附录 4.3

配售代理 A 类普通股购买权证

LONGEVERON INC.

本配售代理A类普通股权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人（“持有人”） 有权在上述 规定的日期（“首次行使日期”）或其受让人（“持有人”）的任何时间以及下午 5:00 当天或之前（新约克市时间）于 2029 年 4 月 8 日（“终止日期”），但之后不行，向特拉华州的一家公司 （“公司”）LONGEVERON INC. 进行订阅和购买至公司A类普通股的______股（视以下调整而定，即 “认股权证股”） 。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于 行使价。本认股权证是根据公司 与H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订的特定订约协议签发，该协议于2024年3月1日生效，于2024年4月3日和2024年4月9日修订。

第 1 部分。定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，以下术语的含义如本第 1 节所示。

“关联公司” 是指 通过一个或多个中介机构直接或间接控制 个人或受其控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

“出价 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司（“彭博社”）的报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一个日期） 的出价 br}（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的交易日），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市场，则交易量加权平均值普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的价格， (c) 如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价，如果随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格 ，则最新的出价 如此报告的普通股的每股，或（d）在所有其他情况下，由 选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值持有人相信当时尚未偿还的认股权证的多数权益，公司可以合理地接受 ，其费用和开支应由公司支付。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视作已获授权或要求 因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求 保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 ，只要是电子资金转账纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.001美元，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换 或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 指 个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“购买协议” 是指公司与每位购买者签署的截至2024年4月8日的证券购买协议。

“注册声明” 是指向委员会提交的S-1表格（文件编号333-278073）上的有效注册声明，包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的所有信息、文件 和证物，该声明登记了向购买者出售认股权证和认股权证股份等，并包括任何规则462（b）注册声明。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指注册声明附录21.1中列出的公司子公司，在适用的情况下， 还应包括在本声明发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指当时普通股上市的交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 上述任何交易所的任何继任者）。

“过户代理人” 是指公司现任过户代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc.，邮寄地址为7840 S 700 E，Sandy， UT 84070，以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则 的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则普通股的最新每股出价如此报告的股票， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师本着诚意 确定当时尚未偿还且公司可以合理接受的认股权证的多数权益的持有人，其费用和 费用应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他普通股购买认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 或首次行使之日之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交 。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日中较早者之内，通过电汇或在美国开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证 的总行使价 银行，除非适用的行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金 行使程序。无需提供任何原创的行使通知 ，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。 尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下， 持有人应在向公司提交最终行使通知 后的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的 认股权证股份总数的一部分，将减少本协议下可以 购买的认股权证的已发行数量，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证股数 以及此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意， 根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为2.9375美元，视以下情况进行调整（ “行使价”）。

c) 无现金 运动。如果在行使本认股权证时没有登记有效的注册声明，或者其中包含的 招股说明书无法向持有人发行认股权证股份，则此时也可以通过 “无现金行使” 行使本认股权证的全部或 部分，持有人有权获得相当于除以所得商数的认股权证 股 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证股票是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司 同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d) 运动力学 。

i. 行使时交付 份认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管信托系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托信托公司 的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 持有人向认股权证 股份转售或转售认股权证 股票，或 (B) 本认股权证通过无现金行使行使，以及以持有人或其指定人名义在公司股票登记册中注册的 ，以持有人或其指定人名义注册的 ，将持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 在向公司交付行使通知后最早的两 (2) 个交易日之前，(ii)) 向公司交付总行使价 后的一 (1) 个交易日，以及 (iii) 包含行使价的交易日数 向公司交付行使通知之后的标准结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。 行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股票 的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的 款项是在 (i) 两 (2) 次交易 中较早者收到的天数和 (ii) 构成行使通知书交付后的标准结算期的交易日数。如果 公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日 之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日10美元（在第三个交易日将 增加到每个交易日20美元 (3)^第三方) 权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日），直至此类认股权证股份交割日或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的 过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司 主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定，但对于在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司 同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知就本协议而言，初始行使日期和 初始行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是总额的支付行使价 （无现金行使除外）是在该认股权证股份交割日期之前收到的。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

iii。撤销 权利。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2 (d) (i) 条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使让过户代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（但仅因 持有人对此类行使采取的任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），以及如果在此日期之后经纪人要求持有人购买 （通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买 的经纪公司购买，普通股以交付 以满足持有人出售认股权证股票（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（包括 经纪佣金，如果有的话）超过 (y)) 通过乘以 (1) 公司在行使时必须向持有人交付的认股权证股份的数量 获得的金额发行时间 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格 ，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证的 部分和未兑现该权证的等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付公司本应发行的普通股数量 timely 履行了其在本协议下的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使 产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或 禁令救济。

v. 没有 部分股份或股票。行使此 认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份， 公司应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入到下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 如果认股权证是以持有人姓名以外的姓名签发，本认股权证在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件 ，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费 费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。正在关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应排除 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人 对此的决定认股权证可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上文所述任何 群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例 来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以 依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知 中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求 ，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的普通股 生效后立即发行的已发行普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制 条款，前提是持有人行使本认股权证 后立即发行普通股后，实益所有权限额不得超过持有人行使本认股权证 后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加都将在 61 之前生效 ^st此类通知送达本公司后的第二天。 的解释和实施方式应不同于严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的内容，或者 进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段 中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对其普通股或任何其他应付股权或股权等价证券 普通股（为避免疑问，不得包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）将已发行普通股细分为更多的股份，(iii) 合并（包括通过反向 股票拆分的方式）已发行普通股将股票分成较少数量的股票，或 (iv) 通过普通股 股票的重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价均应乘以分数，其中 分子应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，使本认股证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 随后的 权利发行。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何 类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购总购买权如果持有人在完成交易后持有可收购数量的 股普通股，则持有人本可以获得的权利在记录授予、发行 或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括 但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定普通股记录持有人 是否授予、发行或出售此类购买权的日期之前（前提是，但是，只要持有人的 参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过了实益所有权限制，则持有人 无权在某种程度上参与此类购买权（或此类购买权所产生的 等普通股的实益所有权在此范围内），持有人应在 之前暂停该购买权，因为其购买权不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) Pro 数据分布。在本认股权证未偿还期间，如果公司应以资本回报或 其他方式（包括但不限于以股息方式分配、分割 、重新分类、公司重组等方式，向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配 （现金除外）安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时间，那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）后持有可收购的普通股数量相同，或者，如果未记录此类记录，则为 股票的记录持有人的日期普通股将由参与此类分配来确定（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股的 实益所有权）和此类分配的部分为了持有人的利益， 应暂时搁置时间（如果有的话）不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接影响 公司全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一项或一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是 公司或其他人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或交换其 股以换取其他证券、现金或财产，并已被公司普通股 50％或以上投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组 或资本重组，或任何强制性股票交易所，根据该交易所，普通股被有效转换为 或交换对于其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成 股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体获得普通股的50％或 以上的投票权公司的股权（均为 “基本交易”），然后，在随后 行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑 第 2 (e) 节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股获得继任者或收购公司或 公司（如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何其他对价（“替代对价”）持有人此类基本交易产生的应收款 在该基础交易前夕可行使本认股权证的普通股数量 （不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代 对价， ，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金 或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择。尽管有任何相反的规定，在 发生基本交易的情况下，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内（如果更晚的话，在 公开宣布适用基本交易之日）的30天内，通过向持有人付款向持有人购买本认股权证现金金额 等于该剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在该基本交易完成之日 的认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准的 ，则持有人只能以本未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体 获得相同类型或形式的对价（且比例相同）向公司普通股持有人发行和支付的认股权证， ，与基本交易，无论该 对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择 从与基本面交易相关的替代对价中获得报价；此外，如果公司普通股的持有人 未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股 持有人将被视为已获得普通股继承实体（哪个实体可能是以下公司）此类基本交易中的此类基本交易） 。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes Option 定价模型的本认股权证的价值，该定价模型自适用的基本面 交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于 ，从适用的预期基本面交易公开发布之日起终止日期， (B) 预期波动率等于 30 天 (1) 中较大值波动率，(2) 100 天波动率或 (3) 365 天波动率， 各条款 (1)-(3) 均来自彭博社的 HVT 函数（使用 365 天年化系数确定），截至 交易日公布适用的预期基本交易后，(C) 此类计算中使用的每股标的价格 应为该期间最高的 VWAP 从 公开宣布适用的预期基本交易之前的交易日开始（或适用的基本交易的完成， （如果更早），并在持有人根据本第3（d）和（D）节提出请求的交易日结束，剩余期权时间 等于适用的预期基本交易公开宣布之日到终止 日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日 之日内，通过电汇立即可用的资金 （或其他对价）来支付。公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容 的书面协议（“继承实体”），促使公司在基本交易中不是 幸存者（“继承实体”）的任何继承实体根据本第 3 (d) 节的规定，以书面形式和实质内容 承担公司在本认股权证和 其他交易文件下承担的所有义务（不得无故拖延）交易和 应根据持有者的选择向持有人交付用本认股权证交换继承实体的证券，由 一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本 股本，相当于 行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）在此基础交易之前可获得和应收的普通股，以及 带有行使价，该行使价适用于此类股本（但考虑到此类基本交易中普通股的相对 价值和此类股本的价值，此类股本数量 和此类行使价格的目的是在此类基本交易完成之前立即 保护本认股权证的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人相当满意。 任何此类基本交易发生后，应在本 认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证 和其他提及 “公司” 的交易文件的每项条款均应指公司和继承人 实体或继承实体），以及继任者实体或继承实体 可以与公司共同或单独行使所有权利以及公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有 义务，其效力与公司 和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。

e) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，精确到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。注意 允许持有人行权。如果 (A) 公司宣布普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司应 授权向所有普通股权利或认股权证持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分类 、任何合并或公司（或其任何子公司）参与的合并， 其全部或基本全部资产的出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、 现金或财产的强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务 ，则在每种情况下，公司均应促成交付通过电子邮件发送给持有人的最后一个电子邮件地址，至少应该 出现在公司的认股权证登记册上在下文 规定的适用记录或生效日期前 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不进行记录，则为登记在册的普通股持有人有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的截止日期或 (y) 预计此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换的日期生效或截止日期，以及预计普通股持有人 有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后将其普通股换成可交付的证券、现金或其他财产的日期 ；前提是未能发出此类通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影响所要求的公司行动的有效性在这类 通知中指定。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司应同时根据表格8-K上的最新报告 向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人有权在自此类通知发出之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册 权利）在公司总部或其指定的 代理人交出本认股权证后，本认股权证以及本认股权证的书面转让基本上以持有人或其 代理人或律师正式签署的形式以及足以支付任何款项的资金后，均可全部或部分转让进行此类转让时应缴的转让税。在交出此类认股权证后，如果 要求支付此类款项，公司应以受让人或受让人的名义（如适用），以此类转让文书中规定的一个或多个面额签发新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定， 除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证， 在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交付 转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使 购买认股权证。

b) 新的 认股权证。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并，前提是 向公司上述办公室出示，并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明 新认股权证发行的名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让 ，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取 根据此类通知将认股权证或认股权证进行分割或合并。所有通过转让或交易所发行的认股权证 的日期均应为本认股权证的发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据 可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。为了行使本认股权证、向持有人进行任何分配以及 所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并且公司不应受到任何相反通知的影响。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前没有 作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节 另有明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 丢失、 盗窃、销毁或毁坏逮捕令。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏等合理令人满意的证据，如果 丢失、被盗或毁坏，则获得令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，其中不包括 任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺， 在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份 ，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步保证 ，其发行本认股权证构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要的 认股权证股份的高级管理人员的全部权力。公司将采取 必要的所有合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规或 普通股上市的交易市场要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税 ，且免征公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何 转移）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但绝不会 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适当 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用采取商业上合理的努力 获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致本认股权证可行使的认股权证数量或行使价调整的行动 之前， 公司应视需要获得任何公共监管 机构或拥有其管辖权的机构的所有授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。公司以及接受本认股权证即表示持有人均同意，与本认股权证所设想交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对公司还是持有人或其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应仅在纽约州和 联邦法院提起。本公司，通过接受本认股权证，持有人特此不可撤销地将 交由设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院审理 的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议 ，特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是不恰当或不便进行此类诉讼的场所。公司， 接受本认股权证，持有人特此不可撤销地放弃个人程序服务，同意在 任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有 送达的证据）将其副本邮寄到本认股权证下通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的 服务流程及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果公司或持有人提起诉讼、诉讼或程序以执行 本认股权证的任何条款，则该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方报销其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失 ，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费 } 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时到期。

h) 通知。 持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 ，地址为 1951 NW 7^第四Avenue，520 套房，佛罗里达州迈阿密 33136 收件人：Wa'el Hashad，首席执行官，发电子邮件 地址：whashad@longeveron.com，并附上副本（不构成通知）给宾夕法尼亚州匹兹堡格兰特街 501 号格兰特街 501 号套房 200 号联合信托大楼的 Buchanan Ingersoll & Rooney PC 15219 收件人：詹妮弗·明特等人，电子邮件 地址：jennifer.minter@bipc.com，或其他公司通过向 持有人发出的通知可能为此目的指定的电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式， 亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给持有人，发送地址为公司账簿上显示的持有人的电子邮件地址或地址 。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 ，（ii）在传输之后的下一个交易日， ，如果此类通知或通信通过电子邮件通过电子邮件发送，则应视为已送达和 最早于传输时间生效本节规定的非交易日 日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送 ，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果公司在本协议下提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何平权行动购买认股权证 股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对购买 任何普通股的价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 一方面经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人 的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

(1) 下面签署的 特此选择根据所附认股权证的条款（仅在 全额行使）购买公司________的认股权证股份，并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

(3) 请 以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称：______________________________________________

投资 实体的授权签署人的签名: _________________________________________________________

授权签字人姓名：________________________________________

授权签字人的标题：________________________________________

日期：_________________________________________

附录 B

任务表

（要分配上述授权令， 请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给