美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 8 日

Longeveron Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

1951 西北第七大道, 套房 520，迈阿密, 佛罗里达 33136

（主要行政办公室的地址 ）

注册人的 电话号码，包括区号：(305)) 909-0840

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记注明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）所定义的新兴成长型公司

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项。 签订实质性最终协议。

2024 年 4 月 8 日，Longeveron Inc.（“公司”）开始公开发行（“本次发行”）的公司 A 类普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通 股票”），以及（ii）预先筹集资金的认股权证，总共购买1,572,894股普通股（“预先注资 认股权证”）。股票和预筹认股权证与认股权证一起出售，总共购买了2,234,043股普通股（“普通认股权证”）。作为 发行的一部分购买证券的某些机构投资者与公司签订了截至 2024 年 4 月 8 日 的证券购买协议（“购买协议”）。公开发行价格合计为每股2.35美元及相关普通认股权证以及每份预筹认股权证 及相关普通认股权证2.349美元。本次发行于 2024 年 4 月 10 日结束。

在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，公司从本次发行中获得的 总收益约为520万美元（假设预融资认股权证已全部行使）。公司打算将本次发行的 净收益用于正在进行的Lomecel-B™ 临床和监管开发，用于治疗包括HLHS和阿尔茨海默氏病在内的多种疾病 州和适应症，获得监管部门的批准、资本支出、营运资金 和其他一般公司用途。

在 受预融资认股权证中描述的某些限制的前提下，预融资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时以每股普通股0.001美元的名义对价行使 。 普通认股权证可立即行使，自发行之日起五年内到期。通常，如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即以实益方式 拥有已发行普通股数量的4.99％或9.99％以上，则该持有人将无权 行使普通认股权证或预融资认股权证的任何部分， 因为此类所有权百分比是根据普通认股权证或预融资认股权证的条款确定的，因为适用的。 但是，在持有人向公司发出通知后，持有人可以增加实益所有权限额，该限额不得超过行使生效后立即已发行普通股数量的 9.99％，因为这种所有权百分比 分别根据普通认股权证或预融资认股权证的条款确定，前提是受益所有权限制的任何增加要到61％才能生效向公司发出通知后的几天。此外，这些限制 不包含在向公司附属的一位买方签发的普通认股权证中，该买方截至发行截止日 的持股量超过9.99％。

在本次发行结束的同时，某些购买者选择行使预先注资的认股权证，购买1,318,362股普通股 股。

作为对H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）的 补偿，根据一份日期为2024年3月1日（经2024年4月3日和2024年4月9日修订）的委托书，配售 代理人同意担任本次发行的独家配售代理人，根据该委托书，配售代理商同意担任本次发行的独家配售代理人现金费 等于本次发行中筹集的总收益的7.0％，外加相当于本次发行中筹集的总收益1.0％的管理费 报价和与本次发行相关的某些费用。该公司还向配售 代理认股权证（“配售代理认股权证”）的指定人发行了最多156,383股普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证 的条款与普通认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股2.9375美元，期限为自发行开始销售之日起五年。

购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方惯常的 赔偿权利和义务。根据购买协议的条款，禁止公司 签订任何协议来发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换 或可行使为普通股的证券，期限自2024年4月8日起，自发行截止之日起45天到期， ，但有某些例外情况。此外，公司还被禁止签订任何涉及浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股或 普通股等价物（定义见购买协议）的协议， ，有效期从2024年4月8日开始，自发行截止之日起一年。

上述普通股、普通认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证（以及行使 普通认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证时可发行的 普通股、普通认股权证和配售代理认股权证）的 股份是根据经修订的S-1表格（文件编号333-278073）上的注册 声明发行的，该声明由美国证券交易委员会宣布生效（} “SEC”）于 2024 年 4 月 8 日。

在 与本次发行有关的 中，公司还与现有认股权证的持有人 （“持有人”）签订了一项协议（“认股权证修正协议”），以购买公司普通股作为对价，以持有人 参与发行和购买证券作为回报，视发行结束和持有人 参与本次发行而定，对持有人进行修改现有的认股权证，将以每股16.50美元的行使价购买最多（a）242,425股普通股，于 2023 年 10 月 13 日发行并于 2029 年 4 月 13 日到期（“A 系列认股权证”） 和 (b) 242,425 股普通股，行使价为每股 16.50 美元，于 2023 年 10 月 13 日发行，2025 年 4 月 14 日到期（“B 系列认股权证”，连同 A 系列认股权证，“现有认股权证”）至 (i) 将现有认股权证的行使价（定义见现有认股权证）降至每股2.35美元，并且（ii）将A系列认股权证的到期日 修改为收盘后的五年半（5.5）年在扣除配售代理费用（“认股权证修正案”）之前，B系列认股权证将在发行结束后的十八 （18）个月内发行，每份经修订的认股权证向公司支付0.125美元，总对价为60,606.25美元。认股权证 修正案在发行结束时生效。

上述 仅是证券购买协议、认股权证修订协议、预先注资 认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证的重要条款的摘要，并不旨在完整描述各方在该协议下的权利和义务 。预先注资认股权证、普通认股权证、配售代理认股权证、证券购买 协议和认股权证修正协议的形式摘要全部参照此类协议的形式进行了限定，这些协议分别作为附录4.1、4.2、4.3、10.1和10.2作为本当前报告的附录提交 ，并以 引用纳入此处。上述摘要和此处的证物也无意修改或补充向美国证券交易委员会提交的报告中有关该公司 的任何披露。特别是，协议和相关摘要无意也不应作为与公司或其任何子公司或关联公司有关的任何事实和情况的披露， 。协议 包含公司的陈述和保证，这些陈述和担保仅是出于该协议的目的并在指定日期作出。 协议中的陈述、担保和承诺仅为协议各方的利益而作出； 可能受合同各方商定的限制的约束，包括受保密披露的约束， 对此类陈述和担保进行限定或规定例外情况；可以为在 协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实；并且可能受适用于 的实质性标准的约束不同于适用于投资者的缔约方。因此，与 一起提交的证券购买协议仅是为了向投资者提供有关交易条款的信息，而不是向投资者提供有关公司的任何其他 事实信息。此外，有关陈述、担保 和承诺主题的信息可能会在协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的 公开披露中得到充分反映。

项目 8.01。其他活动。

2024 年 4 月 8 日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布了本次发行的定价。2024年4月11日，公司发布新闻稿，宣布本次发行结束。 新闻稿的副本分别作为附录99.1和99.2附后，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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