附件10.5

第一个 修正案

本《担保》(定义见下文)的第一个修正案(以下简称《修正案》)自2024年(“生效日期”)起生效，由特拉华州有限责任公司AIU 8800 Village Drive，LLC与特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(“贷款人”，并与担保人共同与“当事人”)签订。

背景

A. Clearday，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)和贷款人是日期为2022年7月1日或前后(“第一张票据”)的本金为600,000.00美元的承付票的当事人；以及

B.借款人和贷款人是该本票的当事人，本金为315,000.00美元，日期为 或2022年9月28日左右(“第二张票据”)；以及

C.借款人和贷款人是该本票的当事人，本金原值为756,000.00美元，日期为2023年1月12日或前后(包括第三本票的额外资金(定义见本修正案)，即“第三本票”)；以及

D.双方当事人是日期为2024年2月8日或前后的某一担保(经不时修改的《担保》)的当事人，该担保的副本作为附件“A”附于本合同；以及

E. 贷款人于2024年2月8日或前后为第三批票据项下的第二批购买价100,000.00美元提供资金，导致第三批票据的本金增加111,111.11美元(“第三批票据额外资金”)；以及

F.借款人和贷款人是该本票的当事人，本金原值为1,558,000.00美元，日期为2024年或前后(“第四张票据”，与第一张票据、第二张票据和第三张票据合称为“票据”)；以及

G.担保人承认，由于担保人与借款人的关系，担保人预计将从贷款人为第四期票据提供的资金中受益，担保人履行本担保是考虑到预期的利益；以及

H. 双方希望按照以下明确规定修改本担保。

现在 因此，考虑到修正案的执行和交付以及其他良好和有价值的对价，兹确认收到该等对价和该对价的充分性，并为诱使贷款人在第四期票据项下向借款人提供购买价款，双方同意如下：

1. 除非本合同另有规定，本担保中定义并在本合同中使用的术语应具有本担保中赋予它们的含义。

2. 本担保书中对“备注”的所有提及应具有本修正案赋予该词的含义。为免生疑问，现将义务(见担保)视为支付票据的全部本金余额、所有应计利息、所有罚金，以及贷款人因履行借款人在票据项下的义务而产生的所有费用和开支，包括但不限于贷款人的外部法律顾问的费用和开支，该等费用和开支应在到期和应付时支付。

3. 本担保书第17条适用于本修正案。

4. 本修正案可签署两份或两份以上的副本，其中每一份在签署并交付给另一方时应被视为原件。每份原件的签字页(S)可以连接在一起并附在一份原件上，从而构成一份相同的文书。此类副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的均有效。

5. 本修正案应被视为担保的一部分，但应优先于并取代担保中包含的任何相反的规定。除非在此特别修改，否则与本修正案的条款不相抵触的本担保的所有条款应保持完全效力和作用。

[签名 后续页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本修正案。

附件 A

(见附件)