附件10.4

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，不得发行或出售，除非依据《证券法》或《证券法》下的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中，符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明 。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于A Bona Fide保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股票认购权证

Clearday，Inc.

权证 股份：1,688,741股

发行日期：，2024年(“发行日期”)

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的本金金额为1,558,000.00美元的期票(本金金额为1,558,000.00美元)给偶数日期的持有人(“票据”)， 特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(包括任何获准和登记的受让人，“持有人”)， 有权在本认股权证发行之日或之后的任何时间，根据条款、行使限制和下文规定的条件，按当时有效的每股行使价向特拉华州公司(“本公司”)CLEARDAY，Inc.购买1,688,741股普通股(“认股权证”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)。本认股权证由本公司于本协议日期 就本公司与持有人之间于2024年订立的某项证券购买协议(“购买协议”)而发行。

大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非本保证书的正文或下面的第16节另有定义。就本认股权证而言，“行权价格”一词指0.82美元，可按本认股权证所规定的 调整(包括但不限于无现金行使)，而“行权期”指自触发日期(如本认股权证所界定)起至下午5：00止的期间。触发日期后五(5)年的日期的东部标准时间。

1. 授权证的行使。

(a) 运动力学。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，透过递交持有人选择行使本认股权证的书面通知(“行使通知”)而全部或部分行使，该书面通知的形式为本证书附件A(“行使通知”)。持有人不应被要求 交付原始认股权证以实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相同。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行使通知之日后的第二个交易 日(“认股权证股份交割日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款项后，该金额等于适用的 行使价格乘以行使本认股权证全部或部分的认股权证股份数目(“行使价格合计”及行使通知，即“行使交付文件”)现金或以电汇方式(或以无现金行使的方式)向本公司支付。在此情况下，本公司应(或指示其转让代理)以隔夜快递方式发行并交付一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在本公司的股份登记册上登记，记录持有人根据该行使权利有权获得的普通股数量(或应持有人的要求以电子 格式交付该等普通股)。于交付行权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书交付日期为 。如果本认股权证是与任何行使权证有关而提交的，而 提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时获得的认股权证股份数目 ，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行一份新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并 自费发行一份新的认股权证，表示有权购买在紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数目 减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目 。

如果 公司未能促使其转让代理在相应的认股权证 股票交割日期前向持有人发行各自的普通股，则持有人除根据本认股权证或以其他方式享有法律规定的所有其他权利和补救措施外，还有权自行决定撤销该等行使，且该未能履行应被视为该票据项下的 票据(如购买协议所界定)(以下简称“票据”)(任何违约事件(如票据所界定)所指的违约事件)。包括但不限于本句中所述的股票交付失败，在本认股权证中应称为“违约事件”)、本认股权证项下的重大违约以及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持股人可根据无现金行权选择收受认股权证，以代替现金行权，等同于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值 (或尚未行使的任何部分)，在这种情况下，公司应 向持股人发行按以下公式计算的若干普通股：

X =Y(A-B)

A

(b) 无零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

(c) 霍尔德的运动限制。尽管本协议有任何相反规定，公司仍不应 行使本认股权证，持有人无权根据第1条或其他规定行使本认股权证的任何部分。 在按照适用的行使通知规定的行使后发行生效后，持有人(与持有人的关联公司一起)以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人(该等人，“出让方”))。将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持有人及出资方实益拥有的普通股股数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股数 ，以作出上述决定，但不包括因以下情况而可发行的普通股股数：(I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行权证部分，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股(br}等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载限制，由 持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有。除上一句所述外，就第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有者应承认持有者对根据第1(C)节提交的任何时间表负有单独责任 。此外，关于上述任何集团地位的决定，应根据《交易所法》第13(D)条 及其颁布的规则和条例来确定。就第1(C)节而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)公司最近的公告 或(C)公司或公司转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由 持有者或其关联公司或出资方在转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定，自该普通股流通股数量报告之日起 。“实益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99% 。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(d) 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使公司的转让代理根据本认股权证的规定(包括但不限于上文第1(A)节)按照本认股权证的规定向持有人转让认股权证股票，并且在该日期之后，如果持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易中或以其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应在股东提出要求的一(1)个营业日内，以现金形式向持有人支付(X)持有人的(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，超过(Y)乘积 (1)公司在发行时间要求向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量 (2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下， 恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数目。例如，根据前一句(A)款，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，或完成本协议项下的无现金行使，以弥补因试图行使普通股股份而产生的10,000美元购买义务 ，则公司应向持有人支付1,000美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明就买入向持有人支付的金额，并应公司的请求 提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可采取的任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行法令及/或强制令豁免。

2. 调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会不时作出调整 如本第二节所述。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间 ，(I)对当时已发行的普通股或其他类别的一种或多种普通股支付股票股息， 对任何类别的普通股进行应支付的股本分配，(Ii)通过任何股票拆分、股票 股息、资本重组或其他方式，将一种或多种当时已发行的普通股细分为更多数量的股票 或(Iii)合并(通过组合、(B)将一类或多类当时已发行的普通股 分为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，分母为紧接该事件发生后已发行普通股的 股份数目。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效， 而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应适当调整该行权价格的计算以反映该事件。

(B) 普通股发行调整。如果在发行日期或之后，本公司授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)，或根据本条第2条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由本公司拥有或持有或为其账户持有的普通股股份)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予前的有效行使价 。发行或出售(当时有效的行权价在此称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该稀释性发行后，当时有效的行使价应降至与新发行价相等的金额。就上述 的所有目的(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)而言，应适用以下 ：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议) 在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的任何期权和每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予时已由公司发行和出售。发行或出售(或签订授予、发行或出售该等购股权的协议的时间，视情况而定)，每股价格。就本第2(B)(I)节而言，“行使任何该等购股权或转换时，可随时发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券” 应等于(1)(X)本公司于授予时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时，发行或出售该等期权(或根据授予、发行或出售该等期权的协议， 视情况而定)。(br}行使该等期权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券，以及(Y)该等期权所规定的 在行使任何该等期权或转换时可发行(或可在所有可能的市场情况下成为可发行的)普通股的最低行权价，行使或交换在行使任何该等期权或其他情况下可发行的任何可转换证券 根据其条款减去(2)在授予、发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用)该期权时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和 在行使该期权时或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，加上该期权持有人(或任何其他人)收到或应收的任何其他代价或授予的利益的价值，期权持有人 (或任何其他人)。除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议) 任何可转换证券，且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第2(B)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据其条款的其他情况下可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)可转换证券时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给此类可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券的价值，加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人士)获授予的利益。除以下预期外，行权价格不得于实际发行该等普通股时根据其条款转换、行使或交换该等普通股 时作出进一步调整，且如任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本条款第2(B)条的其他条文已经或将会作出本认股权证调整的 任何期权行使后作出的，则除下文预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价格。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在增减时有效的行权价格应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增减收购价、额外对价或增减转换率(视属何情况而定)，则行权价格应调整为在该 时已生效的行权价格。就本节 2(B)(Iii)而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则 该等期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份应被视为已于该增加或减少之日起发行。如果根据本第2(B)款进行的调整会导致当时有效的行使价上升，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权是与发行或出售或被视为发行或出售公司的任何其他证券(由持有人和 公司共同确定)、“主要证券”和该等期权和/或可转换证券和/或调整权相关而发行的，则该等期权和/或可转换证券和/或调整权(以下简称“二级证券”)共同构成一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或本公司证券的销售或被视为发行或销售，则(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B) 在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)关于该主要证券的普通股每股总对价应被视为等于在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第2(B)(I)条或 2(B)(Ii)条发行)的每股最低价格之差(X) 。减去(Y)有关该等次级证券的(I)每个该等期权的Black Scholes对价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市场 价值(由持有人及本公司真诚地共同合理厘定)或该等调整权(如有)的Black Scholes对价价值，及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市场价值(由持有人及本公司共同合理厘定)的总和，按本条第(Br)2(B)(Iv)节按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为已发行或售出现金 ，则就该等普通股、期权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括在计算Black Scholes代价价值时)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额(就确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价而言，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该对价的公允价值，除非该对价包括 公开交易的证券，在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前五(5)个交易日中该等证券的VWAP的算术平均值。如果 任何普通股、期权或可转换证券的股票发行给与公司为尚存实体的任何合并有关的非幸存实体的所有者，则其对价金额(用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算 布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为 非幸存实体的可归因于该普通股的该部分净资产和业务的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同合理确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(“评估事件”)，该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内确定^这是)由 公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期 或授予该认购权或购买权的日期(视情况而定)。

(C) 持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代性行权价格。除了但不限于本节第二节的其他规定外，如果公司以任何方式发行或出售任何普通股、期权或根据该协议发行或出售任何普通股、期权或根据该协议可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，价格随着普通股的市场价格而变化，包括通过一个或多个 重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反稀释条款的提法(如股份拆分、股份 组合、如本公司与股东达成协议(该等变动价格的每一项表述均称为“变动价格”)，本公司应于该等协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期，以电子邮件及隔夜特快专递方式，向持有人发出书面通知。自公司签订该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务自行决定以根据该等浮动价格证券的协议计算的浮动价格取代该浮动价格。对于行使本权证时的行使价，在行使本权证时递交的行权通知中注明，仅就行使本权证而言，持有人依据的是可变价格而非当时有效的行使价。 持有人选择以可变价格行使本权证，并不要求持有人在未来行使本权证时依赖浮动价格。

(D) 股票组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股票 拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票 合并事件，以及其日期，即“股票合并事件日期”)，且事件市场价低于当时有效的行使价(在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该股票合并事件之后的第16(16)个交易日进行。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议下的行权价格增加，则不作任何调整。

(E) 其他活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见购买协议))采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免遭实际稀释，或者如果发生本条款第2条规定的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价格和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(E)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据 第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定即为最终决定，并无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

(F) 计算。根据本第2节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(G) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何期间内的任何金额及 。

(H) 认股权证股份数量。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本条款就经调整的认股权证股份数目而须支付的行使权价格合计应与紧接该调整前生效的行权价格合计价格相同(不考虑本文对行使权证的任何限制)。为免生疑问，调整前应付的行权价合计计算如下：于紧接调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 乘以紧接调整前生效的行使价(不论实益所有权限制)。举例来说，如果E是紧接该调整前在行使本认股权证时可发行的权证股份总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接该调整前生效的行权价，G是紧接该调整后生效的行权价，则该权证股份数目的调整可用以下公式表示：该调整后的权证股份总数 =分割后得到的数目[E x F]作者：G.

(I) 通知。除本条第二节规定的所有其他通知(S)外，本公司还应在根据本节第二节对认股权证进行任何调整后的交易日内， 以书面形式通知持有人，并在其中注明该 适用行权价和认股权证股份调整的发生(该通知称为“调整通知”)。为澄清起见， 无论(I)本公司根据本第2条提供调整通知或(Ii)持有人在行使权证通知中准确地指认股权证股份数目或行使价，持有人均有权于该调整事件发生当日及之后的任何时间收到对认股权证股份数目及行使价的调整。

（j） 可退回认股权证。如果票据在触发日期前全部注销（通过现金偿还和/或转换为普通股），则本认股权证应全部注销和注销，而无需本认股权证任何一方采取任何进一步行动。

3. 资产分配时的权利。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果公司 应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股的持有者宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时候， 在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证时持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制)， 在记录进行分配的日期之前，确定普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过受益所有权限制，则在受益所有权限制范围内，持有人无权参与该分配(并且在该分配超出范围内，该持有人无权获得该普通股的受益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人和其他出资方 超出受益所有权限制的时间或时间为止，在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，犹如 没有此类限制一样)。

4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或 按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款 获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票记录持有人为授予、发行或出售该购买权而确定的日期(但， 如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属当事人超过受益所有权限制，则持有人无权参与受益所有权限制范围内的该购买权(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，直至该购买权(和受益所有权)超出该范围为止)，并且该购买权应为持有人的利益而暂时搁置，由于其权利不会导致持有人 及其他归属方超出实益所有权限制，届时持有人应获授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有该等限制一样)。

(B) 基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体 按照本第4(B)条的规定，按照书面协议以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(如购买 协议中所界定)项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人满意，并在此类基础交易之前经持有人批准，包括向持有人交付证券以换取本认股权证的协议 ，该书面文书在形式和实质上与本认股权证大体相似，包括但不限于，可按相应数量的股本股份行使，相当于在该基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对该认股权证行使的任何限制)，且行使价适用于该等 股本股份(但考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，为保护本认股权证在紧接该基础交易完成前的经济价值而对股本股份数和行权价格进行的此类调整)。 每笔基础交易完成后，继承实体应继承并被替代(因此，从适用的基础交易日期起及之后，本认股权证的规定以及提及“公司”的其他交易文件应代之以继承实体)。并可行使本公司的一切权利及权力，而 将承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有责任，其效力犹如 该等继承实体已于本文中被指定为本公司。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行，以取代在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(或根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续应收))。持有者于适用的基本交易发生时将有权收取的 后续实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物)，如本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论 对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(C)款的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第4(B)款，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股股份持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或与普通股股份交换有关的证券或其他资产的每项基本交易完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日期 之前的任何时间，获得本认股权证的行使，以代替普通股股份(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的资产或其他财产除外，此后应继续收取))在此类基本交易之前行使认股权证时可发行的，如股票、证券、现金、于适用的基本交易发生时，持有人将有权收取的任何资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权) 假若本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论行使本认股权证的任何限制)(“公司事项对价”)。根据前一句 作出的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C) 布莱克·斯科尔斯值。

(I) 控制权变更赎回。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人 根据美国证券交易委员会提交的8-K表格报告或外国发行人向美国证券交易委员会提交的表格8-K报告或外国发行人报告，在下列情况(以最早发生者为准)开始的任何时间提出请求：(A)公开披露任何控制权变更，(B)完成任何控制权变更，以及(C)持有人在本公司根据向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告或外国发行人提交的6-K表格报告公开披露完成该等控制权变更之后的九十(90)天内首次知悉任何控制权变更，公司或后续实体(视情况而定)应将本认股权证交换为相当于本认股权证中需要交换的部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价 ，其形式为持有人选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义如下)， “对价选择”)，(I)权利(具有本条款第1(C)节形式的受益所有权限制， 作必要的变通)(统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，而无需 根据持有人的选择，向适用于该变更的公司事项对价支付任何额外对价。 控制权价值等于合计Black Scholes价值(根据上文第2(B)(Iv)节确定，但由于在权利转换时可发行的继承人股份的总数(定义如下)将以可归因于 该等继承人股份的合计Black Scholes价值部分的10%(或持有者可能不时通知本公司的较大的 百分比)的增量来确定(“继承人股票价值增量”)，根据权利发行之日及其后九(9)个交易日中每一个交易日继承人股份的收市价的70%，就第一股继承人股份价值增量可于 行使权利时发行的继承人股份总数，在每种情况下，因行使权利而可发行的额外继承人股份总数应根据在该相应交易日(该十(10)个交易日开始)有效的继承人股份收盘价70%的继承人股份价值增量 而厘定，并包括配股发行日期、“配股计量期”)或(2)现金；如果公司事项对价包括未在合格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”)，或者在完成控制权变更之日前二十(20)个交易日适用继承股的每日股份数量少于在全部转换时可向持有人发行的适用继承股的总数(不考虑对转换的任何限制)，则本公司不得完成控制权变更。假设于供股发行日期悉数行使供股，并假设供股衡量期间内各交易日后续股份的收市买入价为紧接控制权变更完成前一个交易日的收市买入价 。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向 持有人发出每项对价选择的书面通知。该等款项或权利(视何者适用而定)须由本公司(或按本公司指示)于(X)该请求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股持有人最初有权就该持有人的普通股收取公司事项对价的较后时间)或之前(X)第二(2)个交易日及(Y)完成该控制权变更之日(或就任何权利而言，如适用)或之前(以较迟者为准)向持有人支付。根据第4(C)(I)条规定的权利中包括的任何公司事件 对价为平价通行证公司事项对价 将支付给普通股持有人，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事项对价 ，除非在该时间之前将本协议项下的权利交付给持有人。

(ii)违约赎回事件 。尽管有上述规定和上述第4（b）条的规定，应持有人的要求 在违约事件发生后的任何时间交付（定义见附注）根据附注，公司或 继承实体（视情况而定）应在该请求发出之日向 支付，向持有人购买本权证。持有人现金的金额等于违约事件布莱克斯科尔斯价值。

(D) 申请。本第4节的规定将同样同样地适用于连续的基本交易和公司 事件，并应适用于犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且不受行使本认股权证的任何限制 (惟持有人应继续享有实益拥有权限制的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本股份及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时的应收账款)。

5. 不规避。本公司承诺并同意不会透过修订公司章程细则、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终 真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取所有必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股 ，及(Iii)只要本认股权证尚未行使，本认股权证即已获授权及保留，不受 优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的四(4)倍，以规定行使本认股权证所代表的权利(不考虑对行使的任何限制)。

6. 权证持有人不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人 ，本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利。在向认股权证持有人发行认股权证股份之前，收到会议通知 、收取股息或认购权或以其他方式，而认股权证持有人随后有权在适当行使本认股权证时收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容均不得解释为 向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东 ，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 本公司应在向股东提供相同通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7. 重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的搜查证。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司将按其可能合理施加的条款 作出赔偿或其他规定(如认股权证遭损毁，则包括交出)， 发行新的认股权证，其面额及期限与本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁时相同。

(b) 发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等 新认股权证应与本认股权证具有相同期限，并须有与发行日期相同的发行日期，如新认股权证票面所示。

8. 转账。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。即使本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，公司不得以法律或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务，持有人可全权酌情拒绝同意(如果公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让 均为无效)。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割的权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无需征得本公司的同意。

9. 通知。如果根据本认股权证需要发出通知，除非本协议另有规定，否则应根据《购买协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)对行权价格进行任何调整，并合理详细地列出调整的计算方法；(Ii)在公司结清账簿或对普通股股份进行记录之前至少20天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于可直接或间接转换为普通股或其他财产的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售。按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盘决定投票权， 在每种情况下均规定该等资料须在向持有人发出该等通知前或连同通知一并向公众公布 。

10. 披露。本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约 营业日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料 ，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知(视何者适用而定)后立即以书面向持有人表明)，而在该通知 (或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载的资料 并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。第10条中包含的任何内容均不限制公司在购买协议下的任何义务或持有人的任何权利。

11. 没有交易和披露限制。公司承认并同意持有人不是 公司的受托人或代理人，持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息进行保密 或（b）在没有书面保密的情况下，在持有该等信息时不得买卖任何证券 由持有人的高级官员签署的协议，明确规定了此类保密和交易限制。如果 没有此类已签署的书面保密协议，且在遵守任何适用证券法的情况下， 公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息 ，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。

12. 修改和弃权。只有在本公司与持有人签署书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

13.索赔的仲裁；适用法律；和地点。公司和持有人应提交根据本认股权证或双方及其关联公司之间的任何其他协议产生的所有索赔(定义见购买 协议附件E)(“索赔”)，或根据购买协议附件E(“仲裁规定”)中规定的仲裁条款提交与当事人关系有关的任何索赔。公司和持有人在此确认并同意仲裁条款对公司和持有人具有无条件约束力，并可与本认股权证的所有其他条款 分开。通过执行本授权书，公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。本公司承认并同意，持有人可以依赖本公司关于仲裁条款的上述陈述和契诺。本授权书应按照特拉华州国内法律解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及持有人同意并明确同意，根据本认股权证或本公司与持有人或其各自联营公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)而产生的任何索偿，或与本公司与持有人或其各自联营公司的关系有关的任何索偿，仲裁的唯一地点应为马萨诸塞州联邦。在不修改本公司和持有人根据仲裁条款解决纠纷的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼 (尽管有任何转让代理服务协议或公司转让代理与公司之间的其他协议的条款(具体包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于公司与公司转让代理人之间根据不可撤销的转让代理指示(如购买协议中的定义)进行的或涉及公司转让代理的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼(具体包括，在不受 限制的情况下，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理因任何原因向持有人发行普通股的任何诉讼))，本协议各方特此(I)同意并明确接受位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确向任何此类法院的专属地点提交，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁制令的任何诉讼，临时 限制令，或以其他方式禁止公司的转让代理在马萨诸塞州联邦开庭的任何州或联邦法院以外的地方向持有人发行普通股)，以及(Iv)放弃任何关于该等法院是不方便的法院的索赔，或任何其他关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、抗辩或反对。 尽管前述有任何相反的规定，但本(I)条的任何规定均不限制，或应被视为或被解释为限制， 持有人在任何抵押品或任何其他证券上变现的能力，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过任何有管辖权的法院的法律诉讼，或(Ii)应限制或应被视为或解释为限制本认股权证第15节的任何规定。本公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或诉讼中对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点提出任何异议、任何关于其本人不受任何此类法院管辖的主张、任何关于该诉讼、诉讼或诉讼是在一个不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的主张(包括但不限于基于论坛 不方便)。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件有关的 诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本 邮寄至公司根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达构成法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在与本认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费。如果本保证书的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本保证书的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本保证书的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

14. 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意本协议所载的所有条款和条件 。

15. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 尽管本认股权证有任何相反规定，但在涉及行使价格、成交售价、收盘出价、布莱克·斯科尔斯对价价值、违约事件的布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或权证股份数量的算术计算(视情况而定)的争议的情况下(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)(“权证计算”)，本公司或持有人(视属何情况而定) 应通过电子邮件将争议提交给另一方(A)如果本公司在引起争议的情况发生后两(2)个交易日内，或(B)如果由持有人在得知引起争议的情况后的任何时间 。如在本公司或持有人(视属何情况而定)发出该等争议的初步通知后两(2)个交易日内，持有人及本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议(视属何情况而定)，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、 外部会计师，而本公司须支付该等 独立第三方的所有开支。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该独立第三方交付(A)根据本条款第15条(A)第一句提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在持有者选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(“争议提交截止日期”)(前述条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果持有者或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议 )。除非本公司和持有人另有书面协议或该独立第三方另有要求，否则本公司和持有人均无权向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或 其他支持，但所需的争议文件除外。

(Iii) 本公司和持有人应促使该独立第三方确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知本公司 和持有人。该独立第三方的费用和开支应完全由本公司承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”)，持有人有权申请命令根据《DRCP》强制仲裁，以强制遵守本第15条；(Ii)与权证计算有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股的发行或出售或视为发行或出售是否根据本认股权证第2条发生；(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和彼此适用的交易文件应作为选定独立第三方解决适用争议的基础。 该独立第三方有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方确定需要由该独立第三方作出的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股发行或出售或被视为发行或出售是否根据本认股权证第2条发生，(B)普通股发行或被视为发行时的每股对价， (C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行) 在解决此类争议时，该独立第三方应将此类调查结果、决定等适用于本认股权证和任何其他适用的交易文件，和(Iv)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于，关于第15节所述的任何事项)。

16. 某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

(B) “黑斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权 (视属何情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从Bloomberg的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布与发行该等期权或可转换证券(视属何情况而定)签立最终文件之前的交易 日的收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本及(Iv)预期波动率等于 等于100%及于紧接该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期后的下一个交易日从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(以365天年化系数厘定)。

(C) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该定价模型从Bloomberg上的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用控制权变更公告(或适用控制权变更完成后)前一个交易日开始的期间内的最高收盘价。如较早)，并于持有人根据第(Br)节第4(C)(I)及(2)条提出要求的交易日止，(2)适用的控制权变更中以现金形式提出的每股价格(如有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如有)，(Ii)相当于持有人根据第(4)(C)(I)条提出要求之日生效的行使价的行使价。(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起 和(2)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日或持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证剩余期限之日(br})(如果该请求早于适用控制权变更完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(Br)紧随(A)适用控制权变更的公开披露和(B)根据第4(C)(I)条提出请求的日期中最早发生的交易日。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求特拉华州商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。但是，为澄清起见，只要特拉华州商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要的雇员”或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(F) “控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 ，其中紧接该重组、资本重组或重新分类之前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，并且， 直接或间接，在所有重大方面，在这种重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有表决权选举该实体董事会成员的实体)的投票权持有者；(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方进行的实际公平收购，只要截至发行之日公司投票权的持有者在收购后继续持有上市交易证券，并且直接或间接地在所有重大方面，收购完成后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体董事会成员的实体)至少51%投票权的 持有者。

(G) “收盘竞价”和“收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后 收盘价格和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间 并且没有指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格。如 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告，或(Ii)如果前述规定不适用，则为该证券在场外市场上由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商为该证券报告的买入价和要价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于特定日期的收市价 ，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公允市值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应在适用的 计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(H) “普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(I) “普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在 任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(J) “可转换证券”是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(K) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等的国家证券交易所。

(L) “事项市场价”是指，就任何股票合并事件日而言，将 (X)结束并包括该股票合并事件发生日后第十六(16)个交易日的连续二十(20)个交易日内最低五(5)个交易日的普通股平均市价除以(Y)五(5)个交易日确定的商数。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(M) “违约黑斯科尔斯价值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的黑斯科尔斯期权定价模型 来计算的，该模型利用：(I)基础每股价格等于普通股的最高收盘价 自违约事件发生之日起至 票据全部终止之日止，持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求的交易日，(Ii) 相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的行使价，(Iii) 相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)截至持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)截至该违约事件发生之日的本认股权证剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(利用365天年化系数确定)，作为(X)该违约事件发生的日期和(Y)该违约事件的公告日期中紧接的下一个交易日的 。

(N) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(O) “基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(定义见1934年法案规则13d-3)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，如所有该等主题实体所持有的任何普通股并非 已发行普通股。或(Z)由已发行和已发行的普通股或公司其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(P) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体 ，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Q) “个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(R) “主要市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

(S) “市价”是指行权通知发出之日前150个交易日内普通股的最高成交价格。

(T) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(U) “交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(V) “触发日期”指2025年3月16日。

(W) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，在本金市场(或如本金市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价。由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商通过其“VAP” 功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的，或者，如果上述规定不适用，则由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的美元成交量加权平均价格，或如果Quotestream或持有人指定的其他类似服务提供商在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如于该日期未能按上述任何基准计算该等证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司 和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

* * * * * * *

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证。

附件 A

练习 通知

(由登记持有人执行以行使本普通股认购权证)

以下签署的持有人在此行使购买特拉华州公司CLEARDAY的普通股(“认股权证”)(“认股权证”)的权利，并附上普通股购买认股权证(“认股权证”)的副本。 此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有认股权证中所给出的各自含义。

附件 B

授权书转让

(仅在授权转让授权书后签署 )

对于收到的价值，以下签名人 特此出售、转让和转让购买ClearDAY，INC.普通股股份的权利，与普通 股票购买权证有关，并指定，作为实际上的律师，转让上述权利的ClearDAY，INC。有充分的替换权和再替换权。受让人接受此类转让，即同意在所有方面 内认股权证条款和条件的约束。

* 本转让认股权证上的签字必须与普通股购买认股权证表面上所写的名称相对应 所有细节不得更改、放大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签字时，请注明您在此类实体中的职位(S)和头衔(S)。