附件 10.2

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))， 以一般可接受的形式，即根据上述法案或(Ii)不要求注册，除非根据上述法案第144条、规则144A 或S规则或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。

本票 票据

对于收到的 价值，特拉华州的CLEARDAY，Inc.(以下称为“借款人”或“公司”) (交易代码：CLRD)承诺以美利坚合众国合法货币的形式向特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.或注册的 转让人(“持有人”)支付本金1,558,000.00美元(“本金”)(可在此进行调整)，此金额为本协议购买价格的实际金额$1,464,000.00，外加原始发行折扣$94,000.00(“OID”)，并支付本协议未付本金 金额的利息，从本协议日期(“发行 日期”)起，年利率为16%(16%)(“利率”)，直至到期、提速、提前还款或其他方式到期支付为止。到期日应为发行日后12个月的日期(“到期日”)， 为本金(包括OID)以及任何应计和未付利息及其他费用的到期日期 和应付日期。2024年5月15日和15日，OID将增加12,720.00美元^这是此后每个日历月直至 (I)本票据全部终止之日或(Ii)到期日(为免生疑问，如本票据在到期日前仍未完全消灭，则OID应合共增加127,200.00美元至221,200.00美元)为止。 尽管本票据有任何相反规定，本公司应在2023年4月5日或前后根据该合并协议预期完成合并交易之同时或之前，全数偿还本票据。本公司、Viveon Health Acquisition Corp.、VHAC2 Merge Sub，Inc.、Viveon Health LLC和Clearday SR LLC之间的交易(“合并交易”)。

除非本文另有明确规定，否则本票据不得全部或部分预付或偿还。

本票据的任何本金或利息于到期时未予支付，须按(I)18%(Br)(18%)年利率及(Ii)自到期日起至支付前法律所容许的最高金额(“违约利息”)的利率计算利息。 利息及违约利息应以365天年利率及实际过往天数计算。

本协议项下应支付的所有款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股，每股面值0.001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应 在持有人此后根据本附注的规定以书面通知借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，该款项应于随后的下一个营业日(即营业日)到期。

此处使用的每个大写术语(未另行定义)应具有本票据最初根据的某一证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义，该协议的日期为发行日期。如本说明所用，“营业日”一词系指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子。在此使用的术语“交易日”是指普通股股票在主要市场上市交易或报价的任何日子(定义见购买协议)，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

以下条款也适用于本附注：

第 条.转换权

1.1转换权。持有者有权在发行日或之后的任何日历日的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息(包括任何违约利息)的全部或任何部分转换为已缴足的普通股和不可评估的普通股(如发行日存在的普通股)，或按本文规定确定的转换价格(定义如下)将借款人的任何股本或其他证券 更改或重新分类。在纽约时间晚上11：59之前，通过传真、电子邮件或在转换日期发送的其他合理通信方式向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知 (定义见本附注)；然而，前提是，尽管本协议有任何相反规定，持有人无权根据第1节或其他规定转换本票据的任何部分，条件是：在适用的转换通知中规定的转换后发行生效后，持有人(连同 持有人的关联公司(“关联方”)，以及与持有人或持有人的任何关联公司(“关联方”)一起作为一个集团行事的任何其他人(定义见下文))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的 。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股股数应包括根据本票据转换时可发行的普通股股数，但不包括在(I)剩余票据转换时可发行的普通股股数。本票据的未转换部分由持有人或其任何关联公司或付款人实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 ，但须受转换或行使限制的规限，该等限制与本票据持有人或其任何关联公司或付款方实益拥有的限制类似。除上一句所述外，就本第1.1节而言，受益的所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节及根据该法案颁布的规则和条例计算，持有人应承认持有人应对根据该法案提交的任何 时间表负全部责任。此外，上述关于任何团体地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就第1.1节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司向证监会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理的较新书面通知中反映的普通股流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有者或其关联公司或归属方自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司的证券(包括本票据)后确定。“实益所有权限额”应为以下各项计算时已发行普通股股数的4.99%。“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制应适用于本票据的继承人。本票据每次转换时发行的转换股份数量应通过转换金额(定义见下文)除以在转换通知中指定的日期有效的适用转换价格来确定。 转换通知以附件A(“转换通知”)的形式由持有者按照本票据的条款交付给借款人或借款人的转让代理人；条件是转换通知必须在转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11：59前以传真或电子邮件(或通过其他导致或合理预期会导致通知的方式)提交给借款人或借款人的转让代理人。“兑换金额”一词，就本票据的任何兑换而言，指(1)将于该等兑换中转换的本票据的本金金额，加上(2)根据持有人的选择，按截至转换日期的利率计算的本金的应计及未付利息(如有)，以及(3)根据持有人的选择，就紧接第(1)及/或(2)条所述的金额计算的违约利息(如有)的总和。

1.2换算价格。

(A) 折算价格计算。本附注项下的本金金额及利息(包括任何违约的 权益)可转换为本附注所述的普通股股份的每股换股价格(“换股价格”)应等于0.82美元，但须按本附注的规定作出调整。如果在任何时间，根据本协议为任何转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于该转换的面值，且该转换的转换金额可增加，以包括额外的 本金，其中，“额外本金”是指在换股金额中加入所需的额外金额，以使换股时可发行的换股股份数目与若换股价格没有由持有人调整至面值价格时所发行的换股股份数目相同。持有人有权从每份转换通知的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有人费用。对于按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票拆分、股票组合、配股、 重新分类或类似交易，应对所有此类 转换价格确定进行适当调整。如本公司在本附注未清偿期间的任何时间：(I)就普通股或任何普通股等价物(定义见本附注)以普通股股份支付股息或以其他方式作出应付普通股的一项或多项分配，(Ii)将已发行的普通股 细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股 合并(包括以反向拆分的方式)为较少数目的股份，或(Iv)在普通股重新分类的情况下发行，换股价格乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库存股)的股数，而分母为紧接该事件发生后的已发行普通股股数。根据前一句话作出的任何调整，应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。“普通股等价物”指本公司或本公司附属公司 (定义见购买协议)的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何证券。

1.3授权股份和保留股份。借款方承诺，在票据全部清偿之前，借款方将始终从其核准及未发行的普通股中 预留足够数量的股份，不设优先购买权，以供发行数目相当于(I)本票据于全部兑换后可发行的兑换股份数目(假设没有支付本金或利息)在计算时(考虑本票据所规定的对兑换价格的任何调整 )乘以(Ii)2(“预留金额”)之和。借款人代表 于发行时，转换股份将会适时及有效地发行、缴足股款及无须评估。借款人(I)确认 其已不可撤销地指示其转让代理签发转换股份证书或指示按本合同第1.4(F)节的规定发行转换股份。及(Ii)同意根据本附注的条款及条件，其发行本附注将构成对其负责签立股票或导致本公司以电子方式发行 普通股以签立及发行换股股份所需证书的高级人员及代理人的全面授权，或根据本附注的条款及条件安排按本附注第1.4(F)节预期发行 换股股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(如本附注所定义) 。

1.4转换方法。

(a) [故意省略].

(B) 兑换时交回票据。尽管本协议有任何相反规定，在根据本协议条款转换本票据时，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非将全部 未付本金金额如此转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交还本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的此类记录应：从表面上看，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管如上所述，如果本票据的任何部分 按上述方式转换，持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实际交还借款人，借款人将立即发行并应持有人的命令交付一张登记为持有人的新票据(在持有人支付任何适用的转让税后)，相当于本票据剩余的未付本金总额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段规定的原因，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的款额。

(C)缴纳税款。借款人不需要就本票据转换时发行和交付普通股股份或其他证券或财产所涉及的任何转让支付任何税款，但不得以持有人的名称以外的名称(或街道名称)支付，而借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非及直至要求发行该等股份或其他证券或财产的人(持有人或为持有人代为持有该等股份的街道名下的托管人除外)已向借款人缴付任何该等税款的款额，或须有令借款人信纳已缴付该等税款的证明。

(D) 转换时交付普通股。借款人或借款人的转让代理收到持有者的传真或电子邮件(或其他合理通信手段)后，如收到符合第1.4节规定的转换要求的转换通知，借款人应在收到该通知后的一(1)个交易日(“截止日期”)内(“截止日期”)内，向持有者发行并交付或安排发行和交付转换股票(或按照本条款第(Br)1.4(F)节的规定，以电子方式交付转换股票)。仅在转换本票据项下的全部未付本金及利息(包括任何违约利息)的情况下，交回本票据)。如果公司 因任何原因或无故未能在截止日期或截止日期之前向持有人签发证书，说明持有人根据本票据有权获得的兑换股份数量，并将该等兑换股份登记在公司的股份登记册上，或将持有人在DTC的余额账户(定义见下文)贷记为持有人在 持有人转换本票据时有权获得的兑换股份数量(“兑换失败”)，则除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(I)公司应在截止日期后的每一天向持有人支付现金，在转换失败期间，金额 相当于(A)截止日期或之前未向持有人发行的转换股份数量与持有人有权获得的转换股份数量和(B)公司本可在不违反本第1.4(D)条规定的情况下向持有人发行此类转换股票的最后 可能日期前一个交易日的普通股收盘价的乘积的2.0%；及(Ii) 持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销该等转换通知的全部或任何部分；但撤销转换通知的全部或任何部分并不影响本公司支付在该通知日期前已累计的任何款项的责任。除上述规定外，如在截止日期或之前，本公司未能向持有人签发及交付证书，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或未能将持有人的结余 记入DTC账户，以计算持有人根据本协议或根据第(Ii)条履行本公司义务时有权获得的兑换股份数目。如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足持有人出售普通股的要求，则公司应在持有人提出要求后的两(2)个交易日内，根据持有人的酌情决定权，向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价(包括经纪佣金和其他合理且惯常的自付费用)，对于如此购买的普通股 (“买入价”)，公司交付该证书 (并发行该转换股票)或贷记该持有人在DTC的该等转换股票的余额账户的义务将终止， 或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类转换股份或信贷的证书 持有人在DTC的余额账户，并向持有人支付现金，金额等于(A)上述普通股数量乘以(B)行使日普通股的收盘价乘以(B)普通股收盘价的超额(如果有)现金。 任何事情都不限制持有人根据本合同、法律或股权寻求任何其他补救措施的权利，包括： 但不限于，关于本公司未能按本附注条款的要求在本票据转换时及时交付代表兑换股份的证书(或以电子方式交付该等兑换股份)的具体履行和/或强制令救济的法令 。

(E)借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理提交转换通知时，持有人应被视为该转换后可发行的转换股份的记录持有人，本票据项下的未偿还本金金额和应计及未付利息(包括任何违约利息)的金额应予以减少，以反映该转换，并且，除非借款人违约其在本条款I项下的义务， 本票据被转换部分的所有权利应立即终止，但收到普通股或其他证券的权利除外。现金或其他资产，如本文规定的，用于此类转换。如果持有人已按照本条款的规定发出了转换通知，则借款人发行和交付转换股票的义务(或按照本协议第1.4(F)节的规定以电子方式交付转换股票)应是绝对的，且是无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行的行动、对其中任何规定的任何放弃或同意、对任何人不利的判决的恢复或任何强制执行的行动，借款人未履行或延迟履行借款人对记录持有人的任何其他义务，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，且不考虑任何其他可能限制借款人对持有人与此类转换相关的义务的 情况。转换通知中指定的转换日期应为转换日期，只要转换通知在纽约时间纽约时间晚上11：59之前发送给借款人或借款人的转让代理。

(F) 以电子转让方式交付转换股份。如果借款人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让或托管人计划中的存款/提款，借款人应尽其最大努力促使其转让代理通过其存款提取代理系统将转换后可发行的转换股份以电子方式传输给持有者，而不是交付代表转换时可发行的转换股票的实物证书。

1.5关于股份。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等 股份是根据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已 获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问的意见(如购买协议所界定))，以表明将出售或转让的股份可根据豁免登记而出售或转让，或(Iii) 该等股份根据第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免而出售或转让，或(Iv)该等股份 转让予借款人的“联属公司”(定义见第144条)，借款人同意只根据第1.5节出售或以其他方式转让股份 ，而该联营公司是认可投资者(定义见购买协议)。除《购买协议》另有规定外(并受下列删除条款的约束)，在转换股份 已根据1933年法案登记或可根据第144条、第144a条、S法规或其他适用豁免出售之前，不对特定日期可立即出售的证券数量、未如此包括在有效登记声明中或根据有效登记声明或允许删除图例的豁免而出售的转换股份的每张证书，应以适当的 形式显示大体如下的图例：

“本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)律师的意见(可能是购买协议中定义的法律顾问意见)， 以一般可接受的形式，即根据上述法案或(Ii)不要求注册，除非根据上述法案第144条、规则144A、S规则或其他适用豁免进行出售。尽管有上述规定，该证券可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。“

除适用的州证券法另有要求外：(A) 此类转换股票是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或者可根据规则144、第144A条、S条例或其他规定，根据第144条第144条、第144A条、S条例、或(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(如购买协议第4(M)条所述)，表明可公开出售或转让该等换股股份，而无须根据1933年法令登记，而本公司应接受该意见，以使出售或转让生效。 本公司须负责其转让代理费及与任何该等发行相关的所有DTC费用。持有人同意 按照适用的招股说明书交付要求(如有)，出售所有换股股份，包括已删除图例的证书(S)所代表的股份。倘若本公司于截止日期不接受持有人根据豁免登记(如第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免)就转换股份转让所提供的大律师意见，则即使规则第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免的条件已获满足，本附注仍将视为失责事件。

1.6某些事件的影响。

(A)合并、合并等的影响。在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或基本上所有资产，或合并，借款人与任何其他 个人(定义见下文)合并或合并为任何其他 个人(定义见下文)时，借款人应：(I)根据 被视为违约事件，借款人应被要求在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见本附注)的金额 ，作为条件，或(Ii)根据本附注第1.6(B)节处理。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(B) 因合并、合并等而调整。如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股股票应变更为借款人或另一实体的其他类别股票或证券的相同或不同数量的股份，或者在任何出售或转让借款人的全部或基本上 所有资产的情况下，除非与借款人的完全清算计划有关，则本票据的持有者此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，收到如果本票据在紧接交易前已全部转换的话，持有者本应有权在该交易中获得的股额、证券或资产，以代替在转换时可立即发行的普通股股份。在任何该等情况下，须就本票据持有人的权利及权益作出适当规定，以达致此后本票据的规定(包括但不限于调整换股价及票据转换时可发行股份数目的规定)适用于其后于本票据转换时可交付的任何证券或资产。借款人不得完成第1.6(B)节所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行范围内至少提前三十(30)天发出书面通知(但无论如何至少提前十五(15)天发出书面通知)，以批准特别股东大会的记录日期，或如果没有该记录日期，则批准该合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人应有权转换本票据)和(B)由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本条第1.6(B)款的义务 。以上规定同样适用于相继合并、合并、出售、转让或换股。

(C) 因分配而进行的调整。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以资本返还或其他方式(包括以现金或附属公司的股份(即分拆)的形式向借款人的股东分配)(即，分派)向普通股持有人申报或进行任何分配，则本票据的持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期后，有权在本票据 之后进行任何转换：收取该等资产的金额，而该等资产的金额为在该等转换后可发行普通股股份的持有人于确定有权获得该等分派的股东的记录日期为该等普通股股份的持有人的情况下应支付予该持有人的金额。

(D) 购买权。如果在本票据的全部或任何部分发行和未偿还的任何时候，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人 发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买的条款获得权利，在紧接 授予、发行或出售普通股购买权的记录日期或(如果没有记录)普通股记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的日期 之前，在紧接 该购买权授予、发行或出售的记录日期之前，该持有人持有的普通股可获得的总购买权 在本票据完全转换时可获得的股份数量。

(E) 稀释发行。如果借款人在本票据或本票据项下的任何到期金额尚未清偿期间的任何时间，发行、出售或授予(或在发行日期已发行、出售或授予，视属何情况而定)任何认购权，或出售或授予任何权利以重新定价或以其他方式处置或发行(或已出售或发行，或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，任何普通股或其他证券可转换为、可行使或以其他方式赋予任何个人或实体获得权利，普通股股票(包括但不限于本票据转换时，以及在发行日或之后发行的任何可转换票据或认股权证)，在任何情况下，每股有效价格均低于当时的转换价格(该等较低价格、“基本转换价格”及该等发行，统称为“稀释性 发行”)(双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人在任何时间，不论是透过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于认股权证，与该等发行有关而发行的 购股权或每股权利，有权按低于换股价的每股有效价格 收取普通股股份，则该等发行应视为以低于该稀释性发行日期的换股价发生)，则换股价应由持有人选择调低至与基本换股价相等的价格。每当该等普通股或其他证券发行时，应作出上述调整。例如，为免生疑问，如果公司发行可转换本票(包括但不限于可变利率交易)，则该可转换本票持有人有权以低于当时转换价格的每股有效价格(包括但不限于随普通股交易价格或报价变化的折扣价)将其转换为普通股。则持有人有权永久将转换价格降至该基础转换价格 (包括但不限于折扣价随普通股的交易价格或报价变化的转换价格)，而不论该可转换本票持有人是否曾以该基础转换价格进行转换。如果证券发行涉及多批或多个成交，则根据第1.6(E)条进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或 包括(A)以转换价格、行使价或汇率或 其他价格获得额外普通股的权利的交易 ，该交易基于普通股的交易价或/或在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间或(B)通过转换获得普通股的交易价格或报价。行权或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有 事件时，或(Ii)订立任何协议，使本公司可按未来厘定的价格发行证券(股权信贷额度除外(定义见 本附注))，并须于未来某个日期重置。

(F)调整通知 。由于本附注第1.6节所述事件而导致的每次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费并在每次转换价格调整或重新调整发生后一(1)个日历日内计算该调整或重新调整，并编制一份证书并向持有人提供一份证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效转换价格，(Ii)普通股数量和金额(如有)，票据转换时将收到的其他证券或财产，(Iii)调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的 文件(包括但不限于相关交易文件)的副本。此外，借款人应在持有人每次提出书面请求后一(1)个日历日内向持有人提供一份类似的证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效的转换价格，(Ii)普通股的数量和在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如果有的话)，(Iii)进行调整或重新调整所依据的详细事实，(四)调整或再调整的证明文件复印件 (包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而对换股价作出的每次调整或再调整均不得由持有人采取任何行动，亦不论借款人是否遵守本附注第1.6节的通知规定 。

1.7 [故意省略].

1.8股东身份。持有人提交转换通知后，(I)所涵盖的转换股份(除转换股份(如有)外，因其发行将超过持有人预留金额或最高股份金额的分配部分而不能发行)应被视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据该已转换部分持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等 普通股股份的证书及本附注所规定的或该持有人在法律或衡平法上可获得的任何补救措施的权利外。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前因任何原因没有收到关于转换本票据任何部分的所有普通股的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人应恢复本票据持有人对该等未转换部分的权利，借款人应在切实可行的范围内尽快将该未转换票据返还给持有人，或者，如果该票据尚未交出， 调整其记录，以反映本附注的这一部分尚未转换。在所有情况下，如果借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施。

1.9提前还款。在本票据项下违约事件发生之日之前的任何时间，借款人有权根据第1.9节的规定，在向票据持有人发出书面通知前七(7)个交易日行使权利，预付根据本票据到期的未偿还本金和利息。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应按其注册地址交付给票据持有人，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，以及(2)提前还款日期，即自可选择提前还款通知之日起计七(7)个交易日(“可选提前还款日期”)。持有人有权在持有人收到可选择的预付款通知之日起至实际收到可选择的预付款日期的全额预付款为止的期间内，根据本票据的条款转换票据的全部或任何部分，包括借款人根据第1.9条应预付的本票据的金额。在可选的预付款日期，借款人应向持有人或按持有人以书面形式向借款人指定的订单支付以下指定的金额。如果借款人根据第1.9条行使其预付票据的权利，借款人应向持有人支付一笔现金 ，金额等于：(W)100%乘以当时未偿还的本金加上(X)截至可选预付款日期的本金的应计未付利息加上(Y)750.00美元，以补偿持有人的管理费。

如果借款人 交付了可选的预付款通知，但未能按照第1.9节的规定向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人将永远丧失根据第1.9节的规定预付票据任何部分的权利。

1.10从收益中偿还。如果在全额偿还或全额转换本票据项下的所有欠款之前的任何时间，本公司或本公司的任何子公司在发行日期或之后从任何来源或一系列相关或无关来源收到现金收益，包括但不限于来自客户的付款、发行股权或债务、产生 债务(定义见本票据)、商家现金预付款、出售应收账款或类似交易、转换本公司或本公司任何子公司的未偿还认股权证。根据公司的股权信用额度(如本附注所界定的)发行证券，或公司或公司的任何子公司出售资产，公司应在公司或子公司收到此类收益后的一(1)个工作日内， 通知持有人或公开披露此类收据，之后持有人有权自行决定要求公司或子公司立即申请高达50%的资金(但就任何房地产或房地产资产的出售而言，该等收益的50%将以100%代替)，以偿还根据本票据当时到期的全部或任何部分未偿还本金及利息(包括任何违约的 利息)。本公司未能遵守本规定应构成违约事件。“股权信用额度”是指涉及公司与投资者或承销商之间的书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的时间内以商定的价格或价格公式向投资者或承销商“出售”其普通股(此类普通股必须根据公司的登记声明进行登记，以供投资者或承销商转售)。本附注第1.10节不适用于本公司因发行8%优先可转换票据而收到的最高达16,000,000美元的收益，该优先可转换票据作为本公司10-Q表格附件10.1的形式，截至2023年6月30日((https://www.otcmarkets.com/filing/html?id=16990271&guid=ptd-kqB4i2U2B3h#ex10-1_htm))(但有一项理解，即到期日可能晚于本附件10.1中的到期日，具体取决于该票据的发行日期)。与合并交易的完成有关。为免生疑问，本第1.10节不适用于本公司与本票持有人之间订立的任何本票修订，只要本公司或本公司的任何附属公司均未因该项修订而收取现金收益。

第二条.等级和某些公约

2.1排名 和安全性。本票据应优先于借款人现有和未来的所有债务。只要借款人 在本附注项下负有任何义务，借款人或借款人的任何子公司不得(直接或 间接)产生或忍受存在或担保任何优先于或与借款人在本附注项下的义务(优先付款和 履行)相同的债务。“负债”是指所有负债，包括但不限于：(A)借款人或子公司对财产或服务延期购买价的所有负债，包括：(Br)任何类型的信用证；(B)借入资金的所有负债、义务和负债，包括但不限于：(Br)借款人或子公司通过票据、债券、债券或其他类似工具证明的所有债务；(C)购买借款人或子公司此后为购买固定资产或资本资产而产生的债务。包括：(Br)借款人不超过所融资资产购买价格的所有资本租赁义务；(D)与借款人、子公司或其他人的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，都反映在或应该反映在借款人或子公司的合并资产负债表(或其附注)中；(E)借款人或子公司就上文第(Br)(A)至(D)款所述的义务承担的所有担保义务，即借款人或子公司不得产生或订立的义务，以及(F)上述(A)至(E)款所述的借款人或附属公司不得招致或订立的所有债务，均以借款人或附属公司所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权或产权负担(包括账户和合同权利)为抵押和/或无抵押(或有或无该等权利)，而不论借款人或附属公司是否已承担或承担支付该等债务的责任。

2.2 [故意省略]

2.3关于股本的分配。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)为该等付款、任何股息或其他分派(不论以现金、(B)直接或间接或透过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据任何股东权利计划作出的分派除外，而该计划须经借款人的大多数无利害关系董事批准。

2.4对股票回购和债务偿还的限制。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人 未经持有人书面同意，不得在任何一项交易或一系列关连交易中赎回、回购或以其他方式收购(不论是以现金或财产或其他证券或其他方式)借款人的任何股本股份或购买或收购任何该等股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人的任何其他债务。

2.5出售资产。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人或借款人的任何附属公司均不得在未经持有人书面同意的情况下出售、租赁或以其他方式处置其在正常业务过程之外的任何重要资产 。持有者对处置任何资产的任何同意都可以以处置收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得 向任何人、商号、合资企业或公司，包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司借出资金、给予信贷、垫款或与其进行任何交易，但以下贷款、信贷或垫款除外：(A)在发行日期存在或承诺，且借款人在发行日期前已书面通知持有人；(B)与无关联的第三方的交易；在正常业务过程中 或(C)与非关联第三方的交易，金额不超过100,000美元。只要借款人在本票据项下负有任何义务 ，未经持有人书面同意，借款人不得偿还借款人的任何关联方(定义见第144条)与任何一方的任何债务或应计金额有关的债务。

2.7 3(A)(10)交易。只要本票据未清偿，借款人不得根据证券法第3(A)(10)节(“3(A)(10) 交易”)、基于或相关或根据证券法第3(A)(10)条的全部或部分条款订立任何交易或安排。如果借款人在本票据未偿还期间订立或发行与3(A)(10)交易有关的普通股，则将评估相当于本票据未偿还本金余额25%但不低于$25,000美元的违约金费用，并将在持有人选择时以现金支付或在本票据余额中添加 的形式立即到期并支付给持有人(根据持有人和借款人的预期，该金额将回扣到发行日期 )。

2.8保留业务和存在等。只要借款人在本附注下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下， 不得(A)改变其业务性质，(B)出售、剥离或改变任何非正常业务过程中的实物资产的结构，(C)进行任何浮动利率交易，或(D)进行任何被禁止的 交易(定义见本附注)。“禁止交易”是指任何商家的预付现金交易、销售应收账款交易或任何其他类似交易。此外，只要借款人在本 附注下负有任何义务，借款人应维持和保持其存在、权利和特权，并使其每一家子公司保持和保持其存在、权利和特权，并使其每一家子公司(没有资产或最低资产的休眠子公司除外) 在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要这种资格的每个司法管辖区内获得或保持适当的资格和良好的信誉。

2.9非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司注册细则或附例，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款 ，并将始终真诚地执行本附注的所有条文，并采取所需的一切行动以保障持有人的权利。

2.10遗失、被盗或残缺的钞票。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如属损毁，本公司应在交出及注销本票据时签立 并向持有人交付一份新的票据。

第三条违约事件

第III条所列任何事件(每一事件均为“违约事件”) 发生在签发日期或之后，应视为违约事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情况下支付本票据到期时的本金或利息，或未能完全遵守本票据第1.10节，且在每种情况下，此类违约在五(5)个工作日内仍未得到纠正。

3.2换股和股份。借款人(I)未向持有人发行兑换股份(或以书面形式宣布或威胁不履行其义务)持有人根据本票据的条款行使持有人的兑换权利，(Ii)未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式) 本票据要求时或在其他情况下可根据本票据向持有人发行的兑换股份证书，(Iii)未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让或 延迟、减损和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在转换时或在本票据要求时根据本票据向持有人发行的转换股份的任何证书 或未能移除(或指示其转让代理不得移除或减损、延迟、和/或阻碍其转让代理删除) 任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令) 在转换时或在本票据要求时根据本票据发行给持有人的任何转换股票 (或作出不打算履行本款所述义务的任何书面声明、 声明或威胁)，任何此类失败将继续 未治愈(或任何书面声明，不履行其义务的声明或威胁不得在持有人递交转换通知后两(2) 个交易日内以书面形式撤销，和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、受阻或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择权下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理以进行转换，则应将此类垫付的 资金添加到票据本金余额中。

3.3违反协议和契诺。借款人违反了购买协议、本票据、不可撤销的转让代理指令、认股权证中包含的任何契约、协议或其他条款或条件，或根据本协议或与本协议或相关条款以书面形式提供的任何协议、声明或证书，并且此类违规行为在五(5)个工作日内仍未得到纠正。

3.4违反陈述和保证。借款人在购买协议、本 附注、不可撤销的转让代理指令、认股权证、或根据本协议作出的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，或在与本协议或相关文件相关的任何协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导。

3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何附属公司应当为债权人的利益进行转让，或者 申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者以其他方式指定接管人或受托人。

3.6判决。任何金钱判决、令状或类似程序应登录或提交针对借款人或借款人的任何子公司或借款人的任何财产或其他资产的判决、令状或类似程序，而借款人对该财产或其他资产的负债超过250,000美元，且除非持有人另行同意，否则将在二十(20)天内保持未腾出、未担保或未冻结状态，且同意不得被无理拒绝，但下列情况除外：(I)MC-Simpsonville，SC-UT，LLC(Simpsonville，SC-UT，LLC)(辛普森维尔设施的业主) 对Trident Healthcare Properties，L.P.， 提起的诉讼。借款人的子公司，对于借款人的子公司MCA Simpsonville Operating Company LLC未支付租金，(Ii)借款人的子公司未支付所需的就业相关税款，如所需的 扣缴德克萨斯州失业税和联邦所得税，以及雇员和雇主为FICA(社会保障和联邦医疗保险)税预扣的税款，以及联邦失业税，这些都在 美国证券交易委员会文件(定义见购买协议)中描述，以及(Iii)本沃斯诉讼(如本附注所定义)，但在上述每一种情况下((一)、(二)和(三))，借款人或借款人拥有担保权益的任何附属公司的不动产不受影响。

3.7破产。破产、破产、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序 应由借款人或借款人的任何子公司提起或针对借款人或借款人的任何子公司提起，但对MCA那不勒斯运营公司、田纳西州有限责任公司(“MCA那不勒斯”)及其子公司除外，原因是MCA那不勒斯未能向Benworth Capital Partners，LLC支付欠款。根据2023年9月10-Q(定义见本附注)所述本金为4,550,000美元的特定 本票(“本沃斯诉讼”)，只要借款人的不动产或持有人拥有担保权益的借款人的任何附属公司的不动产不受影响。

3.8不遵守1934年法令。借款人应(I)在2024年6月15日之后的任何时间未能遵守1934年法案的报告要求，并且此类违规行为在五(5)个工作日内仍未得到纠正，和/或(Ii)在发行日期之后的任何时间内不再遵守1934年法案的报告要求，且此类违规行为在五(5)个工作日内仍未得到纠正。

3.9清理结束。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运作。借款人或借款人的任何停止运营都承认，在债务到期时，借款人一般无法偿还这些债务，但条件是，对借款人继续经营的能力的任何披露都不应视为承认借款人在债务到期时无法偿还债务。

3.11资产的维护。借款人未能维护开展业务所需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产(无论是现在还是将来)。

3.12财务报表重述。借款人向美国证券交易委员会提交的自本票据发行日期前两年至本票据不再未偿还为止的任何日期或期间的任何财务报表的重述。

3.13转移代理的更换。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期前向借款人和借款人提供按照购买协议(包括但不限于在保留的 金额中不可撤销地保留普通股股份的条款)最初交付的格式的全面签署的不可撤销转让代理指令。

3.14交叉默认。在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后，任何贷款人或其他信用扩展人根据任何证明公司任何债务的票据、贷款、协议或其他公司文书(包括作为证据提交给 或在公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的债务)，向公司宣布违约事件。尽管有上述规定，本第3.14节不适用于(I)本公司于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的简明综合财务报表的附注 中脚注7(承诺和或有事项)中描述的任何违约，以及(Ii)在2023年9月10-Q中描述的对Invesque Inc.的 债务项下的任何付款违约。但在上述情况((I)和(Ii))中，借款人的不动产或持有人拥有担保权益的借款人的任何附属公司的不动产不受影响。

3.15可变利率交易。借款人在发行日期或之后的任何时间完成可变利率交易。

3.16内幕消息。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人传输、传达、披露或 借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人发送、传达、披露或披露有关借款人的任何非公开重要信息的任何企图，借款人在同一天根据FD规则提交的8-K表格不能立即解决这一问题。

3.17规则第144条不可用。如果在发行日后六(6)个月的日期或之后的任何时间，持有人 无法(I)从持有人、持有人的经纪公司(以及各自的结算公司)和借款人的转让代理那里获得一份标准的“144法律意见书”，以便于持有人根据第144条将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，和/或(Ii)随后将该等股份存入持有人的经纪账户。

3.18普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的普通股(I)被暂停交易，(Ii)被暂停交易，和/或(Iii)未能在 主要市场报价或上市(视情况而定)。

3.19保证。如果任何子公司违反购买协议中所定义的担保 中包含的任何契约、协议或其他条款或条件(“担保”)，或者担保中对任何子公司的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面都是虚假或误导性的。

3.20合并还款。本公司未能在合并交易完成之时或之前全数偿还本票据。

3.21违约事件发生时的权利和救济。一旦发生本条款第三款规定的任何违约事件，本票据应立即到期并应付，借款人应向持票人支付一笔金额，该金额等于当时未偿还的本金加上截至全额偿还之日为止的应计利息(包括任何违约利息)乘以150%(统称为违约金额)，借款人应向持有人支付一笔金额，包括但不限于法律费用和费用，且无需要求、提示或通知，借款人在此明确放弃所有这些条款。 持有人可根据本票据的条款将本票据的全部或任何部分(包括违约金额)转换为普通股 (为免生疑问，即使此类转换发生在到期日之后)。 就普通股付款而言，第1.2节所述的转换公式应适用于本票据的所有其他条款 。持有人应有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救办法。

第四条：杂项

4.1失败 或放纵不放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍 其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下现有的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或最近以书面通知方式指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应视为有效： (A)经发送传真机生成的准确确认后，以专人递送或电子邮件或传真的方式递送， 在下列指定的地址或号码处(如果在正常营业时间内的工作日递送，则收到该通知)、 或递送后的第一个工作日(如果递送的时间不是在收到该通知的正常营业时间内)或(B)在通过快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付， 寄往该地址，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果 给借款人，则为：

Clearday， Inc.

乡村大道8800号，106号套房

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78217

注意：詹姆斯·瓦文萨

电子邮件： info@myclearday.com

如果 到持有者：

马斯特·希尔基金，L.P.

柏加道48号

马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482

电子邮件： admin@mparillfund.com

4.3修正案。本票据及其任何规定只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。在本文件中使用的术语“注释”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修改或补充，则指如此修改或补充的本文件。

4.4可分派。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。持有者可以在非公开交易中将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所定义)或其任何“关联公司”(如1934年法案所定义)，而无需借款人的同意。即使本附注有任何相反规定，本附注仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品而质押。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意在兑换本票据的一部分后，本票据所代表的本票据的未付本金金额 可少于本票据票面所载金额。

4.5托收成本。如本票据未获付款，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费。

4.6索赔仲裁；适用法律；地点；律师费。本公司及持有人应根据采购协议附件E所载仲裁规定(“仲裁规定”)，将本附注或双方与其关联公司之间的任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见采购协议附件E )(“索赔”)，或与当事人关系有关的任何索赔提交具有约束力的仲裁。公司和持有人在此 确认并同意仲裁条款对公司和持有人具有无条件约束力，并可与本附注的所有其他条款分开。通过签署本说明，公司代表、授权书和契诺已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与上述陈述相反的立场。本公司承认并同意，持有人可以依赖本公司关于仲裁条款的上述陈述和契诺。本说明应按照本说明的解释和执行进行解释和执行，有关本说明的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。 公司和持有人同意并明确同意，公司与持有人或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件(定义见购买协议))或与公司与持有人或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的唯一仲裁地点应在马萨诸塞州联邦。在不改变本公司和持有人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有任何 转让代理服务协议或公司与公司之间的转让代理服务协议或其他协议的条款(明确包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼 具体包括但不限于，根据不可撤销的转让代理指令(如购买协议中的定义)在公司和公司转让代理之间或涉及公司转让代理的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼 (具体包括，但不限于，公司寻求获得禁制令、临时限制令或 以其他方式禁止公司转让代理以任何理由向持有人发行普通股的任何诉讼))，本协议各方(br}同意并明确接受位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属地点，(Iii) 同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁制令的任何诉讼，临时限制令，或以其他方式禁止公司转让代理在马萨诸塞州联邦开庭的任何州或联邦法院以外的地方向持有人发行普通股 股票，以及(Iv)放弃 任何关于该法院是一个不方便的法院的索赔或反对，或任何其他索赔、抗辩或反对在该司法管辖区提起任何此类诉讼，或任何关于该诉讼、诉讼或 诉讼的诉讼地点不当的索赔。尽管前述有任何相反规定，本附注(I)不得限制、亦不得被视为或解释为限制持有人在任何抵押品或任何其他证券上变现的能力，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决的能力，包括透过任何具司法管辖权的法院的法律诉讼，或(Ii) 不得限制、或被视为或解释为限制本票据第4.15节的任何规定。公司在此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点提出异议 ，任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，以及有关该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的任何主张(包括但不限于不方便开庭)。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不要求陪审团审判，以裁决本附注项下的任何争议，或与本附注或本附注拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。本公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本附注或任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中 以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附有送达证据)的方式将法律程序文件副本 邮寄至根据本附注向本公司发出通知的有效地址，并同意该等送达构成良好 及充分送达法律程序文件及有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。在与本附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本附注的任何规定在 任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本附注的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本附注的任何规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7一定数额。每当借款人根据本附注被要求支付的金额超过未偿还本金(或当时需要支付的部分)加上应计和未付利息加上该等利息的违约利息时， 借款人和持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定 借款人支付的金额代表规定的损害赔偿，而不是罚款，其目的是补偿持有人失去转换本票据的机会，并在转换本票据时以高于根据本票据为该等股份支付的价格出售所取得的普通股股份所赚取的回报。借款人和持有人 在此同意，规定的损害赔偿额与持有人因收到现金付款而没有机会将本票据转换为普通股而可能遭受的损失并不成比例。

4.8采购协议。本公司及持有人须受购买协议的适用条款及与此相关而订立的交易文件的约束。

4.9公司活动通知。除下文另有规定外，本票据持有人不享有作为普通股持有人的权利，除非且仅限于将本票据转换为普通股。借款人应向持有人提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为确定有权获得任何股息或其他分配的股东的目的而获取其股东记录，则任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他 权利，或为了确定谁有权就借款人的任何控制权变更或任何拟议的清算、解散或清盘而投票的股东，借款人应于记录日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)、就该等股息、分派、权利或其他事件记录的日期 向持有人邮寄通知，并就该等股息、分派、权利或其他事件的金额及性质作出简短的 陈述。借款人应根据本协议第4.9条的规定，在向持有人发出通知的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害， 因为破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认，法律对违反其在本附注项下义务的补救措施将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，持有人除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或纠正任何违反本附注的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也不需要 任何担保或其他担保。

4.11建造；标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本票据的起草人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

4.12高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因持有人为执行本附注项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在哪里颁布，现在或以后任何时间有效。尽管本附注有任何相反条文，本附注已明确同意及规定 本公司根据适用法律须支付的利息性质款项的总负债 不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与根据适用法律本附注本公司可能须支付的利息性质的任何其他款项合计后，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期后通过法规或任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将为自生效日期起适用于本票据的最高 利率，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该超出的利息将由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还本公司，则处理该等超出的款项的方式由持有人选择。

4.13可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)，本说明的任何条款无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效， 应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本附注任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14未来融资条款。只要本票据未偿还，借款人或其任何附属公司发行的任何证券，或在发行日期之前发行的证券的任何修订，持有人合理地 认为对该证券持有人更有利的任何条款，或持有人合理地 认为该证券持有人没有在本票据中以类似方式提供给持有人的条款(即使该其他证券的持有人在该其他证券发生违约之前得不到该等更优惠条款的利益)，然后(I)借款人应在相应证券的发行和/或修订(视情况适用)的一(1)个工作日内将该附加或更优惠的条款通知持有人，并且(Ii)该条款应由持有人选择成为与持有人的交易文件的一部分(无论借款人是否遵守本第4.14节的通知条款)。另一种证券中包含的可能更有利于此类证券持有人的条款类型包括但不限于涉及预付款利率、利率和 原始发行折扣的条款。

4.15争议解决。

(A) 如果与转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、截止日期、到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)(“票据计算”)，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)向另一方提交争议，在引起该争议的情况发生后两(2)个交易日内 ，或者(B)如果持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间 。如本公司或持有人(视属何情况而定)于本公司或持有人(视属何情况而定)发出该等初步通知后两(2)个交易日内，持有人及本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交由持有人选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部会计师(“独立第三方”)，而本公司须支付该独立第三方的所有开支。

(B) 持有人和公司应各自向该独立第三方(A)提交一份根据本条款第4.15(A)和(B)节第一句规定提交的初步争议材料的副本，并且(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下均不迟于下午5：00。(纽约时间)在紧接 持有人选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(以下简称“争议提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此统称为“所需争议文件”)(不言而喻 并同意如果持有者或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交关于该争议的任何书面文件或其他支持，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意或该独立第三方另有要求，否则本公司和持有人均无权向该独立第三方交付与该争议有关的任何书面文件或其他支持，但所要求的争议文件除外。

(C) 本公司和持有人应促使该独立第三方确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该独立第三方的费用和开支应完全由本公司承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(D) 本公司明确承认并同意：(I)本第4.15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”) ，持有人有权申请命令根据《DRCP》强制仲裁，以强制遵守本第4.15条，(Ii)与票据计算有关的争议包括但不限于：争议如下：(A)普通股发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成等值普通股，以及(E)是否发生稀释发行。(Iii)本附注的条款和每个其他适用的交易文件应作为选定的独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方应有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据本附注第1.6节发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售是发行或出售，还是被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保等是否构成普通股等价物，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，该独立第三方应将该等调查结果、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件。以及(Iv)第4.15节中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的补救措施(包括但不限于第4.15节所述的任何事项)。

4.16优先购买权。如果在本票据未清偿期间的任何时间，借款人从任何人或任何一方获得真诚的资本或融资要约，而借款人打算采取行动，则借款人必须首先向持有人提供该机会，以便 按照各自个人或当事人的条款向借款人提供此类资本或融资。如果持有人在收到借款人发出的要约书面通知(“要约通知”)后五(5)个交易日内不愿意或无法向借款人提供此类资本或融资，则借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的条款和条件从有关个人或当事人处获得此类资本或融资，交易必须在要约通知日期后30天内完成。如果借款人在发出要约通知之日起90天内仍未收到有关个人或当事人的资本或融资，则借款人必须如上所述再次向持有人提供资本或融资机会，并应重复上述详细过程。录用通知 必须通过电子邮件发送至admin@mparillfund.com。

[签名 页面如下]

借款人已于2024年以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证。

Clearday， Inc.

附件 A--改装通知书

兹签署的 根据借款人日期为2024年的本票(下称“票据”)的条件，选择将票据本金金额$_除转让税(如果有)外，任何转换都不会向持有人收取任何费用。

根据适用说明选中框 ：