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证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年4月5日（2024年3月21日）

Clearday， Inc.

(《宪章》中明确规定的注册人姓名)

8800 Village Drive，Suite 106，San Antonio，TX 78217

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(210) 451-0839

(注册人的电话号码，包括区号)

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记确定 注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405） 或1934年《证券交易法》第12 b-2条（17 CFR §240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

于2024年3月21日，Clearday，Inc.(“本公司”)与一家机构贷款人(“贷款人”) 订立若干协议以修订其融资协议，以获得额外的净融资，用于偿还约1,175,173美元的抵押贷款和财产税，并获得约263,827美元的额外现金财务。协议下的交易于2024年3月21日完成。与贷款人达成的协议包括以下 ：

《购买协议》规定本公司发行下文所述的本票以及下文所述的第一认股权证和第二认股权证。购买协议规定，下文所述本票项下的贷款为毛收入1,464,000美元减去25,000美元的费用。不是经纪费用 由我们支付与这笔交易有关的费用。本期票项下的净收益约1,175,173美元，用于支付我们位于德克萨斯州圣安东尼奥8800村路的物业(我们的“总部物业”)的第一抵押贷款和总部物业的物业税。在支付抵押贷款、物业税和贷款人后，公司获得的额外 融资净额 费用约为263,827美元。购买协议 包括惯例陈述、保证和契诺以及最惠国条款，在该条款中，公司同意向贷款人提供向另一投资者发行证券时，任何较本公司与贷款人之间的购买协议、认股权证、本票及其他协议的条款更为优惠的条款。《购买协议》还规定了在吾等登记普通股时，根据《证券法》发行的票据和认股权证发行的普通股股份登记的惯常权利。本公司拟在下文所述合并交易中将该等普通股纳入本公司证券登记。

票据的初始本金总额为1,558,000美元，其中包括94,000美元的原始发行折扣(“OID”) ，应于发行日期后12个月的日期(“到期日”)到期。OID于2024年5月15日及其后每个历月15日增加12,720.00美元，直至(I)票据全部终止之日或(Ii)到期日(如票据未于到期日前终止，则OID将增加127,200美元至221,200美元)，两者以较早者为准。本公司须于本公司、Viveon Health Acquisition Corp.、VHAC2 Merge Sub，Inc.、Viveon Health LLC及Clearday SR LLC之间于2023年4月5日或前后达成的某项合并协议所预期的合并交易(“合并交易”)所预期的合并交易(“合并交易”)完成的同时或之前支付票据。本金金额为 票据应计利息，年利率为16%，如发生违约事件，则为年利率18%，于发行日期 后12个月到期。票据可转换为我们普通股的股份，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，初始转换价格为每股0.82美元，受惯例的全面棘轮反稀释保护和惯例的受益 普通股4.99%的所有权限制，但受贷款人的豁免。 该票据包括按比例向本公司普通股持有人发行证券时的按比例购买权，以及强制性偿还本公司某些证券发行的收益 ，但指定交易除外，包括本公司根据发行8%优先可转换票据而收到的高达16,000,000美元的过渡性融资 。

第一认股权证规定以每股0.82美元的行使价购买我们的普通股，受惯例的全面反稀释保护和惯例的实益拥有限制为我们已发行普通股的4.99%的限制，但第一认股权证的持有人必须放弃。对于 ，运动期为5年。第一认股权证还规定了第一认股权证持有人在控制权变更时享有的额外权利，如第一认股权证中所定义。控制权变更不包括Viveon合并交易。此类额外权利 允许第一认股权证持有人根据黑洞估值模型，根据第一认股权证持有人的选择权，按其价值 将认股权证兑换为现金或股权。如果权证被转换为股权，则尚存公司发行的股权股数将以尚存公司股权价值的70%为基础，该价值在第一认股权证中确定 。本公司已同意，除非继承公司 的股权在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克市场的任何层级进行交易，否则不会影响控制权的任何变更。

第二认股权证规定以每股0.82美元的行使价购买我们的普通股，以及与第一认股权证基本相似的其他条款，不同之处在于：(I)第二认股权证将被取消，且如票据于2025年3月16日(“指定日期”)前以偿还或转换方式完全终止 ；及(Ii)行使第二认股权证的期限 为自指定日期开始的5年期间。

拥有我们总部物业的公司子公司AIU 8800 Village Drive，LLC此前已担保公司对贷款人的义务正如 之前报道的那样。该附属公司修订了其担保，以包括票据项下的义务。

SRP 公司的子公司Artesia，LLC拥有某些净租赁物业，此前已担保公司对贷款人的义务正如 之前报道的那样。该附属公司修订了其担保，以包括票据项下的义务。

以上对《购买协议》、《附注》、《第一份保证书》、《第二份保证书》、《AIU保修》和《SRP保修》的说明并不完整，仅供参考，其全文作为本8-K表格中的附件10.1、附件10.2、附件10.3、附件10.4、附件10.5和附件10.6存档于本报告中，以供参考。

2024年4月3日，MCA 那不勒斯有限责任公司(“那不勒斯”)根据美国法典第11章(“破产法典”)向美国佛罗里达州中区破产法院(“破产法院”)提交了自愿请愿书。那不勒斯是 某些物业的所有者，包括我们运营住宿护理社区的物业和净租赁物业， 打算继续运营其业务。那不勒斯打算根据《破产法》起诉此案，以寻求一项满足《破产法》要求的计划。正如之前 报道的那样，那不勒斯对某些违约的抵押贷款债务负有义务。Clearday，Inc.不是此类债务的债务人，并认为那不勒斯资产的价值大于那不勒斯的抵押债务和其他债务。

前瞻性陈述

本新闻稿包含有关公司的前瞻性陈述(包括修订后的1934年证券交易法第21E节和修订后的1933年证券法第27A节)。这些声明可能讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期，或其他方面，基于对公司管理层的当前信念，以及管理层作出的假设和目前可获得的信息。前瞻性的 陈述通常包括具有预测性的陈述，取决于或提及未来的事件或条件，并且包括诸如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“可能”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”和其他类似表达。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念和假设，受风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。由于各种因素，实际 结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：与本公司及其业务有关的总体风险；与本公司正确估计和管理其运营费用并发展其创新的非急性护理业务的能力以及对其建议的产品和服务的接受度相关的风险，包括未来的财务和经营结果；本公司保护其知识产权的能力 ；对本公司业务包括其创新的非急性护理业务的竞争反应；意外成本、收费 或支出；监管要求或发展；资本资源要求的变化；以及立法、监管、政治和经济发展。前述对可能导致实际事件与预期不同的重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本文及其他内容中包含的声明一并阅读，包括公司向美国证券交易委员会提交的最新年度报告10-K表、季度报告10-Q表和当前报告8-K表中包含的风险因素，以及与公司先前宣布的合并有关的登记声明，该声明已提交并宣布生效。本公司不能保证实际结果与基于前瞻性陈述的结果不会有实质性差异。除适用法律另有要求外，公司没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或作出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。