根据 2024 年 4 月 11 日向证券和 交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

T Stamp Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

东北 Bolling Way 3017 号， 2 楼，

佐治亚州亚特兰大，30305， 美国

(404) 806-9906

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

Gareth Genner

c/o T Stamp Inc.

东北 Bolling Way 3017 号， 2 楼，

佐治亚州亚特兰大，30305， 美国

(404) 806-9906

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

附上副本至：

CrowdCheck 法律事务所

西北 12 街 700 号， 700 套房

华盛顿特区 20005

拟向公众出售的大致开始日期 ：本注册声明生效之日后的不时开始。

如果在本表格上注册的唯一 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。§

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的 的任何证券，除了 仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下方框。x

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册 额外证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行先前有效注册声明的证券 法注册声明编号。§

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后 修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。§

如果此表格是根据一般指令 I.D. 提交的注册 声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交后生效，请勾选以下复选框。§

如果此表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条为注册额外证券或其他 类证券而提交的根据通用指示 I.D. 提交的注册声明的生效后 修正案，请选中以下复选框。

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。§

注册人特此在必要的日期修订 本注册声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的 修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会 根据该第 8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

本 招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在向证券 和交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 在任何不允许要约或出售的司法管辖区均不征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 11 日

初步招股说明书

T Stamp Inc.

最多 5,600,000 股 A 类普通股

本招股说明书涉及 不时转售我们总共不超过5,600,000股A类普通股，面值每股0.01美元，其中 5,100,010股可在行使认股权证时发行（”认股证”) 出售给某位投资者（ ”出售股东”）在2024年4月3日完成的私募发行中，其中499,990笔 在同一笔交易中出售给了卖出股东，截至本招股说明书发布之日尚未到期（统称为”股份”）。 我们正在按照我们在2024年4月1日与卖出股东签订的 的证券购买协议（及相关的注册权协议）的要求注册这些股票（”水疗中心”）。卖出股东可以在公开或私下交易中出售和出售 股票，或两者兼而有之。这些销售可能以固定价格、销售时通行的市场价格、 与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。

根据经修订的1933年《证券法》第416条的规定，本招股说明书还涵盖因股票分割、股票 分红及其中所述其他事件而根据向卖出股东发行的认股权证条款进行任何反稀释调整后可能发行的任何额外A类普通股 。

卖出股东 可以通过承销商、经纪交易商或代理人出售全部或部分股份，承销商、经纪交易商或代理人可能以折扣、 优惠或佣金的形式获得补偿。有关股票出售方式的更完整描述，请参阅 “分配计划” 。我们收到了1,452,010美元的预先注资认股权证，用于购买 1,500,010股公司A类普通股（”认股权证 A”）。卖出股东出售3,600,000股股票中的任何一股，我们不会获得任何收益 。但是，在行使某些可行使的现金 认股权证（即本招股说明书其他部分所述的认股权证B和认股权证C认股权证）时，卖出股东将向我们 支付每股0.968美元（认股权证B认股权证）和每股1.06美元（认股权证C认股权证）的行使价，但须按照 条款进行任何调整认股权证，如果这些认股权证以现金全额行使 ，则总额约为3,632,000美元。在某些情况下，认股权证B和C认股权证也可以在无现金基础上行使，如果认股权证B或C 认股权证以无现金方式行使，则在行使这些认股权证 时，我们将不会收到卖方股东的任何现金付款。我们已同意承担与 卖出股东根据本招股说明书发行的股票注册相关的费用（承保折扣、佣金或代理佣金以及 法律费用除外）。

我们将支付注册股票的费用 ，但卖出股东产生的所有销售和其他费用将由卖出股东支付。 请参阅 “分配计划”。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能转售的证券 。在某些情况下，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中 将包含有关卖出股东特定发行条款的具体信息。此类补充文件还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 。

我们的A类普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “IDAI”。2024年4月10日，我们 纳斯达克资本市场上一次公布的A类普通股的销售价格为每股0.9694美元。

截至2024年4月10日，根据非关联公司在该日持有的10,040,225股A类普通股，非关联公司持有的A类普通股的总市值 约为973万美元，根据该日我们在纳斯达克资本 市场上最后公布的每股0.9694美元的A类普通股的销售价格。截至本招股说明书发布之日，在截至本招股说明书发布日期（包括本招股说明书日期）的前12个日历月内，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已于2023年4月14日出售了价值5,191,989美元的证券，2023年6月5日出售了价值2,942,767美元的证券。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” （《证券法》”），并受 降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及很高的 风险。请参阅本招股说明书第6页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书 补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期是 2024。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书向您提供了卖出股东可能转售的A类普通股的一般描述 ，这并不意味着对 A类普通股的完整描述。

在适用法律要求的范围内，每次 卖出股东出售证券时，我们都会向您提供本招股说明书，并在要求的范围内向您提供一份招股说明书补充文件 ，其中将包含有关发行具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前， 您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何由我们或代表我们编写或我们向您推荐的免费书面招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供 任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法保证 。您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息 截至其各自封面上的日期是准确的， 以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中引用 的”公司,” “T 型邮票”, “信托邮票”, “我们,” “我们” 和”我们的” 指特拉华州的一家公司T Stamp Inc. 及其合并子公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的选定信息 ，并不包含 您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书 中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

概述

Trust Stamp 于 2016 年 4 月 11 日根据特拉华州法律注册成立 ，名为 “T Stamp Inc.”T Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我们” 或 “公司”）为企业和政府 合作伙伴以及点对点市场开发和销售身份验证软件。

Trust Stamp 在生物识别、隐私和网络安全的交汇处开发 由人工智能驱动的专有身份和信任解决方案， 使组织能够保护自己和用户，同时使个人能够保留其身份数据的所有权 并防止使用其身份进行欺诈活动。

Trust Stamp 利用生物识别 科学、密码学和机器学习等尖端技术，应对包括数据保护、监管合规性和财务可访问性在内的行业 挑战。我们的核心技术不可逆转地将身份信息转换为令牌化标识符 ，从而实现准确的身份验证，同时最大限度地减少存储或共享敏感数据的需求。通过保留生物识别衍生的 数据的有用性，同时将风险降至最低，我们允许企业采用生物识别和其他反欺诈举措，同时保护最终用户的个人 信息免遭黑客攻击和泄露。

Trust Stamp 的关键 子市场是用于开户、访问和欺诈侦测的身份认证、创建代币化数字 身份以促进金融和社会包容，以及用于替代拘留和 其他政府用途的社区内案例管理软件。

随着生物识别解决方案 的激增，保护生物识别数据的需求也随之增加。存储的生物识别图像和模板代表了不断增长且未量化的财务、 安全和公关责任，并受到政府、媒体和公众的审查，因为生物识别数据一旦遭到黑客攻击就不能 “更改” ，因为它们与用户的身体特征和/或行为直接相关。围绕生物识别 技术的隐私问题引起了监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别技术归入个人数据的特殊或敏感类别 ，并要求在收集和保管方面采取更强有力的保障措施。

为了应对这种前所未有的 危险，以及越来越多的跨行业在虚拟环境中快速安全地建立信任的需求，Trust Stamp 开发了其 不可逆转的身份令牌（IT2 TM）解决方案，该解决方案将生物识别模板替换为密码哈希，这种加密哈希永远无法重构到原始数据中，也不能用于识别其设计环境之外的主体。

Trust Stamp 的数据 转换和比较技术不受供应商和模式限制，使包括其他生物识别服务提供商 在内的组织能够受益于我们专有代币化流程增强的保护、效率和实用性。凭借在线和离线功能， Trust Stamp 技术即使在世界上最偏远的地方也能有效。

Trust Stamp 还为账户访问和恢复、KYC/AML 合规性、客户入职等 的多因素生物识别身份验证提供 端到端解决方案，允许组织批准更多真实用户，阻止不良行为者访问系统和服务，并以卓越的用户体验留住现有 用户。

市场

Trust Stamp 评估了 其服务的市场潜力，部分原因是审查了以下报告、文章和数据来源，这些报告、文章和数据来源均不是公司委托的 ，也没有一项以引用方式纳入：

数据安全和 欺诈

Trust Stamp 通过生物识别身份验证和生物识别身份验证解决方案解决了这个市场的问题，这些解决方案提供 Trust Stamp 专有的 不可逆身份令牌，可在安全的代币化域中进行基于生物识别的匹配，匹配代币化的个人可识别 信息，同时实现活体检测。

生物识别认证

Trust Stamp 通过其生物识别身份验证和活体检测产品解决了这个市场的问题，这些产品提供 Trust Stamp 专有的不可逆的 身份令牌，用于在安全的代币化域中进行生物识别匹配。这允许生物识别身份验证，而不存在存储照片和生物识别模板的风险。

金融与社会 包容性

Trust Stamp 的生物识别 身份验证、活体检测和信息代币化使个人能够使用来自生物识别的数据 来验证和建立自己的身份。尽管该市场中的个人缺乏传统的身份验证手段，但Trust Stamp提供了一种身份验证手段 ，从而保护了个人的隐私和对该身份的控制。

拘留（“ATD”）的替代方案

除了其主要的 子市场外，该公司还在开发产品，并与提供重大 市场机会的其他领域的合作伙伴和行业组织合作，尤其是旅游、医疗保健、元界平台以及加密密钥和账户凭证保管 领域。例如，该公司开发了一个 “加密密钥库” 解决方案，该解决方案利用成熟的面部生物识别身份验证 和不可逆的数据转换技术来保护数字资产的私钥，同时确保长期数据保护和 访问凭证的可用性。

主要产品 和服务

Trust Stamp 最重要的技术是不可逆转的身份代币^TM （也称为 IT2TM， Evergreen 哈希^TM, eghash^TM和 myHash^TM) 与数据架构相结合， 可以使用一个或多个生物识别或其他识别数据来源。一旦创建了 “哈希转换” 算法，无论其来源如何，类似模态 的哈希都是可比的。IT2 可防止系统和数据冗余，提供终身的 “Digital-DNA” ，该数据可以存储（或转向）任何类型的 KYC 或关系数据，字段均经过单独哈希或（加密）加密，便于选择性数据共享。使用IT2的产品是Trust Stamp的主要产品，占其截至2023年12月31日的年度收入 的大部分。

我们遵守美国国家标准与技术研究所（“NIST”）和国际标准化组织 （“ISO”）框架中概述的最佳 实践，我们在管理个人身份信息（“PII”）方面的政策和程序均符合 《通用数据保护条例》（“GDPR”）的要求，只要此类要求适用。

主要客户

该公司最初的 业务包括开发专有的隐私优先身份解决方案，然后通过为少数关键客户构建 和维护的自定义应用程序来实施这些解决方案。2022年，该公司在其产品中增加了模块化且高度可扩展的 软件即服务 (SaaS) 模型，该模型具有低代码或无需实施（“编排层”）。尽管公司仍对提供定制解决方案的重大机会持开放态度，但Orchestration Layer产品的销售是公司 销售和开发计划的主要重点。公司进入市场方针的这一战略转折对2023年的收入产生了负面影响，但该公司认为将在2024年及以后大幅增加潜在收入。

从历史上看，公司 的大部分收入来自两个长期合作伙伴关系，包括与一家标准普尔500指数银行的关系，根据2017年签订的主软件协议提供 的服务，以及与万事达卡国际（“万事达卡”） 的关系，其服务是根据2019年3月签订的十年技术服务协议（“TSA”）的条款提供服务。 这两种关系仍然牢固，公司预计这两种关系的未来收入将增长。

根据TSA的规定，万事达卡出于人道主义与发展目的实施IT2 TM技术 是其社区通行证和包容性身份 产品的核心要素。用例不仅包括为个人和企业提供金融服务，还包括赋予人们和社区权力 满足基本需求，例如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。该公司获得报酬，用于利用IT2开发和托管软件 解决方案，并支持万事达卡的实施。此外，对于使用其技术的所有交易，公司按照 “每位用户 每年” 的方式获得报酬。2022年12月，公司修改了与万事达卡达成的 商定的定价时间表，将按次使用量改为按用户年计费，以扩大潜在用例的范围。如果另一方的重大违规行为在收到 违规通知后的三十天内仍未得到解决，则任何一方均可终止 TSA。如果另一方（包括但不限于资产）、 破产、解散或清算，则任何一方均可终止TSA。除非 TSA 终止，否则 TSA 将自动永久续订一年 期，除非任何一方提供九十天不打算续订的书面通知。迄今为止，公司已收到有保障的 年度使用费。万事达卡的社区通行证计划目前为大约350万用户提供服务 ，目标是到2027年达到3000万用户。根据万事达卡提供给我们的信息，我们预计基于用户的收入将从 2024 年开始 ，此后同比增长。

2022年，公司 扩大了其主要客户群，包括与富达信息服务有限责任公司（“FIS”）的关系，这种关系侧重于在FIS的全球KYC产品中实施我们的协调层和底层技术。

Orchestration Layer 是一个低代码平台，旨在提供 Trust Stamp 服务的一站式服务，可轻松集成到我们的产品； 按使用量收费。Orchestration Layer 利用公司的下一代身份包，提供跨设备和平台的快速部署 ，自定义工作流程可在整个身份生命周期中无缝协调信任，从而在入职和 KYC/AML、多因素身份验证、账户恢复、欺诈预防、合规等流程中提供一致的用户 体验。 Orchestration Layer 促进了公司技术的无代码和低代码实施，从而使更广泛的潜在客户更快地采用和更新 并具有成本效益。

在2022年第三季度 ，该公司通过与FIS的合作在协调层获得了前两个新客户，在2022年第四季度 ，又有4名FIS客户加入。截至2023年12月31日，共有40家拥有超过3,270亿美元资产的金融机构通过FIS加入，使完全实施或目前正在实施协调层的（金融机构和非金融机构）客户总数达到43个。2022年第三季度加入协调层的第一个（非金融机构）客户迄今为止已为公司创造了22.3万美元的收入，其中包括截至2023年12月31日的年度的18.2万美元 美元。尽管通过FIS注册的每家机构都要支付少量入职费，但考虑到金融机构测试、实施和推出任何新技术通常花费的 时间，该公司预计新的FIS客户要到2024年才能获得可观的 收入。

在FIS推出所显示的产品市场 契合度的支持下，该公司正在建立内部直销队伍，为非金融机构 机构提供协调层。招聘客户经理的一个关键标准是在身份解决方案市场拥有丰富的经验和成功的往绩记录 。该公司预计，2024年银行收入将达到可观的水平。

管理层认为， 尽管公司现有任何客户的意外损失，包括我们与FIS的渠道合作伙伴关系，都可能对公司的财务状况产生不利影响，但这不会阻止我们继续经营。

最近的事态发展

私募配售、订立 证券购买协议、出售股票和发行认股权证

2024 年 4 月 1 日， 公司签订了证券购买协议（”水疗中心”）与卖出股东共享。根据SPA的 条款，卖方股东在SPA收盘时同意（”关闭”）并根据 条款，根据SPA中规定的条件，向公司购买499,990股A类普通股、面值0.01美元的公司股份，以及以每股0.00美元的行使价购买公司1500,010股A类普通股的预先筹资认股权证（”认股权证 A”），总收购价为1,936,000美元。

此外，根据SPA ，作为上述股票和认股权证A收购的额外对价，公司同意向出售 股东发行股票购买权证，购买公司2,000,000股A类普通股，行使价 为每股0.968美元（”认股权证 B”），以及以每股1.06美元的行使价购买 公司1600,000股A类普通股的股票购买权证（”认股权证 C”）、（认股权证 A、权证 B 和认股权证 C 在此统称为”认股证”).

公司同意 向卖出股东提供从收盘之日起至 ，即公司发行普通股（或普通股等价物）后的18个月之日起参与公司任何后续融资的权利。在这样的 事件中，卖出股东将有权参与该融资，金额不超过该融资中筹集的金额 的25％，其条款、条件和价格与融资中向其他卖方股东提供的相同条款、条件和价格。

2024 年 4 月 3 日，最高人民会议考虑的 交易发生了（”关闭”）。本次收盘受许多惯常的 成交条件的约束，包括但不限于公司签订注册权协议以及向公司的过户代理人提供发行 指令。

收盘时，卖出股东以每股0.968美元的收购价购买了 499,990股A类普通股，公司向卖方股东发行了每股0.968美元的预筹认股权证，即认股权证A，以每股0.00美元的行使价购买了1,500,010股A类普通股。

认股权证A可在发行之日起随时由卖出股东行使 ，直至之后五 (5) 年。认股权证B和认股权证C可随时由卖出股东行使 ，从发行之日起六个月开始，直至之后五 (5) 年。

根据最高协议， 公司同意，上述证券销售的收益将用于营运资金用途，而不用于清偿 公司债务的任何部分。

A类 普通股和认股权证的发行和出售是根据 证券法第4（a）（2）条和据此颁布的D条例第506条的注册要求豁免的。

截至2024年4月10日， 卖出股东尚未行使任何认股权证，仍持有根据 向SPA购买的所有499,900股A类普通股。

上述认股权证摘要 不完整，仅参照本招股说明书构成本注册声明附录4.11、4.12和4.13的附录4.11、4.12和4.13中向出售 股东签发的认股权证A、认股权证B和认股权证C的副本进行限定。此外， 上述SPA摘要不完整，仅参照SPA的副本进行限定，该副本包含在本 注册声明的附录10.23 中，本招股说明书是其中的一部分。

注册 权利协议

根据 SPA， 公司同意签订注册权协议（”注册权协议”) 向卖出股东 提交注册声明，根据该声明，公司必须向美国证券交易委员会提交注册声明，登记转售根据SPA购买的499,990股A类普通股，以及 行使认股权证后15天内可发行的5,100,010股A类普通股，此类注册声明将在60天内生效 收盘后，如果美国证券交易委员会进行审查，可能会进行调整。如果公司不满足《注册权协议》中规定的某些申报要求和截止日期，则将受到惯常处罚和 违约赔偿金。

公司于 2024 年 4 月 1 日签订了 注册权协议。

注册权协议的上述摘要 不完整，仅参照注册声明附录 10.24 所包含的 的注册权协议副本进行限定，本招股说明书是其中的一部分。

配售代理 协议

根据2024年4月1日的配售 代理协议（”配售代理协议”）、Maxim Group LLC（”安置 代理”）被公司聘为配售代理人，参与在 SPA下购买股票和认股权证。除了报销某些费用外，公司同意向配售代理人支付相当于公司根据 SPA中概述的交易获得的总收益的7％的现金费用。

该公司向 配售代理支付了135,520美元，占SPA下1,936,000美元总收购价格的7％。安置 代理协议下的费用报销总额为10,000美元。

《配售代理协议》的上述摘要 不完整，仅参照本注册声明 附录 10.25 中包含的配售代理协议副本进行限定，本招股说明书是其中的一部分。

企业信息

Trust Stamp 于 2016 年 4 月 11 日根据 特拉华州法律注册成立，名为 “T Stamp Inc.”我们的主要行政办公室位于乔治亚州亚特兰大市Bolling Way NE 3017号二楼 30305，我们的电话号码是 (404) 806-9906。我们的网站地址是 htruststamp.ai。本网站上包含或可通过本招股说明书访问的信息中没有 是招股说明书或构成本招股说明书的一部分，或以其他方式纳入 。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及高度 的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中 标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及 在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式全部纳入本招股说明书， 连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式纳入的文件以及我们可能 授权与本次发行相关的任何免费写作招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大的 风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素， 可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标， 和历史趋势不应用于预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的 业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们 证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别 说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及 本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述” （”《证券法》”）以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条（”《交易法》”），涉及风险和不确定性， 以及假设，如果这些假设从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大和不利的差异 。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们对收益、收入、支出、资产质量或其他未来财务或业务业绩的前景或预期、 战略、预期或业务前景，或法律、监管或监管事项对我们业务、 经营业绩或财务状况的影响有关的陈述 。具体而言，前瞻性陈述可能包括与我们的未来业务前景、 收入、收入和财务状况有关的陈述。

前瞻性陈述可以通过 使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、 “期望”、“预测”、“相信”、“寻找”、“目标” 或类似的表达方式来识别。 前瞻性陈述反映了我们基于当前可用信息的判断，涉及许多风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

可能导致 实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：

前瞻性陈述基于我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展 以及我们认为在特定情况下适当的其他因素的看法做出的假设 。请注意，这些陈述并不能保证性能 或结果。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为这些前瞻性 陈述基于合理的假设，但您应意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务 业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中的预期表现存在重大差异。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能批准在特定发行中使用 的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年度报告及其任何修正案以及随后向美国证券交易委员会提交的 文件中更详细地讨论了其中的许多风险，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书。

除非法律要求，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设 实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应阅读本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充材料，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权完全用于本次发行的任何免费书面的 招股说明书，前提是我们未来 的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用 这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

所得款项的使用

我们不会从出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的股份和/或认股权证A中获得任何收益。出售 股票和/或认股权证A的所有收益将记入卖出股东账户。但是，我们将收到认股权证B和/或认股权证C的任何现金活动 的收益。我们打算将这些认股权证的任何现金行使的净收益用于一般公司用途， 包括营运资金、业务和产品开发、潜在收购和其他商业机会。 我们实际支出的时间和金额将基于许多因素；因此，除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们发行的净收益。

根据SPA的条款，我们将承担注册本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件所涵盖的股票发行和出售所产生的所有其他成本、费用和开支 ，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问 和会计师的费用和开支。卖出股东将支付 承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士在处置本招股说明书所涵盖股份时产生的 的任何折扣、佣金和费用。

卖出股东

卖出股东发行的A类 普通股（或股份）是卖出股东根据SPA 购买的股票，以及行使认股权证时可向卖出股东发行的股份。有关认股权证条款 的更多信息，请参阅本招股说明书的 “注册证券和股本说明——认股权证” 部分。 我们正在登记根据SPA出售给卖出股东的499,990股股票，以及行使认股权证时可发行的5,100,010股 A类普通股，以允许卖出股东不时 发行股票进行转售。

卖方股东 在过去三年中与公司没有任何实质性关系。

下表列出了截至本招股说明书发布之日卖出股东的 实益所有权信息，以及本次发行结束后卖出股东的预期受益所有权 。

根据SPA与卖出股东签订的SPA的 条款（及相关的注册权协议），本招股说明书一般涵盖根据SPA出售给卖方股东的499,990股股票的转售 ，以及行使认股权证时可发行的最大A类普通股 股数，就好像截至交易日未偿还的认股权证已全部行使一样在本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日之前 ，每份声明均在交易日立即生效在 的适用决定日期之前，所有内容均可根据SPA的规定进行调整，不考虑对行使 认股权证的任何限制。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据认股权证的条款，卖方股东 不得行使认股权证，前提是这种行使会导致卖方股东及其关联公司和归属方 方实益拥有数量超过4.99％的A类普通股（或由卖方股东 在通知公司61天后选择，但须遵守此类认股权证的条款），视情况而定，我们在进行此类行使后当时已发行的A类普通股 ，不包括就此类决定而言，该类别的股票在行使此类未行使的 认股权证时可发行的普通股。表中的股票数量并未反映出这一限制。卖出股东可以 出售本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。

正在注册的证券和股本的描述

我们正在登记由卖出股东不时转售 总共不超过5,600,000股A类普通股，其中 将在2024年4月3日完成的私募发行中行使向卖方股东发行的认股权证时发行，其中5,100,010股 。

普通的

公司的法定股本由 普通股组成，面值每股0.01美元。信托普通股的授权总数为5000万股，所有 都被指定为A类普通股。

以下对我们资本 股票的概要描述基于我们的第三次修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及 《特拉华州通用公司法》的适用条款（”DGCL”）。此描述不完整 ，受我们的第三次修订和重述的公司注册证书（我们的”A&R 公司注册证书”）以及我们修订和重述的章程（我们的”章程”），每个 均以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书和DGCL。您应该 阅读我们的 A&R 公司注册证书、章程和 DGCL 的适用条款，以完整了解下述条款 以及其他可能对您重要的条款。有关如何获取我们的 A&R 公司注册证书 和章程副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股

根据公司的A＆R注册证书 ，公司董事会有权将公司普通股指定为 A类或B类普通股。截至本招股说明书发布之日，公司所有普通股均被指定为 A类普通股，没有已发行（或指定）B类普通股。 A类和B类普通股的权利和优惠汇总如下。

A 类普通股

投票权

A类普通股 的持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每人一票。

股息权

每类普通股的持有人都有权 获得股息，董事会可能会不时宣布从我们的 A&R 公司注册证书中详述的合法可用资金中提取股息。公司从未申报或支付过任何股本的现金分红，目前 预计在本次发行之后或可预见的将来不会支付任何现金分红。

清算权

如果公司进行自愿或非自愿清算、 解散或清盘，则A类普通股的持有人有权在偿还公司所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产 。

交易所权利

银行、储蓄协会或控股公司（或其附属公司）A类普通股 股的持有人可以随时选择将其持有的A类普通股的全部或任何 部分交换为B类普通股的股份。如果进行此类选择，则持有人做出此类选择的每股 A类股票应一对一地兑换为B类股票，无需支付任何额外对价。如果进行此类选择，公司将采取一切必要的公司行动 影响该交易所，持有人将交出代表其所作选择的 A类普通股的证书，此类A类普通股将被取消。

转让权

对公司A类普通股的股份 的转让没有限制。

B 类普通股

公司 B 类普通股的权利和优惠与公司 A 类普通股的权利和优惠相同，但下文所述除外。

投票权

B类普通股 的持有人对此类股票没有表决权；前提是B类普通股的持有人有权投票（每持有B类股票一票 票），其程度与A类普通股持有人有权根据12 C.F.R. § 225.2就允许无表决权股权进行投票的事项进行 表决的程度相同（q) (2)（或其后继条款 ）。

转让权

如果B类 普通股的持有人将其B类普通股的全部或部分股份转让给 “许可受让人”（定义见下文 ），则该许可受让人有权选择将此类B类普通股的全部或任何部分以一对一的方式交换A类普通股，无需支付任何额外对价。不得以这种方式交换任何部分 股票。如果进行此类选择，公司将采取所有必要的公司行动来进行此类交换， 持有人将交出代表其进行此类 选择的B类普通股的一份或多份证书，此类B类普通股将被取消。“许可受让人” 是指通过以下任何 转让从银行、储蓄协会或控股公司（或其关联公司）收购B类普通股的个人或实体 ：

认股证

如本招股说明书其他部分所述，在 SPA收盘时，公司向卖方股东发行了认股权证，包括认股权证A、认股权证B和认股权证C。

认股权证 A

认股权证A是一份预先注资的认股权证，用于购买公司 1,500,010股A类普通股。认股权证A可以在2029年4月1日之前的任何时候行使。认股权证A的行使价 已预先向公司注资，因此，卖出股东 无需支付额外的对价即可行使认股权证A的全部或任何部分

认股权证A受实益所有权限制 限制，如果在行使权证之后，卖出股东对我们的A类普通股的 所有权超过适用的所有权限制，则禁止卖出股东行使认股权证A的任何部分。该实益所有权限制最初为 为 4.99%，但根据认股权证A的条款 ，在提前61天通知公司后，卖方股东可以选择提高该限额

如果发生某些事件，包括但不限于反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合以及在认股权证A未偿还期间发生的其他类似普通股交易，根据认股权证A可发行的A类普通股的数量，可能会进行调整。此外， 认股权证A包含某些反稀释保护条款，以应对公司 “稀释性发行” 而认股权证 A未偿还的情况，其定义是公司以低于行使价（“新发行价格”） 的每股价格（“新发行价格”） 发行或出售普通股，不包括某些豁免发行。如果进行稀释性发行，将重新计算行使价 以匹配新的发行价格，并且权证A行使时可发行的股票数量将按比例增加。如果 公司发行的证券可转换为普通股，则在转换、行使或交换这些证券时，行使价格将调整为普通股每股可发行的较低价格 ，并且A权证行使时可发行的股票数量 将按比例增加。

公司必须预留 普通股数量的500％，以便在行使认股权证A时发行。

如果公司进行 “基本面 交易”（包括但不限于公司的合并或合并，或公司 出售其基本所有资产或出售大部分已发行普通股的交易），卖出股东有权在行使后获得与公司普通股股东在交易中获得的相同对价 ， 对每股行使价进行了相应调整。如果发生基本面交易，则在卖出股东的选举中， 公司或其继任者必须在交易或公开发布后的30天内以其无现金行使价值的120％购买认股权证A， 以较晚者为准。

对认股权证A的上述描述不完整 ，参照本招股说明书 构成注册声明附录4.11的认股权证A副本进行了限定。

认股权证 B

认股权证B是以每股0.968美元的行使价购买公司2,000,000股A类普通股的认股权证，此类行使价会根据某些事件进行调整，包括但不限于反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合、 以及在认股权证B未偿还期间发生的其他类似公司普通股交易。此外，认股权证B 包含某些反稀释保护条款，以应对公司 “稀释性发行” 而认股权证B未偿还的情况，认股权证B的定义是公司以低于行使价 的每股价格（“新发行价格”）发行或出售普通股，不包括某些豁免的发行。如果进行稀释性发行，将重新计算行使价 以匹配新的发行价格，并且行使认股权证B时可发行的股票数量将按比例增加。如果 公司发行的证券可转换为普通股，则在转换、行使或交换这些证券时，行使价格将调整为普通股每股可发行的较低价格 ，行使认股权证B时可发行的 数量将按比例增加。

卖出股东还可以选择 根据无现金行使方式行使认股权证B，以代替现金行使，在这种行使中，持有人有权获得使用以下公式计算的一定数量的 份认股权证：

X = Y (A-B)

A

在哪里

X = 要发行给 卖出股东的股票数量

Y = 卖出股东根据本认股权证 B 选择购买的 股数（在此计算之日）。

A = 行使日前二百五十个交易日内 普通股的最高交易价格

B = 行使价 （按计算日期调整）。

从 2024 年 10 月 1 日到 2029 年 4 月 1 日， 卖出股东可以随时行使认股权证 B。2029年4月1日，如果没有有效的注册声明 登记认股权证B上可发行的股票，或者当前没有可供转售认股权证 B可发行的股票的招股说明书，则认股权证B将通过无现金行使自动行使。

认股权证B受实益所有权限制 限制，如果在行使权证之后，卖出股东对我们的A类普通股的 所有权超过适用的所有权限制，则禁止卖出股东行使认股权证B的任何部分。该实益所有权限制最初为 4.99％，但根据认股权证B的条款 ，在向公司发出通知61天后，卖方股东可以选择提高该限额

公司必须保留A类普通股数量的500％ ，以便在行使认股权证B时发行。

如果公司进行 “基本面 交易”（包括但不限于公司的合并或合并，或公司 出售其基本所有资产或出售大部分已发行普通股的交易），卖出股东有权在行使后获得与公司普通股股东在交易中获得的相同对价 ， 对每股行使价进行了相应调整。如果发生基本面交易，则在卖出股东的选举中， 公司或其继任者必须在交易或公开发布后的30天内以其无现金行使价值的120％购买认股权证B， 以较晚者为准。

前述对认股权证B的描述不完整 ，仅参照本招股说明书 构成注册声明附录4.12的认股权证B副本进行了限定。

认股权证 C

认股权证C是以每股1.06美元的行使价购买公司1600,000股A类普通股的认股权证，此类行使价会根据某些事件进行 调整，包括但不限于反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合、 以及在认股权证C未偿还期间发生的其他类似公司普通股交易。

如果没有有效登记 声明登记转售认股权证C可发行股份，则卖出股东可以选择按照 以无现金方式行使C认股权证，以代替现金行使，在这种行使中，持有人有权获得使用以下公式计算的 一定数量的认股权证：

X = Y (A-B)

A

在哪里

X = 要发行给 卖出股东的股票数量

Y = 卖出股东根据本认股权证 C 选择购买的 股数（在此计算之日）。

A = 行使日前二百五十个交易日内 普通股的最高交易价格

B = 行使价 （按计算日期调整）。

从 2024 年 10 月 1 日到 2029 年 4 月 1 日， 卖出股东可以随时行使认股权证 C。2029年4月1日，如果没有有效的注册声明 登记认股权证C可发行的股票，或者没有当前的招股说明书可供转售认股权证 C，则认股权证C将通过无现金行使自动行使。

认股权证C受实益所有权限制 限制，如果在行使权证之后，卖出股东对我们的A类普通股的 所有权超过适用的所有权限制，则禁止卖出股东行使认股权证C的任何部分。该实益所有权限制最初为 为 4.99%，但根据认股权证C的条款 ，在提前61天通知公司后，卖方股东可以选择提高该限额

公司必须保留A类普通股数量的500％ ，以便在行使认股权证C时发行。

前述对认股权证B的描述不完整， 并参照本招股说明书 作为注册声明附录4.13所包含的认股权证C副本进行了限定。

其他认股权证

除了本招股说明书中描述的向出售 股东发行的认股权证外，公司还有其他各种未偿还的认股权证，可供其A类 普通股行使。 参见 公司于2024年4月1日向 美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提供有关公司未兑现认股权证的信息。

我们的公司注册证书和章程的反收购影响

我们的 A&R 公司注册证书和章程 包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。 这些规定概述如下，可能会阻止强制性或其他形式的收购。这些条款 部分还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于 不鼓励收购我们的提议的弊端。

授权但未发行的股本

我们已批准但尚未发行普通股 股，董事会可以在未经股东批准的情况下授权发行一个或多个系列优先股。这些 股份可能被我们的董事会用来增加难度或阻止试图通过 合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

股东召集特别 会议的行动限制

我们的章程规定， 股东的特别会议只能由我们的董事会召开。股东不得召开特别会议，这可能会延迟 我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的持有人采取任何行动，包括 罢免董事的能力。

我们的 A&R 公司注册证书 授权董事会填补空缺或新设立的董事职位.

如果我们董事会出现空缺， 当时的多数董事可以选举继任者来填补任何空缺或新设立的董事职位。这也可能 阻止或阻止潜在的收购方为选举自己的董事名单而征集代理人，或以其他方式 试图获得对我们公司的控制权。

机密董事会

A&R 公司证书 规定了公司董事会的机密结构，董事会分为三类。第一类 的任期将在2023年年度股东大会上届满；第二类的任期最初将在 2024年年度股东大会上届满；第三类的任期最初将在2025年年度股东大会上届满。 在首次分类和选举之后的每一次年会上，在该次会议上任期届满 的董事类别的继任者将被选出，其任期将在当选后的第三次年会上届满，直到 其继任者正式当选并获得资格为止。

第一类董事 在2023年年会上当选，任期至2026年年会届满。

分配计划

此处 中使用的卖出股东包括某些受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分发或其他转让从卖方股东那里获得的股份或权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何股票上的任何或全部股份 股票交易或私下交易的交易所、市场或交易设施。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、 与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格，也可以按议定的价格进行处置。

卖出股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种 方法：

在其他情况下，卖出股东可以转让股份 ，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人 。

在出售我们的A类普通股 股或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易， 后者反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空A类普通股。卖出股东 还可以卖空我们的A类普通股并交付这些证券以平仓空头，或者向经纪交易商借出或质押 A类普通股，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东 从出售其提供的股票中获得的总收益将是股票的销售价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东 保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买 股票的提议的权利。在本次发行中，我们不会收到卖出股东 出售股票的任何收益。

卖出股东还可以根据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或 部分股份，前提是 符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的规定，卖方股东和参与出售A类普通股或其权益的任何承销商、 经纪交易商或代理人可以是 “承销商” 。根据《证券法》，他们通过转售 股票获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。如果任何卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” ，则将受《证券 法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，我们待售的 A类普通股、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称 、与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在 随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，包括本 的注册声明的生效后修正案中列出} 招股说明书。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外， 在某些州，除非股票已注册或有资格出售，或者存在注册豁免或资格豁免 要求并得到遵守，否则不得出售股份。

我们已告知卖出股东，《交易法》第M条的 反操纵规则可能适用于市场股票销售以及 卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（因为 可能会不时对其进行补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付 要求。卖出股东可以对任何参与涉及 出售股票的交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意向卖方股东 赔偿与本招股说明书所发行股票注册相关的负债，包括《证券法》和《交易法》规定的负债。

我们已与卖出股东达成协议， 保留本招股说明书构成部分的注册声明始终有效，直到卖出股东不再 持有根据SPA出售给卖出股东的任何股份，并且在行使 认股权证时不再有任何可发行的股票。

我们的A类普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “IDAI”。

法律事务

CrowdCheck Law, LLP将为我们传递特此发行的证券的有效性 。适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可以向我们或任何承销商、交易商或 代理商移交其他法律事务。

专家们

T Stamp Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该日止的财政年度的合并 财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，这些报告载于T Stamp Inc.截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。Marcum LLP的报告包括一段 解释性段落，内容涉及对公司继续经营能力的实质性怀疑。此类 合并财务报表是根据会计和审计专家等公司 授权提供的报告以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的报告、代理和信息声明 以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书补充文件 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行 证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于 的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。你应该 参考实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明 的副本。

我们维护的网站位于 htruststamp.ai。 我们网站上包含或可通过其访问的任何信息均不是招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，或以其他方式并入本招股说明书。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向美国证券交易委员会单独提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本 招股说明书而言， 本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改 或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，但不包括 提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，自提交此类报告和文件之日起被视为本 招股说明书的一部分。

我们将免费向应书面或口头要求向其交付招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式专门纳入 此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

T Stamp Inc.

3017 Bolling Way NE，2 楼，佐治亚州亚特兰大， 30305

注意：公司秘书

(404) 806-9906

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了注册人应支付的 与注册证券的发行 和分销相关的费用和支出（承保折扣和佣金除外）的估计费用。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

我们的 A&R 公司注册证书包含 条款，将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位 名董事和高级管理人员进行赔偿。我们的 A&R 公司注册证书和章程 还为董事会提供了在 董事会认为适当时向员工和其他代理人提供赔偿的自由裁量权。此外，公司与其高管和/或董事签订的每份雇佣协议都包含某些赔偿 条款，要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。

就根据前述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员赔偿 在《证券法》下产生的责任而言， 我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》 中表述的公共政策，因此不可执行。

项目 16。展品

* 随函提交。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出 报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券 交易法第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的报告中包含在生效后的修正案中包含的信息，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，或者包含在根据第 424 (b) 条 提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定 1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为首次发行 bona fide 为此提供。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定 根据1933年《证券法》对任何买方的责任：

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何买家承担的 责任，下列签署人承诺在根据本注册声明首次发行证券时， 无论向买方出售证券时使用哪种承保方法， ，前提是证券是向购买者提供或出售的 aser 通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为卖家买方并将被视为 向该买方提供或出售此类证券：

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人的每份年度报告 均根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交（如果适用），每份根据美国证券交易法第15（d）条提交员工福利 计划的年度报告 1934) 以引用方式纳入 注册声明的应视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行 应被视为首次发行 善意为此提供。

(c) 就根据 上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任 进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会 认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级职员 或控股人就注册证券相关责任提出 赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级职员 或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 问题已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决的管辖。

(d) 下列签名的注册人特此保证 ：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何 责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息 ，注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息应视为其中的一部分本注册声明自宣布生效之时起的内容。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何 责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券相关的新 注册声明，当时此类证券的发行应被视为 是其首次真诚发行。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月11日在佐治亚州亚特兰大市代表其签署本注册声明生效前的第1号修正案，经正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。