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2024年4月11日提交给美国证券交易委员会
注册号:333-277912
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第1号修正案

表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Synopsys公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
7372
56-1546236
(成立为法团的状况)
(主要标准工业
分类代码编号)
(美国国税局雇主
识别号码)
阿尔马诺街675号。
加利福尼亚州桑尼维尔94085
电话:(650)584-5000
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
小约翰·F·朗克尔
总法律顾问兼公司秘书
Synopsys公司
阿尔马诺街675号。
加利福尼亚州桑尼维尔94085
电话:(650)584-5000
(服务代理的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
将副本复制到:
克里斯托弗·R·摩尔,Esq.
保罗·辛,Esq.
海伦娜·格兰尼斯,Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
加利福尼亚州大街650号
加利福尼亚州旧金山,邮编:94108
(415) 796-4400
珍妮特·李
高级副总裁,
总法律顾问兼秘书长
Ansys,Inc.
2600 ANSYS驱动器,
宾夕法尼亚州卡农斯堡15317
(844) 462-6797
迈克·林格勒先生
彼得·琼斯先生
Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
大学大道525号
加利福尼亚州帕洛阿尔托,94301
(650) 470-4500
建议向公众出售证券的大致开始日期:在本登记声明宣布生效后,在切实可行的范围内尽快出售。
如在本表格上登记的证券是为成立控股公司而发售的,并符合一般指示G的规定,请勾选以下方框。  ☐
如果本表格是根据1933年《证券法》(经修订)(“证券法”)的规则462(b)为发行登记额外证券,请勾选以下方框,并列出同一发行的较早有效登记声明的证券法登记声明编号。  ☐
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后的修正案,请勾选以下方框,并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。  ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
 ☐
规模较小的报告公司
 ☐
 
 
新兴成长型公司
 ☐
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
如果适用,请在框中加上X,以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定:
《交易法》第13e—4(i)条(跨境发行人投标要约) 
《交易法》第14d—1(d)条(跨境第三方投标要约) 
注册人特此修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,其中明确指出本注册声明应根据《证券法》第8(a)节生效,或直至注册声明应在美国证券交易委员会的日期生效,根据第8条(a)款行事,可以决定。

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本委托书/招股章程所载资料并不完整,可能会更改。有关本委托书/招股说明书中所述证券的登记声明已提交给美国证券交易委员会。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,这些证券不得发行。本委托书/招股说明书并不构成出售要约或在任何不允许出售或出售的司法管辖区内购买这些证券的要约。
初步-有待完成,日期为2024年4月11日


合并提案-您的投票非常重要
尊敬的ANSYS,Inc.股东:
诚邀您出席位于特拉华州的Ansys公司股东特别会议,该会议将于2024年5月22日举行,时间为美国东部时间上午11:00,通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS2024SM,包括任何休会或延期,称为特别会议。特别会议的目的是审议和表决与特拉华州公司Synopsys,Inc.拟议的收购Ansys有关的提案。通过将Synopsys领先的半导体电子设计自动化与Ansys广泛的模拟和分析产品组合结合在一起,此次收购将缔造一家从硅到系统设计解决方案的领先者,以满足客户对电子和物理融合以及人工智能的需求。
2024年1月15日,Synopsys,ALTA收购公司,一家特拉华州的公司和Synopsys的全资子公司(简称为合并子公司)与Ansys签订了一份合并协议和计划(可能不时修订),该协议被称为“合并协议”,据此,Synopsys同意以现金和股票交易收购Ansys。根据合并协议的条款,合并子公司将与Ansys合并,该交易称为“合并”,Ansys在合并后作为新思科技的全资子公司继续存在。
合并成功完成后,每一股已发行和已发行的Ansys普通股将被转换为获得(I)197.00美元现金(称为“每股现金金额”)和(Ii)0.3450股Synopsys普通股(称为交换比率)的权利,外加现金代替任何零碎的股票。第(I)款和第(Ii)款统称为“合并对价”。交换比例是固定的,不会根据合并协议签署之日和合并完成之日之间Synopsys普通股或Ansys普通股的市场价格变化而进行调整。然而,如果与合并相关而发行的新思公司普通股股份总数将超过紧接合并成功完成前已发行和已发行的新思公司普通股股份的19.9999,我们称之为最高股数,(A)交换比率将被降低到必要的最低程度,以使与合并相关的新思公司普通股股份总数不超过最高股数,以及(B)每股现金金额将相应增加,以抵消此类调整。如本委托书标题为“合并-合并考虑”一节中更详细地描述的。根据2023年12月21日,也就是媒体猜测潜在交易之前的最后一个交易日,新思科技普通股在纳斯达克全球精选市场(即纳斯达克)的收盘价为559.96美元,合并对价相当于每股新思科技普通股价值约390.19美元。根据2024年1月12日,也就是公开宣布潜在合并的前一个交易日,Synopsys普通股的收盘价为494.40美元,合并对价相当于每股Ansys普通股价值约367.57美元。根据2024年4月9日,也就是附带的委托书/招股说明书日期前最后一个可行的交易日,新思公司普通股在纳斯达克的收盘价为568.99美元,合并对价相当于每股新思公司普通股价值约393.30美元。合并完成时,Synopsys普通股的价值可能大于、小于或等于随附的委托书/招股说明书日期的Synopsys普通股价值。我们敦促您获取Synopsys普通股(交易代码为“SNPs”)和Ansys普通股(交易代码为“ANSS”)的当前市场报价。
合并完成后,预计Ansys股东将持有合并后公司约16.5%的已发行和流通股。在特别会议上,Ansys股东将被要求审议和表决(1)通过合并协议的提案,该提案被称为合并协议提案,(2)在不具约束力的咨询基础上批准Ansys与其指定的高管之间与合并有关的具体补偿安排的提案,该提案被称为补偿提案,以及(3)如果没有足够的票数批准合并协议提案,或确保及时向Ansys股东提供对随附的委托书/招股说明书的任何补充或修订,则休会以征集额外委托书的提案,该提案被称为休会提案。Ansys董事会一致建议Ansys股东投票支持将在特别会议上审议的每一项提议。
你的投票很重要。无论您是否计划出席特别会议,也无论您拥有的股份数量,您仔细考虑并投票通过合并协议的提案是重要的,我们鼓励您及时投票。合并不能完成,除非持有Ansys普通股多数流通股的股东通过合并协议,有权就该事项投票。不投票将与投票"反对"通过合并协议的提案具有相同的效力。
随附的委托书/招股说明书为您提供有关特别会议、合并和每项提案的重要信息。我们鼓励您仔细阅读整份文件,特别是第27页开始的“风险因素”一节,以讨论与合并有关的风险。
在阅读随附的代表委任书/招股说明书后,请确保尽快通过填写随附的代表委任证、签署及注明日期,并将其装入随附的预付信封寄回,或按照随附的代表委任证上的指示,通过电话或互联网投票,以投票方式投票您的股份。如果您通过银行、经纪人、信托或其他代名人的账户持有股份,请按照您从该账户收到的指示对您的股份进行投票。
首先感谢您对此事的持续支持和考虑。我们期待合并的成功完成。
真诚地
真诚地
真诚地




罗纳德·W·霍塞宾
阿杰·S. Gopal
董事会主席
总裁与首席执行官
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或合并中发行的Synopsys普通股,也未确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附股东特别大会通知及委托书/招股说明书日期 [ ]2024年,并首次邮寄给Ansys的股东, [ ], 2024.

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分析系统公司2600 Ansys Drive
宾夕法尼亚州卡农斯堡15317
(844) 462-6797
股东特别大会将于2024年5月22日召开的通知
致ANSYS,Inc.的股东:
2024年1月15日,ANSYS,Inc.,其被称为"Ansys",Synopsys,Inc.,被称为"Synopsys",和ALTA收购公司,一家特拉华州的公司和Synopsys的全资子公司(简称“合并子公司”)签订了一份合并协议和计划,该协议和计划可能会不时修订,称为“合并协议”,该协议的副本作为随附的委托书/招股说明书的附件A附在随附的委托书/招股说明书中,其全文以引用的方式并入本文。
Ansys普通股持有人特别会议将于2024年5月22日在美国东部时间上午11:00通过互联网www.VirtualShareholderMeeting.com/ANSS2024SM举行,特此通知。如果您通过银行、经纪商、信托或其他代名人的账户持有Ansys普通股,则您可以通过以下方式参加特别会议:访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS2024SM(称为特别会议网站),并插入由您的银行、经纪人、受托人、代理人或其他记录持有人提供的代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。您将能够通过互联网以电子方式投票您的股票,并在会议期间通过登录到上面列出的网站并使用控制号码在线提交问题。我们很高兴地通知您并邀请您参加这次特别会议。
在特别会议上,您将被要求审议并表决下列提案:
1.
采纳合并协议,该建议称为"合并协议建议书;
2.
在不具约束力的咨询基础上,批准将或可能支付给Ansys指定的执行人员的与合并协议所设想的交易有关的合并相关补偿,该提议称为“补偿提议”;以及
3.
如果在特别会议召开时没有足够的票数批准合并协议提案,则批准特别会议的延期,或确保及时向Ansys股东提供对随附的委托书/招股说明书的任何补充或修订,该提案被称为“延期提案”。
根据合并协议,并在满足或放弃其中规定的条件的前提下,合并子公司将与Ansys合并,称为“合并”,Ansys在合并后作为新思的全资子公司,称为“存续公司”。在合并生效时,即称为“生效时间”,存续法团的注册证书将被修订和重述,以符合合并协议的附件B,该附件B的副本附于合并协议,作为随附的委托书/招股说明书的附件A。此外,存续法团的章程将予以修订和重述,以符合紧接生效时间前有效的合并分公司章程,并符合存续法团在合并协议下的权利和责任。
合并注意事项
在生效时间,在紧接生效时间之前发行和发行的每股Ansys普通股(除某些例外情况外,包括没有投票赞成通过合并协议并已根据特拉华州公司法第262条适当行使评估权的Ansys股东拥有的Ansys普通股)将转换为有权获得(I)197.00美元现金,该金额被称为“每股现金金额”,以及(Ii)0.3450股Synopsys普通股。哪个数字被称为

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“交换比率”,加上现金代替任何零碎的股份。第(I)和(Ii)款统称为“合并对价”。交换比例是固定的,不会根据合并协议签署之日和合并完成之日之间Synopsys普通股或Ansys普通股的市场价格变化而进行调整。然而,若与合并有关而发行的新思普通股股份总数超过紧接合并成功完成前已发行及已发行普通股股份的19.9999%(称为“最高股份数目”),则(A)交换比率将减至必要的最低程度,使与合并有关而发行的新思普通股股份总数不超过最高股份数目,及(B)每股现金金额将相应增加以抵销该等调整。关于调整机制的讨论可在第90页标题为“合并协议--合并考虑”的一节中找到。
如果合并完成,安赛斯的普通股将从纳斯达克全球精选市场(本文中称为“纳斯达克”)退市,并根据修订后的1934年证券交易法取消注册。交换比例预计将导致Ansys股东和Synopsys股东在生效时间后分别持有合并后公司约16.5%和83.5%的股份。
在生效时间,由在紧接生效时间之前不再是Ansys或其子公司的员工或其他服务提供商的人持有的购买Ansys普通股的每个现金期权将被取消和取消,其持有人将有权获得(受任何适用的预扣税或其他税的限制,或适用法律规定须扣留的其他金额)现金金额等于(I)受该等Ansys购股权规限的Ansys普通股股份总数乘以(Ii)(A)股权奖励现金代价金额除以(B)受该特定购股权规限的Ansys普通股每股行使价的超额部分。就特定期权而言,“股权奖励现金对价金额”是指每股现金金额加上(I)交换比率乘以(Ii)截至生效日期前一个交易日的连续五个交易日Synopsys普通股的成交量加权平均交易价的总和,称为“Synopsys计量价格”。
于生效时间,凡在紧接生效时间前未到期、未行使及已发行之Ansys普通股购股权,而其每股行权价为Ansys普通股之每股行权价,而该等购股权乃由在紧接生效时间前不再是Ansys及其附属公司之雇员或其他服务提供者之个人或实体所持有,且该等购股权之每股行使价等于或大于股权奖励现金代价金额,即称为“现金外期权”,将被取消及终止。
在生效时间,每一份Ansys期权(不包括(A)指定期权或(B)由在紧接生效时间之前不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供者的人持有的现金外期权),无论是否既得,将被假定并转换为一种期权,按适用于该Ansys期权的相同条款和条件购买Synopsys普通股(四舍五入至最接近的整股)的数量等于以下乘积:(I)受该Ansys期权约束的Ansys普通股股数,乘以(Ii)换股比率,换股比率按Synopsys普通股的每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)计算,等于(A)受该Ansys购股权规限的Ansys普通股每股行权价格除以(B)换股比率所得的商。换股比率是指换股比率加上商数(四舍五入至小数点后四位)除以Synopsys计量价格所得的数额。
在生效时间,每一未完成的限制性股票单位,称为“Ansys RSU”,(I)在紧接生效时间之前已归属但尚未结算,(Ii)在紧接生效时间之前仍未清偿,并授予Ansys董事会的一名非雇员成员,(Iii)根据其条款于生效时间生效,或(Iv)未清偿且未根据紧接生效时间前的条款被没收且由在紧接生效时间之前持有的人持有,不再是Ansys或其子公司的雇员或其他服务提供商,被称为“指定RSU”,将被取消和终止,其持有人将有权获得(受任何适用的预扣税的约束)(X)合并对价,条款和条件与Ansys普通股流通股相同,以及(Y)现金金额等于任何应计的

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每一指定RSU的未付股息等价物;然而,受属于Ansys PSU的指定RSU约束的Ansys普通股的股份数量将根据(X)在有效时间之前在正常过程中流逝的业绩期间的实际业绩水平或(Y)就彼此而言的该等Ansys PSU,由Ansys董事会或其委员会在紧接有效时间之前确定的高于目标或实际业绩水平的适用业绩指标来确定。“Ansys PSU”是指根据时间和业绩目标的实现情况授予的Ansys RSU,据此,持有者有权在适用于该业绩股票单位的限制归属或失效后获得Ansys普通股或现金的股份;
在生效时间,每个Ansys RSU在生效时间之前未归属且非指定RSU将被转换为Synopsys受限制股票单位的数量,(四舍五入至最接近的整股)等于(i)受该Ansys RSU约束的Ansys普通股股份数量的乘积,(对于Ansys PSU,Ansys普通股的股票数量将基于在以下情况下达到适用的绩效指标:(x)在生效时间之前的正常过程中失效的绩效期间的实际绩效水平;对于其他Ansys PSU,目标或实际绩效水平中的较大者,由Ansys董事会或其委员会在生效时间之前确定),包括任何应计但未付股息等值,乘以(ii)转换比率。任何已转换受限制股份单位将继续受紧接生效时间前适用于相关受限制股份单位的相同条款及条件规限,惟任何以表现为基准的受限制股份单位将仅于生效时间后按时间基准归属。
治理
根据合并协议,于生效日期,由新思科技与新思科技共同书面协议选出的两名安智科技董事会成员将成为新思科技董事会成员,惟每名指定董事均须完成新思科技的董事提名程序,并已符合新思科技董事会企业管治及提名委员会的所有适用资格要求。如果生效时间在新思科技下一届股东年会前不到六个月,新思科技将提名每一位指定的董事在该年会上当选(除非该人因疾病、死亡、辞职或其他原因而无法或不愿任职)。2024年3月19日,新思和安赛共同同意任命总裁博士兼安赛首席执行官Ajei Gopal博士为新思董事会成员,条件是完成新思公司的董事提名程序,并满足新思公司公司治理和提名委员会确立的所有适用资格要求。Ansys和Synopsys尚未确定或同意任命Ansys董事会的剩余成员进入Synopsys董事会。
完成合并的条件
根据合并协议,Synopsys和Ansys各自完成合并的义务须在合并完成时或之前满足或放弃以下各项条件:
本委托书/招股说明书是根据1933年证券法(经修订)的规定生效的注册声明书,美国证券交易委员会(简称为"SEC,"并保持有效,且SEC没有为此目的启动或以书面威胁尚未撤回的诉讼;
新思科技在合并中发行的普通股股份,该合并被批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准);
合并协议在特别会议上由所需的Ansys股东投票(定义见委托书/招股说明书)正式通过;
根据经修订的《1976年哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》,适用于完成合并的等待期(及其任何延长)到期或终止,以及与美国政府机构商定的不完成合并的任何期限(及其任何延长)已到期或终止;

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根据适用的外国反托拉斯法或指定司法管辖区的法规(定义见委托书/招股说明书),适用于完成合并的任何等待期(及其任何延长)的到期或终止,以及与任何指定司法管辖区的政府机构商定的不完成合并的任何期限(及其任何延长)的到期或终止;
根据适用的外国反垄断法律或法规或外国投资法,在每个指定司法管辖区获得并完全有效的与合并有关的任何政府授权或其他同意;以及
任何特定管辖区的任何政府机构均没有发出并仍然有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止合并完成的命令,任何特定管辖区的任何政府机构也没有颁布或认为适用于合并的任何法律要求,使合并的完成为非法。
此外,每一方完成合并的义务受另一方某些陈述和保证的准确性以及另一方遵守其契约的情况下,在每一种情况下,均须遵守合并协议中规定的重要性标准,以及在合并协议日期后,并无任何影响另一方的重大不利影响(定义见委托书/招股说明书)。
虽然合并不以新思或任何其他方获得债务融资为条件,但新思已根据于2024年1月15日订立的债务承诺函及于2024年2月13日订立的定期贷款信贷协议获得债务融资承诺,以为合并协议拟进行的交易提供资金及支付相关费用及开支。合并预计将于二零二五年上半年完成。
没有征集收购建议书
该合并协议包含某些非征求承诺,根据该承诺,除下文概述的例外情况外,Ansys已同意,它不会,并将导致其每个子公司及其各自的董事,高级职员和雇员不,并将尽其合理的最大努力,使其及其各自的其他代表不,在每种情况下,直接或间接,采取以下任何行动:
征求、发起、明知地鼓励、协助、诱使或促成作出、提交或公布任何要约或建议(新思公司提出或提交的要约或建议除外)考虑或以其他方式涉及任何收购交易(定义见委托书/招股说明书),称为“收购建议”,或任何查询,表示兴趣或要求提供资料(新思公司作出或提交的查询、意向或索取信息的请求除外),合理预期会导致收购建议,称为"收购查询"(包括批准任何交易,或批准任何个人或实体(新思科技及其关联公司除外)成为特拉华州《普通公司法》第203条所指的“利益股东”),或采取任何合理预期会导致收购提议或收购调查的行动;
向任何个人或实体提供或以其他方式提供有关Ansys或其任何子公司的任何非公开信息,以与收购建议或收购调查有关或回应;
与任何个人或实体就任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判(但不包括通知该等个人或实体合并协议中的非招标承诺);
批准、认可或推荐任何收购建议;
签订任何意向书、谅解备忘录、原则性协议或类似文件或任何与收购交易有关的合同,或考虑或合理预期会导致收购交易的合同(可接受的保密协议除外,见第101页开始的“合并协议—Ansys不征求”中的定义);或
决议或公开提议采取上述任何行动。

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此外,根据合并协议,Ansys已同意,除其他事项外,它将,并将促使其各子公司及其各自的董事,高级职员和雇员,并将尽其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表,立即停止并终止任何现有的征求,鼓励或协助,或讨论或谈判,与任何收购建议或收购调查有关的任何个人或实体。
然而,根据合并协议,在批准合并协议提案之前,在某些特定情况下并受某些条件的限制,Ansys可以向任何个人或实体提供有关Ansys及其子公司的非公开信息,并可以与任何个人或实体进行讨论或谈判。(及其代表)回应该人或实体在合并协议日期后向Ansys提出的善意的书面收购提议(且未撤回)。
根据合并协议,安瑟斯还同意迅速,(无论如何不得迟于收到后24小时),如果Ansys或其任何子公司或代表在合并协议日期起的期间内的任何时间收到收购建议或收购调查,且(i)生效时间和(ii)中较早发生者,则以书面通知新思。合并协议根据其条款有效终止。
Ansys更改推荐
合并协议规定,除某些例外情况外,Ansys董事会(包括其任何委员会)不得:
以不利于新思的方式撤回或修改,或允许以不利于新思的方式撤回或修改,根据Ansys董事会的一致意见:(i)确定合并协议和合并对Ansys及其股东是明智的、公平的,并符合其最佳利益;(ii)建议Ansys股东投票通过"赞成"投票通过合并协议,在特别会议上批准合并协议提案,即“Ansys董事会建议”;
建议批准、接受或采纳任何收购建议,或批准、认可、接受或采纳任何收购建议;
批准或推荐,或促使或允许Ansys或其任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似文件或合同,这些文件或合同涉及,或预期或合理预期会导致,购置交易(可接受的保密协议除外);或
决议、同意或公开提议,或允许Ansys或其任何子公司,或其或其各自的任何代表,同意或公开提议,采取上述任何项目中所设想的任何行动。
尽管存在上述限制,但合并协议规定,在批准合并协议提案之前,Ansys董事会可以在遵守合并协议中规定的某些义务的情况下,(包括事先向新思提供书面通知,并在通知期内,(在新思公司要求的范围内)与新思公司进行善意谈判以修改合并协议条款)撤回或修改Ansys董事会的建议,如果收到善意建议,如果书面收购提议并非由于在任何重大方面违反了禁止商店条款或董事会推荐契约而导致,并且尚未被撤回,Ansys董事会在考虑了具有全国知名声誉的独立财务顾问和Ansys外部法律顾问的意见后,善意地决定,这样的收购提议构成了一个更高的收购要约,(定义见委任书/招股章程)并且,未能撤回或修改Ansys董事会的建议,或未能根据受托终止权终止协议将与Ansys董事会的受托义务不一致,适用的法律要求在这种优惠条件下。
此外,在某些情况下,在合并协议建议获得批准之前,Ansys董事会可以在遵守合并协议中规定的某些义务的前提下(包括向Synopsys提供事先书面通知,并在该通知期内)参与(在此范围内

目录

应Synopsys的要求)与Synopsys进行善意谈判以修改合并协议的条款)撤回或修改Ansys董事会的建议,以响应情况的变化(定义见“合并协议-Ansys股东会议;如果Ansys董事会在考虑了国家公认声誉的独立财务顾问和Ansys的外部法律顾问的意见后,真诚地确定,鉴于这种情况的变化,未能撤回或修改Ansys董事会的建议,将违反Ansys董事会根据适用法律要求承担的受信义务,则Ansys董事会的建议“从第103页开始)(与收购建议无关)。
解约及费用
合并协议可以在生效时间前终止:
经Synopsys和Ansys的共同书面同意;
如果合并未在11点之前完成:59分2025年1月15日(加利福尼亚时间),根据合并协议的条款,在某些情况下可能延长至2025年7月15日,并进一步延长至2026年1月15日,这被称为“结束日期”。(根据合并协议可予延长)(然而,如果一方未能在结束日期前完成合并,主要是由于该方未能履行合并协议中要求该方履行的任何约定或义务,则不得以此为基础终止合并协议,(a)违反该方义务的有效时间);
如果:(i)任何指定司法管辖区的政府机构发布了永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的最终且不可上诉的命令;或(ii)任何指定司法管辖区的政府机构颁布、执行或认为适用于合并的任何适用法律要求,从而使合并的完成成为非法;
新思科技或Ansys在没有股东批准事件(定义见第117页开始的“合并协议—合并协议的终止”)时;
如果发生触发事件(定义见委托书/招股说明书),则新思科技(在所需Ansys股东投票通过合并协议之前的任何时间);
Ansys(在Ansys股东投票通过合并协议之前的任何时间),以接受更高的收购要约并达成替代收购协议(定义见第117页开始的“合并协议—合并协议的终止”),但须遵守合并协议项下的某些义务;或
如果有某些例外,(i)另一方在合并协议中所载的任何陈述或保证,在合并协议的日期是不准确的,或在合并协议的日期后的日期变得不准确的,(犹如在该较后日期作出一样),使与该另一方的准确性有关的终结条件,(ii)另一方的任何契诺或责任被违反,以致与该另一方履行其契诺有关的结束条件将不获符合。
合并协议终止后,(a)在特定情况下,包括在任何特定司法管辖区发出禁令后终止,Synopsys将被要求向Ansys支付1,500,000,000美元的终止费;及(b)Ansys,在特定情况下,包括Ansys终止合并协议,以接受并就更优的报价达成最终协议,或Synopsys在Ansys董事会撤销或修改后终止合并协议,根据建议,将要求向新思支付950,000,000美元的终止费。
合并协议的其他条款
合并协议包含Synopsys、Merge Sub和Ansys各自作出的惯例陈述、担保和契诺,其中包括在合并协议预期的交易悬而未决期间,关于Ansys和Synopsys的业务行为的契诺,作出某些

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公开披露和合并协议中所述的其他事项。在合并协议中的某些限制条件下,各方同意尽合理的最大努力采取一切必要行动以完成合并,包括合作以获得完成合并所需的监管批准。
上述合并协议的说明并不完整。有关合并协议拟进行的交易的描述,请参阅随附的委托书/招股章程第89页开始的标题为“合并协议”一节,以及合并协议(作为附件A),以了解有关该等事宜的进一步资料,其全文以引用方式并入本报告。
除在特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事项外,Ansys将不会在特别会议上处理其他事项。只有在2024年4月9日(特别会议上投票的记录日期)营业结束时Ansys普通股的记录持有人,才有权收到特别会议及其任何延期或延期的通知和投票。
Ansys董事会(简称“Ansys董事会”)已一致批准并宣布合并协议以及合并协议所设想的交易(包括合并)是可取的,其条件是合并协议中规定的条款和条件。Ansys董事会一致建议Ansys股东投票赞成合并协议提案、赔偿提案和休会提案。
您的投票非常重要,无论您拥有多少股Ansys普通股。合并协议必须经股东采纳方可完成。假设达到法定人数,合并协议提案的批准需要有权就合并协议提案投票的Ansys普通股的多数流通股的赞成票。
无论阁下是否计划透过特别会议网站出席特别会议,我们促请阁下尽快填妥随附的代议卡、签署、注明日期并寄回随附的代议卡,或授权随附的代议卡上的人士,透过拨打免费电话号码或使用随附代议卡所载的指示所述的互联网投票阁下的股份。如阁下的股份以银行、经纪、受托人或其他代名人的名义持有,请遵照该银行、经纪、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示。
如果您对合并有任何疑问,请致电(724)820—3927联系Ansys投资者关系部,或写信至kelsey. debriyn @ www.example.com或收件人:投资者关系部,2600 Ansys驱动器,Canonsburg,宾夕法尼亚州15317。
如果您对您持有的Ansys普通股如何投票或直接投票有任何疑问,您可以免费联系Ansys的代理律师Mackenzie Partners,Inc.,电话:(800)322-2885。
根据Ansys董事会的命令,



珍妮特·李
高级副总裁,总法律顾问兼秘书长
日期:[ ], 2024

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对其他信息的引用
本委托书/招股说明书包含了Synopsys和Ansys向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的其他文件中有关Synopsys和Ansys的重要业务和财务信息,这些文件通过引用包含在本委托书/招股说明书中。有关以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件清单,请参阅第299页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费查看。
你可以免费通过电话或书面要求索取本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书或其他信息的任何文件的副本,地址为:
有关Synopsys的信息,请访问:
Synopsys公司
阿尔马诺街675号。
加利福尼亚州桑尼维尔,94085
(650) 584-5000
注意:公司秘书
有关Ansys的信息,请访问:
Ansys,Inc.
2600 Ansys Drive
宾夕法尼亚州卡农斯堡15317
(844) 462-6797
注意:公司秘书
麦肯齐合伙公司
1407 Broadway,27楼
纽约,纽约10018
免费电话:(800)322—2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
为了让Ansys股东在2024年5月22日召开的Ansys股东特别会议(简称特别会议)之前及时收到文件,您必须在2024年5月15日之前向Ansys索取信息,该日期是特别会议日期的五个工作日之前。
SEC、Synopsys、Ansys或任何其他实体网站的内容不包含在本委托书/招股说明书中。有关阁下如何在这些网站取得以引用方式纳入本委托书/招股章程的若干文件的资料,仅为阁下方便而提供。

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关于本委托书/招股说明书
本文件为新思科技牵头以美国证券交易委员会为首的S-4(注册号333-277912)fi表格注册声明的一部分,亦构成新思科技根据经修订的1933年证券法(称为证券法)第5节(称为证券法)的招股说明书,内容涉及根据日期为2024年1月15日的合并协议及合并计划,由新思科技、阿尔塔收购公司(“合并附属公司”)及安联系统之间发行的新思科技普通股股份,该等招股说明书可不时予以修订,称为合并协议。本文件还构成了Ansys根据修订后的1934年证券交易法(称为交易法)第14(A)节的委托书。它还构成与特别会议有关的会议通知。
新思科技已提供本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的所有与新思科技和合并子公司有关的信息,而Ansys已提供与Ansys有关的所有信息。Synopsys和Ansys均为本委托书/招股说明书中包含的合并相关信息做出了贡献。
阁下应仅依赖本委托代表声明/招股章程所载或以提述方式纳入之资料。Synopsys和Ansys没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书日期为 [  ],2024年,阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确,除非本协议另有特别规定。
此外,阁下不应假设本委托书/招股说明书以提述方式纳入的资料于纳入文件日期以外的任何日期均准确无误。无论是邮寄本委托书/招股说明书给Ansys股东,还是新思根据合并协议发行其普通股股份,都不会产生任何相反的含义。
本授权委托声明/招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何人士出售或招揽任何证券,或向任何人士征求代表委托,而在该司法管辖区向其作出任何要约或招揽属违法。
除另有指明或文意另有所指外,本委托书/招股章程所用:
"收购查询"系指合理预期会导致收购建议书的查询、意向表示或信息请求(新思公司进行或提交的查询、意向表示或信息请求除外);
"收购提议"是指考虑或以其他方式涉及任何收购交易的任何要约或提议(新思公司提出或提交的要约或提议除外);
"收购交易"是指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易(合并协议所设想的交易除外):
涉及Ansys的任何合并、计划或安排方案、股份交换、企业合并、合资企业、重组、资本重组、要约收购、交换收购或其他类似交易,但在该交易之前Ansys股东继续直接或间接持有该交易之后的任何此类交易除外,该交易中存续或产生实体85%或以上的股权(无论是投票权还是股份数量);
任何证券发行、证券收购或其他交易:(a)任何人,实体或"团体"(定义见《交易法》及其颁布的规则)的个人或实体直接或间接获得代表任何类别未发行证券15%或以上的证券的实益或记录所有权(或可转换为或可行使或交换为任何此类类别的15%或以上的工具);或(b)Ansys发行的证券占任何类别的未偿还证券的15%或以上(或可转换为或可行使或交换为任何该等类别的15%或以上的工具);或
Ansys或其任何子公司向任何个人、实体或"团体"(定义见交易法和规则)的任何出售、租赁、交换、转让、许可、再许可或处置

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任何业务或业务或资产的个人或实体(包括Ansys任何附属公司的股权)构成或占综合净收入或综合净收入的15%或以上(按厘定日期前12个完整日历月计算)或合并资产Ansys及其子公司的公允市值(根据最近完成的日历月最后一天的公允市值计量),在每种情况下,Ansys产品在日常业务过程中的销售或非独家许可或分许可除外。
“延期提案”是指Ansys股东批准Ansys特别会议延期(如有必要或适当)的提案,以在Ansys特别会议举行时没有足够的票数批准合并协议提案的情况下征求额外的委托书,或确保及时向Ansys股东提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订;
"Ansys"是指ANSYS,Inc.,一家特拉华州公司
“Ansys董事会”是指Ansys的董事会;
"Ansys董事会建议"指Ansys董事会一致意见:(i)确定合并协议和合并对Ansys及其股东是明智的、公平的,并符合Ansys及其股东的最佳利益;(ii)建议Ansys股东在特别会议上通过对合并协议提案的批准投票通过合并协议;
“Ansys章程”是指Ansys第五次修订和重述的章程;
“Ansys章程”指的是Ansys的注册证书;
“Ansys普通股”指Ansys的普通股,每股面值0.01美元;
“Ansys信贷协议”是指日期为2022年6月30日的某项信贷协议,(经2023年9月29日的信贷协议第1号修正案修订),Ansys作为借款人、不时的指定借款人、不时的双方当事人、PNC银行、全国协会作为行政代理人,周转银行代理人和一个信用证签发人,以及其他信用证签发人不时参与其中;
“Ansys排除股份”是指(i)Ansys拥有的Ansys普通股股份,(或在Ansys的财政部),于紧接生效时间前,Synopsys或彼等各自之任何全资附属公司及(ii)持有人持有的Ansys普通股股份,该持有人已根据DGCL第262条提出适当的评估该等股份的要求,并且没有有效撤回该要求,或因其他原因丧失其根据DGCL第262条对该等股份的评估权;
“Ansys股权计划”是指2021年股权和激励补偿计划、第四次修订和重列的1996年股票期权和授予计划以及第五次修订和重列的1996年股票期权和授予计划。
“Ansys PSU”是指根据时间和业绩目标的实现而归属的Ansys RSU,根据该归属,持有人有权在归属或适用于该业绩股票单位的限制失效后收取Ansys普通股股份或现金;
“Ansys RSU”指Ansys限制性股票单位;
“Ansys股东”是指Ansys普通股的持有人;
“假设股份”是指根据Ansys股权计划在生效时间剩余可供发行的股份转换而产生的新普科技普通股股份;
"资本市场发行"是指下列任何一种,其收益用于支付新思在合并协议下于交易结束时到期的所有付款义务:在一次发行中发行一次或多次不可转换及不可交换债务证券,其可能包括多个部分,根据《证券法》或根据《证券法》的登记要求豁免而在私人配售中登记;

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"结束"是指完成合并和其他拟进行的交易;
"截止日"是指截止日;
"法典"是指经修订的1986年《国内税收法典》;
"合并后的公司"是指紧接合并和合并协议所设想的其他交易完成后的新思科技;
"承诺方"统称为美国银行,N.A.,美国银行证券公司,汇丰证券(美国)公司,美国汇丰银行、全国协会、香港上海汇丰银行有限公司和摩根大通银行;
“薪酬提案”是指Ansys股东在非约束性咨询基础上批准与合并相关的高管薪酬的提案,该薪酬将或可能由Ansys支付给与合并有关的高管;
“保密协议”是指Ansys和Synopsys之间就交易达成的保密协议;
「转换比率」是指交换比率加上每股现金额除以新思的计量价格所得商(向下舍入至小数点后四位)之和的数额;
"转换选项"指的是每个Ansys选项(但(i)指明期权或(ii)由紧接生效时间前,不再是Ansys或其任何子公司的雇员或其他服务提供商)由Synopsys承担并转换为购买期权,其条款和条件与Ansys期权下适用的相同,一定数量的Synopsys普通股股份;
“转换的受限制单位”是指在生效时间之前尚未行使且未归属的Ansys受限制单位;
“法院”是指特拉华州的法院;
“债务承诺函”是指新思科技和承诺方之间于2024年1月15日签署的承诺函,该函可能不时修订;
“DGCL”是指特拉华州的《普通公司法》;
“DOJ”是指美国司法部;
“生效时间”是指合并根据DGCL生效的日期和时间,即合并证书提交给特拉华州务卿的日期和时间,或由Synopsys和Ansys共同商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间。
“终止日期”是指2025年1月15日,根据合并协议的条款,在某些情况下可延长至2025年7月15日,并进一步延长至2026年1月15日;
“股权奖励现金对价金额”是指等于每股现金金额加上(i)交换比率乘以(ii)新思的计量价格之和的现金金额;
“ESPP”是指经修订的Ansys 2022年员工股票购买计划;
"交易法"是指经修正的1934年《证券交易法》;
“交换比率”指0.3450,反映根据合并协议的条款,在紧接生效时间之前持有的每股已发行和已发行的Ansys普通股中,Ansys股东将有权在合并中获得的Synopsys普通股数量;
“换股比率减少额”是指换股比率的最小减少额(四舍五入至小数点后四位),使Synopsys的股份总数

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与合并相关而发行的普通股(包括根据转换后的期权、转换后的RSU和假设股份在生效时间后可能发行的所有Synopsys普通股)不超过最大股数;
“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会;
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则;
“高铁法案”指的是经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案;
“现金期权”是指购买在紧接生效时间之前未到期、未行使和未偿还的Ansys普通股的期权,其每股行权价低于股权奖励现金对价;
“最高股数”是指在紧接生效日期前,新思公司已发行和已发行普通股的19.9999%;
“合并”是指合并Sub与Ansys并并入Ansys;
“合并协议”是指Synopsys、Merge Sub和Ansys之间于2024年1月15日签署的、可不时修改的某些合并协议和计划;
“合并协议提案”是指Ansys股东采纳合并协议的提案;
“合并对价”是指(1)0.3450股新思公司普通股和197.00美元现金,不含利息;(2)根据合并协议,安赛公司普通股持有者有权获得的任何现金,以代替新思公司普通股的零碎股份;以及(Iii)Ansys普通股持有者根据合并协议有权就Ansys普通股股份获得的任何股息或其他分配,这些股息或其他分派将根据合并协议的条款将在紧接生效时间之前发行的每股Ansys普通股(Ansys除外股份除外)转换为有权收取的股息或其他分派;
“合并子公司”是指阿尔塔收购公司;
“纳斯达克”指的是纳斯达克全球精选市场;
“现金外期权”是指购买在紧接生效时间之前未到期、未行使和未偿还的Ansys普通股的期权,其每股行权价等于或大于股权奖励现金对价;
“每股现金金额”是指197.00美元现金,不含利息;
“合并期前”是指自合并协议之日起,(1)生效时间和(2)合并协议根据其条款有效终止的时间中较早发生的期间;
“所需的Ansys股东投票”是指在特别会议的记录日期,持有Ansys已发行普通股的多数股份的股东投赞成票;
“循环信贷安排”是指由Synopsys、贷款方Synopsys和作为行政代理人的摩根大通银行之间的修订和重述的信贷协议,日期为2024年2月13日,可能会进一步修订;
"第二次请求"是指司法部反垄断司或FTC发出的关于补充信息和文件材料的请求;
"证券法"指经修订的1933年证券法;
“指定期权”是指每个已归属或未归属的价内期权,其持有人在紧接生效时间之前不再是Ansys或其子公司的雇员或其他服务提供商;

目录

"指定受限制单位"是指每个Ansys受限制单位,其(i)在生效时间之前已归属但尚未结算,(ii)在生效时间之前尚未到期,并授予Ansys董事会的一名非雇员成员,(iii)根据其条款在生效时间生效,或(iv)尚未到期且未根据紧接生效时间前的条款被没收,且由紧接生效时间前不再是Ansys或其子公司的雇员或其他服务提供者的人士持有;
"优先收购要约"是指在合并协议日期后提交给Ansys的善意的书面收购提议,该提议的条款和条件是Ansys董事会真诚地确定的,在考虑了一位具有全国知名度的独立财务顾问和Ansys的建议后,外部法律顾问以及该收购提议所设想的收购交易完成的可能性和时间,以比合并更有利于Ansys的股东。就本定义中对“收购建议”的提述而言,“收购交易”定义中所有对“15%”和“85%”的提述将被视为指“50%”;
“存续公司”是指Ansys在合并完成后作为Synopsys的全资子公司;
"Synopsys"是指Synopsys,Inc.,特拉华州公司;
“新思科技董事会”是指新思科技的董事会;
“Synopsys章程”指Synopsys经修订及重述的章程;
"Synopsys章程"指的是Synopsys的注册证明;
“新思科技普通股”指新思科技的普通股,每股面值0.01美元;
“新普科技计量价格”是指在生效时间发生之日之前的交易日结束的连续五个交易日内,新普科技普通股的成交量加权平均交易价格;
“Synopsys RSU”指Synopsys受限制股票单位;
"定期贷款信贷协议"是指新思公司(作为借款人)摩根大通银行(N.A.)于2024年2月13日签订的定期贷款融资信贷协议,作为行政代理人,及其放款人;以及
如果(i)Ansys董事会或其任何委员会:(a)撤回Ansys董事会的建议;(b)以不利于新思的方式修改Ansys董事会的建议;或(c)采取、授权或公开提议任何被禁止的董事会行动,则"触发事件"被视为已发生(定义见第103页开始的“合并协议—Ansys股东会议;Ansys董事会建议”);(ii)Ansys未能将Ansys董事会建议纳入本委托书/招股说明书中;(iii)在公开披露、开始、宣布或提出收购建议后,新思科技要求公开重申Ansys董事会的建议,而Ansys董事会未能在提出该要求后10个工作日内一致和公开重申Ansys董事会的建议,(如在此之前,则在特别会议之前);(iv)与Ansys普通股股份有关的投标或交换要约已经开始,而Ansys尚未在该投标或交换要约开始后10个工作日内发送给其证券持有人,如果该要约在该10个工作日期限结束前尚未撤回,(或,如果是在特别会议之前),披露Ansys建议拒绝此类投标或交换要约并重申董事会建议的声明;(v)Ansys已召集或召集Ansys股东会议审议收购提议,或未能根据合并协议的某些条款召集或举行特别会议;或(vi)Ansys或其任何附属公司或Ansys或其任何附属公司的任何代表违反(或被视为违反)任何禁止商店契约。(定义见第101页开始的“合并协议—Ansys不征求意见”)或董事会建议承诺,(定义见第103页开始的“合并协议—Ansys股东会议;Ansys董事会建议”)。

目录

目录
问答
1
摘要
11
比较每股市价数据及股息资料
24
关于前瞻性陈述的警告性声明
25
风险因素
27
合并的当事人
41
特别会议
43
ANSYS提案1:通过合并协议
48
ANSYS提案2:就指定行政人员的合并相关补偿进行咨询(不具约束力)表决
49
ANSYS提案3:特别会议的休会
50
合并
51
合并协议
89
某些材料
122
未经审计的备考简明合并财务报表
123
ANSYS董事和执行人员在合并中的利益
140
合并的美国联邦所得税后果
147
股东权利比较
149
评价权
157
法律事务
164
专家
164
ANSYS普通股的某些受益人
165
ANSYS股票持有人建议书
167
代理材料的入库
168
在那里您可以找到更多信息
169
 
 
附件
 
 
附件A--合并协议和计划
A-1
附件B--卡塔尔合作伙伴的意见
B-1
附件C--特拉华州公司法第262条
C-1
i

目录

问答
以下是作为Ansys的股东,您可能会对合并和Ansys股东特别会议正在审议的其他事项提出的一些问题,并简要回答这些问题。建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件,因为本节可能不会提供与这些事项有关的对您很重要的所有信息。其他重要资料载于本委托书/招股章程的附件及以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件。您可以按照第169页开始标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明,免费获取本委托书/招股说明书中通过引用方式并入的信息。
Q:
为什么我会收到这份委托书/招股说明书?
A:
您之所以收到这份委托书/招股说明书,是因为Synopsys已同意通过与Ansys合并Sub并将其并入Ansys来收购Ansys,而Ansys将作为Synopsys的全资子公司继续存在。合并协议管辖合并的条款,并作为附件A附于本委托书/招股说明书。
为了完成合并,Ansys的股东必须批准合并协议提案。Ansys正在召开股东特别会议,以获得合并协议提案的批准。
还将要求ansys股东在咨询(不具约束力)的基础上批准补偿建议,并批准休会建议。
无论你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。合并协议提案的批准是Ansys和Synopsys完成合并义务的一个条件。补偿方案或延期方案的批准都不是Ansys或Synopsys完成合并的义务的条件。
Q:
特别会议将在何时何地举行?
A:
特别会议将于2024年5月22日上午11点通过特别会议网站虚拟举行,东部时间
即使您计划虚拟出席特别会议,Ansys也建议您按照下文所述提前投票,这样,如果您后来决定不参加或无法通过特别会议网站参加特别会议,您的投票将被计入。如果您的Ansys普通股是以街道名义持有的,并且您希望通过特别会议网站在特别会议上投票您的股票,您必须拥有您的规范fic 16位控制号码,该号码包含在您的代理卡或您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人的投票指示表格上。请与您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人联系,以获得进一步的指示。
Q:
我的投票重要吗?
A:
是的,你的投票非常重要,不管你拥有多少股。除非Ansys股东采纳合并协议,否则合并无法完成。
作为Ansys股东,如果您不按照本委托书/招股说明书中的规定在特别会议上返还或提交您的委托书或投票,则该选举将与"反对"合并协议提案的投票相同,但对补偿提案或延期提案没有影响。Ansys董事会一致建议您投票“赞成”合并协议提案,“赞成”补偿提案和“赞成”休会提案。
Q:
如果合并完成,我将获得什么?
A:
如果合并完成,截至生效时间前的每股Ansys普通股(Ansys除外的股票除外)将被转换为获得(a)197.00美元现金,不含利息,和(b)0.3450股新思普公司普通股的权利。根据合并协议,在Ansys普通股股份转换后,不会发行Synopsys普通股的零碎股份。Ansys普通股的每个持有者,否则他们将被
1

目录

有权收取新普科技普通股一小部分股份(在合计所有可发行给该持有人的新普科技普通股股份后)将收到一笔现金付款(向上舍入至最接近的整数美分),不计利息,其计算方法是将该分数乘以新普科技普通股在紧接收盘日前一个交易日在纳斯达克的收盘价。如果新思科技公司就合并发行的股票对价,(包括根据转换期权、转换受限制股份单位和假设股份在生效时间后可能发行的新思普普通股的所有股份)将超过最大股数,则交换比率将按交换比率减少金额减少,每股现金金额将增加等于(i)紧接收盘日前一个交易日新普科技普通股在纳斯达克的收盘交易价,乘以(ii)兑换比率扣减额(向下舍入至最接近的百分之一仙)。
如果合并完成,Ansys将不再是一家上市公司,Ansys普通股将从纳斯达克退市,根据《交易法》被注销,并将停止公开交易。新思科技的普通股在生效时间后将构成合并后公司的股份。
由于每股Ansys普通股将交换为现金和固定数量的Synopsys普通股,Ansys股东在合并中将获得的合并对价的价值将取决于合并完成时Synopsys普通股股票的市场价格。Ansys股东在合并完成后收到的Synopsys普通股股票的市场价格可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期或特别会议时Synopsys普通股股票的市场价格。因此,在决定如何投票通过合并协议之前,您应该获得Synopsys普通股和Ansys普通股的当前市场报价。Synopsys普通股和Ansys普通股分别在纳斯达克交易,代码为“SNPS”和“ANSS”。
有关合并完成后Ansys股东将收到的合并对价的更多信息,请参见第90页开始的标题为“合并对价—合并对价”的章节。
Q:
Ansys的股权奖励会受到合并的影响吗?
A:
Ansys选项
在生效时间,每份指定期权将被取消和消灭,而任何人没有采取任何行动,其持有人将有权获得(受任何适用的预扣税或其他税款,或适用的法律要求要求预扣税的其他金额)现金金额等于(i)受该选择权约束的Ansys普通股股份总数,乘以(ii)(a)股权奖励现金代价金额超过(b)受该选择权约束的Ansys普通股每股行使价的差额。
在生效时间,在生效时间之前,不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供者的人持有的每一个价外期权将被取消和终止,无偿。
在生效时间,购买Ansys普通股股票的每一个期权,(指定期权或由在紧接生效时间之前不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供者的人持有的价外期权除外),无论已归属或未归属,任何人不采取任何行动,由Synopsys承担,并转换为购买该数量的Synopsys普通股股份的期权,其条款和条件与该期权下适用的相同,(向下舍入至最接近的整股)等于以下各项的乘积:(i)受该期权约束的Ansys普通股的股份数量,乘以(ii)转换比率,按新思普通股的每股行使价(向上舍入至最接近的整数分)等于(a)受该期权约束的Ansys普通股的每股行使价除以(b)转换比率所得商。
Ansys RSU
在生效时间,在生效时间之前尚未行使的每个特定受限制单位(无论已归属或未归属)将在任何人不采取任何行动的情况下被取消和消灭,并且
2

目录

其持有人将有权获得(在任何适用的预扣税或其他税项的约束下)(I)与Ansys普通股流通股相同的条款和条件的合并对价,以及(Ii)相当于关于每个指定RSU的任何应计但未支付股息的现金金额,受该等指定RSU制约的Ansys普通股股票数量将根据(A)在生效时间之前的正常过程中逝去的绩效期间的实际绩效水平或(B)相互基于绩效的指定RSU的业绩指标的实现情况来确定。较高的目标或实际绩效水平,由Ansys董事会或其委员会在紧接生效时间之前确定。
在生效时间,每个非特定RSU的未授予的Ansys RSU将在没有任何人采取任何行动的情况下被转换为该数量的Synopsys RSU,四舍五入到最接近的整数份额,等于以下乘积:(I)受该限制性股票单位限制的Ansys普通股的股份数量(对于Ansys PSU,该Ansys普通股的股份数量将基于在(X)在生效时间之前的正常过程中流逝的绩效期间的实际绩效水平,或者(Y)对于其他Ansys PSU,较高的目标或实际业绩水平,由Ansys董事会或其委员会在紧接生效时间前厘定),包括任何应计但未支付的股息等价物,乘以(Ii)换股比率。任何转换后的限制性股票单位将继续受紧接生效时间之前适用于相关限制性股票单位的相同条款和条件的约束,前提是任何基于业绩的限制性股票单位将仅在生效时间之后受到基于时间的归属。
Q:
Ansys 2022年员工股票购买计划会发生什么?
A:
对于ESPP,Ansys将采取行动规定:(i)没有新的发行期(ii)参与者不得增加其工资扣除额,而在合并协议日期后生效;及(iii)在合并协议日期后,任何新参与者不得开始参与EPP。此外,在生效时间之前,Ansys将采取一切必要措施:(a)导致任何要约期,(或可购买股份的类似期间)截至合并协议日期为止正在进行中的(或可购买股份的类似期间)为ESPP项下的最后发售期间,并不迟于生效日期前五个营业日终止;(b)作出任何必要的按比例调整,以反映缩短的发售期(或类似期间),但以其他方式处理缩短的发售期间(或类似期间)作为EPP项下所有目的的完全有效和完成的发售期;(c)促使每名参与者于不迟于生效时间发生日期前两个营业日行使该等参与者当时根据该等计划尚未行使的购股权(d)于生效时间起终止特别认股权计划,惟须待生效时间发生后终止。在最终行使日,EPP项下每个参与者的相关累积工资预扣账户中截至该日贷记的资金将用于根据EPP的条款购买Ansys普通股股份(根据上述修订),在生效时间前购买的每一股股份将在生效时间注销,并转换为收取合并对价的权利,根据合并协议的条款,须预扣任何适用的收入和就业预扣税。各参与者于紧接生效时间前根据特别计划作出的任何累计供款(倘并非用于购买特别计划项下股份)将于最后行使日期后在切实可行范围内尽快退还予该参与者(不计利息)。
Q:
Ansys董事会如何建议我在特别会议上投票?
A:
Ansys董事会一致建议您投票“赞成”合并协议提案,“赞成”补偿提案和“赞成”休会提案。
在考虑Ansys董事会的建议时,Ansys的股东应该意识到,Ansys的董事和执行官在合并中拥有的利益与他们作为Ansys股东的利益不同,或除了他们的利益之外。这些权益可能包括,其中包括支付遣散费福利和在某些终止雇佣或服务时加速支付尚未偿还的Ansys股权奖励,支付留用奖金,以及尚存公司就某些索赔和责任向Ansys董事和执行人员提供赔偿的协议。更完整的描述
3

目录

在这些利益中,请参阅第140页开始的题为“安赛斯董事和执行OffiCER在合并中的利益”一节中提供的信息。
Q:
谁有权在特别会议上投票?
A:
此次特别会议的记录日为2024年4月9日,也就是我们所说的“记录日”。所有在记录日期收盘时持有股票的Ansys普通股持有者有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。每名Ansys普通股持有人均有权就其于记录日期已登记持有的每一股Ansys普通股股份,就每一项在特别会议上适当提出的事项投一票。通过特别会议网站出席特别会议不需要投票。有关如何在不参加特别会议的情况下投票的说明,请参阅下文和第45页开始的题为“特别会议-投票方法”的部分。
2024年4月9日登记在册的Ansys普通股的每一位持有者,如果尚未收到本委托书/招股说明书,将收到本委托书/招股说明书,并有机会就本委托书/招股说明书中描述的事项进行投票。在记录日期之前交付的委托书将是有效和有效的,只要提供委托书的持有人是记录日期的持有人。如果您在记录日期不是记录持有人,您提交的任何委托书都不会被计算在内。如果您在记录日期之前交付委托书,并且在记录日期仍是持有人,则不需要在记录日期之后交付另一委托书。如果您在记录日期之前提交了委托书,并且没有撤销该委托书,您的委托书将被视为涵盖您在记录日期所拥有的安赛普通股股票数量,即使该数量与您在签立和交付代理卡时所拥有的安赛斯普通股股票数量不同。
Q:
什么是代理?
A:
股东的法定指定另一人在特别会议上投票该股东的普通股股份被称为代理。用于指定代理人投票您的Ansys普通股股票的文件称为代理卡。
Q:
我有多少票赞成这次特别会议?
A:
每名Ansys股东有权就记录日期交易结束时持有的每股Ansys普通股享有一票投票权。截至记录日期收盘时,Ansys普通股的流通股为87,299,981股。
Q:
特别会议的法定人数是多少?
A:
有权在特别会议上投票的大多数Ansys普通股股份持有人必须出席或代表出席特别会议,以构成法定人数。
Q:
我在合并中获得的新思公司普通股是否会公开交易?
A:
是的合并中将发行的新思科技普通股股票将在纳斯达克上市交易,代码为“SNPS”。
Q:
如果合并没有完成,会发生什么?
A:
如果Ansys股东未采纳合并协议,或者由于任何其他原因合并未完成,Ansys股东将不会收到与合并有关的Ansys普通股股份的任何合并对价。相反,Ansys将继续是一家独立的上市公司,Ansys普通股将继续在纳斯达克上市和交易。倘合并协议于特定情况下终止,Ansys或Synopsys可能须向另一方支付终止费。有关各自终止费的更详细讨论,请参阅第119页开始的标题为“合并协议—交易费用及终止费”的章节。
Q:
合并是否会影响新思合并后的董事会?
A:
是的在生效时,由新思和Ansys共同同意选出的两名Ansys董事会成员将被任命为新思董事会成员。2024年3月19日,Synopsys
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目录

公司和Ansys双方同意任命Ansys总裁兼首席执行官Ajei Gopal博士在生效时间内成为新思公司董事会成员,前提是完成新思公司的董事提名程序,并满足新思公司公司治理和提名委员会制定的所有适用资格要求。Ansys和Synopsys尚未确定或同意Ansys董事会的剩余成员被任命为Synopsys董事会成员。有关详情,请参阅第89页开始的标题为“合并协议-合并;公司注册证书及章程;董事及高级人员”的章节。
Q:
什么是“经纪人无投票权”?
A:
根据纳斯达克规则,银行,经纪商和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权投票"未经指示"的股票(即,银行、经纪或其他代名人持有的记录股份,但该等股份的实益拥有人并未就该等股份的表决提供指示,说明如何就某项建议进行表决)就被视为“例行”的事宜而非“例行”事宜。目前安排在特别会议上审议的所有提案都是"非例行"事项。
倘(a)银行、经纪或其他代名人拥有酌情权就一项或多项拟于股东大会上表决之建议投票,但未经股份实益拥有人指示,不得就其他建议投票;及(b)实益拥有人未能向银行、经纪或其他代名人提供有关指示,则属“经纪不投票”。由于目前计划在特别会议上表决的提案中没有一项是经纪商可能有自由裁量权投票的例行事项,Ansys预计在特别会议上不会有任何经纪商不投票。
Q:
在特别会议上批准每项提案需要什么股东投票?如果我在特别会议上未能就每项建议投票或弃权,会发生什么?
A:
提案1:合并协议提案。Ansys股东通过合并协议需要有投票权的Ansys普通股多数流通股的赞成票。因此,Ansys股东拒绝投票、经纪人不投票或Ansys股东未能投票(包括Ansys股东通过银行、经纪人或其他被提名人以“街道名称”持有股份的方式向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示)将具有与"反对"合并协议提案的投票相同的效力。
建议2:补偿建议。假设出席人数达到法定人数,赔偿建议的批准需要在特别会议上就该建议所投的多数票。因此,Ansys股东拒绝投票、经纪人不投票或Ansys股东未能投票(包括Ansys股东未能通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票,并没有向该银行、经纪人或其他代名人发出投票指示)对补偿提案没有任何影响。
建议3:延期建议。如果在特别会议召开时没有足够的票数批准合并协议提案,或为了确保及时向Ansys股东提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订,则特别会议可以延期以征求额外的委托书。无论是否有法定人数出席,特别会议须获得过半数票的赞成票方可休会。因此,Ansys股东拒绝投票、经纪人不投票或Ansys股东未能投票(包括Ansys股东未能通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份,向该银行、经纪人或其他代名人发出投票指示)将不影响延期提案。
Q:
为什么我被要求考虑并投票一项提案,该提案是通过非约束力的咨询性投票,批准Ansys指定的执行官与合并相关的薪酬安排,称为薪酬提案?
A:
根据SEC的规定,Ansys必须寻求股东的不具约束力的咨询性投票,以决定可能支付给Ansys指定的执行官的补偿,该补偿基于或以其他方式与合并有关,也称为“黄金降落伞”补偿。
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Q:
如果Ansys的股东不通过非约束性的咨询性投票批准赔偿提案,会发生什么?
A:
对批准Ansys指定执行官与合并有关的薪酬安排的提案的投票是分开的,除了批准在特别会议上提交的其他提案的投票。由于对批准与合并相关的高管薪酬的提案的投票仅是咨询性质的,因此它对新思科技或Ansys不具约束力。因此,即使Ansys的股东不批准批准合并相关补偿的提议,合并相关补偿将根据其补偿协议和安排的条款支付给Ansys指定的执行官。
Q:
我如何在特别会议上投票我的股份?
A:
记录持有者。以您作为Ansys普通股记录持有人的名义直接持有的股份可以在特别会议上投票。如果您选择通过特别会议网站在特别会议上以虚拟方式投票您的股份,请按照您的代理卡上的指示进行操作。
《街名》中的股份。如果您的Ansys普通股是以街道名义持有的,并且您希望通过特别会议网站在特别会议上投票您的股票,您必须拥有您的规范fic 16位控制号码,该号码包含在您的代理卡或您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人的投票指示表格上。请与您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人联系,以获得进一步的指示。
即使您计划通过特别会议网站参加特别会议,Ansys也建议您提前投票,如下所述,这样,如果您后来决定不参加或无法通过特别会议网站参加特别会议,您的投票将被计入。
关于出席特别会议的更多信息,可在第43页题为“特别会议”的一节中找到。
Q:
没有参加特别会议,我怎么能投票呢?
A:
无论您是以Ansys的股东身份直接持有您的股票,还是以BENEfi的名义实际持有,您都可以委托代表投票,而无需通过特别会议网站参加特别会议。你可以按照随附的代理卡上的说明,通过互联网、电话或邮寄的方式进行投票。请注意,如果您在“街道名称”中实际持有Benefi股票,您应该遵循您的银行、经纪商或其他被提名人提供的投票指示。
关于表决程序的其他资料,见第43页题为“特别会议”的一节。
Q:
作为登记在册的股东持有股份和作为“街头名下”持有的股份的实益所有人持股有什么不同?
A:
如果您在Ansys的普通股直接以您的名义在Ansys的转让代理公司美国股票转让与信托公司登记,您将被视为这些股票的登记股东。作为记录在案的股东,您有权在特别会议上投票,或直接委托Ansys或第三方投票。
您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送一个描述投票您的股票的程序的包裹,作为Benefefi的所有者。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。阁下获邀透过特别会议网站出席特别会议;然而,阁下不得在特别大会上投票,除非阁下从持有阁下股份的银行、经纪商或其他代名人取得以阁下为受益人的签署法定委托书,使阁下有权在特别大会上表决股份。
Q:
如果我持有的Ansys普通股被我的银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有,我的银行、经纪人或其他代理人会自动投票给我吗?
A:
不是的。如果您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票,则您的银行、经纪人或其他被提名人将被允许投票您持有的Ansys普通股。您应该遵循所提供的程序
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由您的银行、经纪人或其他被指定人就您的股票的投票。根据纳斯达克规则,银行、经纪商和其他被提名人在没有收到慈善机构fi所有者的指示时,有权以“街头名义”为客户持有安赛股份普通股。然而,禁止银行、经纪商和其他被提名者对非例行事项行使投票权,这些事项包括目前安排在特别会议上审议和表决的所有提案。因此,如果没有此类股份的慈善所有者的具体指示,银行、经纪商和其他被提名者无权投票表决此类股份。fifi。
对于Ansys股东来说,不指示您的银行、经纪商或其他被指定人如何投票您的股票,将等同于投票反对合并协议提案,并且将不会对补偿提案(假设有法定人数)或休会提案进行effEt。
Q:
如果我收到超过一套关于同一特别会议的投票材料,我应该怎么办?
A:
如果您以“街头名义”持有Ansys普通股,也直接以您作为股东或其他股东的名义持有,或者如果您在一个以上的经纪账户中持有Ansys普通股,您可能会收到一套以上关于同一特别会议的投票材料。
纪录保持者。对于直接持有的股份,请填写、签署、注明日期并寄回每张委托书(或按每张委托书上的规定通过电话或互联网投票),或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票指示,以确保您持有的所有Ansys普通股均已投票。
《街名》中的股份。对于通过银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有的股票,您应遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序投票您的股票。
Q:
如果股东提交委托书,Ansys普通股的投票权如何?
A:
无论您选择哪种投票方式,随附的委托书上指定的个人都将按照您指定的方式投票您所持有的Ansys普通股。当完成互联网或电话投票程序或代理卡时,您可以指定您持有的Ansys普通股是否应该投票赞成或反对,或放弃投票表决特别会议之前将要进行的所有、部分或不特定业务项目。
Q:
如果我退回一份空白委托书,我的Ansys普通股将如何投票?
A:
如果您签署、注明日期并退回您的代理卡,并且没有表明您希望您的Ansys普通股股票如何投票,那么您的Ansys普通股股票将根据Ansys董事会的建议和“赞成”合并协议提案、“赞成”补偿提案和“赞成”休会提案进行投票。
Q:
我可以在提交委托书后更改我的投票吗?
A:
任何提交委托书的股东有权在特别会议表决前通过以下任何一项方式撤销其:
向Ansys的公司秘书发送一份签署的书面撤销通知;
在晚上11时59分投票设施关闭之前,通过互联网或电话再次投票,东部时间,特别会议前一天;
提交一张签名正确的代理卡,并在以后的日期提交;或
通过特别会议网站虚拟出席特别会议并在特别会议上投票。
签署或撤销委托书不会以任何方式损害您通过特别会议网站出席特别会议的权利。有关撤销代理的书面通知和其他通信应发送至Ansys,地址:2600 Ansys Drive,Canonsburg,Pennsylvania,15317—9565,收件人:公司秘书。
有关更多信息,请参见第46页开始的题为“特别会议-代理人的可撤销性”的章节。
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Q:
如果我以“街道名称”持有我的股份,我可以在向我的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示后更改我的投票指示吗?
A:
如果阁下的股份以银行、经纪或其他代名人的名义持有,而阁下先前已向阁下的银行、经纪或其他代名人提供投票指示,阁下应遵照阁下的银行、经纪或其他代名人提供的指示撤销或更改阁下的投票指示。
Q:
我在哪里可以找到特别会议的投票结果?
A:
特别会议初步表决结果将在特别会议上宣布。此外,在最终投票结果确认后的四个工作日内,Ansys将向SEC提交其关于8—K表格当前报告的特别会议的最终投票结果。
Q:
如果我不赞成合并,我有什么权利?
A:
如果您不赞成合并,您可以投票反对合并协议提案。关于Ansys股东如何就合并案进行表决的信息,请参见第43页开始的题为"特别会议"的一节。
Ansys股东和受益所有人谁不投票赞成合并可能有权根据特拉华州普通公司法,这被称为DGCL的评估权。有关更多信息,请参阅第157页开始的标题为“评估权”的章节。此外,本委托书/招股章程附件C附于本委托书/招股章程。由于评估过程的复杂性,我们鼓励希望寻求评估其股份的Ansys普通股持有人就行使评估权寻求法律顾问和财务顾问的意见。未能严格遵守本协议第262条,可能导致您放弃或无法行使估价权。
Q:
我在决定是否投票赞成批准合并协议建议时,是否应考虑风险?
A:
是的您应阅读并仔细考虑第27页开始的标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。阁下亦应阅读及仔细考虑本委托书/招股说明书中以引用方式纳入的文件中所载Synopsys及Ansys的风险因素。
Q:
如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售我的Ansys普通股会发生什么?
A:
记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的Ansys普通股,除非有特殊安排,否则您将保留在特别会议上的投票权。
Q:
我现在应该寄回我的股票证书吗?
A:
不是的。请不要将您的库存证书fiCates与您的代理一起发送。合并完成后,由Synopsys指定的交易所代理(将是Synopsys的转让代理或Ansys合理接受的另一家银行或信托公司),即交易所代理,将向您发送交换Ansys股票证书fiCate的指示,以换取合并中的对价。见第93页开始的题为“合并协议-交换程序”的章节。
Q:
谁来征集和支付征集委托书的费用?
A:
分析系统已聘请Mackenzie Partners,Inc.(简称Mackenzie)协助征集特别会议的委托书。Ansys估计,它将向Mackenzie支付大约75,000美元的费用,外加某些费用和开支的补偿。Ansys已同意赔偿Mackenzie与其征集委托书有关或因其征集委托书而产生的各种责任和费用(但某些例外情况除外)。Ansys还可能被要求偿还银行、经纪人和其他托管人、被提名人。
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目录

以及fi公司或其各自的代理,用于将代理材料转发给fi普通股的受益者。Ansys的董事、ffiCER和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征求委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
Q:
合并对持有Ansys普通股的美国人来说,美国联邦所得税的后果是什么?
A:
根据合并,收到合并对价以换取Ansys普通股,对于美国联邦所得税而言,将是一项应税交易。因此,美国持有者(如DefiNed在下文题为“合并的美国联邦所得税后果”一节中第147页开始)一般将确认的损益等于(I)他们在合并中收到的股票对价的现金和公平市场价值(截至生效时间)之和和(Ii)作为交换放弃的他们在Ansys普通股中的调整计税基础之间的差额。有关更多信息,请参阅标题为“合并的美国联邦所得税后果”一节。你应该知道,合并给你带来的税收后果可能取决于你自己的情况。此外,您可能受制于本委托书/招股说明书中未讨论的美国联邦、州、地方和非美国税法。因此,您应该咨询您自己的税务顾问(S),以充分了解合并给您带来的税收后果。
Q:
合并预计何时完成?
A:
待第114页开始题为“合并协议-完成合并的条件”一节所述的完成条件(包括Ansys股东通过合并协议)得到满足或豁免后,合并预计将于2025年上半年完成。然而,Ansys和Synopsys都无法预测合并将完成的实际日期,或者根本无法预测合并是否会完成,因为合并的完成受制于两家公司控制之外的条件和因素。Synopsys和Ansys希望在合理可行的情况下尽快完成合并。另见第85页开始的题为“合并--监管批准及相关事项”的一节。
Q:
完成合并的条件是什么?
A:
合并须受合并协议所订明的多项条件所规限。这些关闭条件包括,除其他外,(i)Ansys普通股多数流通股持有人通过合并协议,(ii)根据HSR法案适用的等待期到期或提前终止,以及根据某些其他反垄断和外国投资制度批准合并,(iii)没有任何命令,禁令,美国或某些其他司法管辖区的任何政府机构发布的阻止合并完成的裁决,或某些司法管辖区的政府机构颁布或认为适用的法律要求,使合并的完成非法,(iv)新思的注册声明的有效性,根据该声明,在合并中将发行的新思普通股的股份将在SEC登记,以及SEC没有就此提出任何停止令或程序,(v)在被批准在纳斯达克上市的合并中将发行的Synopsys普通股股份,(vi)另一方的某些陈述和保证的准确性,以及该另一方遵守其某些契约,在每种情况下,(vii)根据合并协议中规定的重要性标准,在持续的合并协议日期之后,新思科技或Ansys没有重大不利影响。本公司无法保证将取得所需股东、政府及监管部门之同意及批准,或达成所需之完成条件,且即使取得所有所需同意及批准及条件均已满足,亦无法就该等同意及批准之条款、条件及时间作出保证。合并的任何延迟都可能导致新思科技无法实现或延迟实现新思科技和Ansys预期在预期时间内成功完成合并所能实现的部分或全部利益。有关完成合并前必须满足或豁免之条件之更完整概要,请参阅第114页开始之“合并协议—完成合并之条件”一节。
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Q:
合并后,Ansys股东将立即持有Synopsys的哪些股权?
A:
合并完成后,预计Ansys股东将持有合并后公司约16.5%的已发行和流通股。合并后Ansys股东在合并后公司中的确切股权将取决于在合并前发行和流通的Synopsys普通股和Ansys普通股的股票数量。
Q:
如果我是Ansys的股东,并且我没有要求我的评估权,我将如何获得我有权获得的合并对价?
A:
如果您通过The Depossit Trust Company(简称DTC)以簿记形式持有您的Ansys普通股股份,并且您没有要求您的评估权(有关评估权的更多信息,请参阅第157页开始的标题为“评估权”的章节),您将无需采取任何具体行动来交换您的股份以换取合并对价。合并完成后,通过DTC以簿记形式持有的Ansys普通股股份将自动交换为现金对价,并以簿记形式交换新思普通股股份,并以现金代替您有权获得的新思普通股的任何零碎股份。如果您持有您的Ansys普通股股票的证书形式,或以簿记形式,但不是通过DTC,收到您的适当文件后,在有效时间后,交易所代理将交付给您现金对价,Synopsys普通股(簿记形式)和现金,以代替您有权获得的零碎股份。更多资料载于第87页开始的「合并—交换股份及付款程序」及第93页开始的「合并—交换程序」各节。
Q:
我现在该怎么办?
A:
阁下应仔细阅读本委任代表声明书/招股章程全文(包括附件),并尽快将填妥、签署及注明日期的委任代表卡寄回随附的邮资信封内,或以电话或互联网提交阁下的投票指示,以便阁下的股份将按照阁下的指示进行投票。
Q:
如果我有关于特别会议或合并的问题,我应该打电话给谁?
A:
如果您对特别会议或合并有任何疑问,或希望获得本委托书/招股说明书或其他代理书的其他副本,您可以联系Ansys的代理律师:
麦肯齐合伙公司
1407 Broadway,27楼
纽约,纽约10018
免费电话:(800)322—2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
如阁下的股份由银行、经纪、信托或其他代名人代阁下持有,阁下亦应致电阁下的银行、经纪、信托或其他代名人以获取额外资料。
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目录

摘要
为方便阁下,以下为本委托书/招股章程所载若干资料的简要摘要。本摘要强调了本委托书/招股说明书中的选定信息,并不包含对您作为Ansys股东可能重要的所有信息。为全面了解合并及更完整地描述合并条款,阁下应仔细阅读本委任代表声明书/招股说明书、其附件及附件及附件,以及阁下所提及的其他文件。本摘要中的项目包括一个页面引用,指导您对这些项目的更完整的描述。阁下可根据第169页开始的「阁下可在何处找到更多资料」一节的指示,免费取得本委任代表声明/招股章程内的资料。
合并各方(见第41页)
Ansys,Inc.
Ansys总部位于宾夕法尼亚州卡农斯堡,是一家全球领先的工程仿真软件和服务供应商,广泛应用于各行各业和学术界,包括高科技、航空航天和国防、汽车、能源、工业设备、材料和化学品、消费品、医疗保健和建筑。Ansys专注于开发开放和灵活的解决方案,使用户能够在本地和/或通过云分析设计,为快速,高效和成本意识的产品开发提供通用平台,从设计概念到最终阶段的测试,验证和部署。50多年来,Ansys软件帮助各行各业的创新者利用模拟的预测能力来突破产品设计的界限。Ansys通过Ansys仿真帮助缩小设计与现实之间的差距。从可持续运输到先进的半导体,从卫星系统到拯救生命的医疗设备,Ansys为推动人类进步的创新提供了动力。Ansys的主要执行办公室位于2600 Ansys Drive,Canonsburg,PA 15317,电话号码是(844)462—6797。
Synopsys公司
Synopsys是提供电子设计自动化(EDA)软件的全球领导者,工程师使用该软件设计和测试集成电路(也称为芯片或硅)。Synopsys还提供广泛而全面的半导体知识产权产品组合,是一家领先的软件工具和服务提供商,旨在提高各种行业软件的安全性、质量和合规性。Synopsys分为三个部分:设计自动化、设计IP和软件完整性。Synopsys的主要执行办公室位于加利福尼亚州桑尼维尔Almanor Avenue Sunnyvale,94085,电话号码是(650)584—5000。
ALTA收购公司
ALTA收购公司,一家特拉华州的公司和Synopsys的全资子公司,成立的目的完全是为了促进合并。合并附属公司于合并协议日期前并无进行任何重大业务,亦无重大资产或任何性质之重大责任(惟于成立时所产生者及与合并协议有关者除外)。通过合并的运作,合并子公司将与Ansys合并并并入Ansys,Ansys作为新思的全资子公司在合并后幸存下来。
合并及合并协议(见第51及89页)
合并的条款及条件载于合并协议,其副本载于本委托书/招股说明书附件A。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文,因为它是管理合并的主要法律文件。
根据合并协议,Merge Sub将与Ansys合并并并入Ansys。在ff生效时间过后,Ansys将成为幸存的公司和Synopsys的全资子公司。合并后,安赛斯的普通股将从纳斯达克退市,根据《交易法》取消注册,并将停止公开交易。
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关闭后的Synopsys董事会(见第86页)
于生效日期,由新思科技及安智科技双方书面协议选出的两名安智科技董事会成员将成为新思科技董事会成员,惟每名指定董事均须完成新思科技的董事提名程序,并符合新思科技董事会企业管治及提名委员会的所有适用资格要求。如果生效时间在新思科技下一届股东年会前不到六个月,新思科技将提名每一位指定的董事在该年会上当选(除非该人因疾病、死亡、辞职或其他原因而无法或不愿任职)。2024年3月19日,Synopsys和Ansys共同同意指定Ajei Gopal博士在生效时间成为Synopsys董事会成员,条件是完成Synopsys的董事提名过程,以及满足Synopsys公司治理和提名委员会确立的所有适用资格要求。Ansys和Synopsys尚未确定或同意任命Ansys董事会的剩余成员进入Synopsys董事会。
合并对价(见第90页)
在生效时间生效时,在紧接生效时间前发行和发行的每股安赛普通股(不包括安赛斯的股票)将转换为有权获得197.00美元的现金(不包括利息)和0.3450股新思普通股,外加现金代替任何零碎股份。
交换比率是fix,这意味着从现在到合并日期之间不会改变(除非与合并相关的Synopsys普通股发行的股份数量将超过最大股份数量),无论Synopsys普通股或Ansys普通股的市场价格是否发生变化。根据合并协议,在转换Ansys普通股时,不会发行Synopsys普通股的零碎股票。每一位原本有权获得Synopsys普通股一小部分的Ansys股东,都将有权获得现金,而不是一小部分。
如果新思科技就合并而发行的股票代价(包括根据转换后的期权、转换后的RSU和假设股份可能在有效时间之后发行的所有新思科技普通股)超过最高股数,则交换比率将减去换股比率减少金额,每股现金金额将增加相当于(I)紧接交易截止日期前一个交易日的新思科技普通股在纳斯达克的收盘价乘以(Ii)交换比率减少金额(四舍五入至最接近的百分之一美分)。
Ansys股权奖励、认购股份和ESPP的处理(见第91页)
股票期权的处理
于生效时,每项指定购股权将被注销及终止,而其持有人将有权收取(在任何适用预扣或其他税项或适用法律规定须予预扣的其他金额的规限下)的现金金额,其数额相等于(I)受该指定购股权规限的Ansys普通股股份总数乘以(Ii)(A)股权奖励现金代价金额除以(B)受该指定购股权规限的Ansys普通股每股行使价的差额。
在生效时间,每一份Ansys期权(不包括(A)指定期权或(B)由在紧接生效时间之前不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供者的人持有的现金外期权),无论是否既得,将被假定并转换为一种期权,按适用于该Ansys期权的相同条款和条件购买Synopsys普通股(四舍五入至最接近的整股)的数量等于以下乘积:(I)受该Ansys期权约束的Ansys普通股股数,乘以(Ii)换股比率,换股比率按Synopsys普通股的每股行权价格(四舍五入至最接近的整分),等于(A)受该Ansys购股权规限的Ansys普通股的每股行权价格除以(B)换股比率所得的商数。
在生效时间,在生效时间之前不再是Ansys及其子公司的员工或其他服务提供商的个人或实体持有的每个现金外期权将被取消和终止,不再对价。
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对限制性股票单位的处理
在生效时间,每个Ansys RSU在生效时间之前未归属且非指定RSU将被转换为Synopsys受限制股票单位的数量,(四舍五入至最接近的整股)等于(i)受该Ansys RSU约束的Ansys普通股股份数量的乘积,(对于Ansys PSU,Ansys普通股的股票数量将基于在以下情况下达到适用的绩效指标:(x)在生效时间之前的正常过程中失效的绩效期间的实际绩效水平;对于其他Ansys PSU,目标或实际绩效水平中的较大者,由Ansys董事会或其委员会在生效时间之前确定),包括任何应计但未付股息等值,乘以(ii)转换比率。任何已转换受限制股份单位将继续受紧接生效时间前适用于相关受限制股份单位的相同条款及条件规限,惟任何以表现为基准的受限制股份单位将仅于生效时间后按时间基准归属。
在生效时间,紧接生效时间前尚未行使的每个指定受限制股份单位(无论已归属或未归属)将被取消和消灭,其持有人将有权收取(须缴纳任何适用的预扣税)(x)合并对价,以与Ansys普通股流通股相同的条款和条件,以及(y)与每个特定受限制股份单位相关的任何应计但未付股息等价物相等的现金金额;但前提是受这些特定RSU约束的Ansys普通股的股票数量将根据在((x)在生效时间之前在正常过程中失效的绩效期间的实际绩效水平或(y)对于彼此而言,这些Ansys PSU的目标或实际绩效水平中的较大者,由Ansys董事会或其委员会在紧接生效时间之前确定。
假设股份
如果Synopsys在生效时间前提出书面要求,任何剩余股份(定义见第91页开始的“合并协议-假设股份”)将在生效时间转换为假设股份。
ESPP的治疗(见第92页)
在合并协议日期后,Ansys将在切实可行范围内尽快采取一切必要行动,以规定:(I)合并协议日期后不得开始新的要约期(或可购买股份的类似期间);(Ii)截至合并协议日期的ESPP参与者不得增加其在合并协议日期生效的ESPP下的工资扣减;及(Iii)新参与者不得在合并协议日期后开始参与ESPP。
在紧接生效时间之前,ESPP下的任何累积缴款,如果不是根据ESPP(根据上述修订)的条款和条件用于购买股票,将在最后行使日期后尽快退还给该计划参与者(不含利息)。
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合并的融资(见第81页)
Synopsys预计,完成合并协议预期的交易所需的资金将来自Synopsys和Ansys手头的可用现金和第三方债务融资的组合,其中可能包括以下一些组合:(I)优先无担保定期贷款信贷安排,(Ii)优先无担保过渡定期贷款安排和/或(Iii)一笔或多笔优先无担保票据的发行。
2024年1月15日,关于签订合并协议,Synopsys签订了债务承诺书,根据该承诺书,承诺方承诺向Synopsys提供本金总额高达160亿美元的优先无担保过渡性定期贷款,包括两批,117亿美元的部分(“桥梁部分1”)和43亿美元的部分(“桥梁部分2”),该等承诺将减少(I)Synopsys从某些股权发行中收到的现金净额,(Ii)Synopsys从若干资产剥离及非一般过程资产处置收到的现金收益净额,(Iii)若干合资格定期贷款安排项下的定期贷款承诺,及(Iv)Synopsys从若干债务产生的现金收益净额。提供过渡性贷款的承诺也可以根据Synopsys的选择全部终止或部分减少。任何融资过桥贷款的全部收益将在成交日由Synopsys用于为合并对价的部分现金部分提供资金,并支付相关交易费用和支出。债务承诺书中的承诺须遵守类似设施的惯例关闭条件。
2024年2月13日,Synopsys签订了定期贷款信贷协议,该协议使Synopsys能够在合并完成时借入最多43亿美元,条件是满足类似融资的惯常完成条件,用于为合并对价的现金部分提供资金,并支付与合并和合并协议预期的其他交易相关的费用和开支。
自2024年2月13日起,Synopsys根据债务承诺书全额终止了Bridge第2批承诺,取而代之的是,Synopsys预计将借入定期贷款信贷协议下的承诺金额。债务承诺书下的桥梁第一批承诺总额为117亿美元,截至本协议日期仍然有效。
在截止日期或之前,Synopsys预计将在一个或多个注册发行或一个或多个规则144A或其他私募发行中发行本金总额高达117亿美元的高级无担保票据(《Synopsys Notes》)新思将在交易结束日用于为合并对价的部分现金部分提供资金,并支付相关交易费用,债务承担函项下的过渡期第一项承担项下的任何借贷。预期Synopsys票据将受惯例契诺及其他条款及条件所规限,该等条款及条件在所有重大方面均与可比发行人的市场惯例一致。
有关合并协议拟进行的交易的融资的更多信息,请参见第81页开始的“合并—为合并融资”和第110页开始的“合并—融资事项”。
此外,预计财务状况还假定在循环信贷安排下提取8.5亿美元,以完成合并。Synopsys认为,运营产生的现金以及债务承诺书承诺和定期贷款信贷协议下的资金可用性将提供足够的现金可用性,以满足实际结束时为合并提供资金的预期需求。循环信贷融资的借款仅被假设提取,因为备考是假设合并于2024年1月31日完成而编制的;然而,Synopsys预计在实际完成时不会根据循环信贷融资进行借款。有关详情,请参阅第78页开始的“合并—未经审核备考简明合并财务资料”一节。
于2024年2月13日,Synopsys修订循环信贷融资,据此,若干修订于2024年2月13日生效,而若干额外修订将于根据合并协议完成合并后生效,包括(其中包括)财务契诺修订,以允许抵销为合并融资而产生的若干债务的现金所得款项。循环信贷融资提供了一项无抵押的8.5亿美元承诺多货币循环贷款融资和一项无抵押的未承诺增量循环贷款融资融资,最高达1.5亿美元。关于循环信贷安排的更多信息,请参见第81页开始的"合并—为合并融资"。
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Ansys董事会的建议;Ansys的合并理由(见第68页)
Ansys董事会一致建议Ansys股东投票支持合并协议提案、薪酬提案和休会提案。关于Ansys董事会在作出这一决定时考虑的因素的描述,包括衡量这些优势和机会所依据的潜在负面因素,以及关于Ansys董事会建议的更多信息,请参阅第68页开始的题为“合并-Ansys董事会的建议;Ansys合并的原因”的部分。
Qatalyst Partners的意见(见第72页和附件B)
根据Qatalyst Partners与Ansys的长期合作关系,以及Qatalyst Partners对Ansys业务和事务及其运营所在行业的资质、专业知识、声誉和知识,Ansys选择Qatalyst Partners担任Ansys的财务顾问。2024年1月15日,在批准合并协议的Ansys董事会会议上,Ansys与合并有关的财务顾问Qatalyst Partners LP(被称为“Qatalyst Partners”)向Ansys董事会提交了口头意见,随后通过2024年1月15日的书面意见予以确认,大意是:截至该日期,并基于并受其书面意见中提出的各种假设、资格、限制和其他事项的约束,根据合并协议的条款收取的合并对价从财务角度来看对Ansys普通股股份持有人(新思或新思的任何关联公司除外)是公平的。
Qatalyst Partners日期为2024年1月15日的书面意见全文,其中载列了(其中包括)Qatalyst Partners在发表其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制,作为本委托书/招股说明书的附件B,并以引用的方式纳入本文。Qatalyst Partners为Ansys董事会审议合并事宜提供咨询服务和意见,供其参考和协助。本委托书/招股章程所载Qatalyst Partners的意见摘要,经参考该意见全文后,整体上有保留。安瑟斯的股东们被敦促阅读该意见全文。Qatalyst Partners的书面意见是针对Ansys董事会(以其身份)提出的,与合并评估的目的,仅针对从财务角度来看合并考虑对Ansys普通股股份持有人(新思或新思的任何关联公司除外)的公平性,没有涉及合并的任何其他方面。Qatalyst Partners对Ansys参与合并的根本决定没有发表意见。Qatalyst Partners的意见的发表已由其意见委员会根据其惯例批准。该意见并不构成对任何Ansys股东的建议,该股东应如何就合并或任何其他事项投票,也不以任何方式解决Ansys普通股的交易价格或以其他方式在任何时候转让。根据Ansys和Qatalyst Partners之间的业务约定书,Ansys已同意向Qatalyst Partners支付交易费,根据截至公告之日的可用信息,估计为1.1亿美元,其中25万美元将在业务约定书签署时支付,其中500万美元将于其发表意见时支付(无论意见中达成的结论如何),其余部分将于合并完成时支付。
关于Ansys董事会从Qatalyst Partners收到的意见的描述,请参见第72页开始的“Qatalyst Partners的合并意见”。
特别会议(见第43页)
特别会议将于2024年5月22日上午11点开始虚拟举行,东部时间特别会议的目的如下:
提案1:通过合并协议。审议并表决合并协议提案;
建议2:就指定行政人员的合并相关补偿进行咨询性(非约束性)投票。审议赔偿建议并进行表决;及
建议3:特别会议休会。审议休会待续建议并付诸表决。
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合并的完成取决于Ansys股东批准合并协议提案。批准关于Ansys指定执行官员与合并有关的补偿安排的咨询建议不是Ansys或Synopsys完成合并义务的条件。
只有截至2024年4月9日(特别会议的记录日期)营业结束时Ansys普通股的已发行和流通股的记录持有人,才有权收到特别会议或特别会议的任何延期或延期通知,并在特别会议上投票。Ansys股东可以为截至该记录日期Ansys股东拥有的每股Ansys普通股投一票。
假设出席特别会议的法定人数,合并协议提案要求有权投票的Ansys普通股的多数流通股投赞成票。Ansys普通股不在场的股票,以及在场但未投票的股票,无论是由经纪人非投票,弃权或其他方式,将具有相同的投票投"反对"通过合并协议的建议.
假设出席特别会议的人数达到法定人数,补偿建议的批准需要在特别会议上就该建议所投的多数票的赞成票。因此,不投票、经纪人不投票或弃权对赔偿建议的结果没有影响。
无论是否有法定人数,休会建议须获得在特别会议上就本建议所投的多数票的赞成票方可批准。因此,不投票、经纪人不投票或弃权对休会建议的结果并无影响。
Ansys董事和执行官在合并中的权益(见第140页)
在考虑Ansys董事会的上述建议时,Ansys股东应了解,Ansys的董事和执行官可能在合并中拥有不同于Ansys股东的利益,或除Ansys股东之外的利益。在(1)评估和谈判合并协议、(2)批准合并协议和合并以及(3)建议Ansys股东采纳合并协议时,Ansys董事会了解并考虑了这些利益,其中包括其他事项。这些利益包括:
在生效时,董事或执行官持有的每一项Ansys股权奖励将获得标题为“合并协议—Ansys股权奖励的待遇”一节中所述的待遇;
Ansys的执行官获得遣散费和福利的资格(包括股权奖励归属加速),无论是根据他们与Ansys的雇佣协议,还是根据Ansys的高管离职计划或奖励协议,如本委托书标题为"Ansys董事和执行官在合并中的合并利益"的一节中所作的更详细描述,在生效时间之前或之后,有资格终止时可能支付的离职金";
Ansys董事会的每位非雇员成员收到一次性现金支付35,000美元和每月现金支付15,000美元,期限从2023年9月开始,并包括生效时间发生的月份和合并协议根据其条款终止的月份中较早发生的月份,如本委托书标题为“Ansys董事和执行官在合并非雇员董事补偿中的合并权益”一节中所作的更详细描述;
任命Ansys和Synopsys双方同意的两名Ansys董事会成员进入Synopsys董事会;以及
继续弥偿及董事及高级职员责任保险将由尚存法团提供。
如果采纳合并协议的提案获得批准,Ansys董事和执行官持有的Ansys普通股股份将与所有其他Ansys股东持有的Ansys普通股股份相同。欲了解更多信息,请参阅本委托书标题为“合并—Ansys董事和执行官在合并中的利益”的部分。
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Ansys普通股的某些受益人(见第165页)
于本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期,即2024年4月9日交易结束时,Ansys的董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有并
有权表决约241,903股Ansys普通股,合共相当于截至该日已发行Ansys普通股约0.3%。虽然没有一家公司达成任何协议要求他们这样做,但Ansys目前预计,所有董事和高管都将投票支持合并协议提案、补偿提案和休会提案。有关Ansys董事和高管证券所有权的更多信息,请参阅第165页开始的题为“Ansys普通股的某些受益所有人”一节中提供的信息。
监管批准和相关事项(见第106页)
Synopsys和Ansys已于本委托书/招股说明书日期决定根据反垄断和竞争法向欧盟、以色列、日本、韩国、台湾、土耳其、英国和美国的适当监管机构发出通知(统称为"指明的反垄断司法管辖区"),并可在未来向其他司法管辖区发出通知,如标题为“合并—监管批准及相关事项”一节所述(在这种情况下,该等其他司法管辖区可被视为指定的反垄断司法管辖区)。双方还决定,截至本委托书/招股说明书日期,根据外国投资法向奥地利、比利时、加拿大、法国、德国、爱尔兰、意大利、西班牙、瑞典和英国的适当监管机构发出通知("指明外国投资司法管辖区",连同指明反垄断司法管辖区",统称"指明司法管辖区"),并可在未来向其他司法管辖区发出通知,如标题为“合并—监管批准及相关事项”一节所述(在这种情况下,该等其他司法管辖区可被视为指定的外国投资司法管辖区)。
Synopsys和Ansys完成合并的义务受高铁法案下的任何等待期(及其任何延长)到期或提前终止等条件的约束。根据《高铁法案》,在向联邦贸易委员会和司法部提交通知和报告表,以及适用的等待期到期或终止之前,合并可能不会完成。根据《高铁法案》需要通知的交易不得完成,直至各方提交各自的高铁通知后的30个历日等待期届满或该等待期提前终止。如果联邦贸易委员会或美国司法部在最初的等待期到期之前发出第二个请求,双方必须遵守第二个30天的等待期,只有在双方基本上遵守第二个请求后才开始运行,除非等待期提前终止或各方同意延长等待期。Synopsys和Ansys分别于2024年1月29日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了高铁通知。2024年2月28日,Synopsys撤回了其高铁通知,并于2024年3月1日重新提交。2024年4月1日,Synopsys和Ansys分别收到了联邦贸易委员会根据HSR法案提出的提供额外信息的请求(第二次请求)。
此外,Synopsys和Ansys完成合并的义务须经(i)其他指定反垄断管辖区的反垄断或竞争主管部门和(ii)指定外国投资管辖区的外国投资主管部门的批准或批准。双方在完成交易之前必须遵守强制性等待期和/或根据某些外国法律获得必要的批准、许可或同意。在决定是否给予外国投资批准、同意或批准时,外国投资当局通常会考虑交易对国家安全或其管辖范围内的国家利益的影响,特别是敏感部门、关键基础设施、关键技术以及获取个人身份信息或敏感个人数据。许多司法管辖区最近已经通过、扩大和/或正在继续扩大其外国投资审查制度,外国投资当局在解释和执行这些制度方面可以有很大的酌处权。如果新的或现有的制度在关闭前被颁布或更新,或者外国投资管理机构确定各方未能提交强制性通知,各方可能被要求提交额外的外国投资申请和/或受到罚款、处罚、资产剥离或其他监管行动。
其他国家或外国反垄断、竞争和外国投资机构可以根据其管辖范围内的法律采取行动,包括那些我们认为自己没有达到申请门槛并可能要求
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更多的申请或审查程序,其中可能包括寻求责令完成交易。有关与交易相关的监管批准的更多信息,请参阅标题为“合并-监管批准及相关事项”和“合并协议-完成合并的条件”的章节。
根据合并协议中的某些限制,Synopsys和Ansys的每一方都必须尽其合理的最大努力,采取或促使采取一切必要的行动,及时完成合并并使合并协议预期的其他交易生效,包括:(I)提交所有文件(如果有),发出所有通知(如果有),并提供与合并或合并协议预期的任何其他交易有关的各方必须作出、提供或提供的所有信息(如果有);(Ii)在与合并或合并协议拟进行的任何其他交易有关的任何适用法律规定所规定的范围内,与有关方的雇员磋商;及(Iii)取得有关各方就合并或合并协议拟进行的任何其他交易而须(根据任何适用法律规定或合约或其他方式)取得的各项同意(如有)。
估价权(见第157页)
如果拟议交易完成,并且满足本文所述的某些其他法定要求,Ansys的记录股东和受益所有人谁没有投票赞成合并协议的提议,谁继续持有这些股份在有效时间,并谁适当要求评估其股份可能有权根据DGCL第262节获得与合并有关的评估权。这意味着Ansys的记录股东和受益所有人有权让他们的股份由大法官法院评估,并获得一笔现金支付,金额由大法官法院确定,等于其Ansys普通股的“公允价值”,不包括任何因完成或预期合并而产生的价值要素,连同根据司法法院确定或本文进一步描述的公允价值(如有)的金额支付的利息,只要这些金额符合DGCL第262条规定的程序,并且满足与股权门槛相关的某些其他条件。
为了完善Ansys记录股东和受益所有人的评估权(如果需要)所需遵循的程序的详细描述,请参见本委托书/招股说明书第157页开始的标题为“评估权”一节,详细描述通过参考本委托书/招股说明书附件C所附的DGCL第262条的全文进行限定。由于上述程序的复杂性,我们鼓励考虑行使这些权利的Ansys股东仔细阅读附件C,并寻求其法律顾问和财务顾问的意见。不严格遵守这些程序的,将导致评估权的丧失。
Ansys的记录股东和考虑寻求评估的受益所有人应意识到,根据DGCL第262条由大法官法院确定的Ansys普通股股份的公允价值可能大于、等于或小于合并对价的价值。
完成合并的条件(见第114页)
根据合并协议,Synopsys和Ansys各自完成合并的义务须在合并完成时或之前满足或放弃以下各项条件:
本委托书/招股说明书是根据证券法的规定生效的注册说明书,SEC没有发出中止其效力的停止令,并且SEC没有为此目的启动或以书面形式威胁尚未撤回的诉讼;
新思科技在合并中发行的普通股股份,该合并被批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准);
合并协议在特别会议上由所需的Ansys股东投票正式通过;
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根据HSR法案适用于完成合并的等待期(及其任何延长)的到期或终止,以及与美国政府机构商定的不完成合并的任何期限(及其任何延长)已经到期或已终止;
根据适用的外国反垄断法或指定司法管辖区的法规,适用于完成合并的任何等待期(及其任何延长)的到期或终止,以及与任何指定司法管辖区的政府机构商定的不完成合并的任何期限(及其任何延长)的到期或终止;
根据适用的外国反垄断法律或法规或外国投资法,在每个指定司法管辖区获得并完全有效的与合并有关的任何政府授权或其他同意;以及
任何特定管辖区的任何政府机构均没有发出并仍然有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止合并完成的命令,任何特定管辖区的任何政府机构也没有颁布或认为适用于合并的任何法律要求,使合并的完成为非法。
此外,每一方完成合并的义务受另一方某些陈述和保证的准确性以及另一方遵守其契约的情况下,在每一种情况下,均须遵守合并协议中规定的重要性标准,以及在合并协议生效日期之后,没有任何影响另一方的重大不利影响。
Synopsys和Ansys都无法确定何时或是否会满足或放弃合并的条件,或者合并将完成。
不征求收购建议(见第101页)
该合并协议包含某些非征求承诺,根据该承诺,除下文概述的例外情况外,Ansys已同意,它不会,并将导致其每个子公司及其各自的董事,高级职员和雇员不,并将尽其合理的最大努力,使其及其各自的其他代表不,在每种情况下,直接或间接,采取以下任何行动:
征求、发起、知情地鼓励、协助、诱导或便利任何收购建议或收购询价的作出、提交或公布(包括批准任何交易,或批准任何个人或实体(新思科技及其关联公司除外)成为《DGCL》第203条所指的“利益股东”)或采取任何合理预期会导致收购建议或收购调查的行动;
向任何个人或实体提供或以其他方式提供有关Ansys或其任何子公司的任何非公开信息,以与收购建议或收购调查有关或回应;
与任何个人或实体就任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判(但不包括通知该等个人或实体合并协议中的非招标承诺);
批准、认可或推荐任何收购提议;
签订任何意向书、谅解备忘录、原则性协议或类似文件或任何与收购交易有关的合同,或考虑或合理预期会导致收购交易的合同(可接受的保密协议除外,见第101页开始的“合并协议—Ansys不征求”中的定义);或
决议或公开提议采取上述任何行动。
此外,根据合并协议,Ansys已同意,除其他事项外,它将,并将促使其各子公司及其各自的董事,高级职员和雇员,并将尽其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表,立即停止并终止任何现有的征求,鼓励或协助,或讨论或谈判,与任何收购建议或收购调查有关的任何个人或实体。
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然而,根据合并协议,在批准合并协议提案之前,在某些特定情况下并受某些条件的限制,Ansys可以向任何个人或实体提供有关Ansys及其子公司的非公开信息,并可以与任何个人或实体进行讨论或谈判。(及其代表)回应该人或实体在合并协议日期后向Ansys提出的善意的书面收购提议(且未撤回)。
根据合并协议,Ansys还同意,如果Ansys或其任何子公司或代表在交易结束前的任何时候收到收购建议或收购调查,则立即(无论如何不得迟于收到后24小时)书面通知Synopsys。
Ansys建议变更(见第103页)
合并协议规定,除某些例外情况外,Ansys董事会(包括其任何委员会)不得:
以不利于Synopsys的方式撤回或修改Ansys董事会的建议,或允许以不利于Synopsys的方式撤回或修改Ansys董事会的建议;
建议批准、接受或采纳任何收购建议,或批准、认可、接受或采纳任何收购建议;
批准或推荐,或促使或允许Ansys或其任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似文件或合同,这些文件或合同涉及,或预期或合理预期会导致,购置交易(可接受的保密协议除外);或
决议、同意或公开提议,或允许Ansys或其任何子公司,或其或其各自的任何代表,同意或公开提议,采取上述任何项目中所设想的任何行动。
尽管存在上述限制,但合并协议规定,在批准合并协议提案之前,Ansys董事会可以在遵守合并协议中规定的某些义务的情况下,(包括事先向新思提供书面通知,并在通知期内,(在新思公司要求的范围内)与新思公司进行善意谈判以修改合并协议条款)撤回或修改Ansys董事会的建议,如果收到善意建议,如果书面收购提议并非由于在任何重大方面违反了禁止商店条款或董事会推荐契约而导致,并且尚未被撤回,Ansys董事会在考虑了具有全国知名声誉的独立财务顾问和Ansys外部法律顾问的意见后,善意地决定,这样的收购提议构成了一个更高的收购要约,并且没有撤回或修改Ansys董事会的建议,或者没有根据受托终止权终止协议,将不符合Ansys董事会在适用法律要求下的受托义务,报价.
此外,在某些情况下,在批准合并协议提案之前,Ansys董事会被允许,但须遵守合并协议中规定的某些义务,(包括事先向新思提供书面通知,并在通知期内,与Synopsys进行真诚的谈判,以修改合并协议的条款)撤回或修改Ansys董事会的建议,以应对情况的变化,(定义见“合并协议—Ansys股东大会;Ansys董事会建议"从第103页开始)(与收购提议无关)如果Ansys董事会真诚地决定,在考虑了一位具有全国知名度的独立财务顾问和Ansys的外部法律顾问的建议后,不撤回或修改Ansys董事会的建议将不符合Ansys董事会根据适用法律要求承担的信托义务,这样的环境变化。
合并协议的终止(见第117页)
下列合并协议可以在生效日期前终止:
经Synopsys和Ansys双方书面同意;
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如果合并在晚上11:59之前没有完成,Synopsys和Ansys中的任何一个都可以。(加利福尼亚州时间)在结束日期(可根据合并协议延长)(然而,如果一方当事人未能在结束日期前完成合并,主要是由于该方未能在生效时间或之前履行合并协议中要求其履行的任何契约或义务,违反了该方的义务,则不得在此基础上终止合并协议);
如果:(i)任何指定司法管辖区的政府机构发布了永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的最终且不可上诉的命令;或(ii)任何指定司法管辖区的政府机构颁布、执行或认为适用于合并的任何适用法律要求,从而使合并的完成成为非法;
由Synopsys或Ansys在无股东批准事件时(定义见第117页开始的“合并协议-终止合并协议”);
如果触发事件已经发生,则由Synopsys(在通过所需的Ansys股东投票通过合并协议之前的任何时间);
Ansys(在所需的Ansys股东投票通过合并协议之前的任何时间)接受更高的要约并签订替代收购协议,但须遵守合并协议下的某些义务;或
倘(除若干例外情况外)(I)合并协议所载任何另一方的陈述或保证于合并协议日期不准确或于合并协议日期后的日期变得不准确(犹如于该日后作出),以致与该另一方的陈述及保证的准确性有关的结束条件将不会得到满足;或(Ii)另一方的任何契诺或责任被违反,以致与该另一方履行其契诺有关的结束条件将不会得到满足,则Synopsys或Ansys将不会作出该等声明或保证。
解约费(见第119页)
合并协议规定,在与终止合并协议有关的某些情况下,(I)Ansys将被要求向Synopsys支付9.5亿美元的终止费,被称为“终止费”,以及(Ii)Synopsys将被要求向Ansys支付15亿美元的终止费,被称为“反向终止费”。
根据合并协议,如果合并协议终止,Ansys将被要求向Synopsys支付终止费:
(I)Synopsys或Ansys,因为合并在结束日期(在满足股东批准条件(如“合并协议--合并完成前的条件”第114页定义)之前)或在无股东批准事件发生时尚未完成;(2)在合并协议终止之时或之前,但在合并协议之日或之后,已公开披露、宣布、开始、提交或提出一项收购建议,而该收购建议在特别会议召开前至少10个历日尚未公开撤回(或就因截止日期尚未完成合并而终止的情况而言,收购建议以其他方式存在且未被撤回);及(3)在合并协议终止之日起12个月内,完成一项收购交易(不论是否与该收购建议有关)或签立一项就收购交易(不论是否与该收购建议有关)作出规定的最终协议;但就上文第(3)款而言,在“收购交易”的定义中凡提及“15%”及“85%”之处,将被视为提及“50%”;或
(I)由于触发事件的发生,由Synopsys;(Ii)由Synopsys或Ansys,在触发事件发生后的任何时间,因为特别会议已经举行和完成,但
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合并协议建议并未于股东特别大会或其任何延会或延期获得批准;或(Iii)Ansys(于Ansys股东投票批准合并协议之前的任何时间)接受较高要约及订立替代收购协议。
根据合并协议,如果协议终止,Synopsys将被要求向Ansys支付反向终止费:
由于(I)政府机构在任何特定司法管辖区根据任何适用的反垄断或竞争法要求或任何适用的外国投资法提起的监管程序(定义见《合并协议--监管批准及相关事项》),导致最终和不可上诉的命令,具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力,或(Ii)指定司法管辖区的任何政府机构制定、执行或被视为适用于合并的任何法律要求,从而使完成合并成为非法,因此Synopsys或Ansys;或
由于合并于终止日期仍未完成,且于终止时,合并协议所载的所有结束条件(根据其条款须于完成合并时满足的条件除外)已获满足或放弃,但高铁等待期条件、外国监管等待期条件、政府授权条件及无限制条件(在此情况下,仅与指定司法管辖区内任何适用的反垄断法律或法规或外国投资法有关)(各自定义见“合并协议-完成合并的条件”第114页开始),因此Synopsys或Ansys必须遵守或放弃该等条件。
会计处理(见第87页)
合并将根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)应用企业合并会计的收购法进行会计处理。根据该方法,新思科技预计将成为会计收购方。因此,根据美国公认会计准则,Synopsys将根据截至交易日的公允价值(少数例外情况除外)将收购对价分配至已识别的有形和无形资产和负债,任何超出部分计入商誉。
合并的美国联邦所得税后果(见第147页)
根据合并,收到合并对价以换取Ansys普通股,对于美国联邦所得税而言,将是一项应税交易。因此,美国持有人(如DefiNed在下文题为“合并的美国联邦所得税后果”一节中第147页开始)一般将确认的损益等于(I)他们在合并中收到的股票对价的现金和公平市场价值(生效时间)之间的差额,以及(Ii)他们为换取而交出的Ansys普通股的调整税基。有关更多信息,请参阅标题为“合并的美国联邦所得税后果”一节。你应该知道,合并给你带来的税收后果可能取决于你自己的情况。此外,您可能受制于本委托书/招股说明书中未讨论的美国联邦、州、地方和非美国税法。因此,您应该咨询您自己的税务顾问(S),以充分了解合并给您带来的税收后果。
股东权利比较(见第149页)
合并完成后,获得Synopsys普通股股份的Ansys股东将成为Synopsys的股东,他们的权利将受特拉华州法律和Synopsys在eff等方面的公司文件的管辖。Ansys的股东一旦成为Synopsys的股东,将拥有不同的权利,这是由于Synopsys的管理公司文件和Ansys的管理公司文件之间的差异,更详细地描述在第149页开始的题为“股东权利比较”的部分中。
Synopsys普通股上市;Ansys普通股退市和注销(见第112页)
如果合并完成,Ansys普通股将从纳斯达克退市并根据《交易法》注销,Ansys将不再需要向SEC提交有关Ansys普通股的定期报告。
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目录

Ansys已同意与Synopsys合作,并使用其合理的最佳措施采取或促使采取所有行动,并采取或促使采取所有合理必要的事情,根据适用的法律要求,(包括纳斯达克的规则和政策)为了使Ansys普通股股票从纳斯达克退市,并根据《交易法》尽快注销Ansys普通股股票,有效时间后。
与合并有关的诉讼(见第88页)
Synopsys或Ansys的股东可以对合并或合并协议中考虑的其他交易提起诉讼,合并协议可能会将Synopsys、Ansys、Synopsys或Ansys的董事会成员或其他人列为被告。
不能保证这类诉讼的结果,包括与抗辩索赔有关的费用数额或可能与任何索赔的诉讼有关的任何其他债务。如果原告成功获得禁制令,禁止双方当事人按照商定的条件完成合并,该禁制令可能会推迟合并的完成,或者可能会阻止合并完全完成。
风险因素(见第27页)
合并和对Synopsys普通股的投资涉及风险,其中一些风险与合并协议所设想的交易有关。您应仔细考虑从第27页开始的标题为“风险因素”一节中列出的有关这些风险的信息,以及本委托书/招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息,特别是Synopsys和Ansys表格10—K年度报告和表格10—Q季度报告中所包含的风险因素。Ansys股东应仔细考虑该部分中列出的风险,然后再决定如何就合并提案和将在Ansys特别会议上审议和表决的非约束性薪酬咨询提案进行投票。有关其他信息,请参阅第169页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的一节。
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目录

比较每股市价数据及股息资料
市场价格
Synopsys普通股在纳斯达克上市,代码为“SNPS”,Ansys普通股在纳斯达克上市,代码为“ANSS”。下表载列了分别于(i)2023年12月21日(关于可能合并的媒体报道发布前的交易日)、(ii)2024年1月12日(合并公告前的交易日)和(iii)2024年4月9日(纳斯达克)公布的新思普通股和Ansys普通股的每股收盘价,本委托书/招股章程日期前的最后实际可行交易日期。该表还显示了截至同一三天,每股Ansys普通股每股合并对价的估计隐含价值。该隐含价值乃以一股新思普通股股份于指定日期之收市价乘以兑换比率0. 3450,再加上合并代价之现金部分197. 00结雅计算。
 
Synopsys
普通股
Ansys通用
库存
每股隐含
合并的价值
考虑事项
2023年12月21日
$559.96
$303.16
$390.19
2024年1月12日
$494.40
$346.48
$367.57
2024年4月9日
$568.99
$344.50
$393.30
Synopsys普通股和Ansys普通股股票的市场价格自合并协议公布之日起一直波动,并将继续波动,从本委托书/招股说明书日期至特别会议日期和闭幕日期。无法就合并完成前Synopsys普通股或Ansys普通股股票的市场价格或合并完成后Synopsys普通股股票的市场价格作出保证。汇兑比率于合并协议中厘定,并仅会按“合并协议—合并代价”一节所述作出调整。然而,Synopsys普通股股票的市场价格(以及Ansys股东在合并完成时收到的合并对价的价值)可能大于、小于或等于上表所示。因此,建议Ansys股东获取新思公司普通股和Ansys普通股股票的当前市场报价,以决定如何就通过合并协议的提案进行投票。
分红
Synopsys从未宣布或支付其普通股的任何现金股息。Synopsys预计将保留未来收益用于其业务的开发、运营和扩展,并预计短期内不会宣布或支付任何现金股息。此外,未来债务融资安排的条款可能禁止或限制新思公司普通股支付现金股息的能力。根据合并协议的条款,Synopsys不得宣布、累积、预留、建立记录日期或支付任何股息或其他分配,(不论是现金、股票或其他形式)就其股本股份或分割、合并、在前一段时间内,将其股本分割或重新分类。在没有Ansys事先书面同意的情况下,除非合并协议明确允许。
Ansys从未宣布或支付任何现金股息。根据合并协议的条款,未经Synopsys的事先书面同意,Ansys不得在关闭前期间就其股本或其他证券的股份宣布、累积、预留、建立记录日期或支付任何股息或其他分配(无论是现金、股票或其他形式),除非合并协议明确允许。
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目录

关于前瞻性陈述的警告性声明
本表格S—4的注册声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)、Synopsys和Ansys在本注册声明中向您提交的文件,以及Synopsys和Ansys作出或将作出的口头声明,包括《证券法》第27A条所指的某些"前瞻性声明",并受《证券法》第27A条所规定的安全港限制,《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》,被称为安全港条款。本注册声明中包含或通过引用纳入本委托书/招股说明书的一部分,非历史事实的声明均为前瞻性声明,包括有关新思和Ansys管理层的信念和期望的声明。诸如"相信"、"继续"、"可能"、"预期"、"预期"、"打算"、"预计"、"打算"、"预测"、"计划"、"项目"、"机会"、"应该"、"可能"、"将"将"、"将"、"可能"、"将"、"将"将"、"将"将""将"或其否定词以及类似表述旨在识别拟由安全港条款涵盖的此类前瞻性陈述。Synopsys和Ansys提醒投资者,任何前瞻性声明,包括与预期经营业绩,业务战略和未来Synopsys,Ansys和合并后公司的前景,拟议交易的融资,拟议交易的预期收益,拟议交易对Synopsys和Ansys业务的预期影响,以及未来的财务和经营业绩,拟议交易产生的协同效应的预期数量和时间、拟议交易的预期结束日期以及Ansys和Synopsys运营或运营结果的其他方面,仅为预测,涉及已知和未知的风险和不确定性,其中许多风险和不确定性超出了Synopsys和Ansys的控制范围,并可能导致实际结果与该等前瞻性陈述(仅于本委托书/招股说明书日期)所示者有重大差异。这些因素、风险和不确定性包括但不限于(i)按预期条款和时间完成拟议交易,预期税务处理和不可预见负债,未来资本支出,收入,费用,盈利,协同效应,经济表现,债务,财务状况,亏损,定价趋势,未来前景,信用评级,可能对Synopsys和Ansys各自的业务、财务状况、经营成果及其普通股价格产生不利影响的业务和管理策略,(ii)未能满足交易完成的条件,包括Ansys股东采纳合并协议,并按照预期的条款及时或根本收到某些政府和监管部门的批准,(iii)此类监管部门批准可能导致施加可能对公司产生不利影响的条件的风险,在拟议交易完成后,(如完成)、合并后的公司或拟议交易的预期利益(包括任何前瞻性财务信息中所述),(四)获得现有资金方面的不确定性(包括Ansys或合并后公司债务的任何未来再融资)(五)发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况,(vi)交易的公告或未决对Ansys或Synopsys的业务关系、竞争、业务、财务状况和经营结果的影响;(vii)拟议交易扰乱Ansys或Synopsys当前计划和运营的风险,以及Ansys或Synopsys保留和雇用关键人员的能力;(viii)与转移管理团队对Ansys或Synopsys正在进行的业务运营的注意力有关的风险,(ix)可能针对Ansys或Synopsys提起的与合并协议或交易有关的任何法律诉讼的结果,(x)Synopsys成功整合Ansys的运营和产品线的能力,(Xi)Synopsys实施其计划、预测的能力,预期的财务业绩和其他预期,在完成拟议合并后的业务,并实现额外的机会,发展客户关系,增加产品和Ansys现有的业务和产品线,(xii)Synopsys管理额外债务的能力,并成功地实现以下目标:(iii)与包含同意和/或其他条款的第三方合同有关的风险,(xiv)全球经济的宏观经济状况和地缘政治不确定性;(xv)半导体、电子和人工智能市场增长的不确定性;(xvi)新思和Ansys经营的高度竞争性行业;(xvii)美国或外国政府的行动,例如实施额外的出口限制或关税;(xviii)Synopsys客户之间的整合,以及Synopsys对少数大客户的依赖,(xix)影响Ansys和Synopsys业务的立法、监管和经济发展,(xx)Ansys和Synopsys经营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度,(xxi)在拟议交易未决期间可能影响Ansys或Synopsys寻求某些商业机会或战略交易的能力的限制,以及
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(二十二)灾难性事件的不可预测性和严重性,包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发,以及Ansys和Synopsys对上述任何因素的反应。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
有关适用于Synopsys和Ansys的这些和其他风险、或有或有和不确定因素的进一步讨论,请参阅第27页开始的题为“风险因素”的章节以及Synopsys和Ansys提交给美国证券交易委员会的其他文件,作为参考纳入本委托书/招股说明书中。另请参阅第169页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节,了解通过引用纳入本委托书/招股说明书的美国证券交易委员会备案文件的更多信息。
可归因于Synopsys或Ansys或代表其或他们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性声明,其全部内容均明确符合本节中包含或提及的警告性声明。Ansys和Synopsys均无义务更新、更改或以其他方式修改可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的任何前瞻性陈述(无论是书面还是口头的),除非法律另有要求。
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风险因素
在决定是否投票支持采纳合并协议时,Ansys股东应仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入的所有信息,本委托书/招股说明书从第169页开始,在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中列出。Ansys的股东还应阅读并考虑与Synopsys和Ansys的每项业务相关的风险,因为这些风险也将影响合并后的公司。与Synopsys业务相关的风险可在Synopsys截至2023年10月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中发现,与Ansys业务相关的风险可在Ansys截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中发现,因为此类风险可能会在每家公司随后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中更新或补充(不包括在Form 2.02或7.01项下提供的任何信息和证物,除非明确并入本声明/招股说明书)。此外,还敦促Ansys股东认真考虑与合并、Synopsys的业务、Ansys的业务以及合并后的公司的业务相关的以下重大风险。
与合并有关的风险
由于交换比例是固定的,不会在Synopsys或Ansys的股票价格发生任何变化时进行调整,而且Synopsys普通股的股票在收盘时的价值是不确定的,因此Ansys的股东无法确定他们将获得的总对价的价值。
合并完成后,在紧接生效时间之前发行和发行的每股Ansys普通股(合并协议中规定的某些例外情况)将转换为获得197.00美元现金(不含利息)和每股Synopsys普通股0.3450股的权利。交换比例在合并协议中是固定的(如果与合并相关而发行的Synopsys普通股的数量将超过紧接生效时间之前的Synopsys普通股已发行和已发行普通股的19.9999,则可能会进行调整)。交换比例不会因Synopsys普通股或Ansys普通股的市场价格变化而调整。Synopsys普通股和Ansys普通股的市场价格在合并协议公布日期之前和之后一直波动,并将分别从本委托书/招股说明书发布之日起至特别会议日期和合并完成之日继续波动,此后Synopsys普通股的市场价格将继续波动。
由于合并对价的部分价值将取决于合并完成时Synopsys普通股的市场价格,Ansys股东将不知道或无法在特别会议上确定他们将在合并完成时收到的合并对价的市场价值。
股价变化可能由多种因素引起,包括但不限于一般市场和经济状况、Synopsys或Ansys各自业务、财务状况、运营和前景的变化、市场对完成合并可能性的评估、利率、一般市场、行业和经济状况以及其他一般影响Synopsys或Ansys普通股价格的因素、联邦、州和地方立法、政府法规和政策以及Ansys或Ansys经营的行业部门的法律发展,以及合并的时间和获得所需的监管批准。
这些因素中的许多都不在Synopsys和Ansys的控制范围之内,Synopsys和Ansys都不能仅仅因为对方普通股的市场价格下降而终止合并协议。建议您在决定是否投票通过合并协议时,获得Synopsys普通股和Ansys普通股的当前市场报价。此外,请参阅第24页开始的标题为“每股市场价格比较数据和股息信息”的章节。
Ansys股东将收到的交换比率在某些情况下可能会按比例分配,这可能会导致Ansys股东以每股Ansys股票换取较大的现金金额和较少的Synopsys股票数量作为合并代价。
在与合并相关而将发行的Synopsys普通股的股份总数(包括根据转换后的期权、转换后的RSU和假设股份可能在生效时间之后发行的Synopsys普通股的所有股份)将超过最大股数的范围内,(I)
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换股比率将减去换股比率减少金额及(Ii)每股现金金额将增加相当于(A)新思公司普通股在紧接收市日前一个交易日在纳斯达克的收市价乘以(B)换股比率减少金额(四舍五入至百分之一美分)。因此,Ansys股东收到的一些合并对价可能与预期收到的对价类型不同。关于调整机制的讨论可在第90页标题为“合并协议--合并考虑”的一节中找到。
合并可能无法完成,合并协议可以按照合并协议的条款终止。
合并须受若干必须符合或豁免的条件所规限,每项条件均须在合并完成前完成。这些条件在第114页开始的题为“合并协议--合并完成的条件”一节中描述,其中包括:大多数安赛斯股东对合并协议提案的批准、采用S-4表格的登记声明的有效性(本委托书/招股说明书是该表格的一部分)、登记与合并相关的安赛斯向安赛股东发行新思公司普通股股份、美国证券交易委员会没有就此发出任何停止令或进行任何诉讼、根据《高铁法案》到期或提前终止任何适用的等待期(及其任何延长)。批准将与合并相关的Synopsys普通股在纳斯达克上市,并且在指定司法管辖区内没有政府限制或禁令阻止合并完成。Synopsys和Ansys各自完成合并的义务还取决于(其中包括)另一方的某些陈述和担保的准确性,以及该另一方是否遵守其某些契约,在每一种情况下,均须遵守合并协议中规定的重大标准。完成合并的这些条件,其中一些是Synopsys和Ansys无法控制的,可能不能及时或根本不被满足或放弃,因此,合并可能会被推迟或无法完成。
如果这些条件中的任何一项未得到满足或放弃,Synopsys或Ansys可在某些情况下终止合并协议,包括(其中包括)在结束日期前未完成合并。
如果不能满足所有要求的条件,可能会在很长一段时间内推迟完成合并,或者阻止合并的发生。完成合并的任何延迟都可能导致Synopsys无法实现其预期的部分或全部好处,如果合并在预期的时间框架内成功完成,Synopsys将实现这些好处。不能保证成交条件将得到满足或放弃,也不能保证交易将完成。见下文题为“合并协议的宣布和悬而未决以及合并协议的任何后续终止可能对股票价格以及Synopsys或Ansys未来的业务和财务业绩产生负面影响”的风险因素。
如果双方决定放弃完成合并的任何条件,该决定可能会对Synopsys和Ansys及其各自的股东产生不利影响。例如,如果Ansys放弃对Synopsys没有已经发生并仍在继续的实质性不利影响的条件,Ansys股东收到的对价价值可能会大幅减少。再举一个例子,如果新鸿基和安赛斯放弃了在合并中向安塞斯股东发行的新鸿基普通股必须获得在纳斯达克上市批准的条件并完成合并,则在纳斯达克批准上市申请之前,在关闭时向安塞斯股东发行的新鸿基普通股将不会在证券交易所上市,而安赛斯股东交易该等股份的能力将受到不利影响。
此外,在特定情况下,包括Ansys终止合并协议以接受更高要约并就更高要约订立最终协议或在Ansys董事会建议发生变化时由Synopsys终止合并协议,Ansys将被要求向Synopsys支付9.5亿美元的终止费(如第103页开始的题为“合并协议-Ansys股东会议;Ansys董事会建议”一节所述)。此外,合并协议规定,如果合并协议在某些特定情况下终止,Synopsys将被要求向Ansys支付15亿美元的终止费。在任何一种情况下,这种终止费可能不足以补偿有关当事人造成的损害,如果有的话,其他权利和补救办法可能是昂贵的和难以执行的,任何此类行动的成功可能都不确定。见题为“合并协议--终止
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第89页开始的“合并协议”和第119页开始的题为“合并协议--交易费用和终止费”的章节,以更全面地讨论在什么情况下合并协议可以终止以及Ansys或Synopsys可能在何时支付终止费。
合并协议的宣布和未决以及合并协议的任何后续终止都可能对新思或Ansys的股价以及未来业务和财务业绩产生负面影响。
无论合并是否完成,合并的宣布和未决可能会导致Synopsys和Ansys各自的业务中断。如果合并因任何原因(包括未能获得所需的Ansys投票或未能获得必要的监管批准)而未能完成,新思科技和Ansys的持续业务可能会受到不利影响。Synopsys和Ansys可能会面临许多风险和负面后果,其中包括:
每家公司都可能受到金融市场的负面反应,包括对股价的负面影响;
每个公司都可能受到来自其客户,分销商,供应商和战略伙伴的负面反应;
Synopsys和Ansys的现任和未来员工可能会对合并后的公司未来角色产生不确定性,这可能会对Synopsys或Ansys留住或吸引关键经理和其他员工的能力产生不利影响;
不论合并是否完成,每间公司均须支付各自与合并有关的费用,例如财务顾问,法律,财务及会计费用,以及相关的费用及开支;
合并协议对每家公司在合并完成前的业务行为施加了某些限制,这些限制的放弃须征得另一家公司的同意,这可能会阻止Synopsys或Ansys在合并悬而未决期间采取某些其他具体行动(有关适用于Synopsys和Ansys的限制性公约的说明,请参阅第98页开始的题为“合并协议--Synopsys和Ansys的临时运营”的章节);以及
与合并有关的事宜(包括整合规划)将需要新思的高级管理层和Ansys的高级管理层投入大量时间和资源,否则这些时间和资源本可以用于日常运营或其他可能对新思或Ansys作为一家独立公司有利的机会(如适用)。
合并完成后,Synopsys普通股股票的市场价格可能会受到不同于或除了那些历史上影响或目前影响Synopsys普通股和Ansys普通股股票市场价格的因素。
合并完成后,预计Ansys股东将持有合并后公司约16.5%的已发行和流通股。Synopsys的业务与Ansys的业务不同,Ansys的业务与Synopsys的业务也不同,因此,合并后Synopsys的经营业绩将受到一些不同于当前或历史上影响Synopsys经营业绩的因素以及当前或历史上影响Ansys经营业绩的因素的影响。有关Synopsys和Ansys各自的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论,请参阅第41页开始的题为“合并各方”的章节,以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的文件和信息,或通过引用将其并入本委托书/招股说明书中,并在第169页开始的标题为“哪里可以找到更多信息”一节中列出。
Ansys股东因合并而获得的Synopsys普通股股份将拥有不同于Ansys普通股股份的权利。
合并完成后,Ansys股东(在合并后将成为新思的股东)的权利将受新思的公司注册证书和章程的约束。权利
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与Ansys普通股相关的权利不同于将与Synopsys普通股相关的权利。关于这些权利的讨论,见第149页开始的题为“股东权利比较”的章节。
在合并完成或根据其条款终止合并协议之前,Synopsys和Ansys各自被禁止进行某些交易和采取某些行动,否则这些交易可能对Synopsys或Ansys及其各自的股东有利。
自合并协议日期起及之后并在合并完成前,合并协议限制Synopsys和Ansys在未经对方同意的情况下采取指定行动,Ansys被限制采取比Synopsys更广泛的指定行动。合并协议还要求Ansys及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例开展其及其各自的业务和运营,并在商业上作出合理努力,以保留Ansys及其子公司的基本完整的业务组织,保持Ansys现任高级管理人员的服务,并在所有重大方面维持其与所有材料供应商、客户、业主、债权人、许可人、被许可人、雇员和其他与Ansys及其子公司(作为整体)有重大业务关系的人士的关系。这些限制可能会阻止Synopsys或Ansys对各自的业务或组织结构做出改变,或寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商机,并可能产生推迟或阻止其他战略交易的效果。合并悬而未决所产生的不利影响可能会因合并完成或终止合并协议的任何延迟而加剧。见第98页开始的题为“合并协议-Synopsys和Ansys的临时运营”的章节。
获得必要的监管批准和满足关闭条件可能会阻止或延迟合并的完成。
根据合并协议的规定,合并须遵守多项条件。这些关闭条件包括,除其他外,表格S—4的登记声明的有效性,本委托书/招股说明书构成登记新普科技普通股股份发行给Ansys股东与合并有关的一部分,以及SEC没有任何停止令或程序。任何适用的等待期的到期或提前终止(及其任何扩展)根据《HSR法案》,批准将与合并有关发行的新思科技普通股股份在纳斯达克上市,以及在特定司法管辖区没有政府限制或禁止阻止合并的完成。Synopsys及Ansys各自完成合并之责任亦取决于(其中包括)另一方于合并协议日期及截止日期之若干陈述及保证之准确性,以及该另一方遵守其若干契诺,惟须遵守合并协议所载之重要性标准。不能保证将获得所需的股东批准以及政府和监管部门的同意和批准,或满足所需的关闭条件,并且,如果获得所有所需的同意和批准并满足该等条件,则不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。任何延迟完成合并都可能导致合并后的公司无法实现,或延迟实现新思和Ansys期望在预期时间框架内成功完成合并所能实现的部分或全部好处。有关合并完成前必须符合或豁免的条件的更完整概要,请参阅第114页开始的“合并批准—完成合并的条件”一节。
Synopsys和Ansys必须获得一定的监管批准和许可,以完成合并,如果延迟,未批准或授予不可接受的条件,可能会阻止,严重延迟或损害合并的完成,导致额外的资金和资源支出,或减少合并的预期收益。
合并的完成须待美国及特定反托拉斯司法管辖区的反托拉斯当局批准后方可作实。关于美国,根据《高铁法》,在向公平贸易委员会和司法部提交通知和报告表以及适用的等待期到期或终止之前,合并可能无法完成。根据《高铁和铁路法》需要通知的交易,在当事人提交各自的高铁和铁路通知后的30天等待期届满或该等待期提前结束之前,可能无法完成。如果联邦贸易委员会或司法部发布
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如果在最初的等待期届满之前提出第二个请求,当事各方必须遵守第二个30天等待期,这一等待期只有在双方基本上遵守第二个请求之后才会开始,除非该等待期提前终止或双方以其他方式同意延长等待期。Synopsys和Ansys分别于2024年1月29日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了高铁通知。Synopsys于2024年2月28日撤回了高铁通知,并于2024年3月1日重新提交。2024年4月1日,Synopsys和Ansys分别收到了联邦贸易委员会根据HSR法案提出的提供额外信息的请求(第二次请求)。至于其他指定的反垄断司法管辖区,各方已决定于本委托书/招股说明书的日期,根据反垄断法和竞争法向指定反垄断司法管辖区的适当监管机构发出合并通知。在完成合并之前,双方必须遵守强制性等待期和/或根据这些外国法律的某些规定获得必要的批准、许可或同意。
预计合并还将得到指定外国投资司法管辖区外国投资主管部门的批准或批准。截至本委托书/招股说明书发布之日,各方已同意在指定的外国投资司法管辖区提交外国投资法要求的所有文件。在决定是否批准、同意或批准外国投资时,外国投资主管部门一般会考虑交易对其管辖范围内的国家安全或国家利益的影响,特别是对敏感行业、关键基础设施、关键技术和获取个人可识别信息或敏感个人数据的影响。许多司法管辖区最近通过、扩大和/或继续扩大其外商投资审查制度,外国投资当局在解释和执行这类制度方面可以有很大的自由裁量权。如果新的或现有的制度在关闭前颁布或更新,或者外国投资主管部门确定各方没有作出强制性通知,各方可能被要求提交额外的外国投资备案和/或受到罚款、处罚、资产剥离或其他监管行动。
根据合并协议,在Synopsys和Ansys获得完成合并的批准或适用的等待期在每个指定司法管辖区到期或终止之前,合并无法完成。尽管双方预计将获得所有必需的监管许可和批准,但不能保证Synopsys和Ansys将及时获得所有必需的监管许可或批准(如果有的话)。相关反垄断和外国投资机构可以根据适用的反垄断和外国投资法采取其认为必要或适宜的行动,包括寻求剥离双方的大量资产,要求各方许可或持有单独的资产,或终止现有的关系和合同权利,或对某些投资者的投资施加限制或限制,或禁止(包括但不限于,对购买Synopsys普通股的限制,对Synopsys与此类投资者共享信息的能力的限制,治理修改,或强制剥离等)。此外,其他国家或外国反垄断、竞争和外国投资机构可能会根据其管辖区的法律采取行动,即使我们认为自己不符合申请门槛,这可能需要额外的申请或审查程序,其中可能包括寻求强制完成交易。
根据合并协议,Synopsys和Ansys必须尽其各自合理的最大努力,根据任何个人或实体(包括任何政府反垄断机构或外国投资机构)寻求根据任何反垄断、竞争或外国投资法挑战、限制或禁止完成合并的案情,对任何司法或行政诉讼进行辩护、抗辩和/或上诉。有关双方在与合并有关的监管批准方面的义务的更完整摘要,请参阅第106页开始的题为“合并协议--监管批准及相关事项”的部分。未能在指定司法管辖区或任何其他司法管辖区取得必要的批准,可能会大大延迟或阻碍合并的完成,从而可能对Synopsys和Ansys造成负面影响。
Synopsys预计将获得与合并相关的融资,但不能保证能够以有利的条件或根本不能获得此类融资。
Synopsys预计,完成交易所需的资金将来自(I)Synopsys和Ansys手头的可用现金和(Ii)第三方债务融资的组合。有关交易预期融资的更多信息,请参阅“合并--为合并融资”。Synopsys已签订(I)债务承诺函,根据该承诺函,承诺方同意在满足惯常成交条件的情况下,提供最多117亿美元的优先无担保过渡性定期贷款(从最初的160亿美元承诺额减少)和(Ii)定期贷款
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与作为贷款人的一方金融机构(统称“定期贷款贷款人”)及作为行政代理的摩根大通银行订立的信贷协议,根据该协议,定期贷款贷款人已同意提供最多43亿美元的优先无抵押定期贷款,以资助合并代价的现金部分,以及支付与合并及合并协议拟进行的其他交易相关的费用及开支。
Synopsys获得新债务融资、订立优先无抵押过渡期贷款或为该等贷款再融资的能力将取决于(其中包括)当前市况及Synopsys无法控制的其他因素。新思科技无法保证其将能够以其可接受的条款或根本无法获得新的债务融资,任何此类违约行为都可能对其运营和财务状况造成重大不利影响。Synopsys完成合并的义务不以获得任何融资为条件。
Ansys未经审核的预期财务资料本身存在不确定性,本文件所载的未经审核备考简明合并财务资料为初步资料,而Synopsys在合并后的实际财务状况及经营业绩可能与该等估计及本委托书/招股说明书所载的未经审核备考简明合并财务资料有重大差异。
截至2024年1月31日止三个月的未经审核备考简明合并收益表乃采用新思截至2024年1月31日止三个月的未经审核简明合并收益表及Ansys截至2023年12月31日止三个月的未经审核简明合并收益表编制。Synopsys的财政年度在10月31日之前的星期六结束,包括52周,除了大约每五年,Synopsys有一个53周的年度。当一年为53周时,Synopsys会在第一季度增加一周,以调整财政季度与日历季度。2024财年是一个为期53周的年度,截至2024年11月2日。2023年及2022年财政年度为52周,分别于2023年10月28日及2022年10月29日结束。Synopsys 2024财年第一季度包括14周,于2024年2月3日结束。为呈列目的,未经审计的备考财务资料及所附附注均以最近的日历月底为准。
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务报表仅供参考,包含各种调整、假设和初步估计,并不一定表明如果合并在指定日期完成,Synopsys的实际财务状况或经营业绩。例如,由于债务承诺函、定期贷款信贷安排和循环信贷安排的条款是现有的最佳信息,因此某些融资调整是根据债务承诺书、定期贷款信贷协议和循环信贷安排的条款计算的。此外,由于未经审核备考简明合并资产负债表及损益表使合并生效,犹如合并已分别于2024年1月31日及2022年11月1日完成,故并不反映合并前将产生的任何额外营运现金流,因此,就未经审核备考合并财务资料而言,假设有额外融资。未经审计的备考合并财务信息也不反映与合并相关的任何资产剥离的影响。这些协议、假设和预期可能会发生变化,将产生的债务发行成本和相关利息支出可能与未经审计的备考简明综合财务信息中的假设大不相同。其他可能变动的因素包括但不限于借款的时间、结算时手头的现金数额,以及对已发行债务工具利率厘定的意见。因此,Synopsys在合并后的财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计简明合并财务信息存在重大差异或相反。更多信息,见第123页开始的题为“未经审计的形式简明合并财务报表”一节。
虽然提供了数字细节,但本委托书/招股说明书中提供的Ansys未经审计的预期财务信息基于许多变量和假设(包括但不限于与行业业绩和竞争、一般业务、特种材料和相关行业以及经济,市场和财务状况以及Ansys业务特定的其他事项),这些事项本身是主观和不确定的,超出了Ansys管理团队的控制。因此,实际结果可能与未经审核的预期财务资料有重大差异。可能影响实际结果并导致这些未经审计的预期财务信息无法实现的重要因素包括,
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但不限于与Ansys业务(包括Ansys在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力)、行业业绩、总体业务和经济状况有关的风险和不确定性。有关更多资料,请参阅第78页开始的“合并—若干未经审核前瞻性财务资料”一节。
合并的完成可能会引发Ansys所签署的某些协议中的控制权条款的变更。
交易的完成可能会触发Ansys所签署的某些协议中的控制权条款的变更。如果Ansys和Synopsys无法就这些条款的豁免进行谈判,交易对手可以行使协议项下的权利和补救措施,可能终止协议或寻求金钱损害赔偿。即使Ansys和Synopsys能够就豁免进行谈判,交易对手也可能要求对此类豁免收取费用,或寻求就Ansys或Synopsys不利的条款重新谈判协议。
未能吸引、激励和留住高管和其他关键员工可能会削弱合并的预期效益。
合并的成功将部分取决于保留对合并后公司的业务和运营至关重要的人员,例如,他们的技术技能或管理专长。对合格人才的竞争十分激烈。
在合并完成并宣布或执行与这些员工有关的战略之前,Synopsys和Ansys的现有和潜在员工可能会对他们未来在Synopsys和Ansys的角色感到不确定,这可能会削弱Synopsys和Ansys在合并前后吸引、留住和激励关键管理、销售、营销、技术和其他人员的能力。在合并悬而未决的过程中,留住员工可能尤其具有挑战性,因为Synopsys和Ansys的员工可能会在合并后面临未来在Synopsys的角色的不确定性。如果Synopsys或Ansys的任何一方无法留住或吸引对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的人员,包括Synopsys和Ansys的关键管理层和其他关键员工,Synopsys和/或Ansys可能面临运营中断、失去现有客户或失去对现有客户的销售、失去关键信息、专业知识或技术,以及意想不到的额外招聘和培训成本。此外,Synopsys和Ansys可能无法为离开任何一家公司或以合理条件向潜在继任者提供就业机会的任何关键员工找到合适的替代者。关键人员的流失可能会削弱合并的预期好处。
如果Synopsys和/或Ansys的关键员工离职,或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营,公司的整合可能会更加困难,管理层的注意力可能会从成功整合Synopsys和Ansys转移到招聘合适的继任者,所有这些都可能对Synopsys的业务、财务状况或合并后的经营业绩造成损害。此外,Synopsys可能不得不在寻找、招聘和保留离职员工的接班人方面产生重大成本,并可能失去与Synopsys或Ansys各自业务相关的大量专业知识和人才,Synopsys实现合并预期收益的能力可能会受到不利影响。此外,与工会活动或将员工整合到Synopsys相关的员工和管理人员可能会受到干扰或分心。不能保证Synopsys将能够吸引或留住Synopsys和Ansys的关键员工,就像这些公司过去能够吸引或留住自己的员工一样。
合并以及与合并有关的不确定性可能导致客户、分销商、供应商或战略合作伙伴推迟或推迟有关Synopsys和Ansys的决定,并对两家公司有效管理各自业务的能力产生不利影响。
合并只有在满足某些条件的情况下才会发生,其中包括Ansys股东通过合并协议和获得必要的监管批准等条件。许多条件不在Synopsys和Ansys的控制范围内,双方也都有一定的权利终止合并协议。因此,合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致客户、分销商、供应商、供应商、战略合作伙伴或其他与Synopsys或Ansys打交道的人推迟或推迟与Synopsys或Ansys签订合同或做出有关Synopsys或Ansys的其他决定,寻求改变或取消与Synopsys或Ansys的现有业务关系,或与Synopsys或Ansys的竞争对手签订新的协议或安排,
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这可能会对他们各自的业务产生负面影响。这些决定的任何延迟或推迟,或现有协议的变更或竞争加剧,都可能对Synopsys或Ansys的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,无论合并是否最终完成,包括对Synopsys实现预期的协同效应和合并的其他好处的能力的不利影响。任何中断的风险和不利影响可能会因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。
此外,合并协议限制Synopsys、Ansys及其各自子公司在未经其他各方同意的情况下进行某些收购和采取其他指定行动,直到合并发生。这些限制可能会阻止Synopsys和Ansys寻求有吸引力的商机或合并完成前可能出现的战略交易。有关Synopsys和Ansys各自遵守的限制性契约的说明,请参阅第98页开始的题为“合并协议-Synopsys和Ansys的临时运营”的章节。
Ansys的财务顾问向Ansys提供的意见不会反映该意见发表之日至合并完成之间的财务、经济、市场或其他条件的变化。
Qatalyst Partners于2024年1月15日向Ansys董事会提出口头意见,其后以书面确认Qatalyst Partners于日期为2024年1月15日的意见,大意为于该日期,根据其书面意见所载各项假设、资格、限制及其他事项,根据合并协议须支付予Ansys普通股持有人(Synopsys或Synopsys任何联营公司除外)的合并代价,从财务角度而言,对Ansys普通股股份持有人(Synopsys或Synopsys任何联营公司除外)而言是公平的。
截至本委托书/招股说明书之日或在Qatalyst Partners合并完成之前,Ansys尚未获得,也不会获得关于合并考虑公平性的最新意见。在进行分析时,Qatalyst Partners对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设,其中许多都超出了Ansys的控制范围。Qatalyst Partners的意见必须基于Qatalyst Partners发表意见之日生效的财务、经济、市场和其他条件以及Qatalyst Partners获得的信息。意见日期后发生的事件可能会影响Qatalyst Partners的意见及其编制意见时使用的假设,Qatalyst Partners不承担更新、修订或重申其意见的任何义务。Qatalyst Partners的意见不涉及该意见发表日期以外的任何日期。Ansys董事会建议Ansys股东投票“赞成”合并协议提案,“赞成”补偿提案和“赞成”延期提案,各自于本委托书/招股说明书之日作出。有关Ansys从其财务顾问Qatalyst Partners收到的意见的描述,请参见第72页开始的标题为“Qatalyst Partners的合并意见”的章节。
Ansys的董事和执行官拥有的利益和安排可能与Ansys股东的利益和安排不同,或除了这些利益和安排之外。
在考虑Ansys董事会就本委托书/招股说明书中所述的提案提出的建议时,Ansys股东应意识到,Ansys的董事和执行官在合并中拥有的利益不同于Ansys股东的利益,或除了Ansys股东的利益之外。这些利益包括新思科技继续雇用Ansys的某些执行官的可能性、未偿股权、股权奖励和奖励、离职安排、其他补偿和福利安排合并中的处理,以及新思科技和存续公司继续向前Ansys董事和高级管理人员提供赔偿的权利。
Ansys股东在考虑Ansys董事会建议他们投票通过合并协议时,应该意识到这些利益。Ansys董事会在批准并宣布合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易时,了解到这些利益,并根据合并协议所规定的条款和条件,确定合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易是可取的、公平的和符合以下各方的最佳利益,Ansys和Ansys股东,并建议Ansys股东采纳合并协议。Ansys董事和执行官的利益在第140页开始的标题为“Ansys董事和执行官在合并中的利益”一节中有更详细的描述。
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Synopsys或Ansys可以放弃一个或多个成交条件,而无需重新征求Ansys股东的批准。
Synopsys或Ansys可决定全部或部分放弃其完成合并义务的一项或多项条件。Synopsys和Ansys目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性,以及Ansys对Ansys股东的影响,以确定是否需要根据此类豁免对本委托书/招股说明书或重新征求委托书或投票卡。新思科技或Ansys(如适用)将根据当时存在的事实和情况,在放弃时作出是否放弃任何成交条件或重新征求股东批准或修订本委托书/招股说明书的决定。
合并协议中包含的条款可能会阻止潜在的竞争收购方,这些收购方可能愿意支付更高的价格收购Ansys。
合并协议包含"禁止商店"条款,限制Ansys的能力,除其他事项外(每项条款见第101页开始的标题为"合并承诺—Ansys不征求"一节):
征求、发起、知情地鼓励、协助、诱导或便利任何收购建议或收购询价的作出、提交或公布(包括批准任何交易,或批准任何人(新思科技及其关联公司除外)成为"有利害关系的股东,"就《税务总局条例》第203条而言)或采取任何合理预期会导致收购建议或收购调查的行动;
向与收购建议或收购调查有关或响应的任何人士提供或以其他方式提供有关Ansys或其任何子公司的任何非公开信息;
与任何人就任何收购建议或收购询价进行讨论或谈判;
批准、认可或推荐任何收购提议;
订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议或类似文件或与购置交易有关的、或预期或合理预期会导致购置交易的任何合同(可接受的保密协议除外);或
决定或公开提议采取前述项目符号中描述的任何行动。
此外,根据合并协议的要求,只有有限的例外,即Ansys董事会不得撤回、不利修改或允许撤回或不利修改Ansys董事会的建议(定义见第103页开始的题为“合并协议-Ansys股东会议;Ansys董事会建议”的章节)。虽然Ansys董事会被允许在遵守合并协议规定的某些程序后,针对某些更高的要约或情况的某些变化而更改建议,但如果其在考虑了国家公认声誉的独立财务顾问的建议和Ansys的外部法律顾问的建议后真诚地确定,如果不撤回或修改Ansys董事会的建议将违反Ansys董事会根据适用的特拉华州法律承担的受信义务,则该建议的更改将使Synopsys有权终止合并协议并收取终止费。更多信息,见第117页开始的“合并协议--终止合并协议”和第119页开始的“合并协议--交易费用和终止费”。
这些规定可能会阻止潜在的竞争收购方考虑或提出收购或合并,即使它准备支付高于合并对价所隐含的价值的对价,或者可能导致潜在竞争收购方提议支付低于其否则可能提议支付的每股价格,因为终止费用的额外费用。
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Synopsys和Ansys中的每一家都将因合并而产生巨额成本。
Synopsys和Ansys已经发生并预计将产生与合并两家公司的业务相关的一些非经常性成本,以及与合并相关的交易费和其他成本。这些成本和支出包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、设施和系统整合成本、遣散费和其他潜在的与雇佣有关的成本,包括可能向某些Synopsys员工和Ansys员工支付的留任和遣散费、备案费用、打印和邮寄费用以及其他相关费用。无论合并是否完成,其中一些成本都由Synopsys或Ansys支付。
Synopsys和Ansys也将因合并而产生整合成本。在合并和整合两家公司的业务时,有大量的流程、政策、程序、运营、技术和系统必须整合。尽管Synopsys和Ansys预计,消除与业务整合相关的重复成本、战略收益、额外收入以及实现其他效率可能会随着时间的推移抵消与合并和整合相关的增量成本,但任何净收益可能在短期内或根本不会实现。其中许多成本将由Synopsys或Ansys承担,即使合并没有完成。虽然Synopsys和Ansys都假设合并和合并协议中考虑的其他交易将产生某些费用,但有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。
对Synopsys、Ansys及其各自的董事会成员提起的挑战合并的诉讼,以及任何此类诉讼中的不利裁决,可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。
合并等交易经常受到诉讼或其他法律程序的影响,其中包括指控Synopsys董事会或Ansys董事会订立合并协议,未能在交易中为股东获得更大价值或其他方式,违反了各自对股东的受托责任。Synopsys和Ansys都不能保证不会提起此类诉讼或其他法律程序。Synopsys、Ansys以及Synopsys和Ansys董事会的成员未来可能会参与与合并有关的各种索赔和诉讼。Synopsys和Ansys将对提起的诉讼进行辩护,但可能不会成功。此类事件的不利结果,以及辩护的成本和努力,即使成功,也可能对Synopsys、Ansys或合并后的公司的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响,包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。
此外,完成合并的条件之一是,任何特定司法管辖区的任何政府机构不得发出任何阻止合并完成的永久性禁令。因此,如任何政府机构或第三方成功获得永久禁令,阻止合并完成,该禁令可能会阻止合并生效或在预期时限内生效。
与合并公司有关的风险
合并后的Synopsys普通股的市场价格将继续波动,可能受到与目前影响Ansys普通股股票的因素不同的因素的影响。
合并完成后,Ansys普通股的持有人将获得现金和新思科技普通股,并成为新思科技普通股的持有人。合并完成后,Synopsys普通股的市场价格可能会大幅波动,Ansys普通股的持有者可能会失去其在Synopsys普通股的投资价值。此外,股票市场的任何重大价格和成交量波动都可能对新思公司普通股的市场或流动性产生重大不利影响,无论新思公司的实际经营业绩如何。此外,新思科技的业务与Ansys在重要方面有所不同,因此,合并后公司的经营业绩和新思科技普通股在合并完成后的市场价格,可能受到与目前影响新思科技和Ansys各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。有关Synopsys和Ansys业务的讨论以及与这些业务相关的一些重要因素,请参阅以引用方式纳入本委托书/招股说明书中的文件,并在第169页开始的“您可以在何处找到更多信息”中提及。
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合并后的公司可能无法留住客户或供应商,或客户或供应商可能寻求修改与合并后的公司的合同义务,这可能对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。
由于合并,合并后的公司可能会受到与客户、分销商、供应商和战略伙伴的关系的影响,这可能会损害合并后的公司的业务和经营成果。若干客户、分销商、供应商或策略合作伙伴可于合并后寻求终止或修改合约责任,不论合约权利是否因合并而触发。无法保证客户、分销商、供应商或策略合作伙伴将继续与合并后的公司保持关系或继续与合并后的公司保持关系,或在合并后按照相同或类似的合同条款进行。如果任何客户、分销商、供应商或战略伙伴寻求终止或修改合同义务或中断与合并公司的关系,合并公司的业务和经营成果可能会受到损害。
合并新思科技和Ansys的业务可能比预期更困难、成本更高或耗时,合并后的公司可能无法实现合并后的预期利益,这可能会对合并后公司的业务业绩产生不利影响,并对新思科技普通股的价值产生负面影响。
合并的成功将取决于Synopsys和Ansys以促进增长机会和实现成本节约的方式合并业务的能力。然而,Synopsys和Ansys必须以一种允许实现这些好处的方式成功地合并各自的业务。此外,Synopsys必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下,实现预期的增长和成本节约。如果Synopsys不能成功实现这些目标,合并的预期好处可能无法完全实现,甚至根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
无法充分实现合并的预期收益,以及在整合过程中遇到的任何延误,可能会对合并后公司的收入、费用水平、经营业绩和财务状况产生不利影响,这可能会对Synopsys普通股的价值产生不利影响。
此外,实际整合可能导致额外和不可预见的费用,整合计划的预期效益可能无法实现。如果实现了实际增长和成本节约,可能会低于Synopsys和Ansys的预期,并且可能需要比预期更长的时间才能实现。如果Synopsys无法充分应对整合挑战,它可能无法成功整合Synopsys和Ansys的业务和运营,也无法实现两家公司整合的预期好处。
如果未能在预期的时间框架内成功整合Synopsys和Ansys的业务和运营,可能会对合并后公司的未来业绩及其普通股价值产生不利影响。
Synopsys和Ansys一直在运营,在合并完成之前,它们将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致Synopsys关键员工或Ansys关键员工的流失、客户流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程花费的时间比最初预期的要长。这一整合将是复杂和耗时的,涉及的挑战包括:
公司经营与公司职能相结合;
合并Synopsys和Ansys的业务,并在合并后满足Synopsys的资本要求,使Synopsys能够实现合并预期产生的任何成本节约或收入协同效应,如果合并失败,将导致合并的预期收益在当前预期的时间框架内无法实现或根本无法实现;
整合人事及相关的人力资源系统和福利;
整合公司的技术;
整合和统一向客户提供的产品和服务;
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识别和消除多余和表现不佳的职能和资产;
协调公司的运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程;
维护与客户、分销商、供应商和供应商的现有协议,避免拖延与潜在客户、分销商、供应商和供应商签订新协议;
处理商业背景、企业文化和管理理念可能存在的差异;
巩固公司的行政和信息技术基础设施;
协调分销和营销工作;
管理某些职位向不同地点的转移;
协调地理上分散的组织;以及
实施与获得所需的监管批准有关的可能需要的行动。
此外,任何一家公司或两家公司的管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在完成合并和两家合并公司的业务整合上,而不是日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会,这可能会扰乱每家公司的正在进行的业务和合并后Synopsys的业务。
合并后的公司可能面临更多的诉讼,这可能会对合并后的业务和运营产生不利影响。
由于合并后Synopsys的业务与Ansys的业务合并,合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响,或可能对合并后公司的运营造成干扰。
合并后公司的巨额债务可能会限制其在合并后的财务灵活性。
Synopsys预计合并将招致大量债务,并已签订(I)债务承诺函,根据该承诺函,承诺各方同意在满足惯例成交条件的情况下提供至多117亿美元的优先无担保桥梁定期贷款(从最初的160亿美元承诺额减少)和(Ii)与定期贷款贷款人的定期贷款信贷协议,根据该协议,定期贷款贷款人同意在满足惯例成交条件的情况下提供至多43亿美元的优先无担保定期贷款。用于为合并将支付的现金代价的一部分提供资金,并支付与合并和合并协议预期的其他交易相关的费用和开支。Synopsys预计,在完成合并的同时,将使用融资所得的一部分偿还Ansys现有信贷融资项下的所有未偿债务。因此,截至2024年1月31日,合并后的公司将有大约165亿美元的总债务,在给予合并、Ansys现有信贷安排的再融资和第123页开始的题为“未经审计的形式简明合并财务报表”一节下的调整后,将有大约165亿美元的债务。
合并后,合并后公司的巨额债务可能会对合并后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响,包括:
增加其在不断变化的经济、监管和行业条件下的脆弱性;
限制其竞争能力和在规划或应对其业务和行业变化方面的灵活性;
与负债较少的竞争对手相比,合并后的公司处于竞争劣势;
限制其执行股份回购计划的能力;
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限制其未来借入更多资金为增长、收购、营运资本、资本支出和其他目的提供资金的能力;以及
这增加了其利息支出,并可能要求其将很大一部分现金流用于偿还债务,从而减少了可用于支付营运资金和其他业务需求的现金。
合并后的公司是否有能力按计划支付本金、支付利息或为合并后的债务进行再融资,除其他因素外,将取决于合并后公司的财务状况和业绩,以及当时的市场状况和其他其无法控制的因素。合并后的公司未来可能无法继续从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出,并满足其其他流动性需求。如果合并后的公司无法产生这样的现金流,它可能被要求采取一种或多种替代方案,例如出售资产、重组债务或获得额外的股本或债务再融资,条款可能会很繁琐。合并后的公司可能无法从事上述任何活动或以合意的条款从事这些活动,这可能导致其债务违约,如果不予以补救或免除,可能会加速合并后公司在所有未偿债务下的偿还义务,这可能对合并后公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
此外,合并后公司的收益、运营、业务和管理等方面的水平和质量将影响信用评级机构对合并后公司信用评级的确定。不能保证合并后的公司将能够以可接受的条件获得任何未来的融资(如果有的话)。此外,不能保证合并后的公司能够保持Synopsys或Ansys的当前信誉或未来的信用评级。债务资本市场的任何实际或预期变化,或不利条件,都可能:
对其债务证券;的交易价格或市场产生不利影响
增加其信贷安排;项下的利息支出
增加其现有债务;的成本,并对其再融资能力产生不利影响
对其筹集额外债务的能力产生不利影响。
有关合并后公司债务的协议中包含的契约将对Synopsys及其某些子公司施加限制,这些限制可能会影响它们经营业务的能力。
规管合并后合并公司债务的协议,包括根据债务承诺书(或债务承诺书中所载的任何可能再融资或取代桥梁设施的债务)和定期贷款信贷协议将产生的债务,将包含各种肯定和否定的契约。除若干重大例外情况外,该等契诺可限制合并后的公司及其若干附属公司进行合并、合并及收购、授予留置权及在附属公司产生债务的能力。此外,该等协议亦载有财务契约,要求合并后的公司维持若干财务比率。合并后公司及其附属公司在合并后遵守该等条文的能力可能会受到其无法控制的事件的影响。未能遵守该等契诺可能导致违约事件,若不予以纠正或豁免,则可能加快合并公司所有未偿还债务的偿还责任,从而可能对合并公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
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股份回购及向合并后公司股东分派的股息(如有)的申报、支付和数额将不确定。
与合并有关,Synopsys暂停了其股票回购计划,直到公司能够降低其预期债务水平。此外,Synopsys目前不支付股息,也不打算在合并后支付股息。新思科技董事会将有权酌情决定合并后公司的股份回购和股息政策,包括重新推荐股票回购计划以及合并后公司可能不时宣布的股息(如有)的数额和时间,这可能会受到多个因素的影响,包括:
现金需求、资本支出计划、现金流量或财务状况;
任何未来收购的现金需求;
Synopsys的股价;
Synopsys希望维持或提高其债务的信用评级;
特拉华州法律的限制;
合并后公司信贷融资和契约中的杠杆契约,以及合并后公司可能产生的任何未来债务的条款;以及
根据州法律、监管机构或协议,合并后公司子公司可以向新思公司分配股息的数额有一定的限制。
股东应意识到,他们没有合同或其他法律权利获得尚未宣布的股息。
合并后,Ansys股东在Synopsys的所有权和投票权将明显低于他们目前在Ansys的所有权和投票权,并且对管理层的影响力将更小。
合并完成后,Synopsys股东和Ansys股东预计将分别持有合并后公司约83.5%和16.5%的已发行和流通股。因此,前Ansys股东对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们目前对Ansys的管理和政策的影响力。
与Synopsys业务相关的风险
新思科技的业务将继续受到新思科技截至2023年10月28日财政年度的10—K表年度报告、截至2024年2月3日财政季度的10—Q表季度报告以及本委托书/招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中标题为“风险因素”的部分所述的风险。请参阅第169页开始的标题为「阁下可在何处找到更多资料」一节,以了解以引用方式纳入本委任代表声明/招股章程的资料位置。
与Ansys业务相关的风险
Ansys的业务将继续受到Ansys截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报中标题为“风险因素”的章节以及本委托书/招股说明书中引用的其他文件中所述的风险。请参阅第169页开始的标题为「阁下可在何处找到更多资料」一节,以了解以引用方式纳入本委任代表声明/招股章程的资料位置。
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合并的当事人
Ansys,Inc.
2600 Ansys Drive
宾夕法尼亚州卡农斯堡15317
(844) 462-6797
Ansys总部位于宾夕法尼亚州卡农斯堡,是一家全球领先的工程仿真软件和服务供应商,广泛应用于各行各业和学术界,包括高科技、航空航天和国防、汽车、能源、工业设备、材料和化学品、消费品、医疗保健和建筑。Ansys专注于开发开放和灵活的解决方案,使用户能够在本地和/或通过云分析设计,为快速,高效和成本意识的产品开发提供通用平台,从设计概念到最终阶段的测试,验证和部署。50多年来,Ansys软件帮助各行各业的创新者利用模拟的预测能力来突破产品设计的界限。Ansys通过Ansys仿真帮助缩小设计与现实之间的差距。从可持续运输到先进的半导体,从卫星系统到拯救生命的医疗设备,Ansys为推动人类进步的创新提供了动力。Ansys的主要执行办公室位于2600 Ansys Drive,Canonsburg,PA 15317,电话号码是(844)462—6797。
Ansys普通股在纳斯达克上市,股票代码为“ANSS”。
有关Ansys的更多信息,请访问Ansys的网站www.example.com。Ansys网站上包含的或可通过其访问的信息(本文引用的文件除外)不构成本委托书/招股说明书或提交给SEC的任何其他报告或文件的一部分。有关Ansys的其他信息包含在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅第169页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节。
Synopsys公司
675 Almanor Avenue
加利福尼亚州桑尼维尔,94085
650-584-5000
Synopsys,Inc.,一家特拉华州公司,是提供电子设计自动化(EDA)软件的全球领导者,工程师使用该软件设计和测试集成电路(也称为芯片或硅)。Synopsys还提供广泛而全面的半导体知识产权产品组合,是一家领先的软件工具和服务提供商,旨在提高各种行业软件的安全性、质量和合规性。Synopsys分为三个部分:设计自动化、设计IP和软件完整性。
Synopsys普通股在纳斯达克上市,股票代码为“SNPS”。
有关Synopsys的更多信息,请访问Synopsys的网站www.example.com。新思科技网站所载或可通过其访问的信息(本文以引用方式并入的文件除外)不构成本委托书/招股说明书或提交给SEC的任何其他报告或文件的一部分。有关新思科技的其他信息载于本委托书/招股说明书中以引用方式纳入的文件中。请参阅第169页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节。
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ALTA收购公司
c/o Synopsys,Inc.
675 Almanor Avenue
加利福尼亚州桑尼维尔,94085
650-584-5000
ALTA收购公司,一家特拉华州的公司和Synopsys的全资子公司,成立的目的完全是为了促进合并。合并附属公司于合并协议日期前并无进行任何重大业务,亦无重大资产或任何性质之重大责任(惟于成立时所产生者及与合并协议有关者除外)。通过合并的运作,合并子公司将与Ansys合并并并入Ansys,Ansys作为新思的全资子公司在合并后幸存下来。
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特别会议
本委托书/招股说明书首先于 [ ],2024年,并构成特别会议通知,符合DGCL的要求以及Ansys的修订和重述的章程(简称Ansys章程)。
本委托书/招股说明书是作为Ansys董事会征求委托书的一部分提供给Ansys股东,供特别会议以及特别会议的任何延期或延期使用。我们鼓励Ansys股东仔细阅读整个文件,包括本文件的附件和附件以及通过引用纳入本文件的文件,以了解有关合并协议和合并协议所设想的交易的更详细信息。
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将于2024年5月22日上午11点通过互联网虚拟举行,东部时间特别会议将以纯虚拟形式举行,并通过现场音频网播进行。只有截至记录日期营业结束时的Ansys普通股持有人才有权通过特别会议网站或其任何延期或延期收到特别会议的通知并在特别会议上投票。Ansys股东将能够通过特别会议网站或委托代理出席特别会议,在会议期间通过访问特别会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/ANSS2024SM以电子方式提交问题并投票他们的股份。Ansys的股东需要在他们的代理卡或投票指示表上找到的控制号码,以便访问特别会议网站。
特别会议应审议的事项
在特别会议上,你将被要求审议和表决以下提案:
通过合并协议,该提案简称为合并协议提案;
在不具约束力的咨询基础上,批准将或可能支付给Ansys指定的高管人员的与合并协议所设想的交易有关的合并相关补偿,该提议称为补偿提议;以及
如果在特别会议召开时没有足够的票数批准合并协议提案,则批准特别会议的延期,或确保及时向Ansys股东提供对随附的委托书/招股说明书的任何补充或修订,该提案称为延期提案。
Ansys董事会的建议
Ansys董事会一致建议Ansys股东投票:
提案1:"为"合并协议提案;
建议2:"赞成"赔偿建议;和
提案3:"赞成"休会建议。
经过仔细考虑,Ansys董事会一致认为:(i)合并协议、合并和合并协议中拟进行的其他交易是明智的、公平的,并符合Ansys及其股东的最佳利益;(ii)批准并采纳合并协议、合并和合并协议中拟进行的其他交易;(iii)指示将合并协议提交Ansys股东会议以供通过;及(iv)决议建议Ansys股东投票赞成通过合并协议。
另见第68页开始的题为"Ansys董事会的合并建议;Ansys的合并理由"的章节。
特别会议的记录日期和表决权
决定谁有权收到特别大会或其任何延期或延期的通知并于会上投票的记录日期为2024年4月9日。截至2024年4月9日(本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期)营业时间结束时,有87,299,981股Ansys股份
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已发行和未发行的普通股,并有权在特别会议上表决。每位Ansys股东有权就在记录日期营业结束时拥有的每股Ansys普通股股东在特别会议上适当提出的任何事项投一票。只有在记录日期营业结束时记录在案的Ansys股东才有权收到特别会议及其任何和所有延期或延期的通知并在会上投票。
法定人数;弃权和中间人不投票
召开特别会议需要法定股东人数。有权在特别会议上投票的大多数Ansys普通股股份持有人出席,包括由代理人出席,是构成法定人数所必需的。在特别会议上代表的、有权投票但未投票的Ansys普通股股份,包括股东指示"禁止"投票和经纪人无投票权的股份,将被计算在内以确定法定人数。如果没有法定人数出席,特别会议将推迟或延期,直到构成法定人数的Ansys普通股股份数量的持有人出席。
根据纳斯达克规则,银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”为这些股份的实益拥有人持有股份,通常有权在没有收到实益拥有人指示的情况下,酌情对“常规”提案进行投票。然而,银行、经纪商或其他被提名人不得就纳斯达克认定为“非常规”的事项的批准行使投票权。一般而言,经纪人在下列情况下即为不投票:(a)银行、经纪人或其他代名人有权就拟在股东会议上表决的一项或多项"常规"提案进行表决,但未经股份实益拥有人的指示,不得就其他"非常规"提案进行表决;(b)实益拥有人未能向银行提供,经纪人或其他代名人有这种指示。根据纳斯达克规则,“非例行”事项包括合并协议提案(提案1)、补偿提案(提案2)和休会提案(提案3)。由于在特别会议上表决的提案都不是经纪商可能有自由裁量权投票的例行事项,Ansys预计不会有任何经纪商在特别会议上不投票。因此,如果您持有您的Ansys普通股的“街道名称”,您的股票将不会代表,不会在任何事项上投票,除非您肯定地指示您的银行,经纪人或其他代理人如何投票您的股票在您的银行,经纪人或其他代理人指示的方式之一。因此,您必须指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票,才能投票。NASDAQ管理经纪人自由裁量权的规则将不允许经纪人对将在特别会议上表决的任何提案行使自由裁量权。
所需投票;Ansys董事和执行官的投票
除休会提案外,核准此处所列提案所需的表决须假定出席人数达到法定人数。
建议书
所需票数
建议1
合并协议提案
批准需要有权就合并协议提案投票的Ansys普通股多数流通股的赞成票。未能投票、经纪人不投票或弃权将与投票“反对”合并协议提案具有相同的效力。
 
 
 
建议2
补偿方案
批准需要在特别会议上对补偿提案所投的多数票的赞成票(意味着"赞成"该提案的票数必须超过"反对"的票数)。未能投票、经纪人不投票或弃权对赔偿建议的结果没有影响。
 
 
 
建议3
休会提案
批准需要在特别会议上就休会建议所投的多数票的赞成票(意味着"赞成"该建议的票数必须超过"反对"的票数)。不投票、经纪人不投票或弃权对休会建议的结果没有影响。
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目录

Ansys董事和执行官的股份和投票
截至2024年4月9日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期,Ansys的董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有并有权投票的Ansys普通股为241,903股,合计约占Ansys普通股总流通股的0.3%。虽然没有一家公司达成任何协议要求他们这样做,但Ansys目前预计,所有董事和高管将投票支持“合并协议提案”、“补偿提案”和“延期提案”。另见第140页开始的题为“Ansys董事和高级管理人员在合并中的利益”一节。
种表决制
如果您是记录在案的股东,您可以通过互联网、电话或邮件委托代理投票,或通过特别会议网站在特别会议上投票。对于透过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”而非登记持有人持有的股份,阁下可向阁下的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示。在大多数情况下,您将能够通过互联网、电话或邮件进行此操作,如下所示。请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的信息,以了解如何提交投票指示。如果您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示,您的Ansys普通股股份将不会就任何提案进行投票,因为您的银行、经纪人或其他代名人没有全权决定对任何提案进行投票;请参见第44页开始的题为“特别会议—法定人数;弃权和经纪人不投票”的章节。
通过互联网:如果你是有记录的股东,你可以在www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS2024SM上投票,并按照说明进行投票,一周七天,每天24小时。您需要在代理卡或纸质投票指导表上包含16位控制号码(如果您收到了代理材料的纸质副本)。
通过电话:如果你是有记录的股东,你可以通过拨打1-800-690-6903使用按键电话进行投票,并按照录音说明进行投票,一天24小时,一周七天。您需要在代理卡或纸质投票指导表上包含16位控制号码(如果您收到了代理材料的纸质副本)。
电邮:如阁下已以邮寄方式收到委托书材料的纸质副本,阁下可填妥、签署、注明日期及邮寄方式寄回与阁下的委托书材料或投票指示书的信封内寄回纸质委托书或投票指示书。
除非被撤销,否则根据本次征集交付的代表有权投票的股份的所有委托书将在特别会议上投票,如果代理卡上已指定选择,则将根据该说明书进行投票。如果您是有记录的股东,如上所述通过互联网、电话或邮件提交的委托书必须在美国东部时间2024年5月21日晚上11:59之前收到。为了减少行政成本,并通过保护自然资源来帮助环境,Ansys要求你通过互联网或电话投票,这两种方式都是24小时开放的。
尽管有上述规定,如阁下以“街道名称”持有股份,并向阁下的银行、经纪或其他代名人提交投票指示,则阁下的指示必须在阁下的银行、经纪或其他代名人就如何提交投票指示的资料所载的截止日期前由银行、经纪或其他代名人收到。
如果您根据本委托书/招股说明书提交了一份委托书,但没有就本委托书/招股说明书中所载的任何建议书指定选择,则您的Ansys普通股的相关股份将根据Ansys董事会的建议对该未经指示的建议书进行投票。Ansys预计,除上述提案外的任何事项不会提交特别大会,Ansys章程规定,在特别大会上可以进行的唯一事项是根据本委托书/招股说明书提交会议的提案。
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目录

委托书的可撤销
在特别会议上通过以下任何行动投票之前,任何给予委托的股东都有权撤销委托书,包括您以前提交的任何委托书卡:
向Ansys的公司秘书发送一份签署的书面撤销通知;
在晚上11时59分投票设施关闭之前,通过互联网或电话再次投票,东部时间,特别会议前一天;
提交一张签名正确的代理卡,并在以后的日期提交;或
通过特别会议网站虚拟出席特别会议并在特别会议上投票。
实际出席特别会议本身并不构成撤销委托书。Ansys在投票后收到的撤销或延期的代理将不会影响投票。Ansys公司秘书的邮寄地址是:2600 Ansys Drive,Canonsburg,Pennsylvania 15317,收件人:公司秘书。如果特别会议被推迟或延期,它将不会影响截至记录日期的Ansys普通股记录持有人行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理权的能力。然而,如果为延期会议设置了新的记录日期,将需要建立新的法定人数。
委托书征集成本
Ansys正在征求代理,为所有Ansys股东提供一个机会,就议程项目进行投票,无论股东是否能够出席特别会议或休会或延期。除了通过邮件征求代理外,Ansys还将要求银行、经纪商和其他被提名记录持有人向Ansys普通股的受益人发送代理和代理材料,并在必要时确保他们的投票指示。Ansys可能被要求偿还这些银行、经纪人和其他被提名人采取这些行动的合理费用。
Ansys还保留了Mackenzie Partners,Inc.协助招揽代理人,并与Ansys股东沟通,并估计将向他们支付约75,000美元的费用,外加偿还某些费用和开支。Ansys还同意赔偿麦肯齐合伙公司。就与其征求委托书有关或因其征求委托书而产生的各种负债及开支(除若干例外情况外)。代理可以代表Ansys或Ansys董事、高级职员和其他员工亲自、通过邮件、电话、传真、信使、互联网或其他通信方式(包括电子通信)征求。Ansys的董事、管理人员和员工将不会因他们在这方面的服务或招揽而获得任何额外的费用。
出席特别会议
特别会议可以通过特别会议网站访问,Ansys股东将能够在那里收听特别会议,提交问题并在线投票。
您只有在您于记录日期营业时间结束时为记录股东,或您于记录日期以银行、经纪、受托人或其他代名人名义实益持有您的股份,或您持有特别会议的有效代表,方可通过特别会议网站出席特别会议。如果您在记录日期的营业时间结束时是记录股东,并希望通过特别会议网站出席特别会议,您将需要在您的代理卡上提供控制号码。如果银行、经纪人、受托人或其他代名人是您的Ansys普通股股份的记录所有者,您将需要从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得您的特定控制编号和进一步指示。
您可以通过特别会议网站在特别会议现场音频网播期间提出问题。为确保特别会议以公平的方式进行,Ansys可以行使自由裁量权,以决定回答问题的顺序和处理任何一个问题的时间。Ansys保留编辑或拒绝其认为不适当、多余或与特别会议的有限目的无关的问题的权利。
将向在特别会议上遇到问题的股东提供技术援助。技术支持的联系信息将在特别会议开始之前出现在特别会议网站上。
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家居
美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知,来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”,为公司节省了成本。一些经纪人使用代理材料,向共享一个地址的多个股东传递一份委托声明或通知,除非收到受影响股东的相反指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知,它们将是您地址的房屋托管材料,房屋托管将继续进行,直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理,而希望收到单独的委托书或通知,或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本,并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本,请通知您的经纪人。您可以通过以下方式要求立即交付本委托书/招股说明书的副本:纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号,邮编:11717,或拨打电话:
票数统计
Ansys董事会将任命一名独立的选举检查员参加特别会议。除其他事项外,选举检查员将确定出席特别会议的Ansys普通股的股份数量,以确认法定人数的存在,确定所有代理和选票的有效性,并证明提交给Ansys股东的所有提案的投票结果。
休会
如果出席特别会议的法定人数达到法定人数,但在特别会议召开时没有足够的票数批准合并协议提案,则Ansys股东可被要求对延期提案进行表决。
于其后任何重新召开特别大会时,如有法定人数出席,则可处理原应在原次大会上处理的任何事务,而所有委任代表的投票方式将与原次召开特别大会时的投票方式相同,惟在重新召开大会上投票前已被有效撤销或撤回的任何委任代表除外。
援助
如果您需要帮助投票或填写您的代理卡或有问题,有关特别会议,请联系麦肯齐合作伙伴公司,Ansys的委托书征集代理
麦肯齐合伙公司
1407 Broadway,27楼
纽约,纽约10018
免费电话:(800)322—2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
ANSYS股东应仔细阅读本代理声明/前景,以了解有关合并协议和合并的更多详细信息。特别是,ANSYS的股东必须遵守合并协议,该协议作为附件附在此。
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ANSYS提案1:通过合并协议
本委托书/招股说明书是作为Ansys董事会征求委托书的一部分提供给您的股东,供特别会议审议并投票通过合并协议的提案,该提案作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书。
Ansys董事会经审慎及审慎的讨论及考虑后,一致通过并宣布合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易为可取的,并决定合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易对Ansys及其股东均属可取、公平及符合其最佳利益。
因此,Ansys董事会一致建议Ansys股东采纳本委托书/招股说明书所披露的合并协议,尤其是本委托书/招股说明书第51页开始的题为“合并”和第89页开始的“合并协议”部分的相关叙述性披露,并作为本委托书/招股说明书附件A所附。
假设法定人数存在,Ansys和Synopsys之间的合并不可能完成,除非有权投票的Ansys普通股的大多数流通股投赞成票。投票失败、经纪商不投票或弃权,将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果。
如果你是ansys的股东,ansys董事会一致建议你投票支持合并协议提案(提案1)。
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ANSYS提案2:就指定行政人员的合并相关补偿进行咨询(不具约束力)表决
根据交易法第214A节及据此颁布的适用美国证券交易委员会规则,Ansys须向Ansys股东提交建议书,以咨询(非约束性)基准批准根据合并协议及合并协议拟进行的交易而可能支付或将支付予Ansys指定高管的薪酬。这笔薪酬在标题为“合并--安赛公司董事和高管在合并中的利益--金降落伞薪酬”一节中进行了总结。Ansys董事会鼓励您仔细审阅本委托书中披露的被任命的高管合并相关薪酬信息。
因此,Ansys要求您批准以下决议:
决议:Ansys的股东以非约束性的咨询方式批准将支付或可能支付给Ansys指定的高管的薪酬,该薪酬是根据S-K法规第402(T)条“合并--Ansys董事和高管在合并中的利益--黄金降落伞薪酬”中披露的或与合并有关的
对这一补偿提案的投票是独立于对通过合并协议的提案的投票。因此,您可以投票批准通过合并协议的提案,也可以投票不批准这一补偿提案,反之亦然。由于对补偿方案的投票仅为咨询意见,因此对Ansys不具约束力。因此,如果合并协议获得通过并完成合并,则与合并相关的薪酬将按照薪酬协议和安排的条款支付给Ansys指定的高管,而无论对该薪酬建议的投票结果如何。
需要投票和董事会建议
在咨询(非约束性)基础上批准补偿建议需要Ansys普通股流通股的赞成票,相当于出席特别会议的流通股的大多数,前提是出席特别会议的人或委托代表出席者达到法定人数。如果出席者达到法定人数,(1)未能亲自或委派代表在特别会议上投票将不会对赔偿建议的结果产生任何影响,(2)弃权不会被算作“赞成”或“反对”的票数,也不会对赔偿建议的结果产生任何影响,以及(3)经纪人“不投票”(如果有)将不会对赔偿建议的结果产生任何影响。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Ansys普通股将根据委托书上的指示进行投票。
Ansys董事会一致建议您投票支持这项提议。
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ANSYS提案3:特别会议的休会
如有需要,特别会议可延期至另一时间及地点举行,以便在没有足够票数批准合并协议建议或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Ansys股东时,允许征集额外的委托书。
Ansys要求其股东授权Ansys董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成特别会议的任何休会,以便在没有足够票数批准合并协议提议时征集额外的委托书,或确保对本委托书声明/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Ansys股东。
Ansys董事会一致建议,如有必要,Ansys股东应批准推迟特别会议的提议。
无论是否有法定人数,在关于休会建议的特别会议上所投赞成票的多数票,才能批准休会建议(即在特别会议上“赞成”休会建议的票数必须超过“反对”的票数,才能批准休会建议)。未能投票、经纪人未投票或弃权将不会对休会提案的结果产生影响。
如果你是ansys的股东,ansys董事会一致建议你投票赞成休会提案(提案3)。
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合并
以下为合并之重大方面之描述。虽然Synopsys和Ansys认为以下描述涵盖了合并的重要条款,但该描述可能不包含对您重要的所有信息。谨鼓励阁下仔细阅读本委任书/招股说明书全文,包括本委任书/招股说明书附件A所附的合并协议文本,以更全面地了解合并。此外,有关新思科技及Ansys各自的重要业务及财务资料均载于本委托书/招股章程或以引用方式纳入本委托书/招股章程。请参阅第169页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。
一般信息
Synopsys、合并子公司和Ansys已签署合并协议,该协议规定合并子公司与Ansys合并,Ansys在合并后作为Synopsys的全资子公司继续存在。
合并注意事项
在生效时间,在生效时间之前发行和发行在外的每股Ansys普通股(Ansys除外的股票除外)将被转换为接收(i)197.00美元现金,不含利息,和(ii)0.3450股新思普公司普通股,加上现金代替任何零碎股份。
根据合并协议,在Ansys普通股股份转换后,不会发行Synopsys普通股的零碎股份。Ansys普通股的每个持有者,否则他们有权获得Synopsys普通股的一小部分,(在合计所有新思普公司发行给该持有人的普通股所代表的股份后)将收到现金支付,以代替其,并在其交出后,(四舍五入至最接近的整美分),不计利息,通过将该分数乘以紧接收盘日前一个交易日新普科技普通股在纳斯达克的收盘价而确定。
交换比率是固定的,这意味着从现在到合并日期之间不会改变,(除非与合并有关而发行的新普思普通股股份的数量超过了紧接生效时间之前新普思普通股已发行和流通股的19.9999%),无论Synopsys普通股或Ansys普通股的市场价格是否发生变化。因此,合并代价的价值将取决于新思公司普通股在生效时间的市价。新思科技普通股的市价自合并协议公告之日起一直波动,并将继续波动,自本委托书/招股说明书之日至特别会议之日,合并完成之日及其后。合并完成后Ansys股东收到新思普通股的市价,可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期或特别会议举行时新思普通股的市价。因此,在决定如何就本委托书/招股说明书中所述的任何提案进行投票之前,您应获得Synopsys普通股和Ansys普通股的当前市场报价。Synopsys普通股和Ansys普通股分别在纳斯达克交易,代码为“SNPS”和“ANSS”。
如果新思科技就合并而发行的股票代价(包括根据转换后的期权、转换后的RSU和假设股份可能在有效时间之后发行的所有新思科技普通股)超过最高股数,则交换比率将减去换股比率减少金额,每股现金金额将增加相当于(I)紧接交易截止日期前一个交易日的新思科技普通股在纳斯达克的收盘价乘以(Ii)交换比率减少金额(四舍五入至最接近的百分之一美分)。
合并的背景
Ansys董事会和Ansys管理层根据行业和市场发展定期审查和评估公司的业务、财务表现和战略方向、前景和增长前景。作为评估的一部分,Ansys董事会和管理层会定期考虑加强公司业务和提高股东价值的潜在机会,包括寻求战略机遇,如收购、处置、商业伙伴关系或与第三方的合并。根据他们提高股东价值的受托责任,Ansys董事会和管理层一直对考虑收购Ansys的第三方利益持开放态度。
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2023年9月18日,Ansys首席执行官Ajei Gopal与第一方的代表进行了虚拟会面,讨论了包括行业状况在内的各种问题。会议期间,第一方的代表表示有兴趣与Ansys进行潜在的业务合并。Gopal博士没有表示支持或反对潜在的交易,但建议第一方发送书面建议,如果第一方希望Ansys董事会考虑该想法。Gopal博士立即通知Ansys董事会主席Ronald Hovsepian他与第一方的讨论。
2023年9月21日,Gopal博士在出席行业会议期间再次与第一方的同一代表会面。会议期间,第一方代表重申了他对探索与Ansys潜在业务合并的兴趣。Gopal博士建议,如果第一方希望Ansys董事会考虑该想法,第一方应发送一份书面提案。
2023年10月3日,Gopal博士再次会见了第一方的同一名代表,该代表继续表示对与Ansys的潜在业务合并感兴趣。Gopal博士重申了他的建议,即第一方应发送一份书面建议书,以使Ansys董事会能够更明确地评估第一方的收购利益。
2023年10月15日,Gopal博士再次与第一方的代表进行了交谈,后者通知Gopal博士,第一方将发送一份收购Ansys的书面提案。谈话结束后,Gopal博士收到了一封来自第一方代表的电子邮件,其中包含一份非约束力的表示,有兴趣以第一方股票和每股Ansys股票57美元现金的组合收购Ansys股票,这意味着根据第一方股票当时的交易价格,Ansys股票的合并总价值约为每股365美元。Ansys股价于2023年10月13日收于每股293.13美元,这是收到第一方的提议函前的最近一个交易日。第一方的建议书中包含了一项请求,即Ansys执行一项独家协议,规定与第一方进行30天的独家谈判,以使双方能够进行确认性尽职调查并谈判最终交易协议。Gopal博士及时与Ansys董事会主席Ronald Hovsepian分享了第一方的交易方案,Gopal博士和Hovsepian先生决定于次日召开Ansys董事会会议,讨论第一方的交易方案。
2023年10月16日,Ansys董事会开会讨论第一方的意向。在讨论了他们对第一方提议的初步反应后,董事会批准选择Qatalyst Partners担任Ansys的独家财务顾问,以协助公司和Ansys董事会评估第一方的交易提议和第一方的提议的战略替代方案,包括可能与其他第三方进行的业务合并交易。根据Qatalyst Partners的资历、专业知识和声誉,以及其对Ansys业务和运营行业的了解,Qatalyst Partners被选为Ansys的财务顾问。在本次会议上,Ansys董事会还批准聘请Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP(“Skadden”)担任公司的法律顾问,负责评估第一方的交易提案和第一方的提案的战略替代方案。
2023年10月17日,Ansys董事会会见了Qatalyst Partners和Skadden的代表。Qatalyst Partners审查了第一方提案的细节,并根据公开信息对提案进行了初步财务分析,包括第一方的财务概况、Ansys的财务概况以及Ansys、第一方和可比软件公司的历史交易统计数据。Qatalyst Partners还介绍了关于第一缔约方通过融资和其他现金来源增加其建议书价值的能力的初步分析,包括现金部分,以及关于合并后公司的预计财务状况及其潜在交易状况和特点的初步分析。最后,Qatalyst Partners提出了一个框架,用于审议第一方的提案、可能对提案作出的回应以及其他相关的下一步步骤,包括可能与具有业务和财务概况的其他第三方进行外联,这些概况表明可能对与Ansys进行业务合并感兴趣。Ansys董事会讨论了上述问题,并要求为第一方制定更具体的接触计划,以及与可能对与Ansys战略业务合并感兴趣的其他第三方的外联计划。
2023年10月18日,Ansys董事会重新召开了前一天开始的会议,管理层以及Qatalyst Partners和Skadden的代表出席了会议。Skadden概述了董事在评估Ansys潜在出售时的受托责任,强调了董事会对涉及潜在业务合并的任何战略过程进行积极监督的重要性
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交易日Qatalyst Partners随后提交了一份战略流程计划,其中包括与第一方的接触,以及与其他具有业务和财务概况的第三方的外联,这将表明与Ansys的业务合并具有战略匹配性和潜在兴趣。正如董事会讨论上述事项,董事会考虑到第一方的提议设想,Ansys股东将收到的交易对价的绝大部分将包括第一方的固定数量的股票,其价值可能由于各种因素而在短期和长期内有意义地波动。第一,董事会注意到,第一缔约方计划公布其第三季度财务业绩,这可能对第一缔约方近期库存价值产生有意义的影响,从而对第一缔约方建议书的隐含价值产生影响。第二,董事会注意到,由于监管要求,与第一方的任何交易都可能需要很长一段时间才能完成,在这段时间内,第一方的股票价值可能因其中期财务业绩、宏观经济经营状况和金融市场波动而发生重大变化。在这方面,董事会有些关切地注意到,与其历史交易量和同行群体相比,第一缔约方的股票交易倍数接近历史最高水平,表明其股票价值(及其交易建议的隐含价值)可能存在下降风险,因为在交易未决期间,其交易倍数可能收缩。在讨论这些和其他事项后,Ansys董事会就拟议的战略流程做出了一些决定。首先,董事会指示管理层和Qatalyst Partners通知第一方,由于第一方的提案中的重要股票成分以及Ansys自己即将发布的第三季度收益公告,Ansys不准备在两家公司发布各自的第三季度财务业绩之前回应第一方的提案。第二,Ansys董事会决定开始与选定数量的第三方接触,这些第三方与Ansys的业务具有互补的战略配合,并有能力支付和/或融资与Ansys的交易,以衡量他们各自在与Ansys的潜在业务合并交易中的利益。董事会讨论了最有可能的业务合并合作伙伴,并与Qatalyst Partners的代表,在就四个最有可能的业务合并合作伙伴(包括Synopsys)达成共识后,董事会授权并指示管理层和Qatalyst Partners联系这些各方,询问他们各自在与Ansys的潜在交易中的利益。根据Ansys的财务状况和收购Ansys所需的资金数额,Ansys董事会不认为财务赞助商有兴趣或财务能力收购Ansys,因此董事会没有授权与财务赞助商进行任何外联。第三,Ansys董事会指示Ansys管理层更新Ansys的长期财务预测,以确保董事会对公司潜在出售或其他战略替代方案的评估将充分了解Ansys的财务分析,该分析反映了Ansys最新的业务和财务前景。第四,由于预计监督公司的战略过程需要很长的时间,以及在组建全体董事会时需要灵活的董事会监督,Ansys董事会决定成立一个董事委员会,(“交易委员会”)监督公司的战略进程并协助董事会,管理层和公司的财务和法律顾问评估第一方的提议和公司可能收到的任何其他交易提议。交易委员会的设立不是为了解决任何实际或被认为的利益冲突,也没有授权批准任何企业合并交易。Hovsepian先生、Robert Calderoni和Jim Frankola被选为交易委员会的初始成员,但所有董事会成员都被邀请参加交易委员会的会议。最后,董事会同意在Ansys发布第三季度财报后重新召开会议,以评估战略进程的状态。
在接下来的几天里,Gopal博士通知第一方,预计在2023年11月6日的一周内收到Ansys的回复。(在Ansys发布第三季度收益发布后),并根据Ansys董事会的特别授权和指示,他联系了Synopsys和其他三家公司的代表,这里称为第2方、第3方和第4方,通知他们每个人,Ansys已经收到了一笔业务合并交易的入站兴趣。在这些对话中,Gopal博士询问了各方对探索与Ansys战略交易的兴趣,并鼓励他们中的每一个人与Qatalyst Partners合作,如果他们有任何此类兴趣。会谈结束后,四方均表示有兴趣探讨与Ansys的潜在战略交易,随后,Qatalyst Partners联系了双方的代表,讨论时间和下一步措施。在这些会议之后不久,Ansys与Synopsys、第2方和第3方签署了一项相互保密协议(其中包括惯常的暂停条款,但不包括所谓的"不问不放弃"限制),以便利Ansys与它们之间的信息交流。
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2023年10月23日,交易委员会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)的管理层和代表,Goodwin是该公司的定期外部法律顾问之一,与Skadden一起受聘为交易法律顾问。Gopal博士向交易委员会通报了他最近与Synopsys、第二方、第三方和第四方代表的对话情况。交易委员会根据Synopsys、第二方、第三方和第四方表示的初步兴趣,以及管理层不断更新的长期财务预测,讨论了战略进程。管理层(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开了会议,交易委员会继续在执行会议上进行讨论。
2023年10月25日和2023年10月26日,安赛斯董事会定期召开面对面的董事会和委员会会议。在这些会议上,董事会讨论了模拟市场的发展以及Ansys的独立业务战略和战略选择。2023年10月26日,Qatalyst Partners提供了公司战略流程的最新情况,以及最近与戈帕尔博士在董事会指示下联系的各方的讨论。Qatalyst Partners建议董事会在未来几周内再次开会,以审查管理层更新的长期财务预测,审查市场对Ansys和第一方第三季度收益发布的反应,审查对Ansys独立估值的初步财务分析,参考前述审查第一方的S建议,并在此基础上制定对第一方的S建议的回应。Qatalyst Partners随后介绍了对一方S近期财务业绩、长期财务前景以及交易统计数据和特征的分析,为在即将召开的董事会会议上评估一方S的交易提议奠定了基础。
2023年10月26日晚些时候,Ansys管理层成员会见了第二方代表,审查了Ansys的业务、产品和财务状况。
2023年10月28日,交易委员会成员会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表,讨论了公司战略流程的现状以及最近与Synopsys、第二方、第三方和第四方的讨论。管理层(包括戈帕尔博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开会议,交易委员会在执行会议中继续讨论。
2023年10月29日,Ansys董事会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Ansys董事会审查了由Ansys管理层编制的对Ansys 2023、2024、2025和2026财年的长期财务预测,其中包括三个替代案例,以提供关于可能的替代财务结果的更广泛视角。有关这些财务预测的摘要,请参阅“合并--某些未经审计的预期财务信息”。在审阅及讨论上述事项后,董事会授权Qatalyst Partners在其对安赛系统及第一方S交易建议的财务分析中使用上述财务预测。Ansys董事会还授权Ansys管理层和Qatalyst Partners与Synopsys、第一方、第二方、第三方和第四方分享管理案例1,前提是他们与Ansys签订了保密协议。随后,Qatalyst Partners的代表离开了会议,董事会讨论了Qatalyst Partners可能参与的条款,包括之前由Qatalyst Partners提供的关系公开信。经过讨论,董事会批准Qatalyst Partners参与评估Ansys的战略选择。同一天,Qatalyst Partners致电Synopsys的财务顾问Evercore Group L.L.C.(“Evercore”),并根据Ansys董事会的明确授权和指示,表示Synopsys应在任何与Ansys业务合并的交易方案中最大化现金,并指出Ansys正在与多方进行谈判。
2023年10月30日,Ansys管理层会见了第二方代表,回答了第二方提出的补充尽职调查问题。
2023年11月1日,Ansys公开公布了第三季度财报。
2023年11月3日,Ansys董事会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。董事会讨论了Ansys第三季度收益的发布,以及与第一方、第二方、第三方、第四方和Synopsys的讨论情况。管理层(包括戈帕尔博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开了会议,董事会继续在执行会议上进行讨论。
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2023年11月4日,Ansys管理层会见了第三方代表,审查了Ansys的业务、产品和财务预测。
2023年11月6日,Ansys通过虚拟数据室向Synopsys、第二方和第三方提供了有关Ansys的业务、运营和财务业绩的某些尽职调查信息。由于第一方尚未与Ansys签订保密协议,当时没有向第一方提供进入虚拟数据室的权限。
2023年11月7日,Ansys董事会会见了出席会议的Skadden代表。Skadden介绍了对与第一、第二、第三、第四和新思公司的潜在交易的初步监管评估,指出,与某些潜在利益相关的对手方进行的交易可能比其他对手方更需要更大的监管审查,因此可能需要更长的时间才能结束交易,并可能需要更多参与的监管相关缓解措施,如撤资。在Skadden的演讲之后,Qatalyst Partners的代表参加了会议,并根据董事会先前审查和批准的Ansys长期财务预测和当前市场交易统计数据,介绍了Ansys独立估值的初步财务分析。Qatalyst Partners随后审查了第一方的交易提案,并提交了第一方—Ansys合并公司的形式组合分析。在介绍了这些分析之后,Qatalyst Partners讨论了审议第一方提案的框架,包括是否终止或继续与第一方就潜在交易进行讨论,以及如果董事会选择继续与第一方进行交易讨论,如何回应第一方。董事会讨论了一个事实,即第一方的股票交易接近历史最高倍数,在任何可能的情况下,在与第一方的交易中支付给Ansys股东的交易对价的绝大部分将由第一方的股票组成。董事会亦注意到,多个潜在利益对手的股价及交易倍数均处于或接近历史高位,反映业务表现,但亦可衡量若该等对手的交易倍数因任何原因收缩,则股价下跌风险。董事会还考虑到,如果它在与第一方的交易中寻求更大部分现金对价,以获得下行价值保护和更大的价值确定性,第一方将需要产生更大的杠杆来资助额外的现金对价,这反过来又可能对第一方交易对价的剩余股票部分造成价格下跌压力。最后,理事会审议了一个事实,即与第1缔约方库存有关的风险因可能旷日持久的监管程序而加剧,这可能会大大推迟交易的完成。在讨论了上述和其他考虑之后,理事会一致认为,第一缔约方的提案不够充分,但足以继续与第一缔约方讨论,以确定第一缔约方是否愿意提出一项更有说服力的交易提案。董事会讨论了对第一方的潜在回应,以及对第二方、第三方、第四方和Synopsys的信息传递,目的是鼓励所有各方提出建议,使Ansys董事会能够将这些建议相互比较,以及公司的独立前景和估值。管理层(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开会议,董事会在执行会议上继续讨论。
2023年11月8日,根据Ansys董事会的指导和指示,Gopal博士致电第一方的代表,转达Ansys对第一方提案的反馈。Gopal博士告知第一方,Ansys董事会和管理层对Ansys的独立业务前景充满信心,第一方的提议在总体价值、包括拟议交易对价的部分现金以及获得监管部门批准以完成交易的承诺方面是不够的。Gopal博士建议Ansys和第一方签订保密协议,使双方能够分享更多信息,帮助第一方改善其交易提案的条款,同时为Ansys提供一个评估第一方业务和财务前景的机会,以更好地了解第一方提案中股票部分的长期价值。第一缔约方的代表告知Gopal博士,第一缔约方不要求Ansys提供额外的信息来谈判交易的条款,而进行相互信息共享将不必要地拖延交易谈判。Gopal博士指出,Ansys董事会将要求第一方提供额外信息,以便谈判一项包含大量第一方股票的交易,并由第一方作出适当承诺,采取措施确保及时收到所需的监管批准,无论第一方是否愿意在没有Ansys额外信息的情况下谈判一项交易。
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同一天晚些时候,Gopal博士与Sassine Ghazi进行了交谈,他当时是Synopsys的总裁兼首席运营官,并确认Ansys将评估Ansys从Synopsys收到的任何交易提案,并要求Synopsys通过Qatalyst Partners传达任何此类提案。
2023年11月9日,Ansys管理层会见了Synopsys的代表,并解决了Synopsys提出的尽职调查问题,包括与产品和财务相关的问题。Ansys管理层还会见了第二方的代表,以解决第二方提出的补充尽职调查问题。当天晚些时候,Qatalyst Partners的一名代表与第一方财务顾问的一名代表进行了交谈,并建议第一方与Ansys签订保密协议,以促进双方之间的信息共享。Qatalyst Partners的代表重申,Ansys董事会将要求第一方提供某些机密信息(包括其长期财务计划和预测),以便谈判包括第一方股票的交易,因此,如果第一方希望与Ansys进行交易,则需要与Ansys签订保密协议,以促进信息交流。此外,Qatalyst Partners告知第一方的代表,Ansys将要求第一方作出适当承诺,以采取措施确保及时收到所需的监管批准。第一方的代表告知Qatalyst Partners,第一方不愿签订保密协议或进行相互信息共享,除非双方就交易的主要条款达成一致。Qatalyst Partners还获悉,第一方正在考虑另一项交易。
2023年11月10日,Ansys管理层会见了第4方的代表,并根据公开信息审查了关于Ansys业务、产品和财务概况的管理层演示文稿,因为第4方尚未与Ansys签订保密协议。
2023年11月11日,Ansys管理层会见了第三方代表,以解决第三方提出的补充尽职调查问题。
2023年11月13日,Gopal博士与第一方的代表进行了电话交谈,并被告知,第一方不愿意为Ansys提出另一项交易建议,但会考虑Ansys针对第一方的初始交易建议而提出的任何反诉。Gopal博士还被告知,第一方不愿参与Ansys为寻求战略替代方案而可能进行的任何过程,并要求尽快提出反提案,如果Ansys希望参与进一步的交易讨论。第一方的代表告知Gopal博士,第一方正在考虑一项替代交易,因此将要求Ansys迅速采取行动,否则第一方将继续进行替代交易。Gopal博士回应说,他将与Ansys董事会讨论第一方的立场,但他没有承诺提出任何反报价,也没有改变程序以满足第一方的时间轴。
2023年11月14日,Ansys管理层分别会见了第2方和第3方的代表,以解决他们的额外尽职调查问题,并审查了Ansys董事会先前审查和批准的Ansys长期财务计划和预测。
2023年11月16日,Qatalyst Partners与第四方的代表进行了交谈,并被告知第四方目前不会寻求收购Ansys。Qatalyst Partners迅速将这一信息传达给Ansys董事会成员和管理层。
同样在2023年11月16日,Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners提供了公司战略流程的最新情况,包括第一方拒绝参与涉及Ansys的战略流程并签署保密协议,以及第一方要求Ansys尽快提出反方案,以便第一方可以决定是否继续与Ansys进行交易讨论。Qatalyst Partners观察到,第2方、第3方和Synopsys各自与Ansys管理层举行了初步会议,开展了初步尽职调查工作,并表示愿意根据与Ansys的保密协议参与监管事务,以评估与Ansys的潜在交易,并被要求在11月底之前提交交易提案。最后,Qatalyst Partners指出,第4方与Ansys举行了初步会议,但随后退出了公司的战略进程。Qatalyst Partners随后根据当前交易统计数据和其他估值分析对第一方交易提案进行了初步财务评估,以及对第一方—Ansys公司的初步财务分析,包括业务合并带来的潜在价值创造机会。斯卡登随后提出
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与第一方潜在交易的拟议监管相关条款概要,旨在加强第一方在完成与Ansys潜在交易的监管相关合同承诺。在讨论了上述内容后,Ansys董事会考虑了对第一方可能的回应,包括提出反建议,但当时决定不提出反建议。相反,董事会授权并指示管理层和世达与第一方就拟议的监管相关条款进行接触,以确定第一方愿意在其交易提案中提供何种程度的成交确定性。董事会还指示管理层在Qatalyst Partners和Skadden的协助下,继续要求第二方、第三方和Synopsys在11月底之前提交他们希望提出的任何交易建议。管理层(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开会议,交易委员会在执行会议上继续讨论。
当天晚些时候,Qatalyst Partners将Ansys董事会的要求传达给了第二方、第三方和新思科技的代表,不过新思科技的代表回应称,如果新思科技决定提出交易提议,在2023年11月29日季度财报公布之前,不太可能这样做。
当天晚上晚些时候,Gopal博士和Ghazi先生会面讨论了定于第二天举行的尽职调查会议。在会议期间,Gopal博士重申了Ansys董事会的要求,即Synopsys在11月底之前提交其希望提出的任何交易提案,并强调Ansys董事会希望各方在与Ansys的业务合并提案中最大限度地增加现金。
2023年11月17日,Ansys管理层亲自会见了Synopsys的代表,回答了Synopsys提出的其他尽职调查问题。Ansys管理层还讨论了在Synopsys提出的任何交易包括Synopsys股票的情况下,Ansys需要对Synopsys进行尽职调查。Synopsys并不反对对Synopsys进行合理的尽职调查。Qatalyst Partners全天与甲方财务顾问S进行了多次讨论,以鼓励甲方向安赛斯提供某些机密信息(包括其长期财务计划和预测),使安赛斯能够就第一方的S交易提案准备一份知情的反提案。甲方的S财务顾问通知安赛斯,甲方不愿进行双方尽职调查或以其他方式推迟交易条款的谈判,以便进行长期的尽职调查。在这些电话中,甲方财务顾问S再次指出,甲方正在考虑另一笔交易,并希望确定是否可以迅速与Ansys谈判交易,如果不能,则指出第一方将继续进行替代交易。
2023年11月18日,交易委员会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。交易委员会讨论了最近与第一方的讨论,包括第一方的S继续不愿参与保密协议下的保密信息共享,以及第一方的S希望尽快与安赛斯谈判交易或转向其正在考虑的替代交易(并在与安赛斯的潜在交易的同时进行)。交易委员会认为保持第一方参与的重要性,既是为了最大化第一方S交易提案的价值,也是为了创造竞争紧张,以鼓励第二方、第三方和Synopsys在本月底之前提出令人信服的交易提案。交易委员会还审议了第一方S关于其正在寻求另一项交易的声明,并确定尽管保持第一方的参与很重要,但交易委员会在决定与任何交易对手或不与任何交易对手进行交易之前,应努力收到所有利害关系方的报价。为了重新考虑董事会先前不向第一方提出反建议的决定,Qatalyst Partners再次审查了对Ansys的初步估值分析,以及对第一方的初步财务分析及其在其交易建议中增加现金部分的财务能力,以帮助委员会确定适当的反建议,尽管事实是第一方没有分享支持交易委员会评估第一方的S建议的工作的信息。经讨论后,交易委员会授权并指示Qatalyst Partners向第一方转达,如果Ansys股东获得第一方股票和每股110美元的现金,Ansys将愿意考虑与第一方进行交易,这意味着根据当时第一方股票的现行交易价格,每股Ansys股票的总价值约为439.97美元。安赛斯股票前一天的收盘价为每股299.46美元。管理层(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开了会议,交易委员会继续在执行会议上进行讨论。会后,在交易委员会的指示下,Qatalyst Partners的一名代表致电第一方财务顾问S,转达了安赛的反建议。
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2023年11月20日,Ansys管理层再次会见了Synopsys的代表,回答了Synopsys提出的其他调查问题。
2023年11月22日,第一方财务顾问S致电Qatalyst Partners的代表,提出了第一方的修订交易建议。第一方的S修订建议设想,安赛斯的股东将获得甲方股票和每股80美元的现金,这意味着根据当时第一方股票的当时交易价格,安赛斯股票的总价值约为396.31美元。安赛斯股票前一天的收盘价为每股299.55美元。第一方的S财务顾问观察到,第一方几乎没有增加其建议交易对价的总价值的空间,进一步增加其建议交易对价的现金部分的能力也非常有限,因为它受到其不想过度杠杆化第一方为交易融资的愿望的限制。Qatalyst Partners迅速将第一方S的修订建议以及他们与第一方财务顾问S的谈话传达给安赛董事会和管理层成员,包括第一方的S,要求不迟于2023年11月29日做出答复。当天晚些时候,第一方外部律师S传达了对斯卡登此前代表安赛斯提出的监管相关条款的回应。第一方S监管相关条款似乎相当坚定地承诺实现交易的监管许可,但安赛斯全面评估第一方S监管承诺的能力受到第一方S拒绝与安赛斯分享某些机密信息的阻碍(部分原因是第一方S拒绝与安赛斯订立保密协议)。
2023年11月23日,Ansys董事会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners的代表介绍了一方S修订后的交易建议的财务分析,以及形式上一方与安赛公司的合并(包括一系列说明性的协同假设),并与安赛公司独立的初步估值分析进行了比较。Qatalyst合作伙伴随后审查了与缔约方2、缔约方3和Synopsys的讨论情况。管理层(包括戈帕尔博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开了会议,董事会继续在执行会议上进行讨论。安赛斯董事会此时未对甲方S修改后的交易方案作出任何决定。
2023年11月27日,第二方致电Qatalyst Partners的代表,通知他们第二方已决定目前不寻求与Ansys进行交易,Qatalyst Partners立即将此通知管理层。
2023年11月29日,Ansys董事会再次与出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表会面。Qatalyst Partners审查了与第三方和Synopsys的讨论情况,并通知董事会,第二方此时将不再寻求收购Ansys。Qatalyst Partners表示,第三方打算在2023年11月30日向Ansys提交交易建议书,Synopsys将在当天晚些时候发布第四季度收益报告,但要到12月初才能向Ansys发送交易建议书。Qatalyst Partners还提交了基于当前交易价格对第一方S修订交易方案的初步财务分析,以及形式上第一方-安赛斯公司的合并,并与安赛斯独立的初步估值分析进行了比较。董事会、管理层和Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的代表讨论了继续与第一方谈判的必要性,以确定它愿意提供的最佳交易价值,同时给第三方和Synopsys时间来制定他们的交易提案,以便将它们相互比较,并与公司的独立前景和估值进行比较。董事会还讨论了在接受第一方的交易建议之前需要对第一方进行尽职调查(包括审查其长期财务计划和预测)的事实。经过讨论,董事会指示管理层、Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin传达,如果Ansys的股东将获得第一方的股票和每股120美元的现金,Ansys将准备考虑与第一方的交易,这意味着根据当时第一方股票的现行交易价格,每股Ansys股票的总价值约为408.97美元,条件是双方完成尽职调查,并就与监管相关的条款达成协议,使Ansys满意。安赛斯股票前一天的收盘价为每股294.62美元。管理层(包括戈帕尔博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开了会议,董事会继续在执行会议上进行讨论。
2023年11月29日晚些时候,Qatalyst Partners致电第一方的S财务顾问,提交了Ansys的反提案。Qatalyst Partners还通知第一方财务顾问S,斯卡登和第一方S外部律师正在谈判的与监管相关的条款需要在安赛移动之前解决
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如果提交第一方的交易建议书,Ansys将要求第一方提供某些尽职调查信息,以便完成商业、财务和法律尽职调查,并解决与监管相关的条款,使Ansys满意,并对第一方股票的价值感到满意。
2023年11月30日,第一方的财务顾问致电Qatalyst Partners,传达了第一方的修改后的交易提案,他们将其描述为第一方能够提供的限制,其中Ansys股东将获得第一方股票的股份和每股95美元的现金。这意味着根据第一方股票当时的通行交易价格,每股Ansys股票的总价值约为398.33美元。Ansys股票前一天的收盘价为每股298.86美元。Qatalyst Partners的一名代表迅速将第一方的修订提案传达给Ansys董事会和管理层。同样在2023年11月30日,第三方的一名代表联系了Gopal博士,传达了第三方关于以每股Ansys股票约345美元收购Ansys的提议,所有这些都将以第三方股票支付。当天晚些时候,Ansys收到了第三方的书面交易建议书,其中反映了上述条款,但同时规定交易的交换比率将反映出两公司股票在拟议交易宣布时的市场交换比率的17.5%溢价,但受一个项圈的约束,该项圈将框架溢价介于15%至20%之间。
2023年12月1日,Evercore通知Qatalyst Partners,新思将在12月12日之前提交交易提案,此前该公司定于12月11日召开董事会会议。
2023年12月2日,Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Ansys董事会首先收到了与第一方和第三方(Ansys已收到交易提案)以及Synopsys(Qatalyst Partners通知Ansys预计将于2023年12月12日或前后提交交易提案)的交易讨论状态的最新情况。Qatalyst Partners随后介绍了第一方最近的交易提案、第三方最初的交易提案和与Synopsys的一项假设交易的初步财务分析(因为Synopsys尚未向Ansys提供收购提案)。对于第一方和第三方的提案,Qatalyst Partners提供了一份关于合并后公司和每个交易提案所创造的合并后公司潜在价值创造机会的备考财务分析,并与Ansys单独进行的初步估值分析进行了比较。在这一介绍之后,理事会讨论了第1缔约方的交易提案是否反映了理事会将支持的条件。董事会总体上支持第一方的交易提案,但前提是Ansys对第一方进行了令人满意的尽职调查,以确认董事会对第一方长期财务前景的估值假设(由于第一方尚未与Ansys签订保密协议),并与第一方的外部律师就监管相关条款达成令人满意的解决,并且前提是Ansys没有收到任何优于第一方提议的其他交易提议。理事会还审议了第3缔约方的初步交易提案是否为理事会可能支持的企业合并。董事会还认为,相对于Ansys的独立估值,第3方的交易提案具有巨大的上行潜力,因此值得与第3方进行更大的评估和接触,以更全面地评估与第3方的潜在业务合并。经过讨论,董事会授权管理层、Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin继续与第一方和第三方进行尽职调查和监管相关讨论,同时等待Synopsys的交易提案,以便董事会可以评估所有三个提案之间的相互比较以及Ansys的独立业务前景和财务前景。董事会还指示Qatalyst Partners对第一方最近的交易提案和第三方最初的交易提案提出反提案,以确定是否可以鼓励他们各自改进各自提案的条款。管理层(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开会议,董事会在执行会议上继续讨论。
2023年12月2日晚些时候,根据Ansys董事会的指示,Qatalyst Partners联系了第一方的财务顾问,就第一方最近的交易提案传达了反提案。具体而言,Qatalyst Partners通知第一方的财务顾问,如果Ansys股东将获得第一方股票的股份和每股100美元的现金,则Ansys将准备考虑与第一方进行交易,这意味着根据第一方股票当时的交易价格,每股Ansys股票的总价值约为400.09美元。Ansys股票前一天的收盘价为每股295.48美元。qatalyst
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合伙人还向第一方的财务顾问解释说,只有在Ansys对第一方进行了满意的尽职调查,确认董事会对第一方长期财务前景的估值假设,并与第一方的外部顾问就监管相关条款达成了满意的解决方案时,Ansys才准备以提议的价格进行交易。
2023年12月3日,第一方初步同意了Ansys股票约400.09美元的整体价格和前一天Qatarius Partners传达的Ansys反提案的其他条款(需经过确认性尽职调查和可接受的最终交易协议的谈判),但重申了其先前要求与Ansys进行一段独家谈判。第一方再次强调,它正在考虑另一项交易,并对交易讨论的缓慢步伐感到沮丧,因此它敦促Ansys尽快签署一项排他性协议,以表明Ansys致力于与第一方进行交易。Ansys和第一方随后签署了一份保密协议(其中包括惯常的暂停条款,但不包括所谓的"不问不放弃"限制),以促进双方交换机密信息,帮助双方进一步评估拟议交易并最终确定交易的监管相关条款。然而,Ansys拒绝与第一方达成排他性协议。同样在12月3日,根据Ansys董事会的指示,Qatalyst Partners联系了第三方的一名代表,传达了对第三方初始交易提案的反提案,根据该提案,Ansys股东将获得每一股Ansys股票的股份,这意味着根据第三方股票当时的交易价格,每股Ansys股票的价值约为382美元。第三方目前没有表示愿意改进或以其他方式改变其交易方案,但继续表示有兴趣参与以确定企业合并是否具有战略意义。
2023年12月3日,根据Ansys董事会的指示,Qatalyst Partners向Evercore表示,与他们进行了数周谈判的另一方取得了进展,并敦促在本周末签署独家协议,该方表示他们的报价将于2023年12月10日午夜到期。Qatalyst Partners表示,如果Synopsys在此之后提交了一份提案,鉴于另一方提出的排他性请求,Ansys可能无法回应Synopsys的提案。当天晚些时候,Gopal博士和Qatalyst Partners分别与Ghazi先生进行了两次谈话,他们传达了类似的信息。
2023年12月4日,在前一天签署保密协议后,甲方获准访问虚拟数据室中的非公开信息。
2023年12月5日,Gopal博士会见了第一方的代表,并通知他,Ansys董事会定于2023年12月13日再次开会,并将在会议上考虑第一方的独家谈判请求。第一方再次对第一方认为不必要的拖延表示失望,并建议如果Ansys不尽快承诺进行排他性谈判,它可能会撤回其提案。
2023年12月5日,Evercore与Qatalyst Partners沟通,虽然新思的正式提案只能在新思董事会于2023年12月11日召开的董事会会议后提交,但在本周末之前,Evercore将为新思管理层打算向新思董事会提交的提案提供更多色彩,并表示,新思科技的法律顾问将在新思科技提出的与监管有关的条款提交该建议后进行讨论。
2023年12月6日,Ansys管理层会见了第一方代表,并审查了Ansys的长期计划和此前Ansys董事会批准的财务预测。Skadden和第一方的外部律师还继续就与监管有关的交易条款进行谈判。在此期间,与第一方的顾问举行了几次尽职调查会议,讨论法律、财务和产品相关事项。
2023年12月7日,Evercore向Qatalyst Partners表示,新思管理层打算向新思董事会提交一份包含大量现金、不需要新思股东投票的提案,并代表Ansys当时交易价格的市场溢价。Qatalyst Partners向Evercore表示,考虑到该过程的竞争性质,典型的25—30%溢价是不够的。
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2023年12月8日,Ansys董事会会见了Ansys管理层,讨论了公司的独立业务计划和前景,既有管理层,也有单独的执行会议,没有管理层。为了更充分地考虑和讨论Ansys是否应该继续执行该公司收到的任何交易提议,还是放弃该公司,公司的战略探索过程,追求公司的独立经营战略。同样在2023年12月8日,Ansys管理层会见了第一方的代表,以解决第一方提出的其他尽职调查问题。
2023年12月9日,Ansys董事会会见了Skadden和Goodwin的管理层和代表。董事会讨论了Ansys对第一方、第三方和Synopsys的尽职调查状况,与它们中的每一方进行交易可能产生的协同效应,以及与它们中的每一方进行潜在交易的相关监管风险。管理层(包括Gopal博士)随后离开会议,董事会在执行会议上继续讨论。
2023年12月10日,Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。董事会讨论了从第一方和第三方收到的交易提案,Qatalyst Partners提交了每个提案的初步财务分析以及与Synopsys的一项假设交易(因为Synopsys尚未向Ansys提供收购提案)。Ansys董事会讨论了每个提案的机会和风险,包括每个提案的总体标题价值、每个提案的长期价值潜力、每个提案的股票和现金对价组合、每个提案的监管风险概况以及各方针对每个提案所设想的潜在协同效应。管理层(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开会议,董事会在执行会议上继续讨论。
在之前的12月9日和10日的周末,Skadden和第一方的外部律师继续就拟议交易的监管相关条款进行谈判,第一方的代表继续敦促Gopal博士最终确定监管相关条款并达成排他性协议。在这方面,第一方继续对监管相关条款的谈判速度表示失望,并一再表示,如果Ansys不签订排他性协议以证明Ansys承诺与第一方进行交易,则可能会撤回其提议。
2023年12月11日,Evercore的代表代表Synopsys致电Qatalyst Partners的代表,并转达了Synopsys以182.50美元现金和每股Ansys股票名义价值182.50美元收购Ansys的提议。(交易比率将在最终交易协议执行之前确定),意味着每股Ansys股票的总价值为365美元。在那次谈话之后,Qatalyst的代表收到了Evercore代表代表Synopsys提交的一份书面的、不具约束力的表示,表示有意以每股365.00美元收购Ansys,(“名义每股价值”),包括每股182.50美元现金和每股182.50美元股票(根据在签署最终交易文件之前规定的固定兑换比率). [t]这将导致ANSYS股东拥有合并后公司约16%的股份”(Evercore此前向Qatalyst Partners传达的相同建议)。Synopsys的意向表示表示,拟议的交易将不受Synopsys股东投票的限制,并要求Ansys同意与Synopsys进行为期30天的独家谈判,以使双方能够进行确认性尽职调查并谈判最终交易协议。Synopsys表示的兴趣还表明,Synopsys已指示其法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP("Cleary")与Skadden讨论Synopsys提出的与监管批准有关的条款。当天晚些时候,Cleary的代表与Skadden的代表进行了交谈,并转达了新思公司提出的交易监管相关条款。2023年12月11日晚些时候,Ghazi先生致电Gopal博士,询问新思的交易提议。Gopal博士在这次电话会议中没有就新思的提议发表立场,但他告诉Ghazi,Ansys董事会将在第二天考虑新思的提议。
2023年12月12日,Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners介绍了Synopsys交易提案的摘要和Ansys从第一方、第三方和Synopsys各自收到的当前交易提案的初步财务分析,以及Ansys与各方的预计合并以及与各方的业务合并的潜在价值创造机会的初步财务分析,与Ansys单独进行的初步估值分析相比较。董事会讨论了Synopsys交易提案的名义价值大大低于第一方的名义价值这一事实,
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因此,董事会不能像目前提议的那样支持一项交易。然而,董事会普遍同意,Synopsys的建议书中更多的现金部分比第1方的建议书和第3方的全部库存建议书中的库存和现金混合更有吸引力。经过讨论,Ansys董事会指示Qatalyst Partners在就公司从第一方、第三方和现在的Synopsys收到的交易提案作出任何决定之前,先从Synopsys寻求一份改进的交易提案,包括整体总价值和交易的现金部分。管理层(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开会议,董事会在执行会议上继续讨论。
当天晚些时候,应Ansys董事会的要求,Qatalyst Partners致电Evercore的代表,告知他们新思的交易提案的标题价值明显低于该公司正在考虑的另一项交易提案,如果新思希望获得Ansys董事会的支持,它需要实质性地提高其建议书的整体价值,并应尽量增加其建议书中的现金部分。Qatalyst Partners强调,Ansys受到另一方的压力,要求达成排他性协议,如果Synopsys没有实质性改善其交易提案,Ansys可能会选择接受该方的排他性要求,并与该方而不是Synopsys合作。Evercore承认Ansys正承受着来自另一方的时间压力,表示新思将愿意将其交易提议增加到187.50美元的现金和新思公司股票的名义价值为每股Ansys股票195美元(交易比率将在最终交易协议执行前确定),意味着每股Ansys股票的总价值为382.50美元。Evercore还表示,新思的修订提案不需要新思股东的投票。同一天晚些时候,在Ansys董事会的授权下,Gopal博士打电话给Ghazi,表示他认为Ansys董事会可能会支持与Synopsys的交易,该交易的总价值为每股Ansys股票392.00美元。其中197美元将以现金支付,其余部分将以新思科技股份支付,(汇率比例将在最终交易协议中确定)。Ghazi先生表示,Synopsys愿意将其交易提议增加到191.50美元现金和Synopsys股票,名义价值为每股Ansys股票196.50美元(交易比率将在最终交易协议执行之前确定),意味着每股Ansys股票的总价值为388.00美元。Gopal医生告诉Ghazi先生,价格不够高。当天晚些时候,Evercore与Qatalyst Partners的代表进行了交谈,并表示Synopsys愿意将其交易提议增加到193.80美元的现金和Synopsys股票,名义价值为每股Ansys股票196.20美元(交易比率将在最终交易协议执行之前确定),意味着每股Ansys股票的整体价值为390.00美元。此后不久,在同一天,Qatalyst的代表收到了Evercore代表代表Synopsys的书面、非约束力表示,表示有意以每股390.00美元收购Ansys,(“名义每股价值”),包括每股193.80美元现金和每股196.20美元股票(根据在签署最终文件之前指定的固定兑换比率)。[t]这将导致ANSYS股东拥有合并后公司约16%的股份”(Evercore当天早些时候口头传达给Qatalyst Partners的相同提议)。新思科技的兴趣表示表示,拟议中的交易将不受新思科技股东投票的影响,其中包含一项要求Ansys执行一项独家协议,规定与Synopsys进行30天的独家谈判,并提议Synopsys将向Ansys支付一笔价值为美元的反向终止费。如果拟议交易因未能获得任何必要的监管批准而未完成,则损失10亿美元。Ansys股票前一天的收盘价为每股290.13美元。
在前几天,Skadden和第一方的外部律师还继续就拟议交易的监管相关条款进行谈判,第一方的代表继续敦促Gopal博士最终确定监管相关条款并达成排他性协议。在这方面,第一方继续对监管相关条款的谈判速度表示越来越失望,并一再表示,如果Ansys不签订排他性协议以表明Ansys承诺与第一方进行交易,则它可能会撤回其提案。Ansys及其代表开始严重关注第一方准备撤回其提案。
2023年12月13日,Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners介绍了Synopsys当前交易提案的摘要,以及Ansys从Synopsys、第1方和第3方收到的当前交易提案的初步财务分析,以及Ansys与每个交易对手的预计合并以及企业潜在价值创造机会的初步财务分析
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与每个交易对手的组合,在每种情况下与Ansys独立的初步估值分析进行比较。随后,董事会根据众多因素考虑并讨论了每项交易提案的个别和相对优点,包括Synopsys提供的每股总标题价值390美元,以及根据截至2023年12月12日第一方股票收盘价计算的每股总标题价值404.40美元,每项建议所考虑的代价的存量和现金组合(包括新思公司提议中更大的现金部分),每项提议的长期价值潜力,每项交易的监管风险(特别是,Ansys和第一方之间的重大产品重叠,以及与交易相比,目前与新思和第一方讨论的监管相关条款(包括新思剥离业务、产品线或资产的提议),以及由于监管要求和预期,完成每项交易所需的预期时间表。董事会亦专注于与各交易对手进行业务合并的长期价值创造机会及下行风险。在这方面,董事会审查了通过将Ansys与每个交易对手合并而创建的备考公司的业务概况和前景,以及每个交易对手的相对交易特征,以及这些交易特征如何在每笔交易的未决期间和每笔交易完成后影响每笔拟议业务合并的价值。董事会再次注意到,Synopsys和第一方的股票的交易倍数非常高,因此,相对于第一方的提议中较小的现金部分,Synopsys提议中较大的现金部分,在交易未决期间提供了更大的下行对冲。在对每项拟议交易的这些和其他相对优点和风险进行广泛讨论后,董事会确定,根据其最近的建议与Synopsys进行交易符合公司及其股东的最佳利益。董事会接下来讨论了与Synopsys进行为期30天的独家谈判的价值,以使双方能够完成对对方的确认性尽职调查,并谈判达成最终交易协议。董事会授权Ansys管理层进入这样一个排他性期,前提是新思科技同意通过包括15亿美元的反向终止费来改进其提议。董事会还授权管理层要求Synopsys同意在交易完成后任命两名Ansys董事进入Synopsys董事会。管理层(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表随后离开会议,董事会在执行会议上继续讨论。
董事会会议结束后,Qatalyst Partners的代表致电Evercore的代表,告知他们Ansys董事会支持根据最新提议与Synopsys进行交易。Qatalyst Partners还表示,如果Synopsys接受15亿美元的反向终止费,Ansys董事会已授权进行为期30天的排他性谈判。Qatalyst Partners还传达了董事会关于任命两名Ansys董事进入Synopsys董事会的要求。在按照董事会的指示签订排他性协议之前,Gopal博士联系了第三方的首席执行官和Gopal博士,Qatalyst Partners的代表联系了第一方的代表,告知他们Ansys目前不会就潜在交易进行进一步讨论,并计划与另一方达成排他性协议。当天晚些时候,Synopsys接受了Ansys提出的15亿美元反向终止费的请求,Synopsys和Ansys签订了一项排他性协议,根据该协议,Ansys同意在2024年1月16日之前不与任何其他方进行讨论或谈判。
从2023年12月13日起,直到Ansys和Synopsys签订合并协议,Ansys和Synopsys对彼此进行了相互尽职调查。在同一时期,戈帕尔博士定期与加齐先生交谈,讨论确认性尽职调查、合并协议谈判和相关事项的进展情况。
于2023年12月14日,Ansys收到第一方经修订的主动交易建议,根据该建议,Ansys股东将获得第一方股票,每股Ansys股票现金140美元,这意味着根据当时第一方股票的现行交易价格,每股Ansys股票的总交易价值约为418.20美元(“第一方S 12月14日建议”)。安赛斯股票前一天的收盘价为每股297.06美元。由于Ansys与Synopsys的排他性协议中的限制,Ansys及其任何代表都没有回应第一方或与第一方接触。
2023年12月16日,Ansys董事会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners通知董事会,Ansys已收到第一方修改后的交易建议书,并概述了第一方S 12月14日的建议书的条款。
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Qatalyst Partners解释说,由于公司与新思签订了排他性协议,因此安赛无权回应第一方的建议或与其进行讨论,但董事会可以利用第一方的S建议,在适当的时候向新思寻求改进的交易建议,和/或一旦安赛与新思的独家承诺终止,董事会可以重新启动与第一方的谈判。经过讨论,Ansys董事会决定继续致力于与Synopsys的交易,同时通知Synopsys,由于Ansys收到竞争对手的新交易提议,它可能需要提高其交易提议的整体价值。当天晚些时候,Qatalyst Partners通知Evercore,Ansys从另一家交易对手那里收到了一份条款更好的竞争性交易提案,Synopsys必须改进其交易提案,然后Ansys才能与Synopsys签署最终协议。
在2023年12月的最后几周,Ansys和Synopsys的商业团队还试图敲定一项关于在亚太地区某些国家销售某些产品的新商业安排的条款,其商业条款与两家公司之间关于其他Ansys产品的其他商业协议大体一致。鉴于两家公司也在积极谈判业务合并交易,以及寻求收购Ansys的任何其他方都有可能继承这一商业安排,Ansys董事会开始更详细地考虑这一安排的条款。经讨论后,Ansys董事会指示管理层磋商一项终止权(及相关终止费),该终止权(及相关终止费)将适用于Synopsys以外的任何一方在此新商业安排期限内收购Ansys,而该商业安排最终订立的终止权Ansys相信不会对任何其他方收购Ansys的能力构成负担。
2023年12月21日,Cleary向Skadden发送了拟议中的与Synopsys交易的合并协议初稿。在双方于2024年1月15日签订合并协议之前的数周内,Ansys和Synopsys及其各自的顾问继续对对方进行验证性尽职审查,Skadden和Cleary代表Ansys和Synopsys就合并协议的条款进行了谈判。应Ansys董事会的要求,Skadden试图确保与Synopsys的合并协议条款不会对Ansys在获得股东对Synopsys交易的批准之前就另一笔交易进行讨论的能力造成不合理的干扰或财务负担。这包括确保Ansys不会被限制(I)在Ansys获得股东对Synopsys交易的批准之前,如果Ansys收到第一方或第三方(或任何其他方)的主动竞争交易建议,而该建议构成或将合理地预期会导致更高的要约,则Ansys将不会受到限制与第一方或第三方(或任何其他方)进行讨论,或(Ii)在Ansys获得股东对Synopsys交易的批准之前终止合并协议,以便接受第一方或第三方(或任何其他方)的主动收购要约。双方谈判达成的合并协议的其他关键条款包括(1)Ansys应支付的终止费的金额和支付情况;(2)与获得所需监管批准和满足其他成交条件有关的每一方义务的条件,以及双方的承诺;(3)Synopsys在什么情况下应支付反向终止费;(4)与合并结束相关而成为Synopsys董事会成员的Ansys董事的人数和遴选程序;(5)合并结束前适用于Ansys的临时经营契诺,以及有关保留员工事宜的例外情况;及(6)合并中应付的股票对价的税务处理。
同样在2023年12月21日,并继续到2023年12月22日,美国多家新闻媒体报道称,Ansys和Synopsys正在讨论一项潜在的业务合并交易,对Ansys的估值接近300亿美元。Ansys和Synopsys都没有证实或以其他方式公开评论这些新闻报道。在这些新闻报道之后,Synopsys的股票价格在2023年12月22日比2023年12月21日的收盘价下跌了约6.3%。
2023年12月23日,Ansys董事会会见了出席会议的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。董事会收到了管理层关于投资者和分析师对最近有关Ansys和Synopsys可能合并的新闻报道的反应的报告。Qatalyst Partners提供了与Synopsys的确认性尽职调查流程的最新情况。在Qatalyst Partners离开会议后,Skadden提供了合并协议谈判的最新情况,以及与Synopsys及其外部律师正在进行的谈判的要点。
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2023年12月24日,Gopal博士收到了来自第5方代表的一封照会,Ansys此前曾与他就可能的业务合并进行过偶尔的高层讨论,并在引用了新思—Ansys潜在交易的新闻报道后表示有兴趣与Ansys合并。不久之后,Ansys收到了第五方的一封信,其中第五方认为双方的业务合并可以为双方的股东创造令人信服的价值。第五方的信没有提出任何具体的交易条款,但认为第五方与Ansys的业务合并可以为Ansys股东创造超过每股400美元的价值(包括协同价值)。鉴于Ansys与Synopsys现有的排他性协议禁止Gopal博士这样做,Gopal博士没有回应第五方的业务合并提议。
2023年12月30日,Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners介绍了第5方的概况,以及对第5方与Ansys的假设企业合并的初步财务分析,以及对这一交易与Ansys从Synopsys、第1方和第3方收到的交易提案的财务比较。在讨论了第5方的信函并考虑了Qatalyst Partners对假设交易提案相对于Ansys收到的其他交易提案的初步财务分析后,董事会再次考虑了新思科技、第1方和现在的第5方可以随时撤回各自的交易提案,而Ansys仍然是新思科技的独家经营权。经过讨论,董事会决定继续致力于与新思公司的交易,同时通知新思公司,由于Ansys收到了另外两个交易方的交易提案,该公司可能需要提高其交易提案的整体价值。在上述讨论之后,Qatalyst Partners讨论了对新思和第一方股价的影响,以及他们各自交易提案的相关价值,此前12月21日关于新思和Ansys之间传闻的交易讨论的新闻报道。特别是,Qatalyst Partners观察到,谣言对Synopsys股票的交易价格(相对于第一方的股票价格和整体市场)产生了不成比例的负面影响,尽管整体市场价格(包括第一方的股票价格)也呈下降趋势。Qatalyst Partners指出,新思科技股票交易价格相对于第一方股票交易价格的不成比例的影响将使新思科技交易的总体价值与第一方12月14日的提案进行比较变得更加困难。为了解决这个问题,Qatalyst Partners使用Synopsys股票的不同说明性交易价格进行了各种分析,包括假设的未受影响的价格,以考虑交易的市场传闻对Synopsys股票价格造成的负面影响,以帮助Ansys董事会更准确地比较两笔交易。董事会普遍认为,这种情况可能会导致Synopsys的交易提案得到改进。董事会指示管理层、Skadden和Goodwin继续就拟议中的Synopsys交易进行工作,而Qatalyst Partners则开始努力寻求Synopsys的更好的交易提议。
在上述Ansys董事会会议之后,Qatalyst Partners开始与Evercore合作,努力从Synopsys获得一份改进的交易提案,其中引用了第一方12月14日的提案,但没有透露具体条款,ansys的收到第五缔约方新的交易建议,以及自Ansys和Synopsys以来,最初达成的主要交易条款。在后一点上,Qatalyst Partners指出,Synopsys的交易提案提出了一个固定价值,并建议Synopsys需要提高交易对价中股票部分的兑换比率,以维持这一总体交易价值。会上讨论了Synopsys交易提案的解释,以及该提案是否意味着固定价值还是固定汇率。Evercore表示,Synopsys不愿意改变交易的主要条款,理由是各种考虑因素,包括限制它愿意在交易中向Ansys股东发行的股票总额,它愿意承担的债务数额限制,以帮助融资交易对价的现金部分,以及新思公司认为其股价不成比例的事实,受到市场传言的影响。
2024年1月5日,Evercore的代表通知Qatalyst Partners的代表,Synopsys正在修改其收购Ansys的提议,其中Ansys股东将获得0.345股Synopsys股票和每股193.80美元现金。这意味着,根据新思科技当时股票的交易价和美元,根据截至2023年12月21日,即交易传闻前的最后一个交易日,新思科技股票的交易价为每股Ansys 386.99美元。Qatalyst Partners回应Evercore称,鉴于上述因素,董事会不太可能接受这项提议。Evercore向Qatalyst Partners表示,任何关于价值的进一步讨论都需要Gopal博士和Ghazi先生直接发言。
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2024年1月6日,Gopal博士和Ghazi先生就交易条款进行了多次交谈。在这些谈话中,Gopal博士表示,Ansys董事会将需要新思公司提高报价,以批准与新思公司的交易。Gopal博士对新思的最新修订提案似乎与新思最初的交易提案不一致表示担忧。因此,Gopal博士表示,Ansys将暂停所有通信,并与Synopsys进行持续的相互尽职调查。
2024年1月7日,Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。管理层提供了公司第四季度和全年财务业绩的早期和初步宣读,指出业绩似乎符合管理层的预期和公司先前提供给投资者和分析师的指导。Qatalyst Partners和Skadden提供了关于确认性尽职调查和与Synopsys交易谈判的最新情况。当天晚些时候,董事会重新召开会议,听取Qatalyst Partners和Skadden与Synopsys讨论的最新情况。Qatalyst Partners再次以不同价格提交了新思科技交易和第一方12月14日提案的初步财务分析,包括新思科技假设的未受影响的股票价格,以考虑到交易的市场传闻对新思科技股价造成的负面影响,以帮助董事会更准确地比较两笔交易。
同一天,Gopal博士与Ghazi先生进行了交谈,Ghazi先生表示,新思将进一步修改其收购Ansys的提议,根据该提议,Ansys股东将获得0.345股新思的股票和每股197.00美元的现金,这意味着根据新思科技当时的交易价格,Ansys股价的整体价值约为每股364.26美元,根据截至2023年12月21日,即交易传闻前的最后一个交易日,新思科技股票的交易价为每股Ansys 390.19美元。加齐先生认为这一订正提案是"最佳和最后的"。
2024年1月8日,Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners介绍了与Synopsys财务顾问讨论的最新情况,指出Synopsys在前一天通过增加收购价格的现金部分改进了其提议。随后,世达提供了一份与Synopsys拟议合并协议中目前正在谈判的重大条款摘要,并就其优先解决这些问题的方案获得了董事会的指导。
在这次会议之后,Qatalyst Partners继续努力试图说服Synopsys改善其交易条款,而Skadden则继续努力与Cleary谈判合并协议条款。
2024年1月13日,Ansys董事会会见了管理层和Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的代表。管理层概述了其对Synopsys业务、运营和财务前景的尽职调查审查,并指出总体而言,管理层并未发现Synopsys近期或长期业务和财务前景中任何值得关注的问题。Qatalyst Partners和Skadden向董事会提供了与Synopsys财务顾问和外部律师谈判的最新情况。Qatalyst Partners观察到,尽管向新思的财务顾问施压,新思仍强烈反对基于前述原因改变其交易提案的财务条款,并准备允许其与Ansys的独家协议失效,而不宣布交易,如果Ansys不愿意按照Ghazi先生向Gopal博士传达的“最佳和最终”条款进行交易。
在这次Ansys董事会会议之后,管理层、Skadden和Cleary最终确定了合并协议的条款。
2024年1月15日,Ansys董事会会见了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理层和代表。Qatalyst Partners提交了Synopsys交易和第一方12月14日提案的财务分析,以及Ansys与他们中的每一方的预计合并的财务分析,以及与他们中的每一方的业务合并的潜在价值创造机会,在每一种情况下都与Ansys独立的估值分析进行了比较。Qatalyst Partners指出,根据Synopsys当时的交易价格,Synopsys最新修订的交易提案的总标题价值约为每股Ansys股票367.57美元,根据第一方当时的交易价格,第一方12月14日提案的总标题价值约为每股Ansys股票416.56美元。Qatalyst Partners观察到,两个交易提案之间的价格差异部分是由
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受Synopsys交易的市场传言对Synopsys股价的影响。为了解决这一问题,Qatalyst Partners使用Synopsys股票的不同交易价格进行了各种分析,包括考虑到交易市场传言对Synopsys股价造成的负面影响的假设不受影响的价格,以努力帮助董事会更准确地比较这两笔交易。在没有这一分析的情况下,第一方S 12月14日提案的整体整体价值高于Synopsys交易的整体整体价值,但应用上述归一化分析后,Synopsys交易的整体整体价值更接近第一方S最近交易提案的整体整体价值。
有鉴于此,董事会讨论了是否愿意接受并按商定的条款继续进行Synopsys交易,或最终让与Synopsys的独家经营权失效,以便Ansys可以重新启动与第一方的谈判。董事会在此次讨论中考虑了许多因素。董事会考虑了这两个交易提议的相对整体价值,以及这样一个事实,即市场上关于Synopsys交易的传言使得仅仅根据它们当前的整体价值来比较这两个提议具有挑战性(即使考虑到它们的相对股价下跌来解释这些传言)。董事会指出,根据Skadden的指导,由于监管审批程序,这两笔交易可能需要相当长的一段时间才能完成,在这段时间内,两笔交易的整体价值都将随着市场变化和公司特定交易的波动而变化。Qatalyst Partners指出,Synopsys交易的较大现金部分(相对于第一方的S交易建议)提供了更大的下行保护,使其免受交易悬而未决期间相对于第一方的S股票较多的交易建议的股价下跌的影响。董事会还普遍认为,由于Synopsys和Ansys各自的业务相对于Ansys和第一方的业务具有更大的互补性,合并后的Synopsys-Ansys公司的长期价值创造潜力大于第一方-Ansys公司。在这方面,Skadden还指出,鉴于Synopsys和Ansys业务的互补性,与Ansys和第一方业务的重叠相比,Synopsys交易的监管风险相对较小,特别是考虑到第一方正在和最近发布的产品类别与Ansys的产品类别重叠。在考虑了这些和其他因素后,Ansys董事会决定,Synopsys的交易符合公司及其股东的最佳利益。
关于全面协商的最终合并协议及其详细摘要(每份都已在会议前提供给董事会),Skadden的代表随后概述了全面协商和完整的合并协议条款,包括各方、交易结构、购买价格、监管义务和成交条件以及其他条款,并向董事会通报了在先前审查合并协议的重要条款时尚未解决的某些交易点的解决情况。在讨论了上述内容之后,Qatalyst Partners提交了其口头意见,随后以书面形式确认了Qatalyst Partners于2024年1月15日向Ansys董事会提交的意见,大意是,截至该日期,根据Qatalyst Partners的书面意见中提出的各种假设、资格、限制和其他事项,从财务角度来看,根据合并协议支付给Ansys股东的合并对价对Ansys股东是公平的。如第72页开始的题为“Qatalyst Partners的合并-意见”一节以及Qatalyst Partners的书面意见全文(作为本委托书/招股说明书附件B所附)中更全面的描述。
经讨论,包括在第68页开始的题为“-安赛斯董事会的建议;安赛斯公司合并的理由”一节中讨论的事项,以及在本次会议和之前的会议上为安赛斯董事会总结的财务分析和意见以及合并协议的条款,安赛斯董事会一致认为:(1)合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易是可取的、公平的,并符合以下各方的最佳利益
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(2)批准并通过合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易;(3)指示将合并协议提交Ansys股东会议通过;及(4)决议建议Ansys股东投票赞成通过合并协议。
在本次合并及合并协议获得Synopsys董事会和Ansys董事会批准后,Synopsys和Ansys于2024年1月15日签署了合并协议,并于2024年1月16日上午开盘前发布了联合新闻稿,宣布执行合并协议。
Ansys董事会的建议;Ansys合并的原因
在2024年1月15日举行的会议上,Ansys董事会一致同意:
确定合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易对安赛斯及其股东是公平的,并符合其最大利益;
批准并宣布可取的合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易;
指示将合并协议提交Ansys股东会议通过;以及
建议Ansys股东投票赞成通过合并协议。
因此,ansys董事会已经批准了合并协议,并一致建议ansys股东投票支持合并协议提案。
在作出批准及宣布合并协议、合并及合并协议预期的其他交易的决定时,Ansys董事会举行了多次会议,分别与Ansys的高级管理层及其外部法律和财务顾问Skadden、Goodwin和Qatalyst Partners进行磋商,并考虑了Ansys和Synopsys的业务、资产和负债、经营业绩、财务业绩、战略方向和前景。在2024年1月15日举行的会议上,在与Ansys的高级管理层以及外部法律和财务顾问进行了适当的考虑和咨询后,Ansys董事会一致通过并宣布合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易是可取的,并建议Ansys股东投票赞成通过合并协议。
在作出决定时,Ansys董事会重点考虑了一些因素,包括:
相对于当前股票价格的溢价。Synopsys将支付197.00美元现金和每股0.3450股Synopsys普通股的合并对价,这意味着根据Synopsys在2023年12月21日(媒体对潜在交易进行猜测之前的最后一个完整交易日)的收盘价,Ansys普通股的股权价值为每股390.19美元,这将为Ansys股东提供以下机会:(1)与Ansys普通股在2023年12月21日每股303.16美元的收盘价相比,溢价约29%。媒体对潜在交易进行猜测之前的最后一个完整交易日,以及(2)比截至2023年12月21日的期间的60天成交量加权平均价溢价35%。
价值的流动性和确定性。支付给Ansys股东的合并对价的很大一部分将包括现金,这将为Ansys股东提供即时的流动性和价值确定性,并将减轻合并悬而未决期间Synopsys股票交易倍数收缩的风险,而支付给Ansys股东的其余合并对价将包括可自由交易的Synopsys普通股。
未来的升值。合并及与此相关而提出的合并代价将按形式向Ansys股东提供合并后公司约16.5%的所有权,因此,Ansys股东可透过代价的股票部分参与Synopsys权益价值的任何增值,包括预期合并将带来的协同效应。
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战略利益。拟议的交易提供了令人信服的战略和财务利益,Ansys的股东将通过合并对价的股票部分参与其中,包括Ansys董事会的期望,即交易将(1)将Synopsys的EDA技术与Ansys成熟的模拟和分析能力相结合,为客户提供全面、强大和以系统为重点的创新方法,(2)将高度互补的业务与重大扩展机会结合起来,(3)建立在Synopsys和Ansys之间可追溯到2017年的成功合作伙伴关系的基础上,(4)将合并后的公司的总可定位市场扩大1.5倍至280亿美元,(5)提高合并后公司强大的财务状况和前景;(6)为合并后的公司产生可观和持续的自由现金流,从而实现快速去杠杆化;(7)实现显著的成本和收入协同效应;(8)鉴于组织规模较大,为员工提供更大的发展机会。
竞争过程。拟议中的交易是竞争性谈判过程的产物,在Ansys董事会看来,这是所有已就与Ansys合并表示兴趣的各方中可获得的最佳风险调整价值。
文化契合。Ansys和Synopsys之间的文化一致性,包括共同的价值观和对诚信、卓越运营、客户满意度、创新和股东价值的承诺。
Synopsys的业务状况和前景。与Ansys的高级管理层和外部顾问就Synopsys的业务、资产、财务状况、运营结果、当前业务战略和前景进行尽职审查的信息和讨论,包括Synopsys的历史运营和市场表现、Synopsys的规模和规模以及拟议合并对Synopsys的预期形式影响。
营商环境。Ansys和Synopsys当前和未来的商业环境,包括国际、国内和当地的经济条件,竞争和监管环境,以及这些因素对Ansys和Synopsys可能产生的影响。
公平的意见。Qatalyst Partners的分析和陈述及其口头意见随后以书面形式向Ansys董事会确认,截至意见日期,根据其书面意见所载的各种假设、资格、限制和其他事项,根据合并协议支付给Ansys股东的合并代价从财务角度来看对Ansys股东是公平的,如第72页开始的题为“Qatalyst Partners的合并意见”一节和Qatalyst Partners的书面意见全文(作为本委托书/招股说明书附件B所附)所述。
广泛的谈判。合并考虑反映了Ansys和Synopsys及其各自顾问之间的广泛谈判,以及Ansys董事会相信合并考虑代表了Ansys股东可获得的最佳方案和经济价值。
监管方面的问题。Ansys董事会在与Ansys高级管理层和Skadden磋商后,就完成合并所需的监管批准和许可的可能性发表了看法。
合并协议的条款。Ansys董事会及其顾问对拟议合并的结构以及合并协议的财务和其他条款的审查,包括各方的陈述、担保和契诺、各自完成合并义务的条件和终止条款以及完成拟议交易的可能性和Ansys董事会对完成合并所需的可能时间段的评估。Ansys董事会还审议了合并协议的以下具体方面:
合并协议中包含的有限数量的成交条件,包括没有融资条件或基于Synopsys获得融资能力的类似或有事项、就合并协议而言将对Ansys构成重大不利影响的事件的例外情况,以及完成交易满足所有条件的可能性;
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Ansys股东就合并协议的通过投票批准或拒绝合并的能力;
要求尽合理最大努力获得相关政府当局的批准或许可,包括剥离资产、单独持有资产或以其他方式采取任何其他行动,限制Ansys或Synopsys的行动自由,除非此类行动将单独或总体地涉及撤资个别或总计代表2023财年产生的收入超过2亿美元的业务、产品线或资产,或(2)涉及对Synopsys、Ansys或其各自子公司的行动自由的任何限制,这将单独或总体地,合理地预期将对合并后的公司产生实质性影响(包括对预期协同效应的任何影响),以合并前Ansys及其子公司作为一个整体的规模来衡量;
如果Ansys董事会在与Ansys的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定,由于一项更高的建议或某些介入事件,未能改变其建议与其在适用的特拉华州法律下对Ansys股东的受托责任不一致,则Ansys董事会有权在遵守规定的契约后,在获得Ansys股东批准之前,改变其对Ansys股东的建议,投票赞成通过合并协议;
要求在某些情况下,如果合并协议终止,Synopsys将向Ansys支付15亿美元的终止费;以及
Ansys有权在某些情况下终止合并协议,包括在某些情况下接受主动收购要约并就其订立最终协议,但须在采取行动前给予Synopsys匹配该要约的机会,并在合并协议终止时向Synopsys支付9.5亿美元的终止费,在考虑到类似交易中该等终止费用的范围后,Ansys董事会认为该金额在该情况下是合理的。
Ansys董事会在讨论合并协议和合并时,权衡了这些优势和机会与一些潜在的负面因素,包括:
Synopsys的财务业绩可能达不到Ansys预期的风险,包括在交易悬而未决期间Synopsys股票的任何交易倍数的收缩;
外部因素对Synopsys财务业绩和/或交易倍数的影响,包括监管和其他宏观经济和政治因素的变化;
完成合并并整合Ansys和Synopsys的业务、运营和劳动力所固有的困难和管理挑战,以及无法实现所有预期协同效应的风险和合并的其他预期好处可能无法实现的风险;
完成合并可能需要的时间,包括合并的完成取决于Ansys或Synopsys控制范围以外的因素,以及合并协议的执行宣布后一段较长时间内合并未决可能对Ansys或Synopsys产生不利影响的风险,包括其各自的客户、供应商和其他业务关系;
在合并待决期间,管理层可能会在较长时间内转移注意力;
尽管Ansys和Synopsys在合并完成前做出了保留努力,但Ansys和Synopsys可能会失去关键人员的风险;
合并协议中禁止Ansys征求其他收购建议的条款,以及Ansys可能向新思支付9.5亿美元的终止费,如第119页开始的标题为“合并协议—终止费”一节所述;
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合并协议的某些条款,包括9.5亿美元的终止费,可能会对收购Ansys的其他提议产生阻碍作用;
如果新思在某些情况下因违反合并协议而未能完成合并,则补救措施可能限于15亿美元的终止费,如第119页开始的标题为“合并协议—终止费”的章节所述,该终止费可能不足以赔偿Ansys所造成的损失;如果有的话,其他权利和补救办法可能费用高昂,难以执行,而且任何此类行动的成功可能不确定;
与拟议合并有关的诉讼可能性,以及为该等诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便;
合并协议中对Ansys在执行合并协议至完成合并期间业务的限制,包括Ansys只能在正常过程中开展业务,但须遵守特定限制,以及禁止Ansys进行可能对Ansys寻求某些商业机会或战略交易的能力产生负面影响的并购;
监管机构可能延迟、反对和质疑合并,或可能强加条款和条件以解决这些对Ansys或Synopsys财务业绩产生不利影响的异议的风险;参见第85页开始的标题为“合并—监管批准和相关事项”的章节;
将Ansys股东收到的合并对价作为美国联邦收入和其他税务目的应纳税的处理;
事实上,合并对价的股票部分的交换比率是根据合并协议固定的,这意味着合并对价的价值,包括197.00美元的现金和每股Ansys普通股0.3450股新思思普通股,合并完成时,可能多于或少于或等于合并协议签署之日该等代价的价值;及
自第27页开始的「风险因素」一节所述的风险类型及性质,以及自第25页开始的「关于前瞻性陈述的警示性陈述」一节所述的事项。
Ansys董事会将所有这些因素作为一个整体考虑,并得出结论,他们支持批准合并协议并向Ansys股东提出建议的有利决定。
此外,Ansys董事会意识到并考虑了其董事和执行官的利益,这些利益不同于或除了Ansys股东的利益,包括在标题为“Ansys董事和执行官在合并中的权益”的一节中所述的合并中对这些董事和执行官持有的股权奖励的处理从第140页开始,幸存的公司有义务赔偿Ansys董事和管理人员的某些索赔和责任。
以上对Ansys董事会考虑的信息和因素的讨论并不旨在详尽无遗,而是旨在包括Ansys董事会考虑的许多重要因素。Ansys董事会根据上述各种因素以及Ansys董事会成员认为适当的其他因素,共同达成了批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易的结论。考虑到Ansys董事会在评估合并时考虑的积极和消极因素的复杂性和广泛多样性,Ansys董事会认为不可行,也没有试图量化,对它在作出决定时考虑的任何因素进行排序或以其他方式分配相对或特定的权重或价值,确定任何特定因素,或任何特定因素的任何方面,是否有利于或不利Ansys董事会的最终决定。在考虑上述因素时,个别董事可能对不同因素给予不同权重。Ansys董事会仔细考虑了上述所有因素。
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上述关于Ansys考虑支持合并的因素的描述具有前瞻性。阅读本资料时,应根据第25页开始的标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”一节所讨论的因素。
关于Qatalyst Partners
Ansys聘请Qatalyst Partners作为其与潜在交易(如合并)有关的财务顾问,并评估Ansys普通股股份持有人(新思或新思的任何关联公司除外)根据合并协议条款收取的合并对价是否公平,从财务角度来看,对这些持有人而言。根据Qatalyst Partners与Ansys的长期合作关系,以及Qatalyst Partners对Ansys业务和事务及其运营所在行业的资质、专业知识、声誉和知识,Ansys选择Qatalyst Partners担任Ansys的财务顾问。Qatalyst Partners已书面同意在本委托书/招股章程中转载其意见。在2024年1月15日的Ansys董事会会议上,Qatalyst Partners向Ansys董事会提交了口头意见,随后以书面形式确认,截至会议日期,并基于并受其中规定的各种假设、资格、限制和其他事项的限制,将根据并根据,Ansys普通股股份持有人(新思或新思的任何附属公司除外)的合并协议条款,从财务角度来看,对这些持有人是公平的。Qatalyst Partners在Ansys董事会会议后向Ansys董事会提交了日期为2024年1月15日的书面意见。
Qatalyst Partners日期为2024年1月15日的书面意见全文作为附件B随附于本协议,并通过引用并入本协议。除其他外,该意见阐述了Qatarius Partners在发表意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的局限性和资格。Ansys普通股股票持有人应仔细阅读意见全文。Qatalyst Partners的意见已提供给Ansys董事会,截至意见发表之日,仅针对Ansys普通股股份持有人根据合并协议的条款收到的合并对价,(新思科技或新思科技的任何附属公司除外),该等持有人,且不涉及合并的任何其他方面。它不构成关于Ansys普通股股份持有人应如何就合并提案或任何其他事项投票的建议,也不以任何方式解决Ansys普通股在任何时候交易或以其他方式转让的价格。本文所载Qatalyst Partners的意见摘要经参考意见全文(作为附件B随附于本委托书/招股说明书)而完整保留。
在达成其意见时,Qatalyst Partners审查了合并协议草案、Ansys和Synopsys的某些相关文件和某些公开可用的财务报表,以及Ansys和Synopsys的其他业务和财务信息。Qatalyst Partners还审阅了由Ansys管理层编制的与Ansys有关的某些前瞻性信息,包括管理案例1、管理案例2和管理案例3(我们统称为“财务预测”),每个信息均在上文标题为“合并—某些未经审计的预期财务信息”的章节中描述。此外,Qatalyst Partners分别与Ansys和Synopsys的高级管理层讨论了Ansys和Synopsys的过去和当前运营、财务状况以及前景。Qatalyst Partners还审查了Ansys普通股和Synopsys普通股的历史市场价格和交易活动,并将Ansys和Synopsys的财务表现以及Ansys普通股和Synopsys普通股的价格和交易活动与某些其他选定的上市公司及其证券进行了比较。此外,Qatalyst Partners审查了选定收购交易的财务条款(在公开范围内),并进行了此类其他分析,审查了此类其他信息,并考虑了Qatalyst Partners认为适当的其他因素。
在达成其意见时,Qatalyst Partners假定并依赖于Ansys和Synopsys公开提供或以其他方式提供给Qatalyst Partners或与Qatalyst Partners讨论的信息的准确性和完整性。关于财务预测,Qatalyst Partners得到Ansys管理层的建议,Qatalyst Partners根据与Ansys管理层和Ansys董事会的讨论,假设财务预测是在反映管理层当前最佳估计和判断的基础上合理编制的
72

目录

Ansys的未来财务执行情况以及其中涉及的其他事项。Qatalyst Partners对财务预测或其所依据的假设没有发表意见。Qatalyst Partners假设,经Qatalyst Partners审阅的合并协议草案的条款与最终执行的合并协议并无重大差异,且合并将根据合并协议所载的条款完成,不作任何修改、放弃或延迟,且不对合并考虑作出任何调整。此外,Qatalyst Partners假设,在收到所有必要的合并批准后,不会施加任何可能对Ansys、Synopsys或预期在合并中获得的利益产生不利影响的延迟、限制、条件或限制。Qatalyst Partners未对Ansys或Synopsys或其各自关联公司的资产或负债(或有或有)进行任何独立评估或评估,Qatalyst Partners也未向其提供任何此类评估或评估。此外,Qatalyst Partners在未经独立核实的情况下,依赖Ansys管理层对Ansys现有和未来技术和产品以及与这些技术和产品相关的风险的评估。Qatalyst Partners的意见已由其意见委员会根据其惯例批准。
Qatalyst Partners的意见必须基于意见发表之日生效的财务、经济、市场和其他条件以及截至意见发表之日向其提供的信息。意见日期后发生的事件可能会影响Qatalyst Partners的意见及其编制意见时使用的假设,Qatalyst Partners不承担更新、修订或重申其意见的任何义务。Qatalyst Partners的意见不涉及Ansys参与合并的基本商业决策,或与Ansys可能可用的任何战略替代方案相比,合并的相对优势。Qatalyst Partners的意见仅限于从财务角度来看,根据Ansys普通股股份持有人的合并协议条款,(除Synopsys或Synopsys的任何附属公司外)Qatalyst Partners对任何官员的补偿金额或性质的公平性没有发表意见,Ansys或Synopsys或其各自关联公司的董事或雇员,或任何类别的此类人士,与该等对价相关。
以下为Qatalyst Partners就其日期为2024年1月15日的意见所进行的重大分析的简要概述。下文所述的分析和因素必须作为一个整体加以考虑;在不考虑所有分析和因素的情况下,考虑这些分析或因素的任何部分,可能会对Qatalyst Partners的意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。为进行分析,Qatalyst Partners使用了(除其他外)财务预测,见上文标题为“合并—某些未经审计的前瞻性财务信息”一节,以及截至2024年1月12日的第三方研究分析师共识估计(称为“街头案例”)。一些财务分析摘要包括以表格形式提供的资料。这些表格并非单独列出,为了更全面地理解Qatalyst Partners使用的财务分析,表格必须与每份摘要的全文一并阅读。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述,包括分析所依据的方法和假设,可能会对Qatalyst Partners的财务分析产生误导或不完整的看法。
贴现现金流分析
Qatalyst Partners进行了说明性贴现现金流分析,该分析旨在暗示截至2023年12月31日(即Ansys最近完成的财政季度和最近的资产负债表日)Ansys普通股的潜在每股现值范围,针对管理案例1、管理案例2和管理案例3中的每一个:
添加:
(a)
估计未来未动用自由现金流量的隐含净现值根据Ansys的管理案例1、管理案例2和管理案例3(如适用),针对2024日历年至2032日历年(隐含现值是根据Ansys的估计加权平均资本成本,使用10.5%至13.0%的贴现率计算的);
(b)
Ansys相应终端价值的隐含净现值,计算方法是根据管理案例1、管理案例2和管理案例3(视适用情况而定)将Ansys 2033财年的估计资产负债分别估计为31.78亿美元、26.40亿美元和18.43亿美元,乘以一系列完全摊薄的企业价值,
73

目录

管理案例1和管理案例2的未来12个月的估计UFCF倍数为20.0x至30.0x,管理案例3的估计UFCF倍数为15.0x至25.0x(根据Qatalyst Partners的专业判断和经验选择),并使用上文第(a)项中使用的相同贴现率范围贴现至现值;以及
(c)
截至2023年12月31日Ansys的现金和现金等价物,由Ansys管理层提供,并根据Ansys预期收购Humanetics Innovative Solutions,Inc.的少数股权进行调整;
减去Ansys管理层提供的截至2023年12月31日Ansys未偿债务的面值(包括未供资的养老金债务);
将所得金额除以已发行的Ansys普通股的完全稀释股份数量,(使用库存股票法计算,并考虑到截至2024年1月11日的Ansys RSU、Ansys PSU、价内期权和其他股权奖励),由Ansys管理层提供,上述每一个估计未来不动产资产和最终价值也已根据每个相应适用期间对现有股东的估计稀释程度进行调整,(在整个预测期内每年约为0.5%至1.0%),原因是根据Ansys管理层提供的未来摊薄估计,与未来股权补偿相关的股权发行和注销的估计净影响。
根据上述计算,该分析表明Ansys普通股的价值范围如下:
预测方案
隐含价值
关于Ansys
普通股(美元)
管理案例1
303.33 – 496.04
管理案例2
257.84 – 418.39
管理案例3
160.25 – 266.24
精选公司分析
Qatalyst Partners审查并比较了Ansys的选定财务信息和公开市场倍数与选定公司的公开可用财务信息和公开市场倍数。本比较中使用的公司是由Qatalyst Partners根据其专业判断选择的下列公司,其依据的因素包括:它们是与Ansys业务类似的上市公司,具有类似的业务模式,具有类似的财务表现或具有其他相关或类似的特征。
74

目录

根据截至2024年1月12日的第三方研究分析师共识估计,并使用选定公司股票截至2024年1月12日的收盘价,Qatalyst Partners计算,除其他外,完全摊薄股权价值除以2024年日历年度的估计无现金流量,(称为“CY2024E LFCF倍数”),对于每个选定的公司,如下所示:
选定的工程软件公司
CY2024E LFCF复合机
Synopsys公司(1)
56.5x
Cadence设计系统公司
47.0x
牛郎星工程公司。(2)
46.6x
美国铝业有限公司
43.4x
Nemetchek SE
39.8x
宾利系统公司
39.3x
欧特克公司
36.7x
达索系统SE
36.2x
Aspen科技公司
30.0x
PTC Inc.
27.9x
精选盈利软件公司
CY2024E LFCF复合机
ServiceNow Inc.
46.3x
Workday,Inc.
38.4x
帕洛阿尔托网络公司
36.4x
Adobe。
31.3x
SAP SE
28.7x
甲骨文公司
27.6x
Salesforce,Inc.
25.5x
DocuSign公司(3)
18.5x
ZoomInfo科技公司
14.4x
(1).
完全稀释的股权价值基于每股551.62美元,这反映了截至2023年12月21日的收盘价559.96美元,根据随后截至2024年1月12日的平均股价表现进行调整,选定的技术软件公司包括卡登斯、欧特克、PTC、阿尔泰、Nemetschek、宾利和达索。
(2).
完全稀释后的股权价值反映了截至2023年12月21日的收盘价,也就是彭博社发表一篇报道可能出售Ansys的文章前的最后一个交易日。
(3).
完全稀释后的股权价值反映了截至2023年12月14日的收盘价,也就是媒体传言DocuSign正在探索出售过程之前的最后一个交易日。
Qatalyst Partners基于对所选公司的CY2024E LFCF倍数的分析及其专业判断的应用,选择了25.0x至40.0x的代表性倍数范围。
Qatalyst Partners随后根据管理案例1、管理案例2、管理案例3和街道案例分别将该范围应用于Ansys 2024日历年的估计杠杆自由现金流。根据截至2024年1月11日已发行的Ansys普通股的完全稀释股份(使用与上述贴现现金流分析中使用的相同方法计算),此分析暗示Ansys普通股的价值范围如下:
股权价值/CY2024E LFCF倍数
隐含价值
关于Ansys
普通股(美元)
管理案例1
212.98 – 340.71
管理案例2
204.70 – 327.46
管理案例3
198.32 – 317.24
街头案件
210.20 – 336.26
所选公司分析中没有任何公司与Ansys相同。在评估选定公司时,Qatalyst Partners就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设。其中许多事项都超出了Ansys的控制范围,比如竞争对Ansys的业务或整个行业的影响、行业的增长以及没有任何材料。
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目录

Ansys的财务状况和前景、行业或整个金融市场的不利变化。单个倍数或数学分析,如确定算术平均数、中值或最高或最低,本身并不是使用选定公司数据的有意义的方法。
选定的交易分析
Qatalyst Partners对27项选定的上市公司交易进行了比较,其中包括参与与Ansys类似业务或具有类似业务模式、类似财务表现或其他相关或类似特征的公司的交易。
对于下列每项选定交易,Qatalyst Partners审核(其中包括)目标公司的隐含完全摊薄股权价值,作为第三方研究分析师对目标公司未来十二个月无现金流的一致估计的倍数(称为“NTM LFCF倍数”)。
公告
日期
目标
收购心理
NTM LFCF
11/14/16
mentor graphics公司
西门子工业公司
46.6x
08/19/21
爱诺瓦隆控股公司
Nordic Capital
41.5x
12/07/21
Mimecast有限公司
Permira Holdings Limited
40.6x
12/12/22
Coupa Software Incorporated
托马·布拉沃
39.3x
12/21/20
RealPage,Inc.
托马·布拉沃
37.8x
10/28/18
red hat公司
ibm公司
33.8x
09/21/22
AVEVA Group plc
施耐德电气SE
31.9x
09/21/23
Splunk Inc.
思科系统公司
29.3x
05/04/22
黑骑士公司
洲际交易所公司
28.2x
03/06/18
CommerceHub公司
GTCR和Sycamore Partners
26.8x
02/02/15
Coment软件公司
SS&C科技控股公司
24.1x
12/20/21
赛纳公司
甲骨文公司
23.9x
04/07/15
Informatica Corp
Permira Holdings Limited
22.1x
09/19/16
InfoBlox Inc.
Vista股权合作伙伴
21.9x
06/15/15
Dealertrack Technologies,Inc.
考克斯汽车公司
20.0x
08/05/21
基石OnDemand,Inc.
Clearlake Capital Group,L.P.
18.4x
01/31/22
Citrix系统公司
Vista Equity Partners Management,LLC和Evergreen Coast Capital Corp.
17.9x
05/26/22
vmware公司
博通公司
16.6x
07/01/11
黑板公司
Providence Equity Partners有限公司
16.2x
12/15/14
Riverbed Technology,Inc.
托马·布拉沃
15.5x
11/07/21
迈克菲公司
Advent、Permira、Crosspoint Capital、CPP Investments、GIC和ADIA
14.5x
12/17/19
LogMeIn,Inc.
弗朗西斯科合伙人管理公司,L.P.
14.0x
07/07/16
AVG Technologies N.V.
Avast Software B.V.
13.2x
07/02/12
Quest软件公司
戴尔公司
12.8x
05/06/13
BMC软件公司
贝恩资本,金门资本,GIC特殊投资私人有限公司,Insight Venture Partners
10.6x
11/02/15
Neustar公司
Golden Gate Capital
5.9x
06/12/19
Medidata Solutions,Inc.
达索系统SE
-
注:"—"表示无意义。大于50.0x或负数的倍数被视为无意义。
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目录

根据对选定交易的NTM LFCF倍数的分析及其专业判断,Qatalyst Partners选择了25.0x和40.0x的代表倍数范围,然后将该范围应用于Ansys基于街头案例估计的未来12个月的无现金流(按截至2024年9月30日的四个季度计算)。根据Ansys管理层提供的截至2024年1月11日已发行的Ansys普通股的完全摊薄股份(使用与上述贴现现金流分析中使用的相同方法计算),该分析暗示Ansys普通股的价值范围约为每股199.97美元至319.88美元。
所选交易分析中使用的公司或交易均不与Ansys或合并相同。在评估选定的交易时,Qatalyst Partners对行业表现、总体业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了判断和假设,其中许多事项超出了Ansys的控制范围,例如竞争对Ansys业务或整个行业的影响,行业增长以及Ansys的财务状况和前景、行业或整个金融市场没有任何重大不利变化,这可能会影响公司的公开交易价值和与之比较的交易总额。单个倍数或数学分析,例如确定算术平均数、中值或最高值或最低值,本身并不是使用选定交易数据的有意义的方法。由于这些交易和合并的独特情况,Qatalyst Partners警告不要过分依赖这些信息。
杂类
在Ansys董事会对合并的审查方面,Qatalyst Partners进行了各种财务和比较分析,以提供其意见。财务意见的编制是一个复杂的过程,不一定要进行局部分析或简要说明。在得出其意见时,Qatalyst Partners将其所有分析结果作为一个整体考虑,并没有对所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。Qatalyst Partners认为,选择其分析的任何部分,而不考虑所有分析作为一个整体,可能会对其分析和意见的基础过程产生误导或不完整的看法。此外,Qatalyst Partners可能给予各种分析和因素的权重大于或小于其他分析和因素,并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更有可能。因此,上述任何特定分析得出的估值范围不应视为Qatalyst Partners对Ansys实际价值的看法。在进行分析时,Qatalyst Partners对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设,其中许多都超出了Ansys的控制范围。Qatalyst Partners分析中包含的任何估计不一定指示未来结果或实际价值,这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的更有利或更不利。
Qatalyst Partners进行上述分析仅作为其从财务角度分析根据Ansys普通股股份持有人(新思或新思的任何关联公司除外)根据合并协议条款向这些持有人收取的合并对价的公平性的一部分。这些分析并不意味着评估或反映Ansys普通股实际交易或在任何时候可转让的价格。
Qatalyst Partners的意见及其向Ansys董事会的陈述是Ansys董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。因此,上述分析不应被视为决定Ansys董事会对根据并根据以下各项收到的合并对价的意见,Ansys普通股股份持有人的合并协议条款(新思或新思的任何附属公司除外)或Ansys董事会是否愿意同意不同的考虑。合并中应付的合并代价是通过Ansys和Synopsys之间的公平谈判确定的,并获得Ansys董事会的批准。Qatalyst Partners在这些谈判中向Ansys提供了咨询。然而,Qatalyst Partners没有向Ansys建议任何具体考虑,也没有建议任何具体考虑构成合并的唯一适当考虑。
Qatalyst Partners为国内和海外的各种实体和个人提供投资银行和其他服务,这些实体和个人可能会产生利益或责任冲突。在这些活动的正常过程中,Qatalyst Partners的关联公司可随时持有多头或空头头寸,并可交易或以其他方式影响Ansys、Synopsys或其某些关联公司的债务或股权证券或贷款的交易。在Qatalyst Partners发表意见之日之前的两年期间内,不存在任何重大关系,
77

目录

Qatalyst Partners或其任何附属公司与Ansys或Synopsys之间的协议,根据该协议,Qatalyst Partners或其附属公司将获得赔偿。Qatalyst Partners和/或其附属公司未来可能会向Ansys或Synopsys或其各自的附属公司提供投资银行和其他金融服务,Qatalyst Partners预计将获得补偿。
根据其聘书条款,Qatalyst Partners为Ansys提供了与合并有关的财务咨询服务,目前估计将为其支付总额约为1.1亿美元,其中250,000美元在签定聘书时支付,其中500万美元在其意见交付时支付(无论意见中达成什么结论),其余部分将在合并完成时支付,并视合并完成而定。Ansys还同意偿还Qatalyst Partners在执行其服务时发生的费用。Ansys还同意赔偿Qatalyst Partners及其联营公司、其各自的成员、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和员工以及任何控制Qatalyst Partners或其任何联营公司的人的某些责任,包括联邦证券法下的责任,以及与Qatalyst Partners接触有关或产生的某些费用。
某些未经审计的预期财务信息
除了就其一般盈利公告提供年度及季度财务指引外,Ansys一般不会就其未来盈利、收入或其他财务结果的预测、预测、估计或预测提供详细或具体的公开披露,原因是该等财务结果固有的不可预测性,以及预测、预测、估计及预测未来财务结果所需的基本假设及估计的可变性,尤其是在较长时期内,以及该等基本假设及估计可能被证明是不正确的。
在Ansys董事会的指导下,Ansys高级管理层编制了2024至2026财年未经审计的财务预测,反映了三种不同的情况,以便让Ansys董事会对可能的替代财务结果有更广泛的视角。此外,为了便于Ansys的财务顾问对合并进行财务分析,Ansys的高级管理层根据2023至2026财年的财务预测进行推断,编制了2027至2033财年的财务预测。我们将2024至2033财年的财务预测称为Ansys预期财务信息。Ansys的预期财务信息已与Ansys董事会就其考虑合并事项分享,Ansys的高级管理层指示Qatalyst Partners使用Ansys的预期财务信息进行与其意见有关的财务分析,详情见第72页开始的标题为“Qatalyst Partners的合并意见”一节。
Ansys的预期财务信息是由Ansys的高级管理层根据他们认为合理的假设在独立的基础上编制的,这些假设基于当时已知的事实,没有考虑到合并协议中预期的交易,包括与合并或由此设想的其他交易或Ansys的任何变更有关的任何成本,合并完成后可能实施的业务或战略。因此,实际结果可能与Ansys预期财务信息中包含的结果不同,甚至可能存在重大差异。
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目录

以下信息和表格仅用于让Ansys股东访问Ansys董事会和Qatalyst Partners以及Synopsys的预期财务信息(他获得了Ansys预期财务信息的一部分),与合并有关且不包括在本联合委托书内/招股说明书,以影响任何Ansys股东就合并作出任何投资决策,包括是否就与合并有关的Ansys普通股股份寻求评估权,或用于任何其他目的。这些预测不是,也不应被视为公共指导,甚至目标。
Ansys前瞻性财务信息
(单位:百万)
2024E财年
2025E财年
2026E财年
2027E财年
2028E财年
FY2029E
FY2030E
FY2031E
FY2032E
FY2033E
管理案例1
ACV(1)
$2,567
$2,942
$3,406
$3,938
$4,556
$5,262
$6,067
$6,983
$8,024
$9,203
收入
$2,510
$2,890
$3,367
$3,892
$4,503
$5,201
$5,997
$6,902
$7,931
$9,097
无杠杆自由现金流(2)
$795
$979
$1,159
$1,342
$1,558
$1,804
$2,084
$2,404
$2,766
$3,178
管理案例2
ACV(1)
$2,534
$2,871
$3,278
$3,730
$4,245
$4,822
$5,468
$6,185
$6,982
$7,869
收入
$2,491
$2,838
$3,265
$3,716
$4,228
$4,803
$5,447
$6,161
$6,955
$7,839
无杠杆自由现金流(2)
$766
$929
$1,082
$1,237
$1,417
$1,606
$1,825
$2,068
$2,339
$2,640
管理案例3
ACV(1)
$2,508
$2,767
$3,054
$3,332
$3,615
$3,897
$4,182
$4,466
$4,747
$5,027
收入
$2,480
$2,736
$3,008
$3,282
$3,560
$3,838
$4,118
$4,398
$4,676
$4,951
无杠杆自由现金流(2)
$743
$881
$1,005
$1,115
$1,229
$1,346
$1,466
$1,589
$1,716
$1,843
(1)
年度合同价值(“ACV”)是Ansys的一项关键业绩指标,有助于投资者评估业务的实力和发展轨迹。ACV是帮助评估企业年度业绩的补充指标。在客户的整个生命周期中,ACV等于从客户那里实现的总价值。ACV不受许可证收入确认时间的影响。Ansys管理层使用ACV进行财务和运营决策,并设定用于薪酬的销售目标。ACV不是GAAP收入和递延收入的替代品,也不应独立于GAAP收入和递延收入看待,因为ACV是一个业绩指标,不打算与这些项目中的任何项目结合在一起。没有可与ACV相提并论的GAAP指标。
ACV由以下部分组成:1)期间开始日期或周年日期的维护和订阅租赁合同的年化价值,加上;2)期间开始日期的永久许可合同的价值,加上;3)期间开始日期或周年日期的固定期限服务合同的年化价值,加上4)固定交付服务合同期间完成的工作的价值。
(2)
无杠杆自由现金流是Ansys用来进一步评估业务表现的补充非GAAP衡量标准。无杠杆自由现金流的计算方法为无杠杆经营现金流减去资本支出。无杠杆经营现金流被定义为经营现金流(GAAP衡量标准),不包括为利息支付的现金,扣除相关税收优惠。
关于Ansys前瞻性财务信息的重要信息
Ansys预期财务信息的编制不是为了公开披露或遵守公认会计准则,也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息预测而制定的准则。Ansys预期财务信息中使用的非GAAP财务指标已获Ansys批准,供Qatalyst Partners根据Qatalyst Partners向Ansys董事会提交的意见使用,并由Ansys董事会在考虑合并时使用。美国证券交易委员会规则将要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调,但如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中,则不适用于与拟议的业务合并(如合并)相关而提供给卡塔尔合伙公司或安赛斯董事会的非公认会计准则财务指标。此外,Qatalyst Partners就其意见而言,或Ansys董事会在考虑合并协议、合并和合并考虑时,并不依赖非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。因此,Ansys没有提供Ansys预期财务信息中包含的财务指标与相关GAAP财务指标的对账。Ansys的预期财务信息可能不同
79

目录

根据已公布的分析师估计及预测,并不考虑编制日期后的任何事件或情况,包括宣布合并协议。此外,Ansys的预期财务信息没有考虑任何合并失败的影响,在这种情况下不应被视为准确或持续。
虽然Ansys的预期财务信息以数字形式呈现,但Ansys的预期财务信息基于许多变量和假设(包括但不限于与行业绩效和竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及Ansys业务特定的其他事项相关的变量和假设),这些变量和假设本身是不确定的,可能超出Ansys的高级管理层的控制范围。此外,鉴于Ansys的预期财务信息涵盖多年,其性质,随着其编制之后的每一年都将面临更大的不确定性。实现Ansys预期财务信息预期业绩的能力部分取决于是否在适用期间内实现战略目标、目标和指标。Ansys预期财务信息所基于的假设必然涉及对未来经济、竞争和监管条件以及金融市场条件以及可能无法实现的未来业务决策的判断,这些决策本身受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外因素的影响,其中包括,Ansys在适用期间内实现战略目标、目标和指标的能力,影响Ansys运营所在行业的业务和经济状况的固有不确定性,以及第25页开始的“关于前瞻性陈述的警告性陈述”一节中描述的风险和不确定性,所有这些都很难或不可能准确预测,其中许多超出了Ansys的控制范围。Ansys的预期财务信息还反映了Ansys高级管理层的假设,这些假设可能会发生变化,并可能会根据实际结果、Ansys业务的修订前景、总体业务或经济状况的变化、或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件进行定期修订。此外,财务预测涵盖多个年度,其性质使每一个连续年度都面临更大的不确定性。建模和预测软件公司的未来业绩是一项高度投机的工作。由于财务预测涵盖了很长一段时间,财务预测就其性质而言,不太可能预测将对Ansys产品和服务的商业价值产生影响的每一种情况。
因此,无法保证Ansys的预期财务信息将实现,实际结果可能与显示的结果不同,甚至可能存在重大差异。在本委托书/招股说明书中包含Ansys的预期财务信息不应被视为表明Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys或其各自的任何关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表考虑或认为Ansys的预期财务信息必然预测未来的实际事件,而Ansys的预期财务信息不应被依赖于此。Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys或其各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与Ansys的预期财务信息有所不同。Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Ansys的最终业绩与Ansys预期财务信息中包含的信息或预期业绩的实现情况向任何股东或其他人士作出任何陈述。
此外,Ansys的预期财务信息尚未更新或修订,以反映其编制之日或截至本委托书/招股说明书之日的信息或结果,并且除非适用的证券法要求,Ansys不打算更新或以其他方式修改Ansys预期财务信息或所呈现的特定部分,以反映在发布日期之后存在的情况,以反映未来事件的发生,即使任何或所有基本假设被证明是错误的。
Ansys的预期财务信息由Ansys的高级管理层负责编制。德勤会计师事务所(LP)并未就Ansys的预期财务信息进行审计、审阅、审查、汇编或应用商定的程序,因此,德勤会计师事务所(LP)不就该等信息或其可预见性发表意见或任何其他形式的保证,并假设
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对预期财务信息不承担任何责任,也不声明与预期财务信息有任何关联。德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)的报告以引用方式并入,涉及Ansys先前发布的财务报表。它不延伸到Ansys的预期财务信息,不应该阅读这样做。
并购融资
概述
2024年1月15日,新思科技就其签署合并协议订立了债务承诺书,根据该协议,承诺各方承诺分两批向新思科技提供本金总额最高达160亿美元的高级无抵押过渡期贷款。一笔117亿美元的款项(桥梁部分1)和43亿美元的部分(过渡期2),该等承担将减少(i)新思公司从若干股本发行收到的现金所得款项净额,(ii)Synopsys从若干资产剥离和非常规过程资产处置中收到的现金收益净额,(iii)若干合格定期贷款融资项下的定期贷款承诺,以及(iv)Synopsys从若干突发债务中收到的现金收益净额。提供过渡贷款的承诺也可以全部终止或部分减少Synopsys的选择。新思将在交易结束日使用任何融资过渡贷款的收益,为部分合并提供资金,并支付相关交易费用和开支。债务承诺函项下的承诺受类似融资的惯常成交条件所规限。
2024年2月13日,新思科技签署了定期贷款信贷协议,该协议为新思科技提供了在合并完成时最多43亿美元的贷款,但前提是满足类似贷款的惯常关闭条件。为在合并中支付的部分现金对价提供资金,并支付与合并有关的相关费用和开支,合并协议所设想的其他交易。
自2024年2月13日起,Synopsys根据债务承诺函全额终止了过渡期2承诺,Synopsys预计将借入定期贷款信贷协议下可用的承诺金额。债务承诺函项下的过渡期第一承诺总额为117亿美元,截至本报告日期仍然有效。
在收盘日或之前,新思预计将发行一个或多个注册发行或一个或多个规则144A或其他私募发行的高级无担保票据,本金总额高达117亿美元,新思科技将于截止日期用作合并资金,并支付相关交易费用及开支,以代替过渡期1项下的任何借贷债务承诺书中的承诺。
此外,预计财务报表还假定提取8.5亿美元的循环信贷,以完成合并。Synopsys认为,运营产生的现金以及债务承诺书承诺和定期贷款信贷协议下的资金可用性将提供足够的现金可用性,以满足实际结束时为合并提供资金的预期需求。循环信贷融资的借款仅被假设提取,因为备考是假设合并于2024年1月31日完成而编制的;然而,Synopsys预计在实际完成时不会根据循环信贷融资进行借款。有关详情,请参阅第78页开始的“合并—未经审核备考简明合并财务资料”一节。
由于这些融资活动,合并完成后,Synopsys的合并债务水平将比合并前的水平有所增加。有关Synopsys在合并完成后的流动资金和资本资源的讨论,见第84页开始的“合并—合并后的流动资金和资本资源”。
过桥贷款
根据债务承诺函,承诺各方同意向Synopsys提供本金总额为160亿美元的高级无抵押过渡期贷款。于2024年2月13日,新思科技订立定期贷款信贷协议。在签订定期贷款信贷协议方面,Synopsys将债务承诺函下的过渡期第二批承付款额减少到0美元,并终止了这类承付款。债务承诺函项下的过渡期第一承诺总额为117亿美元,截至本报告日期仍然有效。
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定期贷款信贷协议
于2024年2月13日,新思科技订立定期贷款信贷协议。
定期贷款信贷协议使新思科技公司能够在合并完成时借入最多43亿美元的高级无抵押定期贷款(须满足类似贷款的惯常完成条件),用于为部分合并和相关交易提供资金,包括相关费用和开支。
根据定期贷款信贷协议,有两批承担,第一批承担本金总额为14.5亿美元(“TL第一批”),第二批承担本金总额为28.5亿美元(“TL第二批”)。TL第一批资助的定期贷款将在供资两年后到期,TL第二批资助的定期贷款将在供资三年后到期。
贷款人根据定期贷款信贷协议提供贷款的承诺将于(I)在没有债务承诺函中所述过渡融资的情况下完成合并时,(Ii)合并协议根据其条款终止时,(Iii)加州时间晚上11:59,结束日期(如合并协议中定义于2024年1月15日生效,因为该日期可根据2024年1月15日生效的合并协议条款延长)中最早的一个终止。(Iv)如过渡性贷款项下的贷款已获融资,则于偿还过渡性贷款项下所有未偿还贷款之日、(V)过渡性融资结束之日一周年及(Vi)根据定期贷款信贷协议条款终止TL第1及第2档承诺之日。
根据定期贷款信贷协议,借款将按浮动利率计算未偿还本金的利息,该浮动利率基于(I)调整后的定期SOFR利率(在定期贷款信贷协议中定义)加上基于评级的适用保证金,该评级由S或穆迪(统称为穆迪)对Synopsys的非信用增强型产品确定,优先无抵押长期债务,由0.875%至1.375%(就TL第1批而言)或1.000%至1.500%(就TL第2批而言)或(Ii)资产负债比率(定义见定期贷款信贷协议),另加基于信用评级介乎0.000%至0.375%(就TL第1批而言)或0.000%至0.500%(就TL第2批而言)的适用保证金。
如果新思科技的信用评级被S和穆迪分开,则适用的保证金将由两个评级中较高的一个确定,但如果该等评级中较低的评级比该较高的评级低一级以上,则适用的保证金将基于该等评级中较高的评级低一个级别的水平来确定。如果Synopsys只获得S或穆迪的一个信用评级,适用的保证金将以低于该信用评级一个级别的水平为基础。在合并完成后,如果Synopsys没有任何信用评级,适用的保证金将根据适用于最低类别信用评级的定价水平来确定。
Synopsys还将支付一笔定价费,年利率等于定期贷款信贷协议中承诺的实际每日未支取部分的0.10%,根据从2024年5月14日起至(但不包括)(但不包括)(I)定期贷款信贷协议项下承诺终止或期满及(Ii)定期贷款信贷协议项下承诺资金到位的天数计算。
定期贷款信贷协议项下之贷款可供取得条件如下(以下所有条件获达成或豁免之首日,即“定期贷款截止日期”):
合并已经完成,
对Ansys没有重大不利影响;
全额偿还和终止Ansys信贷协议;
支付定期贷款信贷协议项下到期的费用和开支;
提供Synopsys和Ansys的某些历史和形式财务信息;
定期贷款信贷协议和合并协议项下的某些特定陈述和保证在所有重大方面均真实和正确;以及
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Synopsys及其子公司在合并基础上的偿付能力证明,以及类似贷款的某些其他惯例文件要求。
定期贷款信贷协议包含一项财务契约,要求Synopsys自第一个财政季度的最后一天起维持最高综合杠杆率(定义见定期贷款信贷协议,其中规定的水平),该最高综合杠杆率于定期贷款结算日或之后结束。该门槛将不会降低至低于3. 50:1. 00的金额,而在财务契约门槛降低至3. 50:1. 00后,该门槛将于完成重大收购(定义见定期贷款信贷协议)后的随后四个财政季度增加至4. 00:1. 00。定期贷款信贷协议亦载有若干陈述及保证及非财务契约,包括对附属债务、留置权、基本变动、财政期间变动、业务范围及所得款项用途之限制。
定期贷款信贷协议包含惯常违约事件,包括:未能付款、未能遵守契约、未能履行定期贷款信贷协议或相关文件项下的其他责任、不准确的陈述及保证、其他重大债务违约、破产、无力偿还债务、到期时无力偿还债务、重大判决、重大ERISA违约、任何担保协议无效;控制权的改变倘发生定期贷款信贷协议项下的任何违约事件,行政代理(定义见定期贷款信贷协议)或定期贷款信贷协议项下的其他贷款人可终止彼等各自的承担,并宣布定期贷款信贷协议项下的所有借贷即时到期,惟须受定期贷款信贷协议项下承诺到期日适用的若干资金拨备所规限。在该等特定资金期内,只有Synopsys的破产或无力偿债违约事件才允许放款人终止其根据定期贷款信贷协议的承诺。
循环信贷安排
于2024年2月13日,Synopsys(其贷款方)与JPMorgan Chase Bank,N.A.订立第六修订协议(“第六修订”),作为行政代理人,修改和重申其循环信贷安排。
根据第六项修订,若干修订于2024年2月13日生效,而若干额外修订将于根据合并协议完成合并后生效。在生效之日,第六修正案修订了财务契约,允许扣除为资助合并以及其中规定的某些其他修改而产生的某些债务的现金收益。合并完成后,第六修正案,除其他外:
根据新思的信用评级,修订用于确定贷款利息和循环信贷额度应付贷款费用的适用保证金;
修订循环信贷融资的财务契约下的财务契约门槛,要求我们维持最高综合杠杆比率;及
修订借款、其他非财务契约及违约事件的若干条件。
循环信贷融资提供了一项无抵押的8.5亿美元承诺多货币循环贷款融资和一项无抵押的未承诺增量循环贷款融资融资,最高达1.5亿美元。根据循环信贷安排提供的贷款须符合若干惯常条件,所得款项可用于一般企业用途。循环贷款融资的到期日为2027年12月14日,新思科技可选择延期。截至本报告日期,循环信贷融资并无未偿还余额。
循环信贷融资包含一项财务契约,要求Synopsys维持最高综合杠杆比率(定义见循环信贷融资,其中载列的水平)。以美元计值的贷款按浮动利率计算利息(由新思选择),即(i)经调整定期SOFR利率(定义见循环信贷融资)加适用保证金或(ii)ABR(定义见循环信贷融资)加适用保证金。根据Synopsys的综合杠杆比率,调整后定期SOFR利率为基础的贷款的适用保证金范围为0.785%至0.975%。ABR贷款的适用保证金为0.000%。除任何未偿还贷款的利息外,新思科技亦须就循环信贷融资的全部部分支付融资费,融资费按新思科技的综合杠杆比率计算,金额介乎0. 09%至0. 15%。
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待合并完成后,循环信贷安排项下的美元贷款利息将按浮动利率计提,该浮动利率基于(I)经调整期限SOFR利率加基于Synopsys信用评级0.795%至1.200%的适用保证金或(Ii)ABR加基于Synopsys信用评级0.000%至0.200%的适用保证金。除了任何未偿还贷款的利息外,Synopsys还将被要求支付循环信贷安排的整个部分的融资费,根据Synopsys对循环承诺每日金额的信用评级,从0.080%到0.175%不等。
循环信贷安排包含某些陈述和担保以及非金融契约,包括对附属债务、留置权、基本变化、会计期间的变化、业务范围和收益用途的限制。循环信贷安排还包含常规违约事件,包括付款失败;未能遵守契诺;未能履行循环信贷安排或相关单据规定的其他义务;不准确的陈述和担保;其他重大债务的违约;破产、资不抵债和到期无力偿还债务;重大判决;重大ERISA违约;任何担保协议无效;以及控制权变更。如果循环信贷安排下的任何违约事件发生,行政代理(如循环信贷安排中的定义)或循环信贷安排下的其他贷款人可以终止各自的承诺,并立即宣布循环信贷安排下的所有借款到期。
Synopsys备注
Synopsys预计将发行Synopsys票据,本金总额高达117亿美元(如果Synopsys无法在成交日或之前发行全部或任何部分Synopsys票据,连同过桥贷款的任何收益),为合并提供资金,并支付相关交易费用和支出。Synopsys债券的利率将基于发行时的当前市场状况。Synopsys预计,管理Synopsys票据的工具将包含惯例契诺和其他条款和条件,这些条款和条件在所有重大方面都与具有类似信誉的发行人的市场惯例一致。如果Synopsys没有按上述全部金额发行和出售Synopsys票据,Synopsys预计将根据债务承诺函中的条款并在符合条件的情况下产生过渡性贷款。Synopsys债券的具体条款和利率将受市场和其他条件的影响。不能保证Synopsys是否或何时将发行Synopsys票据和此类证券的条款。
合并后的流动资金和资本资源
关于执行合并协议,Synopsys与承诺方签订了(I)债务承诺函,承诺在满足类似贷款的惯例成交条件的情况下,提供本金总额高达160亿美元的过渡性贷款(Synopsys随后因签订定期贷款信贷协议而减少至117亿美元)和(Ii)定期贷款信贷协议,该协议使Synopsys有能力在合并完成时借入最多43亿美元,但须满足类似贷款的惯例成交条件。用于为合并将支付的现金代价的一部分提供资金,并支付与合并和合并协议预期的其他交易相关的费用和开支。在成交日或之前,Synopsys预计将发行本金总额高达117亿美元的优先无担保票据,Synopsys将在成交日使用这些票据为合并提供资金,并支付相关交易费用和支出,以取代债务承诺函承诺项下的任何借款。
预计财务报表假设,合并对价的现金部分将通过Synopsys的手头现金、Ansys的手头现金、8.5亿美元循环信贷安排的提款以及定期贷款信贷协议和债务承诺函承诺项下的借款相结合的方式提供资金。借款总额169亿美元和债务融资将用于(I)为交易提供资金,(Ii)支付交易成本,以及(Iii)偿还Ansys的某些现有债务。Synopsys认为,运营产生的现金以及债务承诺书承诺和定期贷款信贷协议下的资金可用性将提供足够的现金可用性,以满足实际完成合并时为合并提供资金的预期需求。来自循环信贷安排的借款被假设为仅因为准备了形式上的贷款,假设合并于2024年1月31日完成。然而,Synopsys
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预计在合并实际完成时不会从循环信贷安排项下借款。有关调整、假设和初步估计的完整说明,请参阅“未经审计的预计简明合并财务报表”,这些调整、假设和初步估计为预计财务数据和可能发生变化的因素提供了依据。
截至2023年10月31日的财年,Synopsys的总资产为103亿美元,流动负债为30亿美元,长期债务为1810万美元。截至2023年12月31日,Ansys的总资产为73亿美元,流动负债为8.893亿美元,长期债务为7.539亿美元。合并完成后,合并后的公司的总资产和负债将比合并前的新思科技大幅增加。截至2024年1月31日,按备考基准计算(如“未经审计备考简明合并财务报表”所述),合并后的公司将拥有474亿美元的总资产,150亿美元的总流动负债和52亿美元的长期债务。Synopsys的运营现金在截至2023年10月28日的财年为17亿美元,在截至2024年1月31日的三个月为(8780万)美元。截至2023年12月31日的财年,Ansys的运营现金净额为7.171亿美元。Synopsys还预计,由于合并完成和Ansys业务的整合,合并后公司的运营现金将比Synopsys大幅增加。
Synopsys预计,合并后公司的利息支出将大幅增加,因为合并完成。截至2023年10月31日的财年和截至2024年1月31日的三个月,按备考基准计算,合并后的公司将分别产生11亿美元和2.733亿美元的额外利息支出,关于为合并和其他拟进行的交易提供资金的融资所产生的借款债务,截止日期(如本文所述)。见“未经审计的备考简明合并财务报表”。
Synopsys预计,合并后公司的流动资金和经营活动的主要流动资金来源将是合并后公司业务运营产生的资金和可能根据循环信贷安排提取的资金。Synopsys预计,这些流动资金来源将足以支付未偿还合并公司债务(包括根据定期贷款信贷协议产生的任何债务、Synopsys票据和过渡贷款)的所需利息,并为营运资金和资本支出提供资金,包括与上述合并有关的重大一次性成本。Synopsys预期合并后的公司将能够遵守其现有债务安排的财务和其他契约,以及规管定期贷款信贷协议的最终文件中的契约,以及在产生的范围内,Synopsys票据和过渡贷款。
有关新思科技现有流动性来源的更多信息,请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及新思科技截至10月31日年度10—K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节,2023年和Synopsys截至2024年1月31日季度期间的10—Q表格季度报告,这些报告已提交给SEC,并以引用的方式纳入本委托书/招股说明书。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。
监管批准及相关事宜
Synopsys和Ansys完成合并的义务受高铁法案下的任何等待期(及其任何延长)到期或提前终止等条件的约束。根据高铁法案,在向联邦贸易委员会和司法部提交通知和报告表,以及等待期到期或终止之前,合并可能不会完成。根据《高铁法案》需要通知的交易不得完成,直至各方提交各自的高铁通知后的30个历日等待期届满或该等待期提前终止。如果联邦贸易委员会或美国司法部在最初的等待期到期之前发出第二个请求,双方必须遵守第二个30天的等待期,只有在双方基本上遵守第二个请求后才开始运行,除非等待期提前终止或各方同意延长等待期。Synopsys和Ansys分别于2024年1月29日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了高铁通知。2024年2月28日,Synopsys撤回了其高铁通知,并于2024年3月1日重新提交。2024年4月1日,Synopsys和Ansys分别收到了联邦贸易委员会根据HSR法案提出的提供额外信息的请求(第二次请求)。
此外,Synopsys和Ansys完成合并的义务取决于(I)指定反垄断司法管辖区的反垄断或竞争主管部门以及(Ii)外国反垄断机构的批准或批准
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指定外商投资管辖区的投资主管部门。截至本委托书/招股说明书日期,Synopsys和Ansys已决定根据反垄断法和竞争法以及外国投资法向指定司法管辖区的适当监管机构发出通知,并可能在未来在其他司法管辖区发出通知(在这种情况下,该等其他司法管辖区可能被视为指定的反垄断司法管辖区)。在完成交易之前,双方必须遵守强制性等待期和/或根据这些外国法律的某些规定获得必要的批准、许可或同意。在决定是否批准、同意或批准外国投资时,外国投资主管部门一般会考虑交易对其管辖范围内的国家安全或国家利益的影响,特别是对敏感行业、关键基础设施、关键技术和获取个人可识别信息或敏感个人数据的影响。许多司法管辖区最近通过、扩大和/或继续扩大其外商投资审查制度,外国投资当局在解释和执行这类制度方面可以有很大的自由裁量权。如果新的或现有的制度在关闭前颁布或更新,或者外国投资主管部门确定各方没有作出强制性通知,各方可能被要求提交额外的外国投资备案和/或受到罚款、处罚、资产剥离或其他监管行动。
其他国家或外国反垄断、竞争和外国投资机构可能会根据其管辖范围内的法律采取行动,包括那些我们认为自己不符合申请门槛的法律,可能需要额外的申请或审查程序,其中可能包括寻求强制完成交易。有关与交易相关的监管审批的更多信息,请参阅从第90页开始的标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。
根据合并协议中的某些限制,Synopsys和Ansys的每一方都必须尽其合理的最大努力,采取或促使采取一切必要的行动,及时完成合并并使合并协议预期的其他交易生效,包括:(I)提交所有文件(如果有),发出所有通知(如果有),并提供与合并或合并协议预期的任何其他交易有关的各方必须作出、提供或提供的所有信息(如果有);(Ii)在与合并或合并协议拟进行的任何其他交易有关的任何适用法律规定所规定的范围内,与有关方的雇员磋商;及(Iii)取得有关各方就合并或合并协议拟进行的任何其他交易而须(根据任何适用法律规定或合约或其他方式)取得的各项同意(如有)。
有关各方在与合并有关的监管批准方面的义务的说明,见第85页开始的标题为“合并批准—监管批准和相关事项”的章节。
合并的结束和生效时间
合并的结束将在最后一个被满足或放弃合并协议中规定的结束条件后的第15个日历日进行。(根据其条款须于闭幕时满足的条件除外,但须于闭幕时满足或放弃该等条件)或在该等其他地方,时间和日期由Ansys和Synopsys书面约定。在满足或放弃第114页开始的标题为“合并协议—完成合并的条件”一节所述的结束条件后,包括Ansys股东在特别会议上通过合并协议,预计合并将于2025年上半年完成。然而,Synopsys和Ansys都无法预测合并完成的实际日期,或者是否会发生,因为合并的完成取决于两家公司无法控制的条件和因素。两家公司无法控制的因素可能导致合并在不同的时间完成,或根本没有完成。
于交易结束时,Synopsys及Ansys将向特拉华州国务卿提交一份正式签立的与合并有关的合并证书(称为合并证书)。合并将于合并证书提交给特拉华州州务卿时或Synopsys及Ansys书面协定并于合并证书中指明的较后时间生效。
美国联邦证券法后果
假设S-4表格中的登记声明具有eff效力,而本委托书/招股说明书是其中的一部分,则在合并中发行的新思公司普通股将不受任何限制
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根据证券法或交易法发生的转让,但在合并完成后向任何可被视为新思公司“ffiLiate”的股东发行的新思公司普通股除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的Synopsys普通股的转售,任何人都无权在任何与Synopsys普通股转售相关的情况下使用本委托书/招股说明书。
会计处理
合并将根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)应用企业合并会计的收购法进行会计处理。根据该方法,新思科技预计将成为会计收购方。因此,根据美国公认会计准则,Synopsys将根据截至交易日的公允价值(少数例外情况除外)将收购对价分配至已识别的有形和无形资产和负债,任何超出部分计入商誉。
股份交换及付款程序
在生效时间之前,新思将任命一名交易代理人(该代理人将是新思的转让代理人或Ansys合理接受的另一家银行或信托公司)处理Ansys普通股股份的交易,以进行合并考虑。合并协议规定,在生效时间或生效后立即,Synopsys将向交易所代理人交存:(i)代表作为Ansys普通股股份合并对价而发行的Synopsys普通股股份总数的证书或簿记头寸;(ii)足以支付款项的现金(包括支付新思普通股零碎股份的款项)。
在生效时间,Ansys普通股股份(除Ansys以外的股份)将被注销、退役,并将不复存在,仅代表接收合并对价的权利。根据合并协议,现金将取代零碎股份(如有)及未付股息及分派(如有)。
在生效时间之后,Synopsys将尽合理的最大努力促使交易所代理人向在生效时间之前是Ansys股票证书记录持有人的个人和实体邮寄:(i)通知该持有人合并的有效性;(ii)一份以惯例形式并为每一Synopsys合理接受的送文函,ansys和外汇代理(包括一项条款,确认只有在将Ansys股票证书正确交付给交易所代理人后,Ansys股票证书的交付将生效,并且该Ansys股票证书的损失和所有权将转移);及(iii)有关如何交出该等Ansys股票以换取合并代价的指示。在向交易所代理人交出Ansys股票证书,连同正式签署的传送函和交易所代理人可能合理要求的与交出该Ansys股票证书有关的其他常规文件后,(a)该记录持有人将有权收到与该Ansys股票证书有关的应付合并对价,包括现金对价金额的支票(在任何要求的税款扣缴生效后),包括任何现金代替零碎股份加上任何未付股息,以及(b)该Ansys股票证书将被取消。在根据合并协议移交之前,自生效时间起及之后,每份Ansys股票证书将被视为仅代表收取合并对价的权利。
Ansys普通股的无证书股票持有人将不需要向交易所代理人交付Ansys股票证书或执行的传送函,以接收与Ansys普通股的无证书股票有关的应付合并对价。在交易所代理人收到关于Ansys普通股无证书股份持有人的惯常形式的"代理人消息"后,(a)该持有人将有权收到关于Ansys普通股无证书股份应付的合并对价,包括支票,(在规定的税款扣缴生效后)现金代价的金额,包括任何现金代替零碎股份加任何未付股息,及(b)Ansys普通股的无证书股份将被注销。在根据合并协议转让之前,自生效时间起和之后,Ansys普通股的每一股无证书股份将被视为仅代表接收合并对价的权利。
更多资料可参阅第93页开始的题为“合并—交换程序”的一节。
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上市
根据合并协议,Synopsys同意尽其合理的最大努力,促使与合并有关的Synopsys普通股股票在生效时间或之前被批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。合并中将发行的新思科技普通股股票将在纳斯达克上市交易,代码为“SNPS”。
Ansys普通股的退市和注销
根据合并协议,Ansys已同意于生效时间前与新思科技合作,并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动,以及根据适用法律规定(包括纳斯达克的规则及规例)作出或安排作出其本身根据适用法律规定(包括纳斯达克的规则及规例)作出或促使作出的一切合理必要、适当或适宜的事情,以使尚存的公司能够在生效时间后尽快根据交易所法案将安塞斯普通股从纳斯达克除牌及撤销安塞斯普通股的注册。
与合并有关的诉讼
股东可以提起诉讼,质疑合并,诉讼可能会将Synopsys、Ansys、Synopsys或Ansys的董事会成员或其他人列为被告。
不能保证这类诉讼的结果,包括与抗辩索赔有关的费用数额或可能与任何索赔的诉讼有关的任何其他债务。如果原告成功获得禁制令,禁止双方当事人按照商定的条件完成合并,该禁制令可能会推迟合并的完成,或者可能会阻止合并完全完成。
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合并协议
关于合并协议的说明
以下讨论概述了合并协议的若干重大条款,其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于此,并通过引用并入本文。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束,而不受本摘要的约束。本摘要并不声称是完整的,而是通过参考合并协议的完整文本对其全文进行了限定。Synopsys和Ansys敦促您在就合并作出任何决定之前,仔细阅读整个委托书/招股说明书,包括附件和本文引用的文件。
包括合并协议是为了向您提供有关其条款的信息,Synopsys和Ansys建议您仔细阅读合并协议的全文。除了作为建立和规范双方关于合并的法律关系的合同文件的地位外,Synopsys和Ansys并不打算将合并协议作为有关Synopsys和Ansys或合并子公司的事实、业务或运营信息的来源。以下描述和合并协议中包含的陈述和保证是由Synopsys和Ansys在特定日期向对方作出的。这些陈述和保证中包含的断言完全是为了合并协议的目的而提出的,可能会受到Synopsys和Ansys就谈判合并协议条款达成的重要限制和限制的约束,您在阅读合并协议中的陈述和保证时应考虑这些限制和限制。所有陈述和担保均受在合并协议日期前提交给美国证券交易委员会的某些信息以及与执行合并协议相关的保密披露时间表的限制。此外,陈述和保证可能受制于合同的重要性标准,该标准可能与Synopsys股东或Ansys股东可能被视为重要的东西不同,并且陈述和保证可能被用于在Synopsys和Ansys之间分配风险的目的,而不是将事项确定为事实。
因此,您不应依赖合并协议中的陈述和担保作为有关Synopsys和Ansys的实际情况的表征,您应该阅读本委托书/招股说明书中其他地方提供的信息以及通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件中提供的信息,以了解有关Synopsys和Ansys及其各自业务的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
合并;公司注册证书及附例;董事及高级人员
2024年1月15日,Synopsys、Ansys和Merge Sub签订合并协议。
根据合并协议所载条款及条件,Merge Sub将与Ansys合并及并入Ansys,届时Merge Sub的独立法人地位将终止,而Ansys将继续作为尚存的公司及Synopsys的全资附属公司。合并将具有合并协议和DGCL适用条款中规定的效力。于生效时间,尚存法团的公司注册证书将予修订及重述,以符合合并协议附件B,而尚存法团的章程将予修订及重述,以符合紧接生效时间前有效的合并附属公司章程,并将符合合并协议下尚存法团的权利及责任。紧接生效时间后尚存法团的董事及高级职员将分别为在紧接生效时间前为合并附属公司董事及高级职员的人士。
合并协议规定,在生效时间之前,Synopsys将采取一切必要的公司行动,促使由Synopsys和Ansys共同书面协议选出的两名Ansys董事会成员在生效时间成为Synopsys董事会成员;倘若(I)于生效时间前,各有关指定董事已完成新思科技董事提名程序,并已符合新思科技董事会公司治理及提名委员会的所有适用资格要求,(Ii)就交易所法案第16(A)节而言,各有关指定董事将于生效时间后立即成为新思科技董事会成员,及(Iii)如有效时间发生在新思科技下一届股东周年大会前六个月,新思科技将提名每名有关指定董事参加该次会议(除非该人士不能
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或因生病、死亡、辞职或其他原因不愿任职)。2024年3月19日,Synopsys和Ansys共同同意指定Ajei Gopal博士在生效时间成为Synopsys董事会成员,条件是完成Synopsys的董事提名过程,以及满足Synopsys公司治理和提名委员会确立的所有适用资格要求。Ansys和Synopsys尚未确定或同意任命Ansys董事会的剩余成员进入Synopsys董事会。
合并的完成和效力
合并协议规定,合并将于Synopsys和Ansys共同指定的日期完成,该日期将不迟于最后一家公司满足或放弃完成合并协议规定的条件(根据其条款将在完成合并时满足的条件除外,但须在完成交易时满足或放弃该等条件)后的第15个历日。合并协议进一步规定,若第15个历日并非营业日,则在继续满足或豁免合并协议所载完成合并的条件下(除根据彼等的条款须于完成时满足的条件外,但须视乎该等条件的满足或豁免而定),合并将于Synopsys及Ansys共同指定的日期完成,而该日期将不迟于上一句所指第15个历日之后的第一个营业日。
合并协议规定,合并将于Ansys和Merge Sub向特拉华州州务卿提交正式签署的合并证书时生效,或在Synopsys和Ansys双方书面同意并在该合并证书中指定的较晚时间生效。
合并注意事项
合并协议规定,于生效时间内,在紧接生效日期前已发行及已发行的每股Ansys普通股(不包括Ansys的股份除外)将转换为有权收取(I)0.3450股Synopsys普通股及197.00美元现金(不包括利息);(Ii)该Ansys普通股持有人根据合并协议有权收取的任何现金以代替Synopsys普通股股份的零碎股份;及(Iii)该Ansys普通股持有人根据合并协议有权收取的任何股息或其他分派。
合并协议规定,在生效时间之前,由Ansys(或在Ansys的金库持有)或由Synopsys、Merger Sub或Synopsys的任何其他全资子公司直接或间接持有的任何Ansys普通股将被注销和注销,并将不复存在,不会以任何代价换取该等股票。合并协议还规定,在生效时间之前由Ansys的任何全资子公司直接或间接持有的任何Ansys普通股将不受合并的影响,并将作为同等数量的尚存公司的普通股继续流通。合并协议还规定,在紧接生效时间之前发行的合并子公司的每股普通股将转换为尚存公司的一股普通股。
合并协议规定,如果与合并有关而发行的新思科技普通股股份总数,(包括根据转换期权、转换受限制股份单位和假设股份在生效时间后可能发行的新思普普通股的所有股份)将超过最大股数,(i)汇率比率会减至最低限度(四舍五入至小数点后四位),以使就合并而发行的新普科技普通股股份总数(包括根据转换期权、转换受限制股份单位和假设股份可能在生效时间后发行的新思普普通股的所有股份)不超过最大股份数(汇率减少的数额,(b)每股现金金额将增加相等于(i)紧接收盘日前一个交易日,新普科技普通股在纳斯达克的收盘交易价,乘以(ii)兑换比率减少金额(向下舍入至最接近的百分之一美分)。
防止稀释的调整
合并协议规定,如果在合并协议日期和生效时间之间,Ansys普通股的流通股因下列原因而变更为不同数量或类别的股票
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任何股票拆分、股份拆分、股票股息、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易,或如果Ansys在该期间宣布股票股息,或任何该等事件的记录日期在该期间发生,则交换比率和每股现金金额将在适当程度上进行调整,以提供与合并协议在采取行动之前预期的相同经济效果。合并协议还规定,如果在合并协议日期和生效时间之间,由于任何股票拆分、股票拆分、股票分红、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易,或如果新思公司在该期间宣布了股票或股票股息,或在该期间发生任何此类事件的记录日期,新思公司的已发行普通股和已发行普通股被更改为不同数量或类别的股票。然后,交换比率(但不是每股现金金额)将被调整到适当的程度,以提供与合并协议在采取行动之前所设想的相同的经济效果。
Ansys股权奖励的处理;假设股份和ESPP
Ansys选项
合并协议规定,在生效时,每项指定的选择权将被取消和消灭,其持有人将有权获得(除适用的预扣税或其他税款外,或适用法律要求扣留的其他金额)现金金额等于(i)受该Ansys期权约束的Ansys普通股股份总数乘以(ii)(a)股权奖励现金代价金额超过(b)受该特定选择权约束的Ansys普通股的每股行使价的差额。合并协议规定,该笔款项将由尚存法团在生效时间后的10个营业日内支付,并将是取消每项指定选择权的唯一代价。
合并协议还规定,在生效时,每个Ansys选项,(不包括(a)指定期权或(b)由个人或实体持有的价外期权,该人或实体在紧接生效时间之前不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供者),无论已归属或未归属,将被假设并转换为购买期权,根据与该Ansys期权适用的相同条款和条件,(向下舍入至最接近的整股)等于(i)受该Ansys期权约束的Ansys普通股股份数量乘以(ii)转换比率的乘积,以每股新思科技普通股的行使价计算,(四舍五入至最接近的整数)等于除以(a)受该Ansys期权约束的Ansys普通股的每股行使价,(b)转换率。
该合并协议还规定,在生效时间内,在生效时间之前,不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供商的个人或实体持有的每项价外期权将被取消和终止,无偿取消。
Ansys RSU
合并协议规定,在生效时间,每个Ansys受限制股票单位,即在生效时间之前尚未行使和未归属,但并非指定受限制股票单位,将转换为新思科技有限股票单位的数量,(四舍五入至最接近的整股)等于(i)受该Ansys RSU约束的Ansys普通股股份数量的乘积,(对于Ansys PSU,Ansys普通股的股份数量将基于在以下情况下达到的适用绩效指标:(x)在生效时间之前正常过程中失效的绩效期间的实际绩效水平,或(y)对于其他Ansys PSU,目标或实际绩效水平中的较大者,由Ansys董事会或其委员会在生效时间之前确定),包括任何应计但未付股息等值,乘以(ii)转换比率。合并协议规定,任何经转换受限制股份单位将继续受紧接生效时间前适用于相关受限制股份单位的相同条款及条件规限,惟任何以表现为基础的受限制股份单位将仅于生效时间后按时间归属。
合并协议规定,在生效时间内,在生效时间之前已发行的每个指定RSU,无论是既得或未归属,将被注销和终止,其持有人将有权(在任何适用的预扣税的规限下)(X)按与Ansys普通股流通股相同的条款和条件获得合并对价,以及(Y)相当于任何应计但
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每一指定RSU的未付股息等价物;然而,受属于Ansys PSU的指定RSU约束的Ansys普通股的股份数量将根据(X)在有效时间之前在正常过程中流逝的业绩期间的实际业绩水平或(Y)就彼此而言的该等Ansys PSU,由Ansys董事会或其委员会在紧接有效时间之前确定的高于目标或实际业绩水平的适用业绩指标来确定。
合并协议规定,就指定受限制股份单位应付的合并代价将由尚存法团在生效时间后10个营业日内支付;如果在该时间或该日期内的任何付款将触发第409A条下的税款或罚款,有关款项将于付款不会引致有关税项或罚款的最早日期支付;此外,尽管有上述规定,对于任何特定的RSU授予非根据《守则》第409A条构成不合格递延补偿的Ansys董事会雇员成员,并且Ansys在生效时间之前确定没有资格根据《财政条例》第1.409A—3(j)(4)(ix)(B)条被终止,此类付款将在适用的Ansys股权计划允许的最早时间进行,不会触发第409A条下的税收或罚款。合并协议规定,就特定受限制股份单位的应付合并代价而须预扣的税款总额将首先用于减少新思普普通股股份应付合并代价总额,然后,只有在预扣金额超过该股份部分的情况下,以减少合并代价中以现金支付的部分(如有)。合并协议规定,拟扣留的Synopsys普通股股份数量将根据一股Synopsys普通股在收盘日的收盘价确定。
假设股份
合并协议规定,如果Synopsys在生效时间之前提出书面要求,截至生效时间,根据任何Ansys股权计划,(或Synopsys要求的任何部分)(该等股份称为“剩余股份”)将于生效时间转换为相等于该等剩余股份数目与转换比率之乘积的假设股份数目。
ESPP
合并协议规定,在合并协议日期后,Ansys将尽快采取一切可能必要的行动,以规定:(i)没有新的发行期。(或可购买股份的类似期间)将于合并协议日期后根据EPP开始;(ii)截至合并协议日期的ESPP参与者不得增加其根据ESPP的工资扣除额,而在合并协议日期生效的工资扣除额;及(iii)在合并协议日期后,任何新参与者不得开始参与EPP。
合并协议进一步规定,在生效时间之前,Ansys将采取一切必要的行动,以:(i)导致任何要约期,(或可购买股份的类似期间)截至合并协议日期为止正在进行中的(或可购买股份的类似期间)为ESPP项下的最后发售期间,并不迟于生效日期前五个营业日终止;(ii)作出任何必要的按比例调整,以反映缩短的发售期(或类似期间),但以其他方式处理缩短的发售期间(iii)促使各参与者在不迟于最终行使日期前行使当时在ESPP下尚未行使的股份购买权;及(iv)自生效时间起终止特别保密计划,并须待生效时间发生后终止。在最终行使日期,ESPP下每个参与者的累计工资预扣账户中截至该日期贷记的资金将用于根据ESPP的条款购买Ansys普通股股份,在紧接生效时间之前购买的每股股份将在生效时间注销,并转换为收取合并对价的权利,根据合并协议,须缴纳适用的预扣税。合并协议规定,于紧接生效时间前根据特别计划之任何累计供款(倘并非用于根据特别计划之条款及条件(经上文修订)购买股份),将于最后行使日期后在切实可行范围内尽快退还予该计划参与者(不计利息)。
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Exchange代理
合并协议规定,在完成日期或之前,Synopsys将选择其转让代理(在与Ansys磋商后)或Ansys合理接受的另一家信誉良好的银行或信托公司担任合并中的交易所代理。合并协议还规定,在生效时间或生效后,Synopsys将向交易所代理存入:(I)代表作为Ansys普通股股票的合并代价而发行的Synopsys普通股股票总数的证书或账面登记头寸,以及(Ii)足以支付根据合并协议应付的现金代价的现金(包括将代替零股支付的款项)。
交换程序
合并协议规定,在生效时间过后,Synopsys将立即采取合理的最大努力,促使交易所代理向在生效时间为Ansys股票记录持有人的个人和实体发送(I)通知该持有人合并的有效性的通知;(Ii)采用Synopsys和Ansys合理接受的惯常格式的传送函,其中包括一项条款,确认只有在将Ansys股票正确交付给交易所代理之后,Ansys股票的交付才会生效,并且该Ansys股票的损失和所有权的风险才会转移;(ff)以及(Iii)关于如何交出此类Ansys股票以换取合并对价的说明。合并协议还规定,在向交易所代理交出Ansys股票证书后,连同一份正式签署的传送函和交易所代理可能合理要求的其他习惯文件,(A)Synopsys将促使交易所代理发行该Ansys股票持有人根据合并协议有权以该持有人的名义以无证书簿记形式交换的完整数量的Synopsys普通股(如果有),并在合理可行的情况下尽快将其邮寄给该个人或实体,(1)反映已发行的Synopsys普通股整股股数的报表,以及(2)该Ansys股票持有人根据合并协议有权收取的现金代价(包括代替零碎股份的付款及任何未支付的股息或分派,如有的话)的支票(在实施任何必要的预扣税项后),以完全满足该Ansys股票证书先前代表的与Ansys普通股股份有关的所有权利;以及(B)如此交出的Ansys股票证书将被取消。合并协议进一步规定,在根据合并协议交出之前,自生效时间起及之后,每张Ansys股票将被视为仅代表接受合并对价的权利。
根据合并协议,Ansys普通股的未认证股票的持有者将不需要向交易所代理提交Ansys股票证书或已签署的转让函,以获得与该等Ansys普通股的合并对价。合并协议规定,在有效时间之后,交易所代理收到关于该无证Ansys股票持有人的惯常格式的“代理人信息”,(I)Synopsys将促使交易所代理(A)发行该持有人根据合并协议有权以该持有人的名义以无证簿记形式换取的Synopsys普通股的全部股数(如果有的话),以及(B)在合理可行的情况下尽快向该个人或实体发送邮件,(1)反映如此发行的Synopsys普通股的整体股数的报表,以及(2)根据合并协议,该等未经证明的Ansys普通股的持有人有权收取的现金代价(包括代替零碎股份的付款及任何未支付的股息或分派,如有的话)的金额(在实施任何必要的扣缴税款后)的支票,以完全满足先前由该等未经证明的Ansys普通股所代表的与Ansys普通股有关的所有权利;以及(Ii)如此转让的Ansys普通股的无凭证股将被注销。交易所代理将接受转让的Ansys普通股,只要遵守交易所代理可能强制实施的合理指令,以按照惯例进行有序的交易。合并协议进一步规定,在根据合并协议转让之前,自生效时间起及之后,Ansys普通股的每股无证书股份将被视为仅代表接受合并对价的权利。
合并协议规定,对于新思普通股股份(记录日期在生效时间之后)宣布或作出的股息或其他分配将不会支付给任何未交出的Ansys股票证书的持有人或Ansys普通股的任何非证书股票的持有人,
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在每种情况下,该持有人有权在合并中接收的Synopsys普通股股份均未被转让,直到该持有人交出该Ansys股票证书或转让该Ansys普通股的无证书股份(届时,该持有人将有权在适用的欺诈或类似法律的影响下,收取所有该等股息和分派,不计利息)。
零碎股份
合并协议规定,不会发行与合并有关的新思科技普通股的任何碎片,也不会发行任何此类碎片股份的证书或代票。合并协议进一步规定,任何Ansys普通股持有人,否则有权获得新思科技普通股的一小部分,(在合计根据合并协议向该持有人发行的新思普通股的所有股份后)将代替该部分股份,在交出持有人的Ansys股票证书或向交易所代理人转让由簿记头寸代表的Ansys普通股的非证书股票后,以现金支付美元金额(向上舍入至最接近的整数美分),不计利息,其计算方法是将该部分乘以紧接收盘日前一个交易日的Synopsys普通股在纳斯达克的收盘价。
外汇基金的终止
该合并协议规定,新思公司普通股股份的任何部分或新思公司存放在交易所代理商处的现金金额,(或交易所代理收到的任何股息或分配),在截止日期后12个月内尚未分配的新思公司普通股股份,将应要求交付给新思公司,任何Ansys普通股股票的前持有人,如果没有交出他们的Ansys股票证书或转让他们的Ansys普通股的无证书股票,此后可以只向新思公司寻求解决他们的合并考虑。
股票遗失、被盗或销毁
合并协议规定,如果任何Ansys股票证书丢失、被盗或销毁,则Synopsys可酌情决定并作为支付任何合并对价的条件,要求此类损失的所有者,被盗或销毁的Ansys股票证书,以提供适当的宣誓书并交付债券(按新思可能指示的合理金额),作为对交易所代理人、新思或尚存法团就该Ansys股票证书提出的任何索赔的弥偿。合并协议进一步规定,应付Ansys股票证书持有人或无证书Ansys股票持有人的任何合并代价将不会支付或产生利息。
扣押权
合并协议规定,Synopsys、Ansys(现存公司)、交易所代理人和其他适用的预扣税代理人中的每一个,(不重复),将有权从根据合并协议支付给Ansys普通股和Ansys股权奖励的每个持有人的对价中扣除和扣除根据法律要求就作出这样的行为扣除和扣除的金额,支付合并协议进一步规定,就合并协议的所有目的而言,如此扣留并及时支付给适当政府实体的金额将被视为已支付给Ansys普通股和Ansys股权奖励持有人,而这些扣除或扣留涉及该等扣留。
申述及保证
Synopsys和Ansys在合并协议中就自身及其各自的子公司作出了陈述和保证,在某些情况下,这些陈述和保证受合并协议中包含的某些例外和限制(包括“知情”和重要性限制以及涉及美元门槛的限制),并根据Synopsys和Ansys相互提供的机密披露时间表进一步修改和限制。Synopsys和Ansys所作的陈述和保证还受Synopsys或Ansys(如适用)在2021年1月1日至合并协议日期前两个工作日期间向SEC提交或提供的某些信息的约束,并受这些信息的限制。
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Synopsys和Ansys各自作出的声明和保证涉及以下主题,其中包括:
法人组织和类似法人事项,包括法人资格;
根据适用法律和公司权力从事业务的资格;
资本结构和股本证券;
及时提交自2021年1月1日以来需要向SEC提交的所有文件,以及财务报表的内容和编制;
在2023年10月28日的新思思公司和2023年9月30日的Ansys公司与合并协议日期之间没有发生某些变更、事件和行动;
没有未披露的负债;
遵守法律要求;
拥有许可证、执照、注册和其他资格和政府机构的授权,并根据适用法律要求提交申请;
法律程序和命令;
税务事宜;
有权订立和履行合并协议项下的义务,并完成合并协议所设想的交易;
完成合并协议所设想的交易,不违反适用的组织文件或法律;法律要求;命令或政府授权;合同和许可证或执照、注册和其他资格;
完成合并协议所设想的交易,包括合并所需的政府批准;
本委托书/招股章程所提供的资料的准确性;及
没有其他陈述和保证。
仅由Ansys作出的声明和保证涉及以下主题,其中包括:
子公司;
提供和遵守组织、管理和类似公司文件;
有形资产所有权;
拥有的不动产、租赁的有效性和没有转租和许可证,将租赁不动产的使用权授予他人或实体,以及设备和其他有形资产的充足性;
知识产权;
重大合同,包括该等合同的有效性和效力,以及该等合同中没有重大违约或违约情况;
与Ansys产品有关的事项;
与主要客户和供应商的关系;
就业和劳工事务;
员工福利计划;
环境问题;
保险业;
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Ansys董事会就合并协议和合并向Ansys股东提出的建议;
反收购法律法规和股权计划缺失;
通过或批准合并协议和批准合并所需的股东投票;
Ansys财务顾问的意见;
顾问费;及
没有关联人交易。
仅由Synopsys作出的声明和保证涉及以下主题,其中包括:
没有:(a)Synopsys、合并子公司或其各自控制的关联公司对Ansys普通股股份的所有权或任何其他期权、认股权证或收购Ansys普通股股份的其他权利,以及(b)Synopsys、合并子公司或其各自控制的关联公司在合并协议日期后三年内对Ansys股本的所有权(定义见DGCL第203条);
合并子公司的资本化和没有先前的业务;
融资的可用性和债务融资的净收益总额(当根据债务承诺函提供资金时)的充足性,以及新思科技可用的所有其他现金来源或其他融资来源,以履行新思科技在合并协议下的付款义务;以及
偿付能力
合并协议中所载的若干陈述、保证、结束条件和终止条款均受重大不利影响概念的限制或提及重大不利影响概念。就合并协议而言,对Synopsys或Ansys的"重大不利影响"(每一方,"一方"),是指任何影响、变更、发展、事件或情况,单独或连同所有其他影响、变更、发展、事件和情况一起考虑,已经或导致,或合理预期会对业务、财务状况造成重大不利影响,一方及其子公司整体的经营或财务表现;但以下任何本身均不应被视为对一方构成重大不利影响,或在确定是否已发生或合理预期将发生重大不利影响时应考虑在内:
经济状况的变化,包括影响美国或该方及其子公司有重大业务的其他地点的财务、信贷、外汇或资本市场状况的任何变化;但这一例外将不适用于这种变化,发展,与该方及其子公司经营所在行业的其他公司相比,事件或情况对该方及其子公司产生了不成比例的影响,在此情况下,为确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响,将仅考虑该等变更、发展、事件或情况所造成的增量不成比例的不利影响;
一般影响该方及其子公司经营的行业的经济条件的变化;但该例外情况不适用于该变更、发展、事件或情况对该方及其子公司造成的影响与该方及其子公司经营所在行业的其他公司相比,在此情况下,为确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响,将仅考虑该等变更、发展、事件或情况所造成的增量不成比例的不利影响;
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一方普通股股票价格或交易量的变化(但应理解,在确定是否已经发生或合理预期将发生对该方的重大不利影响时,可以考虑导致股票价格或交易量的任何此类变化的事实或情况,而不排除在“重大不利影响”的定义之外);
一方未能达到内部或证券分析师公布的收益或收入预测(但应理解,在确定是否已发生或合理预期将发生对该方的重大不利影响时,可考虑导致任何该等不履约行为的事实或情况,如未排除在“重大不利影响”的定义之外);
在合并协议日期后的法律要求,或在合并协议日期后的变更,在公认会计原则或其他会计准则中的变更(或其解释);但这一例外将不适用于这种变化,发展,与该方及其子公司经营所在行业的其他公司相比,事件或情况对该方及其子公司产生了不成比例的影响,在此情况下,为确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响,将仅考虑该等变更、发展、事件或情况所造成的增量不成比例的不利影响;
(三)在美国或世界上任何其他国家的政治条件的变化,其中党及其子公司在其中有实质性活动,或战争行为,破坏,武装敌对行为或恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)发生在美国或该方及其子公司有重大业务的其他地点,或截至合并协议之日存在的该等条件恶化;但这一例外将不适用于这种变化,发展,与该方及其子公司经营所在行业的其他公司相比,事件或情况对该方及其子公司产生了不成比例的影响,在此情况下,为确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响,将仅考虑该等变更、发展、事件或情况所造成的增量不成比例的不利影响;
不可抗力、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气条件、流行病、流行病或疾病爆发、网络攻击、数据泄露或其他不可抗力事件,或截至合并协议日期的情况恶化;但这一例外将不适用于这种变化,发展,与该方及其子公司相比,事件或情况对该方及其子公司产生了不成比例的影响,在此情况下,将仅考虑该等变更、发展、事件或情况所产生的增量不成比例的不利影响,以确定是否已发生或合理预期将发生重大不利影响;
合并协议的谈判、执行、交付、公告或未决,或合并的预期完成,包括由于一方的身份以及与客户、供应商或其他业务伙伴或员工的关系发生变化或因上述原因导致的损失(但此类例外情况不适用于某些特定陈述和保证);
在合并协议日期之后针对该方提起的任何股东集体诉讼或衍生诉讼,其原因是该方董事违反其批准合并协议的受托责任,或该方就合并协议进行虚假或误导性公开披露的指控;或
在合并协议日期后,任何采取或未采取任何行动,在每种情况下,该一方明确书面批准。
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Synopsys和Ansys的临时操作
Ansys临时操作委员会
Ansys已同意合并协议中有关其在结算前期间开展业务的某些契约。根据合并协议,除适用法律规定可能要求的(W)、(X)经Synopsys事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)、(Y)合并协议明确要求或(Z)具体安排的期间外,Ansys已同意,并将促使其每一家子公司:(A)按照过去的做法在正常过程中开展业务和运营,(B)使用商业上合理的努力,以保留基本上完整的Ansys及其子公司的业务组织,提供Ansys现任高级职员的服务,并与所有材料供应商、客户、业主、债权人、许可人、被许可人、雇员及其他与Ansys或其附属公司有重大业务关系的人士保持整体关系。
此外,根据合并协议,在关闭前期间,除(w)适用法律要求可能要求,(x)经Synopsys事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟),(y)合并协议明确要求,或(z)具体计划外,Ansys同意不会,并将导致其子公司不会:
(a)宣布、累计、预留、建立记录日期或支付任何股息或其他分派(无论是现金、股票或其他形式)就其股本或其他证券的股份,但Ansys的任何直接或间接全资子公司向Ansys或其其他全资子公司宣布、应计、拨出或作出的现金股息或分派除外,(b)将其股本中的任何股份或其他证券质押或设押;(c)修改其股本中的任何股份或其他股权或有表决权权益的条款;或(d)购回、赎回或以其他方式重新收购其任何股本股份或其他证券,但(i)根据Ansys股权计划的条款,授予协议或合同证明Ansys股权奖励或ESPP,(ii)收购股权奖励与没收该等奖励有关,(iii)根据Ansys期权和Ansys股权计划的条款,被接受为支付Ansys期权行使价的Ansys普通股股份,或(iv)根据合并协议日期生效的适用Ansys股权奖励或ESPP条款行使、归属或结算Ansys股权奖励而产生的预扣税;
出售、发行、授予或授权出售、发行或授予:(a)其任何股本或任何其他证券;(b)任何购股权、股票增值权、受限制股票单位、递延股票单位、市场股票单位、表现股票单位、受限制股票奖励或其他以股本为基础的补偿奖励(不论以现金、股票或其他方式支付)、认购、认股权证或获取其任何股本或任何其他证券的权利;或(c)任何可转换为或可转换为其任何股本或任何其他证券的票据(但Ansys可以发行Ansys普通股股份(i)根据Ansys股权奖励的条款行使,或授予,结算或交付股份,(ii)根据ESPP的条款,或(iii)Ansys或其一个子公司与Ansys的另一个子公司之间的任何交易。
根据任何Ansys员工福利计划或集体谈判协议、劳工协议、工会协议或与任何劳工组织、工会、工会或代表Ansys或其子公司任何员工的其他劳工代表的任何类似协议所要求的行动除外(“集体谈判协议”),修改或放弃其在其项下的任何权利,或加速根据,任何Ansys股权计划的任何条款或任何合同的任何条款证明任何Ansys股权奖励,或以其他方式实质性修改任何尚未完成的Ansys股权奖励的任何条款;
修改或允许采纳其注册证书或章程或其他章程或组织文件的任何修订,或实施或成为任何清算、解散、重组、资本重组、股份重新分类、股份拆分、反向股份拆分、股份分割或细分、股份合并或类似交易的一方;
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收购(通过合并、合并、企业合并、法律实施、收购股票、其他股权或资产、组建合资企业或其他方式)(A)任何其他实体(上市实体在正常业务过程中仅为现金管理或被动投资目的收购的股权证券除外)的任何股权,或(B)任何其他实体的任何业务或资产,除非收购是(I)在正常业务过程中按照以往惯例购买的用品或材料,(Ii)仅在Ansys或其子公司之间或之间进行的交易,一方面,另一方面,Ansys的另一家子公司,(Iii)按照过去的惯例,在正常业务过程中根据非排他性许可获得知识产权,或(Iv)合并协议允许的资本支出(在不限制前述规定的情况下,Ansys将不会,也不会允许或导致其任何子公司通过合并、合并、购买财产或资产(包括股权)或其他方式收购另一人或实体的任何业务或资产,如果采取此类行动将合理预期(在采取此类行动时)),以(1)防止,重大延迟或阻碍合并的完成,或(2)导致高铁等待期条件、外国监管等待期条件或政府授权条件中的任何一项在结束日期前得不到满足;
在任何财政年度内作出的任何资本开支或就此承担的任何义务或负债,超出该财政年度的预定款额;
(a)(b)更新、延长、修订任何重大合同,或放弃或行使任何重大权利或补救,或(c)自愿终止任何重大合同,在每种情况下,除了在与过去惯例一致的正常业务过程中(但这不会禁止或限制Ansys及其子公司订立或续订,延长或修改任何合同,延期或修订实施另一临时经营契约特别允许的交易或行动;
签订、修改或受某些类型的合同约束;
(a)(b)出售或以其他方式处置、出租或许可任何资产,或(但不包括个别价值超过500万美元或总额超过1,000万美元的知识产权给任何其他人或实体(在每种情况下,(i)Ansys在正常业务过程中按照以往惯例处置的过时资产;(ii)在任何租契届满时续期,续期期不超过12个月,(iii)仅在Ansys或其子公司之一与Ansys的子公司之一之间或之间进行的任何交易,或(iv)在任何不动产的情况下,除非其中一方事先提供不续约或延期意向的通知,否则续期或延期将自动生效);
(a)因借款或发行任何债务证券而招致或承担任何债务,但(i)仅在Ansys及其任何全资子公司之间或之间欠下的贷款或垫款;(ii)在正常业务过程中根据商业信用卡而招致的债务,并与以往惯例一致;(iii)根据Ansys信贷协议;或(iv)根据信用证、流动资金贷款或正常业务过程中应收账款保理;(b)承担、保证、背书或以其他方式承担法律责任或负责(无论是直接的、偶然的或其他的)任何其他人或实体的义务,但(i)Ansys及其全资子公司的义务除外;或(ii)Ansys信贷协议项下的义务;(c)向任何其他人士或实体提供任何贷款、垫款或资本出资或投资,但(i)在正常业务过程中并与过往惯例一致向客户提供信贷;(ii)给予董事、高级人员及其他雇员的垫款,在每种情况下,均在日常业务过程中,并符合过往惯例;或(iii)Ansys附属公司之间或Ansys与其附属公司之间的贷款或垫款,以及Ansys全资附属公司的出资;(d)以任何有形或无形资产抵押、质押或以其他方式设押,或就该等资产设立任何担保,但准许的担保除外;或(e)在与过往惯例一致的日常业务过程中,订立任何货币或利率对冲安排、掉期安排或类似安排;
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(A)除根据任何现有集体谈判协议的条款要求外,与任何劳工组织、工会或类似的雇员代表团体订立任何实质性的集体谈判协议;(B)除根据任何Ansys员工福利计划或集体谈判协议的条款所要求采取的行动外,建立、采用、订立、修订或终止任何实质性的Ansys员工福利计划(包括雇用协议或高管薪酬计划、方案、协议或安排、变更控制计划、方案或安排),作为Ansys员工福利计划(包括雇佣协议或高管薪酬计划、方案、协议或安排)的变更,计划或安排)如果在合并协议之日已经存在,或(C)除根据任何Ansys员工福利计划或集体谈判协议的条款要求采取的行动外,支付任何奖金、现金奖励付款、利润分享或类似付款,或增加或作出任何增加工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿金额的承诺(包括遣散费,但不包括(I)基于股权的薪酬,(Ii)在正常业务过程中按照过去的惯例支付或提供给其任何高级人员或其他雇员的福利和附带福利,以及(Iii)在正常业务过程中按照过去的惯例支付或提供给任何高级人员或其他雇员的最低数额);
(a)雇用或终止(除因原因外)任何副总裁级别的雇员(M6级)或以上;或(b)晋升任何雇员至副总裁级别(M6级)或以上;但就"(a)"及"(b)"条文而言,则除外:(i)填补某职位的空缺,该职位在该职位的空缺,(ii)在该雇员有权获得补偿的范围内,(现金和股权)以及健康和福利,其个人待遇不高于向被填补职位的雇员提供的薪酬(现金和股权)以及健康和福利;
除非美国通用会计准则(GAAP)要求,或Ansys子公司在美国境外组织和运营,其他适用的会计准则要求:(a)在任何重大方面改变其任何会计方法或会计实践,包括税务;或(b)重估或撇减其任何资产,总额超逾1,500万元,但在正常业务运作中与过往惯例一致者除外;
(a)(b)编制或提交任何与过去惯例不一致的重要纳税申报表,除非Ansys在适用到期日至少30天前向Synopsys提交该等纳税申报表的副本以供审查和批准(c)修订任何重要的报税表;(d)解决或以其他方式妥协任何申索、争议、通知,对税款数额的审计或评估(减去任何合理预期在同一纳税年度实现的抵销利益或抵免)超过500万美元,或订立,取消或修改与税款数额有关的任何终结协议或类似协议(减去合理预期在同一课税年度实现的任何抵销利益或抵免)超过500万元;(e)要求就超过500万元的税款(扣除合理预期在同一课税年度实现的任何抵销利益或抵免)作出任何重要裁定、终结协议或类似指引;或(f)放弃任何要求退还税款的重要权利或申索;
(a)启动任何法律程序,但(i)在正常业务过程中并与以往惯例一致的例行收集或反盗版事宜,或(ii)根据合并协议针对新思科技或合并子公司;或(b)解决、免除、放弃或妥协任何法律程序,但(i)在正常业务过程中并与以往惯例一致的例行收集或反盗版事宜除外,(ii)仅规定Ansys或其子公司应支付的金额少于500万美元的赔偿金和/或习惯性非贬低条款或保密条款,不涉及发现或承认Ansys或其任何子公司或其任何官员的任何不当行为;董事或雇员(或当前或未来的关联公司),并包括以令Ansys及其子公司合理满意的形式和实质内容解除此类法律程序中争议的索赔;根据合并协议达成的某些和解;
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放弃、没收、未能续期、未能继续起诉、保护或捍卫、允许失效、终止或取消任何重要知识产权;
(A)将任何Ansys或其附属公司拥有(或看来是拥有)所有权权益(“Ansys IP”)的任何知识产权扣押、出售、转让、转易(全部或部分)或以其他方式处置(特许除外);或(B)许可任何重要的Ansys IP,但在正常业务过程中按照以往惯例授予非独家许可除外:(I)向经销商和分销商(仅供其转售和分销Ansys产品以及提供支持和服务);(Ii)向承包商、顾问或其他服务提供商(仅供其向Ansys及其子公司提供服务);(Iii)向OEM客户或最终用户(仅用于向该等OEM客户或Ansys产品的最终用户提供或销售Ansys IP);(4)向OEM合作伙伴提供关于确保Ansys产品与此类合作伙伴的硬件兼容或可与此类合作伙伴的软件互操作的信息;或(5)仅出于评估目的而根据保密或保密协议;
非在正常业务过程中,将美国境外持有的现金、现金等价物或流动短期或长期投资转移或汇回美国,如果此类转移或汇回将产生任何重大的美国预扣税或所得税;
成为或批准或采用任何股东权利计划或“毒丸”协议或类似的收购保护;
(A)将物质保险维持在低于目前的承保水平,或以与以往做法不一致的方式;。(B)与安赛斯的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S K法规第404项所涵盖的其他个人或实体进行任何交易,或与其订立任何协议、安排或谅解,而该等交易或协议、安排或谅解须根据第404项予以披露;或。(C)在任何“单一就业地点”(每项的定义见经修订的1988年工人调整和再培训通知法)进行“工厂关闭”或“大规模裁员”;或。
授权、批准、同意、承诺或提出采取上述任何行动。
Synopsys临时运营契约
Synopsys已同意合并协议中与其在交易前期间的业务行为有关的某些契约。根据合并协议,除(I)适用法律要求、(Ii)经Ansys事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)、(Iii)合并协议明确要求或(Iv)具体安排的期间外,Synopsys已同意不会:
宣布、应计、作废、设立记录日期或支付任何股息或分派(不论是以现金、股票或其他方式),或拆分、合并、细分或重新分类其任何股本;
修改其公司注册证书或章程,以对Ansys或其股东造成不利影响的方式,以与Synopsys及其股东不成比例的方式,或以对Synopsys或合并子公司完成合并的能力造成不利影响的方式;
采取全部或部分清算、解散、破产重整或者其他类似重整的方案;
允许其任何附属公司收购另一人士或实体的任何重大业务或资产,不论是透过合并、合并、购买物业或资产(包括股权权益)或其他方式,只要采取该等行动(于采取该行动时)可合理预期(A)阻止、重大延迟或阻碍完成合并或(B)导致任何高铁等待期条件、外地监管等待期条件或政府授权条件(定义见“合并协议-完成合并的条件”一节开始于第114页)不能在结束日期前满足,则可准许其任何附属公司收购该等重要业务或资产。
Ansys没有恳求
根据合并协议,除下文所述的某些例外情况外,Ansys已同意,在关闭前期间,它不会,并将导致其子公司及其各自的董事,高级职员,
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雇员不得并尽合理的最大努力促使其及其各自的其他代表在每种情况下不直接或间接采取任何下列行动:
征求、发起、知情地鼓励、协助、诱导或便利任何收购建议或收购询价的作出、提交或公布(包括批准任何交易,或批准任何个人或实体(新思科技及其关联公司除外)成为《DGCL》第203条所指的“利益股东”)或采取任何合理预期会导致收购建议或收购调查的行动;
向任何个人或实体提供或以其他方式提供有关Ansys或其任何子公司的任何非公开信息,以与收购建议或收购调查有关或回应;
与任何个人或实体就任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判(但不包括通知该等个人或实体合并协议中的非招标承诺);
批准、认可或推荐任何收购提议;
订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议或类似文件,或与收购交易有关、或预期或合理地预期会导致收购交易的任何合同,但可接受的保密协议除外(如第101页开始的“合并协议--Ansys公司不得征求--受托责任例外”所界定);或
决议或公开提议采取上述任何行动或进行上述任何行动。
根据合并协议,Ansys还同意,它将,并将促使其每个子公司及其各自的董事,管理人员和员工,并将尽其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表,立即停止并终止任何现有的征求,鼓励或协助,或讨论或谈判,与任何收购建议或收购调查有关的任何个人或实体。根据合并协议,Ansys还同意迅速,(在任何情况下,在合并协议日期后两个工作日内):(i)要求已就其个人或实体签署保密协议或类似协议的每个人或实体,考虑可能的收购建议或收购调查,以返还或销毁先前提供给该公司的所有机密信息。(ii)终止任何第三方(新思科技及其子公司及其各自代表除外)访问任何实体或实体,该等实体或实体为响应任何实际或计划的收购建议或收购查询而设立或与之相关的任何物理或电子数据室。
根据合并协议,Ansys进一步同意,它不会,并将确保其子公司不会,释放或允许释放任何个人或实体,或修改,放弃或允许修改或放弃任何条款,任何"停顿"或Ansys或其任何子公司是或成为一方的类似协议或条款,或Ansys或其任何子公司已根据该协议或条款,获得任何权利;但前提是,Ansys可以解除个人或实体的任何“暂停”协议或条款的任何条款,以允许该人提出或修改收购建议,如果(i)Ansys董事会在考虑了具有国家公认声誉的独立财务顾问的建议和Ansys外部法律顾问的建议后,善意地作出决定,未能解除该等人士或实体在该等协议或条款中的约束,或未能修订该等协议或放弃该等条款,将与董事根据适用特拉华州法律对Ansys股东的信托义务不一致;及(ii)Ansys在采取该等行动前至少24小时向新思提供Ansys采取该等行动的意向书面通知。
根据合并协议,Ansys承认并同意,Ansys或其任何子公司的任何代表采取的任何行动,如果由Ansys采取,将构成违反上述任何规定,将被视为构成Ansys违反该等规定。
在本节“Ansys不征求”中提及的Ansys的契约和义务在本文中称为“免商店契约”。
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受托例外
根据合并协议,在通过所需的Ansys股东投票通过合并协议之前,但在遵守合并协议中的某些条款的前提下,Ansys可以向以下人士提供有关Ansys及其子公司的非公开信息,并可以与以下人士进行讨论或谈判:任何人和实体(及其代表)回应Ansys从或代表以下人士收到的非邀约书面收购建议,该人或实体在合并协议日期之后(且未撤回),如果:
Ansys没有在任何重大方面违反任何免签契约或董事会推荐契约(或Ansys的任何代表或其任何子公司采取的任何行动被视为在任何重大方面违反任何行动);
Ansys董事会在考虑了具有全国知名度的独立财务顾问和Ansys外部法律顾问的建议后,真诚地确定该收购提议构成或合理预期将导致更优的收购要约;
Ansys董事会在考虑Ansys外部法律顾问的建议后,善意地确定,不采取此类行动将违反董事根据适用特拉华州法律对Ansys股东的信托义务;
在向该等个人或实体提供任何此类非公开信息或与其进行讨论或谈判之前至少24小时,Ansys(i)向新思发出书面通知,说明该等个人或实体的身份,以及Ansys向其提供非公开信息或与其进行讨论或谈判的意向,这些人或实体(及其代表)和(ii)从该人或实体处收到,并向新思交付一份副本,一份已执行的保密协议,其中包含(a)对使用和披露所有非信息的习惯限制,由Ansys或代表Ansys向该个人或实体提供的公开信息,以及(b)对Ansys有利的其他条款,其总体上不低于合并协议执行前生效的保密协议条款;但(x)仅为本条"(b)"的目的,该保密协议不必包含"暂停"或具有类似效力的其他规定,(y)该保密协议不会禁止Ansys遵守无店铺契约或董事会推荐契约;以及(z)如果该个人或实体与Ansys有一份目前有效的、符合本条款"(b)"的要求的保密协议,则无需签订新的保密协议(任何此类保密协议,即“可接受的保密协议”);以及
在向该等个人或实体提供任何非公开信息之前或同时,Ansys将该等非公开信息提供给Synopsys(前提是Ansys先前未向Synopsys提供该等非公开信息)。
根据合并协议,如果Ansys、其任何子公司或其任何代表在关闭前期间的任何时候收到收购提议或收购调查,安瑟斯已同意立即,(在任何情况下,在收到后24小时内)以书面形式通知新思科技该收购建议或收购调查(包括提出或提交该等收购建议或收购查询的个人或实体的身份,以及其重要条款和条件)并向Synopsys提供Ansys或其任何代表收到的所有文件和通信的副本,该收购建议或收购查询的条件或其他有关。根据合并协议,Ansys还同意在合理的当前基础上,及时向新思公司通报任何此类收购提议或收购调查及其任何修改的状况,并及时通知,(在任何情况下,不得迟于发送或收到任何通信或通信后24小时)向Synopsys提供与以下事项之间或涉及以下事项的任何书面通信或通信的副本:Ansys或Ansys的任何代表,以及(b)提出或提交该收购建议书或收购调查的个人或实体,或该个人或实体的任何代表,另一方面与该收购建议书或收购调查有关。
Ansys股东大会;Ansys董事会建议
Ansys股东大会
根据合并协议,Ansys已同意:(I)根据所有适用法律要求采取一切必要行动,就合并协议提案召开特别会议、发出通知并举行特别会议,以如下方式进行表决:
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在合并协议之日后在合理可行的情况下尽快(但不得迟于S-4注册说明书表格根据证券法宣布生效后45天内);(Ii)在特别会议上向其股东提交合并协议建议,除非安赛董事会已根据合并协议改变安赛董事会的建议,否则在特别会议前尽其合理努力向安赛股东征集有利于合并协议建议的委托书;及(Iii)未经Synopsys事先书面同意,不得于股东特别大会上向Ansys股东提交任何其他建议(有关合并相关补偿及休会建议的咨询投票除外)。
根据合并协议,Ansys将(I)与Synopsys磋商,为有权在特别会议上通知和投票的个人或实体设定一个记录日期,并且在未经Synopsys事先书面同意的情况下不得更改该记录日期;(Ii)确保征求与特别会议相关的所有委托书符合所有适用的法律要求;及(Iii)及时向Synopsys提供有关委托书征求结果的合理详细的定期更新(包括在特别会议前最后七天(如有要求,及时提供每日投票报告))。
根据合并协议,Ansys亦已同意不会在未经Synopsys事先书面同意的情况下推迟或押后特别会议,惟(I)为确保适用法律规定对本委托书/招股章程所作的任何补充或修订已向Ansys股东适当披露或(Ii)为取得法定人数而必需的范围内,如截至安排召开特别会议的时间,Ansys所代表的Ansys普通股股份(不论亲自或受委代表)不足以构成进行将于特别会议上进行的业务所需的法定人数。然而,根据合并协议,Ansys(A)可将特别会议推迟或延期最多三次,每次最多10天,以及(B)如果Synopsys在每种情况下都要求推迟或延期,则将特别会议推迟或延期最多三次,每次最多10天,以允许征求有利于合并协议的额外委托书。合并协议规定,Ansys还可推迟或延期特别会议,以允许董事会推荐契诺所设想的通知和谈判期外加一个工作日。在合并协议若干条文的规限下,Ansys已同意在任何该等延期或延期期间尽其合理最大努力征集及取得该等委托书,以便在合理可行的情况下尽快采纳合并协议。
Ansys董事会建议
Ansys董事会已一致:(I)认为合并协议及合并对Ansys及其股东是可取及公平的,并符合Ansys及其股东的最佳利益;(Ii)根据DGCL的要求批准合并协议及合并协议拟进行的交易,包括合并;及(Iii)建议Ansys股东于股东特别大会上投票“赞成”批准合并协议建议以采纳合并协议。
合并协议规定,除某些例外情况外,Ansys董事会(包括其任何委员会)不得:
以不利于Synopsys的方式撤回或修改Ansys董事会的建议,或允许以不利于Synopsys的方式撤回或修改Ansys董事会的建议;
建议批准、接受或采纳任何收购建议,或批准、认可、接受或采纳任何收购建议;
批准或建议,或促使或允许Ansys或其任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他与收购交易有关的类似文件或合同,或预期或将导致收购交易的其他类似文件或合同,但可接受的保密协议除外(定义见第101页开始的“合并协议-Ansys不得征求受托责任例外”);或决议、同意或公开提议或允许Ansys或其任何子公司、或其任何或其各自代表同意或公开提议采取任何前述行动(前述行动,统称为“禁止董事会行动”)。
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Ansys的契约和义务在本节“Ansys股东会议;Ansys董事会推荐”中称为“Ansys董事会推荐契约”。
受托例外
合并协议规定,在合并协议通过之前,必须经过股东投票:
在以下情况下,Ansys董事会可以撤回或修改Ansys董事会的建议和/或促使Ansys终止合并协议:(I)在合并协议日期后向Ansys提出了主动、真诚的书面收购建议,并且没有撤回;(Ii)该收购建议不是由于在任何重大方面违反了无店铺契约或董事会推荐契诺;(Iii)Ansys董事会在考虑了国家公认声誉的独立财务顾问的建议和Ansys外部法律顾问的建议后,真诚地确定该收购建议构成了更高的要约;(Iv)Ansys董事会在考虑了Ansys外部法律顾问的意见后,真诚地认为,鉴于此类优越要约,未能撤回或修改Ansys董事会的建议或未能根据受托终止权利(如第117页开始的“合并协议-终止合并协议”中的定义)终止合并协议,将与董事根据适用的特拉华州法律对Ansys股东承担的受信义务不一致;(V)在撤回或修改Ansys董事会建议前不少于120小时,Ansys董事会向Synopsys发出书面通知(“建议变更通知”)(A)声明Ansys已收到一份并非因在任何重大方面违反无店铺契诺或董事会推荐契诺而产生的更高要约,(B)声明Ansys董事会打算撤回或修改Ansys董事会建议(并描述对Ansys董事会建议的任何意图修改)和/或打算根据受托终止权终止合并协议,以接受该更高要约,(C)具体说明该高级要约的实质性条款和条件,包括提出该高级要约的个人或实体的身份;及(D)附上与该高级要约有关的最新和最完整的任何合同草案的副本;(Vi)在Synopsys收到该建议变更通知后的120小时内,Ansys董事会未撤回或修改Ansys董事会的建议,且Ansys未根据受托退出终止权试图终止合并协议;(Vii)在整个120小时内,Ansys本着诚意与Synopsys进行谈判,以修订合并协议,其方式应确保未能撤回或修改Ansys董事会的建议或未能根据受托终止权利终止合并协议以接受此类更高要约,不会与董事根据适用的特拉华州法律对Ansys股东承担的受信义务相抵触;和(Viii)在撤回或修改Ansys董事会的建议时,Ansys董事会在考虑到国家公认声誉的独立财务顾问的建议和Ansys外部法律顾问的建议后,真诚地确定,未能撤回或修改Ansys董事会的建议或未能根据受托终止权终止合并协议以接受此类高级要约,将与Ansys董事会根据适用的特拉华州法律对Ansys股东的受信义务不一致;但条件是,在作出此类决定时,Ansys董事会将有义务考虑Synopsys提出的合并协议条款因上文第(Vii)款所要求的谈判或其他原因而发生的任何变化;
在以下情况下,Ansys董事会可撤回或修改Ansys董事会的建议:(I)合并协议日期后发生与Ansys或其子公司有关且对其整体具有重大意义的事件、发展或情况变化(但不涉及(X)任何收购建议或(Y)Synopsys普通股或Synopsys或其任何子公司的任何其他证券的股价或交易量的变化,Synopsys或其任何子公司的信用评级的任何变化,或Synopsys未能达到内部或证券分析师公布的收益或收入预测),以及Ansys董事会在合并协议达成之日不知道也无法合理预见的情况(或如果知道,其重大后果不知道,Ansys董事会于
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本合并协议的日期),在合并协议获得所需的Ansys股东投票通过之前,Ansys董事会知道了哪些事件、发展或情况变化或其任何重大后果(任何此类事件、发展或情况变化称为“情况变化”);(Ii)Ansys董事会在考虑了国家公认声誉的独立财务顾问的建议和公司外部法律顾问的建议后,真诚地确定,鉴于这种情况的变化,未能撤回或修改Ansys董事会的建议将与董事根据适用的特拉华州法律对Ansys股东承担的受信义务不一致;(Iii)在撤回或修改Ansys董事会建议前不少于120小时,Ansys董事会向Synopsys递交了书面通知(A)说明情况发生了变化,(B)说明它打算根据这种情况变化撤回或修改Ansys董事会建议,并描述了对Ansys董事会建议的任何意图修改,以及(3)包含对该等情况变化的合理详细描述;(Iv)在整个120小时内,Ansys(在Synopsys要求的范围内)与Synopsys进行善意谈判,以修订合并协议,以使未能撤回或修改Ansys董事会建议不会与董事根据适用的特拉华州法律根据此类情况的变化对Ansys股东承担的受托义务不相抵触;和(V)在撤回或修改Ansys董事会的建议时,Ansys董事会在考虑到国家公认声誉的独立财务顾问的建议和Ansys外部法律顾问的建议后,真诚地确定,鉴于这种情况的变化,未能撤回或修改Ansys董事会的建议将与Ansys董事会根据适用的特拉华州法律对公司股东承担的受信义务相抵触;然而,在作出该等决定时,Ansys董事会将有责任考虑Synopsys建议的合并协议条款因上文“(Iv)”条款所要求的谈判或其他原因而作出的任何更改。
就上述第一项而言,根据合并协议,与优先收购要约有关的应付代价形式或金额的任何变动,以及优先收购要约条款的任何其他重大变动,将被视为新的优先收购要约,需要发出新的推荐变更通知及新的预先通知期,但根据第一个项目第(v)款,适用于更优发价的任何此类变更的预先通知期为72小时,而不是120小时。
根据合并协议,在Ansys根据受托人终止权终止合并协议的权利的前提下,Ansys召集、发出通知和举行特别会议的义务将不受任何优先要约或其他收购建议的制定、开始、披露、公告或提交的限制或其他影响,情况的任何变化或Ansys董事会建议的任何撤回或修改。根据合并协议,Ansys还同意,除非合并协议按照其条款终止,否则Ansys将不会向Ansys股东投票提交任何收购提案。
监管批准及相关事宜
根据合并协议,Synopsys和Ansys各自同意尽其合理的最大努力,在合并协议日期后,在切实可行和明智的情况下,尽快向任何政府机构提交有关合并和合并协议拟进行的其他交易的所有通知、报告和其他文件,并迅速提交任何此类政府机构要求的任何补充资料。合并协议规定,在不限制上述一般性的情况下,Synopsys和Ansys同意采取以下行动:
(I)在合并协议日期后10个工作日内,根据《高铁法案》提交适当的通知和报告表格,(Ii)在合理可行和适宜的情况下,尽快编制、提交和提交指定反垄断管辖区内任何适用的外国反垄断或竞争法律或法规所要求的通知、报告和其他文件(或如果适当,文件草稿),以及(Iii)在合并协议日期后立即准备、提交和提交(A)指定外国投资管辖区的任何适用的外国投资法和(B)32 CFR第117部分(
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“NISPOM规则”)(包括根据NISPOM规则向国防部国防反情报和安全局发出的通知,以及根据NISPOM规则的任何其他公认安全机构的通知),在每种情况下,与合并和合并协议预期的其他交易有关;
在可行的情况下,尽快答复(I)联邦贸易委员会或美国司法部提出的要求提供更多信息或文件的任何询问或要求,以及(Ii)任何州总检察长、外国反垄断机构或其他政府机构就反垄断、外国直接投资、安全审查或相关事项提出的任何询问或要求;以及
除非Synopsys另有规定:(I)在非美国政府机构(称为“请求机构”)对合并或与合并协议所预期的任何其他交易有关的合并或任何其他交易主张或试图主张管辖权,或请求、要求或试图要求提交与合并协议或任何其他交易有关的备案或提交后,迅速(且无论如何在10个工作日内),双方真诚协商以确定是否需要此类申报,并且如果Synopsys确定完成合并或合并协议所预期的任何其他交易需要此类申报,在每种情况下,在Synopsys作出决定后,立即提交并提交(根据可能适用的或该请求机构声称适用的每项法律要求)该请求机构要求或请求提交或提交的所有通知、报告和其他文件,以及(Ii)在可行的情况下尽快答复从该请求机构收到的关于附加信息或文件的任何查询或请求。
合并协议规定,如果根据上述规定向任何请求机构提交申请或提交文件,则根据由该请求机构执行或以其他方式与该请求机构的权力或责任相关的任何法律要求,所声称的任何政府授权或其他同意将被视为包括在指定司法管辖区内,以及(Ii)被视为为监管努力公约(定义见下文)的目的而被视为与合并有关而需要获得的任何政府授权或其他同意。
合并协议规定,在保密协议保密条款的约束下,Synopsys和Ansys将迅速向对方提供任何可能需要的信息,以便根据合并协议完成任何备案(包括申请)或提交(并以其他方式履行其义务);然而,只要Synopsys和Ansys中的每一方都可以合理地将提供给另一方的材料指定为(I)遵守法律或合同安排所必需的和/或(Ii)为了解决合理的特权、法律、保密或竞争敏感性问题所必需的,并且该材料和其中包含的信息将仅提供给需要向其提供该材料或信息的接受方的外部和内部法律顾问和顾问,并且在未经披露方明确书面同意的情况下,该律师或顾问不得向接受方的其他人披露该材料或信息。
合并协议规定,即使合并协议中有任何相反的规定,Synopsys将代表自己控制、制定和实施以下战略和时机,以寻求和确保任何政府机构对合并和合并协议中预期的其他交易采取任何行动或同意(真诚地考虑Ansys或其代表关于该战略的任何评论),并协调与任何政府机构(包括任何提出请求的机构)的任何接触;(Ii)牵头与任何政府机构(包括任何提出请求的机构)就取得任何此类行动或同意进行的所有会议、沟通、讨论和谈判;但是,除非Synopsys事先向Ansys发出通知,并在该政府机构不禁止的范围内,给予Ansys机会出席并参与此类会议、沟通、讨论或谈判,否则Synopsys不会参加与合并协议和合并有关的任何政府机构(包括任何提出请求的机构)的任何实质性会议、沟通、讨论或谈判;并且(Iii)Synopsys有权根据HSR Act、任何适用的外国反垄断或竞争法律或法规或任何适用的外国投资法(有一项理解,即Synopsys在作出任何该等承诺或协议之前将真诚地与Ansys协商)承诺或与任何政府机构承诺、收取费用或延长任何适用的等待期;但是,前提是Synopsys不会撤回其根据HSR Act的初始申请或在未经Ansys事先书面同意的情况下重新申请。合并协议规定,在不限制上述规定的情况下,Ansys及其任何子公司在未经Synopsys事先书面同意的情况下,不得直接或间接(A)根据《高铁法案》停留、收费或延长任何等待期,
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任何适用的外国反托拉斯法或竞争法或法规或任何适用的外国投资法,(B)撤回根据《高铁法案》、任何适用的外国反垄断法或竞争法或法规或任何适用的外国投资法(视情况而定)提交的初始申请,或重新提交其中的任何申请,或(C)向任何政府机构承诺或与其达成协议,推迟或不完成合并或合并协议下预期的任何其他交易。
合并协议规定,除非适用的法律要求或任何政府机构禁止,并且在遵守保密协议和共享合并协议中规定的特定类型信息的某些其他限制的情况下,Synopsys和Ansys中的每一家都将:
在就监管努力契约所要求的任何提交或提交采取立场之前,与另一方进行善意协商;
为另一方提供一个合理的机会,以便事先审查、评论和讨论,并真诚地考虑另一方在与政府机构(包括任何请求机构)就监管努力契约所要求的任何提交或提交(包括任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、白皮书、论点、意见或建议),然后代表任何一方向任何政府机构提出或提交任何此类书面通知,涉及与合并协议或合并协议拟进行的任何交易有关的监管努力契约或涉及具有监管权力的政府机构的任何法律程序所要求的任何提交或提交;
与另一方协调准备和交换此类信息;以及
及时向另一方(及其律师)提供该方提交或提交给任何政府机构的所有文件、通知、分析、演示文稿、备忘录、简报、白皮书、意见、建议和其他意见书(以及任何口头陈述的摘要)的副本(受合并协议允许的某些编辑的限制)。
根据合并协议,Ansys和Synopsys还同意在收到以下信息后立即通知对方:(I)任何政府机构的任何官员就根据合并协议提交的任何申请或提交的任何通信;(Ii)知道任何政府机构就合并或合并协议预期的任何其他交易启动或在其面前启动任何司法或行政诉讼或在其面前启动任何司法或行政诉讼的情况(并向另一方通报任何此类诉讼或威胁的状况);以及(Iii)任何政府机构的任何官员要求对根据合并协议提交的任何文件或文件作出任何修订或补充,或要求提供任何资料以遵守适用于合并或合并协议所拟进行的任何其他交易的任何法律要求。此外,合并协议规定,只要发生任何事件,要求在根据监管努力契约要求提交的任何申请或提交的修正案或补充文件中列出,Ansys和Synopsys的每一方将(在得知该事件发生后立即)通知另一方该事件的发生,并合作向适用的政府机构提交该修订或补充文件。
合并协议规定,在合并协议的某些限制下,Synopsys和Ansys将尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要的行动,以及时完成合并并使合并协议预期的其他交易生效。合并协议规定,在不限制上述一般性的情况下,但在合并协议的某些限制的情况下,Synopsys和Ansys均同意尽其合理的最大努力:(I)提交所有文件(如果有),发出所有通知(如果有),并提供与合并或合并协议预期的任何其他交易有关的该方必须作出、给予或提供的所有信息(如果有);(Ii)在与合并或合并协议预期的任何其他交易相关的任何适用法律要求下,与该方的员工进行磋商;及(Iii)取得(根据任何适用的法律规定或合约或其他规定)该一方就合并或合并协议拟进行的任何其他交易而须取得的每项同意(如有)。合并
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协议还规定,Ansys和Synopsys各自将与另一方就前一句中的“(I)”、“(Ii)”和“(Iii)”条款所考虑的事项进行真诚磋商,并将尽合理最大努力向另一方通报与完成合并协议所拟进行的交易有关的事项的进展情况。
合并协议规定,在不限制上述一般性的情况下,但在合并协议的某些限制的情况下,Synopsys根据前款第(Iii)条就合并等待期条件、外国监管等待期条件和政府授权条件中所指的任何同意,就合并或合并协议预期的任何其他交易而要求获得的每项同意的义务,将在每种情况下包括获得此类同意所需的程度:(I)提出、谈判、承诺和实施(通过同意法令、持有单独命令或其他方式)出售、剥离、对Synopsys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的任何业务、产品线或资产的处置或许可(或类似安排),在每种情况下,不会导致负担沉重的条件(定义如下)和(Ii)建议、谈判、承诺和(通过同意法令、持有单独命令或其他方式)限制Synopsys或其任何子公司关于任何业务的行动自由,或以其他方式提出、提供和同意任何其他要求、义务、条件、限制或限制任何Synopsys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的产品线或资产(“行为补救”),在每种情况下都不会导致负担。合并协议规定,为推进上述规定,在必要和可行的范围内,Synopsys已同意(A)在任何政府机构启动监管程序(定义见下文)之前,与所有适用的政府机构真诚地谈判前一句中考虑的任何剥离补救措施或行为补救措施,以获得任何同意,包括高铁等待期条件、外国监管等待期条件和政府授权条件中提到的任何同意,以及(B)在监管程序启动的情况下继续进行此类谈判。
合并协议进一步规定,应Synopsys的要求,Ansys将对Ansys及其子公司的任何业务、产品线或资产进行剥离、单独持有或采取任何其他行动(前提是任何此类行动以合并完成为条件)。如果指定的政府机构(定义如下)或第三方根据任何适用的反垄断或竞争法要求或外国投资法启动司法或行政诉讼,对合并或合并协议所设想的任何其他交易提出质疑或寻求限制或禁止完成(任何此类司法或行政诉讼,称为“监管程序”),(I)Synopsys和Ansys将尽其各自合理的最大努力根据案情对此类诉讼提出异议、辩护和/或上诉,(Ii)Synopsys将有权指导和控制该等诉讼的抗辩和和解,并将就此与本公司真诚协商,以及(Iii)Ansys将就该等监管程序的抗辩和和解与Synopsys合作并提供其合理要求的协助。
合并协议规定,即使协议中有任何相反规定:(I)Synopsys及其任何子公司都没有义务根据合并协议:(A)提出、谈判、承诺或实施(通过同意法令、持有单独命令或其他方式)任何可能导致负担过重的剥离补救措施(但为免生疑问,Synopsys将在合并协议日期后迅速采取某些预定行动);(B)提出、谈判、承诺或实施(通过同意法令、单独命令或其他方式),或以其他方式提出、提供或同意任何会导致负担沉重条件的行为补救;(C)对政府机构或第三方发起任何诉讼或类似程序,以获得根据《高铁法案》、任何适用的外国反垄断法或竞争法或法规、任何适用的外国投资法或任何类似的法律要求与合并或合并协议所考虑的任何其他交易有关的任何等待期届满或终止、政府授权或其他同意;(D)除上文“(A)”或“(B)”条款预期外,修订或修改Synopsys或合并附属公司在合并协议下的任何权利或义务;或(E)除上文“(A)”或“(B)”条款预期外,重组或承诺重组合并协议预期的任何交易;(Ii)除非事先获得Synopsys的书面同意,否则Ansys或其子公司不会同意、承诺、提议或鼓励任何政府机构采取或要求采取以上第(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)或“(I)(D)”款所述的任何行动;(Iii)Synopsys或其任何子公司均无需同意、承诺或实施
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任何不以完成合并为条件的行动;及(Iv)为了确定高铁等待期条件、外国监管等待期条件或政府授权条件是否已经满足,如果该等政府授权或同意包括或要求Synopsys或其任何子公司遵守构成负担条件(Synopsys先前书面同意的负担条件除外)的任何条款或条件,则不会被视为已获得政府授权或同意。
Synopsys和Ansys在“合并协议-监管审批及相关事项”一节中所述的义务在本文中称为“监管努力契约”。
就合并协议而言,“负担条件”被定义为(I)任何剥离补救措施,个别或与所有其他剥离补救措施一起,涉及Synopsys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的业务、产品线或资产,个别或总计在2023财年产生的收入超过2亿美元,和/或(Ii)任何行为补救措施,个别或与所有其他行为补救措施一起,合理地预期将对Ansys及其子公司和Synopsys及其子公司作为一个合并公司产生实质性影响,前提是,为了确定行为补救措施是否单独或与所有其他行为补救措施一起构成负担,根据本条款“(Ii)”,(A)影响将相对于Ansys及其子公司的整体规模进行衡量,无论此类行为补救措施是否强加或影响Synopsys及其子公司或Ansys及其子公司,以及(B)Synopsys公开披露的对合并预期收益(包括预期协同效应)的影响将被考虑在内。
就合并协议而言,“特定政府机构”被定义为对以下各项拥有管辖权的任何政府机构:(I)Ansys、Synopsys、Merge Sub或其各自子公司的资产分别占Ansys及其所有子公司整体或Synopsys及其所有子公司作为一个整体的合并净收入、合并净收入或合并资产的10%或以上;(Ii)Ansys或其子公司作为一个整体具有重大意义的任何业务或资产;或(Ii)Synopsys或其任何子公司作为一个整体对Synopsys及其子公司具有重大意义的任何业务或资产。
财务事宜
Synopsys已向Ansys交付一份已签署的债务承诺书副本(连同根据债务承诺函和合并协议的条款增加的任何融资来源,称为“融资来源”),据此,融资来源承诺,仅在债务承诺函及其条款明确规定的条件下,提供其中所列金额,用于为合并提供资金,并在完成日支付与合并相关的费用和支出(此类融资称为“债务融资”)。
根据合并协议,Synopsys及合并分公司各自同意并促使其各自代表尽其合理最大努力,采取或促使采取所有行动,并作出或促使作出所有必要、适当或明智的事情,以安排及取得交易结束当日或之前的债务融资,惟须遵守条款及条件债务承诺函中所述的(包括适用的"市场灵活"条款),包括尽合理的最大努力:(i)按照债务承诺书的条款维持债务承诺书的充分效力和实施,(二)根据债务承诺函所设想的条款和条件,就债务融资达成并交付最终协议(三)保证:及时(或获得豁免)所有适用于新思科技的条件并遵守所有义务,包括债务承诺书和最终债务融资协议中的承诺、聘用或安置费的支付,(iv)执行其在债务承诺书和最终债务融资协议下的所有权利,(v)如债务承诺书要求,就债务融资修订最终债务融资协议,以实施任何"市场弹性"任何债务承诺函中所载的条款及(vi)不迟于交易结束前完成债务融资。
合并协议规定,在未经Ansys事先书面同意的情况下,Synopsys不会同意对债务承诺书或最终债务融资协议的任何修改、重述、补充或修改、获得任何替换或放弃其在债务承诺书或最终债务融资协议下的任何权利。
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对债务承诺书或最终债务融资协议的修订、重述、补充、替换、修改或豁免将:(I)对债务融资施加新的或额外的条件,或以其他方式修订、修改或扩大任何条件,以降低债务融资在任何实质性方面发生的可能性;(Ii)将债务融资的总金额与Synopsys在成交日可用的所有其他现金来源或其他融资来源一起减少到低于所需金额,以满足Synopsys在合并协议下应于成交时到期的所有付款义务。(Iii)延迟或阻止在本应发生的日期关闭;(Iv)使债务融资的收受或融资不太可能发生(包括但不限于,使债务融资的收受或融资的任何条件不太可能得到满足)或对Synopsys的能力产生不利影响:(A)向债务承诺函或最终债务融资协议的其他各方强制执行其权利,或(B)促使合并及时完成;只要Synopsys可修订、重述、修改或补充债务承诺书或最终债务融资协议,以增加截至合并协议日期尚未签署债务承诺书的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、承销商、辛迪加代理或类似实体,以规定将债务承诺书或最终债务融资协议中包含的债务融资承诺的一部分转让和重新分配给该等实体,并就债务承诺函中明确规定的此类任命授予额外安排人和其他实体惯常审批权,在每种情况下,无需得到Ansys的同意。
合并协议还规定,如果全部或任何部分债务融资因任何原因而无法获得或预期将无法获得,且其金额与新思科技在截止日期可用的所有其他现金来源一起,足以满足新思科技在截止日期到期的合并协议下的所有付款义务,Synopsys将(i)在获得相关信息后尽快书面通知Ansys。(及在任何情况下,须在48小时内)及(ii)采取或安排采取所有行动,并作出或安排作出,为迅速安排和获得替代融资所需的所有事项(a)足够的金额,以及在截止日期前新思科技公司可用的所有其他现金来源,(b)在合理预期不会重大延迟或损害交易完成可能性的先决条件下,履行新思根据合并协议于交易完成日期到期的所有付款义务。
根据合并协议,Synopsys已同意(i)其将并将促使其代表在切实可行的情况下,在书面要求下尽可能迅速地告知Ansys安排债务融资的情况,并以合理的细节告知Ansys;及(ii)迅速偿还与债务融资有关的若干费用,并弥偿Ansys与债务融资有关的若干损失。
根据合并协议,(i)在交易结束前期间,Ansys将并将确保其各子公司及其各自的代表将尽合理的最大努力,向新思提供与债务融资安排和任何资本市场发行有关的所有合理要求的合作,但合并协议中的某些惯例例外除外;及(ii)Ansys已同意在债务融资中使用其及其各子公司的标识,但该等标识的使用方式不得意图或合理可能损害或损害Ansys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的声誉或商誉。
根据合并协议,Synopsys同意:(i)应Ansys的要求,立即(并且在任何情况下,在30天内)偿还Ansys为履行其债务融资安排相关义务而发生的所有合理和有记录的实付费用和开支;(ii)就任何及所有索赔、债务、损失、开支、诉讼、契约、诉讼、判决,向Ansys、其各子公司及其各自的代表作出赔偿、辩护和使其免受损害,因Synopsys及其代表与债务融资安排有关的活动而产生的或存在或产生的损害赔偿、诉讼和诉讼原因、义务、账户和责任,但该等索赔、债务、损失、费用、诉讼、契约、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼原因、义务、(a)此类知情人或实体的重大过失或故意不当行为,或(b)Ansys或其任何子公司提供或代表Ansys或其任何子公司提供的历史信息。
合并协议规定,Synopsys和合并子公司已确认并同意,Synopsys和合并子公司在合并协议下的义务均不以Synopsys或合并子公司获得债务融资或任何其他融资为条件。
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债务的处理
合并协议规定,在关闭前的期间,Ansys必须尽合理的最大努力,除其他外,向Synopsys提供协助,以获得一份常规的支付函(以Synopsys合理接受的形式和内容)在关闭或之前,以及其他合理要求的文件,以及与终止Ansys信贷协议项下的义务或任何其他重大债务有关的文件为Ansys的借款以及任何相关留置权的释放。
Synopsys普通股上市;Ansys普通股退市和注销
根据合并协议,Ansys已同意于生效时间前与Synopsys合作,并尽其合理最大努力采取一切合理所需、适当或适宜的行动,以使Ansys普通股股份可于生效时间后在切实可行范围内尽快从纳斯达克摘牌及根据交易所法令撤销注册。根据合并协议,新思科技亦同意尽其合理努力促使与合并相关而发行的新思科技普通股股份获批准于生效时间或之前在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。
员工事务
根据合并协议,除适用法律规定所施加的规定外,于结束日期起计至结束日期起计一周年止期间,(“延续期”)、Synopsys,尚存法团,或其各自的关联公司将向Ansys或其任何子公司的每一名员工提供在生效时间之前受雇的员工,在生效时间之后,继续受雇于Synopsys、存续公司或存续公司的任何子公司或关联公司(一个"持续雇员"),(i)目标现金薪酬总额(定义为基薪或年化基薪率,再加上目标年度现金奖励机会)向每名连续雇员支付不少于紧接结束前向该连续雇员提供的总目标现金补偿,及(ii)退休、健康及福利福利,其总额与新思科技向处境相似的雇员提供的福利大致相若。
根据合并协议,在延续期内,Synopsys将提供,或将促使尚存的公司或其任何关联公司提供,向在此期间终止雇用的每名连续雇员支付的遣散费和福利,其优惠程度不低于该连续雇员根据任何规定终止雇用时有资格获得的遣散费和福利,由Ansys及其子公司发起或维护的适用离职计划、政策、惯例或安排。
合并协议进一步规定,截至截止日期,新思科技、存续公司或其各自关联公司之一将在商业上合理的努力,根据新思科技建立或维持的每个员工福利计划、计划或安排,在截止日期之后,该名持续雇员可能有资格参与的尚存法团或其一个附属机构,("关闭后计划"),为参与资格和归属目的的信贷(但不适用于确定福利养恤金计划下的应计福利)在截止日期之前的任何时间,在存续公司或其任何子公司服务的全部或部分年数,但在类似的Ansys雇员福利中考虑到该服务的范围内,在截止日期之前实施的计划;但如果以前的服务会导致任何此类连续雇员的福利重复,则不考虑此类服务。
根据合并协议,Synopsys已同意,就每项向任何持续雇员提供医疗、牙科、处方药及/或视力福利的关闭后计划而言,Synopsys将或将促使尚存公司或其其中一个子公司,采取商业上合理的努力,以导致(i)所有先前存在的疾病排除、可保性要求的证据、工作积极要求,以及该持续雇员及其受保家属放弃该终止后计划的等待期,只要在紧接终止日期之前有效的类似Ansys雇员福利计划下,任何此类排除或要求已被放弃或不适用,(ii)根据该等结算后计划的共同付款及已满足的免赔额,在截止日期发生的年度的截止日期之前。
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根据合并协议,除非Synopsys在截止日期前至少五个工作日另有书面要求,否则Ansys已同意采取(或促使采取)一切合理必要或适当的行动,以终止任何包含现金或递延安排的Ansys员工福利计划,该计划包含现金或递延安排,旨在符合准则第401(K)节的资格(“Ansys 401(K)计划”),并不迟于合并日期的前一天生效。合并协议规定,如果Ansys被要求终止任何Ansys 401(K)计划,则Ansys将在截止日期前向Synopsys提供Ansys董事会通过授权终止该Ansys 401(K)计划的决议的书面证据(其形式和实质将取决于Synopsys的事先审查和批准),并不迟于截止日期的前一天生效。合并协议规定,在这种情况下,在截止日期之前和之后(如适用),Ansys和Synopsys将采取商业上合理的努力,采取可能需要的任何和所有行动,包括修改由Synopsys或其一家子公司维持的符合美国税务条件的固定出资计划(各自为Synopsys 401(K)计划),允许每名连续雇员以现金或票据(代表来自Ansys 401(K)计划的计划贷款)的形式,从该Ansys 401(K)计划向相应的Synopsys 401(K)计划支付可分配给该连续雇员的账户余额中符合条件的滚动分配部分的现金或票据(符合准则第402(C)(4)节的含义)的展期供款。合并协议还规定,如果Ansys 401(K)计划如本文所述终止,留任员工将有资格在截止日期或之后在合理可行的情况下尽快参加Synopsys 401(K)计划。如果根据合并协议终止的任何Ansys 401(K)计划信托的资产分配被合理预期会导致或导致向该Ansys 401(K)计划的任何参与者或受益人的账户或Ansys或任何参与雇主征收清算费、退保费或其他费用,则Ansys将真诚地估计该等费用或其他费用的金额,并在截止日期至少三个工作日前向Synopsys提供对该金额的书面估计。
赔偿和保险
根据合并协议,自生效时间起至生效六周年为止,新思科技将使尚存的公司在适用法律允许的最大限度内,并按照在合并协议日期生效的与安赛斯或其任何子公司签订的任何赔偿协议,就任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事、行政或调查),而该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事、行政或调查),是因受弥偿保障人士担任董事或安士或其任何附属公司的高级人员所引起或与该等受弥偿保障人士或实体于生效时间或之前应安士或其任何附属公司的要求而提供的服务(不论是在生效时间之前、当日或之后提出的申索或申索)所引致的损害赔偿或法律责任,包括(I)合并及合并协议拟进行的其他交易及(Ii)强制执行合并协议的弥偿及保险条文的行动。
合并协议规定,Ansys或其任何子公司因其董事和高级管理人员在生效时间之前的行为和不作为而获得赔偿、免责、垫付和报销费用的所有权利,均以受补偿人为受益人,章程或类似的其他组织文件(在合并协议之日有效),以及Ansys或适用子公司与该受赔人(在合并协议之日有效)之间的赔偿协议中所规定的,将在合并生效后的六年内继续全面有效和有效(只要该等获得赔偿的权利是根据适用法律并与适用法律一致),而尚存的公司及其子公司将(并且Synopsys将导致尚存的公司及其子公司)在各方面尊重和履行:Ansys及其子公司在赔偿、免责、垫付和报销费用等权利方面的义务。
合并协议规定,自生效时间发生之日起至该日期六周年为止,新思科技将使尚存的法团,就其在生效时间前作为董事及高级职员的作为及不作为,为受保障人士的利益而维持自生效日期起,由安智保险维持的董事及高级职员责任保险的现行保单。
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除了:(I)Synopsys可取代现有D&O保单,且在任何情况下,保险总额不得低于Ansys及其子公司的现有保单;及(Ii)Synopsys将不会被要求为现有D&O保单(或任何替代保单)支付超过合并协议日期前为现有D&O保单支付的最新年度保费300%的年度保费。合并协议规定,如果现有D&O保单(或其任何替代保单)的任何未来年度保费合计超过该最高保费金额,则Synopsys可将该现有D&O保单(或其任何替代保单)的承保金额减少至相当于最高保费的保费所能获得的承保金额。合并协议规定:(A)Synopsys将导致尚存的公司,或在生效时间之前,Ansys将有权在现有D&O保单上购买预付费、不可取消的“尾部”保单,保单期限为自成交日期起计六年的索赔报告或发现期间,否则条款和条件不低于现有D&O保单的条款和条件;然而,只要尚存的公司没有义务,Ansys也不会(未经Synopsys事先书面同意)为该“尾部”保单支付超过最高保费的金额,以及(B)如果购买了该“尾部”保单,则Synopsys将促使该尚存的公司维持该“尾部”保单的全部效力和效力,以代替该尚存的公司在本段第一句中规定的所有其他义务。
股东诉讼
根据合并协议,Ansys将迅速(无论如何,在两个工作日内)以书面形式通知新思科技,并给予新思科技充分和积极参与辩护和解决股东索赔或诉讼的机会(包括任何集体诉讼或衍生诉讼)针对或以其他方式涉及Ansys和/或其任何董事或管理人员与合并协议有关,合并或任何其他预期交易。合并协议规定,未经Synopsys事先书面同意,Ansys不得就任何此类索赔或诉讼达成妥协或全部或部分和解;前提是,如果和解涉及(i)仅(a)支付诉讼费的总额,连同所有其他和解金额,不超过一定数额及(b)补充披露(前提是新思必须有合理的机会审查和评论任何补充披露,并且Ansys必须真诚地考虑新思提出的任何变更),(ii)不承认不当行为或责任,(iii)无禁制令或类似济助;(iv)指定原告人完全无条件释放所有被告人就当时未决的与协议、合并或任何其他拟进行交易有关的所有申索;及(v)撤回或驳回当时未决的与合并协议有关的所有申索及诉讼,合并和其他拟议交易。合并协议规定,新思科技公司将立即(无论如何,在两个工作日内)书面通知Ansys,并给予Ansys参与的机会。(但不控制)任何股东索赔或诉讼的辩护(包括任何集体诉讼或衍生诉讼)针对或以其他方式涉及新思科技和/或其任何董事或高级管理人员与合并协议有关,合并或任何其他预期交易。
其他契诺
合并协议包含某些其他公约,其中包括关于新思科技与安赛斯在准备本委托书/招股说明书方面的合作的契诺,将向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交的其他文件,获取信息的途径,对某些事项的通知,以及新思科技与安赛斯在公开公告方面的合作。
完成合并的条件
合并及合并协议预期的其他交易的完成取决于若干条件的满足或豁免,这些条件可由Synopsys(代表其自身和合并子公司)或Ansys(视情况而定)放弃。
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根据合并协议,Synopsys、Merge Sub和Ansys实施合并并以其他方式完成合并协议预期的交易的义务须在以下每个条件完成时或之前得到满足(或通过Synopsys和Ansys的书面协议放弃):
本委托书/招股说明书所包含的S-4登记说明书格式已根据证券法规定生效,美国证券交易委员会未发布暂停其效力的停止令且继续有效,美国证券交易委员会未为此以书面形式提起或威胁提起任何诉讼而未撤回;
合并中拟发行的新思科技普通股已获准在纳斯达克上市(以正式发行公告为准);
合并协议已在特别会议上由所需的Ansys股东投票正式通过(这种条件称为“股东批准条件”);
根据《高铁等待期条件》适用于完成合并的等待期(及其任何延长)已经到期或终止,而与美国政府机构商定的不完成合并的任何期限(及其任何延长)已经到期或终止(这种条件称为“高铁等待期条件”);
根据适用的外国反垄断法或特定管辖区的条例适用于完成合并的任何等待期(及其任何延长)已到期或以其他方式终止,且与任何特定管辖区的政府机构商定的不完成合并的任何期限(及其任何延长)已到期或已终止(这种条件称为“外国监管等待期条件”);
根据适用的外国反垄断法或条例或外国投资法,在每个特定法域内与合并有关的任何政府授权或其他同意已获得并完全有效(这种条件称为“政府授权条件”);以及
美国或任何指定司法管辖区的任何政府机构并无发出任何阻止完成合并的临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令,并且该等命令仍然有效,而任何指定司法管辖区的任何政府机构并无制定或被视为适用于该合并的任何法律规定,使完成合并成为非法(该等条件称为“无限制条件”)。
高铁等待期条件、外国监管等待期条件、政府授权条件和无限制条件在本文中统称为监管批准条件。
此外,根据合并协议,Synopsys和Merge Sub实施合并和以其他方式完成合并协议中预期的交易的义务,须在以下每个条件完成时或之前得到满足(或Synopsys放弃):
Ansys在合并协议中就合并协议的授权和有效性、收购法规和股东权利计划、所需的Ansys股东投票、与Ansys的组织文件没有冲突、Ansys的财务顾问和顾问费的意见在合并协议日期的所有重要方面都是准确的,并将在截止日期的所有重要方面都是准确的(在每种情况下,除了在特定的较早日期作出的任何该等陈述或保证之外,该等陈述或保证必须在该较早日期在所有重要方面都是准确的);然而,为了确定上述陈述和保证的准确性,所有“重大不利影响”和限制该等陈述和保证范围的其他重大和类似的限制条件(金额门槛除外)将不予考虑,也不考虑在执行和交付合并协议之后对Ansys披露时间表进行的任何更新或修改;
Ansys于合并协议内就若干资本及相关事宜所作的陈述及保证于合并协议日期在各方面均属准确。
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在截止日期和截止日期的所有方面都将是准确的(在每一种情况下,除在特定较早日期作出的任何陈述或担保外,该陈述或担保在该较早日期必须在所有方面都是准确的),但此类陈述和担保中的任何总体上属于最小限度的不准确将被忽略,但条件是,对Ansys披露时间表的任何更新或修改将被忽略,但对Ansys披露时间表的任何更新或修改将被忽略。
Ansys在合并协议中作出的关于2023年9月30日至合并协议日期期间Ansys没有任何重大不利影响的陈述和保证,截至合并协议日期,在所有方面均准确;但是,为确定上述陈述和保证的准确性,在合并协议签署和交付后,对Ansys披露时间表进行的任何更新或修改将不予理会;
Ansys在合并协议中作出的所有其他陈述和担保在合并协议日期时在各方面都是准确的,并且在截止日期和截止日期时都将是准确的(但在特定较早日期作出的任何该等陈述或保证除外,该等陈述或保证在该较早日期时必须在所有方面都是准确的),但该等陈述和保证中的任何不准确之处(在任何该等时间)不会对Ansys造成重大不利影响,也不会合理地预期会对Ansys造成重大不利影响;然而,为了确定上述陈述和保证的准确性,所有“重大不利影响”和限制该等陈述和保证范围的其他重大和类似的限制条件(金额门槛除外)将不予考虑,也不考虑在执行和交付合并协议之后对Ansys披露时间表进行的任何更新或修改;
在所有重大方面,Ansys必须遵守或履行的合并协议中的契约和义务,在所有重大方面均得到遵守和履行;
Synopsys收到由Ansys首席执行官兼首席财务官签署的证书,确认与Ansys的陈述和保证以及遵守契约有关的关闭条件已得到适当满足;以及
自合并协议之日起,Ansys没有发生任何持续的重大不利影响。
此外,根据合并协议,Ansys实现合并并以其他方式完成合并协议所设想的交易的义务,须在交易结束时或之前满足(或Ansys放弃)以下各项条件:
Synopsys在合并协议中就合并协议的授权和有效性以及Ansys股本的所有权的缺失以及相关事项所作的陈述和保证,截至合并协议日期,在所有重大方面均准确无误,且截至截止日期,在所有重大方面均准确无误,如同在截止日期作出的那样,(在特定较早日期作出的任何该等陈述或保证除外,该等陈述或保证必须在该较早日期在各方面均准确);但是,为确定截至上述日期的此类陈述和保证的准确性,所有"重大不利影响"和其他重大性和类似限制此类陈述和保证范围的限制(除美元门槛外)将被忽略。在合并协议签署和交付后,对新思科技的披露时间表作出的任何更新或修改将不予理会;
Synopsys在合并协议中就某些资本化及相关事宜所作的陈述及保证,于合并协议日期时在各方面均属准确,且于截止日期及截止日期时均属准确(在每种情况下,截至某一特定较早日期作出的任何陈述或保证除外,而该等陈述或保证在该较早日期时必须在各方面均属准确),但该等陈述及保证中的任何不准确之处将不予理会;
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然而,为了确定上述陈述和保证的准确性,在签署和交付合并协议后对Synopsys披露时间表进行或声称进行的任何更新或修改将不予考虑;
新思科技在合并协议中作出的关于2023年10月28日至合并协议日期期间未对新思科技造成任何重大不利影响的陈述和保证,截至合并协议日期,在各方面均准确;
Synopsys在合并协议中作出的所有其他陈述和保证,截至合并协议之日,在所有方面都是准确的,并将在所有方面都是准确的,如同在合并协议之日和截至合并协议之日,(在特定较早日期作出的任何该等陈述或保证除外,该等陈述或保证必须在该较早日期在各方面均准确),除非在这种陈述和保证中有任何不准确之处,(在任何该等时间)不会,也不会合理预期会对新思会产生重大不利影响;但是,为确定截至上述日期的此类陈述和保证的准确性,所有"重大不利影响"和其他重大性和类似限制此类陈述和保证范围的限制(除美元门槛外)将被忽略。在合并协议签署和交付后,对新思科技的披露时间表作出的任何更新或修改将不予理会;
新思科技和合并子公司在交易结束时或之前必须遵守或履行的合并协议中的契约和义务已在所有重大方面得到遵守和履行;
Ansys收到由新思的一名高级人员代表新思签署的证书,确认新思的陈述和保证以及遵守契约的相关条件已得到适当满足;以及
自合并协议之日起,新思科技并无发生任何持续的重大不利影响。
终止合并协议
合并协议规定,合并协议可以在生效时间之前(无论是在合并协议通过之前还是之后,由所需的Ansys股东投票)终止,其条款如下:
经Synopsys和Ansys双方书面同意;
如果合并尚未在晚上11点59分之前完成,则由Synopsys和Ansys进行。(加利福尼亚时间)2025年1月15日;但前提是:(i)如果,在晚上11点59分。(加利福尼亚时间)2025年1月15日,如果没有满足或放弃任何监管批准条件,则终止日期将自动延长至2025年7月15日,Synopsys或Ansys方面不采取任何进一步行动;(ii)如果在2025年7月15日,任何监管批准条件尚未得到满足或放弃,则Synopsys或Ansys可以在11日或之前通过向另一方发出书面通知:59分(加州时间)2025年7月15日,将结束日期延长至2026年1月15日;及(iii)新思科技和Ansys均不得在此基础上终止合并协议,如果未能在结束日期前完成合并主要是由于双方未能履行任何契约,(二)在合并协议生效时间或生效时间之前,要求该方履行的义务;
如果:(i)任何指定司法管辖区的政府机构发布了永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的最终且不可上诉的命令;或(ii)任何指定司法管辖区的政府机构颁布、执行或认为适用于合并的任何适用法律要求,从而使合并的完成成为非法;
如果:(I)特别会议(包括其任何延期和延期)已经举行并完成,并且Ansys股东对提案进行了最后表决,则由Synopsys或Ansys之一进行
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通过合并协议;以及(Ii)合并协议没有在特别会议上(并且在任何休会或延期时没有通过)获得所需的Ansys股东投票通过(“无股东批准事件”);
如果触发事件(定义如下)已经发生,由Synopsys(在Ansys股东投票通过合并协议之前的任何时间);
如果:(I)Ansys在合并协议日期的任何陈述或保证不准确,或在合并协议日期之后的日期变得不准确(如同在该后续日期作出一样),以致与Ansys的陈述和保证的准确性有关的任何结束条件将不会得到满足(为了确定该陈述或保证在合并协议日期或任何后续日期的准确性,(A)所有“重大不利影响”和限制此类陈述或保证范围的其他重大和类似的限制条件(金额门槛除外)将不予理会,以及(B)在签署和交付合并协议后对Ansys披露时间表进行的或声称已进行的任何更新或修改将不予理会;或(Ii)Ansys违反了合并协议中包含的任何契诺或义务,以致不能满足与Ansys履行其契诺有关的任何结束条件;但条件是:(A)如果Ansys的任何陈述或保证在合并协议日期之后的日期存在不准确之处,或者Ansys违反约定或义务的行为可以在终止日期之前得到纠正,并且Ansys正在继续尽其合理的最大努力纠正此类不准确或违反规定,则Synopsys不得因此类不准确或违规行为而终止合并协议,除非此类不准确或违规行为在(X)终止日期前一个工作日和(Y)Synopsys向Ansys发出书面通知之日后30天之前或之前未得到Ansys的纠正;以及(B)如果Synopsys违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或义务,则Synopsys不得根据终止权终止合并协议,这将导致与Synopsys陈述和保证的准确性有关的任何结束条件无法满足,或Synopsys履行其契诺;
利用ansys(在所需Ansys股东投票通过合并协议之前的任何时间),以接受更高的收购要约,并达成最终协议,规定完成该等更高的收购要约所设想的交易,该等收购要约已代表提出该等更高的收购要约的个人或实体执行。(i)Ansys已在所有重大方面遵守无店铺契约;(ii)Ansys董事会在满足董事会建议契约的要求后,已授权Ansys订立该替代收购协议;(iii)Ansys已向Synopsys发出书面通知(包括作为附件的替代收购协议副本)确认Ansys将在合并协议终止的同时以该通知所附的形式签订替代收购协议;(iv)在终止合并协议的同时,Ansys就该优先收购协议订立了替代收购协议;及(v)在终止之前或同时,Ansys已向新思科技或其指定人支付终止费(定义见下文)(该终止权在此称为“受托终止权”);或
如果:(I)在合并协议的日期,Synopsys的任何陈述或保证是不准确的,或在合并协议日期之后的日期变得不准确(就像是在该随后的日期作出的一样),以致与Synopsys的陈述和保证的准确性有关的结束条件将无法得到满足(并且为了确定该陈述或保证在合并协议日期或任何随后的日期的准确性,(A)所有“重大不利影响”及限制该等陈述或保证范围的其他重大及类似限制(金额门槛除外)将不予理会,及。(B)在签署及交付合并协议后对Synopsys披露时间表作出或声称作出的任何更新或修改将不予理会);。或者(I)如果Synopsys的合并协议中包含的任何契诺或义务被违反,以致与履行有关的结束条件
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安赛斯不会对其契约感到满意;但前提是:(A)如果在合并协议日期之后的一天,任何Synopsys陈述或担保中的不准确之处,或Synopsys违反约定或义务的行为,可以在结束日期之前(根据合并协议延长)由Synopsys纠正,并且Synopsys正在继续尽其合理的最大努力纠正该不准确或违反约定或义务,则Ansys不得因该等不准确或违反事项而终止合并协议,除非该等不准确或违反事项在(X)终止日期前一个营业日及(Y)Ansys就该等不准确或违反事项向Synopsys发出书面通知之日后30天或之前尚未由新思科技予以纠正;及(B)如Ansys违反其于合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或责任,则Ansys不得根据此终止权利终止合并协议,而该违反会导致未能履行与Ansys的陈述及保证的准确性及Ansys履行其契诺有关的任何结束条件。
终止的效果
合并协议规定,如果合并协议按照其条款终止,则双方在合并协议下的所有其他义务将终止,合并协议将不再具有效力或效力,Synopsys或Ansys方面将不承担任何责任,但合并协议的某些特定部分,包括与终止费有关的条款,将在终止后继续存在。合并协议进一步规定,这种终止不会免除合并协议的任何一方因欺诈或明知和故意违反合并协议中的任何契约或义务而承担的任何责任。
交易费用和终止费
交易费用
合并协议规定,除若干指定费用(包括终止费)外,与合并协议、合并及其他拟进行交易有关的所有费用及开支将由产生该等开支的一方支付,而不论合并是否完成。
终止费
合并协议规定,如果合并协议终止,Ansys将被要求以现金向Synopsys支付终止费,不得重复:
(I)Synopsys或Ansys,因为合并在晚上11:59前尚未完成。(Ii)于合并协议终止时或之前,但于合并协议日期当日或之后,收购建议已公开披露、公布、开始、提交或提出,而该等收购建议并未于股东特别会议前至少10个历日(或如属终止合并,则因合并尚未于晚上11:59前完成)公开撤回。(3)在合并协议终止日期后12个月内,完成一项收购交易(不论是否与该收购建议有关),或签立一项就收购交易(不论是否与该收购建议有关)作出规定的最终协议;但就上文第(Iii)条而言,凡在“收购交易”的定义中提及“15%”及“85%”之处,均视为提及“50%”;或
(I)如触发事件已发生,则由Synopsys(于规定的Ansys股东投票通过合并协议之前的任何时间);(Ii)由Synopsys或Ansys提出,原因是特别会议已举行及完成,但合并协议尚未在特别大会或其任何延会或延期上获规定的Ansys股东投票通过;或(Iii)Ansys(于规定的Ansys股东投票通过合并协议前的任何时间)接受更高要约及订立替代收购协议。
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合并协议规定,如果合并协议终止,Synopsys将被要求以现金形式向Ansys支付反向终止费,且没有重复:
作为政府机构根据任何适用的反垄断或竞争法要求或任何适用的外国投资法在任何特定法域提起的监管程序的结果;或
被Synopsys或Ansys收购,因为合并在晚上11:59之前尚未完成。(加利福尼亚州时间)在结束日期和终止时,合并协议中规定的所有结束条件(根据其条款将在结束时满足的条件除外)已得到满足或放弃,但监管批准条件(仅与指定司法管辖区的任何适用的反垄断法律或法规或外国投资法有关)除外。
修正案
合并协议规定,除若干例外情况外,Ansys、Synopsys及Merge Sub可于生效前任何时间(不论在Ansys股东采纳合并协议之前或之后)修订合并协议;然而,在Ansys股东采纳合并协议后,根据适用法律规定须经Ansys股东进一步批准的修订,不得在未获进一步批准的情况下作出。合并协议还规定,未经任何融资来源事先书面同意,不得修改、补充或以其他方式修改合并协议的某些部分,以在任何实质性方面对任何融资来源或与之相关的某些当事人不利。
豁免
合并协议规定,任何一方未能行使合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救,以及任何一方延迟行使合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救,均不构成放弃该等权力、权利、特权或补救;而任何该等权力、权利、特权或补救的单一或部分行使,并不妨碍任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救的行使,或任何其他权力、权利、特权或补救的行使。
此外,合并协议规定,任何一方不得被视为放弃因合并协议或合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救而产生的任何申索,除非放弃该等申索、权力、权利、特权或补救已在代表该方正式签署及交付的书面文件中明确列明;而任何该等放弃将不适用或具有任何效力,除非在作出放弃的特定情况下。
执行;补救措施
根据合并协议,Synopsys和Ansys各自承认并同意,如果双方未按照合并协议的特定条款履行或以其他方式违反合并协议的任何规定,将产生不可弥补的损害,并且即使可以获得金钱损害,也不足以弥补。因此,合并协议规定,如任何一方违反或威胁违反合并协议所载的任何契诺或义务,任何未违约方将有权获得,而无须证明实际损害赔偿。(以及除该非违约方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外):(i)强制遵守及履行该契诺或义务的判令或命令;及(ii)禁制该项违反或威胁违反的禁制令。根据合并协议,双方同意放弃就特定履约补救措施而取得或交付保证金的任何要求。根据合并协议,双方进一步同意不主张(a)特定履行的补救措施或强制令因任何原因而不可强制执行、无效、违反法律或不公平或(b)金钱损害赔偿的补救措施将提供充分补救措施。
完整协议;第三方受益人
合并协议规定,不打算也不会被视为赋予合并协议当事人及其各自的继承人和允许受让人以外的任何个人或实体任何权利或补救,或以其他方式创造任何第三方受益人,除非(I)受保障的人是合并协议中与其权利有关的特定部分的第三方受益人。
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(Ii)联通及合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、联属公司或代理及Ansys及其附属公司及彼等各自的前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、联属公司或代理人为合并协议若干指明章节的合并协议某一特定章节的第三方受益人;及(Iii)融资来源及与该等融资来源相关的若干人士为合并协议若干指明章节的第三方受益人。
治国理政法
合并协议规定,除某些例外情况外,合并协议以及因合并协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序,(包括执行合并协议的任何条款)、合并协议所设想的任何交易或合并协议各方的法律关系(不论是在法律上还是在衡平法上,不论是在合同上还是在侵权行为上还是在其他方面),就所有事项而言,均受特拉华州法律管辖,并应按照特拉华州法律解释和解释,而不论法律选择原则或特拉华州的任何借款法规如何,包括有效性、解释、效果、可执行性、履行和补救措施等事项。
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某些材料
招股说明书/委托书的本部分描述了Synopsys或其关联公司与Ansys或其关联公司在本招股说明书/委托书中列报财务报表期间过去、现在或拟议的重大合同、安排、谅解、关系、谈判或交易的重要条款,但标题为“概要”和“合并协议”的章节中所述的除外。以下摘要并不旨在描述下文所述协议的所有条款。
整合和分销协议
Synopsys和Ansys于2017年9月1日签署了一份长期集成和分销协议,随后于2019年3月29日、2019年3月31日和2021年7月1日修订了协议。根据本协议,双方同意开发Rail Analysis插件并将其集成到Synopsys设计工具设计流程中,目的是为客户提供通过Synopsys设计工具访问RedHawk技术的功能,并且双方授予对方非独家交叉许可,以执行集成以及测试和支持Rail Analysis插件。Ansys授予Synopsys在其Rail Analysis附加组件中包含的任何RedHawk技术的知识产权以及其在Rail Analysis附加组件中可能拥有的任何其他知识产权下的独家许可,以将Rail—Analysis附加组件商业化。该独家许可仅适用于Synopsys在7月1日前出售给客户的Rail Analysis附加组件许可证,2021年,Synopsys仅向Ansys支付该许可证的年费。Ansys还授予Synopsys一个RedHawk独立产品下的非独家、免版税许可证,以进行集成以及客户支持、维护、设计服务、IP核心开发、培训和故障排除。
许可和分销协议
Synopsys和Ansys于2023年12月28日签署了一份许可和分销协议,据此,Ansys授予Synopsys使用、复制、显示、披露、进口、再授权和分销某些软件产品给某些国家的最终用户客户的许可。Synopsys同意根据Synopsys从销售产品许可证中获得的许可证净收入支付使用费,但须遵守年度最低使用费。协议的初始年期为自协议生效日期起计五年,除非任何一方于下一次续期日期前至少十二个月发出终止协议的通知,否则协议自动续期一年。任何一方都可以提前终止协议。
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未经审计的备考简明合并财务报表
以下未经审核备考简明合并财务资料呈列Synopsys收购Ansys的备考影响。
2024年1月15日,Synopsys与Ansys和Merger Sub达成合并协议。根据合并协议的条款,合并子公司将与Ansys合并,Ansys将继续作为合并中的存续公司,并成为新思科技的全资子公司。关于此处提到的合并的影响的更多信息,请参见题为"合并"的章节。
由于合并,在合并生效之前发行和发行在外的每股Ansys普通股将被转换为获得以下权利:
(a)
每股现金197.00美元,不计利息,
(b)
0.3450股Synopsys普通股,每股面值0.01美元,加上现金代替任何零碎股份。
交易结束后,Ansys普通股(包括库存股)将被注销,并将不复存在。
合并预计将于2025年上半年完成,但须经Ansys股东批准、收到所需监管部门批准和其他常规成交条件。
合并将根据美国公认会计原则下的会计准则编纂("ASC")主题805 "业务合并"("ASC 805"),使用收购会计法作为业务合并入账,新思科技作为会计收购方。预计新思将成为会计收购方,主要基于新思向Ansys前经济利益持有人转移现金对价以及合并后实体的相关股权、投票权、管理机构的组成以及指定若干高级管理职位。根据此会计方法,合并之购买价将根据所收购资产及所承担负债于结算日之初步公平值分配至所收购资产及所承担负债。购买价超出可识别资产及负债公平值之差额将入账列作商誉。
融资
2024年1月15日,新思科技签署了一份债务承诺书,("债务承诺书")与某些金融机构承诺在满足类似贷款的惯常关闭条件的情况下提供,优先无抵押过渡期贷款,本金总额高达160亿美元,包括过渡期第一和过渡期第二。Synopsys随后将债务承诺函下的承付款额减少到117亿美元,这与Synopsys签订定期贷款信贷协议有关,详情如下。
2024年2月13日,新思科技签署了定期贷款信贷协议,该协议为新思科技提供了在合并完成时最多43亿美元的贷款,但前提是满足类似贷款的惯常成交条件。为部分现金对价提供资金,并支付与合并及其他交易有关的费用及开支,合并协议所考虑的。自2024年2月13日起,新思终止了债务承诺函下原始160亿美元承诺中的43亿美元的过渡期2承诺,新思预计将借入定期贷款信贷协议下可用的承诺金额。
2024年2月13日,Synopsys加入了第六修正案,修订并重申了循环信贷安排。循环信贷融资提供了一项无担保的8.50亿美元已承诺的多货币循环贷款融资和一项无担保的未承诺增量循环贷款融资融资,最高达1.50亿美元。循环贷款融资的到期日为2027年12月14日,新思科技可选择延期。截至本报告日期,循环信贷融资并无未偿还余额。
未经审核的备考简明合并财务资料假设为完成合并而提取循环信贷额度8.50亿美元。然而,Synopsys认为,运营产生的现金以及债务承诺书承诺和定期贷款信贷协议下的资金可用性将提供足够的现金可用性,以满足实际结束时为合并提供资金的预期需求。循环信贷融资之借贷仅假设合并于2024年1月31日完成而编制。然而,Synopsys并没有
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预期在实际结束时根据循环信贷安排借款。关于合并的预期融资的更多信息,请参见标题为“合并—合并的融资”的章节。
未经审核备考简明合并财务资料假设合并代价的现金部分将透过Synopsys于2024年1月31日的手头现金、Ansys于2023年12月31日的手头现金、提取循环信贷额度以及定期贷款信贷协议项下的借款及债务承诺书承诺提供资金。循环信贷安排、定期贷款信贷协议及债务承诺函下的承诺项下的169亿美元借贷总额将用于(a)为合并提供资金,(b)支付合并成本,及(c)偿还Ansys的若干现有债务。
最终,Synopsys预计将在合并完成之前,根据市场条件,用相同金额的永久融资取代债务承诺书中的承诺。不能保证在合并完成之前获得永久融资,预计剩余的117亿美元永久融资的条款目前还不确定。由于债务承诺函和循环信贷安排的条款是可获得的最佳信息,因此这部分债务融资的融资调整是根据债务承诺函和循环信贷安排的条款计算的,如附注7中进一步讨论的那样。
债务承诺函和定期贷款信贷协议预计将产生债务发行成本,并将按协议各自的条款摊销。
这些假设和预期可能会发生变化,将产生的债务发行成本和相关利息支出可能与未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。例如,如果债务承诺书中的承诺没有实际使用并转换为借款,Synopsys将不会产生与债务承诺借款相关的资金和期限费用321.8,000,000美元,这些费用作为列报期间利息成本的一部分计入。其他可能变动的因素包括但不限于借款的时间、结算时手头的现金数额,以及对已发行债务工具利率厘定的意见。
截至2024年1月31日的未经审核备考简明合并资产负债表分别使用Synopsys于2024年1月31日的未经审核简明综合资产负债表及Ansys于2023年12月31日的经审核综合资产负债表编制,以使(I)合并犹如已于2024年1月31日完成及(Ii)未经审核备考简明综合财务资料附注所述的假设及调整生效。
截至2024年1月31日止三个月的未经审核备考简明综合收益表乃根据Synopsys截至2024年1月31日止三个月的未经审核简明综合收益表及Ansys截至2023年12月31日止三个月的未经审核简明综合收益表编制,而未经审核简明综合收益表乃由截至2023年12月31日止年度经审核综合收益表减去截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合收益表所得。未经审核备考简明合并损益表将(I)合并视为已于2022年11月1日完成,及(Ii)未经审核备考简明合并财务资料附注所述的假设及调整。由于Synopsys与Ansys的会计年度结束日期相差不到一个会计季度,因此,截至2023年10月28日止年度的未经审核备考简明合并收益表乃根据Synopsys截至2023年10月31日止年度的历史经审核综合收益表及Ansys截至2023年9月30日止十二个月的历史未经审核简明综合收益表编制,其计算方法为从截至2022年12月31日止年度经审计综合收益表减去截至2022年9月30日止九个月的未经审核简明综合收益表,再加上截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合收益表按照S-X规则第11-02条的允许。
Synopsys的财政年度在10月31日之前的星期六结束,包括52周,除了大约每五年,Synopsys有一个53周的年度。当一年为53周时,Synopsys会在第一季度增加一周,以调整财政季度与日历季度。2024财年,
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53-2024年11月2日结束的一周。2023年及2022年财政年度为52周,分别于2023年10月28日及2022年10月29日结束。Synopsys 2024财年第一季度包括14周,于2024年2月3日结束。为呈列目的,未经审计的备考财务资料及所附附注均以最近的日历月底为准。
未经审核备考简明合并财务资料乃源自并应连同以下各项一并阅读:
未经审计的备考简明合并财务信息附注;
新思科技截至2023年10月28日止年度的独立历史经审计综合财务报表,包含在新思科技于2023年12月12日向SEC提交的10—K表格年度报告中,并以引用方式纳入本委托书/招股说明书;
新思科技截至2024年2月3日止三个月的独立历史未经审计简明合并财务报表,包含在新思科技于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的10—Q表格季度报告中,并以引用方式纳入本委托书/招股说明书;
Ansys截至2023年12月31日的独立历史审计合并财务报表,包含在Ansys于2024年2月21日向SEC提交的10—K表格年度报告中,并通过引用纳入本委托书/招股说明书中;
Ansys截至2023年9月30日止九个月的独立历史未经审计简明合并财务报表,包含在Ansys于2023年11月1日向SEC提交的10—Q表格季度报告中,并以引用的方式纳入本委托书/招股说明书中;以及
Ansys截至2022年9月30日止九个月的独立历史未经审计简明合并财务报表,包含在Ansys于2022年11月2日向SEC提交的10—Q表格季度报告中,并以引用的方式纳入本委托书/招股说明书。
未经审核的备考简明合并财务资料亦应与管理层对Synopsys及Ansys财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读,该等讨论及分析分别载于本委托书/招股说明书的上述定期报告内。未经审核备考简明合并财务资料亦应与本委托书/招股章程其他地方所载与合并有关的其他财务资料一并阅读,包括合并协议及标题为“合并”一节所载的若干条款说明。
未经审核备考简明合并财务资料仅作参考用途,并不表示倘合并于上述日期完成时会产生之经营业绩,亦不表示新思于合并后之未来业绩。在确定Ansys所收购资产和所承担负债的公允价值的初步估计时,Synopsys使用了可公开获得的基准信息以及其他相关假设,包括市场参与者假设。与合并有关的收购价分配为初步,并可能会因获得额外资料及进行额外分析而有所变动。无法保证最终估值不会导致初步购买价分配出现重大变动。未经审核备考简明合并财务资料并不影响合并或任何整合成本可能产生的任何预期协同效益、营运效率或成本节约的潜在影响。未经审核备考简明合并财务资料并不旨在预测新思合并后的未来经营业绩或财务状况。
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未经审核预形式冷凝合并资产负债表
截至2024年1月31日
(千美元)
 
截至1月31日,
2024
截至2013年12月31日,
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
概要,
公司
(历史)
分析系统公司
(历史)
重新分类
调整
 
交易记录
会计学
调整
 
融资
调整
 
形式上
组合在一起
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
1,118,944
860,201
 
(17,929,451)
5a
16,474,665
7a
150,663
 
 
 
 
(185,300)
5b
 
 
 
 
 
 
(156,290)
5c
 
 
 
 
 
 
(23,106)
5l
 
 
 
 
 
 
(9,000)
5d
 
 
短期投资
154,490
189
 
 
 
154,679
应收账款净额
1,064,135
864,526
253,646
3a
(13,995)
5g
 
2,400,395
 
 
 
232,083
3f
 
 
 
盘存
382,727
 
 
 
382,727
预付资产和其他流动资产
687,632
71,005
3e
(25)
5g
 
758,379
 
 
 
(233)
3f
 
 
 
其他应收款和流动资产
324,651
(253,646)
3a
 
 
 
(71,005)
3e
 
 
流动资产总额
3,407,928
2,049,567
231,850
 
(18,317,167)
 
16,474,665
 
3,846,843
财产和设备,净额
567,038
77,780
 
17,104
5e
 
661,922
经营性租赁使用权资产净额
551,452
116,980
 
(6,560)
5n
 
661,872
商誉
4,131,418
3,805,874
 
(3,805,874)
5k
 
27,942,156
 
 
 
 
23,810,738
5f
 
 
无形资产,净额
377,415
835,417
 
12,004,583
5h
 
13,217,415
递延所得税
954,495
164,227
 
 
 
1,118,722
其他长期资产
568,513
273,030
 
(52,328)
5g
 
789,215
总资产
10,558,259
7,322,875
231,850
 
13,650,496
 
16,474,665
 
48,238,145
负债、可赎回非控股权益及股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付账款和应计负债
699,474
408,474
3b
(528)
5j
 
1,108,040
 
 
 
1,700
3f
(1,080)
5g
 
 
应付帐款
22,772
(22,772)
3b
 
 
应计花红和佣金
170,909
(170,909)
3b
 
 
应计所得税
22,454
(22,454)
3b
 
 
其他应计费用和负债
215,645
(192,339)
3b
 
 
 
 
 
(23,306)
3c
 
 
 
经营租赁负债
89,194
23,306
3c
 
 
112,500
递延收入
1,855,839
457,514
175,231
3f
(486)
5g
 
2,488,098
长期债务的当期部分
 
 
11,330,250
7a
11,330,250
流动负债总额
2,644,507
889,294
176,931
 
(2,094)
 
11,330,250
 
15,038,888
递延所得税
75,301
 
2,800,753
5m
 
2,876,054
长期经营租赁负债
563,815
100,505
 
 
 
664,320
长期递延收入
189,841
22,240
3d
 
 
267,000
 
 
 
54,919
3f
 
 
 
长期债务
16,951
753,891
 
1,109
5i
5,144,415
7a
5,161,366
 
 
 
(755,000)
5j
 
 
其他长期负债
436,528
113,520
(22,240)
3d
 
 
527,808
总负债
3,851,642
1,932,511
231,850
 
2,044,768
 
16,474,665
 
24,535,436
可赎回的非控股权益
31,043
 
 
 
31,043
股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
优先股,面值0.01美元
 
 
 
普通股,面值0.01美元
1,525
953
 
301
5a
 
1,826
 
 
 
 
(953)
5k
 
 
超出票面价值的资本
1,183,473
1,670,450
 
17,213,197
5a
 
18,419,543
 
 
 
 
(1,670,450)
5k
 
 
 
 
 
 
22,873
5l
 
 
留存收益
7,188,550
5,283,342
 
(185,300)
5b
 
6,948,271
 
 
 
 
(5,283,342)
5k
 
 
 
 
 
 
(45,979)
5l
 
 
 
 
 
 
(9,000)
5d
 
 
库存股,按成本计算
(1,539,340)
(1,474,110)
 
1,474,110
5k
 
(1,539,340)
累计其他综合收益(亏损)
(163,224)
(90,271)
 
90,271
5k
 
(163,224)
股东权益总额
6,670,984
5,390,364
 
11,605,728
 
 
23,667,076
非控制性权益
4,590
 
 
 
4,590
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益
10,558,259
7,322,875
231,850
 
13,650,496
 
16,474,665
 
48,238,145
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
126

目录

未经审计的备考简明合并损益表
截至二零二四年一月三十一日止三个月
(千美元,单位和每股数据除外)
 
对于三个人来说
截至的月份
1月31日,
2024
 
对于三个人来说
月份
告一段落
12月31日,
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Synopsys公司
(历史)
 
分析系统公司
(历史)
重新分类
调整
 
交易记录
会计学
调整
 
融资
调整
 
形式上
组合在一起
 
收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基于时间的产品
904,378
 
 
 
 
904,378
 
前期产品
447,863
 
502,277
3g
(44,170)
6h
 
905,970
 
软件许可证
 
502,277
(502,277)
3g
 
 
 
维护和服务
296,989
 
302,831
 
(1,502)
6h
 
598,318
 
总收入:
1,649,230
 
805,108
 
(45,672)
 
 
2,408,666
 
收入成本:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品
193,638
 
10,909
3h
(6)
6b
 
204,541
 
软件许可证
 
10,909
(10,909)
3h
 
 
 
维护和服务
115,081
 
38,554
 
(226)
6b
 
153,961
 
 
 
 
 
 
577
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(25)
6f
 
 
 
无形资产摊销
20,456
 
20,586
 
211,557
6a
 
252,599
 
总收入成本:
329,175
 
70,049
 
211,877
 
 
611,101
 
毛利率
1,320,055
 
735,059
 
(257,549)
 
 
1,797,565
 
运营费用:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研发
552,056
 
126,288
 
(871)
6b
 
680,921
 
 
 
 
 
 
3,539
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(91)
6f
 
 
 
销售和市场营销
263,408
 
213,056
3i
(753)
6b
 
479,522
 
 
 
 
 
 
3,910
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(99)
6f
 
 
 
一般和行政
138,374
 
56,801
3i
(341)
6b
 
195,098
 
 
 
 
 
 
1,377
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,080)
6h
 
 
 
 
 
 
 
 
(33)
6f
 
 
 
销售、一般和行政
 
269,857
(269,857)
3i
 
 
 
无形资产摊销
6,597
 
5,914
 
150,701
6a
 
163,212
 
重组费用
 
 
 
 
 
业务费用总额:
960,435
 
402,059
 
156,259
 
 
1,518,753
 
营业收入
359,620
 
333,000
 
(413,808)
 
 
278,812
 
利息收入
 
7,199
(7,199)
3j
 
 
 
利息支出
 
(12,551)
12,551
3j
 
 
 
其他收入(费用),净额
105,484
 
(2,876)
(5,352)
3j
12,535
6d
(273,338)
7b
(181,222)
 
 
 
 
 
(17,675)
7c
 
所得税前收入
465,104
 
324,772
 
(401,273)
 
(291,013)
 
97,590
 
所得税拨备(福利)
18,897
 
50,010
 
(84,267)
6e
(61,113)
6e
(76,473)
 
净收入
446,207
 
274,762
 
(317,006)
 
(229,900)
 
174,063
 
归属于非控股权益及可赎回非控股权益的净收入(亏损)
(2,905)
 
 
 
 
(2,905)
 
归属于Synopsys的净收入
449,112
 
274,762
 
(317,006)
 
(229,900)
 
176,968
 
新思科技应占每股净收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
$2.95
 
 
 
 
$0.97
6j
稀释
$2.89
 
 
 
 
$0.95
6j
计算每股金额所用股份:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
152,311
 
 
 
 
182,389
 
稀释
155,334
 
 
 
 
186,334
 
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
127

目录

未经审计的备考简明合并损益表
截至二零二三年十月三十一日止年度
(单位和每股数据除外)
 
这一年的
告一段落
10月31日,
2023
 
对于
十二
月份
告一段落
9月30日,
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Synopsys公司
(历史)
 
分析系统公司
(历史)
重新分类
调整
 
交易记录
会计学
调整
 
融资
调整
 
形式上
组合在一起
 
收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基于时间的产品
3,383,632
 
 
 
 
3,383,632
 
前期产品
1,429,330
 
1,000,117
3g
(270)
6h
 
2,429,177
 
软件许可证
 
1,000,117
(1,000,117)
3g
 
 
 
维护和服务
1,029,657
 
1,158,839
 
(2,916)
6h
 
2,185,580
 
总收入:
5,842,619
 
2,158,956
 
(3,186)
 
 
7,998,389
 
收入成本:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品
763,494
 
36,806
3h
(26)
6b
 
800,274
 
软件许可证
 
36,806
(36,806)
3h
 
 
 
维护和服务
383,835
 
148,041
 
(1,044)
6b
 
537,719
 
 
 
 
 
 
6,991
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(104)
6f
 
 
 
无形资产摊销
74,864
 
77,829
 
850,742
6a
 
1,003,435
 
总收入成本:
1,222,193
 
262,676
 
856,559
 
 
2,341,428
 
毛利率
4,620,426
 
1,896,280
 
(859,745)
 
 
5,656,961
 
运营费用:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研发
1,946,813
 
479,971
 
(3,890)
6b
 
2,467,086
 
 
 
 
 
 
44,552
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(360)
6f
 
 
 
销售和市场营销
889,016
 
632,172
3i
(3,492)
6b
 
1,570,804
 
 
 
 
 
 
53,507
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(399)
6f
 
 
 
一般和行政
410,311
 
210,556
3i
195,300
6g
 
837,831
 
 
 
 
 
 
9,000
6i
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,546)
6b
 
 
 
 
 
 
 
 
17,529
6c
 
 
 
 
 
 
 
 
(3,186)
6h
 
 
 
 
 
 
 
 
(133)
6f
 
 
 
销售、一般和行政
 
842,728
(842,728)
3i
 
 
 
无形资产摊销
28,025
 
20,345
 
606,117
6a
 
654,487
 
重组费用
77,002
 
 
 
 
77,002
 
业务费用总额:
3,351,167
 
1,343,044
 
912,999
 
 
5,607,210
 
营业收入
1,269,259
 
553,236
 
(1,772,744)
 
 
49,751
 
利息收入
 
15,965
(15,965)
3j
 
 
 
 
 
(43,652)
43,652
3j
 
 
 
其他收入(费用),净额
32,523
 
(1,772)
(27,687)
3j
43,561
6d
(1,092,683)
7b
(1,091,555)
 
 
 
 
 
(45,497)
7c
 
所得税前收入
1,301,782
 
523,777
 
(1,729,183)
 
(1,138,180)
 
(1,041,804)
 
所得税拨备(福利)
83,657
 
40,180
 
(340,829)
6e
(239,018)
6e
(456,010)
 
净收入
1,218,125
 
483,597
 
(1,388,354)
 
(899,162)
 
(585,794)
 
归属于非控股权益及可赎回非控股权益的净收入(亏损)
(11,763)
 
 
 
 
(11,763)
 
归属于Synopsys的净收入
1,229,888
 
483,597
 
(1,388,354)
 
(899,162)
 
(574,031)
 
新思科技应占每股净收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
$8.08
 
 
 
 
$(3.15)
6j
稀释
$7.92
 
 
 
 
$(3.15)
6j
计算每股金额所用股份:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
152,146
 
 
 
 
182,224
 
稀释
155,195
 
 
 
 
182,224
 
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
128

目录

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注:1列报依据
未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的,该最终规则发布编号33-10786《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。Synopsys和Ansys的历史信息是按照美国公认的会计原则列报的。
截至2024年1月31日的未经审核备考简明合并资产负债表分别使用Synopsys于2024年1月31日的未经审核简明综合资产负债表及Ansys于2023年12月31日的经审核综合资产负债表编制,以使(I)合并犹如已于2024年1月31日完成及(Ii)未经审核备考简明综合财务资料附注所述的假设及调整生效。
截至2024年1月31日止三个月及截至2023年10月31日止年度的未经审核备考简明综合收益表,使(I)合并于2022年11月1日,即Synopsys最近完成的财政年度开始时完成,及(Ii)未经审核备考简明综合财务资料附注所述的假设及调整生效。截至2024年1月31日止三个月的未经审核备考简明综合收益表乃根据Synopsys截至2024年1月31日止三个月的未经审核简明综合收益表及Ansys截至2023年12月31日止三个月的未经审核简明综合收益表编制,而未经审核简明综合收益表乃由截至2023年12月31日止年度经审核综合收益表减去截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合收益表所得。由于Synopsys与Ansys的会计年度结束日期相差少于一个会计季度,故截至2023年10月31日止年度的未经审核备考简明合并收益表乃根据Synopsys截至2023年10月31日止年度的历史经审核综合收益表及Ansys截至2023年9月30日止12个月的历史未经审核简明综合收益表编制,其计算方法为从截至2022年12月31日止年度经审核综合收益表减去截至2022年9月30日止九个月的未经审核简明综合收益表,再加上截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合收益表。按照S-X规则第11-02条的允许。
未经审核备考简明合并财务资料乃根据《会计准则汇编》第805号《企业合并》所提供的企业合并会计指引采用会计收购法编制,Synopsys被视为是次合并的会计收购方。
未经审核备考简明合并财务资料乃基于Ansys股东于合并完成后持有合并公司约16.5%已发行及流通股之预期编制。合并协议包括一项条款,即就合并而发行的新普科技普通股股份总数(包括根据转换期权、转换限制性股票单位奖励和假设股份发行的股份)不得超过“关于本委托书/招股说明书”一节所界定的最高股份数。倘超过此门槛,则交换比率应减至确保达到最高股份数目所需的最低限度,并相应增加每股现金代价金额。
未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考,可能并不代表合并于上述日期完成时的经营业绩,亦不代表Synopsys在合并后的未来业绩。在确定Ansys收购的资产和承担的负债的公允价值的初步估计时,Synopsys使用了公开可用的基准信息以及各种其他假设,包括市场参与者假设。与合并有关的预计收购价格分配是初步的,随着获得更多信息和进行更多分析,价格可能会发生变化。不能保证最终估值不会导致这一形式上的初步收购价格分配发生重大变化。未经审核的备考简明综合财务资料并不会对预期的协同效应、营运效率或成本节省的潜在影响产生影响。
129

目录

合并或任何整合成本。未经审计的形式简明的综合财务信息并不意在预测Synopsys在合并后的未来经营结果或财务状况。
注:2.重大会计政策
编制未经审核备考简明综合财务资料所使用的会计政策是Synopsys截至及截至2023年10月31日止年度的经审核财务报表所载的会计政策。为列报目的,未经审计的备考简明合并财务资料及附注指最近的日历月末。合并完成后,管理层将对两个实体之间的会计政策进行全面审查。管理层目前并不知悉任何重大会计政策差异,因此除下文附注3所述的调整外,并无对与该等潜在差异有关的预计简明综合财务资料作出任何调整。在完成合并及管理层的全面审核后,管理层可识别两个实体之间的会计政策差异,当两者一致时,可能会对合并后Synopsys的综合财务报表产生重大影响。
说明3. Ansys重新分类
某些重新分类反映在备考调整中,以符合Ansys在未经审核备考简明合并资产负债表和损益表中向Synopsys的呈列方式。这些重新分类对先前报告的股东权益或新思或Ansys持续经营业务的收入没有影响。由于截至本委托书/招股说明书日期的信息可用性有限,备考财务信息可能无法反映所有必要的重新分类,以使Ansys的陈述符合Synopsys的陈述。会计政策差异和额外的重新分类调整可能会在获得更多资料后确定。
进行了以下重新分类调整,以使Ansys的列报与Synopsys的列报保持一致:
(a)
系将其他应收款和流动资产重新分类为应收款净额。重新分类的余额涉及与未确认收入有关的应收款,即Ansys尚未确认为收入的客户合同账单的当期部分。
(b)
指将应付账款、应计奖金及佣金、应计所得税及其他应计开支及负债重新分类为应付账款及应计负债。
(c)
指经营租赁负债流动部分由其他应计开支及负债重新分类至经营租赁负债。
(d)
指递延收入的非流动部分由其他长期负债重新分类为长期递延收入。
(e)
指按附注3(a)所述将其他应收款及流动资产调整后余额重新分类为预付及其他流动资产。重新分类结余与应收所得税(包括多付款项及退款)、预付开支及其他流动资产有关。
(f)
表示对应收账款总额和相关递延收入余额的调整。在资产负债表上存在相关递延收入的情况下,ansys遵循一项会计政策,通过净额调整,将与到期日超过三个月的发票有关的任何应收账款减记净额。Synopsys确认应在资产负债表日起12个月内到期的应收账款和相关递延收入负债。
(g)
表示将Ansys提交的软件许可证收入重新分类为前期产品收入,以使演示与Synopsys保持一致。
(h)
表示将与软件许可证相关的收入成本重新分类为与产品相关的收入成本。
(i)
表示将销售、一般和管理费用重新分类为销售和营销费用以及一般和管理费用。
(j)
表示将利息收入和利息支出重新分类为其他收入(费用),净额。
130

目录

附注:4.合并对价及初步收购价格分配的计算
未经审计的备考浓缩合并财务信息反映了收购Ansys的交易,初步合并对价估计为351亿美元。预期将于完成日转让的合并代价的公允价值包括估计现金代价的价值;将转让的约3,010万股Synopsys普通股的估计公允价值(采用截至2024年3月5日的Synopsys普通股每股价格计算);假设的Ansys股权奖励应归因于合并前服务的估计公允价值;以及为偿还Ansys未偿债务而支付的估计现金金额。未经审核的备考简明综合财务资料并不包括在一般过程中将于签署及完成合并之间授予及/或授予的股权奖励。合并对价的计算如下:
转移对价
 
(单位:千)
估计现金对价(1)
$17,175,032
将发行的Synopsys普通股的估计公允价值(2)
17,001,525
可归因于合并前服务的假定Ansys股权奖励的估计公允价值(3)
211,973
预计偿还Ansys的未偿债务(4)
754,419
预计合并对价总额
$35,142,949
总现金对价
17,929,451
总股本对价
17,213,498
预计合并对价总额
$35,142,949
(1)
这笔金额不包括Ansys指定期权,因为截至2024年3月5日,没有未偿还的Ansys指定期权。将支付的现金对价金额是以安赛普通股每股197.0美元为基础的。
(2)
代表估计将发行的约3,010万股Synopsys普通股的估计公允价值,使用截至2024年3月5日的Synopsys普通股每股价格计算。将发行的Synopsys普通股的公允价值包括(I)Ansys普通股股票约170亿美元,(Ii)授予非雇员董事的与Ansys指定的RSU相关的约120万美元,代表合并前服务的金额,以及(Iii)约3060万美元,用于结算授予非连续员工的所有指定RSU,代表合并前服务的金额。这笔金额不包括Ansys指定期权,因为截至2024年3月5日,没有未偿还的Ansys指定期权。根据合并协议的规定,将在交易结束时结算的每股Ansys普通股将换取0.3450股Synopsys普通股。
(3)
指归属于合并前服务的Ansys期权(并非指定期权)和Ansys RSU(指定RSU除外)的估计公允价值。如合并协议所述,每项尚未行使的Ansys期权(并非指定期权)、Ansys RSU(指定RSU除外)和将由Synopsys承担,并转换为以Synopsys普通股股份计值的多项股票期权和限制性股票单位奖励。Synopsys估计,约10万个Synopsys期权将与合并有关,估计公允价值为3110万美元,其中3110万美元用于合并前服务。Ansys的股权奖励在转换为新普科技股权奖励后归属于合并后服务的公允价值将在合并后服务期间确认为支出。Synopsys还估计,将发行约90万个Synopsys RSU,估计公允价值为5.366亿美元,其中1.808亿美元用于合并前服务。
(4)
代表偿还Ansys无抵押定期贷款融资的估计回报金额。
131

目录

将发行的新思普通股的实际价值将取决于新思普通股在合并结束日期的每股价格,因此,实际合并代价将随新思普通股的市价波动,直至合并完成。下表列示新思股价变动的影响及其对估计合并代价及估计商誉的影响:
股票价格的变动
股价
估计数
合并
考虑事项
估计数
商誉
 
(in(股票价格除外)
增长10%
621.79
$36,843,102
$25,510,891
减少10%
508.73
$33,442,797
$22,110,586
初步购进价格分配
根据收购会计法,Ansys收购的可识别资产和新思科技承担的负债将按收购日的公允价值入账。购买价超出可识别资产及负债公平值之超出部分入账列作商誉。备考调整为初步,并根据所收购资产及所承担负债之公平值及可使用年期之估计作出,并为说明合并之估计影响而编制。收购价分配之最终厘定将于合并完成后于切实可行范围内尽快完成,并将按所收购资产及所承担负债于截止日期之公平值计算。分配至所收购资产及所承担负债之最终金额可能与未经审核备考简明合并财务资料呈列之金额有重大差异。因此,备考购买价分配将于获得额外资料及完成额外分析及最终估值时作进一步调整。无法保证该等额外分析及最终估值不会导致下文所载公平值估计出现重大变动。
下表载列根据Ansys截至二零二三年十二月三十一日的经审核综合资产负债表,估计合并代价初步分配至Ansys预期将收购的可识别有形及无形资产及预期将由新思承担的负债,犹如合并已于二零二四年一月三十一日完成,超出部分记录为商誉:
 
(单位:千)
现金和现金等价物
$703,911
短期投资
189
应收账款净额
1,336,260
预付资产和其他流动资产
70,747
财产和设备,净额
94,884
经营性租赁使用权资产净额
110,420
无形资产,净额
12,840,000
其他长期资产
220,702
递延所得税
164,227
总资产
15,541,340
应付账款和应计负债
408,566
经营租赁负债
23,306
递延收入
632,259
长期经营租赁负债
100,505
长期递延收入
77,159
递延所得税
2,876,054
其他长期负债
91,280
总负债
4,209,129
取得的净资产(a)
11,332,211
预计购买注意事项(b)
35,142,949
预估商誉(B)-(A)
$23,810,738
132

目录

商誉指初步估计合并代价超出所收购相关资产净值估计公平值之差额。商誉将不会摊销,而是每年在第四个财政季度的第一天进行减值评估,或在事实和情况需要进行评估时更频繁地进行评估。商誉归因于Ansys的集合员工队伍、新市场的计划增长,以及Synopsys和Ansys的合并运营预期将实现的协同效应。于合并中确认之商誉预期不会就税务目的扣减。
说明5.未经审核备考简明合并资产负债表之交易会计调整
(a)
代表总合并代价351亿美元,包括(i)现金代价,包括(A)171亿美元,(B)约30万美元,用于结算Ansys普通股与Synopsys普通股交换产生的所有零碎股份,(C)Synopsys偿还Ansys高级无担保定期贷款下的未偿还余额7.544亿美元,及(ii)以股份为基础的代价,包括(A)发行约3010万股新思科技普通股,估计公允价值为170亿美元,及(B)发行约10万股新思科技期权及新思科技RSU,估计公平值分别为3,110万美元及1.808亿美元,分别归属于合并前服务。
(b)
反映现金及现金等价物及新思的保留盈利的调整,以记录新思就合并而产生的估计合并成本。
(c)
反映了对现金和现金等价物的调整,以记录Ansys在合并中将产生的估计合并成本。
(d)
Synopsys预计合并后一次性现金支出为900万美元,与假定离职费用有关。该等付款乃除下文附注5(l)所述加速归属股票补偿奖励外。
(e)
指对Ansys物业和设备估计公允价值的净调整。备考财务资料中之初步物业及设备公平值载于下表。有关该等资产之折旧开支于未经审核备考简明合并收益表内反映为备考调整,详情见附注6(b)。
财产和设备,净额
估计公平值
(单位:千)
预计使用寿命
(单位:年)
办公家具和设备
$8,237
6
计算机硬件和软件
44,275
3
建筑物和改善措施
17,766
22
租赁权改进
15,708
6
土地
7,428
不适用
网站改进
1,470
5
总计
$94,884
 
消除Ansys财产和设备的历史账面值
77,780
 
调整,调整
$17,104
 
(f)
指根据初步购买价分配而作出的初步商誉估计。
(g)
指因Ansys和Synopsys先前交易而产生的未经审核备考简明合并资产负债表中的应收账款、预付款及其他流动资产、其他长期资产、应付账款及应计负债以及递延收入的终止确认。
(h)
指于合并中收购之无形资产估计公平值之调整净额。备考财务资料中的初步可识别无形资产载于下表。与该等可识别无形资产有关的摊销以备考方式反映,
133

目录

未经审核备考简明合并收益表的调整,详情载于附注6(a)。可识别无形资产及相关摊销为初步评估,乃根据管理层考虑类似交易后作出的估计。
无形资产
估计公平值
(单位:千)
预计使用寿命
(单位:年)
开发的软件和核心技术
$6,500,000
7
客户列表
5,700,000
13
订单积压
310,000
2
商号
330,000
10
总计
$12,840,000
 
消除历史Ansys无形资产账面值
835,417
 
调整,调整
$12,004,583
 
(i)
指与Ansys 7.55亿美元无担保定期贷款融资相关的110万美元未摊销债务发行成本的抵销,新思将在截止日期偿还,详见下文附注5(j)。
(j)
代表抵销与Ansys无抵押定期贷款融资相关的未偿还本金余额和应计利息,该等利息将在合并完成时偿还。
(k)
代表对销Ansys的历史商誉和股权余额。
(l)
表示对Synopsys保留收益的调整,以记录一次性合并后支出4500万美元,该支出与加速未归属股权奖励的假定遣散费有关,并包括与Ansys指定的RSU授予非雇员董事的假定结算金额100万美元的收购日公允价值合并后部分相关的基于股票的补偿费用。由于该等奖励将于完成时结算,且无需进一步服务,故该等奖励的全部合并后部分于紧接合并完成后确认为补偿开支。
(m)
指与初步购买价分配产生之账面及税基增量差异有关之递延税项资产及递延税项负债结余之调整,主要因无形资产之截止日期价值所致。递延税项乃根据产生收入之司法权区之法定税率厘定。合并后,Synopsys的实际税率可能会有很大差异(或高或低),这取决于收购后的活动,包括遣返决定、现金需求和收入的地域组合。该厘定为初步厘定,并可根据可识别无形资产及负债之公平值之最终厘定作出变动。
(n)
反映了初步采购会计调整,与市场条件相比,记录了660万美元不利合同租赁余额。
说明6.未经审核备考简明合并收益表之交易会计调整
(a)
指根据估计公允价值对历史摊销费用的记录抵销及确认与可识别无形资产有关的新摊销费用的调整。摊销开支乃根据上文附注5(h)所述各项可识别无形资产之估计公平值及相关估计可使用年期计算,并根据所收购无形资产之性质在无形资产摊销—收益成本及无形资产摊销—经营开支之间分配。
134

目录

可识别无形资产摊销的调整如下:
 
截至以下三个月
2024年1月31日
截至该年度为止
2023年10月31日
 
销售成本
运营中
费用
销售成本
运营中
费用
 
(单位:千)
Ansys的历史摊销费用
$(20,586)
$(5,914)
$(77,829)
$(20,345)
购置的可辨认无形资产摊销
232,143
156,615
928,571
626,462
无形资产摊销费用变动
$211,557
$150,701
$850,742
$606,117
摊销乃根据无形资产预期可实现经济利益之期间计算,并可于获得额外资料时作出调整。
(b)
指根据截至2024年1月31日的估计公平值,对历史折旧费用的记录抵销及确认新折旧费用的调整。物业及设备折旧乃根据上文附注5(e)所述资产之估计剩余可使用年期计算。折旧开支乃根据与使用物业及设备有关的活动性质分配至产品、维修及服务(简称M & S)、研究及开发(简称R & D)、销售及市场推广(简称S & M)以及一般及行政(简称G & A)。
 
截至2024年1月31日止三个月
截至二零二三年十月三十一日止年度
 
收入成本
运营费用
收入成本
运营费用
 
产品
M&S
研发
S&M
G&A
产品
M&S
研发
S&M
G&A
 
(单位:千)
Ansys历史折旧费用的冲销
$(19)
$(718)
$(2,771)
$(2,397)
$(1,084)
$(77)
$(3,044)
$(11,347)
$(10,188)
$(4,509)
购置的财产和设备折旧
13
492
1,900
1,644
743
51
2,000
7,457
6,696
2,963
折旧费用变动
$(6)
$(226)
$(871)
$(753)
$(341)
$(26)
$(1,044)
$(3,890)
$(3,492)
$(1,546)
(c)
代表调整,以记录历史Ansys基于股票的薪酬支出的消除,以及Ansys的RSU合并后部分的新的基于股票的薪酬支出的确认。
授予非雇员董事的指定RSU将在控制权发生变化时授予,并以170万美元现金和170万美元Synopsys普通股结算。可归因于合并前服务的部分为240万美元,因此已反映为购买对价的一部分。剩余的100万美元将通过现金和Synopsys普通股的组合结算,在合并完成后立即确认为合并后费用。
向其他员工发放的Ansys RSU被假设并转换为约90万个Synopsys RSU,估计公允价值为536.6美元。公允价值是根据Synopsys普通股截至2024年3月5日的交易价格估计的。Synopsys RSU将遵守适用于相应Ansys股权奖励的相同归属条款和条件。Synopsys RSU的合并前部分将反映为购买对价,Synopsys RSU的合并后部分将在剩余的授权期内确认为基于股票的补偿费用。对于任何取代作为Ansys PSU的Ansys RSU的Synopsys RSU,授予将不再受制于性能目标或指标的实现,而将仅基于向Synopsys和
135

目录

其附属公司,包括Ansys,直至适用的履约期结束。在536.6,000,000美元的公允价值中,180.8,000,000美元涉及合并前服务,相应地包括在购买对价中,总计355.8,000,000美元的余额将在剩余的归属期间反映为合并后费用。在355.8美元中,286.7美元在截至2023年10月31日的年度确认,2,760万美元在截至2024年1月31日的三个月确认,4,150万美元将在随后的期间确认。此外,截至2023年10月31日的年度支出还包括与加速未归属股权奖励的遣散费相关的一次性合并后补偿支出4,500万美元。
下表反映了Ansys的历史股票薪酬支出的消除,以及基于Synopsys RSU公允价值的股票薪酬支出的确认。股权薪酬费用在M&S、G&A、S&M之间分摊,研发费用如下:
 
截至2024年1月31日止三个月
截至2023年10月31日止的年度
 
成本
收入
运营费用
成本
收入
运营费用
 
M&S
研发
S&M
G&A
M&S
研发
S&M
G&A
 
(单位:千)
合并后股票补偿费用
$1,431
$8,780
$9,699
$3,416
$13,475
$91,320
$ 123,328
$36,542
Ansys的历史股票补偿费用
(1,115)
(6,842)
(7,558)
(2,662)
(10,656)
(72,365)
(98,100)
(28,972)
Synopsys奖励超过Ansys奖励的公允价值
261
1,601
1,769
623
4,172
25,597
28,279
9,959
股票补偿费用变动
$577
$3,539
$3,910
$1,377
$6,991
$44,552
$53,507
$17,529
(d)
代表Ansys历史利息支出的转回,包括债务发行成本的摊销。
(e)
所有备考调整均假设法定税率约为21. 0%。法定税率不一定代表Synopsys在合并后的实际税率,可能会因收购后的活动(包括遣返决定、现金需求和收入的地域组合)而有重大差异。截至2023年10月31日止年度的所得税相关调整主要与11亿美元的额外利息开支有关,15亿美元的额外摊销费用和其他杂项调整共计3.178亿美元,其影响是将实际所得税率从传统的实际所得税率6.4%提高至43.8%,Synopsys和Ansys的7.7%。
截至2024年1月31日止三个月的所得税相关调整主要与额外利息支出2.733亿美元有关,3.623亿美元的额外摊销费用和其他杂项调整共计5670万美元,其影响是将实际所得税率提高到78.4%传统的有效所得税税率为Synopsys的4.1%,Ansys的15.4%。
(f)
指与市场相比,所有不利合约租赁期的摊销开支的调整。
136

目录

(g)
反映将于截至2023年10月31日止年度简明合并损益表确认的新思总估计合并成本。185. 3百万元的合并成本已支销并反映为犹如于二零二二年十一月一日(就未经审核备考简明合并损益表而言,该日假设合并已完成之日期)产生。此外,预计合并成本10. 0百万美元将于假设截止日期2022年11月1日后三个月内产生,并于截至2023年10月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表中反映为开支。这是一个非经常性项目。
(h)
指对销Ansys与Synopsys先前交易所产生之未经审核备考简明合并损益表中之收入及开支。
(i)
代表与假设遣散费有关的一次性合并后费用相关现金付款900万美元。如上文附注5(C)所述,这些款项是加速授予以股票为基础的薪酬奖励以外的额外款项。
(j)
代表每股可归属于普通股的预计基本净收入/(亏损),使用Synopsys已发行普通股的历史基本加权平均股份计算,并根据将向Ansys普通股持有人和Ansys股权奖励持有人发行的额外股份进行调整以完成合并。每股普通股的预计摊薄净收益/(亏损)是使用Synopsys已发行普通股的历史摊薄加权平均股份计算的,并考虑了向Ansys普通股持有人和Ansys股权奖励持有人发行额外股份的潜在摊薄影响,包括将与合并一起发行的额外Synopsys RSU的潜在摊薄影响。所有潜在的摊薄奖励都被排除在截至2023年10月31日的年度的预计稀释净收益/(亏损)的计算中,因为包括它们将具有反稀释效果。
 
对于三个人来说
截至的月份
2024年1月31日
这一年的
截至10月31日,
2023
 
(单位为千,每股数据除外)
分子:
 
 
普通股的预计净收益/(亏损)
$ 176,968
$ (574,031)
分母:
 
 
历史Synopsys加权平均流通股(基本)
152,311
152,146
根据合并协议将向Ansys股东发行的Synopsys普通股
29,983
29,983
根据合并协议将向Ansys股权奖励持有人发行的Synopsys普通股
95
95
预估加权平均股份(基本)
182,389
182,224
 
 
 
历史Synopsys加权平均流通股(稀释)
155,334
155,195
根据合并协议将向Ansys股东发行的Synopsys普通股
29,983
29,983
根据合并协议将向Ansys股权奖励持有人发行的Synopsys普通股
95
95
将发行Synopsys期权和限制性股票单位奖励以取代Ansys期权、限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励的潜在稀释影响
922
603
预计加权平均股份(稀释后)
186,334
185,876
 
 
 
用于计算预计每股净收益/(亏损)的预计股票:
 
 
基本信息
182,389
182,224
稀释
186,334
182,224
137

目录

 
对于三个人来说
截至的月份
2024年1月31日
这一年的
截至10月31日,
2023
 
(单位为千,每股数据除外)
普通股每股预计净收益/(亏损):
 
 
基本信息
$ 0.97
$ (3.15)
稀释
$ 0.95
$ (3.15)
附注:7.融资调整
A.
债务义务
债务债务已针对以下方面进行调整:
(单位:千)
当前
部分

术语
发行新债:
 
 
债务承诺书下的借款
$ 11,700,000
$—
定期贷款信贷协议项下的借款
4,300,000
循环信贷安排下的借款
850,000
发债成本
(369,750)
(5,585)
新发行的备考调整(1)
$11,330,250
$ 5,144,415
(1)
反映了根据债务承诺书承诺、定期贷款信贷协议和循环信贷安排新筹集的借款,本金总额为169亿美元,将由Synopsys发行,以资助合并并偿还上文附注4所述的现有Ansys债务,扣除总计3.753亿美元的债务发行成本。
B.
利息支出
指截至2024年1月31日止三个月及截至2023年10月31日止年度的利息开支分别增加2. 733亿元及11亿元,其中包括以下各项:
(单位:千)
对于三个人来说
截至的月份
2024年1月31日
对于
截至的年度
10月31日,
2023
根据债务承诺书承担的借款利息(1)
$ 218,772
$875,084
定期贷款信贷协议项下的借款利息(2)
45,793
182,604
循环信贷安排下的借款利息(3)
8,773
34,995
预计利息支出调整共计
$ 273,338
$ 1,092,683
(1)
指根据债务承诺函承担承担的117亿美元借款的额外利息开支及债务发行成本摊销,加权平均利率等于7. 71%。
该调整假设债务承诺函项下的借贷于2022年11月1日获得,并在364日内仍未偿还。如上文"融资"一节所述,Synopsys预计除下文所述的定期贷款信贷协议外,将债务承诺函下的承诺改为永久性融资和/或其他资金来源。然而,由于尚未提供此类长期融资和/或其他资金来源的条件,因此,与债务承诺书有关的利息支出和债务发行费用摊销对损益表的影响反映在列报的整个预计期间,包括364天初始到期日之后的期间。
截至2024年1月31日止三个月及截至2023年10月31日止年度的利息开支敏感度分析已进行,以评估假设利率变动12. 5个基点的影响。下表列示债务承诺书承担项下借贷利息开支假设变动的影响:
(单位:千)
这三个月
2024年1月31日结束
截至该年度为止
2023年10月31日
增长0.125%
$3,546
$14,183
下降0.125%
$ (3,546)
$ (14,183)
138

目录

(2)
指根据定期贷款信贷协议支付的43亿美元借款的额外利息开支及债务发行成本摊销。调整假设借款于2022年11月1日获得,分两批分别为15亿元和28亿元,为期两年和三年。利息开支采用实际利率法计算,两年期及三年期的加权平均利率分别相等于4. 23%及4. 35%。
截至2024年1月31日止三个月及截至2023年10月31日止年度的利息开支敏感度分析已进行,以评估假设利率变动12. 5个基点的影响。下表显示借贷利息开支假设变动的影响:
(单位:千)
这三个月
2024年1月31日结束
截至该年度为止
2023年10月31日
增长0.125%
$1,328
$5,294
下降0.125%
$ (1,328)
$ (5,294)
(3)
系循环信贷安排项下8.50亿美元借款的额外利息支出和债务发行成本摊销。利息开支采用实际利率法计算,加权平均利率等于4. 18%。
该调整假设循环信贷融资项下的借贷于2022年11月1日获得,并于2024年1月31日仍未偿还。如上文融资一节所述,Synopsys预计不会动用循环信贷安排,原因是预期在截止日期手头有现金,以及除上文讨论的定期贷款信贷协议外的其他永久性融资来源。然而,由于该等永久融资及╱或其他资金来源的条款尚未确定,因此与循环信贷融资下借贷有关的利息开支对收益表的影响反映在所呈列的整个备考期间内。
截至2024年1月31日止三个月及截至2023年10月31日止年度的利息开支敏感度分析已进行,以评估假设利率变动12. 5个基点的影响。下表列示循环信贷融资项下借贷利息开支假设变动的影响:
(单位:千)
这三个月
2024年1月31日结束
截至该年度为止
2023年10月31日
增长0.125%
$263
$1,048
下降0.125%
$ (263)
$ (1,048)
C.利息收入
指终止确认Synopsys和Ansys的银行存款合并利息收入分别为1770万美元和4550万美元,截至2024年1月31日止三个月和截至2023年10月31日止年度。倘合并于二零二二年十一月一日完成,则不会赚取上述利息收入。
139

目录

ANSYS董事和执行人员在合并中的利益
在考虑Ansys董事会关于Ansys股东投票通过合并协议的建议时,Ansys股东应意识到,Ansys的执行官和非雇员董事在合并中的利益可能不同于Ansys股东的利益,或除了Ansys股东的利益之外。除其他事项外,Ansys董事会在批准合并协议和合并以及建议Ansys股东采纳合并协议时了解并考虑了这些利益。
行政人员和非雇员董事
为了本披露的目的,Ansys的执行官如下:
名字
职位
阿杰·S·戈帕尔(1)
总裁与首席执行官
妮可·阿纳森斯(1), (2)
前财务、首席财务官高级副总裁
雷切尔·派尔斯(2)
财务总监兼首席财务官高级副总裁
肖恩·恩斯威勒(1)
高级副总裁,产品
沃尔特·赫恩(1)
全球销售与客户卓越的高级副总裁
李嘉慧(1)
高级副总裁,总法律顾问兼秘书长
(1)
就Ansys提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财年年度委托书而言,每个人都将是一名“指定的高管”。
(2)
2024年2月15日,Ansys和Anasenes女士签订了一项过渡协议,根据该协议,Anasenes女士辞去首席财务官和财务总监高级副总裁的职务,自2024年2月22日起生效,并将继续担任Ansys的雇员直至2024年6月7日,之后她将根据一项咨询协议过渡到向Ansys提供咨询服务,直至2024年8月8日。自辞去首席财务官和财务总监高级副总裁一职起,Anasenes女士不再有资格参与Ansys的高管离职计划。2024年2月15日,安赛斯董事会任命雷切尔·派尔斯为安赛斯首席财务官,任命高级副总裁为安赛斯财务总监,自2024年2月22日起生效。
就本披露而言,Ansys的非雇员董事如下:
名字
 
罗纳德·霍塞宾
 
克莱尔·布拉姆利
 
罗伯特·卡尔德罗尼
 
阿尼尔·查克拉瓦蒂博士
 
格伦达·多尔恰克
 
吉姆·弗兰科拉
 
Alec Galimore博士
 
芭芭拉·谢勒
 
拉维·维贾耶拉哈万
 
某些假设
除非另有特别说明,为了量化本节所述的潜在付款和福利,使用了以下假设:
生效时间为2024年3月11日,这是仅为本条披露目的而假设的合并结束日期;
Ansys普通股的每股相关价格为332.79美元,这是2024年1月16日首次公开宣布合并后的前五个工作日在纳斯达克公布的Ansys普通股的平均收盘价;
Ansys的每一位执行官都会经历一次合格的解雇(即,在假定生效时间2024年3月11日之后,Ansys和/或Synopsys无“理由”终止雇用,或在适用的情况下,执行官以“充分理由”终止雇用,如相关计划和协议中所定义的条款);
140

目录

在生效时间,适用于Ansys PSU的性能指标将转换为目标性能水平的Ansys RSU;
本节所述的潜在付款和福利不受"削减"以避免根据《法典》第4999条可能征收的"黄金降落伞"消费税的限制;
于假设生效时间二零二四年三月十一日或之前,概无董事或执行人员收到任何额外股权授出或其他奖励。
我们的执行官或非雇员董事都没有持有未授予的Ansys期权。由于下文所示金额乃根据多个假设作出的估计,该等假设于所指日期可能或可能不实际发生或准确,因此可能支付或应付的实际金额(如有)可能与下文所示金额有重大差异。
Ansys股权奖励的处理和量化
Ansys限制性股票单位和基于业绩的单位的处理
指定RSU。在生效时间,由于合并,且无需对其持有人采取任何进一步行动,每个特定的RSU在生效时间之前尚未行使,无论已归属或未归属,将被取消和消灭,其持有人将有权收取(x)合并对价,与Ansys普通股的流通股相同的条款和条件,及(y)相等于有关指定受限制单位的任何应计但未付股息等值的现金金额。
对于作为Ansys PSU的每个指定RSU,受该Ansys PSU约束的Ansys普通股股份数量将根据适用性能指标的实现情况确定,(x)在生效时间之前正常过程中失效的性能期间的实际性能水平,或(y)对于其他Ansys PSU,目标或实际性能水平中的较大者,由Ansys董事会或其委员会在生效时间之前确定。
未授权的Ansys RSU和Ansys PSU。在生效时间,由于合并,且其持有人无需采取任何进一步行动,在生效时间之前未偿还和未归属的每个Ansys RSU将被转换为该数量的Synopsys RSU,四舍五入到最接近的整数份额,等于以下乘积:(I)受该RSU约束的Ansys普通股的股数(对于Ansys PSU,Ansys普通股的该等股份数目将以(X)在生效时间前于正常过程中流逝的业绩期间的实际业绩水平或(Y)彼此Ansys PSU的实际业绩水平(以Ansys董事会或其委员会于紧接生效时间前厘定的目标或实际业绩水平较高者为准)所达致的适用业绩指标计算,包括任何应计但未支付的股息等价物,乘以(Ii)换股比率。任何转换后的RSU将继续遵守在生效时间之前适用于基础Ansys RSU的相同条款和条件。任何成为转换后的RSU的Ansys PSU将仅在有效时间之后接受基于时间的归属。
Ansys股票奖的量化
在生效时,每个Ansys RSU(Ansys董事会非雇员成员持有的唯一股权奖励类型)将按照上述特定RSU的方式转换为合并对价。根据上文在本委托书标题为"—Ansys董事和执行官在合并中的权益—某些假设"的章节中所述的假设,Ansys的九(9)名非雇员董事就其Ansys RSU应付的估计总金额为2,896,271美元,这不包括Ansys在本委托书/招股说明书日期后可能向非雇员董事授予Ansys RSU。
于生效时间,Ansys高管持有的每个Ansys RSU及Ansys PSU将按上述方式处理,并将继续受制于与紧接生效时间生效前及生效后适用的相同以时间为基础的归属条件及其他条款及条件(但适用于Ansys PSU的绩效指标不适用于生效时间起及之后)。在2025年1月1日之前授予的每个转换后的RSU将立即授予并成为不可没收的,如果除Anasenes女士以外的指定高管在90天前九十(90)天内遭遇Ansys和/或Synopsys无故终止或高管以充分理由终止雇用的情况
141

目录

至生效时间(就戈帕尔博士而言,为合并协议生效日期前六十(60)天),或在生效时间后十八(18)个月内,如本委托书标题为“在生效时间之前或之后有资格终止时的潜在遣散费”一节中进一步描述的。如果Anasenes女士在生效时间后十八(18)个月或之内被Ansys和/或Synopsys无故终止雇佣,在2025年1月1日之前授予的每个转换的RSU将立即归属并不可没收,如本委托书声明标题为“-在生效时间之前或之后的合格终止后可能的遣散费”部分进一步描述的那样。在2025年1月1日或之后授予的每个转换后的RSU将立即归属于十二(12)个月的归属,如果被任命的高管无故被Ansys和/或Synopsys终止雇用,或在任何一种情况下,高管在生效时间前九十(90)天内(对于Gopal博士,在合并协议生效日期前六十(60)天内)或在生效时间后十八(18)个月内终止聘用。
有关Ansys RSUs和Ansys PSU将支付给每位Ansys指定执行官的估计金额,请参见本委托书标题为“—Ansys董事和执行官在合并中的权益—Golden Parachute Compensation”的章节。根据上述本委托书标题为“Ansys董事和执行官在合并中的权益—某些假设”一节所述的假设,就她的Ansys RSU和Ansys PSU支付给Rachel Pyles的估计金额为6,553,633美元。
在生效时间之前或之后,在符合条件的终止时可能支付的离职金
Tier 2高管离职计划
Ansys为除Gopal博士和Anasenes女士外的每位现任执行官维持其第2级高管离职计划。第2级高管离职计划规定,如果高管被Ansys和/或Synopsys无故解雇,或被高管有充分理由解雇,无论是在生效日期前九十(90)天内或生效日期后十八(18)个月内,高管将获得:
一次过的金额,相等于该执行主任在紧接被解雇前有效的基薪的一点半(1.5)倍,加上该执行主任每年目标花红的100%;
现金数额等于终止日期发生的财政年度前一财政年度获得的任何年度现金奖励,但在终止日期尚未支付的数额;
终止当年年度目标奖金中已赚取但未支付部分的比例;
一次总付金额相当于适用于执行干事在离职前参加的健康、牙科和视力保险计划的十二(12)个月COBRA保费;以及
任何当时未归属的股权奖励的加速归属,如上文"—Ansys董事和执行官在合并中的利益—Ansys股权奖励的处理和量化"中所讨论的。
根据个人股权奖励协议的条款,指定的行政人员(Gopal博士除外)须遵守有关保密的若干限制性契约,以及在终止其雇佣关系后十二(12)个月内,不得竞争及不得招揽员工及客户。
离职福利取决于执行官及时执行,而不是撤销对Ansys有利的索赔释放,并继续遵守限制性契约。第2级行政人员离职计划进一步规定,如果行政人员收到的任何款项须缴纳根据《守则》第4999条征收的"黄金降落伞"消费税,则向行政人员支付的款项将减少至避免征收消费税所需的程度,但只有在减少的付款的税后数额超过执行干事在征收消费税和所有所得税及相关税后不作任何这种减少的情况下获得的税后数额。
142

目录

请参阅本委托书标题为“Ansys董事和执行官在合并中的权益—Golden Parachute Compensation”的章节,了解假设每个Ansys指定执行官在2024年3月11日假设生效时间后立即经历合格终止雇佣,将支付给每个Ansys指定执行官的金额估计数。根据Rachel Pyles参与Tier 2高管离职计划,以及上述相同假设,假设Rachel Pyles在假设生效时间2024年3月11日之后立即经历符合条件的终止雇佣,则估计应支付给Rachel Pyles的总金额为7,787,323美元。
与Gopal博士的雇佣协议
根据Gopal博士与Ansys的雇佣协议,如果在合并协议生效日期前六十(60)天内,或在合并生效日期后十八(18)个月内,Ansys和/或Synopsys无故终止Gopal博士的雇佣,或如果Gopal博士有充分理由辞职,则,在Gopal博士执行有效解除索赔(并继续遵守限制性契约)的情况下,他将有权获得:
一次性支付金额等于(i)Gopal博士当时的年基薪(或,如果更高的话,其在生效时间之前有效的年基薪)加上(ii)Gopal博士当时财政年度的目标年度现金奖励的总和的二(2)倍;
现金数额等于终止日期发生的财政年度前一财政年度获得的任何年度现金奖励,但在终止日期尚未支付的数额;
终止当年年度目标奖金中已赚取但未支付部分的比例;
一次总付金额等于24个月COBRA保费,适用于Gopal博士在合同终止前参与的健康、牙科和视力计划;以及
如上文"Ansys董事和执行官在合并中的利益—Ansys股权奖励的处理和量化"中所讨论的,当时未归属的股权奖励的加速归属。
根据Gopal博士的雇佣协议的条款,他必须遵守某些限制性条款,包括保密、在其雇佣终止后的二十四(24)个月内,禁止竞争和不招揽现任或前任员工以及在招揽前六个月内是Ansys员工或客户的Ansys客户。
Gopal博士的雇佣协议进一步规定,如果他收到任何金额是受根据法典第4999条征收的“黄金降落伞”消费税,将支付给Gopal博士的金额将减少到必要的程度,以避免征收消费税,但只有在减少的付款的税后数额超过执行干事在征收消费税和所有所得税及相关税后不作任何这种减少的情况下获得的税后数额。
与Anasenes女士的过渡协议
由于她的自愿辞职,Anasenes女士将失去其在2024财年获得任何年度现金奖励的权利,她辞职时所有未归属的股权奖励将被取消和没收。Anasenes女士不会因自愿离开Ansys而获得任何额外的付款或福利。根据2024年2月15日签署的过渡协议,在她于2024年6月7日辞职后,Anasenes女士将签署一份咨询协议,根据该协议,她将从2024年6月8日开始向Ansys提供咨询服务,并持续到2024年8月8日。Anasenes女士提供咨询服务的报酬共计为50 000美元。
280G缓解行动
关于合并,Ansys可在事先咨询Synopsys的情况下,采取某些税务筹划行动,以减轻根据守则第280G和4999节的“黄金降落伞”条款可能因完成合并而产生的任何不利税务后果。税收规划和缓解行动可能包括加速支付本应在2025年或更晚的日历年或以后在正常业务过程中获得或以其他方式支付的款项。截至本委托书发表之日起,Ansys
143

目录

董事会或其委员会尚未批准其将采取的具体行动,以减轻根据守则第280G条对任何受影响个人(包括Ansys的高管)征收的消费税对任何受影响个人(包括Ansys的高管)的潜在影响。
与Synopsys的薪酬安排
在生效时间之前,Synopsys可自行决定与Ansys的某些执行官就薪酬和福利问题展开协议、安排和谅解的谈判,并可与Ansys的某些执行官就继续受雇于Synopsys或其一个或多个附属公司,或有权购买或参与其股权达成最终协议。截至本委托书之日,Ansys的任何执行官和Synopsys之间尚未达成任何此类协议、安排或谅解。
非员工董事薪酬
考虑到Ansys董事会在合并过程中需要额外的时间和精力,Ansys董事会的每名非雇员成员都收到了一次性现金支付35 000美元,并已经并将收到每月15美元的现金支付,2023年9月开始期间,直至(包括)生效时间发生的月份及合并协议根据其条款终止的月份中较早发生的月份的期间,应支付2000美元。每月现金支付的确定不考虑Ansys董事会最终是否建议采纳合并协议或合并是否完成。
任命Synopsys董事会董事
根据合并协议的条款,Ansys董事会的两名成员将于生效时间起被任命为Synopsys董事会成员,这两名成员将由Ansys和Synopsys相互同意。2024年3月19日,Synopsys和Ansys共同同意指定Ajei Gopal博士在生效时间成为Synopsys董事会成员,条件是完成Synopsys的董事提名过程,以及满足Synopsys公司治理和提名委员会确立的所有适用资格要求。Ansys和Synopsys尚未确定或同意任命Ansys董事会的剩余成员进入Synopsys董事会。
赔偿和保险
根据合并协议的条款,Ansys的董事和执行人员将有权获得某些持续的赔偿和保险,为期六(6)年的有效时间后,根据董事和高级管理人员的责任保险政策从幸存的公司。此弥偿及保险范围在本委托书标题为“合并弥偿;董事及高级职员保险”的一节中作进一步说明。
黄金降落伞补偿
下表列出了S—K条例第402(t)项要求的信息,内容涉及Ansys每个指定执行官基于合并或以其他方式与合并有关的补偿。根据适用的SEC披露规则,该补偿被称为“黄金降落伞”补偿,在本节中,我们使用该术语来描述支付给Ansys指定执行官的合并相关补偿。
下表所示金额乃根据多个假设(包括下文及表脚注所述假设)作出的估计,并不反映合并交易完成前可能发生的若干补偿行动。为计算该等金额,采用了下列假设:
生效时间为2024年3月11日,仅为本节披露目的而假设的合并结束日期;
Ansys的每个指定执行官都有资格终止雇佣(即,在假定生效时间2024年3月11日之后,Ansys和/或Synopsys无“理由”终止雇用,或在适用的情况下,执行官以“充分理由”终止雇用,如相关计划和协议中所定义的条款);
144

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在生效时间,适用于Ansys PSU的性能指标将转换为目标性能水平的Ansys RSU;
本节所述的潜在付款和福利不受"削减"以避免根据《法典》第4999条可能征收的"黄金降落伞"消费税的限制;
于假设生效时间2024年3月11日或之前,概无指定行政人员收到任何额外股权授出或其他奖励。
Gopal博士获得下列各栏中的福利须符合其保密契约,并在其符合资格的终止、不竞争、不招揽和相互不贬低契约后的二十四个月内继续遵守。除Gopal博士外,每位指定的执行官在“股权”一栏中获得的福利须在其符合条件的终止后一年内继续遵守不竞争和不招揽契约。
名字
现金
($)(1)
权益
($)(2)
额外福利/福利
($)(3)
总计
($)(4)
阿杰·S·戈帕尔
$6,899,819
$65,425,848
$37,350
$72,363,017
妮可·阿纳森斯
$11,944,831
$11,944,831
肖恩·恩斯威勒
$1,532,549
$16,771,618
$18,360
$18,322,527
沃尔特·赫恩
$1,449,072
$15,499,029
$21,787
$16,969,888
李嘉慧
$1,461,751
$9,691,510
$18,360
$11,171,621
(1)
现金代表支付给指定执行官的现金遣散费(Anasenes女士除外,她在辞去Ansys管理人员职务后没有资格获得现金遣散费)在Ansys和/或Synopsys无故终止雇用或由该指定的执行人员根据Tier 2高管离职计划有充分理由终止雇用时,(或,对于Gopal博士,其与Ansys的雇佣协议)。支付给指定执行官的现金遣散费是“双重触发”支付,这意味着只有在合并结束前九十(90)天内和合并结束后十八(18)个月内符合条件的终止雇用时才支付这笔款项(对于Gopal博士,在合并协议生效日期前六十(60)天和合并结束后十八(18)个月)。有关可能支付给Ansys指定执行官的现金遣散费的进一步详细信息,请参见“Ansys董事和执行官在合并中的权益—在生效时间之前或之后合格终止时的潜在遣散费”。每笔此类付款的估计数额见下表:
名字
基本工资
遣散费
($)
年度目标
奖金分红
($)
上一年度奖金
(已赚取但未支付)
($)
每年按比例分配
目标奖金
($)
总计
($)
阿杰·S·戈帕尔
$1,700,000
$2,550,000
$2,402,483
$247,336
$6,899,819
肖恩·恩斯威勒
$605,181
$302,591
$566,078
$58,699
$1,532,549
沃尔特·赫恩
$577,500
$288,750
$526,807
$56,014
$1,449,071
李嘉慧
$579,375
$289,688
$536,492
$56,196
$1,461,751
(2)
股权指Ansys和/或Synopsys终止雇用时将归属和支付的Ansys RSU和Ansys PSU的价值,这些价值包括:(i)无故或由指定的执行官以充分理由终止雇用,在每种情况下,根据Tier 2高管离职计划,(ii)Gopal博士以无理由或由指定的执行官以充分理由终止雇用,在每种情况下,根据其与Ansys的雇佣协议,以及(iii)Anasenes女士,根据适用的裁决协议的条款,无任何理由。由指定的执行官持有的未归属Ansys RSU和未归属Ansys PSU的加速归属是"双触发"付款,这意味着它们将归属并成为支付,只有在符合条件的终止雇用时(i)合并结束前九十(90)天和合并结束后十八(18)个月,(ii)Gopal博士,在合并协议生效日期前六十(60)天和合并结束后十八(18)个月,以及(iii)对于Anasenes女士,在合并结束后十八(18)个月内。有关指定执行官持有的Ansys股权奖励的处理的更多详情,请参见“—Ansys董事和执行官在合并中的权益—Ansys股权奖励的处理和量化”和“—Ansys董事和执行官在合并中的权益—在生效时间之前或之后合格终止时的潜在离职付款”。每笔此类付款的估计数额见下表:
 
未使用的Ansys PSU
未使用的Ansys RSU
 
名字

(#)
价值
($)

(#)
价值
($)
总计
($)
阿杰·S·戈帕尔
94,075
$31,307,219
102,523
$34,118,629
$65,425,848
妮可·阿纳森斯
26,035
$8,664,188
9,858
$3,280,644
$11,944,832
肖恩·恩斯威勒
24,799
$8,252,859
25,598
$8,518,758
$16,771,617
沃尔特·赫恩
23,117
$7,693,106
23,456
$7,805,922
$15,499,028
李嘉慧
12,384
$4,121,271
16,738
$5,570,239
$9,691,510
145

目录

(3)
特权/福利。表示根据Tier 2高管离职计划(或Gopal博士与Ansys的雇佣协议),向指定的高管(Anasenes女士除外,她在辞去Ansys高管职务后没有资格获得现金离职)提供的持续医疗、牙科和视力福利对Ansys和/或Synopsys的估计总成本。本栏所示金额为“双重触发”,除非雇主无故终止指定执行官的雇用,或指定执行官有充分理由终止其雇用,在每种情况下均在合并结束前九十(90)天内和合并结束后十八(18)个月内,(对于Gopal博士,在合并协议生效日期前六十(60)天和合并结束后十八(18)个月)。有关这些福利的更多详细信息,请参见“Ansys董事和执行官在合并中的权益—在生效时间之前或之后的合格终止时潜在离职金”。
(4)
第280G款.总金额并不反映为逃避任何适用的消费税而对《法典》第280G条所定义的“降落费”的任何削减。有关削减的必要性(如有)的明确分析将取决于指定执行官的有效时间、终止日期(如有)以及适用计算中所使用的若干其他假设。
146

目录

合并的美国联邦所得税后果
以下是关于合并的美国联邦所得税后果的讨论,这些后果可能与为了合并考虑而交换其Ansys普通股股份的美国持有人(定义如下)相关。本概要以守则、据此颁布的美国财政部法规以及截至本委托书/招股章程日期有效的行政裁定和法院判决为基础,所有这些均可能随时更改或作出不同解释,可能具有追溯效力,任何该等更改或不同解释可能会影响本讨论的持续有效性。本讨论假设合并将根据合并协议及本委托书/招股说明书中所述完成。
在本讨论中,术语“美国持有人”是指Ansys普通股的受益所有者,其为美国公民或居民,国内公司或以其他方式就Ansys普通股收入按净额缴纳美国联邦所得税。
本讨论不涵盖与合并有关的美国联邦税收的所有方面。特别是,本讨论没有涉及可能与处于特殊税务情况下的人有关的所有税务考虑因素,包括银行、保险公司、其他金融机构、免税组织或政府组织、受管制的投资公司或房地产投资信托基金、共同基金、证券、股票、商品或货币经纪人或交易商;选择按市价计算证券的证券交易商;持有超过5%的人(直接、间接或建设性)(通过投票或价值)Ansys普通股;通过行使员工股票期权或通过纳税资格退休计划或其他方式作为补偿获得Ansys普通股的持有人;某些前美国公民或居民或某些非居民外国人在关闭的纳税年度在美国停留183天或以上;拥有美元以外的功能货币的人;《法典》第957条定义的“受控制的外国公司”;“被动外国投资公司”定义在《法典》第1297条中;须缴纳分支机构利得税的人;持有Ansys普通股作为对冲、跨接、转换或其他综合金融交易的一部分的人;被视为合伙企业、子章S公司或其他美国联邦所得税相关实体的实体。(或其中的合伙人);因Ansys普通股的总收入被纳入《守则》第451(b)节定义的“适用财务报表”而受特别税务会计规则约束的人员;受最低税率约束的人员或受《守则》规定的特殊待遇的人员。本节不涉及除美国联邦所得税以外的任何考虑因素。例如,但不限于,它不涉及遗产税或赠与税、净投资收入的医疗保险税、州税、地方税或非美国税。本讨论假设Ansys普通股的美国持有人持有其股份作为资本资产(通常为投资而持有的财产),这是该法典第1221条所指。
本讨论不涉及合并之前、之后或同时进行的任何交易的税务后果,无论是否与合并有关,包括但不限于对购买Ansys普通股股份的期权、认股权证或类似权利持有人的税务后果。
如果一家合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业持有Ansys普通股股份,则在美国联邦所得税目的中被视为此类合伙企业合伙企业合伙人的个人的税务待遇通常取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。此类合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就合并对他们的税务后果咨询自己的税务顾问。
持有人应就合并对彼等的特定税务后果咨询彼等的税务顾问,包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法的适用性及影响。
合并的税务后果
美国股东收到合并对价,以换取根据合并而持有的Ansys普通股股票,这将是美国联邦所得税的一项应税交易。根据合并获得合并对价以换取Ansys普通股股份的美国股东一般将确认资本收益或亏损,其差额等于(1)该美国股东在合并中收到的任何现金和任何Synopsys普通股的公平市值之和(自合并生效时确定)和(2)美国股东在其交换的Ansys普通股中的调整后税基。
147

目录

某些非公司持有人,包括个人,如果在合并生效之日持有Ansys普通股超过一年,一般应按优惠税率缴纳美国联邦所得税。非公司美国股东的资本收益一般将按普通所得税税率征税,前提是美国股东在合并生效之日持有Ansys普通股的时间不超过一年。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者以不同的时间或不同的价格收购不同的Ansys普通股,美国持有者必须为每一块Ansys普通股分别确定其纳税基础和持有期。
在合并中收到的Synopsys普通股的美国持有者的纳税基础通常将等于合并生效时该股票的公平市场价值。美国持有者在合并中收到的任何Synopsys普通股的持有期将从合并生效日期的次日开始。
信息报告和备份扣缴
股东收到合并对价以换取根据合并而持有的Ansys普通股股份时,可能需要进行信息报告和备用扣留。如果某些美国持有者没有向付款代理人提供他们的纳税人识别码,未能证明他们不需要缴纳备用预扣税,或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则,他们可能会受到备用预扣税的约束。某些类型的美国持有者(就某些类型的付款而言,包括公司)通常不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额,如果持有人及时向美国国税局提供所需信息,通常将被允许作为持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
美国持有者应就合并的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问,包括美国联邦、州和地方税法或非美国税法的影响。
上述美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考,并不构成税务建议。所有持有人应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦非所得税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
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目录

股东权利比较
 
Ansys
Synopsys
法定股本
Ansys有权发行3.02亿股普通股,每股面值0.01美元,以及200万股优先股,每股面值0.01美元。

截至记录日,Ansys拥有87,299,981股Ansys普通股,没有发行和发行的优先股。
Synopsys有权发行4亿股普通股,每股面值0.01美元,以及200万股优先股,每股面值0.01美元。
 
 
 
优先股
Ansys董事会获授权不时发行一个或多个系列的优先股股份,并获授权厘定及决定不同系列优先股之间的相对权利及优惠,以及厘定或更改组成任何该等系列的股份数目。
Synopsys董事会获授权不时以一个或多个系列发行优先股股份,并获授权修正和更改授予或施加于任何该系列的优先权、特权和限制,以及构成任何该系列的股份数量及其名称,或其中任何一个。
 
 
 
投票权
Ansys股票的每个持有人都有权就该股东持有的每股股票拥有一票。
Synopsys普通股的每一位持有人都有权就其持有的每股普通股拥有一票。
 
 
 
股息权
Ansys章程规定,Ansys董事会可以宣布和支付普通股的股息,但只能从法律规定的可用于支付股息的资产或资金中支付。

根据《公司章程》,法团董事可从其盈余中,或如无盈余,则从宣派股息的财政年度及╱或上一财政年度的纯利中,宣派及派付其股本股份股息。
公司章程规定,公司董事会可以根据公司章程的规定,对公司的股本进行分红。

新思公司章程规定,新思公司董事会可从公司可用于股息的任何资金中拨出董事会认为适当的一笔或多笔款项,作为应付意外开支,或用于均衡股息,或修理或维护公司的任何财产,或者为了董事会认为有利于公司利益的其他目的,新思思董事会可以修改或废除任何该等储备金的创建方式。
 
 
 
其他权利
Ansys普通股持有人无权就可能发行的任何股份享有优先购买权,也没有转换权或赎回、购买、退休或偿债基金,
Synopsys普通股持有人无权就任何可能发行的股份享有优先购买权,也没有转换权或赎回、购买、退休或偿债基金,
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目录

 
Ansys
Synopsys
 
关于Ansys普通股的规定。
关于Synopsys普通股的规定。
 
 
 
董事类别
Ansys董事会目前分为三个级别,人数尽可能接近相等。在2023年年会上,Ansys股东批准了对Ansys章程的修正案,以逐步淘汰分类董事会,使Ansys董事会在2026年Ansys股东年会之后完全解密,在该次会议上任期届满的董事类别的继任者,在有竞争性的选举中,以在该次会议上所投的所有票的多数票选出,以举行有竞争性的选举。任期至当选年份后第三年举行的股东周年大会届满。

自2024年年会开始,任期于该次年会届满的董事将被选举产生,任期一年,于2025年年会届满。于二零二五年周年大会(如举行)上,任期届满之董事(包括于二零二四年周年大会上当选之董事)将获选举产生,任期一年,于二零二六年周年大会上届满。于二零二六年周年大会(如举行)上,所有董事的任期将届满,并将于二零二七年周年大会上当选,任期一年。
Synopsys没有分类董事会。
 
 
 
董事人数
根据Ansys章程和章程,组成Ansys董事会的董事人数将不时由Ansys董事会多数成员决议决定。目前,安塞斯有十名董事。
根据Synopsys章程和章程,组成Synopsys董事会的董事人数将由章程或其修正案或董事会决议决定。目前,Synopsys拥有11名董事。
 
 
 
选举董事
根据Ansys章程和细则,在无竞争的董事选举中,任何董事的被提名人如果对该被提名人的选举投下的反对票超过了该被提名人当选的反对票,则应当选为Ansys董事会的成员。

在竞争激烈的董事选举中,可供选举的候选人比安赛斯董事会的职位更多,以
每一董事由股东在出席会议的董事选举会议上所投的过半数票选出;但如在任何该等大会上获提名参加选举的人数超过在该等会议上须选出的董事人数,则将予选出的每一名董事将由股东在该会议上所作表决的过半数票选出。如果董事们
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Ansys
Synopsys
 
在该会议上,董事由股东在有法定人数出席的会议上投下的多数票选出。

Ansys的股东没有累积投票权。
如果以多数票当选,股东将不被允许投票反对被提名人,只包括投票赞成和保留权力的投票。

Synopsys股东没有累积投票权。
 
 
 
任期
目前,Ansys董事分为三类,每类董事尽可能占董事总数的近三分之一。每个董事目前的任期为三年。从2024年年会开始,在该次会议上任期届满的董事将当选,任期一年,至2025年年会届满。在2025年年会(如举行)上,任期在该次会议上届满的董事(包括在2024年年会上当选的董事)将当选,任期一年,至2026年年会届满。在2026年年会(如果举行)上,所有董事的任期都将届满,并将在2027年年会上当选,任期一年。

每名董事的任期直至该董事的任期届满,直至正式选出继任者并取得资格为止,或直至该董事较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。
新思公司章程规定,在每次年会上选出所有董事,任期一年,每名当选的董事将任职至其继任者当选并具有资格为止,或直至其去世、辞职或被免职。
 
 
 
董事的免职
根据安赛斯章程及附例,任何董事均可在有理由或无理由的情况下被免职(但在2026年股东周年大会前任职三年的董事只能在有理由的情况下被免职),并经股东有资格在选举该董事时投下的总票数的多数赞成后方可免职。

建议罢免董事的股东大会至少应在会议召开前30天,将罢免建议的书面通知送交董事,股东大会将考虑罢免董事。
根据Synopsys章程,有权在董事选举中投票的Synopsys多数股份持有人可在无缘无故或有理由的情况下罢免任何董事或整个董事会。
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Ansys
Synopsys
 
 
 
填补董事会的空缺
Ansys董事会的空缺由剩余董事中的大多数人填补,即使不到法定人数。
根据Synopsys章程,空缺只能由至少三分之二(2/3)在任董事投票填补(尽管不足法定人数),或由唯一剩余的董事投票填补,除非如果股东出于原因罢免董事,股东将有权填补因此而产生的空缺。
 
 
 
董事提名和股东提案
Ansys章程要求,除由Ansys董事会或在其指示外,及时通知董事选举候选人的提名,以及其他股东提议,供股东特别会议审议。

为及时起见,符合《安赛斯公司章程》适用要求的股东通知必须在上一年度年会周年日之前不少于75天但不超过120天送交或邮寄至安赛斯的主要执行办公室,但如果年会日期早于该周年日前30天或晚于该周年日后60天,则股东通知必须送达:或由Ansys于(I)该年会预定日期前第75天或(Ii)Ansys首次公布该年会日期后第15天(以较迟者为准)向其主要执行办事处邮寄及收件。

所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出,但所有特别会议的书面通知应说明召开会议的一个或多个目的。
Synopsys章程要求,提名Synopsys董事会成员的提名必须在年度股东大会或特别股东会议之前适当地提前通知,以及其他股东提议必须适当地在年度股东大会上预先通知。

就股东周年大会而言,一般而言,为符合Synopsys附例的适用通知要求,提名Synopsys董事会成员或其他股东建议的通知必须在Synopsys前一年股东周年大会的一周年纪念日或适用法律规定的任何较长期间内,不迟于第120天营业时间结束,或不早于Synopsys主要执行办事处营业时间结束前150天,送交Synopsys秘书。

就股东特别大会而言,如符合新思公司附例所适用的通知规定,有关提名的通知必须在该特别会议前第120天的营业时间结束前,及不迟于该特别会议前第90天的较后一天或首次公布特别大会日期及新思公司董事会建议的被提名人的翌日的较后一天,送交新思公司的秘书。
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Ansys
Synopsys
 
 
须在该会议上选出的董事。
 
 
 
股东特别会议
根据Ansys章程,Ansys的股东特别会议只能由Ansys董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开。

只有特别会议通知所列事项才能在特别会议上审议或采取行动。
Synopsys章程规定,股东特别大会可由(I)董事长、(Ii)总裁、(Iii)行政总裁、(Iv)于递交要求日前持有不少于一年的Synopsys全部已发行股本15%的持有人的书面要求或(V)董事长、总裁或秘书在Synopsys董事会过半数成员的书面要求下召开。

根据Synopsys附例,唯一可提交股东特别大会的事项为召开股东特别大会人士所发出或在其指示下发出的会议通知内所指明的事项。Synopsys董事会将决定召开该特别会议的时间和地点;但条件是,任何该等特别会议的日期不得超过根据Synopsys章程向Synopsys秘书递交有关会议要求的通知之日后90天。
 
 
 
法定人数
根据Ansys章程,拥有Ansys已发行、已发行并有权在股东会议上投票的已发行有表决权股票总数的多数投票权持有人,亲自或由代理人出席该会议,应构成法定人数;但如出席会议的人数少于法定人数,代表出席会议的过半数表决权的有表决权股份持有人或主持会议的官员可不时将会议押后,而会议可延期举行而无须另行通知,除Ansys章程第5条第I条另有规定外。在出席法定人数的续会上,可处理原本已在会议上处理的任何事务。出席正式召开会议的股东可继续处理事务,直至休会为止,即使有足够的股东退席,
根据Synopsys附例,持有大部分Synopsys已发行及已发行股份并有权于会议上投票的持有人,不论是亲自出席或由受委代表出席,均构成处理业务的所有股东会议的法定人数。

如股东大会未有法定人数出席或派代表出席任何股东大会,则有权亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时以亲身出席或由受委代表出席的过半数股份持有人投票的方式将会议延期,直至出席或派代表出席会议为止,而无须发出会议通告以外的通知,但不得在该会议上处理其他事务。

在有法定人数出席或派代表出席的延会上,
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Ansys
Synopsys
 
不到法定人数。
事务可以按照最初的通知在会议上处理。如果休会超过30天,或如果在休会后为休会确定了新的记录日期,则将向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
 
 
 
股东的书面同意
Ansys股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动,只能在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取,不得以书面同意代替股东会议采取或实施。
股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。
 
 
 
与有利害关系的股东的业务合并
《企业合并条例》第203条一般禁止在个人或实体成为利益股东后三年内,公司或附属公司与实益拥有该公司15%或以上有表决权股份的股东进行的“企业合并”,包括资产的合并、出售和租赁、证券发行及类似交易,除非:(I)目标公司的董事会已在收购前批准导致该人成为利益股东的企业合并或交易;(Ii)在导致该人成为利益股东的交易完成后,该人拥有公司至少85%的有表决权股票(不包括高级管理人员董事拥有的股份和雇员股票计划拥有的股份,在该计划中,参与者无权秘密决定股票是否将被投标或交换要约)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后,该企业合并由董事会批准,并在股东会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,该股份不是由该有利害关系的股东拥有的。Ansys没有选择退出这一规定。
《企业合并条例》第203条一般禁止在个人或实体成为有利害关系的股东后三年内,公司或附属公司与有利害关系的股东进行的“企业合并”,包括资产的合并、出售和租赁、证券的发行和类似的交易,而该公司或子公司实际拥有该公司15%或以上的有表决权股票,除非:(1)目标公司的董事会已在收购时间之前批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易;(2)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后,fi:该人士拥有该公司至少85%的有表决权股份(不包括由ffiCER董事所拥有的股份和由雇员股票计划持有的股份,在该计划中,参与者无权决定股份是否将在投标或交易中被投标或交换)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后,该企业合并由董事会批准,并在股东会议上获得至少66 2/3%的已发行有表决权股票(非该有利害关系股东所拥有的股份)的ff有权投票批准。Synopsys并未选择退出这一条款。
 
 
 
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Ansys
Synopsys
董事个人责任的限制
根据DGCL第102(b)(7)条的允许,Ansys章程免除了董事因违反董事诚信义务而对公司或其股东造成的金钱损害的责任,但由于(i)董事违反对公司或其股东的忠诚义务而产生的责任除外;(ii)并非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为;(iii)根据《公司条例》第174条;或(iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。
根据DGCL第102(b)(7)条的允许,Synopsys章程免除了董事因违反董事职责而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任,但(i)董事违反对公司或其股东的忠诚义务的责任除外;(ii)并非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为;(iii)根据《公司条例》第174条;或(iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。
 
 
 
赔偿
Ansys章程要求Ansys在DGCL授权的最大范围内,对Ansys的任何高级管理人员或董事因担任或曾经担任(i)Ansys的高级管理人员或雇员,(ii)作为公司任何子公司的董事、高级管理人员或雇员,或(iii)应Ansys的书面要求或指示,以任何身份与任何其他公司、组织、合伙企业、合资企业、信托或其他实体合作。

Ansys董事会还可以在DGCL授权的最大范围内,对非公职人员雇员因担任或曾经担任(i)Ansys的非公职人员雇员,(ii)作为Ansys任何子公司的董事、高管或雇员,或(iii)应Ansys的书面要求或指示,以任何身份与任何其他公司、组织、合伙企业、合资企业、信托或其他实体合作。

Ansys可为其董事和高级管理人员或非高级管理人员雇员投保保险,以保障他们在其身份所承担的某些责任,无论Ansys是否可根据DGCL或Ansys章程对这些人进行赔偿。
Synopsys章程要求Synopsys在《税务条例》允许的最大范围内,并以其允许的方式,对任何人进行赔偿,因为他或她、他或她的遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是Synopsys或Synopsys任何前任的董事或高级职员,或应新思或新思的任何前身的要求,担任任何其他企业的董事或高级管理人员。

新思科技董事会还可以赔偿因其本人、其遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是新思科技的雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的任何其他人。

Synopsys为其董事及执行人员为其行使董事及执行人员的身份而承担的若干责任提供保险。
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Ansys
Synopsys
 
 
 
《宪章》修正案
Ansys章程规定,除非首先得到Ansys董事会的批准,并且除非DGCL另有规定,否则不得对章程进行修改或废除,之后再经股东批准。只要需要有表决权股票持有人的任何表决,以及除本章程或法律规定的有表决权股票持有人的任何其他投票外,有表决权股票持有人有资格就该项修订或废除投下总票数的多数赞成票,在为此目的明确要求的正式组成的股东大会上作为一个类别一起投票时,应要求规定或废除章程的任何条款。
Synopsys章程规定,Synopsys有权按照法律规定的方式修改、更改、更改或废除章程中包含的任何条款。

根据《公司条例》,修订法团的公司注册证书,须获得有权就建议的修订投票的已发行股份的过半数,以及有权就建议的修订投票的每类已发行股份的过半数批准。
 
 
 
附例的修订
Ansys章程和章程规定,Ansys董事会有权修改或废除Ansys章程。

Ansys章程和章程规定,Ansys章程可以由有投票权的股票持有人作为一个类别一起投票,由有资格对该修订或废除投下总票数的多数的持有人投赞成票来修订或废除。
Synopsys章程规定,Synopsys董事会有权制定、废除、更改、修改或废除Synopsys章程。

新思公司章程规定,任何章程(包括新思公司章程)均可通过当时有权在董事选举中投票的新思公司多数股份持有人的投票或新思公司董事会的投票(或其书面同意)予以采纳、修订或废除。
 
 
 
论坛选择
Ansys附例规定,除非Ansys以书面形式同意选择另一法庭,否则特拉华州衡平法院将是下列案件的唯一及专属法庭:(I)代表Ansys提起的任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称Ansys任何董事、高级职员或其他雇员违反其对Ansys或Ansys股东的受信责任的诉讼;(Iii)根据DGCL或章程或章程的任何条文提出要求的任何诉讼;或(Iv)根据内部事务原则针对Ansys提出的任何索赔的任何诉讼。
Synopsys章程规定,除非Synopsys书面同意选择替代法庭,否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和专属法庭:(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称公司任何高级管理人员、雇员或代理人违反其对公司或公司股东义务的受信责任的诉讼;(Iii)根据DGCL、章程或章程任何条文提出索赔的任何诉讼;或(Iv)主张受内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼。
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评价权
一般信息
如果合并完成,没有投票赞成通过合并协议的Ansys登记股东和实益拥有人,在紧接合并前和合并生效期间持续持有该等股份,并适当要求对其股份进行评估的人,可能有权根据DGCL第262条获得与合并相关的评估权。
以下摘要不构成任何法律或其他咨询意见,也不构成建议Ansys登记在册的股东或实益拥有人根据DGCL第262节行使其评估权。除非本文另有说明,否则DGCL第262节中对“股东”的所有引用以及本“评估权”摘要中对“Ansys股东”或“Ansys普通股持有人”的所有引用均指Ansys普通股的记录持有人。凡提及“实益拥有人”,均指以有表决权信托或由被指定人代表该等人士或实体持有的股票的实益拥有人,除非本协议另有明文规定。如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有Ansys普通股,并希望行使评估权,您应咨询您的经纪人、银行或其他代理人。
任何Ansys股东或Ansys普通股股份的实益拥有人考虑行使此类评估权,应仔细审查DGCL第262条的规定,特别是适当要求和完善此类权利所需的程序步骤。未能严格遵守《税务总局法》第262条要求的程序要求和完善估价权,可能导致估价权的丧失。根据DGCL第262条,Ansys的记录股东和受益所有人(i)在对合并协议进行表决之前提交书面评估其股份的要求,并且没有撤回其要求,在每种情况下都根据DGCL第262条的规定,未能完善或以其他方式失去其评估权;(ii)不投票赞成合并协议提案;(iii)在有效时间内持续为该等股份的记录持有人或实益拥有人;(iv)根据《税务条例》第262条有权要求获得评估权的人;及(v)以其他方式遵循《税务总局法》第262条规定的程序,可有权要求高等法院评估其股份,并以现金形式收取“公允价值”的付款。Ansys普通股股份,不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素,由大法官法院确定,以及根据确定为公平价值的金额支付的利息(如有),由大法官法院确定。由高等法院确定的任何此类“公允价值”可能高于或低于合并对价,或与合并对价相同。然而,就在合并之前,Ansys普通股将在全国性交易所上市。因此,根据DGCL第262(g)条,在提交鉴定申请后,司法法院将驳回对所有Ansys记录股东和已主张评估权的受益所有人的评估程序,除非(a)有权评估的股份总数超过根据(g)小节测量的Ansys普通股已发行股份的1%,(b)该等股份的合并代价价值超过100万美元。必须至少满足这些“所有权门槛”中的一个,以便Ansys的记录股东或实益所有人有权寻求对这些Ansys普通股股份的评估。除非大法官法院根据其自由裁量权,以充分理由另行决定,否则评估裁决的利息将按季度累计,从生效时间至支付判决之日止,按美联储贴现率的5%计算(包括任何附加费)在该期间内不时订立;但是,前提是在大法官法院对评估程序作出判决之前的任何时候,合并中的幸存公司可以向每个Ansys记录在案的股东和有权评估的受益所有人支付一定数额的现金,在这种情况下,任何该等利息将在该等付款时间后仅按等于以下两者之总和的金额累计:(1)如此支付的金额与司法法院确定的股份的“公允价值”之间的差额(如有);(2)在该等现金支付时间前累计的利息,除非在该时间支付。尚存法团在作出判决前并无义务作出自愿现金付款。
根据DGCL第262条,如果合并协议提交股东会议,如Ansys特别会议通过,公司必须在会议前不少于20天通知其每一个股东,以获得关于股份的通知的记录日期。
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评估权可供使用,并在通知中包括DGCL第262条的副本。本委托书/招股说明书构成Ansys向股东发出的通知,即与合并有关的评估权可用,DGCL第262条的全文作为附件C附于本委托书/招股说明书。关于合并,任何Ansys普通股的记录持有人或受益所有人希望行使评估权,或希望保留此类持有人或受益所有人这样做的权利,应仔细阅读以下讨论和附件C,因为未能及时和适当地遵守规定的程序将导致评估权的丧失。此外,大法官法院将驳回对Ansys普通股股份所有记录持有人和受益所有人的评估程序,除非至少满足一个所有权门槛。失去评估权的Ansys股东或Ansys普通股受益所有人将有权获得合并协议中描述的合并对价(不计利息)。此外,异议和行使评估权的过程需要遵守技术先决条件,由于行使寻求评估Ansys普通股股份的权利的程序复杂,Ansys认为,如果Ansys股东或Ansys普通股的受益所有人考虑行使此类权利,该Ansys股东或Ansys普通股的实益拥有人应寻求法律顾问的建议。
如何行使和完善股份收买请求权
Ansys股东或Ansys普通股股份的实益拥有人希望行使权利寻求对其Ansys普通股股份进行评估,必须执行以下所有操作:
Ansys股东或Ansys普通股股份的实益拥有人必须在Ansys特别会议上就合并协议提案进行表决之前向Ansys提交书面评估要求,书面要求必须合理地告知Ansys Ansys股东或Ansys普通股实益拥有人的身份,以及Ansys股东或Ansys普通股实益拥有人打算要求对其股份进行评估。此书面评估要求必须是对合并协议提案的任何委托书或弃权票或反对票的附加要求,并与之分开。投票“反对”或未投票“赞成”合并协议提案本身不构成《税务总局法》第262条含义内的评估要求;
如果是Ansys记录在案的股东,股东不得投票或放弃投票赞成合并协议提案;如果是Ansys普通股的实益拥有人,该人或实体不得指示其经纪人,银行或其他被提名人投票赞成合并协议提案,或放弃投票;
Ansys股东或Ansys普通股的实益拥有人必须从提出要求之日起至生效时间,持续持有或实益拥有Ansys普通股的股份(如果Ansys股东或Ansys普通股的实益拥有人在生效时间之前转让股份,则Ansys股东或Ansys普通股的实益拥有人将失去评估权);以及
Ansys股东、Ansys普通股的实益拥有人或合并中的幸存公司必须在生效时间后120天内向大法官法院提交请愿书,要求确定股份的公允价值。存续法团没有义务提交任何此类请愿书,也无意这样做。
此外,任何Ansys股东或Ansys普通股的实益拥有人要行使评估权,必须至少满足一个所有权门槛。
提出书面要求。任何希望行使评估权的Ansys股东或受益所有人必须在Ansys特别会议上通过合并协议投票之前向Ansys提交一份评估Ansys股东或受益所有人的Ansys普通股股份的书面要求。
如果是Ansys的股东,则该Ansys股东不得投票或提交支持合并协议提案的代理。Ansys的记录股东希望行使评估权,必须在书面评估要求发出之日持有或记录股票,并必须在有效时间内继续持有记录股票,因为该个人或实体将失去他,她或其评估权,如果股票,
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于合并生效日期前转让。提交且不包含投票指示的委托书,除非及时撤销,否则将投票赞成合并协议提案,这将构成对Ansys股东评估权的放弃,并将使任何先前提交的书面评估要求无效。因此,提交委托书并希望行使评估权的Ansys股东必须提交一份委托书,其中包含对合并协议提案投反对票或弃权票或以其他方式不投票的指示。
在Ansys普通股的受益所有人的情况下,经纪人,银行和其他代名人,以"街道名称"为他们的客户持有Ansys普通股股份,没有自由裁量权投票这些股份的合并协议提案,没有具体的投票指示,从该提案,但这些经纪人,如实益拥有人提供指示,银行或其他代名人将按指示投票。如果以“街道名称”持有的Ansys普通股股份的实益拥有人指示该人或实体的经纪人、银行或其他代名人投票支持该人或实体的股份,并且在对该合并协议提案进行表决之前没有撤销该指示,则该等股份将被投票支持该合并协议提案,并将构成该实益拥有人对估价权的放弃,并将使任何先前递交的书面估价要求无效。因此,Ansys普通股的受益所有人如欲行使评估权,不得向该人或实体的经纪人、银行或其他被提名人提供任何指示,以指示该经纪人、银行或其他被提名人投票反对合并协议提案或放弃对该提案的投票。
无论是投票反对合并协议提案,或提交反对合并协议提案的委托书,或对合并协议提案弃权或未投票,本身均不构成符合《税务总局法》第262条要求的书面评估要求。书面评估要求必须是对合并协议提案的任何委托书或投票的补充,并与之分开。Ansys股东或受益所有人未能在Ansys特别会议对合并协议提案进行表决之前提出书面要求,将构成对评估权的放弃。
Ansys记录股东或Ansys普通股受益所有人提出的评估要求必须由Ansys记录股东或受益所有人或其代表执行,如适用,并且必须合理地告知Ansys该持有人或受益所有人的身份。
此外,在Ansys普通股的受益所有人提出的评估要求的情况下,该要求还必须合理地确定该要求所针对的股份的记录持有人,附带证明实际所有人拥有Ansys普通股的文件(例如载有该等资料的经纪或证券帐目报表,或经纪或该等股份的其他纪录持有人确认该等资料的信件)以及一份声明,说明该书面证据是其声称的内容的真实和准确副本,并提供该实益拥有人同意接收尚存法团根据《税务条例》第262条发出的通知的地址,并列出《税务条例》第262条(f)款要求的经核实的名单。无论是由Ansys股东还是Ansys普通股的实益拥有人提出的,书面评估要求必须说明该人或实体打算因此要求评估该人或实体与合并有关的股份。
在经纪账户或其他提名人表格中持有其股份并希望行使评估权利的ANSYS股东应与其银行、经纪人或其他提名人协商(如适用),以确定提出提名人评估要求的适当程序。
撤回评估
在生效时间后60天内的任何时间,任何已向Ansys递交书面要求的Ansys登记股东或实益拥有人,如尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序,可撤回其评估要求并接受合并代价,方法是向Ansys交付合并中尚存的公司、书面撤回评估要求并接受合并代价。任何这种在生效时间超过60天后撤回要求的尝试,都需要获得合并中幸存的公司的书面批准。对于Ansys的任何股东,衡平法院的评估程序都不会被驳回
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目录

未经衡平法院批准的Ansys普通股的登记股东或实益拥有人,此类批准可以衡平法院认为公正的条款为条件;然而,任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的Ansys股东或实益拥有人可在生效时间后60天内撤回其评估要求并接受合并对价。如果合并中尚存的公司不批准撤回评估要求并在需要批准时接受合并对价的请求,或者如果衡平法院不批准驳回评估程序,Ansys股东将有权仅获得在任何此类评估程序中确定的评估价值,该价值可以小于、等于或高于根据合并协议提出的对价。
尚存公司发出的通知
在生效时间后10天内,合并中的幸存公司或其继承人或受让人将通知已遵守DGCL第262条规定且未投票赞成合并协议提案的每一位Ansys登记在册的股东和受益所有人合并生效的日期。
提交评估申请书
在生效时间后120天内,但不是在此之后,合并中的幸存公司或任何已遵守DGCL第262节并根据DGCL第262节有权享有评估权的Ansys记录股东或实益拥有人,可通过向大法官提交请愿书的方式启动评估程序,如果是Ansys记录的股东或实益拥有人提交的请愿书,则将副本送达合并中的幸存公司或其继承人或受让人,要求确定所有Ansys股东或有权享有评估权的Ansys普通股实益所有人持有的股份的公允价值,这些股东没有投票赞成合并,并适当要求对此类股份进行评估。在合并中幸存的公司没有义务也没有目前的意图提交请愿书,Ansys登记在册的股东和实益所有人不应假设尚存的公司将就Ansys普通股的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此,任何Ansys普通股的持有者或实益拥有人如希望其股份获得评估,应采取一切必要的行动,在DGCL第(262)节规定的时间内完善其所持Ansys普通股的估价权。如果Ansys普通股的持有人或实益所有人未能在DGCL第262节规定的期限和方式提交此类请愿书,可能会使Ansys股东或实益拥有人先前的书面评估要求无效。
在生效时间后120天内,任何符合行使评估权要求的Ansys股东或Ansys普通股实益所有人有权在书面请求下(或通过电子传输至评估通知中明确指定的信息处理系统(如有)),从合并中的幸存公司收到一份声明,列出未投票赞成合并协议提案的Ansys普通股股份总数,以及已收到评估要求的Ansys普通股股份总数,以及持有或拥有此类股份的该等股份持有人或实益所有人的总数(前提是,如果实益所有人以该个人或实体的名义提出要求,该等股份的记录持有人将不会被视为持有该等股份的独立股东(就该总数而言)。声明必须在合并中幸存的公司收到提出请求的Ansys股东或实益所有人后十天内或在提交评估要求期限届满后十天内邮寄给提出请求的Ansys股东或受益者,两者以较晚的时间为准。尽管有上述规定,任何个人或实体如是以有表决权信托形式或由代名人代表该个人或实体持有的Ansys普通股的实益拥有人,可以个人或实体的名义以书面形式要求对该个人或实体的股份进行评估,或要求合并中幸存的公司或其继承人或受让人提供本段所述的声明。
如果Ansys普通股的持有者或实益所有人及时提交了评估请愿书,并将其副本送达合并中的幸存公司,则尚存的公司有义务在送达后20天内向提交请愿书的衡平法院登记册办公室提交一份正式核实的名单,该名单称为“核实名单”,其中包含以下公司的名称和地址
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目录

所有Ansys股东或Ansys普通股股份的实益拥有人,他们要求对其股份进行评估,而在合并中幸存的公司尚未与其就其股份价值达成协议。一旦提交任何该等呈请书,衡平法院颁令,衡平法院登记册将以挂号或挂号邮寄方式,向经核实名单所载地址所示的安赛公司股东或安赛公司普通股股份的实益拥有人发出有关指定聆讯该等呈请的时间及地点的通知。这种通知也将在听证日期前至少一周在特拉华州威尔明顿市出版的一份发行量很大的报纸上发布,或在衡平法院认为合适的另一份出版物上发布。该等通知的费用由合并中尚存的法团承担。
在按照衡平法院的要求向Ansys股东和Ansys普通股股份的实益拥有人发出通知后,衡平法院有权就请愿书举行听证会,以确定哪些Ansys股东或实益拥有人已遵守DGCL第262条,并根据该条款有权获得评估权。在该等呈请的聆讯中,如Ansys股东或Ansys普通股股份的实益拥有人要求对其股份作出评估,并持有持有证书所代表的Ansys普通股股份的Ansys股东或实益拥有人,大法官法庭可要求该等股东或实益拥有人向衡平法院的登记册提交其股票证书,以注明评估程序的悬而未决;如任何Ansys股东或Ansys普通股实益拥有人不遵从该指示,则大法官法院可驳回针对该等Ansys股东或Ansys普通股实益拥有人的法律程序。尽管Ansys普通股的股东或实益所有人遵守了前述要求,第262节规定,因为紧接合并之前,Ansys普通股在国家证券交易所上市,衡平法院将驳回针对所有声称拥有评估权的Ansys股东和实益拥有人的评估程序,除非(A)已寻求和完善评估权的股份总数超过根据DGCL第292节(G)分节衡量的Ansys普通股已发行股份的1%,或(B)已寻求和完善评估权的股份的合并对价价值超过1,000,000美元。
公允价值的确定
在衡平法院裁定Ansys股东和Ansys普通股股份的实益拥有人有权获得评估,并且对于寻求评估的Ansys股东或实益拥有人来说,至少已满足上述所有权门槛之一后,评估程序将按照衡平法院规则进行,包括任何具体管理评估程序的规则。通过这一程序,衡平法院将确定Ansys普通股的“公允价值”,不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素,以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果是利息支付,则受制于尚存的公司根据DGCL第262节(H)款支付的任何自愿现金支付,其效果如下所述限制应计利息的金额)。在确定公允价值时,衡平法院将考虑所有相关因素。除非衡平法院在有充分理由的情况下酌情另作决定,否则自生效日期起至判决付款之日止的利息将按季度复利,并在生效日期至判决付款之日期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)加计5%的利息。然而,在衡平法院于法律程序中作出判决之前的任何时间,合并中尚存的法团可向每一名有权获得评估的Ansys股东及Ansys普通股的实益拥有人支付一笔现金款项,称为自愿现金付款,在此情况下,其后只会根据(I)尚存法团于合并中支付的金额与衡平法院厘定的股份公允价值之间的差额(如有)及(Ii)之前应计的利息(除非于当时支付)而应计利息。
在确定公允价值时,衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP,Inc.案中,特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素,指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上被接受的任何技术或方法来证明价值”,并且[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示,在确定公允价值时,法院必须考虑
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目录

市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可确定的、对合并后公司未来前景有任何影响的任何其他事实。DGCL第262节规定,公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值元素。在CEDE&Co.诉Technicolor,Inc.案中,特拉华州最高法院指出,这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“,而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger案中,特拉华州最高法院还表示,“可以考虑未来价值的要素,包括企业的性质,这些要素在合并之日是已知的或可以证明的,而不是投机的产物。”
考虑寻求评估的Ansys股东和Ansys普通股股份的实益拥有人应意识到,其股份的公允价值由大法官法院如此确定,可能低于、等于或大于合并对价的价值,投资银行关于合并对价从财务角度的公平性的意见不是意见,并且不得以任何方式提及DGCL第262条下的“公允价值”。
虽然Ansys认为合并考虑是公平的,但没有就法院确定的公平价值评估结果作出陈述,Ansys股东和Ansys普通股股份的实益拥有人应认识到,这样的评估可能导致确定的价值低于或高于合并考虑,或与合并考虑相同。合并各方均不希望向行使评估权的Ansys股东或Ansys普通股股份的受益所有人提供超过合并对价的任何Ansys股东或Ansys普通股股份的实益拥有人,合并协议各方均保留根据DGCL第262条(h)款自愿支付现金的权利,并在任何评估程序中主张,根据DGCL第262条,Ansys普通股股份的“公允价值”低于合并对价。
根据合并中的尚存公司或有权参与评估程序的Ansys普通股的任何Ansys股东或受益所有人的申请,在最终确定有权评估的Ansys股东和受益所有人之前,大法官法院可以酌情对评估进行审判。任何Ansys股东或Ansys普通股的实益拥有人,其姓名出现在经核实的名单上,并且如果这些股份由证书代表,并且如果有要求,已向特拉华州司法机构登记处提交了该Ansys股东的股票证书,可以完全参与所有程序,直到最终确定该Ansys股东或Ansys普通股的实益所有人不是有权享有估价权,或者两个所有权门槛都没有达到。司法法院将指示合并中幸存的公司将Ansys普通股股份的公允价值以及利息(如有)支付给Ansys记录在案的股东或有权获得的实益所有人。如果是非证书股票持有人,则应立即向每位Ansys股东或实益拥有人支付款项;如果是证书所代表的股票持有人,则应在将代表该股票的证书移交给合并后的存续公司时支付款项。高等法院的命令可以执行,如同该法院的其他命令可以执行一样。如果没有及时提交估价申请,或者如果两个所有权门槛都没有达到,则估价权将终止。鉴定程序的费用(不包括律师费或专家费和开支)可由大法官法院决定,并按大法官法院认为在情况下公平的方式向当事人征税。根据Ansys股东或Ansys普通股的受益所有人的申请,法院还可以命令Ansys股东或受益所有人在评估程序中发生的全部或部分费用,包括但不限于合理的律师费和专家费和开支,按照有权评估的所有股份的价值按比例收取。如果没有这样的命令,每一方承担自己的费用。
从生效时间起及之后,要求评估权的Ansys股东或Ansys普通股的实益拥有人将无权出于任何目的对该等Ansys普通股股票进行投票,也无权就该等Ansys股票股票收取股息或其他分配,但该等Ansys普通股股票的股息或其他分配(如有)除外,在生效时间之前支付给Ansys股东。如果根据DGCL第262条要求评估Ansys普通股股份的任何股东未能完善或实际上失去或撤回该股东的评估权,则Ansys普通股股东的股份将被视为在生效时间被转换为
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目录

获得合并对价的权利,不计利息。Ansys股东或Ansys普通股的受益所有人将无法完善,或实际上失去或撤回持有人的评估权,如果在生效时间后120天内没有提出评估申请,如果两个所有权门槛都没有达到,或者如果Ansys股东或Ansys普通股的受益所有人向合并中的幸存公司提交了书面撤回要求,在生效时间后60天内或在合并中幸存的公司书面批准后,进行评估和接受合并对价。然而,一旦评估申请被提交给大法官法院,评估程序不得驳回任何Ansys股东或Ansys普通股实益拥有人谁启动程序或作为一个指定的一方加入程序,而这种批准可能是法院认为公正的条款。只要,然而,上述规定不会影响任何Ansys股东或Ansys普通股受益所有人的权利,这些股东或受益所有人尚未启动评估程序或作为指定一方加入该程序,在合并生效之日起60日内,要求进行评估,并接受合并时提出的条件。不严格遵守《税务总局章程》第262条规定的所有程序,可能导致股东丧失法定评估权。
鉴于DGCL第262条的复杂性,鼓励有意行使评估权的Ansys股东和受益所有人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。
谁可以行使评估权
Ansys的记录股东或Ansys普通股股份的实益拥有人在生效时间之前发行和流通,并在生效时间内持续持有,可以主张对记录或实益持有的Ansys普通股股份的估价权。评估要求必须合理地告知Ansys记录的Ansys股东或受益所有人的身份,以及Ansys股东打算要求对其持有的Ansys普通股股份进行评估。此外,在受益所有人提出的评估要求的情况下,要求必须(1)合理地识别要求所针对的股份的记录持有人,(2)附有该实益拥有人实益拥有权的书面证据,并声明该书面证据是其声称的真实和正确副本,以及(3)提供该实益拥有人同意接收Ansys发出的通知的地址,并根据DGCL第262(f)条的规定列入已要求对其股份进行评估的经核实的个人或实体名单中。记录持有人,如银行,经纪人或其他代理人,谁持有Ansys普通股股份作为代理人或中间人为他人,可以行使他,她或其评估权,以持有的股份为一个或多个受益所有人,而不行使该权利为其他受益所有人。在这种情况下,书面要求书应列明寻求评估的股份数目。如果没有明确提及股份数目,则该要求将被推定为涵盖以记录持有人名义持有的所有股份。
如果您选择根据DGCL第262节行使评估权,您应将书面要求邮寄或交付至:
Ansys,Inc.
注意:公司秘书
安赛斯大道2600号
宾夕法尼亚州卡农斯堡15317
(844) 462-6797
163

目录

法律事务
新思科技在此提供的普通股股份的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP转让给新思科技。
专家
Synopsys
Synopsys,Inc.的综合财务报表。截至2023年10月28日和2022年10月29日止三年期内各财政年度的内部控制及附属公司的内部控制,以及截至2023年10月28日止三年期内各财政年度的内部控制有效性评估,均以引用方式纳入本报告,并以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据,独立注册的公共会计师事务所,以引用的方式并入本文,并根据该事务所作为会计和审计专家的授权。
ANSYS
ANSYS,Inc.的财务报表。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止三个年度各年,以引用方式纳入本委托书/招股说明书,并参考ANSYS,Inc.截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告,以及ANSYS,Inc.的有效性。如其报告所述,本公司对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编制的报告以引用的方式并入的。
164

目录

ANSYS普通股的某些受益人
据Ansys所知,下表列出了截至2024年4月9日Ansys普通股实益所有权的某些信息(下文所示除外):
Ansys已知的所有实益拥有Ansys流通普通股5%或以上的人;
Ansys董事会成员;
Ansys的每个指定执行官;以及
Ansys董事会的所有成员和Ansys的执行官作为一个整体。
除非另有说明,下文列出的每个Ansys股东对该Ansys股东实益拥有的Ansys普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
Ansys的每个执行官和董事的地址是C/O ANSYS,Inc.,宾夕法尼亚州卡农斯堡安瑟斯大道2600号15317。
姓名和地址
数量
股票
有益的
拥有(1)
近似值
班级百分比
若干实益拥有人:
 
 
1.贝莱德公司
哈德逊庭院50号
纽约,纽约10001
10,605,414(2)
12.1%
2. Vanguard Group,Inc.
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文,19355
10,161,054(3)
11.6%
 
 
 
董事及行政人员:
 
 
阿杰·S·戈帕尔
269,750(4)
*
妮可·阿纳森斯
19,313(5)
*
肖恩·恩斯威勒
18,847(6)
*
沃尔特·赫恩
12,025(7)
*
李嘉慧
16,570(8)
*
克莱尔·布拉姆利
1,442(9)
*
罗伯特·卡尔德罗尼
4,256(9)
*
阿尼尔·查克拉瓦蒂
2,502(9)
*
格伦达·多尔恰克
3,049(9)
*
吉姆·弗兰科拉
3,638(9)
*
亚历克·加利莫尔
6,151(9)
*
罗纳德·霍塞宾
33,569(10)
*
芭芭拉·谢勒
9,707(11)
*
拉维·维贾耶拉哈万
4,256(9)
*
全体董事和执行干事(14人)
405,075(12)
*
*=低于1%
(1)
“受益所有权”一般指直接或间接拥有或分享对担保的投票权或投资权,或有权在60天内获得这种权力的任何人。受目前可于2024年4月9日起60天内行使或行使的期权、认股权证或权利规限的Ansys普通股股份,在计算持有该等期权、认股权证或权利的人士的所有权百分比时视为已发行,但在计算任何其他人士的所有权百分比时则不视为已发行。除非另有说明,这些金额和百分比是根据截至2024年4月9日已发行的87,299,891股Ansys普通股计算的。
(2)
在据报为实益拥有的Ansys普通股股份中,贝莱德公司。行使10,015,714股股份的唯一投票权和10,605,414股股份的唯一出售权。截至2023年12月31日,据报实益拥有的Ansys普通股股份总数为10,605,414股。所示Ansys普通股股份数量基于贝莱德公司提交的附表13G/A中报告的信息。2024年1月23日
165

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(3)
在据报为实益拥有的Ansys普通股股份中,先锋集团公司。行使(a)分享投票权111,158股股份,(b)对9,801,256股股份的独家处置权,及(c)对359,798股股份的分享处置权。截至2023年12月29日,据报实益拥有的Ansys普通股股份总数为10,161,054股。所示Ansys普通股的股份数量基于Vanguard Group,Inc.提交的附表13G/A中报告的信息。2024年2月13日
(4)
金额包括27,284个递延股票单位和92,018股目前可行使的股票期权行使时可发行的普通股,以及2024年4月9日起60天内归属RSU时可发行的2,882股普通股。
(5)
金额包括894股普通股,可在2024年4月9日起60天内获得RSU。
(6)
金额包括813股普通股,可在2024年4月9日起60天内获得RSU。
(7)
金额包括2617股普通股,可在2024年4月9日起60天内归属RSU时发行。
(8)
金额包括421股普通股,可在授予RSU后于2024年4月9日起60天内发行
(9)
金额包括967股普通股,可在2024年4月9日起60天内获得RSU。
(10)
金额包括21,523个DSU和967股普通股,在RSU归属后可在2024年4月9日的60天内发行。
(11)
金额包括于二零二四年四月九日起计60日内归属受限制股份单位时发行的6,017份受限制股份单位及967份受限制股份单位普通股股份。
(12)
包括董事、获提名董事及现任执行官。该金额包括54,824份DSU、92,018股普通股股份因行使目前可行使的购股权而发行,以及16,330份将于2024年4月9日起计60日内归属的受限制单位。
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目录

ANSYS股票持有人建议书
ANSYS
Ansys将于2024年召开股东年会,在本委托书/招股说明书中称为Ansys 2024年年会,无论合并是否已经完成。
任何打算在Ansys 2024年年会上提交并考虑纳入Ansys的委托书的股东提案必须在2024年1月13日之前和2024年2月27日之前由Ansys的公司秘书收到。此类提案必须发送至:Ansys公司秘书,宾夕法尼亚州卡农斯堡安瑟斯大道2600号15317。此类提案还必须符合《交易法》第14a—8条关于股东提案的其他要求和程序。
根据Ansys章程,股东提交的Ansys董事会候选人提名必须不早于2024年1月13日,不迟于2024年2月27日。这些提案还必须符合Ansys章程中规定的要求。
167

目录

代理材料的入库
SEC规则允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个共享同一地址的股东提交一份委托书或一份通知来满足委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为"房屋保有",为公司节省了成本。有些经纪人将委托书材料保存起来,向共享同一地址的多个股东发送一份委托书或通知,除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到经纪人的通知,他们将向您的地址提供房屋管理材料,房屋管理将继续进行,直到您另行通知或直到您撤销同意。如果在任何时候,您不再希望参与房屋托管,并希望收到单独的委托书或通知,或如果您的家庭收到多份该等文件,并希望未来交付仅限于一份,请通知您的经纪人,如果股票是在经纪账户中持有的,或如果您持有注册股票,请致电(866)540—7095,或写信至以下地址:51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。
本委托书/招股说明书的额外副本的请求,应在适用时直接发送给Synopsys,Inc.,675 Almanor Ave.,加利福尼亚州桑尼维尔市94085,电话(650)584—5000,或ANSYS公司,2600 ANSYS Drive,Canonsburg,PA 15317,电话(844)462—6797。
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目录

在那里您可以找到更多信息
Synopsys和Ansys向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC拥有一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及其他有关向SEC提交电子文件的发行人的信息,包括Synopsys和Ansys,您可以在www.sec.gov上访问。此外,您可以免费获得Synopsys向SEC提交的文件副本,包括S—4表格的注册声明,本委托书/招股说明书是其中的一部分,访问Synopsys的互联网网站www.example.com,您可以通过访问Ansys的互联网网站www.example.com获得Ansys文件的免费副本。Synopsys和Ansys的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。Synopsys和Ansys的互联网网站上提供的信息,除了已提交给SEC的下列文件的副本外,不属于本委托书/招股说明书的一部分,因此不以引用的方式并入本文。
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书以引用方式纳入本委托书/招股说明书的任何文件中所载的声明不一定完整,并且每个此类声明均通过引用该合同或作为证物提交给SEC的其他文件的全文而完整地限定。SEC允许Synopsys和Ansys“以引用方式”纳入本委托书/招股说明书文件Synopsys和Ansys提交给SEC的文件中,包括需要纳入本委托书/招股说明书的S—4表格注册说明书中的某些信息。这意味着Synopsys和Ansys可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分,Synopsys和Ansys向SEC提交的后续信息将更新和取代该信息。Synopsys和Ansys以引用的方式合并了下列文件以及它们随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节并在特别会议日期之前提交的任何文件。
Synopsys(SEC文件号000—19807):
截至2023年10月28日止财政年度的10—K表格年度报告,于2023年12月12日向SEC提交;
截至2024年2月3日的10—Q表格季度报告,于2024年2月23日提交给SEC;
2024年2月16日向SEC提交的新思科技2024年4月10日年度股东大会附件14A的授权委托声明中的信息;
2023年12月21日、2024年1月16日、2024年2月14日、2024年2月21日、2024年3月19日、2024年3月20日和2024年3月25日在SEC提交的表格8-K当前报告(不包括根据第2.02或7.01项提供的任何信息和证据);
根据《交易法》填写的登记表中所载的新思普通股股份的任何描述,以及为更新该描述而填写的任何修订或报告。
这些文件包含关于Synopsys业务和Synopsys财务业绩的重要信息。
如果您是Synopsys的股东,您可以通过SEC网站www.example.com或书面或电话请求,免费要求本委托书/招股说明书的副本或本委托书/招股说明书中通过引用纳入本委托书/招股说明书的任何文件或其他有关Synopsys的信息:
Synopsys公司
675 Almanor Avenue
加利福尼亚州,94085
注意:公司秘书
电话:(650)584-5000
或通过上述地址的SEC网站从SEC获取。
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目录

Ansys(SEC文件编号000—20853):
截至2023年12月31日止财政年度的10—K表格年度报告,于2024年2月21日向SEC提交;
Ansys 2024年6月7日年度会议的附件14 A的授权委托声明中的信息,于2024年4月10日提交给SEC;
目前的表格8—K报告于2024年2月20日提交给SEC(不包括根据第2.01项或第7.01项提供的任何信息和证据)。
这些文档包含有关Ansys业务和Ansys财务业绩的重要信息。
如果您是Ansys的股东,您可以通过SEC网站www.example.com或书面或电话请求,免费索取本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书中通过引用纳入本委托书/招股说明书的任何文件或其他有关Ansys的信息的副本:
Ansys,Inc.
安赛斯大道2600号
宾夕法尼亚州卡农斯堡,邮编15317
注意:公司秘书
电话:(844)462—6797
或通过上述地址的SEC网站从SEC获取。
170

目录

附件A

执行副本
合并协议和合并计划

通过和在其中:

Synopsys,Inc.,
特拉华州的一家公司;
ALTA收购公司,
特拉华州公司;

Ansys公司,
特拉华州的一家公司
日期:2024年1月15日

目录

目录
 
 
 
页面
第1节.交易
A-1
 
1.1
合并
A-1
 
1.2
合并的影响
A-1
 
1.3
关闭;生效时间
A-1
 
1.4
公司注册证书及附例;董事及高级人员
A-1
 
1.5
股份的转换
A-2
 
1.6
公司转让账簿的结账
A-3
 
1.7
交换公司股票
A-3
 
1.8
持不同意见股份
A-6
 
1.9
进一步行动
A-6
第二节公司的陈述和保证
A-6
 
2.1
子公司;应有的组织;等
A-6
 
2.2
公司注册证书及附例
A-7
 
2.3
大写等
A-7
 
2.4
美国证券交易委员会备案文件;财务报表
A-8
 
2.5
没有变化
A-9
 
2.6
有形资产的所有权
A-9
 
2.7
不动产;设备;租赁
A-10
 
2.8
知识产权;数据隐私和安全
A-10
 
2.9
材料合同
A-14
 
2.10
公司产品
A-16
 
2.11
主要客户及供应商
A-16
 
2.12
负债
A-17
 
2.13
遵守法律规定
A-17
 
2.14
政府授权
A-18
 
2.15
税务事宜
A-18
 
2.16
雇员和劳工事务;福利计划
A-20
 
2.17
环境问题
A-22
 
2.18
保险
A-23
 
2.19
法律程序;命令
A-23
 
2.20
权威;协议的约束性
A-23
 
2.21
收购法规;无权利计划
A-23
 
2.22
需要投票
A-23
 
2.23
不违反;不同意
A-24
 
2.24
公平意见
A-24
 
2.25
顾问费
A-24
 
2.26
关联人交易
A-24
 
2.27
披露
A-25
 
2.28
没有其他申述
A-25
第三节父母的陈述和保证
A-25
 
3.1
到期组织
A-25
 
3.2
大写等
A-26
 
3.3
美国证券交易委员会备案文件;财务报表
A-26
 
3.4
没有变化
A-27
 
3.5
遵守法律规定
A-27
 
3.6
政府授权
A-28
 
3.7
法律程序;命令
A-29
 
3.8
负债
A-29
 
3.9
权威;协议的约束性
A-29
 
3.10
不违反;不同意
A-29
 
3.11
股权
A-30
A-I

目录

目录
 
 
 
页面
 
3.12
兼并子公司的资本化与运作
A-30
 
3.13
税务事宜
A-30
 
3.14
融资
A-31
 
3.15
偿付能力
A-32
 
3.16
披露
A-33
 
3.17
没有其他申述
A-33
第4款.公司和公司的某些约定
A-33
 
4.1
探视和调查
A-33
 
4.2
公司业务和母公司业务的经营
A-34
 
4.3
没有恳求
A-39
第5款.缔约方的补充公约
A-41
 
5.1
注册说明书;委托书/招股说明书
A-41
 
5.2
公司股东大会
A-42
 
5.3
公司股权奖励的处理
A-45
 
5.4
浅谈公司ESPP的处理
A-47
 
5.5
员工福利和员工事务
A-47
 
5.6
高级人员及董事的弥偿
A-49
 
5.7
监管审批和相关事项
A-50
 
5.8
披露
A-54
 
5.9
高级职员及董事的辞职
A-54
 
5.10
退市
A-54
 
5.11
母股上市
A-54
 
5.12
第16条有关事宜
A-54
 
5.13
股东诉讼
A-54
 
5.14
收购法规和权利
A-55
 
5.15
融资
A-55
第6款.合并结束前的条件
A-59
 
6.1
每一方义务的条件
A-59
 
6.2
母公司和合并子公司义务的附加条件
A-60
 
6.3
公司义务的附加条件
A-60
第7节终止
A-61
 
7.1
终端
A-61
 
7.2
终止的效果
A-63
 
7.3
费用;终止费
A-63
第8款.杂项规定
A-65
 
8.1
修正案
A-65
 
8.2
豁免
A-65
 
8.3
陈述和保证不继续有效
A-65
 
8.4
完整协议;副本;通过传真或电子交付进行交换
A-65
 
8.5
准据法;管辖权;放弃陪审团审判
A-66
 
8.6
披露时间表
A-67
 
8.7
律师费
A-67
 
8.8
可转让性;没有第三方受益人
A-67
 
8.9
通告
A-68
 
8.10
可分割性
A-69
 
8.11
补救措施
A-69
 
8.12
施工
A-69
陈列品
附件A
-
某些定义
A-72
附件B
-
尚存公司注册证书表格
A-87
A-II

目录

合并协议和合并计划
本协议和合并计划(“本协议”)于2024年1月15日由以下各方签订和签订:特拉华州的Synopsys,Inc.(“母公司”);特拉华州的Alta Acquisition Corp.和母公司的全资子公司(“合并子公司”);以及特拉华州的Ansys,Inc.(“本公司”)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。
独奏会
A. 母公司、合并子公司和本公司打算根据本协议和特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)将合并子公司与公司合并并并入公司(“合并”)。完成合并后,合并附属公司将不复存在,而本公司将成为母公司的全资附属公司。
B. 母公司、合并子公司和本公司各自的董事会已批准本协议和合并。
协议
本协议各方拟受法律约束,同意如下:
第1节交易 
1.1合并 根据本协议规定的条款和条件,在生效时间,母公司、合并子公司和公司应促使合并子公司与公司合并,合并子公司的单独存在应停止,公司应继续作为合并中的存续公司(以下简称存续公司)。
1.2合并的影响。 合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在生效时间,存续公司应拥有所有权利、权力、特权和特许权,并受公司和合并子公司的所有义务、责任和职责的约束,所有这些都是根据DGCL的规定。
1.3关闭;有效时间。 母公司、合并子公司和本公司应于母公司和本公司共同指定的日期上午8:00(加利福尼亚时间),通过电子签名的方式进行虚拟交易,完成预期交易(“交易”),该日期不迟于15日。这是第六条规定的最后一个满足或放弃条件后的日历日(根据其条款应在交易结束时满足的那些条件除外,但须在交易结束时满足或放弃这些条件),或在母公司和公司可能书面同意的其他地点、时间或日期。尽管有上述规定,如果15这是在前一句中提到的日历日不是营业日,然后,在继续满足或放弃第6条规定的条件的情况下,(根据其条款应在收盘时满足的那些条件除外,但须在收盘时满足或放弃这些条件),(三)董事会应当在董事会的会议上作出决定。这是上一句中提到的日历日。实际成交日期称为“成交日期”。合并应在公司和合并子公司向特拉华州务卿提交正式签署的合并证书时生效,或在母公司和公司可能以书面形式共同商定并在该合并证书中规定的较晚时间(合并生效的时间称为“生效时间”)生效。
1.4公司注册证书和章程;董事和高级管理人员。 除非母公司和公司在生效时间前另行商定:
(a) 在生效时间,存续公司的注册证书应进行修订和重述,以符合附件B的规定;
(b) 在生效时间,存续公司的章程应进行修订和重述,以符合在生效时间之前有效的合并子公司章程,该章程应符合存续公司在本协议下的权利和责任,包括第5.6条的规定;以及
A-1

目录

(c) 在生效时间之后,存续公司的董事和高级管理人员应为在生效时间之前担任合并子公司董事和高级管理人员的个人。
在生效时间之前,母公司应采取一切必要的公司行动,促使两名指定董事在生效时间成为母公司董事会成员;(i)在有效时间之前,每位指定董事应完成母公司董事提名程序,并应满足母公司治理和提名委员会的所有适用资格要求,(ii)根据《交易法》第16(a)条,每位指定董事将在生效时间后立即成为母公司董事会成员,以及(iii)如果生效时间在母公司股东下一次年度会议前不到六个月,家长须提名每名指定董事于该会议上选举(除非该人士因病、去世、辞职或其他原因而不能或不愿任职)。在本协议中,“指定董事”是指经母公司和本公司共同书面协议选择成为母公司董事会成员的公司董事会成员。
1.5股份转换。 
(a) 于生效时间,由于合并且母公司、合并子公司、本公司或本公司任何股东没有采取任何进一步行动:
(i) 在生效时间之前,由本公司的任何全资子公司直接或间接持有的任何公司普通股股份不受合并的影响,并应保持与存续公司相同数量的普通股股份流通;
(ii) 在生效时间之前,公司持有的(或在公司金库中持有的)或母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资子公司直接或间接持有的任何公司普通股股份应被注销和报废,并将不复存在,且不得以任何代价作为交换;
(iii) 除第1.5(a)(i)条和第1.5(a)(ii)条另有规定外,并在符合第1.5(b)条、第1.5(c)条、第1.5(d)条、第1.7条和第1.8条的情况下,在生效时间之前发行的每股公司普通股将被转换为接收(A)0.3450的权利,(“交换比率”)母公司普通股股份和(B)197.00美元现金,不含利息(“每股现金金额”);和
(iv) 在生效时间之前,合并子公司的每股普通股(每股面值0.01美元)将被转换为存续公司的一股普通股。
(b) 如果在本协议日期开始至(i)本协议根据第7.1条有效终止和(ii)生效时间(以较早者为准)的期间内,(“收盘前期间”),公司普通股的流通股因任何股票分割、分割或细分股份、股票股息,反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易,或如果公司在收盘前期间宣布股票股息,或在收盘前期间发生任何此类事件的记录日期,则交换比率和每股现金额将在适当的范围内进行调整,以提供与本协议预期的相同的经济效果,行动上如果在收盘前期间,母公司普通股的流通股因任何股票分割、分割或拆细、股票股利、反向股票分割、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而被变更为不同数量或类别的股票,或者母公司在收盘前期间宣布了股票股利,或任何该等事件的记录日期在收市前期间发生,则交换比率(但非每股现金金额)将在适当的范围内调整,以提供与本协议预期的相同的经济影响之前。
A-2

目录

(c) 不得发行与合并有关的母公司普通股的零碎股份,不得发行任何该零碎股份的股票或代票。任何公司普通股持有人,否则有权获得母公司普通股的一小部分股份,(在合计本协议项下向该持有人发行的所有母普通股股份后),在该持有人交出公司股票证书或转让无证书公司股份后,以现金支付美元金额(四舍五入至最接近的整数美分),不计利息,通过将该部分乘以紧接收盘日前一个交易日母公司普通股在母公司证券交易所的收盘价来确定。
(d) 如果因合并而发行的母公司普通股股份总数,(包括根据已转换购股权、已转换受限制股份单位及假设股份在生效时间后可能发行的所有母普通股股份)将超过紧接生效时间前母普通股已发行及已发行股份的19.99999%,(“最大股份数”),(i)交换比率应降低到最低限度(四舍五入至小数点后四位),以使与合并有关的母公司普通股股份总数(包括根据转换期权和转换受限制股份单位及假设股份在生效时间后可能发行的所有母普通股股份)不超过最大共享数(汇率比率的减少额,(ii)每股现金额应增加等于(A)的金额。(二)在截止日之前的交易日,母公司普通股在母公司证券交易所的收盘价;乘以(B)兑换比率削减额(向下舍入至最接近的百分之一美分)。为免生疑问,本第1.5(d)条中的任何规定均不得被视为限制或以其他方式影响母公司援引第6条规定的任何条件失败或根据第7.1条终止本协议的任何权利,如果母公司分别根据第6条或第7.1条享有该等权利。
1.6关闭公司的转让书。 有效时间:(a)除根据第1.5(a)(i)条的规定在生效时间后继续由存续公司的子公司持有的公司普通股股份外,在生效时间前所有已发行的公司普通股股份应自动注销和报废,并应不复存在,以及所有代表公司普通股股份的证书持有人,紧接生效时间之前,(每份此类证书,一份“公司股票证书”)或以簿记头寸表示的公司普通股的无证书股份(每股该等股份为“无证书公司股份”)将不再享有作为本公司股东的任何权利;及(b)公司的股票转让簿应关闭有关公司普通股的所有股票紧接生效之前的生效。时间在生效时间之后,不得在此类股份转让簿上进一步转让任何此类公司普通股股份。如果在生效时间之后,有效的公司股票证书或无证书公司股份被提交给交易所代理或存续公司或母公司,则该公司股票证书或无证书公司股份应被注销,并应按照第1.7条的规定进行交换。
1.7交换公司股票证书。 
(a) 在交易结束日或之前,母公司应选择母公司的过户代理人(与公司协商后)或公司合理接受的另一家信誉良好的银行或信托公司作为合并中的交易代理人(以下简称“交易代理人”)。在生效时间或之后立即,母公司应安排向交易所代理人交存:(i)代表根据第1.5(a)(iii)节可发行的母公司普通股股份的证书或记账头寸;及(ii)足以支付根据第1.5(a)(iii)条应付的现金代价的现金(包括根据第1.5(c)条支付的代替零碎股份的款项)。母普通股及如此存入交易所代理的现金金额,连同交易所代理就母普通股所存股份而收到的任何股息或分派,统称为「外汇基金」。如外汇基金不足以支付第1.5条所述的款项,母公司应立即向交易所存入或安排存入额外资金
A-3

目录

母公司应促使(A)为公司普通股持有人的利益持有外汇基金及(B)根据第1.5条迅速运用外汇基金以支付款项。外汇基金不得作其他用途,但本协议另有明文规定者除外。外汇基金的现金部分可由交易所代理按母公司的指示进行投资。
(b) 在生效时间之后,母公司应尽合理的最大努力促使交易所代理人向在生效时间之前是公司股票证书记录持有人的人邮寄:(i)通知该持有人合并的有效性;(ii)父母双方合理接受的惯常形式的送文函,公司和交易所代理人(包括一项条款,确认只有在公司股票证书正确交付给交易所代理人后,公司股票证书的交付才会生效,而公司股票证书的损失和所有权的风险才会转移);及(iii)为换取合并代价而交回公司股票证书的指示。在向交易所代理人交出公司股票证书进行交换时,连同正式签署的传送函和交易所代理人可能合理要求的与交出该公司股票证书有关的其他常规文件,(A)母公司应促使交易所代理人发行母公司普通股的全部股份(如有),该公司股票证书持有人有权根据第1.5(a)(iii)节以该持有人的名义以非凭证式簿记形式收取,并在其后合理可行的情况下尽快邮寄给该人,(1)一份反映如此发行的母普通股总数的声明,以及(2)数额的支票。(在实施第1.7(i)条所规定的任何规定的税款预扣税后)该公司股票持有人根据第1.5(a)(iii)条有权收取的现金对价(包括根据第1.5(c)条支付的替代零碎股份的款项,以及该人根据第1.7(c)条有权收取的任何未付股息或分配(如适用)),完全满足与以前由该公司股票证书代表的公司普通股股份有关的所有权利,和(B)如此交出的公司股票证书应被取消。在按照本第1.7(b)条的规定提交之前,自生效时间起及之后,每份公司股票证书应被视为仅代表按照第1.5条的规定收取合并对价的权利。
(C) 任何持有无证书公司股份的人士将不会被要求向交易所代理递交公司股票证书或已签立的转让函件,以收取就该等无证书公司股份应付的合并代价。在有效时间过后收到关于该持有人的惯常形式的“代理人信息”后,(I)母公司应促使交易所代理人(A)发行该持有人根据第1.5(A)(Iii)节有权以该持有人的名义以无证书记账形式换取的母公司普通股的全部股份(如有),并(B)在合理可行的情况下尽快邮寄给该人,(1)反映如此发行的母公司普通股的全部股数的报表,以及(2)该等无凭证公司股份持有人根据第1.5(A)(Iii)节有权收取的现金代价(包括根据第1.5(C)节代替零碎股份的付款,以及该人根据第1.7(C)节有权收取的任何未付股息或分派)的金额(在执行第1.7(I)节规定的任何规定的扣缴税款后)的支票,在完全满足与以前由该等未经证明的公司股份代表的公司普通股有关的所有权利的情况下,以及(Ii)如此转让的未经证实的公司股份应予注销。交易所代理应接受转让的无证书公司股票,只要符合交易所代理可能强制实施的合理指令,以使其按照交易惯例有序交易。除非按照第1.7(C)节的规定转让,否则,自生效时间起及之后,每股无证书公司股份应被视为仅代表第1.5节所述的接受合并对价的权利。
A-4

目录

(D) 不得向未交回公司股票或未转让的任何未交回公司股票或未转让的母公司普通股持有人支付任何股息或其他分派,直至该持有人交出该等公司股票或根据第1.7节转让该等无证书公司股份为止(届时该持有人应有权根据第1.7节交出该等公司股票或转让该等无证书公司股份),直至该持有人交出该等公司股票或转让该等无证书公司股份为止(届时该持有人应有权在适用的欺诈或类似法律的规限下收取所有该等股息及分派,不计利息)。
(E) 如转让未在本公司转让纪录内登记的任何公司普通股股份的所有权,则在以下情况下,可向以前代表该等股份或无证书的公司股票的持有人以外的人士支付合并代价:(I)任何该等公司股票已妥为批注或以其他适当形式转让;及(Ii)该持有人已向该持有人以外的人士支付任何信托债券或保证债券及因支付该等合并代价而需要的任何转让或其他类似税项(或已令母公司合理地信纳该等债券及税项已支付或不适用)。
(F)如任何公司股票遗失、被盗或损毁,母公司可酌情决定,并作为支付与该公司股票先前代表的公司普通股股份有关的任何合并代价的先决条件,要求该遗失、被盗或损毁的公司股票的拥有人提供适当的誓章及交付保证金(按母公司指示的合理金额),以补偿可能就该公司股票向交易所代理、母公司或尚存公司提出的任何申索。支付给公司股票持有人或未持有证书的公司股份的任何合并代价将不会或将不会产生利息。
(G) 任何于合并生效日期后12个月内仍未分派予前公司普通股持有人的外汇基金部分,将应要求交付予母公司,而任何前公司普通股持有人如至今仍未交出其公司股票,或尚未遵守交易所代理订立的无证书公司股份转让程序,则其后只可向母公司寻求清偿其对合并代价的申索。
(H)如于(I)合并生效日期五周年前或(Ii)紧接合并代价日期之前(以较早者为准),任何公司股票或无证书公司股份尚未交出,或任何无证书公司股份尚未转让,则该公司股票或无证书公司股份所代表的权利将会以其他方式骗取或成为任何政府机构的财产,则在适用法律规定允许的范围内,该合并代价应成为母公司的财产,且不受任何先前有权收取该等股票或权益的人士的任何索偿或权益影响。 母公司、尚存公司或交易所代理均不对公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人就根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或类似的法律要求向任何公职人员交付的任何合并对价承担责任。
(I)尽管本协议有任何其他规定,公司、母公司、尚存公司和交易所代理均有权(I)从根据本协议支付或以其他方式交付的任何代价中扣除和扣留(或导致被扣留或扣留)根据任何法律要求可能需要从中扣除或扣留的金额,以及(Ii)及时申请任何必要的纳税申报表,以将任何此类扣除或扣缴降至最低,包括美国国税局W-9表格或适当的美国国税局W-8表格系列(视情况而定)或任何类似表格,在根据本协议向公司或适用的其他人支付款项之前,从公司或任何其他人那里获得。如果此类款项被如此扣除或扣留并及时支付给适当的政府机构,则就本协定项下的所有目的而言,此类款项应被视为已支付给以其他方式本应获得此类款项的人。
A-5

目录

1.8%的 持不同意见股票。
(A)即使本协议中有任何相反规定,已根据《公司通函》第262条对公司普通股提出适当评估要求并以其他方式遵守《公司通则》第262条所有适用规定的持有人所持有的公司普通股股份(在该持有人未能完善或以其他方式丧失《通则》第262条规定的持有者对该等股份的评价权之前)不得转换为或代表根据第1.5(A)(Iii)条接受合并对价的权利。( )但只有权享有DGCL授予持不同意见股份持有人的权利。
(B) 如果任何持不同意见的股份(由于不完善或其他原因)失去其地位,则自生效时间和丧失该地位之日中较后的日期起生效,该等股份将被视为已根据第1.5(A)(Iii)节自动转换为并仅代表接受合并对价的权利,在交出代表该等股份的公司股票证书时,或如该等股份为无证书公司股份,则在遵守交易所代理为转让该等无证书公司股份而订立的程序后,该等股份将被视为已自动转换,并仅代表收取合并代价的权利,在每种情况下都符合第1.7节的规定。
(C) 本公司应给予母公司:(I)本公司于根据该条例生效时间前收到的任何评估要求、任何该等要求的任何撤回及根据该条例在生效时间前交付本公司的任何其他评估要求的通知;及(Ii)有机会参与(但不直接)与任何评估要求有关的任何该等评估要求、通知或文件。本公司不得在任何该等要求、通知或文书的生效时间前作出任何付款或和解提议,除非母公司已事先书面同意该等付款或和解提议。
1.9 进一步行动。如果在生效时间后的任何时间,母公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动,以实现本协议的目的,或赋予尚存公司充分的权利、所有权和拥有权,以及对公司和合并子公司的所有权利和财产,则母公司和尚存公司的高级管理人员和董事应获得全面授权(以公司名义、合并子公司或其他名义)采取该行动。
第二节公司的 陈述和保证
本公司向母公司和合并子公司陈述并保证如下(应理解,本第2节中包含的陈述和保证受以下约束):(A)公司披露明细表中规定的例外和披露(受第8.6节的约束);和(B)在本协议日期前至少两个工作日向美国证券交易委员会提交的任何公司美国证券交易委员会报告中的披露(但(I)不影响此后向美国证券交易委员会提交的任何修订,(Ii)不包括“风险因素”标题下或任何类似标题或标题下包含的任何披露,任何“前瞻性声明”免责声明中包含的任何风险披露,以及任何其他类似的预测性或前瞻性声明或其他披露,和(Iii)不包括在本协议日期前至少两个工作日未在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)上公开获得的任何公司美国证券交易委员会报告):
2.1. 子公司;应得组织等
(A) 公司披露明细表第2.1(A)部分包含截至本协议日期公司各子公司的名称和组织管辖权的准确而完整的列表。本公司或任何其他被收购公司概无拥有除另一家被收购公司以外的任何其他实体的任何股本或任何性质的股权,或在正常业务过程中为现金管理或被动投资目的而收购的上市实体的股权证券。除对任何其他被收购公司外,被收购公司概无责任对任何其他实体作出任何未来投资或向任何其他实体出资,亦无义务受任何合约约束,而根据该等合约其有责任或可能有责任对任何其他实体作出任何投资或出资。
A-6

目录

(b) 各被收购公司均已正式组织、有效存续及信誉良好(在承认良好信誉概念的司法管辖区)根据其组织管辖区的法律,并拥有所有必要的法人或类似权力和权限:(i)以其当前经营的方式经营其业务;及(ii)以其资产现时拥有及使用的方式拥有及使用其资产,惟在每种情况下,合理预期不会对本公司造成重大不利影响者除外。各被收购公司均具备作为外国实体开展业务的资格,且信誉良好(在承认良好信誉概念的司法管辖区),根据所有司法管辖区的法律,如果其拥有或租赁的财产和资产的性质或其活动的性质使其有必要作出这种限定,除非未能符合上述资格或信誉良好,合理预期不会对本公司造成重大不利影响。
2.2公司注册证书和章程。 本公司已向母公司提供了截至本协议日期有效的公司注册证书、章程和其他章程和组织文件的真实、完整和正确的副本。任何被收购公司均未违反该实体的公司注册证书或章程(或同等章程及组织文件)的任何规定,除非合理预期个别或整体对被收购公司整体而言并无重大影响。
2.3资本化等 
(a) 公司的法定股本包括:(i)300,000,000股公司普通股;和(ii)2,000,000股优先股,每股面值0.01美元(“公司优先股”)。截至2024年1月11日(“公司上市日期”)下午5时(加利福尼亚时间):(A)86,917,171股公司普通股已发行及发行;(B)无公司优先股已发行及发行;及(C)8,350,136股公司普通股已由本公司持有作为库存股。公司普通股的所有流通股已正式授权和有效发行,并已全额支付,无需评估,且无任何优先购买权。本公司任何子公司均不持有公司普通股股份。没有任何公司合同涉及任何公司普通股股份的投票或登记。除根据公司股权计划和根据该计划发布的证明未偿还公司股权奖励的协议外,被收购公司均不承担任何义务,也不受任何合同的约束,根据该合同,其有或可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还的公司普通股或公司其他证券。
(b) 下午5点(i)100,670股公司普通股股份须根据根据公司股权计划授出及尚未行使的公司购股权发行(“公司期权”);(ii)671,653股公司普通股根据公司2022年员工股票购买计划保留供未来发行(iii)1,346,526股公司普通股可于尚未发行的公司限制性股票单位结算或归属时发行(“公司RSU”)(iv)公司普通股股份不受股票增值权的限制,无论是根据公司股权计划或其他方式授予的;(v)除根据公司股权计划授出的公司股权奖励外,概无尚未行使的公司股权奖励;及(vi)根据公司股权计划尚未授出的公司股权奖励,3,050,285股公司普通股保留供日后发行。各公司购股权的行使价不低于于授出该公司购股权当日厘定的一股公司普通股的公平市值。
(c) 本公司披露附表第2.3(c)部分准确载列截至2009年12月25日下午5时尚未行使的各公司股权奖励的以下资料:(i)授予该公司股权奖励所依据的公司股权计划(如有);(ii)该公司股权奖励持有人的识别号码;(iii)受该公司股权奖励的公司普通股股份数量(包括,对于受基于业绩的归属要求(如有)的公司股权奖励的公司普通股的目标和最大股份数量);(iv)行使价(如果
A-7

目录

(v)该等公司股权奖励的授出日期;(vi)适用的归属时间表,以及该等公司股权奖励的归属和╱或可行使的程度;(vii)该等公司股权奖励的到期日期;及(viii)倘该公司股权奖励为公司购股权,则不论其为「奖励购股权」(定义见守则)或不合格购股权。
(D) ,除(X)如公司披露附表第2.3(A)及2.3(B)节及第2.3(C)部分所述外,(Y)自下午5:00起更改。(美国加州时间)在公司上市日,因行使公司购股权或归属公司RSU而产生,在每一种情况下,根据其条款和(Z)根据第4.2(B)(Ii)节发行的未偿还股本或其他股权:(I)公司没有任何未偿还股本或其他股权;及(Ii)并无(A)尚未完成的股权补偿奖励、认购、认购、催缴、认购、认股权证或权利(不论是否目前可行使),以收购任何被收购公司的任何股本股份或其他证券;(B)可转换或可交换为任何被收购公司的任何股本股份或其他证券的未偿还证券、文书或义务;或(C)任何被收购公司的股权计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或合约,有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的股份。
(E) 所有已发行的公司普通股、期权、认股权证、以股权为基础的补偿奖励(不论以股权、现金或其他形式支付)及其他证券的发行及授予均符合:(I)所有适用的法律规定;及(Ii)本公司为缔约一方的合同所载的所有规定。
(F) 根据公司股权计划和所有适用的法律要求发行和授予所有未偿还的公司期权和公司RSU。
(G) 本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式授权及有效发行,已缴足股款、无须评估及无优先购买权(本公司或本公司的全资附属公司除外),并由本公司直接或间接拥有(因当地监管原因由第三方持有的De Minimis股权除外),且无任何产权负担,适用证券法所准许的产权负担及转让限制除外。
2.4. 美国证券交易委员会备案文件;财务报表。
(A) 自2021年1月1日起,本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提供本公司须提交或提交的所有登记声明、委托书、证明文件(定义见下文)及其他声明、报告、附表、表格及其他文件(“本公司美国证券交易委员会报告”)。公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何文件。截至提交给美国证券交易委员会的时间(或,如果在本协议日期之前提交的文件经修订或取代,则在该申请日期):(I)本公司的每份美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求;及(Ii)本公司美国证券交易委员会报告概无包含任何对重大事实的失实陈述,或遗漏陈述其中所载或根据其作出陈述的情况而必须陈述或必需陈述的重大事实,而该等陈述并无误导。就美国证券交易委员会报告所载的每份10-K表格年度报告和每份10-Q表格季度报告而言,本公司的首席执行官和首席财务官已取得美国证券交易法第13a-14和15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有认证(每个该等认证均为“认证”),且每个认证中包含的陈述截至其日期在所有重要方面都是准确和完整的。就本协议而言,“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。截至本协议日期,美国证券交易委员会的工作人员没有就美国证券交易委员会公司的任何报告发表任何悬而未决的评论。截至本协议日期,据本公司所知,美国证券交易委员会中没有任何报告是美国证券交易委员会持续审查的对象。
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(B) 载于或以参考方式并入本公司美国证券交易委员会报告内的综合财务报表(包括任何相关附注及核数师报告):(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则及规例;(2)是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的(除非这类财务报表附注中可能注明,或就未经审计的财务报表而言,为美国证券交易委员会表10-Q所允许的,并且未经审计的财务报表不得包含脚注,并须进行正常和经常性的年终调整,从整体上看,这些调整在金额上对被收购公司不会是实质性的);及(Iii)在各重大方面公平列报本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况,以及本公司及其综合附属公司于所涵盖期间的综合经营业绩及现金流量。根据公认会计原则,除被收购公司外,其他任何人士的财务报表均不须列入本公司的综合财务报表。
(C) 公司对财务报告维持一套内部控制制度(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义),该制度符合《交易法》的适用要求,旨在提供合理保证:(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的;(2)交易被记录为必要的,以允许按照公认会计准则编制财务报表,并维持资产责任;(3)只有根据管理层的一般或特别授权,才允许访问资产;(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较,并对任何差异采取适当行动。
(D) 自2021年1月1日以来,据本公司所知,本公司没有:(I)其财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点,可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;或(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的任何其他员工的任何欺诈行为。
(E) 公司维持《交易法》第13a-15条或15d-15条所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序符合《交易法》的适用要求,旨在确保负责准备公司向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开披露文件的个人及时了解与被收购公司有关的所有重要信息。
(F) 自2021年1月1日起,概无被收购公司订立或达成任何证券化交易或任何“表外安排”,该等交易或“表外安排”乃根据交易所法令S-K规例第303项规定须予披露。
(G) 此类财务报表所反映的准备金在所有重要方面都是按照公认会计准则确定和建立的,并以一致的方式计算。
2.5. 无变化。自公司资产负债表之日起至本协议之日止:(A)公司未受任何重大不利影响;及(B)被收购公司并无采取任何行动,或未获授权、批准、承诺、同意或提出采取任何行动,以致如在结束前期间采取任何行动,将需要根据第4.2(B)(I)节、第4.2(B)(Iii)节、第4.2(B)(V)节、第4.2(B)(X)节、第4.2(B)(Xiii)节或第4.2(B)(Xv)节获得母公司同意。
 对有形资产的所有权。除不动产或知识产权外,被收购公司拥有并对其拥有或声称拥有的所有有形资产拥有良好及有效的所有权,包括:(A)反映在公司资产负债表上的所有有形资产;及(B)在被收购公司的账簿及记录中反映为被收购公司拥有的所有其他有形资产。所有该等重大资产均由被收购公司拥有,没有任何产权负担,但准许产权负担除外(包括列于公司披露附表第2.6部分的准许产权负担)。
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2.7. 不动产;设备;租赁。
(a) 公司披露表第2.7(a)(i)部分列出了截至本协议日期,被收购公司拥有的每一批重要不动产(“拥有不动产”)的地址。除自有不动产外,截至本协议日期,所有被收购公司均无任何不动产或不动产权益。被收购公司为自有不动产的唯一拥有人,且在许可产权的约束下,拥有良好且有效的费用简单所有权,以及据本公司所知,拥有不动产的可销售所有权,且除许可产权外,所有不动产不受任何产权限制。公司披露表第2.7(a)(ii)部分列出了截至本协议日期,被收购公司根据任何其他人的任何租赁、分租、许可证或类似占用协议租赁、分租、许可证或以其他方式占用的所有不动产的准确完整清单,在每种情况下,超过35,000平方英尺(该等不动产称为“租赁不动产”,而每项租赁、分租、许可证或占用协议称为“租赁”)。本公司已向母公司提供所有租赁的准确和完整副本,根据这些租赁,任何被收购公司租赁超过75,000平方英尺的不动产。据本公司所知,除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响,否则所有租赁均有效且完全有效,但该等租赁可能受到以下限制:(i)破产、无力偿债、重组,暂停或其他类似的法律要求,现在或以后生效,涉及一般债权人权利和(ii)一般公平原则(无论是否在法律程序或股权中考虑可撤销性),租赁均未以书面或其他方式进行修改、修订或补充,且所有租金、额外租金和根据每份租赁到期的其他款项均已支付,且据本公司所知,没有任何违约或事件会随着时间的推移、通知的发出或两者同时发生而成为任何租约项下任何一方的重大违约。据本公司所知,除被收购公司外,概无分租、许可证、占用协议或其他合同义务授予任何租赁不动产的使用权或占用权,除被收购公司外,并无任何人拥有任何租赁不动产,除非在每种情况下,以不会在任何重大方面干扰公司在正常业务过程中使用该租赁不动产的方式。
(b) 除个别或整体合理预期不会导致重大负债外,任何被收购公司均未对租赁不动产进行任何更改、增加或改善,并须在适用租赁期终止时移除,惟任何业主根据任何租赁持有的任何移除权除外。
(c) 所有由被收购公司拥有或出租予其的重要设备及其他有形资产(包括租赁不动产)均足以供其使用,且据本公司所知,在所有重要方面均处于良好及安全的状况,且在所有重要方面(一般损耗除外)均可维修。
2.8. 知识产权;数据隐私和安全。
(A) 本公司已向母公司附表(S)提供在所有重要方面准确识别:任何被收购公司于本协议日期拥有(或声称拥有)所有权权益的每一项注册知识产权(统称为“公司注册知识产权”),并在每宗个案中注明(视何者适用)司法管辖权、所有权、申请、登记及序号、日期、记录拥有人(及如有不同,则为法定拥有人(S))及任何联名拥有人。
(B) (I)公司披露明细表第2.8(B)(I)部分准确识别每个公司入站许可证,以及(Ii)公司披露明细表第2.8(B)(Ii)部分在所有重要方面均准确识别每个公司出站许可证(在第(I)和(Ii)项中)。
(C) ,除非合理地预期个别或整体不会对本公司产生重大不利影响,否则被收购公司独家拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权及权益,且不存在任何产权负担,准许的产权负担除外。在不限制前述条文的一般性的原则下,除非合理预期不会个别或整体对本公司产生重大不利影响:(I)
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正在或曾经为任何被收购公司或代表任何被收购公司创造、发明、贡献或开发任何知识产权的个人(包括被收购公司的任何现任和前任员工、顾问和承包商)已(根据在美国(或以其他方式受美国法律约束的转让协议中的时态转让语言)订立的转让协议中的时态语言,以及在任何其他司法管辖区要求此类语言来实现所有权转移的情况下)将该人的所有权利以书面形式转让给被收购公司,该等知识产权的所有权和权益(在该等权利最初并非根据法律的实施而归属被收购公司的范围内),且该等人士对任何该等知识产权、对该等知识产权或根据该等知识产权拥有或拥有任何权利、索偿、权益或选择权,包括获得进一步报酬或对价的任何实质权利,任何该等人士亦没有就任何声称的所有权或任何该等权利、索偿、权益或选择权作出或威胁任何主张;(Ii)任何政府机构、大学、学院、其他教育机构、多国、双边或国际组织或研究中心的资金、设施或资源未用于开发或创建任何公司知识产权(任何此类实体,“政府研究实体”),在任何方式或任何情况下给予任何政府研究实体对任何公司知识产权的任何所有权或权利(包括许可权);(Iii)每家被收购公司已采取合理措施,对公司知识产权所包含的其商业秘密以及被收购公司使用或授权给被收购公司的第三人的任何商业秘密保密,并且自2021年1月1日以来,没有未经授权访问、使用或披露该等商业秘密;(4)没有一家被收购公司:(A)是或曾经是任何论坛、财团、专利池、标准机构或类似组织(每个“标准组织”)的成员,或向任何论坛、财团、专利池、标准机构或类似组织(每个“标准组织”)提交或作出任何提交或贡献,或与任何类似组织(每个“标准组织”)签订任何合同,使任何被收购公司有义务同意向任何公司知识产权授予或提供许可或其他权利,或以其他方式损害其对任何公司知识产权的控制;或(B)收到任何人的书面请求,要求与任何标准组织的活动或参与有关的任何公司知识产权的任何许可或其他权利;及(V)被收购公司拥有或以其他方式拥有足够的权利,而在交易结束后,尚存的公司将继续拥有或以其他方式拥有进行被收购公司目前进行的业务所需的所有知识产权。
(D) ,除非合理预期个别或整体不会对本公司产生重大不利影响,否则所有本公司注册的知识产权仍然有效,且据本公司所知,该知识产权是有效和可强制执行的。在不限制前述一般性的情况下,除非合理地预计不会个别或整体地对本公司产生重大不利影响:(I)就本公司注册的每一项知识产权而言,(A)所有必要的注册、维护和续展费用已经支付,所有必要的文件和证书已经提交给美国专利商标局或世界上任何地方的同等机构或注册商(视情况而定),以维持该公司的注册知识产权,并且每一项该等项目目前都符合正式的法律要求(包括支付提交、审查、以及维护费和使用证明);以及(B)所有必要的转让、名称变更和其他必要的文书,以完善被收购公司在任何公司注册知识产权中的权利,并将被收购公司记录为每一项公司注册知识产权的唯一记录所有者,均已正式签署,并在适当的政府机构或域名注册机构(如适用)及时有效地记录;及(Ii)自2021年1月1日以来,并无任何法律程序正在或一直悬而未决,或据本公司所知,任何公司知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性正在或已经受到争议或挑战(专利、商标或版权局的例行起诉活动不涉及第三方抗辩索赔除外)。
(e) 除非合理预期单独或总体不会对公司或母公司产生重大不利影响,否则本协议的签署、交付或履行或任何预期交易的完成,无论是否通知或时间流逝,均不会导致或给予任何其他人权利或选择导致或宣布,(i)向任何其他人授予、转让或转让任何公司知识产权或知识产权项下的任何许可证或其他权利、豁免权或利益。
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由任何被收购公司、母公司、存续公司或其各自关联公司拥有;(ii)任何被收购公司、母公司、存续公司或其各自的任何关联公司受任何排他性承诺、不竞争协议或其他限制或限制所约束,或受其各自业务的经营或使用、开发、在世界任何地方主张或执行知识产权;或(iii)任何被收购公司、母公司、存续公司或其任何关联公司有义务就任何人的知识产权向任何人支付任何版税或其他金额,超出这些金额,被收购公司根据公司披露表第2.8(b)(i)部分所述的合同或构成现成软件许可证的合同支付。
(f) 除非合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响,自2021年1月1日起,(i)任何公司产品或任何被收购公司的业务运营均未侵犯、盗用或以其他方式违反,或侵犯、盗用或以其他方式违反,任何其他人的任何知识产权和(ii)没有被收购公司(A)收到任何第三方的书面通知(包括任何停止和终止函、许可邀请或赔偿索赔)或(B)涉及任何法律程序(据本公司所知,没有以书面形式威胁任何被收购公司提起法律诉讼),在(A)和(B)的每一种情况下,声称任何公司产品或任何被收购公司的业务运作侵权,盗用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。除合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响外,据公司所知,公司知识产权未被任何其他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯。
(g) 除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,自二零二一年一月一日起,概无被收购公司或代表彼等行事的任何其他人士向任何人士交付、许可或披露,或同意向任何人士交付、许可或披露,或允许向任何托管代理人或其他人交付或披露任何公司产品或公司软件的任何源材料,但向员工披露除外,顾问或承包商根据具有约束力的书面协议禁止使用或披露,除非在向被收购公司提供服务时。除非合理预期单独或总体不会对公司造成重大不利影响,否则无论是签署、交付或履行本协议或完成任何预期交易,都不会或合理预期,无论是否通知或时间流逝,导致交付,许可或披露(或要求任何被收购公司或其他人交付、许可或披露)任何公司产品或公司软件的任何源材料给任何代管代理或其他人(包括代管代理向任何其他人交付或披露)。
(h) 除非合理预期不会单独或总体对公司产生重大不利影响,否则没有任何开源软件被以任何方式使用,或可以合理预期,(根据相关开源软件许可条款的条款),(i)施加或意图施加一项要求或条件,要求被收购公司根据或向其授予许可,或不主张或强制执行其知识产权;或(ii)就任何公司产品或公司软件或其任何部分而言,要求其:(x)以源代码形式提供、披露、分发或提供;(y)为进行修改或衍生作品而获得许可;或(z)可免费或最低费用再分发。除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,各被收购公司一直遵守并目前遵守适用于开源软件的所有许可证、条件和其他要求。
(i) 除合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外,自二零二一年一月一日起,由被收购公司或据本公司所知代表被收购公司处理个人资料已遵守及遵守:(i)被收购公司有关个人资料的各项政策及通知。
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个人资料;(ii)涉及或与个人数据处理有关的每份公司合同;及(iii)适用的信息隐私和安全法律和行业标准(包括PCI DSS)((i)—(iii)统称为“隐私和安全要求”)。除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,自二零二一年一月一日起,各被收购公司已在隐私及安全规定所规定的范围内,取得个人资料所涉人士的有效及知情同意,并向其发出通知。
(j) 除合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外,自二零二一年一月一日起,被收购公司已采取合理措施,(包括实施、维护和监测组织、(i)与信息安全有关的物理和技术措施,符合所有适用的隐私和安全要求),以保护(i)公司信息技术系统的完整性、物理和电子安全性以及持续运行;(ii)存储在其上或由此处理的所有个人数据和商业机密,防止未经授权的访问、获取、使用、修改、更改或披露。
(k) 除非在本协议之日,据公司所知,合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响,所有公司软件和公司产品都是可操作的,适合其预期用途,并符合其文档,并且没有公司软件或公司产品不符合任何适用的保证或其他合同规定与该等公司软件或公司产品的使用、功能或性能有关的承诺。除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,自二零二一年一月一日以来,并无且现时并无针对被收购公司或据本公司所知其任何客户、最终用户或分销商提出书面索偿,声称公司产品或公司软件未能遵守任何适用的保证或其他合同承诺,而且据公司所知,没有任何书面威胁。
(l) 除个别或总体上不会合理预期对公司造成重大不利影响外,据公司所知,自2021年1月1日以来,没有发生任何网络攻击、违规行为。(包括勒索软件攻击)、违规、中断或未经授权使用或访问任何公司IT系统,或任何违规、损失、盗窃,滥用或使存储在其上或由此处理的任何数据或任何被收购公司或代表任何被收购公司拥有、处理或控制的任何个人数据或商业机密不可用,或未经授权访问或使用,但在没有重大成本和责任且没有责任通知任何人的情况下解决的数据除外。除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,自2021年1月1日起,各被收购公司已根据公认的行业标准进行数据安全风险审计、评估和渗透测试。(包括在符合此类行业标准的频率下,考虑到被收购公司处理的数据(包括个人数据和商业机密)的数量和敏感性,但频率不低于每年一次),包括公司产品和公司软件,并已解决并完全补救,或仅针对过去七天内发现的威胁和缺陷,已实施计划,以在一个月内解决并完全补救在此类数据安全风险审计中发现的所有"关键"和"高"风险威胁和缺陷,评估和渗透测试。
(m) 除非合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响,否则任何被收购公司(i)不会受到任何悬而未决的或自2021年1月1日起就本公司所知威胁的法律诉讼,指控其违反任何隐私和安全要求;或(ii)自2021年1月1日以来,已收到任何人士发出的任何书面申索、投诉、警告,或政府机构发出的任何执法或调查通知或审计要求。除非,个别或
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总的来说,合理预期会对公司、本协议的执行、交付和履行以及预期交易产生重大不利影响,遵守所有适用的隐私和安全要求。
(n) 除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,各被收购公司在出售、分发、传送、部署或提供所有公司产品及公司软件前,已采取合理措施保护所有公司产品及公司软件,并已根据公认的行业标准对该等公司产品及公司软件进行补丁及更新。除个别或整体合理预期不会对公司造成重大不利影响外,据公司所知,公司产品或公司软件不包含(i)任何对该公司软件或公司产品的价值、使用、功能或性能产生不利影响的错误、缺陷或错误,或任何产品或公司IT系统包含或与该公司软件或公司产品一起使用,或(ii)任何用户或客户不知道的收听或录音设备,或任何“后门”,“掉死设备”,“定时炸弹,"特洛伊木马"、"病毒"或"蠕虫"(如软件行业通常理解的)、软件例程、禁用代码或指令或其他漏洞、故障或任何其他设计或旨在具有或能够执行以下任何功能的代码:(A)以任何方式破坏、禁用、损害或以其他方式妨碍公司产品或公司软件处理的信息的操作,或提供未经授权的访问,(b)未经用户同意而损坏或销毁任何数据或档案。除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,据本公司所知,自2021年1月1日以来,本公司产品未在任何其他人的任何信息技术或计算机系统中造成任何故障或崩溃,或引入任何错误、其他缺陷或恶意代码,也不会导致任何此类系统的网络攻击或破坏,或导致存储在其上或由此处理的任何数据丢失或被盗。
(o) 除个别或整体合理预期不会对公司造成重大不利影响外,公司的IT系统(i)维修良好,正常磨损除外,并且处于运行状态,能够有效地执行所有合理必要的信息技术操作,以开展每个被收购公司目前的业务,(ii)不包含任何病毒或其他计算机代码,其目的是以任何方式破坏、禁用或损害任何IT系统或存储在其上或由此处理的数据的操作,或提供未经授权的访问;(iii)自2021年1月1日以来,没有出现故障;(a)故障或继续以不符合标准的方式运作,导致任何被收购公司的业务运作中断或中断。除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,自2021年1月1日起,各被收购公司已实施并维持合理的备份、安全及灾难恢复技术、计划、程序及设施,符合所有适用的隐私及安全要求,且被收购公司对其备份进行定期审核及测试,安全和灾难恢复技术、计划、程序和设施。
尽管本协议中有任何相反的规定,第2.5条、第2.8条、第2.9条、第2.10条、第2.19条和第2.23条中包含的声明和保证是本协议中公司就知识产权、隐私或数据安全作出的唯一声明和保证(包括隐私和安全要求)、IT系统、公司软件。
2.9重大合同。 
(a) 公司披露表第2.9(a)部分确定,截至本协议之日,以下每一份公司合同(每一份,不包括任何集体谈判协议、公司计划和租赁):
(i) 任何重大合资企业协议或类似合同,涉及与非被收购公司的任何人分享基于一个人股权的利润或收入,
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(A)要求向或由任何被收购公司支付总金额低于每年10,000,000美元的许可费的合同,或(B)任何分销商或渠道合作伙伴协议或商业合作协议除外;
(ii) 公司披露表第2.8(b)部分规定的任何合同类型;
(iii) 任何与被收购公司相关的任何知识产权开发(作为一个整体)的合同,根据该等开发正在进行中,除(A)向被收购公司开发其员工或承包商的知识产权,其知识产权条款在所有重大方面与被收购公司使用的标准表格一致,并提供给母公司、(B)公司许可证和(C)公司许可证。
(iv) 任何合同:(A)任何被收购公司在本协议日期后处置或收购任何资产或任何业务(不论是以合并、出售或购买资产、出售或购买股份或股权权益或其他方式),代价超过20,000,000元;或(B)任何被收购公司将据此收购任何其他人士(另一被收购公司除外)的任何权益或将投资超过20,000,000美元;
(v) 任何合同在任何重大方面对任何被收购公司的权利或能力施加任何限制:(A)在任何地理区域从事任何业务,或与任何其他人竞争,或向任何其他人提供任何服务;(B)授予许可、营销、销售或交付任何被收购公司的任何产品或服务的专有权利;(C)包含任何有利于交易对手的“最惠国”或类似条款;(D)包含关于被收购公司拥有的重大资产的优先购买权、优先要约权或任何类似权利;或(D)提供“唯一来源”或类似关系,或包含任何要求向任何第三方购买被收购公司全部或任何部分要求的条款;
(vi) 每一份合同规定,向另一人提供购买、许可或以其他方式获得无限数量或无限使用公司产品的权利(基于任何被收购公司对此类公司产品的普通定价指标),以固定的总价或不收取额外费用(包括通过“企业范围”、“无限使用”或“所有您可以吃”条款);
(vii) 任何抵押、背书、担保、贷款、信贷协议、担保协议或其他与借款、信贷延期或授予产权有关的合同(A)应收账款和应付账款;(B)本公司直接或间接全资附属公司的贷款、债务担保或资本出资(在每种情况下),均在日常业务过程中产生或提供,符合过往惯例;(C)日常业务过程中应计费用;(D)在正常业务过程中向客户提供信贷;(E)在正常业务过程中向信用证;
(viii)根据任何利率、货币或商品衍生品或套期保值交易(正常业务过程中的任何此类交易除外)产生任何义务的任何合同; 
(ix) 与主要客户或主要供应商的任何合同;
(x) 法律程序的任何和解:(A)实质性限制或强加任何被收购公司任何实质性义务(包括共存协议和任何限制公司知识产权注册、使用或许可的合同)或实质性干扰任何被收购公司目前进行的业务;或(B)要求任何被收购公司在本协议日期后支付总价值超过5,000,000美元的代价;
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(Xi) 任何年度合同额超过10,000,000美元的政府合同;
(Xii) 任何合同(证明公司在正常业务过程中使用并提供给母公司的一种或多种形式的公司股权奖励的合同除外):(A)关于公司任何证券的收购、发行、投票、登记、出售或转让,但任何保密协议或类似合同除外;。(B)向任何人提供关于公司任何证券的任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利;。或(C)向任何人提供有关本公司任何证券的任何优先购买权或类似权利,或回购或赎回该证券的权利;
(Xiii) 任何未根据本第2.9(A)条另一款披露的属于“重要合同”的合同(该术语在S-K条例第601(B)(10)项中根据《交易法》定义);以及
(Xiv)未列于上文第(I)至(Xiii)分节的任何其他合约,而该合约预期或涉及于本协议日期后12个月期间向任何被收购公司支付或交付金额或价值超过10,000,000美元的现金或其他代价,或预期或涉及由任何被收购公司或为任何被收购公司在本协议日期后12个月期间提供价值超过10,000,000美元的服务,但在正常业务过程中出售或购买产品或服务的合约或采购订单除外。
(B) 构成重大合同的每份公司合同均属有效,且完全有效,并可根据其条款强制执行,但受可执行性例外情况所限,除非合理预期不会对公司产生重大不利影响。没有任何被收购的公司,据本公司所知,其他任何人都没有重大违反或违反任何公司合同,或犯下任何重大违约行为。据本公司所知,截至本协议日期,并无发生任何事件,亦不存在任何情况或条件,可合理预期(不论是否发出通知或时间流逝):(I)导致重大违反或违反任何重大合约的任何条文;(Ii)给予任何人士权利宣布重大违约或行使任何重大合约下的任何补救措施;(Iii)给予任何人士加速任何重大合约的成熟或履行的权利;或(Iv)给予任何人士取消、终止或修改任何重大合约的权利。自2021年1月1日至本协议日期,所有被收购公司均未收到任何书面通知或据本公司所知的有关任何重大合同项下任何实际或可能的重大违规或违约或重大违约的其他通信。公司已向母公司提供了每份材料合同的准确、完整的副本。
2.10 公司产品。任何被收购公司都没有义务,也没有任何被收购公司表示,它将(A)向任何公司产品或原型的任何接受者(或任何其他人)提供公司产品或原型的任何升级、改进或增强,除非作为被收购公司标准维护和支持计划的一部分,或(B)为任何其他人设计或开发新产品或公司产品的定制、改进或新版本。
2.11 主要客户和供应商。
(A) 公司披露时间表第2.11(A)部分列出了在截至2023年9月30日的12个月期间,按年度合同价值计算的20个最大客户(包括分销商和转售商)的准确和完整的名单(每个客户都是“主要客户”)。据本公司所知,并无任何被收购公司与任何主要客户有任何未决的重大纠纷。概无被收购公司接获任何主要客户发出的任何书面通知或据本公司所知的其他通讯,表示该主要客户将不会继续作为任何被收购公司的客户,或大意为该主要客户有意终止或大幅减少与任何被收购公司订立的任何现有合约为被收购公司带来的预期利益。
(B) 公司披露时间表第2.11(B)部分列出了一份准确和完整的供应商名单,列出了在被收购公司的20家最大供应商之一
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截至2023年12月5日的12个月期间,基于向该等供应商支付或应付的金额(不包括根据任何OEM或特许权使用费安排支付或应付的任何金额)(每个供应商均为“主要供应商”)。据本公司所知,没有被收购的公司与任何主要供应商有任何悬而未决的重大纠纷。概无被收购公司接获任何主要供应商发出的任何书面通知或据本公司所知的其他通讯,表示该主要供应商可能不会继续作为任何被收购公司的供应商,或大意为该主要供应商有意终止或大幅减少与任何被收购公司的任何现有合约为被收购公司带来的预期利益。
2.12负债。 被收购公司概无任何性质的负债,惟:(i)在公司资产负债表“负债”一栏中识别的负债;(ii)被收购公司自公司资产负债表日期起在日常业务过程中产生的负债;(iii)被收购公司履行公司合约下责任的责任,但因违反任何公司合约而产生的责任除外;(iv)就编制及磋商本协议或根据本协议或与预期交易有关而产生的负债及义务;及(v)合理预期个别或合计不会对本公司造成重大不利影响的负债。
2.13遵守法律规定。 
(a) 各被收购公司目前及自二零二一年一月一日以来一直遵守所有适用法律规定,惟合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的不遵守规定除外。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,自二零二一年一月一日起,概无被收购公司收到任何政府机构或其他人士发出的任何书面通知或据本公司所知,有关任何实际或可能违反或未能遵守任何法律规定的其他通讯。
(b) 自2021年1月1日以来,概无被收购公司,以及概无董事、高级人员,或据本公司所知,代表任何被收购公司行事的其他雇员、代理人或第三方,并无违反、串谋违反或协助及教唆违反任何适用的反贪污、反贿赂、反洗钱或竞选资金或政治捐款法律规定,包括1977年《海外腐败法》(经修订)和2010年《英国反贿赂法》(统称“反腐败法”),除非合理预期不会对本公司造成重大不利影响。
(c) 概无被收购公司或其任何董事、高级职员或雇员为受制裁人士,亦无任何被收购公司位于、组织或居住于受制裁国家,且被收购公司目前及自二零二一年一月一日起一直遵守任何适用制裁,惟合理预期不会对本公司造成重大不利影响者除外。
(d) 自2021年1月1日以来,没有任何被收购公司出口、再出口或转让任何物品、物品、组件、软件、技术、服务或技术数据,或采取任何其他行为,违反任何出口管制法,且各被收购公司均已准备并及时申请并获得并遵守所有出口、再出口、根据适用的出口管制法为开展其业务所要求的视为(再)出口、转让或进口,但合理预期不会对公司产生重大不利影响的除外。
(e) 目前,自2021年1月1日以来,没有任何正式或非正式的诉讼程序、指控、调查或查询待决、预期或据本公司所知,针对任何被收购公司或其各自的董事、高级职员或雇员,涉及违反或潜在违反任何制裁、反腐败法或出口管制法或应受制裁的行为,自2021年1月1日以来,概无被收购公司向任何政府机构披露确立或表明
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被收购公司违反或可能已违反适用于被收购公司的任何制裁、反贪污法或出口管制法,或知悉任何可能导致日后调查的情况,除非合理预期不会对本公司造成重大不利影响。
(f) 被收购公司已制定并已实施及执行合理设计的政策、程序及监控措施,以确保在所有重大方面均遵守反腐败法、制裁法及出口管制法。
2.14政府授权。 
(a) 除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响,(i)被收购公司持有并自2021年1月1日以来一直持有所有政府授权,并已根据适用法律要求提交所有申报,为使被收购公司能够以目前正在进行的业务方式进行其各自的业务所必需的;(ii)所有该等政府授权均有效且完全有效;及(iii)各被收购公司自2021年1月1日起一直遵守该等政府授权的条款及要求。自2021年1月1日至本协议日期期间,概无被收购公司收到任何书面通知或据本公司所知,来自任何政府机构的其他通信,内容涉及(x)任何实际或可能重大违反或重大未能遵守任何重大政府授权的任何条款或要求,或(y)任何实际或可能撤销、撤回、撤回、暂停、取消、终止或修改任何实质性政府授权。自二零二一年一月一日起,概无被收购公司收到任何政府机构的任何重大补助、奖励或补贴。
(b) 除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响:(i)被收购公司持有,并自2021年1月1日以来一直持有,根据被收购公司的政府合约须履行的所有设施安全许可、人员安全许可及任何其他国家安全授权;(ii)被收购公司自2021年1月1日起一直遵守所有适用的国家安全义务和要求,包括任何政府合同或NISPOM规则下的任何该等义务或要求;及(iii)自2021年1月1日以来,所有被收购公司均未就任何检查或审计从DCSA或其他认可安全机构获得低于“满意”的评级,且据本公司所知,截至本协议日期,没有任何事实或情况可合理预期会导致暂停或终止设施安全审查或其他国家安全授权。
2.15税务问题 除非合理预期个别或合计不会对本公司造成重大不利影响:
(a) (i)每个被收购公司或代表每个被收购公司提交的所有纳税申报表(A)已在适用到期日或之前提交(包括该到期日的任何延长),并且(B)真实、正确和完整;以及(ii)每个被收购公司应承担的所有税款已及时支付或应计(根据公认会计原则);
(b) (i)公司资产负债表反映了根据公认会计原则为被收购公司截至其日期的所有实际和或有税务负债设立的准备金,及(ii)自该日期以来,除其正常业务运营过程外,没有被收购公司产生税务负债,但与本协议预期的交易有关的除外;
(c) (由公司或任何其他人)适用于任何被收购公司的任何税务的时效期限或任何授权书的延长或放弃目前均不生效;
(d) (i)没有任何与被收购公司负有责任的税款有关的审计、索赔或法律程序悬而未决,或据公司所知,威胁,并且在每种情况下尚未解决;(ii)任何政府机构没有建议或评估任何被收购公司未支付的税款的不足;及(iii)在被收购公司未提交报税表的司法管辖区内,任何政府机构从未提出书面申索,说明其在该司法管辖区内须缴纳或可能缴纳税款;
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(e) 除允许的负担外,没有与任何被收购公司的任何资产的税务相关的负担;
(f) 在本协议日期之前的两年内,没有被收购公司在《守则》第355条和第361条规定的、与《守则》第355条和第361条规定的免税待遇相关的“分销公司”或“受控公司”;
(g) (i)没有被收购公司对其他人的税款承担任何责任(另一家被收购公司除外)根据财政部法规第1.1502—6条(或任何类似的州、当地或外国法律要求),作为受让人,作为继承人或通过合同,但(A)仅在被收购公司之间达成的协议或(B)在日常业务过程中订立,且主要与分配或分享税款或其他无关,及(ii)除本公司为共同母公司且仅包括被收购公司的集团外,就税务目的而言,没有被收购公司是附属、合并或单一集团的成员;
(h) 没有被收购公司是任何税务补偿协议、税收分摊协议、税收分摊协议或类似合同的一方或受其约束(i)仅在被收购公司之间或(ii)在日常业务过程中订立的且主要与税收分摊或分摊无关的协议除外);
(i) 所有被收购公司始终遵守《守则》第482条以及所有与转让定价相关的州、当地和外国税务法律要求(包括保存同期文件和准备所有所需的转让定价报告);
(j) 没有被收购公司参与过财政部法规第1.6011—4(b)(2)条所指的“上市交易”或任何类似法律要求下的类似交易;
(k) 由于以下原因,任何被收购公司将无需或已同意将任何收入项目包括在截止日期后的应课税期间的应课税收入中,或从应课税收入中排除任何重大扣除项目:(i)根据守则第481或263A条对会计方法的任何变更(或任何州、当地或外国税务法律要求下的任何可比规定),因交易或事件发生,或所采用的会计方法,在交易结束前;(ii)《守则》第1502条下的《库务条例》所述的递延公司间收益(iii)交易结束前发生的任何交易所引起的(或任何州、当地或外国税务法律要求的任何类似规定);(iii)交易结束前正常业务过程以外发生的任何分期销售或未平仓交易;(iv)于收市前于正常业务过程以外收到的任何预付款项;或(v)于收市前根据守则第367或1503(d)条作出的任何选择;
(l) 没有被收购公司签订任何“关闭协议”,如第7121条(或任何类似的州、当地或外国法律要求)所述,没有被收购公司要求,已经收到或服从政府机构的任何书面裁决,也没有与政府机构就任何税收签订任何类似的书面协议;以及
(m) 各被收购公司已适当且及时地从每笔付款或视为付款中扣除给各公司联营公司、其过去和现在的供应商、债权人、股东和其他第三方的所有税款和其他需要扣除的款项,并已适当且及时地向适当的政府机构支付该等扣缴款项,并遵守与该等税款相关的所有申报和记录保存要求。
尽管本协议有任何其他规定,但本第2.15条和第2.3(c)、第2.4、第2.16、第2.19、第2.24和第2.27条,每一条仅限于与税收有关的范围内,应包含公司在本协议第2条下关于税收的唯一和排他性声明和保证。
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2.16员工和劳动力事务;福利计划。 
(a) 除非数据隐私保护或适用法律要求禁止,否则在本协议日期后,各被收购公司应在合理可行的情况下尽快向母公司提供一份员工普查表,列出截至本协议日期的所有员工名单,包括:(i)身份证号码,(ii)职称,(iii)小时工资或年基本工资(如适用)、(iv)聘用日期或开始服务日期、(v)在职或休假的就业状况(包括假期类型和预计返回工作日期,如有),(vi)工作地点,(vii)根据公平劳动标准法或其他适用的就业标准立法分类为豁免或非豁免,(viii)年度奖励补偿机会(不论以现金或股本支付)、(ix)签证身份(如适用)及(x)截至本协议日期的任何累积及未使用假期。
(b) 除任何集体谈判协议、劳动协议或在国家、行业和/或行业层面上订立或适用的类似协议外,所有被收购公司均不属于任何重大集体谈判协议的一方或受其约束。据本公司所知,根据任何适用的法律要求,没有工会工作委员会、员工代表或其他劳工组织必须就任何考虑交易提供同意或以其他方式通知或咨询,或需要与之进行谈判。没有(i)在美国国家劳动关系委员会或美国或任何被收购公司在其拥有雇员或提供服务的任何其他国家的任何类似机构或实体面前,没有任何不公平的劳动实践投诉、指控或诉讼待决,或据公司所知,没有针对任何被收购公司的威胁;(ii)放缓、罢工、集体停工或类似劳资纠纷待决,或据公司所知,被收购公司的任何雇员威胁或与之有关的,或(iii)据公司所知,工会正在等待或威胁工会组织活动,寻求代表被收购公司的任何雇员,在每种情况下,已经或将合理预计将单独或总体,a对公司造成重大不利影响。
(c) 除合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外,根据适用雇佣法,向任何被收购公司提供或自二零二一年一月一日起已提供服务的每名人士,而该等服务是或曾分类为合约工人或其他非雇员身份或获豁免或非获豁免雇员。
(d) 各被收购公司自2021年1月1日起一直遵守所有雇佣法,惟未能遵守有关规定并无且合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响者除外。截至本协议日期,任何被收购公司概无拖欠向被收购公司的任何雇员支付任何已赚取及应付的工资、加班费、薪金、佣金、花红、费用及其他因任何被收购公司提供的任何服务而提供的补偿,除非未能支付该等款项并无且不会合理预期个别或合计,a对公司造成重大不利影响。截至本协议之日,所有被收购公司均未拖欠任何法律规定的款项,向任何政府机构管理或维护或代表任何政府机构维持的任何信托或其他基金支付,涉及失业补偿福利、工人补偿,社会保障或其他类似与就业有关的福利或义务(在正常业务过程中按照以往惯例作出的例行付款除外),但如没有付款并没有,亦不会合理预期个别或合计,a对公司造成重大不利影响。
(e) 据本公司所知,自2021年1月1日起,没有任何指控、投诉、指控或索赔(正式或非正式)性骚扰、性侵犯、性行为不端、性别歧视、种族或民族歧视或基于性别或种族的骚扰(“不当行为指控”)已对任何人提出,该人是或曾经是高级人员,董事,或任何被收购公司的董事或以上级别的雇员。自2021年1月1日起,概无被收购公司就任何被收购公司或任何现任或曾任任何被收购公司董事或以上级别雇员的人士的不当行为指控订立任何和解协议。
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(f) 截至本协议签订之日,公司披露计划第2.16(f)部分包含了每个重大公司计划的准确和完整清单(或重大公司计划的形式,但该等公司计划与该形式并无重大差异),并分别标识维护、赞助、贡献或要求贡献的每个重大公司计划,公司或其子公司主要为美国境外雇员的利益而制定的计划(每一项均为“外国公司计划”)。在每种情况下,公司已向母公司提供以下内容:(i)列出每个重大公司计划条款的所有文件的准确和完整的副本,包括其所有修订;(ii)ERISA要求的最新概要计划说明,以及对每个重大公司计划的重大修改的概要(如有);(三)最近提交的年度报告(iv)与每个重大公司计划有关的信托协议、保险合同或其他融资工具(如有);(v)在最近三个计划年度内,根据守则第401(a)条拟符合资格的每项公司计划,根据守则所要求的所有歧视测试;及(vi)国税局就拟根据第401(a)条获得资格的每项公司计划发出的最新决定或意见函,的代码。
(g) 除非合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响,(i)每个公司计划在所有重大方面均按照其条款建立、维护和运营,并在所有重大方面均符合所有适用的法律要求,包括ERISA和守则;(ii)任何拟根据守则第401(a)条符合资格的公司计划,以及拟根据守则第501(a)条符合资格的信讬,均已取得有利的决定书(或意见信,如适用),以及就本公司所知,自最近一次厘定日期以来,并无发生合理预期会对该等资格造成不利影响的事件;(iii)每项拟符合特殊税务待遇资格的外国公司计划均满足此类待遇的所有要求;(iv)任何公司计划均未发生《守则》第4975条或ERISA第406和407条所指的、且未根据ERISA第408条豁免的“禁止交易”;(v)没有审计、调查或法律程序待决,或据公司所知,IRS、DOL或任何其他政府机构威胁或合理预期任何公司计划;㈥任何被收购公司或ERISA关联公司从未因第502条规定的任何公司计划而招致任何重大罚款或税款,i)ERISA或法典第4975至4980条,或根据适用法律要求的任何重大罚款或税款;(vii)每个被收购公司和ERISA关联公司已及时支付每个公司计划条款所要求和到期的所有供款和其他付款,除非不会导致重大责任,并且在尚未到期的情况下,这些缴款和其他付款已充分计入综合财务报表,(包括任何相关附注)包含或以引用方式纳入公司SEC报告中;及(viii)根据适用的法律要求,要求由任何政府机构注册或批准的每个外国公司计划,注册或批准。每项重大公司计划可于完成后修订、终止或以其他方式终止,而对母公司实体或被收购公司并无重大责任。
(h) 自2018年1月1日起,概无被收购公司及其各自的ERISA关联公司维持、建立、赞助、参与或出资,或有义务出资或承担任何责任:(i)受ERISA第四章或守则第412条约束的公司养老金计划;(ii)ERISA第(3)(37)条所指的“多雇主计划”;或(iii)《守则》第413条所述的计划。任何公司计划均不由或曾经由《守则》第501(c)(9)条所指的“自愿雇员受益人协会”资助、与之有关联或相关。任何受ERISA约束的公司计划均不持有由公司或其任何现有ERISA附属公司发行的股票作为计划资产。除非合理预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响,否则每个被资助的外国公司计划的资产公允市值、每个保险公司对通过保险资助的外国公司计划的责任,或为任何外国公司设立的账面储备金
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根据最近用于厘定雇主对该外国公司计划的供款及义务的合理精算假设及估值,该计划连同任何应计供款,足以为该外国公司计划的所有现任及前任参与者取得或全额拨备应计福利责任。
(i) 没有公司计划提供(除非被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司不承担任何费用),或反映或代表任何被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司因任何原因向任何公司关联公司提供终止后或退休人员人寿保险、终止后或退休人员健康福利或其他终止后或退休员工福利的任何责任,除非COBRA或其他适用法律要求可能要求。
(j) 除本协议明确要求或规定外,本协议的执行或预期交易的完成均不(单独或与另一事件合并,不论是否有):(i)导致任何付款(无论是奖金、控制权变更、保留、遣散费或其他)、加速、债务免除、归属、分配,(ii)要求任何供款或付款以资助任何公司计划项下的任何责任,或促使任何被收购公司转让或预留任何资产以资助任何公司计划。在不限制前述规定的一般性的情况下,因签署和交付本协议或完成任何预期交易(单独或与任何其他事件一起)而应支付给任何公司关联方的任何金额均不属于第280G条所指的“超额降落伞付款”,或根据第280G条不可扣除。根据守则第4999条,被收购公司概无任何责任就任何公司联营公司产生的任何税项向该公司联营公司作出补偿。
(k) 除非合理预期不会个别或整体导致公司承担重大责任,任何被收购公司与任何公司联营公司之间的每个公司计划或其他合同,属于受《守则》第409A条及其规定和指导的"不合格递延补偿计划",(“第409A条”)在任何时候都是按照第409A条的要求管理的。任何被收购公司没有任何义务为任何公司联营公司根据第409A条所产生的任何税款进行合计或以其他方式偿还。
2.17环境问题。 
(a) 除合理预期不会个别或整体对本公司造成或导致重大不利影响外,(i)各被收购公司目前及自二零二一年一月一日起,在所有重大方面均遵守适用环境法,且现时及过往均不承担任何重大责任,包括及时申请、拥有、维护并严格遵守适用环境法要求的所有重大政府授权的条款和条件,(ii)任何被收购公司目前或据公司所知,以前拥有、租赁或经营的财产,均不含有任何数量超过规定允许的、需要调查或补救的危险物质,(iii)于二零二一年一月一日至本协议日期期间,概无被收购公司收到任何书面通知或据本公司所知,来自任何人士的其他通讯,声称任何被收购公司没有实质上遵守或负有任何重大责任,(iv)任何租赁不动产或任何被收购公司拥有、经营或租赁的任何其他财产,或任何被收购公司安排运输、处置或处理危险材料的任何财产或设施上、之上、之下或自之释放。
(b) 公司已向母公司提供所有重大环境评估、政府授权、报告、审计和其他重大文件的副本。
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与被收购公司遵守任何环境法或任何被收购公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产的环境状况有关的公司拥有或控制。
2.18保险。 有关被收购公司业务、资产及营运之各项重大保单及重大自保计划及安排均具十足效力及作用,任何被收购公司并无收到有关违约或终止之书面通知,且所有应付保费已悉数缴付,惟合理预期不会对本公司造成重大不利影响者除外。自2021年1月1日至协议日期期间,概无被收购公司收到任何书面通知或据本公司所知,任何实际或可能的其他通讯:(a)任何重大保单的取消或失效,但与普通续保除外;(b)任何保单的任何承保或拒绝任何重大索赔;或(c)就任何保单而须缴付的保费款额作出重大调整。
2.19法律程序;命令。 除合理预期不会对公司造成重大不利影响外,截至本协议日期,没有任何未决法律诉讼程序,或据本公司所知,任何被收购公司正受到威胁。截至本协议日期,概无针对任何被收购公司的未决法律程序,以质疑或可能对合并或任何其他考虑交易具有阻止、拖延、使其非法化或以其他方式干扰合并或任何其他考虑交易的效果。截至本协议日期,任何被收购公司均不受任何合理预期会对公司产生重大不利影响的指令的约束。
2.20授权;协议的约束性。 公司拥有必要的公司权力和授权,以订立和履行其在本协议下的义务,并完成预期交易,但仅限于所需公司股东投票通过本协议。公司董事会(在正式召集和举行的会议上)已:(a)一致确定合并是明智的,公平的,并符合公司及其股东的最佳利益;(b)一致授权和批准公司签署、交付和履行本协议,并一致批准合并;(c)一致建议公司普通股持有人通过本协议,并指示本协议提交公司股东大会通过;及(d)在必要的范围内,通过一项决议案,其效力是使本公司不受任何州收购法或类似法律要求的约束,而这些法律要求可能适用于合并或任何其他考虑交易。本协议已由公司正式签署并交付,假设本协议其他各方适当签署和交付,构成公司的合法、有效和有约束力的义务,根据其条款对公司强制执行,但须遵守可执行性条款。
2.21收购法规;无权利计划。 在第3.11条中陈述和保证的准确性的前提下,公司董事会已采取一切必要行动,以确保DGCL第203条中所载的适用于企业合并的限制不适用于本协议的签署、交付和履行,以及合并和其他考虑交易的完成。本公司董事会的任何此类行动均未被修改、撤销或修改。没有其他“公平价格”、“暂停”、“收购控制权股份”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规(以下简称“收购法规”)适用于或声称适用于本协议、任何被收购公司、合并或任何其他考虑交易,包括限制或限制母公司或其任何关联公司行使其在合并中获得的公司普通股股份的所有权的任何收购法规。本公司并无股东权利计划、“毒丸”或类似协议或安排,旨在对任何人士取得本公司控制权产生延迟、延迟或劝阻作用。
2.22需要投票 在第3.11条中陈述和保证的准确性的前提下,在公司股东大会的记录日期,公司普通股多数持有人的赞成票(“所需公司股东票”)是公司任何类别或系列股本持有人通过本协议和批准合并所需的唯一投票。
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2.23不违反;同意。 除证券法、交易法、DGCL、HSR法、任何外国反垄断法律要求、任何外国投资法、NISPOM规则要求的任何备案、通知或同意外,(包括根据NISPOM规则通知DCSA和根据需要通知任何其他认可的证券机构)和纳斯达克规则和上市标准,无论是执行,本协议的交付或履行,以及合并或任何其他考虑交易的完成,将直接或间接地,(有或无通知或时间流逝):(a)违反、抵触或导致违反公司注册证书的任何条文,任何被收购公司的章程或其他章程或组织文件;(b)违反、冲突或导致违反,或给予任何政府机构或其他人士质疑合并或任何其他考虑交易的权利,或行使任何补救或获得任何救济的权利,任何被收购公司或任何被收购公司拥有或使用的任何资产所约束的任何法律要求或任何命令;(c)违反、冲突或导致违反任何政府机构的任何条款或要求,或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、(d)违反、冲突或导致违反或违反任何材料合同的任何条款,或导致违反或违反任何材料合同的任何条款,或赋予任何人权利:(i)根据任何材料合同宣布违约或行使任何补救措施;(ii)加速任何重大合同的到期或履行;或(iii)取消、终止或修改任何重大合同的任何权利、利益、义务或其他条款;(e)导致对任何被收购公司拥有或使用的任何重大资产施加或产生任何负担(除许可证外)。或(f)导致任何被收购公司的任何重大资产转让予任何人士,但就上文"(b)"至"(f)"条款而言,任何该等违反、冲突、违规、违约、违约或其他事件,个别或合计,合理预期不会对公司造成重大不利影响。除非证券法、交易法、DGCL、HSR法、任何外国反垄断法律要求、任何外国投资法、NISPOM规则可能要求(包括根据NISPOM规则通知DCSA和(如有需要)任何其他认可证券机构)以及纳斯达克规则和上市标准,没有被收购公司,(a)与(x)本协议的签署、交付或履行或(y)合并或任何其他考虑交易的完成有关的任何人士,除非适用的被收购公司未能进行任何该等备案、发出任何该等通知或取得任何该等同意,将不会合理预期对公司造成重大不利影响。
2.24公平观 该公司董事会收到Qatalyst Partners LP,(“Qatalyst”),本公司财务顾问,一份意见,大意是,截至该意见发表日期,并受其中载列的各种条件,假设,限制和其他事项的限制,根据并根据,本协议条款由公司普通股持有人(除母公司或母公司的任何附属公司外)对这些持有人是公平的,从财务角度来看,。在本协议生效后,本公司将尽快向母公司提供该书面意见的准确和完整副本,仅供参考之用。本公司已获Qatalyst同意将该意见纳入委托书/招股说明书。
2.25顾问费 除Qatalyst外,任何经纪人、中介人或投资银行均无权就合并或任何其他考虑交易收取任何经纪人、中介人或其他费用或佣金,根据任何被收购公司或其代表作出的安排。本公司已向母公司提供了已支付或可能支付任何此类费用、佣金或其他金额的所有协议以及与聘用Qatalyst相关的所有赔偿和其他协议的准确和完整副本。
2.26关联人交易。 除在正常业务过程中达成的补偿或其他雇佣安排外,任何被收购公司与任何关联公司之间没有任何合同、交易、安排或谅解。(包括任何董事或高级人员)(但不包括本公司任何全资附属公司),另一方面,根据《交易法》规定S—K第404条,在公司的10—K表或股东年会相关的委托书中披露。
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2.27披露。 由公司或代表公司提供或将提供的信息,以引用方式纳入S—4注册声明中,在S—4注册声明提交给SEC时,或在其根据证券法生效时,载有对关键事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所必需的任何关键事实,根据作出这些决定的情况,而不是误导。本公司或代表本公司提供或将提供的以引用方式纳入或纳入委托书/招股说明书中的任何信息,在向本公司股东邮寄委托书/招股说明书时或在本公司股东大会召开时,(或其任何延期或延期),载有对关键事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所必需的任何关键事实,根据作出这些决定的情况,而不是误导。委托书/招股说明书将在所有重大方面遵守《交易法》的规定以及SEC根据该规定颁布的规则和条例,除非本公司根据母公司提供的信息,就以引用方式纳入或纳入委托书/招股说明书中的声明不作任何陈述或保证。
2.28无其他陈述。 本公司代表其本身及其他被收购公司确认:(a)除第3条和根据第6.3(c)条交付的证书中明确规定的声明和保证外,母公司、合并子公司或任何其他母公司(或任何其他人),或已作出。与母实体或其与本协议或合并有关的任何业务或运营有关的任何声明或保证;及(b)母公司及合并子公司在第3节及根据第6.3(c)节交付的证书中作出的声明及保证,取代且不包括母公司及合并子公司作出的所有其他声明及保证,包括任何关于适销性或特定用途适用性的明示或暗示保证,无论母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司交付或披露任何其他信息,母公司和合并子公司均不承担任何其他或隐含的声明或保证。(包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述)给本公司,任何其他被收购公司或其各自的关联公司或代表。本公司代表其自身和其他被收购公司进一步确认,除第3条和根据第6.3(c)条交付的证书中明确规定的声明和保证外,本公司没有依赖或以其他方式诱导:(i)与母公司或其任何业务或业务有关的任何明示或暗示的声明或保证,(ii)向本公司、任何其他被收购公司或其各自的关联公司或代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、陈述或其他材料或信息;或(iii)任何其他陈述、保证、估计、预测、数据、财务资料、备忘录的准确性或完整性,介绍或其他材料或信息。
第3节.父母的陈述和义务 
母公司向本公司陈述及保证如下(应理解,本第3条所载的陈述和保证受以下各项约束:(a)母公司披露表中规定的例外和披露。(第8.6节);及(b)在本协议日期前至少两个工作日提交给SEC的任何母SEC报告中披露的信息(但(i)(ii)排除“风险因素”标题或任何类似标题或标题下包含的任何披露,任何“前瞻性声明”免责声明和任何其他声明或其他披露中包含的任何风险的任何披露,是类似的预测性或前瞻性的,以及(iii)不包括任何在本协议日期前至少两个工作日未在EDGAR上公开获得的母SEC报告)):
3.1适当的组织。 母公司和合并子公司均为根据特拉华州法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司。母公司及合并子公司(a)均拥有所需的公司权力及权限,以按其目前经营的方式经营其业务,并拥有、出租及经营其所有物业及资产,并按目前经营的方式经营其业务及(b)有资格以外国人身份经营业务
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根据所有司法管辖区的法律,所有拥有或租赁的物业及资产的性质或其活动的性质使该等资格成为必要的,但未能拥有该等权力及授权或未能获得该等资格将不会对母公司造成重大不利影响的情况除外。
3.2资本化等 
(a) 截至本协议日期,母公司的授权股本包括:(i)400,000,000股母公司普通股;和(ii)2,000,000股优先股,每股面值0.01美元(“母公司优先股”)。下午5点(加州时间)2024年1月12日(“母公司上市日期”):(A)152,521,036股母公司普通股已发行及发行,(包括4,806股母公司限制性股票);(B)母公司没有发行和发行在外的母公司优先股;(C)母公司持有4,739,740股母公司普通股作为库存股;(D)1,646,475股母普通股须根据尚未行使的母公司期权发行;(E)4,370,282股母公司普通股须根据未行使的母公司受限制股份单位发行;和(F)184,464股母普通股须根据尚未行使的母股PSU发行,(假设在适用业绩期末达到母PSU的目标业绩水平)。
(b) 下午5点(加州时间)于母公司上市日期:(i)根据母公司2006年雇员股权激励计划,保留12,388,522股母公司普通股供日后发行(假设母PSU在适用绩效期末达到目标绩效水平);(ii)根据母公司2017年非雇员董事股权激励计划,368,407股母公司普通股保留供未来发行;及(iii)13,486,609股母公司普通股股份已根据母公司EPP预留作日后发行。
(c) 在合并中可发行的所有母公司普通股股份将在根据本协议的条款发行时,正式授权,有效发行,缴足,不征收任何优先购买权。
(d) 自本协议之日起,除(x)第3.2(a)条和第3.2(b)条中规定的母公司ESPP的(y)条和(z)下午5:00以后的变更外。于母公司上市日期(加利福尼亚时间),因行使于母公司上市日期尚未行使的母公司购股权或根据其条款归属于母公司上市日期尚未行使的母公司受限制股份单位或母公司受限制股份单位,概无:(i)尚未行使的股权补偿奖励、认购、购股权、认购、认股权证或权利(无论目前是否可行使)由母公司发行或授予以收购母公司普通股的任何股份,以收购母公司的任何股本或其他证券;(ii)由母公司发行、授予或订立的尚未行使的证券、文书或义务,可转换为或可转换为母公司普通股的任何股份或其他证券;或(iii)股东权利计划(或类似的计划,通常称为“毒丸”)或根据该合同,母公司有或可能有义务出售或以其他方式发行母公司普通股或母公司任何其他证券。
3.3 SEC备案;财务报表。 
(a) 自2021年1月1日以来,母公司或其任何官员要求向SEC提交或提供的所有声明、报告、时间表、表格和其他文件均已及时提交或提供。截至提交给SEC的时候(或者,如果被本协议日期之前的申请修改或取代,则在该申请日期):(i)母公司自1月1日以来向SEC提交或提供的每份报告、时间表、注册声明、委托书、表格、声明或其他文件,2021(“母SEC报告”)在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯—奥克斯利法案》的适用要求(视属何情况而定);及(ii)证券交易委员会母报告概无任何重大事实的不实陈述,或遗漏陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实,根据他们所做的情况,而不是误导。对于母SEC报告中包含的每份表格10—K年度报告和每份表格10—Q季度报告,
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母公司的执行官和主要财务官已作出所有证明,并且每个证明中包含的声明在所有重要方面截至其日期是准确的。截至本协议之日,SEC工作人员没有就任何母SEC报告发表未解决的意见。在本协议生效之日,据母公司所知,任何母公司SEC报告都不是SEC正在进行的审查的主题。
(b) 综合财务报表(包括任何相关附注和审计师报告)包含或以引用方式纳入母SEC报告中:(i)在所有重大方面均符合SEC已公布的适用于其的规则和法规;(ii)根据在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制,(除非在该等财务报表的附注中指明,或在未经审计的财务报表的情况下,经SEC 10—Q表格允许,及除未经审核财务报表不得载有脚注及须遵守正常及经常年度外─对母公司整体而言不会造成重大金额的终止调整);及(iii)在所有重大方面公平地列报母公司及其合并子公司截至相关日期的合并财务状况,以及母公司及其合并子公司于所涵盖期间的合并经营成果和现金流量从而。根据公认会计原则,任何非母公司实体的人士的财务报表均不要求纳入母公司的合并财务报表。
(c) 母公司维持财务报告内部控制系统(根据《交易法》第13a—15(f)条的定义)符合《交易法》的适用要求,并旨在提供合理保证:(i)交易根据管理层的一般或特定授权执行;(二)会计事项的记录是必要的,以便按照《公认会计原则》编制财务报表并保持资产责任制;(三)只有在管理层的一般或具体授权下才允许查阅资产;及(iv)每隔一段合理的时间,将记录的资产责任与现有资产作比较,并就任何差异采取适当行动。
(d) 自2021年1月1日起,据母公司所知,母公司并无:(i)在财务报告内部控制的设计或运作方面存在任何重大缺陷或重大弱点,而该缺陷或重大弱点合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成不利影响;或(ii)涉及管理层或任何其他在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的雇员的任何欺诈行为。
(e) 母公司根据《交易法》第13a—15条或第15d—15条规定维持披露控制和程序。此类披露控制和程序符合《交易法》的适用要求,旨在确保有关母公司实体的所有重要信息及时告知负责准备母公司向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。
(f) 自2021年1月1日以来,概无母实体订立或实施任何证券化交易或任何根据交易法第S—K条第303项须予披露的“表外安排”。
(G) 此类财务报表所反映的准备金在所有重要方面都是按照公认会计准则确定和建立的,并以一致的方式计算。
3.4没有变化。 在2023年10月31日至本协议日期期间:(a)未对母公司造成任何重大不利影响;及(b)母公司实体未采取任何行动,或授权、批准、承诺、同意或提议采取任何行动,如在交易前期间采取,则根据第4.2(c)条要求获得公司同意。
3.5遵守法律规定。 
(a) 各母公司一直遵守所有适用法律规定,惟合理预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响的不遵守规定除外。除合理预期不会对母公司造成重大不利影响外,自二零二一年一月一日起,
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任何母公司均未收到任何书面通知或据母公司所知,任何政府机构或其他人士发出的关于任何实际或可能违反或未能遵守任何法律要求的其他通信。
(b) 自2021年1月1日以来,概无母公司,以及任何董事、高级管理人员,或据母公司所知,代表任何母公司行事的其他雇员、代理人或第三方,均未违反、共谋违反或协助及教唆违反任何反腐败法,除非合理预期不会对母公司造成重大不利影响。
(c) 无母实体或其任何董事、高级职员或雇员为受制裁人士,亦无母实体位于、组织或居住在受制裁国家,且母实体目前遵守及自2021年1月1日以来一直遵守任何适用制裁,除非合理预期不会对母公司造成重大不利影响。
(d) 自2021年1月1日以来,没有任何母实体违反任何出口管制法出口、再出口或转让任何物品、物品、组件、软件、技术、服务或技术数据,或采取任何其他行为,且各母实体已准备并及时申请并获得并遵守所有许可证、注册和其他授权,用于出口、再出口、根据适用的出口管制法为开展其业务所要求的视为(再)出口、转让或进口,但在每种情况下,合理预期不会对母公司产生重大不利影响的除外。
(e) 目前,以及自2021年1月1日以来,没有任何正式或非正式的诉讼程序,指控,调查或查询待决,预期或据母公司所知,威胁任何母公司实体或其各自的董事,高级职员或雇员违反或潜在违反,或根据任何制裁,反腐败法或出口管制法应受制裁的行为,自2021年1月1日以来,概无母实体向任何政府机构披露任何信息,以确定或表明被收购公司违反或可能违反适用于母实体的任何制裁、反腐败法或出口管制法,或知悉任何可能导致未来调查的情况,除非,在每种情况下,合理预期不会对母公司产生重大不利影响。
(f) 母公司已制定并已实施及执行合理设计的政策、程序及监控措施,以确保在所有重大方面均遵守反腐败法、制裁法及出口管制法。
3.6政府授权。 
(a) 除非合理预期单独或总体不会对母公司造成重大不利影响,(i)母公司实体持有并自2021年1月1日以来一直持有所有政府授权,并已根据适用法律要求提交所有申报,为使母实体能够以目前正在进行的业务方式开展其各自业务所必需的;(ii)所有该等政府授权均有效且完全有效;及(iii)各母实体自2021年1月1日起一直遵守该等政府授权的条款及要求。自2021年1月1日至本协议之日,母公司未收到任何书面通知,或据母公司所知,任何政府机构关于(x)任何实际或可能的重大违反或重大未能遵守任何重大政府授权的任何条款或要求,或(y)任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何重要的政府授权。自二零二一年一月一日起,概无母实体自任何政府机构收取任何重大补助金、奖励或补贴。
(b) 除非合理预期单独或总体不会对母公司产生重大不利影响:(i)母公司持有,并自2021年1月1日以来一直持有所有设施安全许可、人员安全许可和任何其他国家安全许可。
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根据母实体的政府合约(如有)履行所需的授权;及(ii)母实体自2021年1月1日起一直遵守所有适用的国家安全义务及要求。
3.7法律程序;命令。 除非合理预期不会对母公司造成重大不利影响,否则截至本协议日期,没有任何未决法律诉讼程序,也没有任何母公司面临威胁。截至本协议日期,任何母公司均不受任何合理预期会对母公司产生重大不利影响的命令、法令或裁决的约束。
3.8负债。 概无母实体拥有任何性质的负债,惟:(i)母实体资产负债表中所识别的负债;(ii)母实体自母实体资产负债表日期起在日常业务过程中产生的负债;(iii)母实体根据母实体为一方的合约履行义务的负债;(iv)与本协议或根据本协议或与预期交易有关而产生的责任和义务;及(v)合理预期个别或合计不会对母公司造成重大不利影响的责任。
3.9权力;协议的约束性。 母公司和合并子公司各自拥有订立和履行其在本协议项下的义务以及完成预期交易所需的公司权力和授权,但母公司以合并子公司的唯一股东身份采纳本协议。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付,母公司和合并子公司完成预期交易已由母公司和合并子公司的所有必要公司行动正式授权,在每种情况下,DGCL要求的合并证书的备案除外。本协议构成母公司和被合并子公司的合法、有效和有约束力的义务,并根据其条款对母公司和被合并子公司强制执行,但须遵守执行条款。
3.10不违反;同意。 除《证券法》、《交易法》、《DGCL》、《HSR法》、任何外国反垄断法律要求、任何外国投资法和纳斯达克规则以及上市标准要求的任何备案、通知或同意外,无论是本协议的签署、交付或履行,还是合并或任何其他考虑交易的完成,将直接或间接(a)违反、冲突或导致违反任何母公司的公司注册证书、章程或其他章程或组织文件的任何规定;(b)违反、冲突或导致违反,或给予任何政府机构或其他人士质疑合并或任何其他考虑交易的权利,或根据任何法律要求或任何母实体所遵守的任何命令行使任何补救或获得任何救济,(c)违反、违反或导致违反任何条款或要求,或授予任何政府机构撤销、撤销、暂停、取消、终止或修改任何政府授权的权利;(d)违反、冲突或导致违反或违反任何母实体为一方的任何重大合同的任何条款,或赋予任何人士权利:(i)宣布任何重大合同的违约或行使任何补救措施;(ii)加速任何重大合同的到期或履行;或(iii)取消、终止或修改任何重大合同的任何权利、利益、义务或其他条款;(e)导致对任何母公司拥有或使用的任何重大资产施加或产生任何保留权(除许可证外)。或(f)导致任何母实体的任何重大资产转让予任何人士,但就上文“(b)”至“(f)”条款而言,任何该等违反、冲突、违规,单独或总体上不合理预期会对母公司产生重大不利影响的违约、违约或其他事件。除证券法、交易法、DGCL、HSR法、任何外国反垄断法律要求、任何外国投资法和纳斯达克规则以及上市标准可能要求外,母实体过去、现在或将来都没有要求就(x)
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本协议的签署、交付或履行,或(y)完成合并或任何其他考虑交易,除非相关母公司未能提交任何该等备案、发出任何该等通知或获得任何该等同意,合理预期不会对母公司造成重大不利影响。
3.11股票所有权 截至本协议日期,(a)母公司、合并子公司或其各自控制的关联公司均无实益拥有(根据《交易法》第13d—3条使用的术语)公司普通股股份或任何期权、认股权证或其他收购公司普通股股份的权利,以及(b)没有母公司,合并子公司或其各自控制的关联公司在本协议日期之前的三年内“拥有”或已经“拥有”公司15%或以上的股本(定义见DGCL第203条)。
3.12合并子公司的资本化和运营。 截至本协议日期,合并子公司的所有已发行和流通股将在紧接生效时间之前由母公司或母公司直接或间接全资子公司拥有。合并子公司仅为进行预期交易而成立,于本协议日期前并无开展任何重大业务,且除其成立时所产生的资产或任何性质的重大义务外,以及根据本协议、合并及其他预期交易而产生或与之相关的资产或重大义务。
3.13税务问题 除非合理预期个别或合计不会对母公司造成重大不利影响:
(a) (i)母公司及其子公司或代表母公司提交的所有纳税申报表(A)已在适用到期日或之前提交(包括该到期日的任何延长),且(B)真实、正确和完整;以及(ii)母公司及其子公司应承担的所有税款已及时支付或应计(根据公认会计原则);
(b) (i)母公司资产负债表反映了根据公认会计原则为母公司及其各子公司截至其日期的所有实际和或有税务负债设立的准备金,以及(ii)自该日期以来,母公司或其任何子公司均未在其业务正常经营过程中产生税务负债,但与本协议预期的交易有关的除外;
(c) 任何时效期限的延长或放弃或适用于母公司任何税款的任何授权书目前不有效;
(d) (i)没有任何与母公司或其任何子公司负有责任的税务有关的审计、索赔或法律程序悬而未决,或据母公司所知,威胁,并且在每种情况下尚未解决;(ii)任何政府机构没有针对母公司或其任何子公司提出或评估尚未支付的税款的不足;及(iii)在母公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内,任何政府机构从未提出书面申索,说明母公司或其任何子公司在该司法管辖区内须纳税或可能纳税;
(e) 除允许的负担外,不存在与母公司或其任何子公司的任何资产的税收相关的负担;
(f) 在本协议日期之前的两年内,母公司或其任何子公司均未在《守则》第355条和第361条规定的、与《守则》第355条和第361条规定的免税待遇相关的“分销公司”或“受控公司”;
(g) (i)父母或其任何子公司对其他人的税收没有任何责任。(除母公司或其他子公司外)根据财政部法规第1.1502—6条(或任何类似的州、当地或外国法律要求),作为受让人,作为继承人或通过合同,(A)仅在母公司及其任何子公司之间或(B)在正常业务过程中订立的且主要与税收分配或分享或其他无关的协议除外,及(ii)除母公司为共同母公司且仅包括其子公司的集团外,母公司或其任何子公司均未为税务目的的附属、合并或单一集团的成员;
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(h) 母公司及其各子公司一直遵守《守则》第482条以及与转让定价有关的所有类似州、当地和外国税务法律要求(包括保存同期文件和准备所有所需的转让定价报告);
(i) 母公司或其任何子公司均未参与财政部法规第1.6011—4(b)(2)条所指的“上市交易”或任何类似法律要求下的类似交易;
(j) 母公司或其任何子公司均不会因下列原因而被要求或已同意将任何收入项目纳入交易结束后结束的应课税期间的应课税收入中,或从应课税收入中排除任何重大扣除项目:(i)根据守则第481或263A条对会计方法的任何变更(或任何州、当地或外国税务法律要求下的任何可比规定),因交易或事件发生,或所采用的会计方法,在交易结束前;(ii)《守则》第1502条下的《库务条例》所述的递延公司间收益(或任何州、当地或外国税务法律要求的任何类似规定)在交易结束前发生的任何交易;(iii)于收市前在正常业务过程以外发生的任何分期销售或未平仓交易;(iv)于收市前在正常业务过程以外收到的任何预付款项;或(v)于收市前根据守则第367条或第1503(d)条作出的任何选择;
(k) 母公司或其任何子公司均不是任何税务补偿协议、税收分摊协议、税收分摊协议或类似合同的一方或受其约束(i)母公司与其任何子公司之间单独订立的或(ii)在正常业务过程中订立的且主要与税收分摊或分摊无关的协议除外);
(l) 母公司或其任何子公司均未签订《守则》第7121条所述的任何“终止协议”(或任何类似的州、当地或外国法律要求),且母公司或其任何子公司均未要求、已收到或受政府机构的任何书面裁决约束,或与政府机构就任何税收订立任何类似书面协议;及
(m) 母公司及其各子公司已适当且及时地从支付给各母公司联营公司、其过去和现在的供应商、债权人、股东和其他第三方的每笔款项或视为款项中扣除的所有税款和其他扣除款项,并已适当且及时地将该等扣缴款项支付给适当的政府机构,并遵守与该等税款相关的所有报告和记录保留要求。
尽管本协议有任何其他规定,本第3.13节和第3.2(D)、3.3、3.6和3.8节中的每一节仅在与税收有关的范围内,应包含母公司根据本协议第3节关于税收的唯一和排他性陈述和保证。
3.14筹资。 
(a) 母公司已向本公司提交了一份由母公司、美国银行、N.A.、美国银行证券公司,汇丰证券(美国)公司,汇丰银行美国、美国全国协会、香港上海汇丰银行有限公司及摩根大通银行。(连同根据债务承诺函和本协议条款增加的任何融资来源,统称为“融资来源”),根据该协议,融资来源已作出承诺,仅限于其中明确规定的条件及其条款,根据第12条规定,在交易结束之日,提供其中规定的金额,用于资助考虑交易的资金。1.3(债务融资)。母公司还向公司交付了一份与任何融资来源有关的费用信函的副本,(以惯常方式修订,仅掩盖就债务融资应向融资来源支付的费用,"市场弹性"条文和其他经济条款中所包括的比率和数额不会(i)合理预期会对债务融资的可用性产生不利影响,或将债务融资金额减少至低于遵守第3.14(b)条所述规定所需金额
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(ii)施加任何新条件或以其他方式修订、修改或扩大债务融资融资的先决条件,或(iii)延迟或阻止截止日期(前述第(i)、(ii)及(iii)条,统称为“禁止条件”)(任何该等费用函,简称“费用函”)。
(b) 假设债务融资是根据债务承诺函提供资金,当根据债务承诺函提供资金时,债务融资的总净所得款项连同母公司在截止日期可用的所有其他现金来源,将足以支付其在本协议和债务承诺函项下的所有义务,包括支付合并对价,以及母公司、合并子公司或存续公司就合并而应付的拟进行交易的所有成本和开支,以及债务承诺函中拟进行的任何债务偿还或再融资(统称为“融资用途”)。
(c) 截至本协议日期,债务承诺函完全有效,且未在任何方面被撤回、终止或撤销,或修订、重述或以其他方式修改或放弃。债务承诺书是母公司和母公司及其其他各方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对母公司和母公司及其其他各方强制执行,但须遵守可执行性条款。截至本协议日期,除本协议日期有效的债务承诺函中明确规定的情况外,无任何先决条件或其他直接或间接与交易结束时或之前债务融资全部(或任何部分)的融资直接或间接相关。截至本协议之日,无论是否通知、时间流逝或两者兼有,均未发生任何事件或情况,致使母公司或据母公司所知,债务承诺函项下债务承诺函的任何其他方违反、违约或未能满足债务承诺函项下的条件。截至本协议日期,本协议不存在任何与债务融资或债务承诺函直接或间接相关的附带信函或其他协议、合同、安排或谅解,其中包含禁止条件。母公司已全额支付与债务融资相关的所有承诺费和其他费用,要求在本协议日期或之前支付。在本协议的日期,母公司没有,也没有理由,知道任何事实,事件或其他事件使债务承诺函中的任何陈述或保证在任何方面不准确。截至本协议日期,债务承诺函一方的任何人士均未通知母公司(或其任何关联公司或代表)其打算终止债务承诺函项下的任何义务或不提供债务融资。
(d) 自本协议签订之日起,假设根据第6条满足或放弃交易结束的条件,母公司无理由相信,债务承诺函所设想的债务融资的任何条件将不会在截止日期或之前得到满足,或母公司无法在下列日期获得满足融资用途所需的全部债务融资金额。截止日期。
(e) 尽管本协议中有任何相反的规定,母公司和合并子公司承认并同意,其各自在本协议项下的义务不以获得满足融资用途所需金额的债务融资为条件。
3.15偿付能力。 假设(a)第2条中包含的陈述和保证在本协议签订之日是准确的,并且在截止日期将是准确的,如同在截止日期和截止日期作出的那样,(在每种情况下,不考虑所有“重大不利影响”以及限制此类陈述和保证范围的其他重要性和类似限定),(b)满足第6条所载的所有条件,(c)紧接生效时间之前,被收购公司具有偿付能力(在该定义中,以“本公司”和“生效时间之前”取代“母公司”和“结束后”的提述,于紧接完成后,于预期交易生效后,母公司及其子公司(包括存续公司)整体而言,将具偿付能力。如本文所用,“清偿能力”是指,就母公司及其子公司而言,紧接完成后,即:(i)母公司及其子公司的财产(作为一个整体)紧接完成后的公允价值大于
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紧接交易结束后母公司及其子公司的负债总额,包括或有负债,作为一个整体;(ii)紧接交易完成后,母公司及其子公司整体资产的当前公允可售价值不低于支付母公司及其子公司整体可能负债所需的金额,(iii)紧接结束后,母公司及其子公司,作为一个整体,没有超出其到期偿还该等债务和负债的能力的未偿债务或负债;及(iv)紧接完成交易后,母公司及其子公司(作为一个整体)并未从事业务或交易,并且不建议从事母公司及其子公司的财产作为一个整体将构成不合理的小额资本的业务或交易。根据本第3.15条,任何时候或有负债的金额应按交易结束后立即存在的所有事实和情况,很可能成为实际或到期负债的金额计算。
3.16披露。 在S—4表格登记声明根据证券法生效时,母公司或其代表提供的任何信息均不包含任何重大事实的不真实陈述,或遗漏任何需要陈述或作出陈述所必需的重要事实,根据作出这些决定的情况,而不是误导。在向公司股东邮寄委托书/招股说明书时或在公司股东大会召开时,由母公司或代表母公司提供的专门用于纳入委托书/招股说明书的任何信息,(或其任何延期或延期),载有对关键事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所必需的任何关键事实,根据作出这些决定的情况,而不是误导。委托书/招股说明书将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其相关规则和规章,但母公司或合并子公司不就任何被收购公司提供的信息以引用方式纳入或纳入委托书/招股说明书中的声明作出任何声明或保证。
3.17没有其他陈述。 母公司,代表其本身和母公司实体,包括合并子公司,确认:(a)除第2条明确列明的陈述及保证外,在根据第6.2(c)条交付的证书中,本公司或任何其他被收购公司(或任何其他人士)就被收购公司或其与本协议或合并有关的任何业务或运营作出或已作出任何声明或保证;及(b)本公司在第2节及根据第6.2(c)节交付的证书中作出的陈述及保证,取代及排除本公司作出的所有其他陈述及保证,包括任何关于适销性或特定用途适用性的明示或暗示保证,而本公司否认任何其他或暗示的陈述或保证,尽管公司或代表公司向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表交付或披露任何其他信息(包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性声明)。母公司和合并子公司进一步确认,除第2条明确规定的声明和保证外,在根据第6.2(c)条交付的证书中,他们没有依赖或以其他方式诱导:(i)与被收购公司或其与本协议或合并有关的任何业务或运营有关的任何明示或暗示的声明或保证;(ii)向母公司、合并子公司或其各自关联公司或代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、陈述或其他材料或信息;或(iii)任何其他陈述、保证、估计、预测、数据、财务信息、备忘录、陈述或其他材料或信息的准确性或完整性。
第四节公司与母公司的某些约定 
4.1访问和调查。 
(a) 在截止前期间,本公司应,并应促使每个其他被收购公司,并应尽其商业上的合理努力,促使其及其各自的代表:(i)向母公司和母公司的代表提供合理的访问,
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被收购公司的代表、人员、财产和资产,以及与被收购公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件和其他文件和信息;及(ii)向母公司及母公司代表提供与被收购公司有关的现有簿册、记录、纳税申报表、工作文件及其他文件及资料的副本,以及提供该等额外财务资料,有关被收购公司的经营和其他数据和信息,在每种情况下,(A)根据母公司的合理要求,(B)在公司适当人员的监督下,(C)以不合理地干扰被收购公司的日常运营的方式,(D)在合理地与预期交易相关的范围内,以及(E)关于账簿,与被收购公司有关的记录、纳税申报表、工作文件及其他文件及资料、与被收购公司有关的额外财务、营运及其他数据及资料,仅限于该等项目为被收购公司或其任何代表所拥有或控制。在不限制前述规定的一般性的情况下(但受上句的限制),在截止前期间,公司应在合理可行的情况下尽快向母公司提供被收购公司为公司首席执行官或首席财务官编制的所有重要经营和财务报告的副本。尽管有上述规定:(1)本第4.1(a)条中的任何规定均不要求任何被收购公司或其代表向母公司或母公司代表披露任何信息,如果根据公司的合理和善意判断,该披露(v)与称为“项目机场”的战略过程有关,(w)将违反任何适用法律,(x)将危及律师—客户的特权,任何被收购公司拥有的工作产品原则或其他法律特权,(y)根据在本协议日期之前与第三方签订的公司合同中的保密条款被禁止,或(z)将违反清洁团队协议;及(2)如果任何被收购公司没有提供或促使其代表提供依赖本句第(1)款的访问或信息,则公司应在合理切实可行的范围内尽快(在任何情况下,该被收购公司决定不会向其代表提供该等访问或该等信息后的三个工作日内)向家长提供书面通知,说明其拒绝此类访问或此类信息,并说明其理由,并且,对于依赖条款“(1)(w)”、“(1)(x)”而拒绝的任何信息,"(1)(y)"或"(1)(z)"应尽其商业上的合理努力以不违反此类法律、损害此类特权、违反此类公司合同或违反清洁团队协议的方式提供适用信息。
(b) 保密协议(其中第12条和第13条除外)应根据其条款保持完全效力和作用,直至生效时间为止,届时保密协议应自动终止,无需采取进一步行动。被收购公司的所有义务以及母实体在保密协议第12和13条下的义务应在本协议签署和交付时终止。
4.2公司业务和母公司业务的经营。 
(a) 在截止前期间,除非(w)适用法律要求可能要求,(x)经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟),(y)本协议明确要求或(z)公司披露附表第4.2(a)部分规定,公司应,并应促使其他各被收购公司(i)按照与以往惯例一致的正常过程开展业务和运营,以及(ii)采取商业上合理的努力,以基本上保持被收购公司的业务组织完整,保持本公司现任管理人员的服务,并在所有重大方面与所有重要供应商、客户、房东、债权人、许可人、被许可人,与被收购公司有重大业务关系的雇员及其他人士(整体来看)(双方同意,父母根据本协议的任何条款以书面形式明确同意的任何行动,或明确允许的,第4.2(b)条不构成对第4.2(a)条的违反,除非该行为违反了第4.2(b)条。
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(b) 在截止前期间,除非(w)适用法律要求可能要求,(x)经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟),(y)本协议明确要求或(z)公司披露附表第4.2(b)部分规定,公司不得,公司应促使其他被收购公司不:
(i) (A)宣布、累算、拨备、设立记录日期或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票或其他方式)就其股本股份或其他证券进行分派,但本公司任何直接或间接全资附属公司向本公司或其其他全资附属公司宣派、应计、拨备或作出的现金股息或分派除外;(B)将其股本中的任何股份或其他证券质押或设押;(C)修改其股本中的任何股份或其他股权或投票权权益的条款;或(D)购回、赎回或以其他方式重新收购其任何股本股份或其他证券,但(1)根据公司股权计划的条款,(2)公司股权奖励的收购协议或合同,与没收该等奖励有关的公司股权奖励,(3)根据有效的公司期权和公司股权计划的条款,接受作为公司期权行使价的支付的公司普通股股份(4)根据本协议日期有效的适用公司股权奖励或公司EPP的条款,就行使、归属或结算公司股权奖励而产生的预扣税;
(ii) 出售、发行、授予或授权出售、发行或授予:(A)其任何股本或任何其他证券;(B)任何购股权、股票增值权、受限制股票单位、递延股票单位、市场股票单位、表现股票单位、受限制股票奖励或其他以权益为基础的补偿奖励(不论以现金、股票或其他方式支付)、认购、认股权证或获取其任何股本或任何其他证券的权利;或(C)任何可转换为或可转换为其任何股本或任何其他证券的工具(除本公司可以根据其条款在行使或归属、结算或交付股份后发行公司普通股(x),(y)根据本公司ESPP根据其条款或(z)任何被收购公司与另一被收购公司之间的任何交易);
(iii) 除根据任何公司计划或集体谈判协议的条款要求采取的行动外,修改或放弃其根据任何公司股权计划的任何条款或任何合同的任何条款项下的任何权利,或加速根据这些条款项下的任何权利,或以其他方式修改任何尚未偿还的公司股权奖励的任何条款;
(iv) 修改或允许采纳其注册证书或章程或其他章程或组织文件的任何修订,或实施或成为任何清算、解散、重组、资本重组、股份重新分类、股份拆分、反向股份拆分、股份分割或细分、股份合并或类似交易的一方;
(v) 获取(通过合并、合并、业务合并、法律实施、收购股份、其他股权或资产、成立合资企业或其他方式)(A)任何其他实体的股权(在日常业务过程中仅为现金管理或被动投资目的而收购的公开交易实体的股本证券除外)或(B)任何其他实体的任何业务或资产,除非收购是(w)在正常业务过程中与以往惯例一致的供应品或材料,(x)仅在被收购公司与另一被收购公司之间进行的交易,(y)在正常业务过程中,根据与过去惯例一致的非排他性许可证的知识产权,或(z)第4.2(b)(vi)条允许的资本支出(双方理解并同意,在不限制前述规定的情况下,本公司不得且不得允许或促使任何其他被收购公司收购他人的任何业务或资产,无论是通过合并、合并、购买物业或资产(包括股权)或其他方式,如果采取这种行动(在采取这种行动时)合理地期望(1)防止,
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严重拖延或阻碍合并的完成,或(2)导致第6.1(d)条、第6.1(e)条或第6.1(f)条中规定的任何条件在结束日期前未能得到满足(根据第7.1(b)条的规定,该日期可延长);
(vi) 在任何财政年度内作出的任何资本支出或就此承担的任何义务或负债超过公司披露表第4.2(b)(vi)部分中关于该财政年度的金额;
(vii) (A)订立任何合同或受其约束,如果该合同在本协议之日生效,则该合同将构成一项重大合同,(B)在任何重大方面更新、延长、修订或放弃或行使任何重大权利或补救措施,或(C)在每种情况下,自愿终止任何重大合同,在"(A)"、"(B)"和"(C)"条款的每种情况下,但在符合以往惯例的正常业务过程中除外;但本条款"(vii)"不得禁止或限制任何被收购公司订立或续订、延长或修改任何合同,延期或修订实施本第4.2(b)条其他条款明确允许的交易或行动;
(viii)订立、修订公司披露表第4.2(b)(viii)部分所述类型的任何合同或受其约束; 
(ix) (A)从任何其他人获得、租赁或许可任何不动产,或(B)出售或以其他方式处置、租赁或许可任何资产(知识产权除外)价值超过$5,000,000或合计价值超过$10,000,000或任何其他人的不动产(在每种情况下,除(w)本公司在正常业务过程中按照过往惯例出售的过时资产外,(x)任何租约于租约届满时续期,续期期不超过12个月,(y)仅在一家被收购公司与另一家被收购公司之间或之间进行的任何交易;(z)就任何不动产而言,续期或延期自动生效,除非其中一方事先提供不续期或延期意向的通知);
(x) (A)产生或承担任何借款或发行任何债务证券,惟(1)本公司与其任何全资附属公司之间或彼此之间单独欠下的贷款或垫款;(2)在日常业务过程中根据商业信用卡产生的责任及与过往惯例一致;(3)根据信贷协议;或(4)根据信用证、流动资金贷款或正常业务过程中应收账款保理;(B)承担、保证、背书或以其他方式承担责任或负责(不论是直接的、偶然的或以其他方式)为任何其他人的义务,(1)本公司及其全资子公司的义务;或(2)本信贷协议项下的义务除外;(C)向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资或投资,但(1)在正常业务过程中并符合以往惯例而向客户提供信贷;(2)向董事、高级职员及其他雇员提供的垫款,在每种情况下均在日常业务过程中并与以往惯例一致;或(3)本公司附属公司之间或本公司与其附属公司之间的贷款或垫款,以及本公司全资附属公司的出资;(D)抵押、质押或以其他方式设押任何有形或无形资产,或对其产生任何负担,但准许负担除外;或(E)在与过往惯例一致的日常业务过程中,订立任何货币或利率对冲安排、掉期安排或类似安排;
(Xi) (A)除根据任何现有集体谈判协议的条款另有规定外,与任何劳工组织、工会、职工会或类似的雇员代表团体订立任何实质性的集体谈判协议;(B)除根据任何公司计划或集体谈判协议的条款所规定的行动外,设立、采纳、订立、修订或终止任何重大的公司计划(包括雇佣协议或高管薪酬计划、方案、协议或安排、更改控制计划、计划或安排)或将会成为重大公司计划的任何计划、惯例、协议、安排或政策(包括雇佣协议或高管薪酬计划),
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计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更);或(C)除根据任何公司计划或集体谈判协议的条款要求采取的行动外,支付任何奖金、现金奖励付款、利润分享或类似付款,或增加或作出任何承诺,以增加工资、薪金、佣金、附带福利或其他薪酬(包括遣散费,但不包括第4.2(B)(Ii)节所述的基于股权的薪酬,(Y)在正常业务过程中支付或提供的福利和附带福利)的金额,或作出任何新的承诺,以支付任何奖金、现金奖励或利润分享或类似的付款,或增加或作出任何承诺,以增加工资、薪金、佣金、附带福利或其他薪酬(不包括第4.2(B)(Ii)节所述的基于股权的薪酬,(Y)在正常业务过程中根据过去的惯例支付或提供的福利和附带福利,其任何高级职员或其他雇员和(Z)按照以往惯例在正常业务过程中支付或提供给任何高级职员或其他雇员的最低数额);
(Xii) (A)雇用或解雇任何副总裁(M6级)或以上职级的员工(原因除外);或(B)将任何雇员提升至副总裁(M6级)或以上级别,但“(A)”和“(B)”条款中的下列各项除外:(X)填补自本协议签订之日起空缺或在本协议签订之日或之后空出的职位,以及(Y)仅限于该雇员有权获得补偿(现金和股权)以及健康和福利福利,且该补偿(现金和股权)以及健康和福利福利仅限于该雇员有权获得的补偿(现金和股权)以及健康和福利福利;
(Xiii) ,但公认会计原则或其他适用会计准则所要求的除外:(A)在任何重大方面改变其任何会计方法或会计惯例,包括税务方面;或(B)重估或减记其资产总额超过15,000,000美元的任何资产,但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外;
(Xiv) (A)制定、更改、撤销或采用任何重要的税务会计方法或任何重要的税务选择;(B)编制或提交任何与过去做法不符的重要纳税申报表,除非公司应在适用的审查和批准截止日期前至少30天向母公司交付该等纳税申报表的副本(批准不得无理扣留、附加条件或拖延);。(C)修订任何重要的纳税申报表;。(D)就超逾$5,000,000的税款(经合理地预期在同一课税年度变现的任何抵销利益或抵免而减少)的任何申索、争议、通知、审计或评税达成和解或以其他方式妥协,或订立、取消或修改与超逾$5,000,000的税款(经合理地预期在同一课税年度变现的任何抵销利益或抵免减去)有关的任何结束协议或类似协议;(E)要求就超过$5,000,000的税款(经合理预期在同一课税年度变现的任何抵销利益或抵免而减去)作出任何实质裁决、达成协议或提供类似指引;或。(F)交出退还税款的任何实质权利或申索;。
(Xv) (A)启动任何法律程序,但以下情况除外:(1)在正常业务过程中按照以往惯例进行例行收集或反盗版事宜,或(2)根据本协议对母公司或合并子公司提起诉讼;或(B)和解、免除、放弃或妥协任何法律程序,但下列情况除外:(1)在正常业务过程中的例行收集或反盗版事宜并符合以往惯例,(2)和解协议仅规定被收购公司应支付的金额低于5,000,000美元和/或习惯性非贬损条款或保密条款,不涉及任何被收购公司或其任何高级管理人员的任何发现或承认任何不当行为,董事或员工(或当前或未来的关联公司),并包括以被收购公司合理满意的形式和实质释放此类法律程序中的争议索赔,或(3)根据第5.13节达成的和解;
(Xvi) 放弃、没收、不续期、不继续起诉、保护或辩护、允许失效、终止或取消任何重大知识产权;
(Xvii) (A)保留、出售、转让、转让所有权(全部或部分)或以其他方式处置(除许可外)任何公司知识产权;或(B)许可任何材料公司知识产权,但在正常业务过程中按照以往做法授予非独家许可除外:(1)向经销商和分销商(仅为其转售和分销公司产品和
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提供支援和服务),(2)承包商、顾问或其他服务提供者(仅就彼等向被收购公司提供服务而言),(3)向OEM客户或最终用户(仅在向此类OEM客户或最终用户提供或销售任何公司产品时使用公司知识产权),(4)与OEM合作伙伴有关的确保公司产品与该合作伙伴的硬件兼容或与该合作伙伴的软件可互操作;或(5)仅出于评估目的而根据保密或保密协议;
(xviii)在正常业务过程中以外,将持有在美国境外的现金、现金等价物或流动短期或长期投资转移或汇回美国,如果任何重大的美国预扣税或所得税将与该等汇回有关; 
(xix) 加入或批准或采纳任何股东权利计划或“毒丸”协议或类似的收购保护;
(xx) (a)以低于现行保险范围的方式维持重大保险;(b)与本公司的任何关联公司或证券交易委员会颁布的第404条规定的其他人士进行任何交易,或与其订立任何协议、安排或谅解,并根据第404条规定予以披露;或(C)在任何“单一就业场所”(各自定义见《警告法》)实施“工厂关闭”或“大规模裁员”;或
(xxi) 授权、批准、同意、承诺或提议采取本第4.2(b)条第"(i)"至"(xx)"条所述的任何行动。
母公司确认并同意,本第4.2(b)条中的任何内容均不赋予母公司在适用反垄断法意义下控制或指导被收购公司运营的权利。如果本公司希望依据本第4.2(b)条的"(w)"条款采取或允许任何其他被收购公司采取本第4.2(b)条禁止的任何行动,则在采取该行动之前至少两个工作日,公司应向母公司发出书面通知,说明公司打算采取或允许采取此类行动,并说明法律规定。要求采取这种行动的要求。
(c) 在收市前期间,除非(i)适用法律要求可能要求,(ii)经本公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟),(iii)本协议明确要求或(iv)母公司披露计划第4.2(c)部分规定:(A)父母不得宣布、累积、预留、建立记录日期或支付任何股息或分配。(不论以现金、股票或其他方式)就其股本中的任何股份或将其任何股本分割、合并、再分割或重新分类;(B)母公司不得修改其公司注册证书或章程,以可能对公司或其股东产生不利影响的方式,以与母公司及其股东不相称的方式,或以可能对母公司或合并子公司完成合并的能力产生不利影响的方式;(C)母公司不得采取全部或部分清算、解散、破产重组或其他类似重组的计划;及(D)母公司不得,亦不得允许其任何子公司收购另一人的任何重大业务或资产,无论是通过合并,合并,购买财产或资产(包括股权)或其他,如果合理预期采取该等行动(在采取该等行动时)(1)防止、实质性延迟或阻碍合并的完成,或(2)导致第6.1(d)条规定的任何条件,第6.1(e)条或第6.1(f)条未在结束日期前得到满足(根据第7.1(b)条可延长)。如果母公司希望依据前一句的“(i)”条款采取本第4.2(c)条禁止的任何行动,则母公司应至少在采取此类行动前一个工作日向公司发出书面通知,说明母公司打算采取或允许采取此类行动,并明确要求采取此类行动的法律要求。
(d) 在截止前期间,公司和母公司在发现(i)其在本协议中作出的任何陈述或保证,或在母公司的情况下,其或被合并子公司的任何陈述或保证变得不真实或不准确,或(ii)其或在母公司的情况下,其或被合并子公司未能遵守或满足任何契约,
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根据本协议,本公司应遵守或履行的义务或协议,在每种情况下,如果且仅限于该等不真实、不准确或不合格被合理预期会导致第6.2(a)条、第6.2(b)条或第6.2(b)条所述的任何条件,(关于母公司)或第6.3(a)条或第6.3(b)条(关于公司),未能满足。在不限制上述一般性的情况下,在截止前期间,公司应及时书面通知母公司,一旦发现(A)任何重大法律诉讼或重大索赔威胁,(b)对任何被收购公司提起或提出诉讼;(a)因合同或任何其他原因,要求任何人发出书面通知,声称该人同意与合并有关。该人与任何被收购公司之间的协议。
4.3不征求意见。 
(a) 在截止前期间,本公司不得,并应促使其他被收购公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员不得,并应尽其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表不得(在每种情况下)直接或间接:(i)征求、发起、明知地鼓励、协助、诱导或促进作出、提交或公布任何收购建议或收购调查(包括批准任何交易,或批准任何人士(母公司及其关联公司除外)成为“利益股东”,根据DGCL第203条),或采取任何合理预期会导致收购建议书或收购调查的行动;(ii)向任何人士提供或以其他方式提供有关任何被收购公司的任何非公开资料,以供查阅有关或回应收购建议或收购调查;(iii)与任何人士就任何收购建议或收购调查进行讨论或磋商(除通知该人本第4.3(a)条的规定外);(iv)批准、认可或推荐任何收购建议;(v)订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议或类似文件或任何合同,或考虑或合理预期会导致收购交易(第4.3(b)条“(iv)(B)”所述保密协议除外);或(vi)决议或公开提议采取本句“(i)”至“(v)”所述的任何行动。
(b) 尽管第4.3(a)条中有任何相反的规定,但在第4.3(c)条的规定下,在要求公司股东投票通过本协议之前,公司可以向以下各方提供有关被收购公司的非公开信息,并可以与以下各方进行讨论或谈判:任何人(及其代表)回应本公司从或代表本公司收到的未经请求的书面收购建议书,在本协议的日期之后,(i)本公司没有在任何重大方面违反。(或根据第4.3(f)条被视为在任何重大方面违反了第4.3条或第5.2条中规定的任何规定;(ii)本公司董事会在考虑到具有国家认可声誉的独立财务顾问和本公司外部法律顾问的意见后,真诚地确定该收购建议构成或合理预期将导致优先收购;(iii)本公司董事会在考虑本公司外部法律顾问的意见后,真诚地决定,未能采取此类行动将违反董事根据特拉华州适用法律对公司股东的信托义务;(iv)在向该人提供任何该等非公开信息或与该人进行讨论或谈判之前至少24小时,公司(A)向家长书面通知该人的身份,以及公司打算向该人提供非公开信息,或与该人进行讨论或谈判(和他的代表)和(B)从这个人那里得到,并交付一个副本给父母。一份已执行的保密协议,其中包含(1)对所有非信息的使用和披露的习惯性限制,由公司或代表公司向该人士提供的公开书面和口头信息,以及(2)在本协议签署前生效的保密协议条款对公司有利的其他条款(双方理解并同意,(x)仅为本条"(B)"的目的,该保密协议不必包含"暂停"或具有类似效力的其他条款,(y)该保密协议不得禁止公司遵守本第4.3条或第5.2条(e)和(z)条的任何规定;如果该人员和公司有一份目前有效的保密协议,则不需要新的保密协议
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(v)在向该人士提供任何非公开信息之前或同时,本公司将该等非公开信息提供给母公司(在该等非公开信息之前未由本公司向母公司提供的范围内)。
(c) 如果本公司、任何其他被收购公司或任何被收购公司的任何代表在截止前期间的任何时间收到收购建议书或收购问询书,公司应立即(在任何情况下,在收到该收购建议书或收购询问后24小时内)(i)书面通知母公司该收购建议书或收购询问(包括提出或提交该等收购建议书或收购调查的人的身份及其重要条款和条件),以及(ii)向母公司提供本公司或本公司任何代表收到的所有文件和通信的副本,其中列明了本公司的条款和条件,或以其他方式与本公司的任何代表,收购建议或收购调查。公司应在合理的当前基础上,合理地向母公司通报任何此类收购建议书或收购询问书及其任何修改的状况,并应及时,(在任何情况下,不得迟于传送或收到任何通信或通信后24小时)向父母提供任何书面通信或通信副本,或涉及(A)本公司或本公司的任何代表,以及(B)提出或提交与该收购建议或收购调查有关的收购建议或收购调查的人士或该人士的任何代表,另一方面。
(d) 公司应,并应促使其他每一个被收购公司,并应促使其及其各自的董事、管理人员和雇员,并应尽其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止并终止任何现有的征求、鼓励或协助,或与之讨论或谈判,与任何收购建议或收购调查有关的任何人士。及时(在任何情况下,在两个工作日内),公司应(i)要求每名已就其考虑可能的收购建议或收购调查签署保密或类似协议的人士,返还或销毁先前由或代表任何被收购公司提供给该人士的所有保密信息,以及(ii)终止任何第三方(母实体及其代表除外)访问任何实体或电子数据室,该数据室是为响应任何实际或计划的收购建议或收购查询而设立的。
(e) 本公司同意,其不得,并应确保其他被收购公司不会解除或允许解除任何人士,或修订、放弃或允许修订或放弃任何被收购公司作为或成为其中一方或根据任何被收购公司拥有或获取任何权利的任何“暂停”或类似协议或条文的任何条文;但是,如果公司可以解除任何人,或修改或放弃任何"暂停"协议或条款的任何条款,以允许该人提出或修改收购建议,如果(A)公司董事会真诚地决定,在考虑了具有全国知名度的独立财务顾问的意见和公司外部法律顾问的意见后,未能解除该人的协议或条款,或未能修改该协议或放弃该条款,将与董事根据适用特拉华州法律对公司股东的信托义务不一致,及(B)本公司在采取该等行动前至少24小时向母公司发出书面通知,说明本公司打算采取该等行动。
(f) 本公司承认并同意,任何被收购公司的任何代表采取的任何行动,如果由本公司采取,将构成违反本第4.3条或第5.2条规定的任何规定,应被视为构成本公司违反该等规定。
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第5节.缔约方的补充协议 
5.1注册声明;委托书/招股说明书。 
(a) 公司(在母公司的合理合作下)应在本协议日期后尽快准备一份双方均可接受的委托书/招股说明书(作为表格S—4注册声明的一部分),和家长(在公司的合理合作下)应在本协议签订日期后尽可能迅速地准备并向SEC提交S—4表格注册声明,其中将包括委托书/招股说明书。每一方应与另一方合作编制委托书/招股说明书和表格S—4登记声明及其任何修订或补充(并审查SEC或其工作人员对委托书/招股说明书、表格S—4注册声明或其任何修订或补充的任何意见),并应真诚地考虑另一方提出的所有合理意见,在提交之前。母公司和本公司应尽其合理的最大努力:(i)使表格S—4注册声明和委托书/招股说明书符合SEC颁布的适用表格、规则和法规;(ii)及时通知另一方,就SEC或其工作人员的任何评论相互合作,并迅速回应SEC或其工作人员的任何评论;及(iii)在提交给SEC后,尽快根据证券法宣布S—4表格登记声明生效。公司应尽合理的最大努力,在S—4表格登记声明根据《证券法》宣布生效后,尽快将委托书/招股说明书邮寄给公司的股东。每一方应迅速向另一方提供另一方要求或合理要求的与任何该等行动以及准备、存档和分发表格S—4注册声明书和委托书/招股说明书有关的所有信息。此外,本公司应尽其合理最大努力:(A)提供被收购公司的中期财务报表(包括脚注)根据《证券法》的规定,必须包括在表格S—4注册报表中,并已由公司的独立注册会计师事务所审阅;(B)提供管理层对中期和年度合并财务报表的讨论和分析;(c)使公司的独立注册会计师事务所同意纳入或引用的方式纳入S—4表格登记表中的公司年度经审计合并财务报表的审计报告;(d)提供根据证券法的要求编制有关公司的选定财务数据所需的信息;及(E)提供有关本公司的必要信息,使母公司和本公司能够编制所需的备考财务报表和相关脚注,在每种情况下,在允许母公司编制表格S—4登记声明的合理必要范围内。
(b) 如果本公司或母公司获悉任何应在表格S—4注册声明或委托书/招股说明书的修订或补充中披露的信息,则该方应:(i)及时通知另一方;(二)提供另一方(及其律师)有合理机会审阅及评论表格S—4注册声明书或委托书的任何修订或补充/(iii)在提交给SEC之前,立即向另一方提供该等修订或补充的副本;以及(iv)如果邮寄是适当的,合作邮寄该等修订或补充给公司股东。
(c) 在生效时间之前,母公司和公司应尽各自合理的最大努力采取证券法规定的所有其他行动(以及SEC据此颁布的规则和条例),交易法(以及SEC据此颁布的规则和条例)或任何适用的国家证券或“蓝天”法(及据此颁布的规则和条例)与合并中拟发行的母普通股的发行、交换和上市有关,除非父母不需要有资格在任何司法管辖区做生意,否则父母不需要有资格在其现在不具备这样的资格,或提交一般同意服务,任何司法管辖区的程序。
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5.2公司股东大会。 
(A) 本公司:(I)应根据所有适用的法律要求采取一切必要行动,召集、通知和召开公司普通股持有人会议(“公司股东大会”),以便在本协议日期后合理可行的情况下尽快就通过本协议的提议进行表决(但在任何情况下不得迟于S-4登记声明根据证券法宣布生效后45天);(Ii)应在本公司股东大会上向该等股东提交该等建议,除非本公司董事会已根据第5.2(E)条对本公司董事会建议作出更改,否则应尽其合理努力在本公司股东大会前向该等股东征集支持该建议的委托书;及(Iii)未经母公司事先书面同意,不得在本公司股东大会上向该等股东提交任何其他建议(有关合并相关补偿的咨询投票及有关本公司股东大会延期的惯常建议除外)。本公司在与母公司协商后,应为有权在公司股东大会上通知和表决的人士设定一个记录日期,未经母公司事先书面同意,不得更改该记录日期。本公司应确保征求的所有与公司股东大会有关的委托书均符合所有适用的法律要求。公司应及时向母公司提供关于委托书征集结果的合理详细的定期更新(包括在公司股东大会召开前最后七天内及时提供每日投票报告)。
(B) ,尽管本协议有任何相反规定:(I)未经母公司事先书面同意,公司不得推迟或延期公司股东大会,但以下情况除外:(A)为确保适用法律规定要求对委托书/招股说明书的任何补充或修订向公司股东适当披露,或(B)为获得法定人数,在以下情况下,公司不得推迟或推迟公司股东大会,代表(亲自或委托代表)的公司普通股股份不足以构成在公司股东大会上开展业务所需的法定人数;(Ii)本公司(A)可将本公司股东大会延期或延期最多三次,每次最多为期10天;及(B)如母公司要求延期或延期,则本公司股东大会应延期或延期最多三次,每次最多为期10天,以允许征集更多代表委任代表以通过本协议;及(Iii)本公司可按需要推迟或延期本公司股东大会,以完成第5.2(E)条所述的通知和谈判期,外加一个营业日。在符合第5.2(E)条的规定下,公司应在任何此类延期或延期期间尽其合理的最大努力,在合理可行的情况下尽快征集和获得有利于通过本协议的委托书。
(C) 在符合第5.2(E)节的规定下,委托书/招股说明书应包括一份声明,表明公司董事会一致:(I)确定本协议和合并对公司及其股东是明智和公平的,并符合公司及其股东的最佳利益;(Ii)根据DGCL的要求批准了本协议和预期的交易,包括合并;及(Iii)建议本公司股东于本公司股东大会上表决通过本协议(上文第(I)款所述的一致决定及上文第(Iii)款所述的一致推荐统称为“公司董事会推荐”)。公司应尽其合理的最大努力确保委托书/招股说明书包含第2.24节提到的Qatalyst的意见。
(D) 除第5.2(E)节另有规定外,公司董事会及其任何委员会均不得:(I)以不利于母公司的方式撤回或修改,或允许以不利于母公司的方式撤回或修改公司董事会的建议(应理解并同意,如果公司董事会的建议不再一致,则公司董事会将被视为以不利于母公司的方式修改了公司的建议);(Ii)建议批准、接受或采纳,或批准、认可、接受或采用任何收购建议;(Iii)批准或建议,或安排或
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允许任何被收购公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他与收购交易有关或预期或将导致收购交易的类似文件或合同,但第4.3(B)条第(4)(B)款所述的保密协议除外;或(Iv)决议、同意或公开提议,或允许任何被收购公司或任何被收购公司的任何代表同意或公开提议采取本第5.2(D)条所述的任何行动。
(E) ,即使第5.2(D)节中有任何相反规定,在本协议获得所需的公司股东投票通过之前的任何时间:
(i) 公司董事会可以撤回或修改公司董事会建议和/或促使公司终止本协议,如果:(a)在本协议日期后,公司收到未经请求的、善意的书面收购建议,并且没有撤回;(B)该收购建议并非因在任何重大方面违反第4.3条或本第5.2条的任何规定而导致;(C)公司董事会在考虑了具有国家知名度的独立财务顾问的意见和公司外部法律顾问的意见后,真诚地决定,该收购建议构成优先收购;(D)公司董事会在考虑到公司外部法律顾问的意见后,善意地确定,鉴于该优先要约,未能撤回或修改公司董事会建议或未能根据第7.1(g)条终止本协议,将与董事根据适用特拉华州法律对公司股东的信托义务不一致;(E)在撤回或修改公司董事会建议书之前不少于120小时,公司董事会向母公司发出书面通知。(a "建议变更通知")(1)说明本公司已收到一份优先要约,该要约并非因在任何重大方面违反第4.3条、本第5.2条的任何规定而导致,(二)说明公司董事会拟撤回或修改公司董事会建议的;(并描述对公司董事会建议的任何有意修改)和/或有意根据第7.1(g)条终止本协议以接受该优先要约,(3)具体说明该优先要约的重要条款和条件,(4)附上与该优先要约有关的任何合同的最新和最完整的草稿副本;(F)在家长收到该建议变更通知后的120小时内,公司董事会没有撤回或修改公司董事会建议,公司没有试图根据第7.1(g)条终止本协议;(G)在该120小时期间内,本公司委聘(在母公司要求的范围内)与母公司真诚协商,以这样的方式修订本协议,即未能撤回或修改公司董事会建议或未能根据第7.1(g)条终止本协议,为接受该优先收购要约不会与董事根据特拉华州适用法律对公司股东的信托义务相抵触;(H)在撤回或修改公司董事会建议时,公司董事会真诚地决定,在考虑到具有全国知名声誉的独立财务顾问的意见和公司外部法律顾问的意见后,未能撤回或修改公司董事会建议或未能根据第7.1(g)条终止本协议以接受该优先要约将与公司的受托义务不一致,公司董事会根据适用的特拉华州法律,根据该优先要约向公司股东提出;但是,在作出该决定时,公司董事会有义务考虑母公司因上述“(G)”条款要求的协商或其他原因而提出的对本协议条款的任何变更;或
(ii) 公司董事会可以撤回或修改公司董事会建议,如果:(A)在本协议日期后发生与被收购公司有关并对被收购公司重要的事件、发展或情况变化,被视为一个
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整个(但不涉及(x)任何收购建议或(y)任何母公司普通股或任何其他证券的股价或交易量的变化,任何母公司的信用评级发生任何变化,或母公司未能达到内部或证券分析师公布的盈利或收入预测),且公司不知道且无法合理预见,董事会在本协议的日期。(或如已知,其重大后果未知,且截至本协议之日,公司董事会无法合理预见),该事件、事态发展或情况变化,或其任何重大后果,在本协议通过之前,公司股东投票被告知公司董事会。(任何该等事件、发展或情况改变称为"情况改变");(B)本公司董事会在考虑了具有国家知名度的独立财务顾问的意见和本公司外部法律顾问的意见后,真诚地决定,鉴于情况的变化,未能撤回或修改公司董事会建议将违反董事会根据适用特拉华州法律对公司股东的信托义务;(C)在撤回或修改公司董事会建议书之前至少120小时,公司董事会向母公司发出书面通知(1)说明情况发生变化,(二)说明其打算根据情况的变化撤回或修改公司董事会建议书,并说明任何打算修改公司董事会建议书及(3)载有有关情况改变的合理详细描述;(D)在该120小时期间内,本公司委聘(在母公司要求的范围内)与母公司真诚协商,以修改本协议的方式,使未能撤回或修改公司董事会建议不会与董事对公司的受托义务相抵触。根据适用的特拉华州法律,根据这种情况的变化,及(E)在撤回或修改公司董事会建议时,公司董事会在考虑到具有国家知名度的独立财务顾问的意见和公司外部法律顾问的意见后,真诚地决定,鉴于情况的变化,未能撤回或修改公司董事会建议将违反公司董事会根据适用的特拉华州法律对公司股东的信托义务;但前提是,在作出这样的决定时,公司董事会有义务考虑母公司因上述“(D)”条款要求的协商或其他原因而提出的对本协议条款的任何变更。
就本第5.2(e)条"(i)"而言,与优先收购有关的应付代价形式或金额的任何变更,以及优先收购条款的任何其他重大变更,将被视为新的优先收购,需要新的推荐变更通知和新的提前通知期,但根据本第5.2(e)条"(i)(E)"条款对优先要约的任何此类变更适用的提前通知期应为72小时而非120小时。公司应确保公司董事会建议的任何撤回或修改不会导致特拉华州或任何其他州的任何收购法规适用于本协议或任何预期交易。
(f) 本第5.2条中的任何内容均不得禁止公司:(i)采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的第14d—9条或第14e—2(a)条或第1012(a)条规定的头寸;或(ii)向其股东作出任何披露,如果公司董事会真诚地作出决定,在考虑了公司外部法律顾问的建议后,不这样做将违反董事根据适用的特拉华州法律对公司股东的信托义务;但前提是第5.2条(f)款不应被视为允许公司,公司董事会撤回公司董事会建议,或以不利于母公司的方式修改公司董事会建议,或采取任何行动,第5.2(d)条的“(ii)”或“(iv)”条,除非公司撤回或修改
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委员会建议,在第5.2(e)节允许的范围内(双方理解并同意,本第5.2(f)节所述类型的任何披露,但《交易法》第14d—9(f)节所述类型的"停止、查看和收听"通信或类似通信除外,公司董事会的建议应被视为撤回公司董事会建议或以不利于母公司的方式修改公司董事会建议,除非公司,公司董事会公开并一致重申公司董事会在此类披露中的建议)。
(g) (i)公司董事会认为收购建议构成或合理预期将导致优先收购要约;(ii)根据第5.2(e)(i)条的“(E)”项向母公司提交推荐变更通知;(iii)根据第5.2(e)条的“(C)”项向母公司提交书面通知;(iv)公开披露上述第(i)款、第(ii)款或第(iii)款所述的任何行动,如果该等披露是适用法律要求所要求的,只要任何该等披露(A)包括明确重申公司董事会建议,而不作任何修订、撤回、变更,(B)不包括任何构成且不以其他方式构成撤回公司董事会建议或以不利于母公司的方式修改公司董事会建议的声明;或(v)根据《交易法》颁布的第14d—9(f)条向公司股东进行习惯性的“停止、观看和收听”通信。
(h) 在公司根据第7.1(g)条终止本协议的权利的前提下,公司根据第5.2(a)条要求召开、通知和召开公司股东大会的义务不应受到任何优先要约或其他收购建议的制定、开始、披露、公告或提交的限制或其他影响,因情况的任何变化或因公司董事会建议的任何撤回或修改。在不限制前述规定的一般性的情况下,公司同意,除非本协议根据第7.1条终止,否则公司不得提交任何收购建议书供股东投票表决。
5.3公司股权奖励的处理。 
(a) 在生效时间,由于合并,且在任何人士没有采取任何行动的情况下,每项已归属或未归属的价内期权,并由紧接生效时间之前不再是被收购公司的雇员或其他服务提供者的人士持有,(每一个,一个指定的选择权)将取消和消灭,其持有人将有权收到。(除适用的预扣税或其他税款外,或适用法律要求要求预扣的其他金额)现金金额等于(i)受该特定选择权约束的公司普通股股份总数,乘以(ii)(A)股权奖励现金对价金额超过(B)受该特定选择权约束的公司普通股每股行使价的差额。在生效时间后,任何该等取消的指定期权应使该等指定期权的前持有人仅有权获得本第5.3(a)条所述的付款,该付款应由存续公司在生效时间后10个工作日内支付。
(b) 在生效时间,由于合并且没有任何人采取任何行动,每个公司期权(不包括(x)指定购股权或(y)由紧接生效时间前不再是被收购公司的雇员或其他服务提供者的人士持有的价外购股权),不论已归属或未归属,由母公司承担,并转换为购买期权,其条款和条件与该公司期权项下适用的相同,母公司普通股的股份数量(向下舍入至最接近的全部股份)等于(i)受该公司期权约束的公司普通股股份数量,乘以(ii)转换比率,按每股母普通股行使价(向上舍入至最接近的整数分)等于(A)受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价除以所得商,
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(B)转换比率(每项假设的公司期权,经如此调整后,称为“转换期权”);但在生效时间后,每项公司股权计划和每项奖励协议中所有提及“公司”之处应被视为对母公司的提及。本第5.3(b)条所述之已转换购股权之假设及转换,在每种情况下均应以拟符合守则第409A条之方式进行。
(c) 于生效时间,由于合并且任何人士不采取任何行动,于紧接生效时间前不再是被收购公司的雇员或其他服务提供者的人士所持有的每项价外购股权将被取消及消灭,且无代价。
(d) 于生效时间,由于合并且在任何人士不采取任何行动的情况下,各本公司受限制股份单位于紧接生效时间前尚未行使及未归属且并非指定受限制股份单位的公司受限制股份单位,应转换为该数目的母公司受限制股份单位,并四舍五入至最接近的整股股份,相等于(i)受该公司受限制股份单位约束的公司普通股股份数目的乘积(并且,对于公司PSU,该公司普通股股份的数量应基于在以下情况下达到的适用绩效指标:(x)在生效时间之前的正常过程中失效的绩效期间的实际绩效水平,或(y)对于其他公司PSU,目标或实际绩效水平中的较高者,本公司董事会或其委员会在紧接生效时间前厘定的任何应计但未付股息等值),乘以(ii)兑换比率(每个该等假设公司受限制单位,经如此调整,称为“已转换受限制单位”)。根据本第5.3(d)条发行的任何经转换的受限制股份单位应遵守生效时间前适用于该公司受限制股份单位的相同条款和条件;但是,条件是:(A)每个公司股权计划和每个奖励协议中对“公司”的所有提及应被视为对母公司的提及;(B)在该公司RSU是公司PSU的范围内,适用于该公司PSU的性能指标在生效时间后不适用。
(e) 在生效时间,由于合并,且任何人士不采取任何行动,紧接生效时间之前尚未行使的每个特定受限制股份单位(无论已归属或未归属)应被取消和消灭,其持有人应有权收取(除适用的预扣税或其他税费外,(x)根据第1.5(a)(iii)条规定的合并对价以与公司普通股发行在外的股份相同的条款和条件,以及(y)现金金额等于每个特定受限制单位的任何应计但未付股息等值;但前提是公司普通股的股份数量应根据实现适用业绩确定,(x)在生效时间之前正常过程中失效的绩效期间的实际绩效水平或(y)对于彼此而言,该等公司PSU的目标绩效水平或实际绩效水平中较高者,由公司董事会或其委员会在紧接生效时间之前确定。存续公司应在生效时间后10个工作日内支付根据本第5.3(e)条支付的合并对价;但如果在该时间内或该日期的任何付款将触发第409A条下的税款或罚款,则该付款应在付款不会触发该税款或罚款的最早日期支付;此外,尽管有上述规定,关于授予公司董事会非雇员成员的任何特定RSU,该特定RSU构成受第409A条约束的不合格递延补偿,并且公司在生效时间之前确定不符合根据财政部法规第1.409A—3(j)条终止的条件(4)(ix)(B),该等付款将在适用公司股权计划允许的最早时间内支付,且不会触发第409A条下的税款或罚款。根据本第5.3(e)条,就特定受限制单位的应付合并对价而需预扣的税款总额,应首先用于减少母公司普通股股份中应付的合并对价总额,然后,仅当预扣金额超过该股票部分时,以减少合并对价中以现金支付的部分(如有)。母股股份数,以母股股份于收市日之收市价为准。
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(f) 如果父母在生效时间之前书面要求,截至生效时间,根据任何公司股权计划仍可供发行的公司普通股股份,(或父母要求的任何部分)(“剩余股份”)第一百二十二条股东大会的股东大会,应当在股东大会上以股东大会的名义向股东大会提交股东大会的报告。比率(母公司普通股的股份,“假设股份”)。
(G) 在生效时间之前,母公司和公司应采取一切合理必要的行动,以实施本第5.3节中规定的规定;但是,在紧接生效时间之前,不要求采取任何不可撤销的行动。母公司应在合理可行范围内尽快,但在任何情况下不得迟于有效时间后五(5)个工作日,就可发行的母公司普通股股份提交S-8表格(或任何后续表格)的登记说明书,该等股份均符合资格在S-8表格上登记,并应尽商业上合理的努力维持该登记说明书的效力(以及维持招股章程或其中所载招股章程的当前状态),只要按照本协议假设的经转换期权及经转换RSU仍未清偿。公司应协助母公司准备注册说明书,并向母公司提供母公司合理要求的所有信息。
5.4ESPP公司的 待遇。于本协议日期后,本公司应在切实可行范围内尽快采取一切必要行动,以规定:(A)自本协议日期起不得根据本公司ESPP开始新的要约期(或类似期间);(B)截至本协议日期的本公司ESPP参与者不得增加其在本协议日期生效的本公司ESPP下的工资扣减;及(C)新参与者不得在本协议日期后开始参与本公司ESPP。在生效时间之前,本公司应采取必要的行动:(I)使截至本协议日期正在进行的任何要约期(或可购买股票的类似期间)成为本公司特别提款期下的最终要约期,并在有效时间发生之日前五个工作日内终止;(Ii)按比例进行任何必要的调整,以反映缩短的要约期(或类似期间),但在其他情况下,将该缩短的要约期(或类似期间)视为本公司特别提款期项下的完全有效和完整的要约期;(Iii)促使每名参与者根据本公司股东特别提款权(“本公司股东特别提款权”)当时尚未行使的股份购买权于不迟于生效日期(该日期,“最终行使日期”)前两个营业日行使;及(Iv)于生效时间当日终止本公司股东特别提款权(“本公司股东特别提款权权利”)。于最终行使日期,根据本公司特别提款权计划,于该日在本公司特别提款权计划下为每名参与者设立的相关累积工资扣缴账户内记入本公司特别提款权项下的资金,将根据本公司特别提款权计划(根据本第5.4节修订)的条款,用于购买公司普通股股份,而在紧接生效日期前根据本条款购入的每股股份,将于生效时间注销,并根据第1.5(A)(Iii)条转换为收取合并对价的权利,但须预扣任何适用的所得税及就业预扣税。每名参与者于紧接生效时间前于本公司ESPP下的任何累积供款,如未根据本公司ESPP(经本第5.4节修订)的条款及条件用于购买股份,应于最后行使日期后在切实可行范围内尽快退还予该参与者(不计利息)。在最终行使日期之后,不得根据公司ESPP授予或行使进一步的公司ESPP权利。公司应根据公司员工持股计划的条款,及时通知参与者最终行权日期的确定和公司员工持股计划的终止。
5.5. 员工福利和员工事务。
(A)在自结束日起至结束日一周年止的期间内(“续行期”),在符合适用法律要求的前提下, 、母公司、尚存的公司或其各自
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关联公司应向每一名连续雇员提供(I)每名连续雇员的总目标现金补偿(定义为基本工资或年化基本工资,加上目标年度现金奖励机会),该总额不低于紧接关闭前向该连续雇员提供的总目标现金补偿,以及(Ii)与向类似情况的母公司员工提供的退休、健康和福利福利总额基本相似。
(B)在持续期间内,母公司须向每名在该期间被终止雇用的连续雇员提供遣散费及福利,或应安排尚存公司或其各自的任何联属公司向每名在该期间被终止雇佣的连续雇员提供遣散费及福利,而该等遣散费及福利不低于该继续雇员根据被收购公司赞助或维持的任何适用的遣散费计划、政策、实务或安排(如公司披露附表第2.16(F)部所列,或根据公司披露时间表第4.2(B)(Xi)部所准许的其他方式)于终止雇佣时有资格领取的遣散费及福利。
(C) 截至截止日期,母公司、尚存公司或其各自的一家关联公司将尽商业上合理的努力,根据母公司、尚存公司或其关联公司建立或维持的每一项员工福利计划、计划或安排,向每一名连续雇员提供该等连续雇员在截止日期后可能有资格参与的各项福利计划、计划或安排(“结算后计划”)。有资格参加并在截止日期前的任何时间为尚存的公司或其任何子公司提供全部或部分服务(但不是为了固定收益养老金计划下的福利累算)的抵免,前提是此类服务在紧接截止日期之前的类似公司计划下被考虑在内;但如该等先前服务会导致任何该等连续雇员的利益重叠,则不得考虑该等先前的服务。
(D) 就向任何继续受雇的雇员提供医疗、牙科、处方药及/或视力福利的每项收工后计划而言,母公司应或应安排尚存公司或其一间附属公司作出商业上合理的努力,以使(I)为该继续受雇雇员及其受保障的受抚养人免除所有先前已存在的状况、保险要求的证据、工作中积极工作的要求及该等收工后计划的等待期,但任何此等豁免或要求在紧接截止日期前根据类似的公司计划已获豁免或不适用的范围内,并在符合结算后计划及(Ii)该等持续雇员在结算日期之前的结账日期前已支付的共付款项及应付的免赔额方面,根据该等结算后计划获给予信贷。
(E) 除受补偿人(在其根据第5.6条规定的权利范围内)外,任何公司联营公司均不得被视为本协议的第三方受益人。第5.5节中的任何内容均不限制第8.8节的效力。
(F) ,除非母公司在截止日期前至少五个工作日以书面形式提出要求,否则本公司应采取(或促使采取)一切合理必要或适当的行动,以终止任何包含符合守则第401(K)节规定资格的现金或递延安排的公司计划(“公司401(K)计划”),并于截止日期前一天生效。如果公司被要求终止任何公司401(K)计划,公司应在截止日期前向母公司提供书面证据,证明公司董事会通过了授权终止该公司401(K)计划的决议(其形式和实质应事先得到母公司的审查和批准),并不迟于截止日期的前一天生效。在这种情况下,在截止日期之前和之后(如适用),公司和母公司应采取商业上合理的努力,采取可能需要的任何和所有行动,包括修改由母公司或其子公司之一维持的符合美国税收条件的固定缴款计划(每个,即母公司401(K)计划),允许每名连续雇员以现金或票据(代表本公司401(K)计划的计划贷款)作出“合资格展期分配”(“守则”第402(C)(4)节所指)的展期供款,款额相等于
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可从该公司401(K)计划分配给该连续员工的帐户余额,该帐户余额可分配给相应的母公司401(K)计划。如果公司401(K)计划按本文所述终止,则继续员工有资格在截止日期或之后在合理可行的情况下尽快参加母公司401(K)计划。如果根据第5.5(F)条终止的任何公司401(K)计划信托的资产分配被合理预期将导致或导致清算费、退保费或其他费用将被征收到该公司401(K)计划的任何参与者或受益人的账户或公司或任何参与雇主的账户上,则公司应真诚地估计该等费用或其他费用的金额,并在截止日期至少三个工作日前以书面形式向母公司提供该金额的估计。
(g) 如果任何雇员、工会、工会或其他雇员代表的信息、通知或咨询要求是由适用法律要求针对任何考虑交易施加的,公司和母公司应真诚合作,以确保在生效时间之前在所有重大方面遵守该等信息、通知或咨询要求。在向被收购公司的任何雇员发出任何广泛的通知或通信之前,各方应提供,并应促使其各自的子公司和代表提供所有广泛的雇员通知或通信材料(包括网站发布)拟提供予被收购公司雇员,并与雇员的雇佣条款或条件有关,包括结束后的薪酬或福利事宜(以下简称“员工通信”),供其事先审阅,审阅方应有权就任何此类通知或通信及时提供合理的意见,并将其视为善意。上述规定不适用于任何员工通信,只要其中所载陈述的实质内容在所有重大方面与本公司或母公司在另一方事先审阅后所作的先前员工通信一致。
5.6管理人员和董事的赔偿。 
(a) 自生效时间至生效时间六周年,母公司应使存续公司开脱、赔偿并保持其免受损害。(并应促使存续公司预付发生的费用),(i)在适用法律允许的最大范围内,以及(ii)根据本协议日期生效的与任何被收购公司签订的任何赔偿协议,任何被收购公司的每名现任和前任董事和高级管理人员(统称“弥偿人”)支付任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或与任何索赔、诉讼、诉讼或调查有关的责任,无论是民事、刑事、行政或调查,因该等弥偿人作为任何被收购公司的董事或高级管理人员的服务或该等弥偿人应任何被收购公司在生效时间或之前的要求提供的服务而产生或与之相关的,无论其在生效时间之前、之时或之后提出或提出,包括关于(A)合并和其他考虑交易以及(B)执行本第5.6条的行动。
(b) 根据公司或适用的被收购公司的注册证书的规定,任何被收购公司为补偿人在生效时间之前作为董事和高级管理人员的作为和不作为而获得补偿、开脱和预付款以及补偿费用的所有权利,章程或其他类似的组织文件(自本协议之日起生效)以及被收购公司与该等弥偿人之间的弥偿协议中的规定,(自本协议之日起生效),将在合并后继续有效,并继续完全有效。(在根据适用法律并符合适用法律的范围内)自合并生效之日起六年内,幸存的公司及其子公司将(且母公司将促使存续公司及其子公司)在所有方面尊重并履行被收购公司在该等赔偿权利方面的义务,开脱、预支和报销费用。尽管有任何相反的规定,如果任何赔偿人在六周年或之前通知父母,
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如果赔偿人打算根据本第5.6条寻求赔偿的事项的有效时间,则本第5.6条的规定应继续对该事项有效,直至与此相关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和程序得到最终处置。
(C)从生效时间发生之日起至该日期六周年为止,母公司应促使尚存的公司,就其在生效时间之前作为董事和高级管理人员的作为和不作为,为受保障人员的利益,维持公司在本协议之日以母公司可获得的形式维持的董事和高级管理人员责任保险的现有保单(“现有D&O保单”),但:(I)母公司可取代现有的D&O保单,在任何情况下,保险范围总体上不低于被收购公司的现行保单;及(Ii)母公司将无须为现有D&O保单(或任何替代保单)支付超过在本协议日期前就现有D&O保单所支付的最近年度保费的300%的年度保费(“最高保费”)。如果现有D&O保单(或其任何替代保单)未来的任何年度保费合计超过最高保费,则母公司可将该现有D&O保单(或其任何替代保单)的承保金额减少至与最高保费相等的保费所能获得的承保金额。母公司应促使尚存的公司,或在生效时间之前,公司有权在现有的D&O保单上购买预付的、不可取消的“尾部”保单,期限为自截止日期起六(6)年的索赔报告或发现期间,并以不低于现有D&O保单的条款和条件的其他条款和条件;但是,尚存的公司没有义务,并且公司不得(未经母公司事先书面同意)为该“尾部”保单支出超过最高保费的金额。如果购买了这种“尾部”保单,母公司应促使尚存的公司维持该“尾部”保单的全部效力和效力,以代替根据本条款第5.6(C)条第一句规定的所有其他义务。
(D) 本第5.6条的规定是为了本第5.6条的第三方受益人的利益,并可由每一受补偿人在生效时间后强制执行。
(E)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何人合并或合并,且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人,则在每种情况下,应作出适当的拨备,使母公司或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担本节第5.6节规定的权利和义务。
5.7. 监管审批及相关事宜。
(A) 母公司及本公司的每一方应尽其合理的最大努力,在本协议日期后,尽快及合宜地向任何政府机构提交有关合并及其他拟进行的交易的所有通知、报告及其他文件,并迅速提交任何该等政府机构所要求的任何额外资料。在不限制前述一般性的情况下:(I)公司和母公司应:(A)(1)在本协议日期后10个工作日内,根据《高铁法案》提交适当的通知和报告表,(2)准备、提交和提交根据母公司披露时间表第5.7(A)部分所述司法管辖区内任何适用的外国反垄断或竞争法律或法规所要求的通知、报告和其他文件(或,如果适当,文件草稿),尽快在合理可行和可取的情况下,以及(3)在本协议日期后立即准备,提交和提交(X)母公司披露时间表第5.7(A)部分规定的司法管辖区内任何适用的外国投资法和(Y)NISPOM规则所要求的通知、报告和其他文件(包括根据NISPOM规则向DCSA和任何其他公认的安全机构发出的通知),在每种情况下,与合并和其他预期交易相关;及(B)在切实可行范围内尽快回应(1)任何
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从FTC或DOJ收到的关于额外信息或文件的查询或请求,以及(2)从任何州总检察长、外国反垄断机构或其他政府机构收到的与反垄断、外国直接投资、安全审查或相关事项有关的任何查询或请求;以及(ii)除非母公司另有决定:(A)公司和母公司应(1)立即在请求机构声称或试图声称对合并或任何其他考虑交易的管辖权,或要求、要求或试图要求提交与合并或任何其他考虑交易有关的备案或提交后(且无论如何在10个工作日内),双方真诚地协商,以确定是否需要进行此类备案,如果母公司确定需要进行此类备案以完成合并或任何其他考虑交易,则提交并提交(按照每项可能适用的法律规定或要求当局声称适用的法律规定)所有通知,在每种情况下,在母公司作出该等决定后,该等请求机构要求或要求提交的报告和其他文件;及(2)在切实可行范围内尽快回应该要求当局提出的任何查询或要求,及(B)如已按照上文"(ii)(A)(1)"条向任何要求当局提交存档或呈件,(1)任何政府授权或其他同意,根据由该请求机关管理或以其他方式与该请求机关的权力或责任有关的任何法律要求,声称所要求的任何政府授权或其他同意,被视为包含在母公司披露计划第5.7(a)部分中,以及(2)被视为为第5.7(e)节的目的而与合并有关的要求。
(b) 根据保密协议的保密条款,母公司和公司应及时向对方提供任何可能需要的信息,以实现任何备案(包括申请)或根据(并以其他方式遵守第5.7(a)条规定的义务;但是,条件是,尽管本第5.7条中有任何相反的规定,母公司和公司可合理指定根据本第5.7条向另一方提供的材料为"仅限于外部律师"或"仅限律师"(x)为遵守法律或合同安排所需及/或(y)为解决合理特权、法律、保密或竞争敏感性问题所需,而该等材料及其所载的资料,只可提供予外界及在─需要向接收方提供该等材料或信息的公司法律顾问和顾问,该律师或顾问不会向他人透露,未经披露方事先明确书面同意,在接收方。尽管本第5.7条或本协议其他地方有任何相反规定,母公司应代表其本身、合并子公司和公司:(i)控制,制定并实施战略和时机,以寻求和获得任何政府机构就合并和其他考虑交易采取的行动或同意(真诚地考虑公司或其代表对该战略的任何意见),并协调与任何政府机构的任何联系(包括任何要求当局);(ii)带头与任何政府机构的所有会议、通信、讨论和谈判(包括任何要求当局)就取得任何该等行动或同意而作出的;但是,父母不得参加任何实质性会议,通信,与任何政府机构进行讨论或谈判(包括任何请求机构)与本协议和合并有关,除非母公司事先通知公司,并在该政府机构不禁止的范围内真诚地与公司协商,使公司有机会出席和参与该等会议、沟通、讨论或谈判;及(iii)有权全权酌情向任何政府机构承诺或同意,根据《高铁法案》暂停、收费或延长任何适用的等待期,任何适用的外国反垄断或竞争法律或法规或任何适用的外国投资法(双方理解,母公司将在作出任何此类承诺或协议之前真诚地与公司协商);但前提是,母公司不得撤回其根据HSR法案或重新提交未经公司事先书面同意。在不限制前述规定的情况下,任何被收购公司不得,未经家长事先书面同意,直接或间接(A)根据《HSR法》、任何适用的外国反垄断或竞争法或法规或任何适用的外国投资法,中止、终止或延长任何等待期,
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(B)根据HSR法、任何适用的外国反垄断或竞争法律或法规或任何适用的外国投资法(视情况而定)撤回其初始备案,或重新备案其中任何一项,或(C)承诺或与任何政府机构达成协议,延迟或不完成合并或任何其他考虑交易。
(c) 除适用法律要求或任何政府机构禁止的情况外,并受第5.7(b)条和保密协议的保密条款的约束,母公司和公司应:(i)在就第5.7(a)条要求的任何备案或提交采取立场之前,真诚地与另一方协商;(ii)向另一方提供合理的机会,以事先审阅、评论和讨论,并真诚地考虑另一方就所有书面意见,与政府机构进行实质性沟通(包括任何要求当局)与第5.7(a)条所规定的任何存档或呈交有关(包括任何分析,出席,介绍,备忘录,简报,白皮书,论点,在代表本协议任何一方向任何政府机构就第5.7(a)条要求的任何备案或提交任何此类书面通信之前,(iii)与另一方协调准备和交换该等信息;(iv)及时向对方提供(及其律师)提供所有文件、通知、分析、陈述、备忘录、简报、白皮书、意见的副本,提案和其他呈件该方就第5.7(a)条要求的任何申报或提交材料向任何政府机构提交或提交的(以及任何口头陈述的摘要);但是,如果根据第5.7(b)条和第5.7(c)条要求提供的材料可以被编辑(A),以删除有关母公司估值的参考,(B)为遵守截至本协议之日存在的合同安排所必需的,和/或(C)为解决合理的特权、法律、保密或竞争敏感性问题所必需的。
(d) 本公司和母公司应在收到下列通知后立即通知另一方:(i)任何政府机构的任何官员与根据本协议提交的任何申报或提交有关的任何函件;(ii)知悉任何政府机构就合并或任何其他考虑交易展开或威胁展开任何司法或行政程序(并应随时告知另一方任何该等诉讼或威胁的状态);及(iii)任何政府机构的任何官员要求对根据本协议提交的任何申报或提交的任何修订或补充,或为遵守适用于合并或任何其他考虑交易的任何法律要求所需的任何信息。当发生任何事件,需要在根据第5.7(a)条提交的任何文件或提交的修订或补充中列出,公司和母公司应(在获悉该等事件发生后立即)通知另一方该等事件的发生,并配合向相关政府机构提交或提交该等修订或补充。
(e) 根据第5.7(b)和第5.7(f)条的规定,母公司和公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要的行动,以完成合并并及时使其他预期交易生效。在不限制上述规定的一般性的情况下,但在第5.7(b)和第5.7(f)条的规定下,母公司和公司应尽其合理的最大努力:(i)提交与合并或任何其他考虑交易有关的所有备案文件(如有),发出所有通知(如有)和提供所有信息(如有);(ii)在与合并或任何其他考虑交易有关的任何适用法律要求所要求的范围内,咨询该方的雇员;及(iii)取得该方就与合并或任何其他考虑交易有关(根据任何适用法律要求或合同或其他方式)所要求获得的每份同意(如有)。在不限制前述规定的一般性的情况下,但受第5.7(b)和第5.7(f)条的约束,家长在上一句第“(iii)”条下对第6.1(d)条、第6.1(e)条和第6.1(f)条中提及的任何同意书的义务应包括,在每种情况下,在获得第6.1(d)条、第6.1(e)条和第6.1(f)条所述同意所必需的范围内,提议、谈判、承诺和实施(通过同意法令、持有单独命令或其他方式)出售、剥离,
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处置或许可证(或类似安排)任何母公司或任何被收购公司的任何业务、产品线或资产(a)在每种情况下,不会导致负担性条件,以及(B)提议、谈判、承诺和实施(通过同意法令,持有单独命令或其他方式)对任何母实体的行动自由的任何限制,并以其他方式提出,提供并同意对任何母公司或任何被收购公司的任何业务、产品线或资产的任何其他要求、义务、条件、限制或限制(“行为补救措施”),在每种情况下,该等要求、义务、条件、限制或限制不会导致负担条件。为促进上述规定,在必要和可行的范围内,母公司应(x)与所有适用的政府机构真诚协商与前一句所设想的与获得第6.1(d)条所述的任何同意有关的任何剥离补救或行为补救,在任何政府机构启动监管程序之前,第6.1(e)条或第6.1(f)条,以及(y)在启动监管程序的情况下继续进行此类谈判。本公司及母公司应就上述第(i)款、第(ii)款和第(iii)款所述事项与另一方进行善意磋商,并尽合理最大努力使另一方了解与完成该等事项有关的事项的状况。应母公司的要求,本公司应就被收购公司的任何业务、产品线或资产进行剥离、单独持有或采取任何其他行动(前提是任何此类行动以合并完成为条件)。如果指定政府机构或第三方根据任何适用的反垄断或竞争法律要求或外国投资法启动司法或行政程序,质疑或寻求限制或禁止合并或任何其他考虑交易的完成(任何此类司法或行政程序,简称“监管程序”),(A)母公司和公司应尽各自合理的最大努力,(b)母公司有权指导和控制该等诉讼的抗辩和和解,并将本着诚信与本公司协商,以及(c)本公司应配合母公司合理要求的协助,并提供母公司合理要求的协助,以保护和和解该等监管诉讼。
(f) 尽管第5.7(e)条或本协议其他地方有任何相反规定:(i)任何母公司在本协议项下均不承担任何义务:(A)提议、谈判、承诺或实现(通过同意法令、单独命令或其他方式)任何可能导致负担状况的剥离补救措施(双方理解并同意,为免生疑问,母公司应在本协议签署日期后立即采取母公司披露计划第5.7(f)部分中确定的行动);(B)提议、谈判、承诺或实现(通过同意法令、单独命令或其他方式),或以其他方式提议、提供或同意任何可能导致负担条件的行为补救措施;(C)发起或促使任何其他母实体发起针对政府机构或第三方的任何诉讼或类似程序,以获得任何等待期届满或终止;政府授权或其他同意,根据《高铁法》、任何适用的外国反垄断或竞争法律或法规,与合并或任何其他考虑交易有关的任何适用的外国投资法或任何类似法律要求(双方理解并同意,本条款“(C)”中的任何内容均不得被视为限制家长根据第5.7(e)条最后一句对监管程序提出抗辩、抗辩和/或上诉的义务);(D)除上述“(A)”或“(B)”条款所述外,修改或修改母公司或合并子公司在本协议项下的任何权利或义务;或(E)除上述“(A)”或“(B)”条款所述外,重组或承诺重组任何预期交易;(ii)除获母公司事先书面同意外,任何被收购公司均不得同意、承诺或提议或鼓励任何政府机构采取或要求上文“(i)(A)”、“(i)(B)”、“(i)(D)”或“(i)(E)”条款所述的任何行动;(iii)任何母实体均无须同意、承诺或实施任何不以合并完成为条件的行动;及(iv)为确定第6.1(d)条、第6.1(e)条或第6.1(f)条所载的任何条件是否已获满足,如果政府授权或同意包括或要求任何母实体受以下条件约束,则不应视为已获得政府授权或同意,构成负担条件的任何条款或条件(父母先前书面同意的负担条件除外)。
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5.8披露。 母公司及公司:(a)已同意宣布签署本协议的联合新闻稿和投资者关系简报的文本;及(b)在就合并或任何其他考虑交易发布任何进一步新闻稿或以其他方式发表任何公开声明前,须互相磋商,未经另一方事先书面同意,不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明,而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。尽管有上述规定:(i)母公司和本公司各自可在未经咨询或同意的情况下,就新闻界、分析师、投资者或参加行业会议的人士提出的问题发表任何公开声明,并向员工发布内部公告,只要该等声明或公告符合(且不实质性扩展)先前的新闻稿、公开披露或双方联合发表的公开声明或公告(或单独,如果另一方批准);(ii)本公司或本公司可在未经另一方事先同意的情况下,如在发布任何该等新闻稿之前首先通知另一方并咨询另一方,(iii)本公司无须咨询(或获得母公司的同意)就任何收购建议或根据第5.2(e)条对公司董事会建议的任何修改或撤回而发布或作出的任何新闻稿、公开声明或备案;及(iv)母公司或本公司均不需要就母公司与本协议或任何预期交易的任何法律程序的任何新闻稿、公开声明或文件咨询另一方(或获得其同意)。
5.9管理人员和董事的离职。 除非母公司另有指示,否则公司应尽合理的最大努力,在生效时间或之前,取得并向母公司交付作为任何被收购公司的高级管理人员或董事的每位个人的辞职,自生效时间起生效(应理解,根据适用于该个人的任何公司计划,该辞职不构成自愿终止雇用,(a)作为被收购公司的雇员、高级职员或董事的身份)。
5.10除名。 在生效时间之前,公司应与母公司合作,并尽其合理的最大努力采取或促使采取,所有行动,并采取或促使采取所有合理必要的事情,根据适用的法律要求,(包括纳斯达克规则),以使存续公司在纳斯达克上市公司普通股,并在生效时间后尽快根据《交易法》注销公司普通股。
5.11母公司上市。 母公司应尽其合理的最大努力,促使与合并有关的母公司普通股股份在生效时间或之前被批准在母公司证券交易所上市(以正式发行通知为准)。
5.12第16节事项 在生效时间之前,母公司和公司应采取一切可能需要的措施,导致公司普通股的任何处置(包括与公司普通股有关的衍生证券)或收购母公司普通股(包括与母公司普通股相关的衍生证券)第16(a)条的报告要求约束的每个个人因合并而产生的以及第5.3条和第5.4条所述事项所述事项。在适用法律要求允许的范围内,根据《交易法》颁布的规则16b—3,有关公司豁免。
5.13股东诉讼。 公司应立即(在任何情况下,在两个工作日内)书面通知母公司,并给予母公司充分和积极参与辩护和解决任何股东索赔或诉讼的机会,(包括任何集体诉讼或衍生诉讼)针对或以其他方式涉及公司和/或其任何董事或高级管理人员与本协议有关,合并或任何其他考虑交易。未经母公司事先书面同意,公司不得同意就任何此类索赔或诉讼作出妥协或全部或部分解决;如果和解涉及(i)仅(A)支付总金额的诉讼费,连同根据本但书作出的和解中支付的所有其他金额,不超过母公司披露表第5.13部分和(B)补充披露(前提是母公司应获得合理的机会审查和评论任何补充披露,并且公司应考虑良好,
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(Ii)不承认错误或责任,(Iii)没有强制令或类似的济助,(Iv)被点名的原告就当时与本协议、合并或其他预期交易有关的所有未决索赔完全及无条件地释放所有被告,及(V)撤回或驳回当时与本协议、合并或其他预期交易有关的所有索赔及诉讼。母公司应及时(无论如何在两个工作日内)以书面形式通知公司,并应让公司有机会参与(但不是控制)针对母公司和/或其任何董事或高级管理人员的与本协议、合并或任何其他预期交易有关的股东索赔或诉讼(包括任何集体诉讼或衍生诉讼)或以其他方式涉及母公司和/或其任何董事或高管的抗辩。
5.14 收购法规和权利。如任何收购法规适用于或可能适用于本协议、合并或任何其他拟进行的交易,本公司及本公司董事会应尽其合理的最大努力批准有关批准及采取必要的行动,以使该等交易可按本协议拟议的条款尽快完成,并以其他方式采取行动以消除或尽量减少该等收购法规对本协议、合并及其他拟进行的交易的影响。
5.15 融资。
(A)母公司和合并子公司的每一方应,并应促使其各自的代表尽其合理的最大努力,采取或促使采取一切行动,并按照债务承诺函中描述的条款和条件(在适用的范围内,包括“市场灵活性”条款),采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情,以安排和获得在成交时或之前的债务融资(应理解,就本第5.15节而言,对债务承诺函的提及应被视为包括任何费用函)。( )包括尽其合理的最大努力:(1)根据债务承诺书的条款全面维持和实施债务承诺书,(2)按照债务承诺函(“最终债务融资协议”)所设想的条款和条件,就债务融资订立和交付最终协议,(3)及时满足(或获得豁免)债务承诺函和最终债务融资协议中适用于母公司的所有条件和遵守所有适用于母公司的义务,包括支付债务承诺函和最终债务融资协议中的任何承诺、约定或配售费用,(4)执行债务承诺函和最终债务融资协议下的所有权利;(5)如债务承诺函要求,对债务融资的最终债务融资协议进行修订,以实施任何债务承诺函中所载的任何“市场灵活性”条款;及(6)不迟于结束时完成债务融资。
(B)未经公司事先书面同意, 母公司不得同意对债务承诺书或最终债务融资协议进行任何修订、重述、补充、补充或修改,或全部或部分放弃其在债务承诺书或最终债务融资协议下的任何权利,如果债务承诺书或最终债务融资协议的任何此类修订、重述、补充、替换、修改或豁免符合以下条件:(I)对债务融资施加新的或额外条件,或以其他方式修改、修改或扩大任何使债务融资在任何实质性方面不太可能发生的条件,(Ii)将债务融资总额连同母公司在结算日可获得的所有其他现金来源或其他融资来源减少到低于所需金额,以偿还本协议项下在结算日到期的母公司的所有付款义务,包括支付融资用途;(Iii)推迟或防止关闭发生在本应发生的日期;(Iv)降低收到或资助债务融资的可能性(包括但不限于,通过对债务融资的接收或融资提出任何条件(不太可能得到满足)或(V)对母公司的能力造成不利影响(A)针对债务承诺书或最终债务融资协议的其他各方执行其权利,或(B)促使合并及时完成(有一项理解,母公司可修改、重述、修改或补充债务承诺书或最终债务融资协议,以增加截至本协议日期尚未签署债务承诺书的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、承销商、辛迪加代理或类似实体,规定将债务中所载债务融资承诺的一部分转让和重新分配给这些实体
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在任何情况下,本公司均有权在未经本公司同意的情况下,就债务承诺函中明文规定的指定事项授予额外安排人及其他实体惯常的批准权(不论是有关承诺书或最终债务融资协议)。
(C) 如果债务融资的全部或任何部分因任何原因变得或预计将变得不可用,其数额连同母公司在成交日期可用的所有其他现金来源足以偿还母公司在成交日期到期的本协议项下的所有付款义务,包括支付融资用途,母公司应(I)在获知后(无论如何,在四十八(48)小时内)尽快以书面通知公司,(Ii)采取或促使采取一切行动和行动,为迅速安排和获得替代融资(“替代融资”)所需的一切必要事项(A)连同母公司在成交日可用的所有其他现金来源,足以偿还母公司在成交日到期的本协议项下的所有付款义务,包括对融资用途的付款,以及(B)遵守合理地预期不会实质性推迟或损害成交可能性的先决条件。
(D) 在(I)获得对任何替代融资或其他融资的任何承诺,或(Ii)对债务承诺书、其中预期的债务融资承诺或任何其他定期贷款银行债务融资或资本市场发行替代承诺的任何修改、重述、补充、替换、修改或豁免,在每种情况下,在第5.15(B)节允许的情况下,对“债务融资”、“融资来源”、“最终债务融资协议”和“债务承诺函”(以及本协议中的其他类似术语)的提及应被视为指此类替代融资,经修订后,就本协议的所有目的而言,重述、补充、替换、修改或免除债务承诺书或此类其他期限贷款银行债务融资或资本市场融资或资本市场发行,以及在每种情况下的承诺、与此相关的协议和参与的金融机构,每个此类条款均应据此解释。
(E) 母公司应,并应安排其代表,在实际可行的情况下,应书面要求及时向公司通报其安排债务融资的努力的情况。在不限制上述一般性的情况下,母公司应:(I)应公司的书面要求,在签署后立即向公司提供债务承诺书、替代融资或第5.15(B)节允许的替代融资或其他融资的任何修改、重述、补充、替换、修改或豁免的签署副本(任何费用函按第3.14(A)节所述的习惯方式编辑);及(Ii)就母公司知悉的任何债务承诺书或最终债务融资协议下的债务承诺书或最终债务融资协议,向本公司发出即时书面通知(A)任何实际或威胁的违约或重大违约(或任何事件,不论是否经通知,时间流逝或两者均会导致任何违约或重大违约),(B)债务承诺书的任何终止,除按照其条款和(C)收到任何人就债务承诺函或任何最终债务融资协议的任何当事方之间或之间的任何实质性纠纷或分歧发出的任何书面通知(与债务融资的初始可获得性有关)之外。
(F) 在结算前期间,公司应并应确保其他每一家被收购公司及其各自的代表应尽合理最大努力向母公司提供母公司在债务融资安排和任何资本市场发行方面合理要求的所有合作,包括尽合理最大努力:
(I) 安排公司的适当高级管理人员参加合理但有限数量的出借人或投资者会议、出借人或投资者说明会、路演、与评级机构的会议和尽职调查会议,在每种情况下,均应发出合理通知,并在双方同意的日期和合理时间进行;
(2) 在编制惯常评级机构介绍、路演材料、惯常银行信息备忘录、招股说明书和银行辛迪加材料、发售文件、私募备忘录和类似材料方面提供合理和惯常的协助
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与获得任何债务融资或完成任何资本市场发行有关的惯常需要的文件(可通过引用纳入本公司向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告),在每种情况下,仅涉及与本公司和其他被收购公司有关的习惯信息(协助可包括提供惯常授权和陈述函;但此类授权和陈述函(或与其相关的基础文件)应免除本公司、其他被收购公司及其各自代表在使用或滥用其中所载信息或与之相关的其他营销材料方面的任何责任);
(Iii) (A)在交易结束时或之前获得惯常的还款信函(格式和实质内容为母公司合理接受),以及母公司或融资来源合理要求的与终止信贷协议项下的义务、支付信贷协议还款金额或公司发生的任何其他重大债务有关的其他文件,以及解除任何相关留置权(如果有),(B)提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)合理要求的与任何被收购公司有关的所有文件和其他信息,在每一种情况下,应父母在截止日期前至少10个工作日的合理要求,并(C)协助更换、支持或展期任何信用证;
(Iv)根据母公司的合理要求, 向母公司提供根据债务承诺书附件B第6段规定必须交付的与本公司和其他被收购公司有关的所有惯常财务信息(在公司合理可用的范围内),或在完成任何债务融资(包括债务承诺函所设想的任何贷款辛迪加)或资本市场发行所需的范围内,并提供任何合理必要的协助,以允许母公司编制根据附件B第6段要求交付的备考财务报表,以完成任何债务融资或任何资本市场发行(应理解为,非本公司、其他被收购公司或其各自的任何子公司、关联公司或代表负责编制备考财务报表和任何其他备考信息,包括任何备考调整),但公开提交给美国证券交易委员会的任何必需的财务报表或其他公开信息应构成此类财务报表或其他公开信息的交付;
(V) 促使其独立审计师参与起草会议和会计尽职调查会议,并与符合其惯例的任何债务融资和资本市场发行进行合作,包括要求他们提供惯常的安慰函(包括“消极保证”安慰)和惯常同意或授权书,在每种情况下,在与任何债务融资的营销和辛迪加有关的程度上,或在承销的资本市场发行中通常要求的范围内,纳入公司的审计师报告;以及
(Vi) 协助准备和订立最终债务融资协议(包括审核与之相关的任何披露时间表,以确保其完整性和准确性)或修订任何收购公司的货币或利息对冲协议或其他协议。
(G) 本公司特此同意在债务融资中使用本公司及每一家其他被收购公司的标志;但该等标志的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低本公司、任何其他被收购公司或其各自附属公司或本公司、任何其他被收购公司或其各自附属公司的声誉或商誉。母公司应应公司的要求迅速(无论如何,在三十(30)天内)向公司偿还公司为履行第5.15(F)条规定的义务而发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支。母公司应赔偿、保护和保护公司、其他被收购公司、其各自的子公司和
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(c)因父母及其代表在第5.15(f)条下的活动而产生的或存在或产生的任何及所有索赔、债务、损失、费用、诉讼、契约、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼原因、义务、账户和责任,但该等索赔、债务、损失、费用、诉讼、义务、账户和责任除外,(i)该等被收购人的重大疏忽或故意不当行为,或(ii)本公司、任何其他被收购公司或其各自的任何附属公司提供或代表其提供的历史资料所导致的诉讼、契约、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼及诉讼原因、义务、账目及负债。
(h) 尽管本协议有任何相反规定,第5.15(f)条中所述的协助不得(i)不合理地干扰本公司、其他被收购公司或其任何子公司的正常运营,(ii)要求本公司、其他被收购公司或其任何子公司放弃或修改本协议的任何条款,(iii)要求本公司,其他被收购公司或其任何子公司采取任何将与其任何组织文件、任何适用法律或受托责任相冲突或违反的行动,或导致违反,或合理预期导致违反或违反本公司订立的任何合同或许可证,其他被收购公司或其各自的任何子公司是一方,(iv)要求本公司、其他被收购公司或其各自的任何子公司作出任何声明、保证或证明,(v)要求本公司,其他被收购公司或其各自的任何子公司编制任何财务报表(vi)要求公司,其他被收购公司或其各自的任何子公司在完成之前签署任何合同,但该合同并不明确以完成完成为条件日期(第5.15(f)条所述的惯例授权书和陈述书除外(在惯例银行资料备忘录中所包括的范围内)(且在每种情况下,仅由其各自的董事、高级职员、经理或在公司担任类似职位的其他人士,其他被收购公司或其各自的任何附属公司(预期在交易完成后将继续持有该等职位),(vii)要求本公司、其他被收购公司或其各自的任何子公司就债务融资订立任何协议或承诺,该协议或承诺在交易完成前生效;(viii)导致本公司的任何雇员、高级职员或董事,其他被收购公司或其各自的任何子公司就与债务融资有关的任何事项承担任何个人责任,(ix)提供访问或披露本公司认为会危及本公司、其他被收购公司或其任何子公司的任何律师—客户特权或违反任何保密协议的任何保密条款的信息;(x)要求本公司,其他被收购公司或其各自的任何子公司变更任何财政期间,(Xi)要求公司,其他被收购公司或其各自的任何子公司授权在交易完成前就债务融资采取任何公司行动日期,但以截止日期发生为条件的公司行动除外(且仅由彼等各自的董事、经理或其他在本公司、其他被收购公司或其各自的任何附属公司担任类似职位的人士,预期在完成交易后将继续担任该等职位),(xii)要求本公司、其他被收购公司,(iii)要求公司提供任何法律意见或其他法律意见,其他被收购公司或其各自的任何子公司促使或允许在截止日期之前对其与债务融资有关的任何资产放置任何留置权,或(xiv)要求本公司、其他被收购公司或其各自的任何子公司交付或促使交付任何偿付能力证书或与债务融资或任何替代融资有关的任何其他证书,在每种情况下,这些证书将在交易完成前生效。
(i) 尽管本协议中有任何相反规定,本公司、其他被收购公司或其各自的任何子公司或代表均不得在截止日期前支付与债务融资有关的任何承诺或其他费用或付款,或承担任何与债务融资有关的责任或义务。第5.15(f)条中的任何规定均不要求此类合作,
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(i)导致本协议第6条规定的任何成交条件未能得到满足或以其他方式导致任何违反本协议,或(ii)要求本公司、其他被收购公司或其各自的子公司采取任何可能与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律的行动。
(j) 尽管本协议有任何相反规定,公司不得被视为违反了第5.15(f)条规定的义务,除非(i)公司、任何其他被收购公司或其或其各自的任何代表在知情的情况下故意违反了第5.15(f)条,(ii)母公司向公司提供有关该违约的书面通知,并在10天内纠正该违约行为,(iii)该违约行为在该10日期间届满前仍未得到纠正及(iv)该违约行为并未因该违约行为而获得债务融资。
(k) 尽管本协议中有任何相反的规定,母公司和合并子公司明确承认并同意,母公司和合并子公司在本协议项下的义务不以母公司或合并子公司获得债务融资、任何替代融资或任何其他融资为条件。
第六节合并完成的先决条件 
6.1各方义务的条件。 母公司、合并子公司和本公司实现合并和以其他方式完成拟议交易的义务,须在完成或之前满足(或母公司和本公司书面协议放弃)以下各项条件:
(a) 根据《证券法》的规定,S—4表格登记声明应生效,证券交易委员会不得发出暂停S—4表格注册声明有效性的停止令并保持有效,证券交易委员会不得就尚未撤回的S—4表格注册声明启动或以书面形式威胁进行该目的的任何诉讼。
(b) 合并中拟发行的母公司普通股股份应已获批准在母公司证券交易所上市(以正式发行通知为准)。
(c) 本协议应在公司股东大会上由公司股东投票正式通过。
(d) 根据《HSR法》,适用于完成合并的等待期(及其任何延长)应已到期或终止,而与美国政府机构商定的不完成合并的任何期限(及其任何延长)应已到期或终止。
(e) 等待期根据母公司披露表第5.7(a)部分中确定的每个司法管辖区的任何适用外国反垄断法律或法规,适用于完成合并的协议(及其任何扩展)应已到期或终止,任何一段时间,(及其任何延期)与第5.7(a)部分中确定的任何司法管辖区的政府机构达成协议母公司披露表中未完成合并的规定应已到期或终止。
(f) 根据任何适用的外国反垄断法律或法规或外国投资法要求的与母公司披露表第5.7(a)部分所述各司法管辖区的合并有关的任何政府授权或其他同意均应已获得,并应完全有效。
(g) 母公司披露表第5.7(a)部分所述的任何司法管辖区的任何政府机构均不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止合并完成的命令,第5.7(a)部分所述的任何司法管辖区的任何政府机构不得颁布或视为适用于合并的任何法律要求。母公司披露表的规定使合并的完成为非法。
A-59

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6.2母公司和合并子公司义务的附加条件。 母公司和合并子公司实现合并和以其他方式完成拟议交易的义务,须在完成交易时或之前满足(或母公司放弃)以下各项条件:
(a) 本公司的声明和保证:(i)本协议所载的声明(除指定陈述外),在本协议日期在各方面均准确,在截止日期在各方面均准确,犹如在截止日期当日及截止日期当日作出的一样(在某一特定较早日期作出的任何该等陈述或保证除外,该等陈述或保证在该较早日期在各方面均属准确),除非在这种陈述和保证中有任何不准确之处,(在任何该等时间)不会且不会合理预期会对公司产生重大不利影响;(ii)载于第2.20、2.21、2.22条,2.24和2.25应在本协议日期的所有重大方面准确,并应在截止日期的所有重大方面准确,截止日期及截止日期(在某一特定较早日期作出的任何该等陈述或保证除外,该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均已准确);(iii)第2.3(a)条所载的,第2.3(b)节和第2.3(d)节第一句在本协议签订之日,在各方面均准确无误,在截止日期,在各方面均准确无误,如同在截止日期作出的那样,(在特定较早日期作出的任何该等陈述或保证除外,该等陈述或保证在该较早日期在各方面均已准确),但该等陈述或保证中的任何不准确之处,如合计属最低限度,则不予理会;及(iv)第2.5条第(a)款所载的资料,在本协议日期的所有方面均应准确无误;但是,条件是(x)在条款"(i)"和"(ii)"的每一个情况下,为确定这些陈述和保证截至上述日期的准确性,所有“重大不利影响”和其他重大性和类似限制此类陈述和保证范围的限定(i)“(ii)”、“(iii)”及“(iv)”的每一条,在本协议签署和交付后,对公司披露表进行的任何更新或修改均不予理会。
(b) 本协议中要求本公司在交易结束时或之前遵守或履行的约定和义务,应在所有重大方面得到遵守和履行。
(c) 母公司应已收到由公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的证明书,确认第6.2(a)和6.2(b)条规定的条件已得到适当满足。
(d) 自本协议之日起,本公司不应发生任何持续的重大不利影响。
6.3公司义务的附加条件。 本公司履行合并及以其他方式完成拟交易的义务,须于交易完成时或之前满足(或本公司放弃)以下各项条件:
(a) 家长的声明和保证:(i)本协议所载的声明(指定声明除外),于本协议日期在各方面均准确,且于截止日期在各方面均准确,犹如在截止日期当日及截至截止日期时作出一样(在某一特定较早日期作出的任何该等陈述或保证除外,该等陈述或保证在该较早日期在各方面均属准确),除非在这种陈述和保证中有任何不准确之处,(在任何该等时间)不会,也不会合理预期会对母公司产生重大不利影响;(ii)第3.9条和第3.11条所载的,在本协议之日,在所有重大方面都是准确的,并且在截止日期,在所有重大方面都是准确的,如同在截止日(在某一特定较早日期作出的任何该等陈述或保证除外,该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均已准确);(iii)第3.2(a)条所载的,3.2(b)和3.2(d)应在截止日期准确,犹如在截止日期及截止日期作出一样(除在特定较早日期作出的任何此类陈述或保证外,该等陈述或保证在该较早日期在所有方面均准确),但此类陈述和保证中的任何不准确之处,
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(iv)第3.4条第(a)款所载的内容在本协议日期的所有方面均应准确无误;但是,条件是(x)在条款"(i)"和"(ii)"的每一个情况下,为确定这些陈述和保证截至上述日期的准确性,所有“重大不利影响”和其他重大性和类似限制此类陈述和保证范围的限定(i)(ii)(iii)(i)(ii)(iii)(i)(ii)(iii)(i)(ii)(iii)(i)(在本协议签署和交付后,对母公司披露计划作出的或声称已作出的任何更新或修改均不予理会。
(b) 本协议中要求母公司和合并子公司在交易结束时或之前遵守或履行的约定和义务,应在所有重大方面得到遵守和履行。
(c) 本公司应已收到由母公司执行官代表母公司签署的证书,确认第6.3(a)和6.3(b)条规定的条件已得到适当满足。
(d) 自本协议之日起,不得对母公司发生任何持续的重大不利影响。
第7节.终止 
7.1终止。 本协议可在生效时间之前(无论是在要求公司股东投票通过本协议之前还是之后)通过书面通知其他各方终止:
(A)经母公司和公司双方书面同意的 ;
(b) 如果合并未能在晚上11点59分之前完成,则由母公司或公司进行。(加州时间)2025年1月15日(“结束日期”);但条件是:(i)如果在下午11时59分,2025年1月15日(加利福尼亚时间),第6.1(d)条、第6.1(e)条、第6.1(f)条或第6.1(g)条中规定的任何条件尚未得到满足或放弃,则终止日期应自动延长至2025年7月15日,而无需本协议任何一方采取任何进一步行动;(ii)如果在2025年7月15日,第6.1(d)条、第6.1(e)条、第6.1(f)条或第6.1(g)条中规定的任何条件尚未得到满足或放弃,则母公司或公司可以在11日或之前通过向另一方发出书面通知:59分(加利福尼亚时间)2025年7月15日,将结束日期延长至2026年1月15日;及(iii)任何一方不得根据本第7.1(b)条终止本协议如果未能在结束日期之前完成合并主要是由于该方未能履行本协议中所规定的任何约定或义务,该方在生效时间或之前履行该方在本协议项下的义务;
(c) (i)母公司披露表第5.7(a)部分中所述任何司法管辖区的政府机构已发布最终且不可上诉的命令,具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力;或(ii)任何适用的法律规定,母公司披露表第5.7(a)部分所述的任何司法管辖区的任何政府机构强制执行或视为适用于合并,从而使合并的完成为非法;
(d) (i)公司股东大会(包括任何延期和延期)应已举行并完成,且公司股东应已就采纳本协议的提案进行最后表决;(ii)本协议未在公司股东大会上获得通过,(且不得在任何延期或延期时通过)所需公司股东投票;
(e) 如果发生了触发事件,由母公司(在所需的公司股东投票通过本协议之前的任何时间);
(f) 父母如果:(i)本协议所载的任何公司陈述或保证,在本协议之日是不准确的,或在本协议之日已变得不准确的,或在本协议之日已变得不准确。
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本协议日期后的日期(如在随后的日期作出),使第6.2条规定的任何条件将不满足。(双方理解,为确定截至本协议日期或任何后续日期的此类陈述或保证的准确性,(A)所有“重大不利影响”以及限制此类陈述或保证范围的其他重要性和类似限定(除美元门槛外)应不予理会。及(B)在本协议签署和交付后,对公司披露表进行的任何更新或修改,);或(ii)本协议所载的公司任何契诺或义务已被违反,以致第6.2(b)条所载的条件将无法得到满足;但条件是:(A)如本公司的任何资料不准确,在本协议日期后的一天,公司的陈述或保证,或违反约定或义务,由公司补救,本公司在结束日期之前,并继续尽其合理的最大努力纠正此类不准确或违规行为,则母公司不得因该等不准确或违约而根据本第7.1条(f)项终止本协议,除非该等不准确或违约未在以下日期或之前得到公司纠正,且(y)在母公司向公司发出有关此类不准确或违约的书面通知之日起30天;及(B)如果母公司违反本协议中包含的任何声明、保证、契约或义务,则母公司不得根据第7.1(f)条终止本协议,该违约行为将导致第6.3(a)条或第6.3(b)条中规定的条件未能得到满足;
(g) 本公司(在要求的公司股东投票通过本协议之前的任何时间),以接受优先要约并达成最终协议,规定完成该优先要约所预期的交易,该最终协议已代表提出该优先要约的人签署,(i)本公司已在所有重大方面遵守第4.3节的规定;(ii)公司董事会在满足第5.2(e)(i)条规定的要求后,应授权公司订立该替代收购协议;(iii)本公司应向母公司发出书面通知。(包括作为附件的替代收购协议副本),确认公司将在根据本第7.1(g)条终止本协议的同时,以该通知所附的形式订立替代收购协议;(iv)在根据本第7.1(g)条终止本协议的同时,公司就该优先要约订立替代收购协议;及(v)在紧接终止之前或同时,公司应向母公司或其指定人支付终止费;或
(h) 如果公司:(i)本协议所载的任何声明或保证,在本协议之日,或在本协议之日之后的某一天,已变得不准确。(如在随后的日期作出),使第6.3(a)条所述的条件不符合。(双方理解,为确定截至本协议日期或任何后续日期的此类陈述或保证的准确性,(A)所有“重大不利影响”以及限制此类陈述或保证范围的其他重要性和类似限定(除美元门槛外)应不予理会。及(B)在本协议签署和交付后,对母公司披露计划作出或声称已作出的任何更新或修改,);或(ii)如果母公司在本协议中的任何契约或义务被违反,导致第6.3(b)条所述的条件将无法得到满足;但条件是:(A)如果父母的任何不准确,您在本协议日期后的一天的陈述或保证,或母公司违反约定或义务,可由母公司在前补救,结束日期(根据第7.1(b)条可能延长),且母公司正在继续尽其合理的最大努力纠正此类不准确或违约行为,则本公司不得因该等不准确或违反而根据本第7.1条(f)项终止本协议,除非母公司在(x)项中较早者或之前未纠正该等不准确或违反。(b)本公司不应允许本公司终止本公司的业务日,或(b)本公司不应允许本公司终止本公司的业务。
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如果公司违反了本协议中所载的任何声明、保证、契约或义务,该违约行为将导致第6.2(a)条或第6.2(b)条中规定的条件无法得到满足,则本协议根据本第7.1(h)条终止。
7.2终止的 效应。如果本协议按照第7.1节的规定终止,双方在本协议项下的所有其他义务将终止,本协议不再具有任何效力或效力,公司、母公司、合并子公司或他们各自的任何股东或代表不承担任何责任;但条件是:(A)本第7.2节、第7.3节和第8节在本协议终止后继续存在,并继续完全有效;(B)保密协议(根据第4.1(B)节修改)在本协议终止后仍将继续有效,并应根据其条款保持完全效力;以及(C)本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或任何明知或故意违反本协议中的任何约定或义务而承担的责任。就本协议而言,“明知和故意违约”是指由于违约方的故意行为而导致的实质性违反或未能履行公约或义务的行为,而实际知道采取这种行为将合理地导致本协议的实质性违约。
7.3 费用;终止费。
(A) 除本第7.3节所述外,与本协议或任何预期交易相关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付,无论合并是否完成。
(B)如果:(I)本协议由母公司或公司根据第7.1(B)节(在满足第6.1(C)节规定的条件之前)或第7.1(D)节终止,则 ;(Ii)在本协议终止之时或之前,但在本协议之日或之后,收购建议应已公开披露、宣布、开始、提交或提出,且该收购建议不得在公司股东大会召开前至少10个历日公开撤回(或,如根据第7.1(B)条终止,收购建议应以其他方式存在,且不得撤回);及(Iii)在本协议终止日期后12个月内,完成收购交易(不论是否与该收购建议有关)或签署一项有关收购交易(不论是否与该收购建议有关)的最终协议,则本公司须以现金向母公司支付不可退还的费用9.50,000,000美元(“终止费”);但就本节第7.3(B)条“(Iii)”而言,“收购交易”定义中提及的“15%”和“85%”应视为提及“50%”。
(C) 如果本协议被终止:(I)根据第7.1(E)条;(Ii)根据第7.1(D)条在触发事件发生后的任何时间;或(Iii)根据第7.1(G)条,公司应向母公司支付现金终止费。
(D)本协议终止时的 :(I)根据第7.1(C)节,由于政府机构根据任何适用的反垄断或竞争法律要求或任何适用的外国投资法在母公司披露明细表第5.7(A)部分确定的任何司法管辖区内提起的监管程序的结果,或(Ii)根据第7.1(B)节,并且在终止时,第6节所列的所有条件(按其条款应在成交时满足的条件除外)已得到满足或放弃,但6.1(D)节所列的条件除外。在第6.1(E)节、第6.1(F)节和第6.1(G)节(仅与母公司披露附表第5.7(A)部分确定的司法管辖区内任何适用的反垄断法律或法规或外国投资法相关的情况下),母公司应在终止合同之日起两个工作日内以现金形式向本公司支付(或安排支付)不可退还的费用1,500,000,000美元(该等不可退还的费用称为“反向终止费”)。
(E) 根据第7.3(B)节规定须向母公司支付的任何终止费应在第7.3(B)节所述收购交易完成或订立与之相关的最终协议后两个工作日内由本公司支付。根据第7.3(C)(I)条或第7.3(C)(Ii)条规定须向母公司支付的任何终止费应由公司(I)在公司终止本协议时或之前支付
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终止的时间,以及(Ii)如果父母终止本协议,则在终止后的两个工作日内。根据第7.3(C)(Iii)条要求向父母支付的任何终止费应在本协议终止之前或同时支付,并作为终止本协议的条件。
(f) 双方确认并同意,在任何情况下,母公司或公司均不得在本第7.3条项下多次支付终止费或反向终止费,无论该等费用是否可根据本协议的多个条款在同一时间或不同时间以及在发生不同事件时支付。双方确认并同意:(i)本第7.3条所载的契约和义务是预期交易的组成部分,如果没有这些契约和义务,双方就不会订立本协议,以及(ii)终止费和反向终止费都不是罚款,而是在合理数额的违约金,将补偿母公司或公司,视情况而定,在终止费或反向终止费是为付出的努力和资源以及放弃的机会而支付的情况下,谈判本协议,并依赖本协议和合并完成的预期,否则该金额将无法准确计算。尽管本协议中有任何相反的规定,(A)除非欺诈或明知并故意违反本协议中包含的任何母公司的契约或义务,如果本协议根据第7.1条有效终止,本公司在根据本第7.3条应支付反向终止费的情况下,有权从母公司收取反向终止费(加上,如果反向终止费未及时支付,第7.3(g)条中所述的利息、成本和开支)应为公司针对母公司和合并子公司及其任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理人的唯一和专属救济(每一个该等人士,一个"母公司相关方")就未能完成合并所遭受的损失或违反本协议任何契约或协议而遭受的任何损失承担责任,且在支付该等金额后,母公司、合并子公司、您同意,您将受本协议项下的任何书面或口头协议项下的书面或口头协议项下的书面协议项下的书面或口头协议。及(B)除欺诈或明知并故意违反本协议所载的公司任何契约或义务外,如果本协议根据第7.1条有效终止,母公司有权在根据第7.3条应支付的情况下从公司收取终止费(如果没有及时支付终止费,加上利息,第7.3(g)节所述的成本和开支)应是母公司对被收购公司及其各自的任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员的唯一和专属救济,关联公司或代理人(每名该等人士,一名“公司相关方”)就因合并未能完成而遭受的损失或因违反本协议中的任何契约或协议而遭受的任何损失而遭受的损失,并在支付该等金额后,任何被收购公司或任何其他公司关联方均不承担与本协议有关或产生的任何进一步责任或义务。在本协议终止前,本第7.3(f)条的任何规定均不得限制母公司、合并子公司或公司根据第8.11条(或其他有关禁令或类似救济的规定)的权利。
(g) 如果公司或母公司未能在到期时支付本第7.3条规定的任何应付款项,(i)该方应偿还另一方的所有费用和开支,(包括合理的律师费用和支出)因收取该逾期金额和另一方执行其在本第7.3条下的权利而发生的。(双方理解并同意,无论母公司还是本公司都不需要偿还另一方的任何保费、成功费、或然费或其他类似费用,第一百二十二条当事人应当向当事人提起诉讼,并应当向当事人提起诉讼。(ii)该方应就该逾期金额支付利息(从最初要求支付该逾期金额之日起至实际全额支付该逾期金额之日止),年利率等于最初要求支付该逾期金额之日起的最优惠利率之和。
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(h) 根据本第7.3条规定应支付的任何费用或其他金额应不受任何扣减和扣留的限制。
(I) 在不限制母公司在债务承诺书下的权利或任何母公司在任何最终债务融资协议下的权利的情况下,本公司同意,(I)融资来源或(Ii)其各自的任何关联公司或任何该等融资来源或其关联公司各自的前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代理人、高级管理人员、董事、雇员、会计师、顾问或代表或彼等各自的任何继承人或受让人(本条款“(Ii)”所述人士统称为“融资来源关联方”)对母公司、本公司、彼等各自的股东、联营公司、代表、现任、前任或未来高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、股东、经理或成员负有与本协议或任何预期交易(包括债务融资及债务承诺函)有关或产生的任何责任或义务,不论在法律、股权、合同、侵权或其他方面。本第7.3(I)节不得以任何方式影响、更改或修改本协议中规定的公司与母公司之间的契诺和协议,或公司与母公司之间的义务。
第8节 杂项规定
8.1 修正案。本协议可由本公司、母公司和合并子公司在生效时间之前的任何时间(无论是在本公司股东采纳本协议之前或之后)进行修订;但在本公司股东采纳本协议后,根据适用的法律要求,未经该等股东进一步批准,不得作出任何根据适用法律要求需要本公司股东进一步批准的修订。除非以本协定各方的名义签署书面文书,否则不得对本协定进行修正。即使本协议有任何相反规定,未经任何融资来源事先书面同意,第7.3(I)、8.1、8.4、8.5(B)、8.5(C)节和最后一句8.8(以及本协议任何其他条款的修正、补充或其他修改将修改该条款的实质内容)不得以任何在任何实质性方面对该融资来源或其任何融资来源相关方不利的方式进行修订、补充或以其他方式修改。
8.2. 弃权。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施,以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的拖延,均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施;任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使,均不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方不得被视为已放弃本协议所产生的任何索赔,或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救,除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定;任何此类放弃均不适用或具有任何效力,除非是在给予该放弃的特定情况下。
8.3 陈述和保证不继续有效。在合并完成后,本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的任何陈述和保证都不会继续存在。
8.4. 整个协议;副本;通过传真或电子交付进行的交流。本协议(包括本协议的所有证物)和保密协议(根据第4.1(B)节修改)构成了各方之间关于本协议及其标的的完整协议,并取代了任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议可以一式几份签署,每一份应被视为正本,所有副本应构成一份相同的文书。通过PDF格式的电子传输或传真交换一份完全签署的协议(以副本或其他方式),应足以约束各方遵守本协议的条款。
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 准据法;管辖权;放弃陪审团审判。
(A) 除第8.5(B)款、本协议和因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序(包括执行本协议的任何条款)、任何预期的交易或本协议各方的法律关系(无论是在法律上还是在衡平法上,无论是在合同上还是在侵权或其他方面),应受特拉华州法律的管辖,并应根据特拉华州的法律进行解释和解释,无论选择何种法律原则或特拉华州的任何借用法规,对于所有事项,包括有效性、解释、效力、可执行性、绩效和补救措施。除第8.5(B)款另有规定外,在任何当事各方之间因本协议、任何预期的交易或本协议当事各方的法律关系而引起或有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中(无论是在法律上还是在衡平法上,无论是在合同上还是在侵权或其他方面),每一方都:(I)不可撤销地无条件地同意并服从选定法院的专属管辖权和地点;(Ii)同意它不会试图通过动议或其他选定法院的许可请求来拒绝或推翻这种管辖权;和(3)同意不会在选定法院以外的任何法院提起任何此类诉讼。以第8.9节规定的方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达任何一方的地址,即为有效地送达任何此类诉讼的法律程序文件。
(B) 尽管本协议有任何相反规定,但双方同意:(I)不会向因本协议、任何预期交易、债务融资或债务承诺书而产生的或与本协议有关的融资来源或任何融资来源相关方提起或支持任何种类或类型的法律或衡平法法律诉讼,无论是合同诉讼还是侵权诉讼或其他诉讼;或(I)不会在位于以下地点的美国联邦法院以外的任何法院提起或支持针对融资来源或任何融资来源相关方的任何法律程序,该法院位于:纽约州纽约市的曼哈顿区;(Ii)对于因本协议引起或与本协议有关的任何融资来源或任何融资来源相关方提起的所有法律程序(无论是在法律上、衡平法上、合同上、侵权方面或其他方面),任何预期的交易、债务融资或债务承诺函应受曼哈顿、纽约、纽约行政区的任何联邦或州法院及其任何上诉法院的专属管辖权管辖,每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权;(Iii)因本协议或任何预期交易、债务融资或债务承诺函而产生或与本协议有关的任何融资来源或任何融资来源相关方提出的所有索赔或诉讼理由(无论是在法律上、衡平法上、合同上、侵权或其他方面),应完全受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释,而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律;(Iv)向任何此类法律程序中的任何一方送达法律程序文件,如果按照第8.9条发出通知,则应有效;(V)它不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对在任何此类法院维持此类法律程序的不便法院的抗辩;(Vi)融资来源不得受到任何特殊的、后果性的、惩罚性的或间接的侵权性质的损害赔偿或损害;及(Vii)第8.5(C)节关于放弃陪审团审判的规定适用于上文第(I)款所述的任何法律程序。
(C) 各方承认,本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题,因此,各方在此不可撤销地放弃就因本协议或任何预期交易(包括针对任何融资来源或任何融资来源相关方的债务融资而提起的任何诉讼)或与本协议或任何预期交易有关的任何诉讼而可能受到陪审团审判的任何权利。每一方都承认、同意并证明:(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼时,该另一方将试图阻止或推迟该放弃的执行;(Ii)其了解并考虑过该放弃的影响;(Iii)其自愿放弃该放弃;以及(Iv)除其他事项外,该另一方因本节第8.5条中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。
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8.6. 披露时间表。公司披露时间表应按照第2节(或本协议的任何其他适用条款)中包含的编号和字母部分的不同部分安排。本公司披露附表某一节或小节所载的任何披露,应被视为(如适用)协议相应编号及/或字母节或小节所载的陈述、保证、契诺、协议或其他条文(视属何情况而定)所载的例外或披露,以及该等披露的关联性在该等披露表面上合理明显的协议其他陈述、保证、契诺、协议或其他条文的例外情况,不论该等其他小节或小节是否重复或相互参照。本公司无权在签署和交付本协议后更新或修改公司披露时间表,在本协议签署和交付后对公司披露时间表进行或声称已经进行的任何更新或修改,在本协议下的所有目的均应不予考虑。母公司披露计划应按照第3节(或本协议的任何其他适用条款)中包含的编号和字母部分的不同部分进行安排。母公司披露明细表某一节或分节所述的任何披露应被视为(如适用)协议相应编号和/或字母的节或子节中所载的陈述、保证、契诺、协议或其他规定以及该等披露的关联性在该等披露表面上相当明显的协议其他陈述、保证、契诺、协议或其他规定的例外或披露,不论该等其他节或小节是否重复或相互参照。母公司无权在签署和交付本协议后更新或修改母公司披露时间表,在签署和交付本协议后对母公司披露时间表进行或声称已经进行的任何更新或修改,在本协议下的所有目的均应不予考虑。
8.7 律师费。在任何法律诉讼或衡平法诉讼中,为强制执行本协议或本协议项下任何一方的权利,该诉讼或诉讼的胜诉方应有权获得其合理的律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理费用和开支。
8.8 可分配性;没有第三方受益人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力,并可由其强制执行,且仅对其有利;但任何一方未经本协议其他各方事先书面同意,不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分通过法律实施或其他方式转让或转授;未经其他各方事先书面同意,任何转让或转授本协议或任何此类权利、利益或义务的企图均应无效。本协议不打算也不应被视为赋予本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人任何权利或救济,或以其他方式创建本协议的任何第三方受益人,但以下情况除外:(A)受赔人应是第5.6条的第三方受益人,(B)母关联方和公司关联方应是第7.3(F)条的第三方受益人,(C)融资来源和融资来源关联方应是第7.3(I)、8.1、8.4条的第三方受益人。8.5(B)、8.5(C)和最后一句8.8。
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8.9. 通知。本协定项下的每一通知、请求、要求或其他通信应以书面形式发出,并应被视为已按如下方式妥为发出、交付或作出:(A)如果是专人交付,则在交付时;(B)如果以挂号信、挂号信或一级邮件发送,则在发送后的第二个工作日;(C)如果通过全国快递服务发送,则在交付给该信使后的两个工作日内;以及(D)如果通过电子邮件发送,则在发送时,前提是(I)该电子邮件的主题行说明它是根据本协议交付的通知,并且(Ii)该电子邮件的发送者没有收到交付失败的书面通知。本合同项下的所有通知和其他通信应发送到下列当事人姓名下列出的地址或电子邮件地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址):
 
如果是母公司或合并子公司:
 
 
 
 
 
 
Synopsys公司
 
 
阿尔马诺街675号
 
 
加州桑尼维尔,邮编:94085
 
 
请注意:
小约翰·F·朗克尔
 
 
 
兰迪·廷斯利
 
 
 
钱学森
 
 
电子邮件:
XXXXXXXXXXXXXXXX
 
 
 
XXXXXXXXXXXXXXXX
 
 
 
XXXXXXXXXXXXXXXX
 
 
 
 
 
将一份副本(不构成通知)发给:
 
 
 
 
 
 
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
 
 
加利福尼亚州大街650号
 
 
加利福尼亚州旧金山,邮编:94108
 
 
请注意:
Christopher R.摩尔
 
 
 
保罗·J·辛
 
 
 
Benet J. O'Reilly
 
 
电子邮件:
chrmoore@cgsh.com
 
 
 
邮箱:pshim@cgsh.com
 
 
 
邮箱:boreilly@cgsh.com
 
 
 
 
 
如果是对公司:
 
 
 
 
 
 
Ansys,Inc.
 
 
安赛斯大道2600号
 
 
宾夕法尼亚州卡农斯堡,邮编15317
 
 
请注意:
珍妮特·李
 
 
电子邮件:
XXXXXXXXXXXXXXXX
 
 
 
 
 
将一份副本(不构成通知)发给以下每一人:
 
 
 
 
 
 
Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
 
 
525大学
 
 
加州帕洛阿尔托,邮编:94301
 
 
请注意:
麦克·林格勒
 
 
 
彼得·琼斯
 
 
电子邮件:
mike. ringler @ www.example.com
 
 
 
邮箱:peter.jones@skadden.com
 
 
 
 
 
 
Goodwin Procter LLP
 
 
北街100号
 
 
马萨诸塞州波士顿,邮编:02110
 
 
请注意:
斯图尔特M.电缆
 
 
电子邮件:
scable@goodwinlaw.com
A-68

目录

8.10可分割性 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行,该项规定应被撤销,而其余规定应予执行。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行,该项规定应被撤销,而其余规定应予执行,而其余规定应予执行。如果当事人不能就此类替换达成协议,双方同意作出上述裁定的法院有权限制该等条款或规定,删除特定词语或短语,或将该等条款或规定替换为有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定。本协议经修改后应有效并可执行。
8.11补救措施。 双方承认并同意,如果任何一方未按照其特定条款履行或以其他方式违反本协议的任何规定,将发生不可弥补的损害,并且即使可以获得金钱损害赔偿,也不是对此的适当补救措施。因此,如果任何一方违反或威胁违反本协议所载的任何约定或义务,任何非违约方应有权获得,而无需证明实际损失。(以及除该非违约方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外):(a)强制遵守及履行该契诺或义务的判令或命令;及各方特此放弃任何要求,以保证或张贴任何与任何此类补救措施有关的保证金。双方进一步同意不主张(a)特定履行的补救措施或禁令因任何原因不可强制执行、无效、违反法律或不公平,或(b)金钱损害赔偿的补救措施将提供充分的补救措施。
8.12建筑。 
(a) 就本协定而言,只要上下文需要:单数应包括复数,反之亦然;阳性应包括女性和中性;女性应包括男性和中性;中性应包括男性和中性;中性应包括男性和女性。
(b) 双方同意,任何旨在解决针对起草方的含糊之处的解释规则不应适用于本协议的解释或解释。
(c) 在本协议中,“包括”、“包括”及其变体不应被视为限制条款,而是应被视为后面的“不限于”。本协议中所有提及的“美元”或“美元”均指美元。“在某种程度上”一词是指一个主体或其他事物延伸的程度,而不仅仅是指“如果”。
(d) 除非另有说明或上下文另有要求:(i)本协议中任何协议、文书或其他文件或任何法律要求的任何定义或提及,应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件或法律要求;(ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人;(iii)凡提述"节,"时间表"和"展品"在本协议或本协议任何附件或附件中,分别指本协议各章节以及本协议的附件和附件;(iv)“此处”、“此处”、“此处”和类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容,而非本协议的任何特定条款;及(v)本协议中定义或提及的任何法规应包括根据本协议颁布的所有规则和规章。
(e) 本协议中的标题仅为方便参考而设,不应视为本协议的一部分,且不应与本协议的解释或解释有关。
A-69

目录

(f) 如果公司披露附表第1.1部分所列任何个人实际了解(而非推定或推定的了解)某事实或其他事项,则公司应被视为“了解”该事实或其他事项。如果母公司披露表第1.1部分中所列的任何个人实际知道(而非推定或推定的知道)某个事实或其他事项,则母公司应被视为“知道”该事实或其他事项。
[故意将页面的其余部分留空]
A-70

目录

双方已促使本协议于上文第一条所述日期正式签署。
 
Synopsys公司
 
 
 
 
发信人:
/s/Sassine Ghazi
 
姓名:
萨辛·加齐
 
标题:
首席执行官
 
 
 
 
ALTA收购公司
 
 
 
 
发信人:
/s/Sassine Ghazi
 
姓名:
萨辛·加齐
 
标题:
授权签字人
 
 
 
 
Ansys,Inc.
 
 
 
 
发信人:
/s/Ajei S. Gopal
 
姓名:
阿杰·S. Gopal
 
标题:
总裁与首席执行官
[协议和合并计划的签字页]
A-71

目录

附件A

某些定义
就本协议而言(包括本附件A):
“被收购公司”是指:(a)公司;(b)公司的每个子公司。
“收购查询”是指合理预期会导致收购建议的查询、兴趣表示或信息请求(母公司提出或提交的查询、兴趣表示或信息请求除外)。
“收购建议”是指考虑或以其他方式与任何收购交易有关的任何要约或建议(母公司提出或提交的要约或建议除外)。
“收购交易”系指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(预期交易除外):
(A) 任何涉及本公司的合并、综合、合并、计划或安排计划、股份交换、业务合并、合资企业、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易,但如紧接该等交易前的本公司股东在紧接该等交易后继续直接或间接持有该交易中尚存或产生的实体的85%或以上股权(不论以投票权或股份数目),则不在此限;
(B) 任何证券发行、证券收购或其他交易:(I)个人或“团体”(定义见《交易法》及其下公布的规则)直接或间接取得占本公司任何类别未偿还证券(或可转换为或可行使或可交换为任何此类类别的15%或以上的票据)15%或以上的证券的实益所有权或创纪录所有权;或(Ii)公司发行相当于公司任何类别已发行证券的15%或以上的证券(或可转换为或可行使或可交换为任何此类类别的15%或以上的票据);或
(C)将任何被收购公司出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,或出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许经营、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,或出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置,出售、租赁、交换、转让、特许、再许可或处置任何个人或“团体”在每种情况下,公司产品在正常业务过程中的销售或非排他性许可或再许可除外。
任何人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与其共同控制的另一人。就本定义和本协议而言,术语“控制”(及相关术语)是指通过合同、股权或其他方式指导一个人的政策或管理的权力。“联属公司”一词应被视为包括当前和未来的“联属公司”。
“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“替代收购协议”具有本协议第7.1(G)节赋予该术语的含义。
“替代融资”具有本协议第5.15(C)节中赋予该术语的含义。
“反腐败法”具有本协议第2.13(B)节中赋予该术语的含义。
“认购股份”具有本协议第5.3(F)节中赋予该术语的含义。
“行为补救”具有本协议第5.7(F)节中赋予该术语的含义。
“负担条件”是指(A)任何资产剥离补救措施,其个别或与所有其他资产剥离补救措施一起,涉及任何母公司或任何被收购公司的业务、产品线或资产,个别或总计超过200,000,000美元
A-72

目录

2023财年产生的收入和/或(B)任何行为补救措施,如单独或与所有其他行为补救措施合计,合理地预期将对被收购公司和母公司作为一个合并后的公司产生实质性影响,但为了确定行为补救措施是否单独或与所有其他行为补救措施合计构成根据本条款“(B)”的负担,(I)影响应相对于被收购公司的整体规模进行衡量,不论该等行为补救是否强加于或影响母公司或被收购公司,及(Ii)母公司公开披露的对合并预期收益(包括预期协同效应)的影响将会被考虑在内。
“营业日”指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或加利福尼亚州桑尼维尔的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
“资本市场发行”指下列任何一种,其收益的使用是为了偿还在成交时到期的母公司在本协议项下的所有支付义务,包括支付融资用途、一次或多次发行不可转换和不可交换的债务证券的发行,该发行可能由多个部分组成,根据证券法登记,或根据证券法的登记要求以私募方式进行。
“认证”具有本协议第2.4(A)节中赋予该术语的含义。
“情况的变化”具有本协定第5.2(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“选定法院”是指:(A)如果联邦法院对协议第8.5(A)节所述的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中的争议事项拥有专属管辖权,则美国特拉华州地区法院;或(B)如果联邦法院对协议第8.5(A)节所述的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中的争议事项没有专属管辖权,则特拉华州衡平法院设在特拉华州纽卡斯尔县或为特拉华州纽卡斯尔县;但条件是,仅就本条“(B)”而言,如果特拉华州衡平法院对此类事项没有管辖权,则所选择的法院应被视为特拉华州纽卡斯尔县及其所在地的特拉华州高级法院。
“清洁团队协议”是指截至2023年12月17日,由母公司和公司之间签署的特定清洁团队保密协议。
“结束”一词的含义与本协议第1.3节中赋予该术语的含义相同。
“截止日期”具有本协议第1.3节中赋予该术语的含义。
“COBRA”是指经修订的1985年综合预算调节法案。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“集体谈判协议”是指与代表被收购公司任何员工的任何劳工组织、工会或其他劳工代表达成的任何集体谈判协议、劳资协议、劳资委员会协议或任何类似协议。
“公司”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
“公司401(K)计划”具有本协议第5.5(F)节中赋予该术语的含义。
“公司合伙人”是指被收购公司的任何现任或前任雇员、合同工、顾问、高级管理人员、董事会成员或经理(或类似机构)或其他个人服务提供者。
公司资产负债表是指公司及其合并子公司截至2023年9月30日的未经审计的综合资产负债表,包含在公司于2023年11月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的财务季度报告10-Q表中。
“公司董事会推荐”具有本协议第5.2(C)节中赋予该术语的含义。
A-73

目录

“公司普通股”是指公司的普通股,每股面值0.01美元。
“公司合同”指任何合同(任何公司计划除外):(A)任何被收购公司为当事一方;(B)任何被收购公司或任何公司知识产权或任何被收购公司的任何其他资产受其约束,或任何被收购公司有或可能承担任何义务;或(C)任何被收购公司有任何权利。
“公司披露明细表”是指公司根据协议第8.6节的要求编制并于协议日期向母公司交付的披露明细表。
“公司股权奖”是指任何公司期权或公司RSU。
“公司股权计划”是指2021年股权和激励性薪酬计划、1996年第四次修订和重订的股票期权和赠与计划以及1996年第五次修订和重订的股票期权和赠与计划。
“公司ESPP”具有本协议第2.3(B)节中赋予该术语的含义。
“公司ESPP权利”具有本协议第5.4节中赋予该术语的含义。
"公司注册许可证"指任何人已授予任何被收购公司一项许可证或不起诉契约或其他权利或豁免权的任何合同,在每种情况下,这些权利或豁免权对公司及其子公司的整体业务具有重要意义,根据任何知识产权,但不包括(a)"收缩包装"、"现成"、或其他一般商业上可获得的软件,包括“软件即服务”、“基础设施即服务”或类似的服务,涉及的费用和其他付款总额低于每年2,500,000美元(“现成软件”),(b)开放源代码软件许可证,(c)包括在日常业务运作中订立的保密或不披露协议,而条款在所有重要方面均与标准不披露一致─被收购公司使用并向母公司提供的披露协议表格或(d)一般商业上可用的标准数据库的非独家许可证,涉及的费用和其他付款低于2,500美元,于日常业务过程中订立之年度合共1000美元。
“公司知识产权”是指任何被收购公司拥有(或声称拥有)所有权权益的所有知识产权。
“公司IT系统”指被收购公司拥有、租赁或许可的任何IT系统。
“公司上市日期”具有本协议第2.3(a)条赋予该术语的涵义。
“公司期权”具有本协议第2.3(b)条赋予该术语的含义。
"公司注册许可"是指任何被收购公司根据任何公司知识产权授予任何人的许可、不起诉的约定或其他权利或豁免权的任何合同,在每种情况下,这些权利或豁免权对公司及其子公司的整体业务具有重要意义,(a)授予经销商和分销商非独家许可的合同除外(仅用于转售和分销公司产品)或承包商、顾问或其他服务供应商(仅为彼等向被收购公司提供服务),(b)授予OEM客户或最终用户不─在正常业务过程中,在向OEM客户或最终用户提供或销售任何公司产品时,使用公司知识产权的独家许可,(c)包括在正常业务过程中仅为评估目的而订立的保密或不披露协议。
“公司养老金计划”是指:(a)每个公司计划,是ERISA第3(2)条所指的“雇员养老金福利计划”(无论是否受ERISA约束);和(b)任何其他职业养老金计划,包括任何最终工资或金钱购买计划。
“公司计划”是指:(a)每项"雇员福利计划"(定义见ERISA第3(3)条),不论是否受ERISA约束;及(b)任何其他雇用、咨询、薪金、花红、佣金、其他酬金、股票期权、股票购买或其他以股权为基础的奖励(不论以现金支付,
A-74

目录

证券或其他)、福利、奖励补偿、利润分享、储蓄、养老金、退休金(包括提前退休和补充退休)、残疾、保险(包括人寿和健康保险)、休假、递延补偿、补充退休金(包括解雇偿金和资历金)、遣散费、解雇、裁员、留用、控制权变更、死亡和伤残津贴、住院、医疗、人寿或其他保险、灵活福利、补充失业福利和类似的附加福利、福利或其他雇员福利计划、计划、协议、合同、政策或有约束力的安排(不论是否书面)(不包括任何法定要求的计划、协议、方案、政策或其他安排)维持,任何被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司或任何ERISA关联公司为任何公司关联公司的利益或与任何公司关联公司相关的任何关联公司或任何ERISA关联公司发起或出资或要求出资,任何该等个人的受益人或家属,或任何被收购公司对其负有任何责任。
“公司优先股”具有本协议第2.3(a)条赋予该术语的含义。
“公司产品”是指任何被收购公司或代表任何被收购公司已经或目前正在分发、提供、获得许可、提供销售或出售的任何产品或服务(包括作为服务的软件)的任何版本、版本或型号。
“公司PSU”是指根据时间和业绩目标的实现而归属的每个公司受限制单位,并据此,持有人有权在适用于该业绩股票单位的限制归属或失效后收取公司普通股股份或现金。
“公司注册知识产权”具有本协议第2.8(a)条赋予该术语的含义。
“公司关联方”具有本协议第7.3(f)条赋予该术语的含义。
“公司受限制单位”具有本协议第2.3(b)条赋予该术语的含义。
“公司SEC报告”具有本协议第2.4(a)条赋予该术语的含义。
“公司软件”是指公司知识产权中包含的软件。
“公司股票证书”具有本协议第1.6条赋予该术语的含义。
“公司股东大会”具有本协议第5.2(a)条赋予该术语的含义。
“保密协议”是指母公司与本公司之间于2023年11月3日签订的某些保密协议。
“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。
“预期交易”是指本协议预期的所有行动和交易,包括合并。
“延续期”具有本协议第5.5(a)条赋予该术语的含义。
“继续雇员”是指本公司或任何被收购公司在生效时间之前受雇并在生效时间之后继续受雇于母公司、存续公司或存续公司的任何子公司或关联公司的每一名雇员。
“合同”指任何书面(或具有法律约束力的口头)协议、合同、协议、租赁、谅解、安排、结算、文书、票据、期权、保证、许可证、再许可证、保险单、福利计划或具有法律约束力的承诺或承诺。合同项下的任务单、采购单、交货单或工作说明书不构成本定义中的单独合同,而是属于与其相关的合同的一部分。
“合同工”是指任何被收购公司雇用、保留、雇用或使用的独立承包商、顾问或退休人员或服务提供者,且未:(a)被收购公司列为雇员;或(b)被收购公司通过W—2表中报告的工资获得补偿。
A-75

目录

「转换比率」指等于(a)交换比率加上(b)以(i)每股现金额除以(ii)母公司计量价所得商(向下舍入至小数点后四位)之总和的金额。
“转换期权”具有本协议第5.3(b)条赋予该术语的含义。
“转换后的RSU”具有本协议第5.3(d)条赋予该术语的含义。
“COVID—19”是指由SARS—CoV—2病毒或COVID—19、其任何变体或突变或任何相关和/或相关流行病、大流行病或疾病爆发引起的任何疾病或医疗状况。
“信贷协议”是指日期为2022年6月30日的特定信贷协议,(经2023年9月29日的信贷协议第1号修订案修订),本公司(作为借款人、不时的指定借款人、不时的双方当事人、PNC银行、全国协会作为行政代理人,周转行代理人和一个信用证签发人,以及不时的其他信用证签发人。
“信贷协议支付金额”是指在预期截止日期之前,为全额支付所有本金、利息、预付费、罚款、破碎费以及根据信贷协议到期和应付的任何其他货币债务而需要支付的总额。
“DCSA”是指美国国防部的国防反情报和安全局或任何继任者。
“债务融资”具有本协议第3.14(a)条赋予该术语的含义。
“债务承诺函”具有本协议第3.14(a)条赋予该术语的含义。
“债务融资协议”具有本协议第5.15(a)条赋予该术语的含义。
“指定董事”具有本协议第1.4条赋予该术语的含义。
“指定声明”是指母公司在以下内容中所作的声明和保证:(a)本协议第3.2(a)、3.2(b)、3.2(d)、3.9和3.11条;以及(b)本协议第3.4条的“(a)”条款。
“DGCL”具有本协议内容中赋予该术语的含义。
“异议股份”具有本协议第1.8(b)条赋予该术语的含义。
“剥离补救”具有本协议第5.7(e)条赋予该术语的含义。
“DOJ”是指美国司法部。
“DOL”是指美国劳工部。
“EDGAR”具有本协议第2条赋予该术语的含义。
“生效时间”具有本协议第1.3条赋予该术语的含义。
“劳动法”是指与雇佣和雇佣惯例有关的任何适用法律要求,包括与雇佣、晋升、终止、雇佣条款和条件、工资、工时、工资报表、用餐和休息时间、劳动关系、其他与劳动有关的事项或根据劳动关系法产生的、歧视、同工同酬、加班费报销、劳动关系、带薪和无薪休假,带薪病假法,COVID—19法规,工作休息,工人分类(包括豁免和独立承包商地位)、职业健康和安全、隐私、公平信用报告、骚扰、报复、残疾人权利和福利、合理便利、平等就业、公平就业做法、移民、签证、工作许可证,工人补偿、平权行动、联邦合同、福利、童工、工作条件、错误解雇或侵犯个人权利、社会福利缴款、遣散费、警告、缺勤假和失业保险。
A-76

目录

“留置权”是指任何留置权(法定或其他)、质押或其他存款安排、质押、押记、评估、征费、转让、按揭、信托契据、地役权、侵占、业权不完善、业权例外、业权瑕疵、业权保留、管有权、租约、租赁许可证、担保权益、担保安排或担保协议、执行扣押、保留款(包括任何例外、保留或限制、通行权等)、有条件出售、干涉、购买选择权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制(包括对任何证券投票的任何限制,对任何证券或其他资产的转让的任何限制,对收取来自任何资产的任何收入的任何限制、对使用任何资产的任何限制以及对拥有、行使或转让任何资产所有权的任何其他属性的任何限制)。
“结束日期”具有本协议第7.1(b)条赋予该术语的含义。
"可执行性限制"系指:(a)适用破产和一般影响债权人权利的其他类似法律要求所产生的对可执行性的法律限制;(b)管辖具体履行、禁令救济和其他衡平救济的法律规则所产生的对可执行性的法律限制;及(c)对要求就与发售有关的证券法下的责任作出弥偿的条文的可执行性的法律限制,出售或发行证券。
“实体”是指任何公司(包括任何非营利公司)、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社团或其他企业、协会、组织或实体。
“环境法”是指与下列事项有关的任何法律要求,包括其要求的任何政府授权:(a)保护、保存或恢复环境(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、植物或动物生命或任何其他自然资源);(b)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、处理、分配、销售、标签、生产、释放或处置危险或有毒物质、材料或废物;或(c)保护人类健康或安全(在接触危险材料的范围内)。
“股权奖励现金代价金额”指等于(a)每股现金金额加上(b)(i)交换比率的乘积乘以(ii)母公司计量价格的总和的现金金额。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA关联公司”是指在《守则》第414(b)、(c)、(m)和(o)条及其相关法规所定义的任何被收购公司共同控制的任何人。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交易代理”具有本协议第1.7(a)条赋予该术语的含义。
“外汇基金”具有协议第1.7(a)条给予该词的涵义。
“兑换率”具有本协议第1.5(A)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。
“减少兑换率金额”的含义与本协议第1.5(D)节赋予该术语的含义相同。
“现行D&O政策”具有本协议第5.6(C)节中赋予该术语的含义。
“出口管制法”是指任何被收购公司经营所在司法管辖区内管理或限制进出口的任何适用法律要求,包括任何出口管制法律要求(例如,美国国际武器贸易条例、美国出口管理条例或其他司法管辖区的任何其他类似法律要求)或海关法律要求。
“费用函”的含义与本协议第3.14(A)节中赋予该术语的含义相同。
“最终行使日期”具有本协议第5.4节中赋予该术语的含义。
A-77

目录

“融资来源相关方”具有本协议第7.3(I)节中赋予该术语的含义。
“资金来源”具有本协议第3.14(A)节中赋予该术语的含义。
“融资用途”具有本协议第3.14(B)节中赋予该术语的含义。
“外国公司计划”具有本协议第2.16(F)节中赋予该术语的含义。
“外商投资法”是指规定对收购企业或实体的任何权益或资产进行外商投资审查或国家安全和/或公共秩序审查的任何法律规定。
“S-4表格登记说明书”是指母公司就本次合并中发行母公司普通股向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书,该登记说明书可以在美国证券交易委员会宣布生效前修改。
“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府合同”是指任何主合同、任何级别的分包合同、合作协议、合资企业协议、战略联盟协议、基本订购协议、定价协议、函件合同或自2021年1月1日以来在任何时间积极履行合同的任何种类的其他类似安排,与:(A)任何政府机构;(B)以主承包商身份的任何政府机构的任何主承包商;或(C)关于上文“(A)”或“(B)”款所述类型的任何合同的任何级别的任何分包商。就本定义而言,政府合同下的任务、采购或交付订单应构成单独的政府合同,但应是与之相关的政府合同的一部分。
“政府授权”是指:(A)由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律要求发出、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、证书、专营权、许可、变更、许可、登记、资格或授权,包括《高铁条例》下的等待期届满、任何政府机构根据与反垄断或竞争事务有关的任何适用外国法律要求必须获得的任何批准或批准、以及任何政府机构根据任何外国投资法必须获得的任何批准或批准;或(B)与任何政府机构签订的任何合同项下的任何权利。
“政府机构”系指:(A)行使立法、司法或监管权力的任何多国或超国家机构;(B)任何国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的管辖机构;(C)任何联邦、州、省、地方、市级、外国或其他政府;(D)任何机构、部门、部门、部、董事会、法院、行政机构或委员会,或其他政府实体、当局或机构或其政治分支;或(E)行使行政、立法、司法、监管、征税、进口或其他政府职能的任何准政府、专业协会或组织或私人机构,或任何证券交易所或自律组织。
“政府研究实体”具有本协议第2.8(C)节赋予该术语的含义。
“危险材料”是指任何物质、材料、化学品、元素、化合物、混合物、溶液和/或废物,列出、定义、指定、识别或分类为危险、有毒、放射性、危险或其他类似进口词语,或以其他方式管理,或可构成任何环境法规定的责任基础。危险材料包括受任何政府机构或任何环境法管制的任何物质、元素、化合物、混合物、溶液和/或废物,包括任何有毒废物、污染物、污染物、危险物质(包括有毒霉菌)、有毒物质、危险废物、特殊废物、工业物质或石油或其衍生物或副产品、氡、放射性物质,石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘材料或多氯联苯。
“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。
A-78

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“价内期权”是指在生效时间之前尚未到期、未行使且尚未行使的公司期权,且受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价低于股权奖励现金对价金额。
“赔偿人员”具有本协议第5.6(a)条赋予该术语的含义。
“信息隐私和安全法”是指与个人数据隐私或安全相关的所有适用法律要求,以及政府机构根据该法律颁布的所有法规和发布的指南,包括《联邦贸易委员会法》第5条、《反垃圾邮件法》、《欧盟通用数据保护条例》(EU)2016/679及其实施的所有法律。2018年加州消费者隐私法(及其法规)、州数据泄露通知法和州数据安全法。
“知识产权”是指根据世界上任何司法管辖区的法律要求可能存在或产生的各种类型的所有知识产权,无论注册或未注册,包括以下权利:(a)专利及其申请、发明披露和所有相关的再发行、分划、续期、延期、暂定、发明证明书和法定发明注册,继续提出检控申请、要求继续审查、复审、继续提出检控申请及部分继续提出检控申请("专利");(b)版权及受版权保护的标的物及其注册及申请、面具作品(不论是否注册)以及世界各地与之相应的所有其他权利,包括作者及发明人的精神及经济权利,无论其名称为何(c)外观设计及其任何注册和申请;(d)商号、商业外观、标语、商业名称、D/B/A名称、公司名称、互联网域名、标识、商标和服务标记以及任何其他来源或来源的名称,包括与之相关或由此象征的所有商誉,及任何及所有普通法权利、注册及申请("商标");(e)商业秘密(包括《保护商业秘密法》、《统一商业秘密法》或相应的外国成文法和普通法中定义的商业秘密)、专门知识、商业和技术信息、非公开信息以及专有或机密信息;包括所有源代码、文档、流程、技术、公式、客户名单、业务和营销计划、发现、概念、创意、发明(无论是否可申请专利)、研究和开发、模型、方法和营销信息(“商业秘密”);(f)软件;及(g)在世界任何地方与上述任何内容的任何类似或同等权利。
“美国国税局”指美国国税局。
“IT系统”是指任何软件、硬件、网络或信息技术或计算机系统,包括任何服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据线、数据库、防火墙、桌面应用程序、基于服务器的应用程序、移动应用程序或云服务。
“知识”具有本协议第8.12(f)条赋予该术语的含义。
“租赁不动产”具有本协议第2.7(a)条赋予该术语的含义。
“租赁”具有本协议第2.7(a)条赋予该术语的含义。
“法律程序”是指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、索赔、调查、审计、审查或调查。
“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法令、法令、规则、规章、指南、命令、裁决、裁决或要求,由任何政府机构发布、颁布、采纳、颁布、实施或以其他方式实施。
“责任”是指任何性质的任何债务、义务、责任或责任(包括任何未知、未披露、未到期、未累计、未断言、或有、间接、有条件、暗示、替代、衍生、连带或次要负债),无论是否需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上披露此类债务、义务、责任或责任,以及无论此类债务是否,义务、责任或责任立即到期并支付。
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本协议第2条中的任何声明,大意是任何信息、文件或其他材料已“提供给家长”,意味着该等信息、文件或材料是:(a)在本协议日期前至少两个工作日以未经编辑的形式提交给SEC并在EDGAR上公开获得,或(b)提供给母公司或母公司代表审查,并在本协议执行前至少24小时在本公司与Datasite就合并事项维护的“Aston”虚拟数据室中进行标记和索引。
“主要客户”具有本协议第2.11(a)条赋予该术语的含义。
“主要供应商”具有本协议第2.11(b)条赋予该术语的含义。
“对母公司的重大不利影响”是指任何影响、变更、发展、事件或情况,单独或连同所有其他影响、变更、发展、事件和情况一起考虑,已经或导致,或合理预期会对母公司的业务、财务状况运营或财务表现(作为一个整体)造成重大不利影响;但是,以下情况本身不应被视为对母公司构成重大不利影响,也不应在确定母公司是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时予以考虑:(a)经济条件的变化,包括影响金融、信贷、美国或母实体有重大业务的其他地点的外汇或资本市场状况;(b)普遍影响母实体经营所在行业的经济状况的变化;(c)母公司普通股的股票价格或交易量的变化(但据了解,导致股票价格或交易量任何该等变动的事实或情况,而该等变动并未被排除在“对母公司的重大不利影响”的定义之外,在确定是否已发生或合理预期发生对母公司的重大不利影响时,可能会考虑在内);(d)母公司未能达到内部或证券分析师公布的盈利或收入预测(但据了解,导致任何该等不履行义务的事实或情况,而该等事实或情况并未被排除在“对母公司的重大不利影响”的定义之外,(e)在法律要求中的协议日期后发生的变更,或在GAAP或其他会计准则中发生的变更,或在GAAP或其他会计准则中发生的变更。(或其解释);(f)在美国或世界上任何其他国家的政治状况的变化,其中母实体有重大业务,或战争行为,破坏,武装敌对行动或恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)发生在美国或母实体有重大业务的其他地点,或该等情况的恶化,截至本协议日期;(g)天灾、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发、网络攻击、数据泄露或其他不可抗力事件,截至本协议之日,该等条件的恶化;(h)协议的谈判、执行、交付、公告或未决或合并的预期完成,包括由于公司的身份、与客户关系的变化或损失,供应商或其他商业伙伴或雇员因上述原因而产生的(但本条“(h)”中的例外情况不适用于本协议第3.10条或第6.3(a)条或第7.1(h)条所载的陈述和保证,在与该等陈述和保证的该等部分有关的范围内);(i)任何股东集体诉讼或衍生诉讼在协议日期后对母公司提起,并因母公司违反信托责任的指控而引起,(a)董事就其批准协议或母公司就协议作出虚假或误导性公开披露的指控;或(j)在本协议日期后已采取或未能采取任何行动,在每种情况下,本公司已明确书面批准;(a)、(b)、(e)、(f)和(g)款所规定的例外情况,不适用于该等变更、发展、与母实体经营所在行业的其他公司相比,事件或情况对母实体产生了不成比例的影响,在此情况下,仅应考虑该等变更、发展、事件或情况的增量不成比例的不利影响,以确定是否已发生或合理预期会发生对母公司的重大不利影响。
“对公司造成的重大不利影响”是指单独考虑或与所有其他影响、变化、发展、事件或情况,
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以及情况,对被收购公司的整体业务、财务状况、运营或财务业绩已经或导致,或将合理地预期具有或导致重大不利影响;但下列各项本身不得视为对本公司构成重大不利影响,或在决定是否对本公司已发生或将会发生重大不利影响时予以考虑:(A)经济状况的变化,包括影响美国或被收购公司有重大业务的其他地区的金融、信贷、外汇或资本市场状况的任何变化;(B)一般影响被收购公司所在行业的经济状况的变化;(C)公司普通股的股票价格或交易量的变化(但不言而喻,在确定对公司是否已经发生或合理预期将会发生的重大不利影响时,可以考虑导致股价或交易量的任何这种变化的事实或情况,而这些事实或情况没有被排除在本“对公司的重大不利影响”的定义之外);(D)公司未能满足内部或证券分析师公布的对收益或收入的预测(但应理解,在确定对公司是否已发生或将合理地预期发生重大不利影响时,可考虑导致任何此类不符合本定义“对公司的重大不利影响”的其他情况的事实或情况);。(E)在协议日期之后在法律要求中生效的变化,或在协议日期后在GAAP或其他会计准则(或其解释)中生效的变化;(F)被收购公司有实质性业务的美国或世界任何其他国家的政治条件的变化,或在美国或被收购公司有重大业务的其他地点发生的战争、破坏、武装敌对或恐怖主义行为(包括网络恐怖主义),或截至本协议之日存在的此类条件的恶化;(G)天灾、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病暴发、网络攻击、数据泄露或其他不可抗力事件,或截至本文件之日这些状况的恶化;(H)协议的谈判、执行、交付、公告或悬而未决或合并的预期完成,包括由于母公司的身份以及与客户、供应商或其他业务伙伴或员工的关系的变化或因上述原因而造成的损失(条件是本条款中的例外情况将不适用于协议第2.23节或第6.2(A)节或第7.1(F)节中与该等陈述和保证的上述部分相关的陈述和保证);(I)在协议日期后针对本公司展开的任何股东集体诉讼或衍生诉讼,而该诉讼是因本公司董事违反有关其批准协议的受信责任的指控,或因本公司就协议作出虚假或误导性的公开披露的指控而引起的;或(J)母公司在本协议日期后以书面明确批准采取的任何行动或未能采取任何行动;但(A)、(B)、(E)、(F)及(G)项所述的例外情况不适用于以下情况:与被收购公司所在行业的其他公司相比,该等变更、发展、事件或情况对被收购公司造成不成比例的影响,在此情况下,在决定是否对本公司已发生或将会发生重大不利影响时,只须考虑该等变更、发展、事件或情况所产生的递增不成比例的不利影响。
“材料合同”具有本协议第2.9(A)节赋予该术语的含义。
“最高保险费”具有本协议第5.6(C)节中赋予该术语的含义。
“最大股数”具有本协议第1.5(D)节中赋予该术语的含义。
“合并对价”是指,作为对持有者持有的公司普通股股份的交换,该持有者未完善其在DGCL项下的评估权利:(A)母公司普通股股份以及该持有人根据协议第1.5(A)(Iii)节有权收取的现金对价;(B)该持有人根据协议第1.5(C)节有权收取的任何现金,以代替母公司普通股的零碎股份;以及(C)该持有人根据协议第1.7(C)节有权收取的任何股息或其他分派。
“合并子公司”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
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“合并”一词的含义与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。
“不当行为指控”具有本协议第2.16(E)节中赋予该术语的含义。
“纳斯达克”指纳斯达克全球精选市场,但如果纳斯达克全球精选市场不再是公司普通股的美国主要交易市场,则“纳斯达克”应被视为根据交易法注册的美国主要证券交易所,公司普通股随后在该交易所交易。
“纳斯达克规则”是指纳斯达克的规则和条例。
“NISPOM规则”指《国家工业安全计划操作手册》,31 C.F.R.第117部分.
“开源软件”是指根据“开源”、“自由软件”或类似条款获得许可、分发、传送或提供的软件,以及根据以下任何许可证分发或提供的软件:(a)经开源倡议批准并在https://www.opensource.org/licenses中列出的许可证,包括GPL、LGPL、Mozilla许可证、Apache许可证、公共许可证、BSD许可证或类似条款;或(b)要求作为其使用、修改或分发的条件,该软件或与之合并或分发的其他软件,或源自该软件或与之链接的其他软件,(i)以源代码形式提供、披露、分发或提供,(ii)为作出修改或衍生作品而获发牌;或(iii)可免费或象征性收费再分发。
“命令”指任何命令、令状、禁令、判决或判令。
“价外期权”是指在生效时间之前尚未到期、未行使和尚未行使的公司期权,其受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价等于或大于股权奖励现金对价金额。
“自有不动产”具有本协议第2.7(a)条赋予该术语的含义。
“母公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“家长401(k)计划”具有本协议第5.5(f)条赋予该术语的含义。
“母公司”指母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何关联公司的任何现任或前任雇员、合同工、顾问、高级管理人员、董事会成员或经理(或类似机构)或其他个人服务提供商。
母公司资产负债表是指公司于2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的截至2023年10月31日的公司年度报告10-K表中包含的截至2023年10月31日的母公司及其合并子公司的未经审计的合并资产负债表。
“母公司普通股”是指母公司的普通股,每股面值0.01美元。
“母公司披露明细表”是指母公司根据本协议第8.6节的要求编制并已于协议日期提交给本公司的披露明细表。
“母公司实体”是指(A)母公司和(B)母公司的每个子公司。
“母公司股权激励计划”是指母公司2006年员工股权激励计划、2017年非员工董事股权激励计划和母公司ESPP。
“母公司ESPP”是指母公司的员工购股计划。
“母公司上市日期”具有本协议第3.2(A)节赋予该术语的含义。
“母公司衡量价格”指的是与母公司普通股在母证券交易所连续五个交易日的成交量加权平均交易价相等的金额(经适当调整以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件),由Bloomberg Financial LP在“VWAP”函数下计算。
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“母公司期权”是指向母公司购买母公司普通股股份的期权(无论是母公司根据母公司股权计划授予的、母公司因任何合并、收购或类似交易而承担的,或以其他方式发行或授予的)。
“母公司优先股”具有本协议第3.2(A)节赋予该术语的含义。
“母公司股份单位”是指一种受限股票单位,代表母公司根据母公司股权计划授予的、母公司就任何合并、收购或类似交易或以其他方式发行或授予而承担的母公司普通股股份归属和发行的权利,不论归属或未归属,该权利基于业绩目标的实现情况而归属,包括按相对或绝对基准与母公司普通股价格相关的业绩目标。
“母系相关方”具有本协议第7.3(F)节中赋予该术语的含义。
“母公司限制性股份”指母公司须回购母公司普通股,构成守则第83条所指的重大没收风险,不论(A)由本公司根据任何母公司股权计划授予,(B)由母公司就任何合并、收购或类似交易承担,或(C)以其他方式发行或授予。
“母公司RSU”指一种受限股票单位,代表母公司将母公司普通股归属及发行的权利,不论是母公司根据母公司股权计划授予的、母公司就任何合并、收购或类似交易或以其他方式发行或授予而承担的,亦不论是否归属的,该权利完全基于对母公司或母公司关联公司的持续服务而归属,包括以递延方式结算的单位。
“母公司美国证券交易委员会报告”具有本协议第3.3(A)节中赋予该术语的含义。
“母证券交易所”指纳斯达克,但如果纳斯达克不再是母公司普通股的美国主要交易市场,则“母证券交易所”应被视为指根据交易法注册的美国主要证券交易所,母公司普通股随后在该证券交易所交易。
“PCIDSS”指支付卡行业数据安全标准,由支付卡行业安全标准委员会发布。
“每股现金金额”具有本协议第1.5(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。
“准许的产权负担”是指下列任何事项,即不应启动强制执行、征收、执行、征款或止赎程序,而被收购公司也不会因其存在而承担民事或刑事责任的:(A)尚未到期和应缴税款的产权负担,或正在根据公认会计准则保持充足准备金的适当程序真诚地提出争议的税款的产权负担;(B)法律规定施加的产权负担,如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权;(C)在正常业务过程中产生的保证根据劳工补偿法或类似立法承担的义务或保证公共或法定义务的质押或存款;。(D)在正常业务过程中产生的、单独或合计不对此类财产的价值或目前用途产生重大不利影响的产权负担;。(E)保证履行投标、贸易合同(债务合同除外)、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的任何质押、保证金或其他留置权;。(F)就不动产而言,就受该租约规限的该等不动产的相关费用利息而施加的产权负担;。(G)就不动产而言,将会透过对该不动产的准确调查或视察而披露的事项;及。(H)本公司披露附表第2.6部分所载的产权负担。
"个人"是指任何个人、实体或政府机构。
“个人资料”是指:(a)任何可识别个人或住户的资料,或与其他资料结合而可识别个人或住户,或与该个人或住户有关连或有关的资料,或合理地能够识别个人或住户的资料,
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(b)任何符合“个人数据”、“个人数据”、“个人可识别数据”、“非公开个人数据”或与隐私或数据安全相关的适用法律要求下任何类似术语的数据或信息。
“关闭后计划”具有本协议第5.5(a)条赋予该术语的含义。
“关闭前期间”具有本协议第1.5(b)条赋予该术语的含义。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》印刷版“货币利率”一节中引用的利率,作为最优惠利率,不时生效。
“隐私和安全要求”具有本协议第2.8(i)条赋予该术语的含义。
"过程"、"已处理的"、"过程"或"处理"是指对数据执行的任何操作或操作集,无论是否通过自动方式进行,例如接收、收集、访问、监控、维护、创建、记录、组织、结构化、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、处理、分析、传输、披露、传播或以其他方式提供,对齐或组合、阻塞、擦除或破坏。
“委托书/招股说明书”是指与公司股东大会有关的向公司股东发送的委托书/招股说明书。
“Qatalyst”具有本协议第2.24条赋予该术语的含义。
“建议变更通知”具有本协议第5.2(e)(i)条赋予该术语的含义。
“注册知识产权”是指由任何政府机构或域名注册商或在其授权下注册、备案或发布的所有知识产权,包括所有注册或申请的专利、版权、外观设计和商标以及所有域名。
“监管程序”具有本协议第5.7(e)条赋予该术语的含义。
"释放"是指危险材料从任何来源进入、通过或在室内或室外环境之上的任何排放、溢出、渗漏、泄漏、逃逸、沥滤、排放、注入、泵送、倾倒、处置、迁移、威胁释放或释放。
“代表”是指董事、管理人员、其他雇员、代理人、律师、会计师、顾问和代表。
“请求机构”是指任何政府机构(美国政府机构除外),其在交易前期间的任何时候,请求、主张或试图主张对母公司、合并子公司或公司提交与合并或任何其他考虑交易有关的备案或提交。
"公司股东投票"具有本协议第2.22条赋予该术语的含义。
“剩余股份”具有本协议第5.3(e)条赋予该术语的含义。
“反向终止费”具有本协议第7.3(d)条赋予该术语的含义。
“受制裁国家”是指被任何国家或领土范围的制裁(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的顿涅茨克、卢甘斯克和克里米亚地区,以及非乌克兰政府控制的乌克兰的赫森和萨波里日希亚地区)广泛而全面地禁止与其进行交易的任何国家或地区。
“受制裁的人”是指根据任何制裁,与其进行的任何交易或交易受到限制、禁止或可予制裁的任何人,其原因包括:(A)被列入任何受制裁人员名单,(B)位于、组织或居住在任何受制裁国家,或由其政府直接或间接拥有或控制,或(C)直接或间接拥有50%或以上股份,或由(A)或(B)中所述的一人或多人单独或整体控制。
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“制裁”系指与经济或金融制裁和贸易禁运有关的所有国家和超国家的法律要求、条例、法令、命令或具有美国、联合王国、欧盟或其任何成员国或联合国安理会法律效力的其他行为。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案,该法案可能会不时修改。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“第409a节”具有本协议第2.16(K)节中赋予该术语的含义。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“重大附属公司”就一个实体而言,是指该实体的任何附属公司拥有的资产占该实体及其所有附属公司作为一个整体的综合净收入、综合净收入或综合资产的10%或以上。
“软件”统称为计算机软件(包括API、驱动程序、脚本和其他代码)、固件和硬件设备中包含或包含的其他代码、数据文件、源代码、目标代码和可执行代码、体系结构、原理图、软件模型和方法、算法、数据文件或记录、计算机化数据库、插件、库、编译器、工具、用户界面、手册和所有相关规范和文档。
“偿付能力”一词的含义与本协议第3.15节中赋予的含义相同。
“源材料”统称为任何软件或任何集成电路、硬件或组件设计或编程材料、任何设计或编程元素以及任何相关文档,在每种情况下均以源代码或其他人类可读形式表示。
“特定政府机构”指对以下事项具有管辖权的任何政府机构:(A)本公司、母公司、合并子公司或其各自的任何重要子公司;(B)任何被收购公司作为一个整体对被收购公司具有重大意义的任何业务或资产;或(C)任何母实体作为一个整体对母公司具有重大意义的任何业务或资产。
“特定选项”具有本协议第5.3(A)节中赋予该术语的含义。
“特定陈述”系指本协议第2.5节中第2.3(A)节、第2.3(B)节第一句、第2.3(D)、2.20、2.21、2.22、2.24和2.25节以及(B)“(A)”条款中所包含的公司的陈述和保证。
“标准组织”具有本协议第2.8(C)节中赋予该术语的含义。
“指定RSU”指(A)于紧接生效时间前已归属但尚未交收、(B)于紧接生效时间前仍未清偿并已授予本公司董事会非雇员成员、(C)根据其条款于生效时间生效、或(D)于紧接生效时间前尚未清偿并由于紧接生效时间前不再是被收购公司的雇员或其他服务提供者的人士持有的各公司RSU。
一个实体应被视为另一个人的“附属公司”,条件是该人直接或间接拥有或声称拥有:(A)在该实体中具有其他利益的有投票权证券的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少多数成员;或(B)该实体中至少50%的未清偿股权、投票权或财务权益。
“高级要约”是指在协议日期后向公司提交的真诚的书面收购建议,其条款和条件是公司董事会在考虑了国家公认声誉的独立财务顾问的意见和公司外部法律顾问的意见以及收购的可能性和时机后真诚确定的。
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完成该收购建议所设想的收购交易,以比合并更有利于公司股东。就本定义中对“收购建议”的提述而言,“收购交易”定义中所有提述“15%”及“85%”将被视为指“50%”。
“存续公司”具有本协议第1.1条赋予该术语的含义。
“收购法规”具有本协议第2.21条赋予该术语的含义。
“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他税(包括任何收入、专营权、资本收益、总收入、增值、附加税、估计、失业、国民健康保险、消费税、从价税、转让、印花税、销售税、使用税、财产税、商业税、预扣税或工资税)、征费、评税、关税、关税(包括任何关税)、属税项性质的不足或费用(在每种情况下),以及任何政府机构或在其授权下征收、评估或收取的任何相关收费或款额(包括任何罚款、罚款或利息)。
“报税表”指任何报税表(包括任何资料申报)、报告、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选择、证书或其他文件或资料,以及上述任何修订或补充,提交或提交给任何政府机构,或要求提交或提交给任何政府机构,征收或支付任何税款,或与管理、实施或执行或遵守与任何税款有关的任何法律要求有关的。
“终止费用”具有本协议第7.3(b)条赋予该术语的含义。
在以下情况下,“触发事件”应被视为已发生:(a)公司董事会或其任何委员会:(i)撤回公司董事会建议;(ii)以不利于母公司的方式修改公司董事会建议;或(iii)采取、授权或公开提议本协议第5.2(d)条所述的任何行动;(b)本公司未能将公司董事会建议纳入委托书/招股说明书;(c)母公司应要求,收购建议书已公开披露,开始,宣布或作出后,公司董事会建议书公开重申,而公司董事会应未能一致和公开重申,公司董事会在提出该要求后10个工作日内提出建议(或,如果在公司股东大会之前);(d)与公司普通股股份有关的投标或交换要约应已开始,且公司不得在该投标或交换要约开始后10个营业日内向其证券持有人发送,如果该要约在该10个营业日期间结束前尚未撤回,(或,如果在公司股东大会之前,则在公司股东大会之前),披露公司建议拒绝该要约或交换要约并重申公司董事会建议的声明;(e)本公司应已召集或召开本公司股东大会以考虑收购建议,或未能根据本协议第5.2条召开或召开本公司股东大会;或(f)任何被收购公司或任何被收购公司的任何代表在任何重大方面违反(或根据本协议第4.3(f)条被视为违反)本协议第4.3条或第5.2条所载的任何规定。
“无证书公司股份”具有本协议第1.6条赋予该术语的含义。
“警告”统称为“警告法”和所有类似的外国、州或地方“大规模裁员”、“搬迁”、“关闭工厂”或“终止”法律要求。
“警告法案”是指美国1988年联邦《工人调整和再培训通知法案》,经修订。
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附件B
存续法团的法团证明书格式
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附件B
ANSYS,Inc.第七次修订和恢复注册证书
分析系统公司(the“公司”)是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司,特此证明如下:
1.
公司名称为ANSYS,Inc.公司向特拉华州国务秘书提交公司原始注册证书的日期是1994年1月12日。本公司提交其原始注册证书时所用名称为SAS Holdings,Inc.。
2.
本第七次修订和重述的公司注册证书(本“证书”)已由公司根据特拉华州普通公司法(“DGCL”)第242条和第245条的规定正式采纳,并已根据DGCL第228条的规定由公司股东所需的投票批准。
3.
本证书修订、重申和整合了公司第六次重述的注册证书的规定。
4.
现将第六份《公司注册证书》全文修改重述如下:
第一条
该公司的名称是Ansys,Inc.(“公司”)。
第二条
公司在特拉华州的注册办事处地址是威尔明顿市橙街1209号,邮编19801,纽卡斯尔县。公司在特拉华州送达法律程序文件的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
本公司的目的是从事任何合法的行为或活动,
公司可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)组建。
第四条
公司有权发行的股本总数为100股,将被指定为普通股,每股票面价值为0.01美元。
第五条
本公司董事人数应为本公司章程(“细则”)不时厘定或规定的人数。除非及除附例另有规定外,董事选举无须以书面投票方式进行。
第六条
本公司董事会(“董事会”)可不时采纳、修订或废除章程,但股东有权采纳任何章程或修订或废除董事会通过、修订或废除的任何章程。
第七条
公司的董事不应对公司或其
股东因违反董事的受托责任而获得金钱损害赔偿,但责任除外
(I)对于任何违反董事对本公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为,(Ii)对于不真诚的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为,(Iii)根据《董事条例》第174条的规定,或(Iv)对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果
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董事公司于本《公司注册证书》(以下简称《证书》)生效之日后进行修订,授权公司行为进一步免除或限制董事的个人责任,则最大限度地免除或限制公司微博的责任
经DGCL批准,经修订。
(i)本公司股东或(ii)对董事会章程的修订对本第七条的任何废除或修订,均不得对废除或修订时就废除或修订前担任董事的人士的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护造成不利影响。
第八条
董事有权在未经股东同意或投票的情况下,确定和更改为任何适当用途而保留的金额;授权和安排对本公司全部或任何部分财产的抵押和留置权;决定任何盈余或纯利的用途和处置;以及确定宣派和支付股息的时间。
第九条
董事可酌情将任何合同或行为提交批准,
在股东年度会议上或在为审议任何此类行为或合同而召开的股东会议上批准,以及任何须经亲自或由代表出席该会议并有权在会上投票的本公司多数股份持有人投票批准或追认的合约或行为(但须有法定人数的股东亲自或由代理代表出席)对本公司及所有股东具有约束力,犹如已获批准,
经本公司每一位股东批准,无论该合约或行为是否会因董事利益或任何其他原因而受到法律攻击。
第十条
除上文或法规明确授予董事的权力和权限外,董事还有权行使公司可能行使或实施的所有权力,并采取公司可能行使或实施的所有行动和事项;但是,董事的任何行动或事项均须遵守董事会章程、本证书和股东不时制定的任何章程;此外,如此订立的附例不得使董事先前的任何作为或事情失效,而该等作为或事情在没有订立该附例的情况下是有效的。
第十一条
本公司应在《税务总章程》第145条(可能不时修订)允许的最大范围内,赔偿其可能根据该条作出赔偿的所有人。
第十二条
第203条不适用于本公司。
第十三条
当公司与其公司之间提出妥协或安排时,
债权人或其中任何类别的债权人,和/或公司与其股东或其中任何类别的债权人之间,特拉华州内任何具有公平管辖权的法院,可应公司或其任何债权人或股东的简易申请,或应根据DGCL第291条为公司指定的任何接管人的申请,或者,在被委任的受托人或任何接管人的申请下,
公司根据DGCL第279条,命令以下列方式召集公司债权人或债权人类别和/或股东类别会议(视情况而定),
A-89

目录

董事公司于本《公司注册证书》(以下简称《证书》)生效之日后进行修订,授权公司行为进一步免除或限制董事的个人责任,则最大限度地免除或限制公司微博的责任
经DGCL批准,经修订。
(i)本公司股东或(ii)对董事会章程的修订对本第七条的任何废除或修订,均不得对废除或修订时就废除或修订前担任董事的人士的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护造成不利影响。
第八条
董事有权在未经股东同意或投票的情况下,确定和更改为任何适当用途而保留的金额;授权和安排对本公司全部或任何部分财产的抵押和留置权;决定任何盈余或纯利的用途和处置;以及确定宣派和支付股息的时间。
第九条
董事可酌情将任何合同或行为提交批准,
在股东年度会议上或在为审议任何此类行为或合同而召开的股东会议上批准,以及任何须经亲自或由代表出席该会议并有权在会上投票的本公司多数股份持有人投票批准或追认的合约或行为(但须有法定人数的股东亲自或由代理代表出席)对本公司及所有股东具有约束力,犹如已获批准,
经本公司每一位股东批准,无论该合约或行为是否会因董事利益或任何其他原因而受到法律攻击。
第十条
除上文或法规明确授予董事的权力和权限外,董事还有权行使公司可能行使或实施的所有权力,并采取公司可能行使或实施的所有行动和事项;但是,董事的任何行动或事项均须遵守董事会章程、本证书和股东不时制定的任何章程;此外,如此订立的附例不得使董事先前的任何作为或事情失效,而该等作为或事情在没有订立该附例的情况下是有效的。
第十一条
本公司应在《税务总章程》第145条(可能不时修订)允许的最大范围内,赔偿其可能根据该条作出赔偿的所有人。
第十二条
第203条不适用于本公司。
第十三条
当公司与其公司之间提出妥协或安排时,
债权人或其中任何类别的债权人,和/或公司与其股东或其中任何类别的债权人之间,特拉华州内任何具有公平管辖权的法院,可应公司或其任何债权人或股东的简易申请,或应根据DGCL第291条为公司指定的任何接管人的申请,或者,在被委任的受托人或任何接管人的申请下,
公司根据DGCL第279条,命令以下列方式召集公司债权人或债权人类别和/或股东类别会议(视情况而定),
A-90

目录

该法院指示。如果债权人或债权人类别,和/或公司股东或股东类别(视情况而定)价值四分之三的多数人同意任何妥协或安排以及因该妥协或安排而对公司进行的任何重组,则上述妥协或安排以及上述重组应,如经提出上述申请的法院批准,则对本公司的所有债权人或债权人类别和/或所有股东或股东类别(视情况而定)以及本公司具有约束力。
第十四条
本公司保留在不发出通知的情况下修改、更改或废除任何规定的权利。
本证书中所包含的所有权利和权力均受本保留权力的约束。
A-91

目录

附件B


2024年1月15日
董事会
Ansys,Inc.
2600 Ansys Drive
宾夕法尼亚州卡农斯堡,邮编15317
董事会成员:
我们了解到,ANSYS公司,特拉华州公司("公司"),Synopsys,Inc.,特拉华州一家公司("母公司")和ALTA收购公司,一家特拉华州公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)计划于2024年1月15日签订一份协议和合并计划(“合并协议”),据此,除其他事项外,合并子公司将与本公司合并,而本公司在该合并(“合并”)中继续存在。根据合并,本公司将成为母公司的全资子公司,每股面值0.01美元的本公司普通股,(“公司普通股”),在紧接合并生效时间之前已发行和发行在外。(有效时间),(i)公司普通股股份除外。(按合并协议的定义)及(ii)由本公司持有(或在本公司的资金库中持有)或直接或间接由母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资子公司持有,紧接生效时间之前,(1)0.3450("交换比率")的普通股,每股面值0.01美元,母公司("母公司普通股")和(2)197.00美元现金,不计利息("每股现金额",以及,连同交换比率,"合并对价")的权利。合并对价可予调整,倘就合并而发行的母普通股股份总数超过紧接生效时间前母普通股已发行及流通股的19.9999%(“最高股份数”),以使(i)交易比率应降低到必要的最低限度,以使与合并有关的母公司普通股的股份总数不超过最大共享数((a)在紧接收市日之前的交易日,母公司普通股的收市价(该等汇兑比率减少额)及(ii)每股现金额应增加相等于(A)母公司普通股的收市价(按合并协议中的定义)乘以(B)汇兑比率削减金额。合并之条款及条件已于合并协议内更为全面。
您已要求我们就根据合并协议的条款,由公司普通股股份持有人(除母公司或母公司的任何关联公司外)(以下简称“持有人”)收取的合并对价从财务角度来看对该等持有人是否公平。
就本报告所载意见而言,吾等已审阅日期为2024年1月15日的合并协议草案(“合并协议草案”)、本公司与母公司的若干相关文件及若干可公开查阅的财务报表以及本公司与母公司的其他业务及财务资料。我们亦已审阅由贵公司管理层编制的若干与贵公司有关的前瞻性资料,包括贵公司的财务预测及经营数据(“贵公司预测”)。
此外,我们分别与本公司及母公司的高级管理层讨论了本公司及母公司的过往及现时营运、财务状况及前景。我们还回顾了公司普通股和母公司普通股的历史市场价格和交易活动,并比较了公司和母公司的财务表现以及公司的价格和交易活动,
B-1

目录

普通股和母公司普通股与某些其他选定的上市公司及其证券。此外,吾等审阅选定收购交易的财务条款(在公开范围内),并进行其他分析、审阅其他资料及考虑吾等认为适当的其他因素。
在达成吾等意见时,吾等已假设及依赖(未经独立核实)本公司及母公司公开提供或以其他方式提供予吾等或与吾等讨论之信息的准确性及完整性。就公司预测而言,吾等已获贵公司管理层告知,并根据与贵公司管理层及董事会的讨论,假设该等预测乃按反映贵公司管理层对贵公司未来财务表现及所涵盖的其他事项的目前最佳估计及判断的基准合理编制。吾等对本公司之预测或其所依据之假设概不发表意见。吾等已假设合并协议草案的条款将与最终签立的合并协议并无重大差异,且合并将根据合并协议所载的条款完成,而不会作出任何修改、放弃或延迟,且不会调整合并代价。此外,吾等已假设,就收到建议合并之所有必要批准而言,不会施加任何可能对本公司、母公司或建议合并预期产生之预期利益造成不利影响的延迟、限制、条件或限制。吾等并无对本公司或母公司或其各自附属公司的资产或负债(或有或其他)进行任何独立评估或评估,吾等亦未获提供任何该等评估或评估。此外,吾等已依赖本公司管理层对本公司现有及未来技术及产品以及与该等技术及产品相关风险的评估,而无需独立核实。
吾等已就合并担任本公司之财务顾问,并将就吾等之服务收取费用,部分费用将于交付本意见时支付。如果合并完成,我们将收取额外的更大费用。此外,本公司已同意偿还我们的开支,并就我们的聘用所产生的若干负债作出弥偿。在本协议日期之前的两年期间内,Qatalyst Partners或其任何关联公司与本公司或母公司之间不存在任何重大关系,Qatalyst Partners或其关联公司据此获得补偿;然而,Qatalyst合作伙伴和/或其关联公司将来可能会向本公司或母公司或其各自关联公司提供投资银行和其他金融服务,我们预计,得到补偿。
Qatalyst Partners为国内和海外的各种实体和个人提供投资银行和其他服务,这些实体和个人可能会产生利益或责任冲突。在这些活动的正常过程中,Qatalyst Partners的关联公司可以随时持有好仓或淡仓,并可以交易或以其他方式影响公司、母公司或其某些关联公司的债务或股权证券或贷款的交易。
本意见已根据我们的惯例获得我们的意见委员会的批准。本意见仅供本公司董事会参考,未经本公司事先书面同意,不得用于任何其他用途。本意见不构成关于合并或任何其他事项如何投票的建议,也不以任何方式解决根据合并发行时母普通股的实际价值,或公司普通股或母普通股将在任何时候交易或以其他方式转让的价格。
我们的意见必须基于本报告日期生效的财务、经济、市场及其他条件以及截至本报告日期向我们提供的信息。本报告日期后发生的事件可能会影响本意见及其编制时所使用的假设,吾等不承担更新、修订或重申本意见的任何责任。吾等之意见并不涉及贵公司进行合并之相关业务决定,或合并与贵公司可供选择之任何策略性选择之相对优点。吾等之意见仅限于持有人根据合并协议之条款收取之合并代价之公平性,吾等对本公司或母公司或彼等之任何附属公司之任何高级职员、董事或雇员之补偿金额或性质之公平性概不发表意见,或任何类别的此类人士,与该合并对价有关。
B-2

目录

基于及受上述规定规限,吾等于本报告日期认为,持有人根据合并协议的条款收取的合并代价,从财务角度来看,对该等持有人属公平。
你忠实的,
Qatalyst Partners LP
B-3

目录

附件C
特拉华州一般公司法第262节
第262章估价权
“个人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(B)在合并、合并、转换、转让、本地化或继续合并、转换、转移、本地化或继续合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、转换、转移、本地化或继续合并、转移、本地化或继续合并、转换、转移、转让、第256、第257、第258、第263、264、266或390款以外,任何类别或系列股票的股份均可享有 评估权(但在每一种情况下且仅就转换或本地化的公司、合并、合并、转换、转移、转让、根据本标题第265款或第388款的规定授权的归化或继续):
(1) 但是,本条规定的估价权不适用于任何类别或系列股票,该股票或其存托凭证,在确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期,或在确定有权根据本编第228条获得同意的股东的记录日期,根据合并或合并协议或规定转换、转让、本土化或延续的决议采取行动(或者,在根据本条第251条第(h)项进行的合并的情况下,在紧接合并协议执行之前),是:(i)在国家证券交易所上市或(ii)由2,000名以上持有人持有的记录;此外,如果合并不要求合并,则合并存续的组成公司的任何股份不得享有评估权。(c)根据本编第251(f)条的规定,批准尚存公司股东的投票。
(2)尽管有本条(B)(1)段的规定,如合并或合并协议的条款或关于转换、转让、归化或延续的决议的条款要求组成、转换、转让、归化或继续成立的公司的任何类别或系列的股票的持有人接受依照本标题第251、第252、第254、第255、第256、第257、第258、第263、264、266或390节的条款规定的转换、转让、归化或延续的任何股份,则本条规定的评估权适用于该等股份,但下列情况除外:( )
A.在合并或合并中幸存或产生的公司的股票,或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的 股票,如果该实体是一家公司,作为转换、转让、归化或延续的结果,或与之有关的存托凭证;
B.任何其他公司的 股票或与其有关的存托凭证,在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日的股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证将在国家证券交易所上市或由2,000多名持有者登记持有;
C.以 现金代替本节前述(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存托凭证;或
C-1

目录

D. 本节前述(B)(2)a.、b.和c段所述的代替零碎股份或零碎存托凭证的股票、存托凭证和现金的任何组合。
(3) 在根据第253款或第267款进行的合并中,如果参与合并的特拉华州子公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有,则子公司特拉华州公司的股票应具有评估权。
(4) [已废除。]
(c) 任何法团可在其公司注册证书中规定,本条规定的评估权应适用于因其公司注册证书的修订、任何法团为组成法团的合并或合并而产生的任何类别或系列的股份,公司全部或几乎全部资产的出售,或根据本编第266条进行的转换或转让,根据本编第390条实施的归化或延续。如果公司注册证书包含这样的条款,则本条的条款,包括本条第(d)、(e)和(g)款所列的条款,应尽可能适用。
(D) 评估权应完善如下:
(1) 如果本节规定了评估权的拟议合并、合并、转换、转让、本土化或延续,将提交股东会议批准,公司在会议召开前不少于20天,应通知其每一个股东谁是这样的会议通知的记录日,(或根据本编第255(c)条收到通知的成员)就根据本条(b)或(c)款可获得评估权的股份而言,对组成公司或转换的任何或所有股份可获得评估权,转让、本土化或继续经营法团,并应在该通知中包括本条的副本。(以及,如果其中一个组成公司或转换公司是非股份公司,则本编第114条的副本)或指导股东查阅本节所涉及的公开可用电子资源的信息,(以及,本标题第114条,如果适用)可以访问,无需订阅或费用。要求评估该股东股份之股东,应于表决合并、合并、转换、转让、本土化或延续前,向公司提出评估该股东股份之书面请求;但如要求送达信息处理系统(如有的话),则可借电子传送方式送达法团。在该通知中明确指定为该目的。如果该要求合理地通知公司股东的身份,并且股东打算因此要求评估该股东的股份,则该要求即为充分的。对合并、合并、转换、转让、本土化或延续的委托书或投票反对,不构成上述要求。选择采取此类行动的股东必须按照本协议的规定另行书面要求。在上述合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效日期后的10天内,幸存的、产生的或转换的实体应通知遵守本款规定且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、本土化或延续的每个组成或转换、转让、本土化或延续的公司的每个股东,以及根据本条第(d)(3)段要求评估的任何实益拥有人,在合并、合并或转换生效之日;或
(2) 如果合并、合并、转换、转让、本土化或延续是根据本编第228条、第251(h)条、第253条或第267条批准的,则在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效日期之前,产生或转换的实体应在该生效日期后10天内通知该组成、转换、转让、归化或延续的公司的任何类别或系列股票的每个股东,并有权获得评估权,该等组成公司、转换公司、转让公司、国内化公司或持续经营公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权,并应在该通知中包括本条的副本(如果有一个组成公司,
C-2

目录

或转换、转让、归化或继续经营的公司是非股份公司,本编第114条的副本)或指导股东访问公开可用的电子资源的信息,在该信息上,本节(和本编第114条,如适用)可以不需订阅或费用地访问。该通知可以,并且如果在合并、合并、转换、转让、本土化或延续的生效日期或之后发出,还应当通知该股东合并、合并、转换、转让、本土化或延续的生效日期。任何有权获得评估权的股东可以在20天内更改发出通知的日期,或者,如果是根据本编第251(h)条批准的合并,则在本编第251(h)条设想的要约完成后至发出通知之日起20天内,以书面形式要求尚存的股东,所产生的或转换的实体对该持有人股份的评估;条件是,如果将要求发送给该通知中明确指定用于此目的的信息处理系统(如有),则要求可以通过电子传输方式发送给该实体。如果该要求合理地通知该实体股东的身份,并且股东打算因此要求评估该股东的股份,则该要求即为充分的。如果该通知没有通知股东合并、合并、转换、转让、本土化或延续的生效日期,(i)每个该等组成公司或转换、转让、本土化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、本土化或延续的生效日期前发出第二次通知,本土化或延续通知每一个成员,转换,转让,本土化或延续的公司的任何类别或系列股票的持有人,这些公司有权获得评估权的合并,合并,转换,转让,(ii)存续、产生或转换的实体应在生效日期后10天内或在生效日期后10天内向所有此类持有人发出第二次通知;但是,如果第二次通知是在第一次通知发出后超过20天发出的,或者,如果是根据本条第251(h)条批准的合并,在本编第251(h)条所述的要约完成之后和第一次通知发出后20天之内,该第二次通知只需要发送给每个有权享有评估权并要求评估该股东,根据本条第(d)(3)款要求评估的任何实益拥有人。如法团或实体的秘书或助理秘书或转让代理人须发出通知,说明已发出该通知,则在无欺诈行为的情况下,该誓章须为誓章所述事实的表面证据。为确定有权接收通知的股东,各组成公司或转换、转让、归化或继续经营的公司可以预先确定一个记录日期,该记录日期不得超过通知发出日期的10天,但如果通知是在合并、合并、转换、转让生效日期或之后发出的,归化或延续,登记日为生效日。如果没有确定记录日期,而通知是在生效日期之前发出的,记录日期应为通知发出之日的前一天的营业结束。
(3) 尽管有本条第(a)款的规定(但在符合本(d)(3)段的规定下),实益拥有人可以该人的名义,以书面要求按照本条(d)(1)或(2)段(视适用情况而定)对该实益拥有人的股份作出评估;条件是(i)该实益拥有人在合并、合并、转换、转让的生效日期之前继续拥有该等股份,本土化或延续,并以其他方式满足本条(a)款第一句适用于股东的要求,以及(ii)该实益拥有人提出的要求合理地识别了该要求所针对的股份的记录持有人,附有该实益拥有人对股票的实益拥有权的书面证据,以及一份声明,说明该书面证据是其所声称的内容的真实和正确副本,并提供该实益拥有人同意接收尚存的人发出的通知的地址,本节第(f)款所要求的经核实的清单上列出的。
(e) 在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效之日起120天内,幸存的、产生的或转换的实体,或已遵守本条第(a)款和(d)款并以其他方式享有估价权的任何人,可以通过向大法官法院提交请求书,要求确定该等请求书,开始估价程序。
C-3

目录

所有这些股东的股票价值。尽管有上述规定,在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内,任何享有估价权的人,如未启动估价程序或作为指定当事人参加该程序,应有权撤回其估价要求,并接受合并、转换、转换、转移、驯化或延续。在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效之日起120天内,应书面请求,已遵守本条第(a)款和(d)款要求的任何人,(或以电子传输方式传送至在鉴定通知书中明确指定为此目的的信息处理系统(如有的话)),应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明,列明未投票赞成合并、合并、转换、转让、本土化或延续的股份总数,(或者,在根据本编第251(h)条批准的合并的情况下,股份总数(不包括任何被排除的股票)(定义见第251(h)(6)d)条)。(本编))是本编第251(h)(2)条所述要约的主题,且未被投标,且接受购买或交换),且在任何一种情况下,已收到评估要求,以及持有或拥有该等股份的股东或实益所有人的总数(但如实益拥有人依据本条第(d)(3)段提出要求,则该等股份的纪录持有人不得被视为持有该等股份的独立股东)。该声明应在该人提出的此类声明的请求后10天内,或在根据本条第(d)款提交鉴定要求的期限届满后10天内,以较晚者为准。
(f) 在任何人提出任何该等请愿书后,除尚存的、产生的或转换的实体外,应向该实体送达该等请愿书的副本,在上述送达后20天内,申请人应在递交申请书的地方办事处登记册的办事处提交一份经正式核实的名单,其中载有要求对其股份进行评估的所有人的姓名和地址,并与之达成协议的所有人的姓名和地址。其股份价值尚未由该实体达成。如果请愿书应由尚存的、产生的或转换的实体提出,请愿书应附有经适当核实的清单。如法院命令,枢密院登记册须以挂号邮件或核证邮件,将聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的实体、结果或转换的实体,并按该名单所述的地址通知名单上所列的人。以邮寄和公布方式发出的通知的格式应由法院核可,其费用应由尚存的、产生的或转换的实体承担。
(g) 在审理该呈请时,法院应裁定遵守本条规定并享有估价权的人。法院可要求要求就其股份进行评估并持有以证书代表的股票的人,将其股票证书提交给司法机关登记册,以便在其上注明评估程序的待决性;如任何人不遵从该指示,法院可驳回有关该人的法律程序。在合并、合并、转换、转让、本土化或延续之前,组成、转换、转让、本土化或延续的公司的股份种类或系列,其可获得评估权的股份在全国证券交易所上市,法院应驳回对该等股份的所有持有人的诉讼,除非(1)有权评估的股份总数超过有资格评估的类别或系列已发行股份的1%,(2)在合并、合并、转换、转让、本土化或延续该等股份总数中提供的对价价值超过100万美元,或者(三)合并是依照本法第二百五十三条或者第二百六十七条批准的。
(h) 在法院确定有权获得鉴定的人之后,鉴定程序应按照高等法院的规则进行,包括任何专门管辖鉴定程序的规则。通过该等程序,法院应确定股份的公允价值,不包括因完成或预期合并、合并、转换、转让、本土化或延续而产生的任何价值元素,以及就确定为公允价值的金额支付的利息(如有)。在确定公允价值时,法院应考虑所有相关因素。除非法院以其自由裁量权另有裁定,且除本款另有规定外,自合并、合并、合并生效之日起的利息,
C-4

目录

第一百四十三条合并、合并或转换生效日至判决支付日止的转换、转让、本土化或延续,应按季度合并、合并或转换生效日至判决支付日止期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)的5%计算。在法律程序中作出判决之前的任何时候,尚存的、产生的或转换的实体可以向每个有权进行评估的人支付现金数额,在这种情况下,利息应在此后按本协议的规定只根据以下两者的总和累计:(1)如此支付的数额与法院确定的股份的公允价值之间的差额(如有的话),和(2)由此产生的应计利息,除非当时支付。经尚存、产生或转换的实体或任何有权参与评估程序的人提出申请,法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前对评估进行审判。任何人的名字出现在幸存的,产生的或转换的实体根据本条第(f)款提交的名单上,可以充分参与所有诉讼程序,直到最终确定该人无权享有本条下的估价权。
(i) 法院应指示存续、产生或转换的实体向有权获得的人支付股份的公允价值,连同利息(如有)。须按法院命令的条款及条件向每名上述人士支付款项。法院的命令可以执行,如同执行高等法院的其他命令一样,不论该存续、产生或转换的实体是本国或任何州的实体。
(J) 诉讼程序的费用可由法院裁定,并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。如任何人的姓名列于尚存、产生或转换的实体依据本条(F)款提交的名单上,而该人曾参与诉讼程序并招致与此有关的开支,则法院可命令将该等开支的全部或部分,包括但不限于合理律师费及专家的费用及开支,按比例按所有股份的价值收取,而该等股份有权获得没有依据本条第(K)款撤销的评估,或须受依据本条第(K)款的司法管辖权保留而作出的裁决所规限。
(k) 除本款其余部分另有规定外,从合并、合并、转换、转让、本土化或延续的生效日期起,任何人如要求对该人的部分或全部股份享有评估权,则无权出于任何目的对该等股份进行表决,或有权就该等股份收取股息或其他分配,(在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效日期之前的日期应支付予登记股东的股息或其他分配除外)。如果根据本条提出评估要求的人,应在生效日期后60天内或在公司书面批准之后,向尚存的、产生的或转换的实体提交一份书面撤回,撤回该人的部分或全部股份的评估要求,则该人要求对受撤回限制的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定,未经法院批准,在法院进行的鉴定程序不得被驳回,这种批准可以以法院认为公正的条款为条件,包括但不限于,对根据本条第(j)款向法院提出的任何申请保留管辖权;但本规定不影响任何未启动评估程序或作为指定当事人参加评估程序的人撤回其评估请求并接受合并、转换、转让时提出的条款的权利,在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效之日起60天内,本土化或延续,如本条(e)款所述。如果在本条第(e)款规定的时间内没有提交评估申请,对所有股份的评估权应终止。
(L)如根据本条须予评估的证券股份若非因按照本条提出的评估要求而本应转换为尚存、产生或转换实体的股份或其他股权,则该实体的股份或其他股权应具有认可但非已发行股本或该尚存、产生或转换实体的其他股权的地位,除非及直至要求评估的人不再有权根据本条获得评估。( )
C-5

目录

第II部分:招股章程不需要的资料
第20项。
董事及高级人员的弥偿
DGCL。注册人根据特拉华州法律注册成立。DGCL第145(a)条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人,无论是民事、刑事、行政或调查,(由法团或为法团的权利而采取的行动除外)由于该人是或曾经是董事、高级人员,该公司的雇员或代理人,或目前或曾经应该公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿金可能包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理招致的和解款项,但该人须真诚行事,并以合理相信符合或不违背法团的最佳利益的方式行事;以及,就任何刑事诉讼或法律程序而言,没有合理因由相信该人的行为是违法的。第145条(b)款授权特拉华州公司在由公司提起的诉讼中或以公司的权利在相同条件下对该公司的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿,但如果被赔偿的人已被判定为对公司负有责任,则未经司法批准不得进行赔偿。第145(c)条规定,如果公司的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人因案情或其他原因在上述任何诉讼、诉讼或程序中的抗辩中胜诉,或在其中的任何索赔、问题或事项中胜诉,法团可就该等开支向该人作出弥偿(包括律师费)他或她实际和合理地为此而招致的。
第145(d)条规定,根据第145(a)和(b)款作出的任何赔偿(除非法院命令)应由公司在特定情况下授权作出,在确定现任或前任董事,高级职员,雇员或代理人在情况下是适当的,因为该人符合第145条第(a)和(b)款规定的适用行为标准。(1)由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事以多数票表决,即使少于法定人数,(2)由董事以多数票指定的董事委员会,即使少于法定人数,(3)如果没有董事,或如董事有此指示,独立法律顾问书面意见或(4)股东。
DGCL第145(f)条规定,第145条其他款提供或根据第145条其他款授予的补偿和预付费用不应被视为排除寻求补偿或预付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利,不论是以该人的官方身份行事,还是在担任该职位时以另一身份行事。
《保险法》第145(g)条规定,公司应有权代表任何人购买和维持保险,该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或目前或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人,(c)公司有权就针对该人提出的、由该人以任何该等身份承担的或因该人的身份而产生的任何责任作出赔偿,不论公司是否有权根据第145条的规定就该等责任向该人作出赔偿。
第145(j)条规定,除非经授权或追认时另有规定,否则由第145条提供或根据第145条提供的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人,并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
章程。Synopsys章程包含在特拉华州法律允许的最大范围内对其管理人员和董事进行赔偿的条款。Synopsys董事或高级管理人员因其是或曾经是Synopsys董事或高级管理人员而为民事或刑事诉讼、诉讼或程序辩护所产生的费用(或应新思的请求,作为另一企业或公司的董事或高级管理人员任职)应在最后处置该诉讼之前由新思支付,在收到该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员承诺偿还该金额后,如果最终确定该董事或高级管理人员无权按照DGCL相关条款的授权获得新思公司的赔偿,则提起诉讼或诉讼。
II-1

目录

其他保险。Synopsys维持政策,确保其管理人员和董事免受某些民事责任,包括《证券法》规定的责任。
Synopsys还与其每一位董事和执行官签订了赔偿协议,并预计将与未来的董事和执行官签订类似协议。赔偿协议规定,新思将在新思公司章程和DGCL规定授权或允许的最大范围内,为受偿人辩护、使其免受损害,并对因其作为新思公司董事或高级管理人员的行为或受偿人作为新思公司现任或前任董事或高级管理人员的身份而产生或导致的任何及所有索赔。
第21项。
展品和财务报表附表
展品
描述
2.1
Synopsys,Inc.于2024年1月15日签署的合并协议和计划,分析系统公司及ALTA Acquisition Corp.(作为附件A附于代表委任书/招股章程,构成本表格S—4的注册声明书的一部分,并以引用方式纳入本文件)†
2.1
第六次修订协议,日期为2024年2月13日,由Synopsys(作为借款人)、贷款方和摩根大通银行(N.A.),作为贷款人的行政代理人(参照附件2.1并入Synopsys,Inc.当前表格8—K提交于2024年2月14日)
2.2
日期为2024年2月13日的定期贷款融资信贷协议,由Synopsys(作为借款人)及其贷款方汇丰证券(美国)有限公司,和美国银行瑞穗银行(Mizuho Bank,LTD.)作为联合联合代理人,新斯科舍银行,TD银行,N.A.,Truist银行和富国银行,全国协会,作为共同文件代理人,摩根大通银行,N.A.,作为贷款人的行政代理人(参照附件2.2并入Synopsys,Inc.当前表格8—K提交于2024年2月14日)
3.1
经修订及重述Synopsys,Inc.注册证书。(参考附件3.1并入Synopsys,Inc. 2003年9月15日提交的表格10—Q季度报告)
3.2
Synopsys,Inc.修订和重申的章程(参考附件3.1并入Synopsys,Inc.目前的报告表8-K提交于2024年3月25日)
4.1
Synopsys,Inc.的描述s股本(参照附件4.2并入Synopsys,Inc. 2020年12月15日提交的表格10—K年度报告)
5.1**
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP关于发行证券合法性的意见
21.1**
Synopsys,Inc.
23.1*
Synopsys,Inc.独立注册会计师KPMG LLP的同意。
23.2*
ANSYS,Inc.独立注册会计师Deloitte & Touche LLP的同意
23.3**
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意书(见附件5.1)
24.1**
Synopsys,Inc.董事和执行人的授权书。(包含在本注册声明的签名页,并通过引用的方式并入本文)
99.1*
Qatalyst Partners LP的同意
99.2*
ANSYS,Inc.特别会议代理卡格式
101
交互式数据文件
107**
备案费表
*
现提交本局。
**
之前提交的。

根据规例S—K第601(b)(2)项,附表已被省略。注册人特此承诺应SEC的要求提供任何被遗漏的附表的补充副本。
第22项。
承诺
(a)
以下签署的登记人特此承诺:
(1)
在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案:
II-2

目录

包括1933年《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;
在招股说明书中反映在注册声明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后产生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表注册声明书所载信息的根本性变化。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额),任何偏离估计最大发行范围的下限或上限的偏离,可以按照规则424(b)提交给SEC的招股说明书的形式反映,如果,总体而言,数量及价格的变动代表有效登记声明书中「登记费计算」表所载的最高总发售价变动不超过20%;及
在登记声明书中加入任何先前未披露的有关分销计划的重要资料,或在登记声明书中对该等资料的任何重大变更。
(2)
就确定1933年证券法下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。
(3)
通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)
为了确定根据《1933年证券法》对任何购买者的责任,每份招股说明书根据《1933年证券法》第424(b)条提交,作为与发行有关的登记声明的一部分,除了依据1933年证券法第430B条提交的登记声明,或依据第430A条提交的招股说明书以外,1933年《证券法》,应被视为登记声明的一部分,并包括在其生效后首次使用之日;但前提是在注册说明书或招股说明书中所作的陈述,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的陈述,或在以引用方式并入或视为并入作为注册一部分的注册说明书或招股说明书的文件中所作的陈述,对于在首次使用之前订立销售合约的时间的购买人而言,该声明将取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明,而该声明是登记声明的一部分,或在紧接首次使用日期之前在任何该等文件中所作的任何声明。
(5)
为了确定登记人根据《1933年证券法》对任何购买者在证券首次分配中的责任,在根据本登记声明进行以下签名的登记人的证券的首次发行中,无论向购买者出售证券所使用的承销方法,如证券以下列任何通讯方式要约或出售予该买方,则下述签署人将为买方的卖方,并被视为要约或出售该等证券予该买方:
根据1933年《证券法》第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书;
任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的;
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
(b)
以下签名的注册人特此承诺,为了确定1933年证券法下的任何责任,根据1934年证券交易法第13(a)条或第15(d)条提交注册人的年度报告(以及,如适用,雇员的每次提交
II-3

目录

(二)根据1934年证券交易法第15(d)条的规定,福利计划的年度报告以引用的方式纳入登记声明中,应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,并且该等证券的提供应被视为其首次善意提供。
(c)
以下签名的注册人特此承诺如下:在通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书对本登记证下登记的证券进行任何公开再发行之前,被视为1933年证券法第145条(c)款所指的承销商的任何个人或当事方,发行人承诺,该再发售招股章程将载有适用登记表格所要求的有关可被视为包销商的人士再发售的资料,除适用表格其他项目所要求的资料外。
(d)
以下签署的注册人承诺,每份招股说明书(i)根据上一段提交,或(ii)声称符合1933年证券法第10(a)(3)节要求,并根据1933年证券法第415条与证券发行有关的招股说明书,将作为登记声明修订的一部分提交,并且在该修订生效之前不会使用,并且,为了确定1933年证券法下的任何责任,每项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而在当时作出该等证券的发售,须当作是首次真诚发售该等证券。
(e)
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求,则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求,以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策,并受该发行的最终裁决所管限。
(f)
根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定,以下签署的注册人承诺在收到招股说明书要求后的一个工作日内,对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(g)
以下签署的登记人特此承诺,在登记声明生效时,以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息,而该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。
II-4

目录

签名
根据证券法之规定,登记人证明其有合理理由相信其符合填写表格S-4的所有要求,并已正式促使下列签署人于二零二四年四月十一日在加利福尼亚州森尼维尔市正式签署本登记声明书。
 
Synopsys公司
 
 
 
 
 
发信人:
/s/Sassine Ghazi
 
 
姓名:
萨辛·加齐
 
 
标题:
总裁与首席执行官
授权委托书
根据1933年证券法(经修订)的要求,本注册声明由以下人士代表注册人以2024年4月11日指定的身份签署:
签名
标题
 
 
*
董事首席执行官总裁
(首席行政主任)
萨辛·加齐
 
 
*
首席财务官
(首席财务官)
谢拉格·格拉泽
 
 
*
首席会计官
(首席会计主任)
Sudhindra Kankanwadi
 
 
*
董事会执行主席
阿尔特·J·德赫斯
 
 
 
*
董事
路易斯·博尔根
 
 
 
*
董事
马克·N·卡斯珀
 
 
 
*
董事
贾尼斯·D·查芬
 
 
 
*
董事
布鲁斯·R·奇赞
 
 
 
*
董事
梅赛德斯-约翰逊
 
 
 
*
董事
罗伯特·G·佩因特
 
 
 
*
董事
珍宁·P·萨金特
 
II-5

目录

签名
标题
 
 
*
董事
约翰·G·施瓦茨
 
 
 
*
董事
罗伊·瓦莱
 
*
John F.小朗克尔通过签署其姓名,代表上述注册人的董事签署本注册声明,根据这些董事正式签署并提交给SEC的授权书,在其姓名前有星号。
发信人:
小约翰·F·朗克尔
 
 
事实律师
 
II-6