美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
豁免招标通知
根据第 14a-103 条
注册人姓名：波音公司
依赖豁免的人员姓名：国家公共政策研究中心
申请豁免的人的地址：马萨诸塞州大道 2005 号N.W.，华盛顿特区 20036
书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6（g）（1）条提交的。根据该规则的条款，该申报人无需提交材料，而是出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，是自愿提交的。
代理备忘录
收件人：波音公司的股东
回复：对第7项进行投票的理由：股东提案——关于公司多元化、公平和包容性努力所造成的风险的报告
这不是请求授权您为代理人投票。请不要将您的代理卡发送给我们。
以下信息不应被解释为投资建议。
停止声称强制多元化的商业案例已得到证实：
信托义务禁止不加批判地依赖有争议或不严格的研究
（注意：除非另有说明，否则本备忘录中使用 “多样性” 一词时，指的是按种族、性别或性别认同等衡量的人口多样性。将其与显而易见的观点多样性区分开来非常重要。）[2]
你有没有被告知种族和性别多样性的商业案例已经得到证实？在你接受这种说法作为管理努力的理由之前（非常
可能是非法的）[3]根据种族、性别、性别认同等重新分配机会和资源——考虑一下，在批准纳斯达克多元化相关规则时，美国证券交易委员会在考虑了所有相关研究后未能提出这样的主张。[4]（不言而喻，如果现任美国证券交易委员会有任何办法可以调整结果，声称多元化商业案例，那么它很可能会这样做。）更广泛地说，还要考虑最近的一篇文章 《华尔街日报》其中指出，“英国政府最近委托编写的一份报告... 发现，几乎没有证据表明强制性反偏见培训和公司政策改革等DEI努力会对企业文化产生任何积极影响。”[5]最后，以2024年3月发布的一项研究为例，该研究试图复制先前研究的结果，这些研究经常被引用来证明多元化努力是合理的，但最终得出的结论是，“不应依靠这些研究来支持这样的观点，即如果美国上市公司增加高管的种族/族裔多样性，则可以预期财务业绩有所改善。”[6]
再深入一点，以下关键点[7]是作为资产管理公司Strive最近举办的网络研讨会的一部分制作的，[8]标题为 为什么 DEI 数据可能包含谎言.[9]主持人包括伦敦商学院金融学教授亚历克斯·埃德曼斯。
1。通常引用的主要来源[10]企业顾问麦肯锡公司进行的一系列研究声称多元化的商业案例已得到证实，[11]但是这些研究存在两个明显的缺陷：数据挖掘和因果关系错误。[12]
2。至于数据挖掘：尽管有许多方法可以衡量多样性和绩效，但要使结果有意义，需要基本的合理性和一致性。[13]
3.在业绩方面，麦肯锡选择了息税前利润，[14]鉴于股东通常关心股东总回报率（TSR），这很奇怪。[15]如果使用除息税前利润之外的任何其他业绩衡量标准，则正的多元化/绩效关系就会消失——这表明息税前利润是精心挑选的，结果并不强劲。[16]
4。即使人们接受息税前利润作为衡量绩效的适当指标，仍然存在因果关系问题，这些问题严重影响了相关研究。[17]
5。例如，麦肯锡的最新研究将2017-2021年的表现与2022年的多样性相关联，[18]这使得关联性更有可能是
多元化的结果是追随绩效而不是造成的（当然，测得的多样性不可能导致之前的表现）。[19]当人们将多元化视为企业表现良好后可能负担得起的 “奢侈品” 时，这是有道理的。[20]
6。是什么解释了麦肯锡和其他相关行为者愿意引用此类劣质研究作为多元化商业案例的证据？一种解释是确认偏差。出于各种原因，这些参与者对多元化主张投入了大量精力，如果研究设计允许他们推进自己喜欢的叙事，他们就会忽略各种各样的研究设计问题。[21]
7。Strive 在其投资组合公司中看到了这一点：各公司依靠麦肯锡的研究来证明其 DEI 议程的合理性。[22]
8。麦肯锡并不是唯一一个参与其中的人。贝莱德最近的一项研究 通过投资女性来提高财务业绩,[23]患有类似的问题。
9。即使这些研究使用资产回报率作为绩效指标，问题仍然存在：为什么不是 TSR？
10。有时会使用调整后的股东总回报率，但调整/基准测试只是转移了数据挖掘/采摘问题的重点。
11。另一个因果关系问题是变量被遗漏，或者未能控制人口多样性带来的好处的其他可能甚至可能的解释。这是一个存在缺陷，使任何研究实际上都毫无用处。例如，对采矿业的一些研究发现，该行业缺乏多样性与该行业相对较差的表现之间存在关联。但是，表现不佳可能是市场对整个行业的评估所致，而不是该行业由男性主导所致，特别是考虑到没有足够的女性作为对照组的矿业公司。
12。值得注意的是，当应用稳健性检查时，[24]然后，显示多样性与绩效之间呈正相关性的结果就会消失——尽管有时研究作者令人震惊地声称，无论如何，正相关结果仍然存在。
13。这些研究设计问题不仅限于麦肯锡和贝莱德。[25]
14。另一个削弱这些研究有效性的问题是问为什么像麦肯锡和贝莱德这样的公司会赠送这些研究
信息是否真的有价值？难道我们不应该指望他们对见解保密，并通过投资决策等寻求从中获利吗？但是，如果仅出于公关/营销目的，则提供信息是有意义的。换句话说，结果实际上不够强劲，不足以从应用程序中获利，但是如果它们为潜在客户提供了他们想听到的结果，那么它们对于建立客户关系就会变得有价值。
15。这些不良研究的负面影响贯穿企业生态系统。例如，当许多公司最大的股份控制人之一、以及迄今为止美国大多数大型公司中最大的控制集团——美国道富银行（State Street）发布声称多元化商业案例的研究报告时，经理们可能会将其视为行进命令。如果这些庞大的他人资本管理者利用资本的既有力量向公司施加压力，要求其采取行动，就好像研究称职、有效，值得依赖来做出重要的商业决策，那么问题就会变得更加复杂。
16。所有这些都意味着，推动这些不良研究的势力除了确认偏见和可能未能履行勤奋、能力或相关职责外，还存在利益冲突。
17。另一个批评是，这些研究通常侧重于高层管理层和董事，但却被用来证明整个组织的多元化举措是合理的。即使使用结构合理、扎实的研究来证明这些研究未予相关考虑的行为也可能构成独立的违反职责。
18。如果使用这些研究得出正式或隐性的人口多样性配额，则可能产生法律责任，这是任何相关的成本效益分析中都必须包括的潜在成本。
19。然后，这些不良研究的负面影响会渗透到所有招聘、晋升和薪酬决策中。
20。搜索顾问的工作也被扭曲了，因为他们被迫提供不同的人口统计名单，这样他们才能在未来的参与中表现出对这种多样性的承诺。[26]通过以这种方式限制被考虑的候选人库来牺牲多元化的优点应该会对业绩产生负面影响。
21。还存在过度影响。许多公司希望用其他公司的首席执行官和首席财务官来填补其董事职位，据称是为了
获取担任这些职位所带来的相关经验和专业知识。但是，能够勾选 “多元化” 方框的首席执行官和首席财务官的短缺意味着（1）多元化候选人将捉襟见肘，无法做好工作，或者（2）必须降低标准，这可能会对绩效产生负面影响。[27]
22。所有这些并不是说这个领域没有好的研究——它们只是显示多样性与绩效之间没有正相关性，实际上显示出强制多样性与负相关性。[28]因此，依赖这些有缺陷的研究的生产者和支持者或要求者已经知道或应该知道，可信和有力的证据对他们存在根本和无争议的缺陷的努力提出了质疑。
23。一个例子是杰西·弗里德的文章： 纳斯达克的多元化规则会伤害投资者吗？ 弗里德教授在这篇文章中得出结论：“经验证据几乎无法支持董事会中的性别或种族多样性增加股东价值的说法。实际上，严格的奖学金——其中大部分来自领先的女性经济学家——表明，增加董事会多元化实际上可以导致股价下跌。”[29]
24。这似乎是这些良好研究的普遍共识。例如，一项关于挪威女性董事配额实施情况的良好研究发现，受影响的公司表现更差，这可能是由于合格的女性候选人稀缺。
25。同样，区分强制多样性和有机多样性很重要，显然，好的研究能说的最好的是 非强制性的多样性是中立的，或者或多或少符合普遍的直觉以及关于性格优先于肤色和其他人口差异的广泛共识，这些差异直到最近才出现磨损，并在磨损后才产生了这些有问题的研究。没有证据表明称职、有效和严格的研究导致共识破裂；相反，看来某些人群得出了规范性结论，其真实性是积极的主张和有缺陷的研究。我们再次看到，恰当和正确地描述因果关系至关重要。
26。正如弗里德的文章所指出的那样，许多更好的研究破坏了多元化的商业理由，都是由女性撰写的，这减少了偏见的可能性，至少对于性别配额研究来说是如此。[30]
除了上述审查外，我们还注意到另外一个相关项目。研究人员在2023年的论文中得出以下结论， 高管种族/民族的更大多元化能否可靠地预测未来的公司财务业绩的改善？
与学术研究中模棱两可的发现形成鲜明对比的是，“多元化的商业案例” 是美国公司围绕种族/族裔多样性辩论行动和政策的主要修辞范例。在本文中，我们通过收集截至2011年年中、2014年、2017年、2020年和2021年中期，标普500指数公司网站领导力页面上显示的个人的种族/民族数据，对该范式进行了实证测试，然后确定衡量这些高管种族/族裔多样性的九项指标中是否有任何一项可以可靠地预测其公司下一财年财务业绩的六项指标中的任何一项的横断面变化。我们没有找到他们这样做的可靠证据。因此，当使用未来一年的财务业绩指标和过去十年标准普尔500指数高管种族/民族的多种衡量标准来评估索赔时，我们的结果不支持 “多元化的商业案例”。[31]
基于种族和性别等受保护类别的歧视是非法和不道德的。即使有充分的理由，也是如此。但是，当公司和企业顾问等强势行为者用在统计数据掩护下发布的谎言助长这种歧视时，这种情况就会变得特别有害。我们敦促股东投票支持第7项：股东提案——关于公司多元化、公平和包容性努力所产生的风险的报告。
上述信息可以通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道传播给股东，不应被解释为投资建议或征求对代理人进行投票的授权。
向股东传播上述信息的费用完全由申报人承担。
我们不接受代理卡。请不要将您的代理发送给我们。要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。
有关我们的股东提案，即波音公司2024年代理投票第7项的问题，请通过 info@nationalcenter.org 与NCPPR联系。
[2]除非另有说明，否则本备忘录中使用 “多样性” 一词时，是指按种族、性别或性别认同等方式衡量的人口多样性。必须将其与真正的观点多样性区分开来。换句话说，激进左翼分子的彩虹联盟只是一个回声室。参见 “理论上，思想多样性通过防止集体思维来增强组织能力；实际上，商业世界对多元化的追求已经变得肤浅了。” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[3]“在最高法院裁定推翻大学平权行动之后，法院很可能会执行第七章对公司版本的禁令...” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[4]自我监管组织；纳斯达克股票市场有限责任公司；批准经第1号修正案修改的拟议规则变更的命令，《通过与董事会多元化相关的上市规则并向某些上市公司提供免费的董事会招聘服务》，86 FR 44424-01（“总而言之，对董事会多元化影响的研究通常尚无定论...”）。参见詹姆斯·科普兰、伊利亚·夏皮罗、蒂姆·罗森伯格， Amicus 简报：公平董事会招聘联盟与证券交易委员会, M安哈顿研究所（2024年3月28日）（“美国证券交易委员会承认这些规则对企业业绩没有影响”），网址为 https://manhattan.institute/article/amicus-brief-alliance-for-fair-board-recruitment-vs-securities-and-exchange-commission。
[5]编辑委员会， 来自英国的 DEI 失败教训： ‘多元化、公平和包容性’ 耗资数十亿而且不是’要工作, W《全街日报》（2024 年 3 月 26 日），网址为 https://www.wsj.com/articles/diversity-equity-inclusion-united-kingdom-report-d73d47ed。
[6]Jeremiah Green 和 John R.M. Hand， 麦肯锡’重温多元化重要/交付/双赢成果, 21 E骗局日记观看5（2024 年 3 月），网址为 https://econjwatch.org/articles/mckinsey-s-diversity-matters-delivers-wins-results-revisited。
[7]所有观点均按网络研讨会中提出的顺序进行解释和陈述。
[8]总体而言，https://www.strive.com/the-strive-story（“Strive在2023年6月被公认为增长最快的资产管理公司，管理的资产（AUM）不到10亿美元，然后在几个月后，在2023年9月突破了10亿美元的资产管理规模大关，超过了该类别。”）
[9]https://www.youtube.com/watch?v=ERHOP3l4s-g（以下简称 “网络研讨会”）
[10]参见 5:40 的网络研讨会（列出可口可乐、美国银行和埃克森美孚的几个例子，这些公司引用麦肯锡的研究来证明其 DEI 努力是合理的）。
[11]例如，参见 多元化更为重要：整体影响力的理由，可在以下网址获得：https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/diversity-matters-even-more-the-case-for-holistic-impact。
[12]参见 Jeremiah Green 和 John R.M. Hand， 麦肯锡’重温多元化重要/交付/双赢成果, 21 E骗局日记观看5（2024年3月）（“再加上麦肯锡测试的错误反向因果关系性质，我们无法准复制其结果，这表明，尽管麦肯锡的研究获得了认可，但不应指望这些研究来支持这样的观点，即如果美国上市公司增加高管的种族/族裔多样性，则可以期望改善财务业绩。”），网址为 https://econjwatch.org/articles/mckinsey-s-diversity-matters-delivers-wins-results-revisited。
[13]参见。”[A]在这三份报告中，基础数据集一直在变化，显示其所涵盖的时间范围和所包括的公司的任意选择。” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[14]利息和税前收益。
[15]参见 “作者一定掌握了有关高管多元化与收入、利润率和收益增长关系的数据，但他们选择显示一种狭隘的财务业绩衡量标准，隐藏最基本的衡量标准。” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[16]参见 “以这种拼凑的方式拼凑数据集以显示增强的相关性充其量只能说是武断的，最坏的情况是不诚实的。它显示了黑客攻击的所有迹象，这是在数据支持预先确定的结论之前添加人为标准的统计技巧。大多数人称之为采摘樱桃。” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[17]“董事会多元化配额以及种族和基于性别的招聘和晋升政策建立在这样的信念之上，即这种多元化会导致企业跑赢大盘。但是它们所依据的研究否认了任何因果主张。” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[18]参见 “时限的选择引发了多个危险信号。” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[19]参见 “如果没有证据表明多元化会带来跑赢大盘的业绩，公司为什么要指望多元化措施来改善业绩？从某种意义上说，食用冰淇淋和谋杀之间的关系是真实的，但完全是相互关联的；两者在温暖的天气中更常见。因果关系才是最重要的。” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[20]参见 “事实表明，公司在繁荣时期采取了多元化措施，现在很难获得利润，他们正在退出这些措施”；“去年，三分之一的DEI专业人员离职，而非DEI的人员流失率为21％。如果成功的公司认为这些员工提高了盈利能力，他们就不会是最早被解雇的人” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[21]参见《华盛顿考官》， DEI 精英们没有衣服, W华盛顿考官（2024年4月5日）（“麦肯锡这些研究的作者薇薇安·亨特曾经解释过为什么她的研究如此重要。“中立不再是中立的。她在2020年说，一个中立的立场，即精英统治，平等对待人是件好事，是不够的。“你必须积极维护反种族主义的环境。”），网址为 https://www.washingtonexaminer.com/opinion/2952982/the-dei-elites-have-no-clothes/。
[22]“麦肯锡的研究具有影响力，部分原因是它们不加批判地被主流金融出版物所接受，例如 《金融时报》和 《华尔街日报》.” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[23]https://www.blackrock.com/corporate/literature/whitepaper/lifting-financial-performance-by-investing-in-women.pdf
[24]参见。 烟草制品分析测试方法的验证和验证：行业指南, F好毒品宇宙。L. 代表P 360070（2021年12月21日）（“稳健性是衡量分析测试方法不受方法参数微小但经过深思熟虑的变化影响的能力，并表明了该方法在正常使用中的可靠性。”）。
[25]参见斯科特·谢泼德， 企业通过支持歧视来破坏其反歧视，REALCLEARMARKETS（2022年11月21日），网址为 https://www.realclearmarkets.com/articles/2022/11/21/corporations_undermine_their_anti-discrimination_with_support_of_discrimination_865769.html
60多家公司签署了中期选举前不久审理的美国最高法院案件的法庭之友书状，该案将决定美国高等教育中是否会继续存在以多元化为由的种族歧视。在陈述自己的观点时，这些公司在为其出于政治动机、强硬左翼 “ESG” 的支持主义辩护的所有尝试中都表现出了腐败现象：不连贯的思维建立在存在严重缺陷和追求目标的研究之上...简短的作者汇编了六项研究，以支持其 “种族和族裔多样性可以提高业务绩效” 的论点。他们都不起作用。
同上。（分析研究）。
[26]参见猎头与领导力顾问协会（AESC）， 多元化和包容性以及猎头的作用（引用麦肯锡的研究并报道了 “一项针对猎头专业人员的全球调查”，该调查发现 “超过300名受访者认为多元化与包容是一个关键的议程项目，超过三分之二的受访者表示，它将在2019年对客户'高度重要'”），网址为 https://www.aesc.org/insights/magazine/article/diversity-and-inclusion-and-role-executive-search。
[27]参见 “较低的招聘标准可能导致较低的利润。如果员工看到同事根据种族或性别而不是绩效获得职业机会而失去动力，则绩效可能会进一步受到影响...平等和公平地对待员工与基于种族或性别提供职业机会不相容。” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[28]参见 “得克萨斯州农工大学会计学教授耶利米·格林和北卡罗来纳大学商学教授约翰·R.M. Hand 试图使用2015年至2019年的标准普尔500指数数据复制麦肯锡的分析。他们发现高管种族多样性与息税前利润率跑赢大盘的可能性之间没有任何关联...麦肯锡拒绝评论他们的业绩。” https://www.strive.com/documents/FG/strive/news/627521_Shortened_McKinsey_White_Paper.pdf
[29]https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3812642（回顾研究）（摘要可在 https://corpgov.law.harvard.edu/2021/04/08/will-nasdaqs-diversity-rules-harm-investors/ 获得）。
[30]例如，参见蕾妮·亚当斯和丹尼尔·费雷拉，“董事会中的女性及其对治理和绩效的影响”。《金融经济学杂志》，第94卷第2期，2009年11月，291-309，https://doi.org/10.1016/j.jfineco.2008.10.007。
[31]https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4576173