这是一份于2023年11月9日提交给美国证券交易委员会的第3号保密草案本注册声明草案尚未根据经修订的1933年证券法公开提交，此处的所有信息均严格保密。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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ICZOOM集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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新希望e·麦德龙，彩田路7018号A座3801室
深圳市福田区
2、广东，中国，518000分；
电话：86 755 86036281
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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Puglisi律师事务所
图书馆大道850号，204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编19711
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条行事而确定的日期生效。

过去两个财政年度及最近一个财政年度的附属公司及我们的香港附属公司。2021年12月，我们终止了VIE结构下的协议，我们的香港子公司Iczoom Electronics Limited，或ICZOOM HK，现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com，根据中国法律，该平台不需要ICP许可证。因此，尽管我们根据美国公认会计原则将VIE过去两个财年的财务业绩合并为主要收益，但我们将不再合并派明深圳的运营和财务业绩。截至本招股说明书的日期，合同安排下的协议尚未在任何法庭上进行测试。有关历史VIE合同安排的说明，请参阅本招股说明书第84页开始的“公司历史和结构--历史合同安排”。简明综合明细表和综合财务报表摘要见第27页-28载于本招股章程第27及F页的“财务数据摘要-选定综合资产负债表数据”概要-4综合财务报表的摘要）;“-选定的综合经营报表数据”（为第27页和F页的摘要-5- 选定综合现金流量表”（为第28及F页的概要-7综合财务报表附注（包括综合财务报表附注）;及-向前投资”（第28页和F页的摘要-40母公司财务报表)。虽然目前的公司架构并不包含任何VIE，而吾等亦无意于未来在中国设立任何VIE，但倘若未来中国法律及法规有所改变，而中国监管当局根据适用的法律及法规(包括追溯)禁止VIE架构，则很可能会导致我们的业务出现重大不利变化，而ICZOOM Cayman的证券可能大幅贬值或变得一文不值。

是次发售为开曼群岛离岸控股公司ICZOOM Cayman的基金单位，ICZOOM Cayman全资拥有中国及香港的营运附属公司。基金单位的投资者并无购买，亦可能永远不会直接持有我们于中国及香港拥有实质业务营运的附属公司的股本证券。投资于我们的基金单位具有高度投机性，涉及高度风险，只有能够承受全部投资损失的人士才应考虑投资。

由于我们所有的业务都是通过我们的全资子公司在香港和中国进行的，-拥有于二零一九年十二月三十一日，我们面对与复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不确定因素，以及近期中国政府声明及监管发展是否及如何。与中国经营业务有关的所有法律及营运风险亦可能适用于我们于香港的业务。中国政府可根据相关法律干预、监督或影响我们香港及中国经营实体的营运，并对我们的业务进行行使重大监督和酌情权，并可随时干预或影响我们的营运，或可对海外进行的发售及╱或在中国的外国投资施加更多控制-基于这可能会导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生实质性变化。此外，中国政府对中国在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动-基于发行人，包括不允许我们的控股公司结构，可能会在我们的运营中发生重大变化，和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大打击力度-垄断实施。自2023年2月17日，中国证监会公布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》)，自2023年3月31日起施行。根据海外上市措施，一份备案文件-基于监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以中国在内地的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，该公司在内地经营主营业务。《境外上市办法》规定，任何岗位-上市跟随-打开发行人在境外市场进行发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个工作日内备案。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据日的通知

海外上市措施，即在海外上市措施生效之日，即2023年3月31日之前已在海外市场上市的发行人，不需要立即提交任何申请，只需在随后寻求进行以下操作时遵守海外上市措施的备案要求-打开献祭。因此，我们必须在本次发行完成后，根据海外上市办法，就我们未来的证券在海外市场的发行和上市向中国证监会办理备案程序。《境外上市办法》进一步规定，申请人未能达到向中国证监会备案的要求，可处以人民币1,000,000元至1,000万元以下的罚款。如果未能达到备案要求，中国监管部门可能对我公司在中国的经营处以罚款和处罚，限制我公司在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我公司A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。由于《海外上市办法》是新颁布的，其解释和实施仍存在很大的不确定性，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能在未来获得此类备案要求的批准。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素报告》--我们被要求就此次发行向中国证监会完成备案程序，目前尚不确定能否完成此类备案，或需要多长时间才能完成此类备案。从本招股说明书第49页开始。

在VIE架构下的协议终止后，考虑到客户可能需要一段时间才能完成从派明深圳运营的旧平台的迁移和适应，ICZOOM WFOE于2022年1月18日与派明深圳签订了业务合作协议，据此，派明深圳同意为我们提供网络服务，包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等-深度通过线上平台提供垂直服务，通过其平台推送线下数据。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的影响存在不确定性，而ICZOOM香港作为我们在线平台的运营商，可能需要遵守与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的中国法律。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息，在境外上市前应接受网络安全审查。网络安全审查办法是相对较新的，并没有提供“在线平台运营商”的定义，因此，我们不能向您保证，由于之前的VIE安排和与派明深圳的业务合作协议，ICZOOM WFOE不会被视为“在线平台运营商”。2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。尽管如此，即使我们根据《网络安全审查办法》被视为在线平台经营者或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商，我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查，因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》所定义的“在外国上市”，我们目前总共持有不到10,000名用户的个人信息，我们也不太可能在不久的将来达到100万用户个人信息的门槛，因为我们是一个B2B平台，注册用户基本上是中小型的。-大小企业。

然而，数据安全管理条例草案尚未正式通过。最终的规定何时发布生效，如何制定、解读或实施，是否会影响我们，都是不确定的。由于这些声明和监管行动是新的，还不确定如何

很快，立法或行政法规制定机构将做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和维持在美国证券交易所上市的能力产生的潜在影响。见第6页开始的“公司经营和向外国投资者发行我们的证券所需的中国当局的许可”和“风险因素”--中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能根据适用的法律和法规干预或影响我们的业务，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化。从本招股说明书第47页至第49页。

HJET供应链一直维持现金管理政策，规定HJET供应链与其他子公司之间现金转移的目的、金额和程序。HJET供应链对其子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向董事会报告。除了HJET供应链，ICZOOM Cayman或其其他子公司都没有现金管理政策来规定资金转移的方式，每个实体都需要遵守有关资金转移、股息和与其他实体分配的适用法律或法规。作为控股公司，我们可能依赖我们的中国和香港子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国或香港附属公司日后自行产生债务，监管该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

截至本招股说明书日期，除了ICZOOM开曼在首次公开募股完成后将其首次公开募股的收益约520万美元转移给eHub电子公司外，ICZOOM开曼与其子公司之间没有现金流，包括股息、转移和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前，根据双方之间的商业协议，HJET供应链之间历来向派明深圳转移了资金，截至2021年12月31日的六个月的资金总额为59,478美元，截至2021年6月30日的财政年度的资金总额为217,464美元。VIE安排终止后，HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议，向派明深圳转移了总额为181,596美元的资金。见本招股说明书第1页《招股说明书摘要--我公司》。除转移到派明深圳的资金外，资金在我们的香港和中国子公司之间转移，作为营运资金用途。未来，包括是次发售在内的海外融资活动所得现金可由ICZOOM Cayman透过出资或股东贷款(视情况而定)转移至其香港及中国附属公司。

截至本招股说明书发布之日，我们的子公司均未向ICZOOM开曼群岛支付任何股息或分派。截至本招股说明书发布之日，ICZOOM开曼或其任何子公司均未向任何投资者派发股息或分派股息。我们打算将未来的任何收入留待将来再支付--投资于本公司中国及香港附属公司的业务扩展中，我们预期在可预见的将来不会向美国投资者派发任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。吾等或其香港附属公司向中国经营实体支付的若干款项须缴纳中国税项，包括营业税及增值税或增值税。若业务中的资金或资产位于中国或中国附属公司，由于中国政府施加的管制可能限制我们向ICZOOM Cayman转移资金、支付股息或作出分配的能力，该等资金或资产可能无法用于中国境外的营运或其他用途。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非上市公司的股息，适用10%的预提税率。-中国-常驻企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，-中国入驻企业为纳税入驻企业。根据香港法律法规，截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。

见本招股说明书第10页“控股公司与其附属公司之间的股息分配或资产转移”及“风险因素--ICZOOM开曼群岛、其香港附属公司与中国经营实体之间的资金或资产转移须受限制”。摘自本招股说明书第39页。简明综合明细表和综合财务报表摘要见第27页-28载于本招股章程第27及F页的“财务数据摘要-选定综合资产负债表数据”概要-4综合财务报表的摘要）;“-选定的综合经营报表数据”（为第27页和F页的摘要-5- 选定综合现金流量表”（为第28及F页的概要-7综合财务报表附注（包括综合财务报表附注）;及-向前投资”（第28页和F页的摘要-40风险因素--经济、政治和社会条件，以及我们开展业务的国家和司法管辖区的任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快，几乎没有事先通知，可能会对我们的业务和证券价值产生实质性的不利影响。在本招股说明书的第46页和第47页；以及风险因素--我们必须将发行所得资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这个过程可能需要一定的时间，我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序。本招股说明书第56页；及“风险因素--使用本次发行所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资，须受中国有关境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定所规限，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。”在本招股说明书的第59页上；以及对货币兑换的风险因素监管可能会限制我们有效使用我们收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。于本招股说明书第60页。

我们的A类普通股可能被禁止在全国交易所交易或-The-计数器此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计监督委员会的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：(1)中国内地中国和(2)香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起，Friedman LLP与Marcum LLP(简称Marcum)合并。Friedman LLP总部位于纽约曼哈顿，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日，我们任命审计联盟有限责任公司(“审计联盟”)为我们的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡，在PCAOB注册，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前核数师Friedman LLP和我们的现任核数师Audit Alliance都不是总部设在中国内地中国或香港，在本报告中并未被指明为受PCAOB决定的公司。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有独立的裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对确定的重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该确定。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反决定。但是，PCAOB是否能够继续对PCAOB进行令人满意的检查-已注册总部设在中国大陆和香港的会计师事务所的财务状况存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB将继续要求在中国大陆和香港进行全面的调查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的决定，而不必再等一年来重新评估其决定。在未来，如果有

中国监管机构采取的任何监管变更或措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大了该决定的范围，使我们受《HFCA法案》（可能会修订）的约束，您可能被剥夺此类检查的好处，这可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所交易和在“超过-The-计数器“市场，可能会被禁止根据HFCA法案。2022年12月29日，一项名为“2023年综合拨款法案”（“综合拨款法案”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》载有一项与AHFCAA相同的规定，减少了连续不-视察触发《外国公司问责法》下的禁令所需的时间从三年增加到两年。见“风险因素”--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外和更严格的标准，特别是非审计师-U不接受PCAOB检查的审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。请参阅本招股说明书第71至73页，以获取更多信息。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有董事和高管(除一名独立董事外)均为美国以外国家的国民或居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。您可能也很难执行从美国联邦法院获得的美国联邦法院判决，包括基于美国联邦证券法针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们都不是美国居民(除一家独立的董事公司外)，其重大资产位于美国境外。见《风险因素--与我们工商业相关的风险--你可能会在履行法律程序、执行外国判决或对我们提起原告方面遇到困难，美国政府当局对中国提起诉讼的能力也可能是有限的。在本招股说明书的63页和64页。

有关其他资料，请参阅本招股章程第29页起的“风险因素”。

这份招股说明书不构成也不会向开曼群岛的公众发行证券。

我们保留了FT Global Capital，Inc.担任与本次发行有关的独家配售代理（“配售代理”）。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量的证券。配售代理正安排以“最佳-努力“的基础上，这是没有一个坚定的承诺，由配售代理。

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(1)根据协议，我们已同意向配售代理支付相当于发售所售总收益7.5%的佣金。此外，我们已同意向配售代理发行认股权证，以购买本次发售的A类普通股最多5%。有关更多信息，请参阅第181页标题为“分配计划”的章节。

我们预期于或约于 [•].

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

FT Global Capital，Inc.
本招股说明书的日期为[__], 2023

目录

您只应依赖本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和安置代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间，或任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)，或任何出售本公司的股票。

本招股说明书是仅出售在此提供的单位的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。为免生疑问，开曼群岛并无向公众发出认购该等单位的要约或邀请。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们没有委托任何这样的报告。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们告诫您不要过度重视这些信息。

除另有说明外，本招股说明书中提及的“美元”、“美元”及“美元”均指美元，而“人民币”则指人民币。本招股说明书中提及的“中华人民共和国”或“中国”，均指人民Republic of China。

常用定义术语

•        “应付账款”是指应付帐款。

•        “应收账款”是指应收账款。

•        “ASC”是指会计准则的编撰。

•        “ASU”是指会计准则更新。

•        “AEO”是指经授权的经济经营者。

•        BOM指的是BOM表。

•        “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.16美元；

•        “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.16美元；

•        “Components Zone HK”是指香港公司Components Zone International Limited。

•        “管制条例”指“管制免责条款条例”。71、香港法律)。

•        “客户关系管理”是指客户关系管理。

•        “证监会”是指中国证券监督管理委员会。

•        “竞争条例”指“竞争条例”。619，香港法律)。

•        “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

•        根据上下文，术语“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“ICZOOM”和“ICZOOM开曼群岛”指的是ICZOOM集团公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，及其子公司和关联公司。

•        “双重课税协定”是指香港与包括中国在内的其他国家或地区订立的全面双重课税协定。

•        《EDI许可证》是指用于在线数据处理和交易处理业务的VATS许可证。

•        “eHub”指的是香港公司eHub Electronics Limited。

•        “雇员补偿条例”指“雇员补偿条例”。282，香港法律)。

•        “外商投资企业”是指外商投资企业。

•        “海关总署”是指中国海关总署。

•        “ICZOOM HK”指香港公司Iczoom Electronics Limited。

•        “ICZOOM深圳”指的是深圳易速电子有限公司，这是一家中国公司。

•        “ICZOOM WFOE”指的是组件开发区(深圳)发展有限公司，一家中国公司。

•        “HBI”是指Horizon Business Intelligence Co.，Limited，ICZOOM Group Inc.的前身。

•        “HJET HK”指的是香港公司HJET工业有限公司。

•        “合捷顺通”是指合捷顺通(深圳)有限公司，一家中国公司。

•        “HJET供应链”是指深圳市HJET供应链有限公司，一家中国公司。

•        “HJET物流”是指深圳HJET运通物流有限公司，一家中国公司。

•        “恒诺辰”是指上海恒诺辰国际货运代理有限公司，是一家中国公司。

•        《企业信用管理暂行办法》是指制定的《企业信用管理暂行办法》(GACC第0225号令)。

•        “物联网”是指物联网。

•        “税务条例”指“税务条例”。112，香港法律)。

•        《互联网内容提供商许可证》是指商业互联网信息服务经营者必须取得的具有互联网信息服务经营范围的VATS许可证。

•        “税务局”是指香港税务局。

•        “MRO”是指维护、维修和运营。

•        《并购规则》是指中国《关于境外投资者并购境内企业的规定》。

•        “商务部”是指中国所在的商务部。

•        “人社部”是指中国的人力资源和社会保障事业。

•        “强积金计划”是指强制性公积金计划，是由获授权的独立受托人管理的供款退休计划。

•        《负面清单》是指中国的《外商投资准入特别管理办法》。

•        “发改委”是指中国所在的国家发展和改革委员会。

•        “全国人大”是指中国的全国人民代表大会。

•        “ODM”是指原创设计制造商。

•        “OEM”是指原创电子产品制造商。

•        “占用人责任条例”指“占用人法律责任条例”(香港法例第103章)。314、香港法律)。

•        “职业安全及健康条例”指“职业安全及健康条例”。509，香港法律)。

•        “中国人民银行”是指人民银行的中国银行。

•        《中国人民银行公告第9号》是指对跨境融资进行全覆盖的宏观审慎管理。

•        “派明深圳”及/或“VIE”是指深圳市派明电子有限公司，一家中国公司。

•        “POA”是指派明深圳市于2020年12月14日签署的委托书的股东。

•        “优质教育基金”是指符合资格的选举基金。

•        “SaaS”指的是软件即服务。

•        “外管局”指的是中国所在的国家外汇管理局。

•        《外汇局19号通知》是指《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》。

•        《外汇局37号通函》是指《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》。

•        《外汇局82号文》是指《国家税务总局关于按照现行组织管理规范认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知》。

•        “国家工商行政管理总局”是指中国所在的国家工商行政管理总局，目前称为国家市场监管总局。

•        “国家税务总局”是指中华人民共和国国家税务总局。

•        “SAMR”是指中国的原国家工商行政管理总局，已并入国家市场监管总局。

•        “全国人大常委会”是指中国的全国人民代表大会常务委员会。

•        “SKU”是指库存单位。

•        “中小企业”是指中小企业。

•        “SOGO”指“货品售卖条例”。26、香港法律)。

•        “条例”指“服务提供(隐含条款)条例”。457，香港法律)。

•        “特殊目的车辆”是指特殊目的车辆。

•        “控股股东”是指集体的雷霞和刘端荣；

•        UED指的是用户体验设计。

•        《紧急通知》是指财政部办公厅《关于切实贯彻落实国务院常务会议精神，扎实稳妥做好社会保险费征收工作的紧急通知》。

•        “增值税”是指增值税。

•        《VATS许可证》是指中国为运营商办理的两类电信经营许可证，即电信基础业务许可证和增值电信业务许可证。

•        “外商独资企业”是指外商独资企业。

•        凡提及“人民币”、“人民币”及“人民币”，均指中国的法定货币；凡提及“港币”，均指香港的法定货币；凡提及“美元”及“美元”，均指美国的法定货币。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中作出的陈述，包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他构成前瞻性陈述的部分。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或未来可能、将要或预计会发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述的例子包括：

•        发展未来服务的时间安排；

•        收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•        未来公司制分支机构的发展；

•        关于我们业务运营能力的声明；

•        对未来经济表现的预期陈述；

•        关于我们市场竞争的声明；以及

•        关于我们或我们的业务的陈述背后的假设。

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上面“风险因素”的标题下讨论我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。以下描述的风险和不确定因素代表我们业务面临的已知重大风险。*如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。*在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。*您不应投资于此次发行，除非您能够承受全部投资损失。

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法有效地管理我们的快速增长，这可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大压力。我们可能无法实现预期的增长，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的收入由2022财政年度的290，376，371美元增长至2023财政年度的214，405，226美元。截至本招股章程日期，我们拥有9间附属公司，其中5间位于中国深圳，为不同地区的不同客户提供服务。我们的雇员总数由二零二二财政年度的117人减少至二零二三财政年度的108人。截至招股章程日期，我们有103名全职员工。我们正在积极寻找更多地点，以建立新的办事处并扩大现有的办事处。我们计划于可见将来继续扩张，以寻求现有及潜在的市场机会。我们的增长已经并将继续对我们的管理以及行政、运营和财务基础设施提出重大要求。持续扩张增加了我们在以下方面面临的挑战：

•        招聘、培训、发展和留住足够的IT人才和管理人员；

•        创造和利用规模经济；

•        管理多个地点的大量客户；

•        保持对人员和办公室的有效监督；

•        协调各办事处之间的工作，保持较高的资源利用率；

•        整合新的管理人员和扩大业务，同时保持我们的文化和核心价值观；

•        发展和改善我们的内部行政基础设施，特别是我们的财务、业务、人力资源、通信和其他内部系统、程序和控制；以及

•        坚持并进一步改进我们的高质量和流程执行标准，保持高水平的客户满意度；

•        与第三方保持关系，包括我们的仓储和物流合作伙伴、海关清关、推荐来源和支付处理商。

此外，随着我们推出新服务或扩大我们的电子商务平台，我们可能会面临我们不熟悉的技术和运营风险和挑战，可能需要大量的管理努力和技能来缓解这些风险和挑战。由于任何这些与扩张相关的问题，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法实现预期的增长，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。因此，您不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。您应该根据一家公司在竞争激烈的行业中寻求增长和扩张所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景。竞争的行业的特点是快速的技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。

我们在很大程度上依赖中国电子中小企业的采购，对中国电子行业产生不利影响的因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的收入主要来自中国中小企业的采购，这些中小企业是从事消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的电子制造商或贸易商。因此，对中国电子制造商或中国电子制造业产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，进而影响他们向我们下订单。这些因素包括：

•        对中国电子产品的需求下降，或对中国电子产品的负面看法或宣传；

•        中国总体经济状况低迷或中国电子客户需求下降；

•        来自其他国家电子产品制造商的竞争日益激烈；

•        中国减少或取消对电子产品制造商的税收优惠和经济优惠；

•        可能限制中国电子产品出口的监管限制、贸易争端、特定行业配额、关税、非关税壁垒和税收；

•        人民币对从中国进口电子产品的其他国家和地区的货币升值；

•        中国的材料和劳动力成本上升与电子制造业有关。

如果我们不能维持现有客户或吸引新客户，确保我们的现有客户向我们的新平台注册，并面临客户数量或客户需求量的大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能会受到重大不利影响。

我们的持续成功要求我们保持现有的客户并发展新的关系。我们不能保证我们的客户在未来或目前的水平上会继续使用我们的平台。

由于竞争动态，我们可能无法维持现有客户或在盈利的基础上获得新客户。此外，我们的客户一旦注册为用户，就可以随时在我们的平台上下单，而我们与客户没有任何长期协议。我们不能向您保证，我们的客户在每次购买后将继续使用我们的平台，或者我们将能够吸引新客户。如果我们失去现有客户或无法吸引新客户，任何不利影响都会加剧。我们的客户也可以选择单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，寻求替代电子元器件资源，或替代我们的平台。现有客户的流失或客户需求量或我们向客户销售产品的价格的大幅下降，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和招股说明书产生重大不利影响。

如果我们不能将我们平台上的用户转化为客户，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

我们所有的收入都来自于通过我们的平台销售电子元件和服务佣金。我们的客户在下任何订单或购买任何服务之前必须在我们的平台上注册。无法将注册用户转换为客户可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖海外供应商和原产地工厂的供应，对进口产生不利影响的因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书产生重大不利影响。

截至2023年6月30日止年度，我们向750家海外供应商采购电子元件，约占截至2023年6月30日止年度836家供应商总数的89.7%。在2022财年，我们从906家海外供应商购买了电子元器件，约占

2022财年共有1,012家供应商。因此，对海外电子制造业和产品进出口产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响，进而影响他们向我们下订单。这些因素包括：

•        增加运输、仓储、人工成本；

•        可能限制对中国出口电子产品的外国监管限制、贸易争端、特定行业配额、关税、非关税壁垒和税收；

•        可能限制从其他国家和地区进口电子产品的中国监管限制、贸易争端、特定行业配额、关税、非关税壁垒和税收；

•        人民币对其他向中国出口电子产品的国家和地区的货币升值。

如果我们不能从我们的供应商那里或在我们可以接受的条件下获得电子元件，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

于二零二三财政年度及二零二二财政年度，我们分别向约836家及1，012家供应商采购产品，包括主要产品类别的部分顶级品牌供应商。对我们而言，以我们可接受的条款向他们采购电子元件至关重要，以便我们可以向客户提供具吸引力或批发价格。为了获得优惠的条件，我们需要满足最低采购量的要求或将不同客户的订单合并为同一产品。我们还需要通过我们的供应商搜索未在我们平台上发布的产品。无法保证现有供应商将继续按我们可接受的条款向我们销售电子元件，或我们将能够建立新的或扩大现有供应商关系，以确保以及时及具成本效益的方式稳定供应电子元件，或向我们的供应商采购所需的电子元件。

欺诈活动可能会对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们平台的使用率下降。

我们面临与供应商信息相关的欺诈活动的风险。我们的资源和技术可能不足以准确检测和防止欺诈。我们的供应商主要是来自海外的授权经销商和中国的某些制造商。即使我们要求所有供应商定期提供其管理文件和国家工商总局备案文件，并对其进行尽职调查，以确保其资质，但我们可能无法识别签名的真实性、供应商提供的文件的真实性，以及供应商进行的任何其他欺诈活动。供应商提供的欺诈性信息可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，阻碍客户使用我们的平台，减少客户的订单量，并导致我们采取额外措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。虽然我们过去没有因供应商的欺诈活动而遭受任何重大的业务或声誉损害，但我们不能排除欺诈活动可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果造成实质性的不利影响。

我们的业务面临激烈的竞争，我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争成功，这可能会减少对我们的服务和产品的需求。

中国的电子元件采购市场竞争激烈。我们面临着来自：(I)电子元器件的线下供应商、供应商和贸易商的竞争，其中一些是拥有巨大品牌认知度、销售量和客户基础的授权分销商，其中一些目前或未来可能通过其在线服务平台销售产品或服务，以及(Ii)基于信息的B2B电子商务公司。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手或新进入者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或建立战略合作关系，这将有助于增强其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商那里获得商品，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存可用性政策，并将更多的资源投入到网站和系统开发上。

此外，我们预计中国的电子元器件采购市场将不断发展。随着我们电子商务平台的进一步发展，我们将面临越来越多的竞争挑战，以争夺新客户和留住忠诚客户，包括：

•        高效采购产品；

•        我们的产品定价具有竞争力；

•        保持我们电子商务平台上销售的产品的质量；

•        预测并快速响应不断变化的技术和产品趋势；

•        提供优质的客户服务；以及

•        开展有效的市场营销活动。

我们不能保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证我们将能够应对我们面临的挑战。我们未能妥善应对日益激烈的竞争和上述挑战，可能会降低我们的营业利润率、市场份额和品牌认知度，或迫使我们蒙受损失，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续担任目前的职位，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻松或根本无法取代他们。此外，我们行业对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，未来我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键人员，也可能无法吸引和留住新的高级管理人员和关键人员，在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。此外，如果我们与客户保持密切关系的任何业务开发经理加入竞争对手或成立竞争对手，我们可能会失去客户，我们的收入可能会受到实质性和不利的影响。此外，此类人员可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们的大多数高管和关键人员都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款、竞业禁止条款和保密公约。然而，如果我们的高管和关键人员与我们之间发生任何纠纷，这种不竞争、不征求意见和不披露的条款可能不会为我们提供有效的保护。

我们的持续增长有赖于我们有能力维持我们的电子商务平台，使其成为客户采购电子元器件的可信媒介。

我们相信，我们的电子商务平台作为一个值得信赖的采购媒介的市场认可度和声誉对我们最近的业务增长做出了重大贡献。许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力，例如：

•        随着消费者偏好和电子元件的发展，我们有能力保持方便和可靠的客户体验；

•        我们在现有和潜在客户中提高品牌知名度的能力；

•        我们的平台能够处理不断增加的流量和处理海量信息，筛选来自客户的请求，并即时生成和及时跟踪订单；

•        我们能够扩展技术和网络基础设施的平台和功能；

•        我们的客户服务和订单履行的效率、可靠性和质量；

•        我们在线平台上提供的产品的质量和种类；

•        我们的供应商认证和核实程序在甄别假冒或盗版以及不合格或有缺陷产品方面的有效性；以及

•        媒体对一般电子商务的负面宣传或中国其他电子商务网站的安全或产品质量问题。

•        我们防止安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据或其他黑客和攻击的能力，

如果我们的电子商务平台作为一个值得信赖的采购媒介的声誉受到损害，我们可能更难维持和扩大我们的注册用户和客户基础，这反过来又会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们可能无法以使我们能够满足服务和销售需求的方式充分开发我们的系统、流程和支持。

我们在10年前开始了我们的在线业务，并正在开发我们的电子商务系统，在SaaS的基础上通过互联网进行交易。我们未来的成功将取决于我们是否有能力改善基础设施，以有效地响应不断发展的市场，包括额外的硬件和软件，并有效地实施服务，以满足客户的需求。如果我们未能成功地开发必要的系统并及时实施必要的规定，我们的收入可能会受到不利影响，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法提供优质的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供优质客户服务的能力，包括但不限于清关、仓储、运输和交付。我们为客户提供的一站式便利，由我们的客户服务部门及销售部门支持。随着我们未来的持续增长，我们的客户服务部及销售部的员工可能不足，无法保证我们将能够聘请更多合资格的员工或向他们提供足够的培训，以管理、跟踪、协调及处理所有服务，或相对缺乏经验的员工涌入不会削弱我们的服务质量。倘我们未能及时提供令人满意的服务，我们的品牌及客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何关于我们服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而可能导致我们失去客户和市场份额。

我们依赖第三方快递服务提供商来交付我们的产品，他们如果不能为我们的客户提供高质量的快递服务，可能会对客户的采购体验产生负面影响，损害我们的市场声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们依靠第三方快递服务提供商将产品交付给我们的客户。这些快递员的运输服务中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断可能是由于我们无法控制或这些第三方快递无法控制的意外事件，如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品不能按时交付或处于损坏状态，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。因此，我们可能会失去客户，我们的财务状况和市场声誉可能会受到影响。

如果我们不能保持我们的资源利用率水平并继续提高我们的毛利率，我们的盈利能力将受到影响。

我们的毛利率和盈利能力受到产品采购成本的重大影响。客户需求可能会降至零或激增至我们无法以成本效益满足的水平。尽管我们的平台允许我们根据客户的订单获取最佳报价以获取产品，但这在很大程度上取决于供应商在我们平台上提供的报价信息的可用性，而与市场上的报价相比，该最佳报价可能会较低。除非我们的平台能够吸引重要和实质性的供应商发布报价信息，并相应地增加更多的客户，否则我们可以更好地利用这些优势。

以提高我们的毛利率。此外，尽管我们试图尽一切商业上合理的努力来准确估计客户的服务订单和资源需求，但我们可能会高估或低估，这可能会导致意想不到的成本和人力资本的紧张或冗余，并对我们的利用率水平产生不利影响。如果我们不能在没有相应的成本降低或价格上涨的情况下保持较高的资源利用率水平，我们的盈利能力将受到影响。

我们的电子商务平台的正常运作对我们的业务至关重要，任何未能维持我们的电子商务平台令人满意的表现、安全性和完整性的情况都将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们网站、我们的移动应用程序和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户并保持足够的客户服务水平的能力至关重要。我们的净收入在很大程度上取决于在我们电子商务平台上注册的客户数量和我们完成的订单数量。对于在我们的电子商务平台上处理的订单，任何因电信故障和自然灾害而导致的系统中断，导致平台不可用或速度减慢，或降低订单履行性能，都可能会减少产品的销售量，并对我们网站上的客户体验造成负面影响。我们的服务器和数据中心也可能容易受到计算机病毒、黑客攻击、破坏、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致中断、延迟、数据丢失或无法接受和履行客户订单。任何此类事件的发生都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。

我们使用我们自己的云计算系统和第三方云服务提供商提供的另一个云计算系统来支持我们的电子商务平台和交易处理的几乎所有方面，包括企业资源规划、客户关系管理、订单管理、支付管理、物流管理和数据库管理。我们会定期升级和扩容我们的云计算系统，未来我们可能会进一步升级和扩容我们的系统，以支持增加的交易量。如果我们无法添加更多的软件和硬件，或无法开发和升级我们现有的技术、云计算系统或网络基础设施，以适应我们电子商务平台上增加的流量或通过我们的云计算系统增加的销售额，或者第三方服务提供商未能开发、维护或升级其系统，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降以及订单履行的质量和速度下降，这将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们管理团队的成员可能卷入与他们自己、他们的业务活动、我们或他们过去或将来可能与之有关联的其他公司的商业事务有关的法律程序或监管行动，这可能会转移他们对我们业务的注意力，并对我们产生负面影响。

我们的管理团队成员可能会涉及与他们自己、他们的业务活动、我们或他们过去、现在或将来可能关联的其他公司的业务有关的法律诉讼或监管行动。夏雷先生，我们的首席执行官兼董事长，曾担任SinoHub，Inc.的总裁。（前纽约证券交易所代码：SINI）（“SinoHub”）。从2012年11月开始，代表SinoHub普通股投资者提起的三项相关证券集体诉讼在美国纽约北区地方法院（“法院”）提起。该集体诉讼是针对SinoHub及其管理层的某些成员（包括夏磊先生）提起的，因为他们涉嫌违反相关证券法，与SinoHub未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告有关。于2015年11月，根据法院命令，三宗相关集体诉讼在不承认或否认投诉指控的情况下达成和解。和解协议于二零一六年十二月获法院批准，集体诉讼被驳回。任何该等法律诉讼或监管行动可能会分散我们管理团队的注意力及资源，使其无法管理我们的业务及营运，可能会损害我们的声誉，从而可能对我们在资本市场筹集额外资金或执行我们的业务计划的能力产生负面影响。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或债务，或者要求我们改变我们的业务做法。因为

考虑到诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的股价可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。

这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

如果我们不能有效地与资本充裕的新进入者和我们现有的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额和客户。

中国的电子元件采购市场竞争激烈。我们面临着来自大型B2B电子商务公司、线下分销商、供应商和电子元器件贸易商的竞争，其中许多公司拥有强大的品牌认知度、销售量和客户基础，其中一些公司目前正在销售或未来可能通过其在线服务平台销售产品或服务。

竞争加剧可能会降低我们的利润率、市场份额和品牌认知度，或者导致重大损失。当我们定价时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的好处与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的好处，或者冒着失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们当前和潜在的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手或新进入者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或建立战略合作关系，这将有助于增强其竞争地位。我们未能妥善应对日益激烈的竞争和上述挑战，可能会降低我们的营业利润率、市场份额和品牌认知度，或迫使我们蒙受损失，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会通过我们的员工或其他方式，对未经授权披露敏感和机密信息而造成的损害向我们的客户负责。

我们通常被要求管理、使用和存储与我们提供的服务相关的敏感或机密数据。根据我们的服务合同条款，我们必须对此类信息严格保密。我们使用网络安全技术、监控设备等方法来保护敏感和机密的客户数据。我们还要求我们的员工签订保密协议，以限制访问和传播我们客户的敏感和机密信息以及我们自己的商业秘密。我们不能保证我们在这方面采取的措施足以保护我们客户的机密信息。如果我们的员工盗用了我们客户的专有权利，违反了任何适用的保密协议或其他方式，我们的客户可能会认为我们对这些行为负有责任，并要求我们提供损害赔偿。任何此类行为都可能导致我们失去现有和未来的业务，并损害我们在市场上的声誉。此外，我们目前没有为我们的分包商或员工管理不善或挪用此类信息提供任何保险。任何与未经授权披露敏感和机密信息有关的诉讼都可能导致巨额费用以及资源和管理人员注意力的转移。

如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据，或其他黑客攻击和攻击，我们可能会失去用户，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们动用了大量资源来制定针对违规行为的安全措施。尽管我们没有经历过任何重大中断、停机、网络攻击、试图破坏我们的系统或其他类似事件，并且预计未来不会发生此类事件，但我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击，

病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击或类似中断，可能会危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息，或者拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，在对我们或我们的支持服务提供商发起攻击之前，我们可能不知道这些攻击，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

我们在未来很可能会受到这些类型的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会面临重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的供应商、客户或其他参与者，或者我们所依赖的互联网基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。由于我们不投保网络安全保险，我们将无法减轻对任何第三方的此类风险。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会导致客户流失，减少我们的收入，并损害我们的竞争地位。

我们依靠版权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法以及保密协议等方法来保护我们的知识产权。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，员工、客户、分包商、顾问、顾问和合作者必须签订保密协议。在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。从历史上看，中国缺乏知识产权相关法律的实施，主要是因为中国法律的含糊不清和执行困难。相应地，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他发达国家那么有效，侵犯知识产权继续构成在中国做生意的严重风险。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。我们采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。反向工程、未经授权的复制、其他挪用、疏忽或意外泄露我们的专有技术可能使第三方能够从我们的技术中受益，而无需获得我们的同意或为此向我们支付费用，这可能会损害我们的业务和竞争地位。虽然我们目前没有涉及任何有关知识产权的诉讼，但我们可能需要通过诉讼来加强我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能不会成功，并可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务受到严格的监管，我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证和许可证，例如海关申报实体的填表。

我们持有上述所有材料许可证和许可证。截至本招股说明书发布之日，吾等尚未收到相关政府部门就未取得实质性批准、证书和许可开展业务而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，当任何许可证和许可证的当前期限届满时，我们可以及时续签。

可能会不时执行新的法律和法规，以要求在我们目前拥有的许可证和许可证之外增加许可证和许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可证或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可证的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，我们可能被要求申请额外批准，

或受到各种处罚，包括罚款、部分业务的终止或限制或吊销营业执照，这可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利影响。

我们可能会面临知识产权侵权指控，这可能是耗时和昂贵的辩护。如果我们不能针对此类索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供现有的服务。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权(包括版权、商业秘密和商标)的情况下使用和开发我们的技术和服务。我们可能会受到涉及侵犯第三方其他知识产权的索赔的诉讼。其他可能与我们提供的服务相关的知识产权的持有者可能会使我们很难以商业上可接受的条款获得许可。此外，我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或申请可能会导致对我们的潜在侵权索赔。也可能存在授权给我们并由我们依赖的技术，这些技术可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔，这可能会损害我们依赖此类技术的能力。由于我们最近和拟议的收购以及雇用可能挪用前雇主知识产权的新员工，我们面临着额外的风险。提出侵权索赔的各方可能能够获得禁制令，以阻止我们提供我们的服务或使用涉及涉嫌侵犯知识产权的技术。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论是否有正当理由，都可能要求我们支付大量损害赔偿金，开发非侵权技术，或重新塑造我们的品牌，或签订可能无法以可接受的条款获得的版税或许可协议，并停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下赔偿我们的客户侵权索赔。在这一领域的任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终胜诉或败诉，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要更多资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资本，或根本不能筹集额外资本，可能会限制我们增长业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们相信，我们目前的现金、运营现金流以及关联方和银行的借款，应足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和融资契约。我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

•        投资者对技术服务外包公司证券的认知和需求；

•        我们可能寻求筹集资金的美国市场和其他资本市场的状况；

•        我们未来的经营业绩和财务状况；

•        中国政府对外商投资中国的监管；

•        中国的经济、政治等条件；

•        中华人民共和国政府对中国境外借入和汇出外币的政策。

融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们发展业务、开发或增强我们的产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们可能会因自然灾害、卫生流行病和其他疫情或事件的发生而导致业务中断而招致损失。

我们的运营设施可能会在地震、洪水、暴雨、沙尘暴、海啸和龙卷风等自然灾害或其他事件(如火灾)中受损。这种自然灾害或其他事件，如冠状病毒的爆发，可能导致信息系统和电话服务持续中断。中断我们提供外包服务的损坏或破坏可能会损害我们与客户的关系，并可能导致我们在维修或更换损坏的设备或设施时产生大量额外费用。如果此类损坏或破坏导致服务中断，我们还可能对我们的客户负责。由于自然灾害或其他事件导致我们的服务长期中断，我们的客户也有权终止与我们的合同。我们目前没有针对业务中断的保险。

人民币和其他货币的价值波动可能会对你的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的财务报表是以美元表示的。然而，我们的大部分收入和支出是以人民币(“人民币”)计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以每个实体的功能货币以外的货币计价的有限现金。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而，您在我们单位的投资价值将受到美元与人民币之间的汇率的影响，因为我们业务的基本价值实际上是以人民币计价的，而包括在我们单位中的A类普通股将以美元交易。

人民币兑美元和其他货币的价值受到美国总统或中国的政治经济状况和外汇政策等变化的影响。人民中国银行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，并通过这种干预保持美元对人民币汇率的相对稳定。

由于我们可能依赖我们的中国子公司和分支机构向我们支付的股息，人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们A类普通股的任何外币应付股息的价值产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为我们的运营所需，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们的经营结果的影响，并可能在未来产生净汇兑损失。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们兑换外币的能力。

汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

人民币兑美元汇率的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值可能会对我们的收入和财务状况产生重大不利影响，以及(I)我们股票以美元计价的任何应付股息，(Ii)根据我们的激励计划授予或可能授予的任何期权行使时的任何应收收益，(Iii)行使我们发行的权证时的任何应收收益，或(Iv)我们未来可能以美元计价发行的任何可转换证券的任何应收收益。例如，如果我们需要将我们从发行中获得的美元转换为我们业务所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股股息、行使期权、赎回权证或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元，尽管人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

ICZOOM Cayman、其香港附属公司及中国营运实体之间的资金或资产转移须受限制。

作为控股公司，我们可能依赖我们的中国和香港子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国或香港附属公司日后自行产生债务，监管该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

截至本招股说明书日期，除了ICZOOM开曼在首次公开募股完成后将其首次公开募股的收益约520万美元转移给eHub电子公司外，ICZOOM开曼与其子公司之间没有现金流，包括股息、转移和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前，HJET供应链之间历来根据双方之间的合同向派明深圳转移资金，截至2021年12月31日的六个月的资金总额为59,478美元，截至2021年6月30日的财政年度的资金总额为217,464美元。VIE安排终止后，HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议，向派明深圳转移了总额为181,596美元的资金。除转移到派明深圳的资金外，资金在我们的香港和中国子公司之间转移，作为营运资金用途。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，可能会由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的子公司。未来，来自海外融资活动(包括本次发售)的现金收益可能会由ICZOOM转移到香港成分区，然后通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到WFOE和其他中国经营实体。

截至本招股说明书日期，我们的子公司均未向ICZOOM支付任何股息或分配。截至本招股说明书发布之日，任何投资者和公司实体之间均未进行任何分红或分配。我们打算保留任何未来收益用于再投资于中国经营实体的业务并为其业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会在本次发行完成后立即向美国投资者支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。吾等或其香港附属公司向中国经营实体支付的若干款项须缴交中国税项，包括增值税或增值税。若业务中的资金或资产位于中国或中国附属公司，则由于中国政府施加的监督及控制可能限制我们向ICZOOM开曼转移资金、支付股息或作出分配的能力，该等资金或资产可能无法用于中国境外的营运或其他用途。中华人民共和国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施监督和管制。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据香港法律法规，截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。

见本招股说明书第10页“控股公司与其附属公司之间的股息分配或资产转移”及“风险因素--ICZOOM开曼群岛、其香港附属公司与中国经营实体之间的资金或资产转移须受限制”。摘自本招股说明书第39页。关于简明综合明细表和综合财务报表的摘要，见本招股说明书第26至28页的“财务数据摘要--选定的合并资产负债表数据”(是合并财务报表第27页和F-4页的摘要)；“-合并业务报表精选数据”(是合并财务报表第27页和F-5页的摘要)；“-合并现金流量表摘要”(是合并财务报表第28页和F-7页的摘要)；和“投资前滚”(是母公司财务报表第28页和F-40页的摘要)；和“风险因素--中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策和法律法规的变化可能会很快，几乎没有事先通知，可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生实质性的不利影响。”在本招股说明书的第46页；以及“风险因素”中，我们必须将发行所得资金汇给中国，然后才能使我们在中国的业务受益，这个过程可能需要一定的时间，我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序。在本招股说明书第56页；以及“风险因素--使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，受中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，这可能会影响我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力。”在本招股说明书的第59页上；以及对货币兑换的风险因素监管可能会限制我们有效使用我们收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。于本招股说明书第60页。

中国的外汇监管主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》以及1996年6月20日中国银行人民银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。人民币对经常项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付，通常是可自由兑换的，但对于资本项目，如直接投资、贷款或中国以外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或其所在地办事处的批准，否则不能自由兑换。外国企业的资本投资也受到国家发改委、商务部和外汇局的监管。

因此，ICZOOM开曼及其子公司在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，若中国附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其派发股息或支付其他款项的能力。

电子商务的增长和持续盈利能力方面的不确定性可能会对我们的净收入和业务前景以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的收入和利润能否持续增长，在很大程度上有赖于企业广泛接受和使用互联网作为商业媒介。特别是，互联网和其他在线服务的使用和兴趣的快速增长仍然是一个相对较新的现象，我们不能向您保证这种接受和使用将继续发展，或者足够广泛的客户基础将采用并继续使用互联网作为商业媒介。互联网购物普及率的普遍下降，或我们未能根据趋势和消费者需求调整我们的电子商务平台并改善客户的在线购物体验，都将对我们的净收入和业务前景造成不利影响。因此，我们客户群的增长有赖于吸引那些历来使用传统商业渠道采购IC和其他电子元件的客户。为了使我们的公司取得成功，这些客户必须接受并采用新的开展业务和交换信息的方式。

此外，对欺诈、隐私、缺乏信任和其他问题的担忧可能会阻碍企业采用互联网作为商业媒介。如果这些担忧得不到充分解决，它们可能会抑制在线商务和通信的增长。此外，如果发生广为人知的违反互联网安全或隐私的事件，一般互联网使用量可能会下降，这可能会减少对我们服务和产品的使用

并阻碍我们的成长。如果互联网、电子商务和在线营销行业，特别是互联网作为商业媒介的使用不能继续增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

在我们最近的首次公开募股发生在2023年3月之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的合并财务报表过程中，我们发现截至2023年6月30日的财务报告内部控制和其他控制缺陷存在几个重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

迄今发现的重大弱点涉及(I)缺乏充分记录的财务结算政策和程序；(Ii)会计经理缺乏有效的审查程序，导致对财务报表进行重大审计调整，包括所得税拨备调整。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们(I)聘请了一位在美国公认会计准则(GAAP)方面拥有足够专业知识的首席财务官，以提高美国公认会计准则报告的质量；(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施了定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划；以及(Iii)继续努力设立内部审计部门，并提高内部控制制度的有效性。我们还计划聘请具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，建立财务和系统控制框架。我们还计划任命独立董事，成立审计委员会，并加强公司治理。

这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出这些弱点已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，或第404节，将要求我们在我们以Form 20-F格式的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告，从我们截至2023年6月30日的财年报告开始。

此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这取决于我们随后是否会成为加速申报者，甚至是大型加速申报者。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修改，我们可能无法得出正在进行的

根据第404节的规定，我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降，如果它们交易的话。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受损失。

尽管我们为某些设施和设备提供劳动保险和财产保险，但我们没有为我们的运营提供任何数据损失或业务中断保险。如果对我们提出任何损害索赔，或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害，我们可能会招致巨额成本和资源转移。

如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们所有的办公室、仓库和数据中心目前都位于租赁场所。在2024年5月31日至2025年5月11日的每个租期结束时，我们可能无法就租约的延期进行谈判，因此可能会被迫搬到不同的地点，或者我们支付的租金可能会大幅增加。这可能会扰乱我们的运营，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们可能无法以可接受的条款在理想的地点获得新的租约，以适应我们未来的增长，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会为我们销售的有缺陷的电子元件以及在我们的市场平台上展示的侵犯第三方知识产权的产品或内容承担责任。

我们销售由第三方制造的电子元件，其中一些可能是设计或制造有缺陷的。在截至2023年和2022年的财年，我们没有收到任何来自第三方的订单或索赔，而且从历史上看，我们因电子元器件缺陷而对产品退货的补贴无关紧要。然而，由于我们客户的购买大多用于工业目的，如果我们的客户制造的电子产品因我们销售的电子元件而出现缺陷，我们仍可能面临产品责任索赔。因此类缺陷的电子产品而受到伤害或损坏的第三方也可以对我们提出索赔或法律诉讼。尽管根据中国法律，我们对此类电子元器件的供应商有法律追索权，但试图对供应商执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，我们目前不保留与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们销售的产品可能会受到美国的出口管制，这可能会让我们承担责任或削弱我们在市场上的竞争能力。

我们销售的产品可能受到美国的出口管制，特别是出口管理条例和外国资产管制办公室执行的经济制裁。这些规定规定，某些产品只有在获得所需的出口授权后，才能出口到美国以外的国家，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。对违反《出口管理条例》的潜在处罚包括对违反《出口管理条例》和/或剥夺《出口管理条例》规定的出口特权的任何违反行为处以最高250,000美元或交易额的两倍的罚款，以金额较大者为准。尽管我们没有受到任何处罚，但我们不能向您保证，尽管我们采取了预防措施，尤其是在此类法律发生变化的情况下，我们在未来不会被发现违反此类出口法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到声誉损害或无法进入某些市场的不利影响。

如果我们无法从客户那里收回应收账款，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里获得他们就我们出售的产品和提供的服务欠我们的款项。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，我们的应收账款余额扣除准备金后分别约为76,690,246美元和76,020,296美元。由于我们一般不需要客户提供抵押品或其他担保，我们根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立了可疑账户拨备。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整拨备。不能保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致我们客户的财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，从而可能导致客户推迟向我们付款、要求修改他们的付款安排以增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的长期延迟或拖欠付款将对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们无法按照与客户的合同从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

收购、战略联盟和投资可能难以整合，这可能会扰乱我们的业务，并降低我们的运营结果和您的投资价值。

我们可能会选择与我们的业务和运营相辅相成的战略联盟和潜在的战略收购，包括有助于我们进一步扩大物流服务提供和改进我们的技术系统的机会。与第三方的这些战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们控制或监督战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。

如果有合适的机会，我们未来可能会寻求战略联盟和投资。战略收购和新收购业务的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的企业或资产可能不会立即产生预期的财务结果，甚至根本不会产生预期的财务结果，可能会招致损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

虽然对于我们在线平台上销售的电子元器件，整个交易过程最多只需几个交易日就能从供应商那里购买后交付给我们的客户，但我们仍然承担库存风险，我们需要有效地管理我们的库存。我们依靠内部业务分析来做出采购决策和管理库存。然而，对电子元件的需求在订购库存的时间和我们预计的销售日期之间可能会发生变化。需求可能会受到新型电子元件的开发、生产周期和定价的变化、缺陷、客户对我们电子元件需求的变化以及其他因素的影响。我们无权将未售出的电子元件退还给供应商。

倘我们未能有效管理存货，我们可能面临存货过时、存货价值下降及重大存货撇减或撇销的风险。此外，我们可能需要降低销售价格以减少库存水平，这可能导致毛利率下降。高库存水平可能需要我们投入大量资本资源，使我们无法将资金用于其他重要用途。另一方面，如果我们低估了我们销售的电子元器件的需求，或者，

如果我们的供应商不能及时供应电子元件，我们可能会遇到库存短缺的情况，这可能会导致未能达到预期的销售，降低品牌忠诚度和收入损失，任何一种情况都可能损害我们的业务和声誉。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能采用新技术来迎合不断变化的消费者需求或新兴的行业标准，或者如果我们投资于新技术开发的努力不成功或无效，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站和移动应用程序的响应性、功能和特点。互联网和在线零售业的特点是快速的技术演变，客户要求和偏好的变化，频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及新的行业标准和实践的出现，任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应的能力。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们将能够有效地使用新技术或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能以具有成本效益的方式及时适应不断变化的市场状况或客户要求，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们之前是通过派明深圳持有的互联网内容提供商牌照，以合同安排的方式运营我们的B2B在线平台。倘若中国政府认定该等合约安排不符合中国有关相关行业的法规，或该等法规或现有法规的释义在未来有所改变，或如果中国政府根据适用法律及法规禁止吾等的控股公司架构，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益，这可能会导致吾等的业务发生重大变化，及/或影响ICZOOM Cayman的证券价值大幅下跌或变得一文不值。

外资拥有互联网业务，如提供互联网信息服务平台和其他增值电信服务，受中国现行法律和法规的限制。我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，而我们的全资中国附属公司目前被视为外商投资企业。此前，我们的B2B在线平台是通过持有互联网内容提供商牌照的深圳派明(VIE)运营的，根据中国的规定，VIE可以在中国提供互联网信息服务。由于我们与派明深圳签订了合同协议，我们将其财务业绩合并为美国公认会计准则下的VIE。因此，我们不再合并派明深圳的资产负债表数据，而是合并派明深圳从期初至VIE终止日的经营和财务业绩，并通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。ICZOOM HK现经营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com，该平台与VIE安排终止前的平台具有实质上相同的特点和功能，并且不需要根据中国法律获得互联网内容提供商许可证。截至2022年和2021年6月30日的三个年度，我们分别从派明深圳获得了72,425美元和36,273美元的收入。有关详细信息，请参阅“历史合同安排”。

吾等中国法律顾问陈静天律师认为：(I)吾等外商独资企业及中国的VIE的所有权结构先前并无违反当时的中国法律法规；及(Ii)吾等外商独资企业与其股东之间受中国法律管辖的合约安排并不违反当时的中国法律或法规，并对该等安排的每一方均有效及具约束力，并可根据彼等的条款及当时适用的中国法律及法规而对每一方强制执行。然而，吾等的中国法律顾问亦建议吾等，即使吾等于2021年12月终止VIE架构，但有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用仍存在不确定因素；因此，中国监管当局可能持有与吾等中国法律顾问的意见相反的意见，而吾等可能会受到追溯性的严厉惩罚。此外，中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，和/或我们的证券可能大幅贬值或变得一文不值。

如果我们根据适用的法律和法规被追溯性地处以严厉处罚，中国相关监管机构将有一定的酌处权采取行动来处理此类违规和失败行为，包括：

•        吊销该单位的营业执照和经营许可证；

•        停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•        处以罚款，没收我们中国子公司或VIE的收入，或施加我们或我们的中国实体可能无法遵守的其他要求；

•        限制或禁止我们使用本次发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金。

任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰及严重损害我们的声誉，继而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。与外商投资法一起，国务院公布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则相对较新，进一步适用和完善仍存在不确定性。根据外商投资法，“外商投资”是指外国自然人、企业或者其他组织或者“外国投资者”直接或间接进行的投资活动，包括：(一)外国投资者单独或者集体在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者收购中国境内企业的股权、股权、财产或者其他类似权利；(三)外国投资者单独或者集体与其他投资者共同投资中国的新项目；(四)外国投资者以法律、法规、国务院指导意见规定的其他方式投资。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在《负面清单》中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资主体除外。目前尚不清楚，根据外商投资法将公布的《负面清单》与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)(2021年版)是否会有所不同。外商投资法规定，在“受限制”行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。截至目前，我们中国子公司目前的业务活动不在“负面清单”中，根据外商投资法，外国投资者可以持有我们中国子公司的100%股权。我们目前没有计划在未来改变我们中国子公司的业务活动。不过，未来会不会从事列入《负面清单》的经营活动，以及《负面清单》未来会不会修改，目前还不确定。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略资源配置、控制和监督外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国人的成长

经济可能不会以过去经历的高速度持续，新冠肺炎对中国经济的影响可能会继续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以援引以前的法院判决作为参考，但在某些情况下具有有限的先例价值。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。

这些子公司一般受中国外商投资适用的法律法规管辖。然而，由于某些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，一些法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。即将出台的任何意见和任何相关实施细则，都可能在未来对我们提出合规要求。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们与业务伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及任何对我们不利的中国法律的发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的诉讼可能会旷日持久，造成巨额成本，转移我们的资源和管理层的注意力。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快，而不会提前通知，可能会对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。例如，中国最近提议对网络安全法规进行修改，要求某些中国科技公司在获准在外国交易所上市之前，必须经过网络安全审查，这可能会对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇调控和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标的需求

服务和产品在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、规范和控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规中的任何一项都可能在没有提前通知的情况下迅速发生变化，可能会对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们有负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证中国政府不会对我们采取可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营造成重大影响，我们的证券价值可能会迅速贬值。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国的经济、政治或社会条件的任何突然变化都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续根据适用的法律法规，通过监管和国有制，对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变经营活动，或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们经营的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督、控制或影响，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书日期，吾等并未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并介绍了

根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，建立数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的最新修订的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息，在境外上市前应接受网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的，其实施和解读尚不明确。我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查，因为此次发行不太可能属于《网络安全审查办法》中定义的“在外国上市”，我们目前持有的用户个人信息总计不到1万人，而且我们是一个注册用户基本上是中小企业的B2B平台，因此在不久的将来我们不太可能达到100万用户个人信息的门槛。于本招股说明书日期，吾等并未接获任何中国政府当局通知吾等须就本次发售申请批准的任何要求。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用个人信息的必要性和对个人权利的影响告知个人；(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，其解释、适用和执行仍存在很大的不确定性。见第54页至第56页的《风险因素表--我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担法律责任》和《风险因素表--我们被要求向中国证监会完成与本次发行相关的备案程序，目前尚不确定能否完成此类备案或需要多长时间才能完成此类备案。载于本招股说明书第49页。

2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《出境数据传输安全评估办法》，数据处理者向境外提供数据有下列情形之一的，应当申报安全评估

通过省级地方网信办向民航局调出数据的：(I)数据处理员将在境外提供重要数据的地点；(Ii)CIIO或处理100万人以上个人信息的数据处理员将在境外提供个人信息的地点；(Iii)自上一年1月1日起在境外提供10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息的数据处理员将在境外提供个人信息的地点；(四)CAC规定需要进行安全评估的其他情形。数据处理员在申报对外数据传输安全评估前，应当对对外数据传输的风险进行自我评估。对《出站数据传输安全评估办法》生效前已进行的出站数据传输，如不符合本办法规定，应自2022年9月1日起6个月内完成整改。我们WFOE的中国子公司HJET顺通从我们的客户那里收集联系人的姓名和电话号码，以履行他们的订单。截至2022年9月20日，HJET顺通运营多年，积累了约8,189名中国个人的姓名和电话号码信息，其中很大一部分已不再活跃，也无法核实。和捷顺通拥有的个人数据由和捷顺通在大陆中国内部保存和维护。我们的B2B在线平台www.iczoomex.com由ICZOOM HK持有，当客户在该平台注册时，该平台收集联系人的姓名和电话号码。截至2022年9月20日，ICZOOM HK已收集了约150名中国人的姓名和电话号码。《对外数据传输安全评估措施》没有明确说明离岸实体从中国个人收集的个人信息是否应被视为对外数据传输，因此，该等措施是否适用于ICZOOM香港仍然存在不确定性。即使这样的措施也适用于ICZOOM香港，考虑到(I)ICZOOM香港没有从中国个人收集大量个人信息，这远远少于100,000个个人信息，而且我们在不久的将来不太可能达到100,000个个人信息的门槛，因为我们是一个注册用户基本上是中小企业的B2B平台，和(Ii)ICZOOM HK收集的个人信息主要是我们注册用户联系人的姓名和电话号码，这不太可能被视为敏感个人信息，也不太可能对国家安全产生影响，因此它可能不会被当局归类为重要数据，我们了解到，我们目前为止对跨境数据传输的安全评估不太可能适用于我们。然而，根据我们的中国法律顾问景天和恭诚的建议，由于出境数据传输安全评估措施是新的，其解释和实施仍存在很大的不确定性，其具体适用性仍有待中国当局的进一步解释。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到CAC对我们的业务运营的任何处罚、调查或警告，也没有收到CAC要求我们申报安全评估的任何通知或指示。此外，截至本招股说明书发布之日，整改要求的实施细则尚未出台，我们也尚未启动整改。我们将根据适用法规要求的最新发展，持续监测我们的合规状况。如果将来确定要求我们申报安全评估，我们是否可以或需要多长时间才能完成这种申报或整改，这是不确定的。

我们还面临与我们以前的公司结构相关的风险。如果中国政府认为我们之前与在中国注册的综合VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到追溯性的严厉处罚。

我们被要求就此次发行向中国证监会完成备案程序，目前尚不确定能否完成备案或需要多长时间才能完成备案。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》)，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”。中国指的是以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市，其基础是在内地经营主营业务的中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应在发行完成后三个工作日内提交备案要求。关于境外上市措施，2023年2月17日，中国证监会还公布了《关于设立境外上市公司管理办法的通知》。

境内企业境外证券发行上市备案安排(《关于境外上市办法的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，只需在随后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求。因此，我们必须在本次发行完成后，根据海外上市办法，就我们未来的证券在海外市场的发行和上市向中国证监会办理备案程序。

《境外上市办法》进一步规定，申请人未能达到向中国证监会备案的要求，可处以人民币1,000,000元至1,000万元以下的罚款。如果未能达到备案要求，中国监管部门可能对我公司在中国的经营处以罚款和处罚，限制我公司在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我公司A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。由于境外上市办法是新颁布的，而且解释和实施不是很明确，我们不能向您保证我们能够在未来及时或根本不能获得此类备案要求的批准。

此外，不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们施加额外要求。如果未来确定本次发行需要中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括根据《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》进行的网络安全审查，追溯地确定能否获得此类批准或完成备案程序，或获得此类批准或完成此类备案程序需要多长时间。任何未能取得该等批准或完成该等备案程序，或在取得该等批准或完成该等备案程序方面出现任何延误，或任何该等批准如获撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国以外支付股息的能力，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会和其他中国监管机构也可能命令我们撤销或撤销此次发行，或建议我们撤销或撤销此次发行。此外，如果中国证监会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们在海外发行之前的股票获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则不能保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得任何此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。

控股公司须遵守与本次发行相关的备案程序或中国当局的其他要求，我们不能向您保证我们将能够获得该等批准或满足该等要求。如果我们未能获得此类批准或未能满足此类要求，我们可能无法继续在美国证券交易所上市，无法继续向投资者提供证券，或对投资者的利益造成重大影响，我们的证券价值可能会缩水或变得一文不值。

截至本招股说明书日期，吾等或吾等附属公司并无收到任何要求，须取得中国证监会或中国网信办的许可或批准方可进行前一期VIE的运作。除本招股说明书所披露者外，基于吾等对中国现行法律、法规及规则的理解，除须于发售完成后三个营业日内向中国证监会提交备案文件外，吾等相信吾等及吾等附属公司目前并不需要取得任何中国当局的许可才可向境外投资者发行吾等证券，且吾等及吾等附属公司已就本公司目前在中国进行的业务经营取得所有必需的许可及批准，吾等或吾等附属公司亦未收到本公司目前于中国进行的业务经营的任何否认。不过，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，

处理中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受制于中国的规则和法规的解释和执行的不确定性，这些规则和法规可能在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动。本公司可能需要获得中国政府的许可才能进行此次发行，即使获得许可，根据适用的法律和法规，也可能被拒绝或撤销。因此，我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

有关中国法律和法规的解释和应用可能存在不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近在中国制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，在某些情况下，可能很难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此可能很难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律制度涉及可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国对互联网上信息发布的监管可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。

中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们在线平台上的任何内容被认为违反了中国政府的任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难监控我们平台上发布的内容，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对中国发行人的海外发行和外国投资施加更多控制、监督和控制，特别是技术领域的发行人。此次发售可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售证券，我们将在获得许可之前不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督、控制和监管。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人在海外进行的发行和外国投资，特别是技术领域的发行人施加更多的监督、控制和管理。截至本招股说明书日期，除须于招股完成后三个营业日内向中国证监会备案外，吾等并未收到本次招股须取得中国证监会批准的任何要求。此外，然而，鉴于中国目前的监管环境，我们仍受中国规则和法规的解释和执行的不确定性所影响，这些规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，并可能受到未来

中华人民共和国当局。对于此产品和我们的业务运营，可能需要额外的合规程序。如果未来需要与此次发行和我们的业务运营相关的合规程序，并且如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们无法获得这样的许可，我们可能会被迫放弃此次发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

在2021年12月VIE协议终止后，我们通过www.iczoomex.com运营我们的B2B平台。我们的新平台具有与VIE协议终止前的平台基本相同的特性和功能，其中包括使我们能够收集、优化和展示供应商的产品供应信息。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的影响存在不确定性，而ICZOOM香港作为我们在线平台的运营商，可能需要遵守与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的中国法律。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布、2021年12月28日修订并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国民航局的网络安全审查。此外，当关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务时，需要进行网络安全审查，这些产品和服务影响或可能影响国家安全。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律时可能有一定的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，网络平台经营者持有百万以上用户/用户个人信息的，在境外上市前应接受网络安全审查。“网络安全审查办法”并未提供“网络平台经营者”的定义，因此，我们不能向您保证，ICZOOM WFOE由于之前的VIE安排以及与派明深圳的业务合作协议，不会被视为“网络平台经营者”。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何当局认定我们为CIIO或要求我们接受CAC网络安全审查的通知。此外，截至本招股说明书之日，我们尚未因违反CAC发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职和调查。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，由处理超过100万个人个人信息的数据处理商进行的海外首次公开募股应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。尽管如此，即使我们根据《网络安全审查办法》被视为网络平台运营商或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商，我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查，因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》所定义的“在外国上市”，我们持有的用户个人信息总数不到1万人，而且我们作为B2B平台，注册用户基本上是中小企业，因此在不久的将来我们也不太可能达到100万用户个人信息的门槛。然而，数据安全管理条例草案尚未正式通过。目前尚不确定最终的监管规定将于何时出台

发布并生效，它将如何制定、解释或实施，以及它是否会影响我们。关于审查办法和数据安全管理条例草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与审查办法和数据安全管理条例草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证，如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够完全或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们也不能保证能够获得任何批准，或者我们在纳斯达克资本市场上市所需的任何行动能够及时采取，或者根本不能。

我们的香港子公司ICZOOM HK目前运营着一个B2B在线交易平台，主要从事向中国的客户销售电子零部件产品，我们的客户可以先在那里注册为会员，然后使用该平台搜索或发布他们想要的电子零部件产品的报价。通过利用最新技术，我们的平台收集、优化和展示各种规模供应商的产品供应信息，这些信息都是透明的，可供我们的中小企业客户比较和选择。根据2021年8月20日全国人民代表大会常务委员会发布的《个人信息保护法》，以向中国境内的自然人提供产品或者服务为目的的活动，应当遵守《个人信息保护法》。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织的合法权益的，依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不确定我们的香港子公司ICZOOM HK是否会遵守上述法律。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会有不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时或根本遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的业务等。

参见《条例》--《互联网信息安全与隐私保护条例》。从本招股说明书第132页开始。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们的业务包括收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局，或SAMR(前身为国家工商总局，或SAIC)，以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，于2021年12月28日修订，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)关键信息基础设施的经营者购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查；(二)从事数据处理的网络平台经营者也应纳入监管范围；(三)为共同建立国家网络安全审查工作机制，证监会被纳入监管机构；(四)持有用户/用户个人信息百万以上、寻求在中国境外上市的网络平台经营者，应当备案进行网络安全审查；(五)在网络安全审查过程中，应共同考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给境外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险。

据报道，中国的某些互联网平台因网络安全问题而受到监管审查。截至本招股说明书日期，任何中国政府当局均未通知吾等有关吾等须提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

于本公告日期，吾等认为吾等在所有重大方面均遵守适用于资料私隐及个人资料的中国法律及法规，包括中国网信局对资料私隐及个人资料的要求，吾等并未收到任何第三方的投诉，亦未收到任何有关资料私隐及个人资料保护的中国主管机关的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过与此次发行相关的审查。此外，我们可能在未来根据适用的法律法规接受中国监管机构发起的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用程序商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

这些法律和法规的解释和实施可能会不时修改，但我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

2021年12月，我们终止了与派明深圳的合同安排。为了留住客户和减少过渡期内的运营中断，我们于2022年1月18日与派明深圳签订了业务合作协议。如业务合作协议所述，派明深圳利用旧平台向吾等提供网络服务，包括但不限于业务咨询、网站资讯推送、供需资讯配对服务、线上广告、软件定制、数据分析、网站营运及其他深度垂直服务，透过线上线下数据推送，吾等同意向派明深圳支付每月服务费用，每月基本固定费用人民币100,000元，并根据协议为期一年的表现额外收取浮动服务费。VIE协议终止后，由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一，派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日，首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给一名无亲属关系的个人，派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方。因此，应于2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费计入关联方交易。在这一过渡期内，深圳拍明也在旧平台上发布了产品的发行价，供客户查看和请求下单，但旧平台不再具有匹配和履行订单的功能，而是拍明深圳收集了在旧平台上下的订单的信息，我们可以利用这些信息直接联系客户，引导他们在我们的新平台注册下单，以便通过我们的新平台匹配和履行订单。由于我们不再拥有对派明深圳的任何控制权，我们不能保证派明深圳采取的措施将足以根据所有适用法律保护用户的个人信息。任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问系统或披露派明深圳的数据(包括他们的个人信息)的行为，可能会导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任的丧失、我们的技术基础设施受损，以及损害我们的声誉和业务，导致法律和财务风险以及潜在的诉讼。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任的丧失、我们的技术基础设施受损，以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要一定时间，我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。

本次发售的所得款项可发回中国，而将该等所得款项发回中国的过程可能需要在本次发售结束后的一段时间。我们可能无法使用该等所得款项发展业务，直至我们的中国附属公司于中国收到该等所得款项。我们向中国附属公司转让任何资金（无论是作为股东贷款或增加注册资本）均须经中国相关政府机关批准或登记或备案。我们的中国子公司采购的任何外国贷款均须在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其

中国子公司的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本之差或中国子公司净值的2倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在其当地分支机构向国家市场监管总局备案，在其当地分支机构向商务部备案，并在外管局授权的当地银行注册。

为汇出发行所得款项，吾等必须采取中国法律所规定的步骤，例如，我们会为资本项目交易开立一个特别外汇帐户，将发售所得款项汇入该等特别外汇帐户，并申请结汇。这一过程的时间很难估计。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的监管要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，关于我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用是次发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务融资及扩展业务及普通股的能力造成重大不利影响。

美国金融监管机构对中国进行调查或执行规则的能力受到某些规定的约束。

我们的大部分业务在美国境外进行，因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或向我们、我们的子公司、高管、董事和股东以及其他人送达法律程序，包括涉及美国联邦或州证券法规定的事项。由于美国没有与中国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约，因此可能很难承认和执行涉及任何事项的这些判决，包括美国证券法和包括中国在内的开曼群岛国家的法律。

我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，或698号通知，外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)有效税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区，外国投资者应当向中国居民企业的主管税务机关申报这种间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，简称《SAT公告7》。《SAT公告7》取代了《SAT 698号通告》中关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet7将中国的税务管辖权扩大至不仅包括Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国境内单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转移中获得的收益可能属于中国企业收入。

受让人或有义务支付转让款项的其他人士有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》，其中废除了2017年12月1日的《国家税务总局第698号通知》。税务总局第37号公报进一步详述和澄清了税务总局第698号通告对非居民企业所得扣缴税款的方法。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但在税务机关责令其在规定的期限内自愿申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临若干涉及中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性，例如离岸重组。根据SAT公告7和SAT公告37，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能会受到申报义务或纳税的约束，如果我们公司是此类交易的受让方，我们公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或在其他方面对我们造成重大和不利的影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，后者自《外管局第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果任何直接或间接投资离岸特别目的载体的中国股东未能进行规定的登记或更新先前提交的登记，该特殊目的载体在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的载体，该特殊目的载体也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记申请，将由符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审查申请并受理登记。

吾等已要求吾等知悉为中国居民并于吾等直接或间接拥有权益的股东根据外管局第37号通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、提交及修订。据我们了解，我们的COO刘端荣女士完成了初始外汇登记。然而，我们不能保证所有或任何该等股东将在本次发行结束前完成外管局第37号通函登记。此外，吾等可能无法随时完全知悉或知悉吾等所有实益拥有人(即中国居民)的身份，而吾等亦未必总是能够迫使吾等的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此，吾等不能向阁下保证，吾等所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候均会遵守、或在未来作出或取得外管局第37号通函或其他相关法规所规定的任何适用登记或批准。任何该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函，可能会令吾等被罚款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投资活动、限制吾等中国附属公司作出分派或派发股息的能力或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些外汇条例的解释和实施一直在不断演变，不完全确定有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会影响我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

使用是次发售所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资，须受中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国和香港设立的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。

向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款，为其活动提供资金，必须向当地外汇局登记。此外，外商投资企业在其经营范围内应按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》(简称《国家外汇管理局第19号通知》)，自2015年6月起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申

外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的监管要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们未来向我们的中国子公司的贷款或我们未来向我们在中国的全资子公司的出资。因此，我们不能向您保证，我们能够在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到影响，这可能会影响我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展的能力。

对货币兑换的监管可能会限制我们有效使用我们收入的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下从中国汇出货币进行监管。我们的大部分收入都是以人民币计价的，而人民币目前还不是可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下，自由兑换成外币，用于与经常项目交易有关的付款，其中包括股息支付和商品和服务进口付款。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司可以在不经外管局事先批准的情况下向我们支付外币股息。我们的中国子公司也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会酌情采取措施，限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易(主要包括投资和贷款)有关的付款，通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。有关人民币可兑换以进行资本项目交易的规定，可能会影响我们的中国附属公司进行海外投资或透过债务或股权融资(包括向吾等贷款或出资)获取外币的能力。我们不能向您保证注册过程不会影响我们的人民币兑换，因此，如果业务中的资金在中国或中国子公司，资金可能无法用于中国以外的运营或其他用途。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业，其全球所得一般将适用统一的25%的中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于中资企业认定有关问题的通知》

对2014年1月29日国家税务总局发布的《关于按照实际管理机构标准确定常驻企业有关问题的公告》进行了部分修改，并于2017年12月29日发布了《关于印发废止和废止税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》，对该公告进行了部分修改。经修订的《中华人民共和国国家外汇管理局第82号通函》为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准，其中包括以下所有条件：(1)负责企业日常经营的高级管理人员履行职责的地点；(2)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(3)主要资产和公司文件的存放地点；(四)半数(含)以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住的所在地。Sat第82号通告进一步澄清，确定“事实上的管理机构”必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT第45号公报，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为SAT第82号通告的实施提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关等事项。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制，还是由中国或外国个人控制。

目前，对于确定适用于我们公司或我们的海外子公司的事实上的管理机构的程序和具体标准，没有详细的规则或先例。我们不认为ICZOOM开曼群岛符合中国居民企业的所有条件。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产为其于其附属公司的所有权权益，其主要资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议及股东决议)均保存于中国境外。基于同样原因，我们相信中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，中国税务机关对“事实上的管理机构”一词的解释具有法律赋予的一定自由裁量权。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而，如果中国税务机关就企业所得税而言认定ICZOOM为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。这一10%的税率可以通过中国与我们股东的管辖权之间的适用税收条约或类似安排来降低。例如，对于符合中国与香港税务条约利益的股东，在符合相关条件的情况下，股息税率降至5%.此外，如非中国居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益被视为来自中国境内，则非中国居民企业股东可能须就该等收益缴纳10%的中国税项。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，在本公司被视为中国居民企业的情况下，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

只要我们的开曼群岛控股公司ICZOOM不被视为一家中国居民企业，我们的非中国居民的股东将不需要就我们派发的股息或从出售或以其他方式处置我们的股份所获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据第7号通告，如果非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权)，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告该等间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方将承担义务。

预扣转让中国居民企业股权的适用税费，目前税率为10%。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求根据通告7提交申报表及缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守通告37，或确定吾等不应根据通告7及通告37缴税。

除了在如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性外，未来规则也可能发生变化。若根据企业所得税法，吾等须就应付予境外股东的股息预缴中国所得税，或在上述情况下，阁下须就转让吾等股份而缴交中华人民共和国所得税，阁下在吾等股份的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的早先规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并根据本公司股权激励计划获授购股权或其他奖励之雇员，将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参看《与股票激励计划相关的监管条例》。从本招股说明书第139页开始。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。参看《与股票激励计划相关的监管条例》。从本招股说明书第139页开始。

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴费可能会对我们造成处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。如果地方政府认为我们的贡献不足，我们可能会因员工福利支付不足而被罚款或滞纳金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些关联实体正在根据我们员工的基本工资为计划做出贡献，这可能不足以严格遵守相关规定。截至本报告日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营结果并不重要。我们有

没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到我们的现任和前任员工对我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。由于劳动法规实施的解释仍在进行中，我们不能向您保证，我们在这方面的做法不会违反任何涉及缴纳社会保险、缴纳住房公积金和其他福利性支付义务的劳动法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

执行更严格的劳工法律和法规可能会增加我们的劳动力成本。

中国的整体经济和平均工资近几年都有所增长，预计还会继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了规定，并规定了试用期和固定期限劳动合同的期限。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，也不会受到相关处罚、罚款或律师费的影响。如果我们受到与《劳动合同法》及其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算执行劳动合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，必须在劳动合同终止或终止后的限制期限内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同的依据是资历而不是功绩，这影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会影响我们以最有利于我们情况的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类变化的能力，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们中国子公司的印章没有被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，即使没有签名，公司印章或印章也可作为公司对第三方的法律代表。每个在中国合法注册的公司都必须保留公司印章，并必须在当地公安局登记。除了这种强制性的公司印章，公司可能有几个其他印章，可用于特定目的。我们的中国附属公司的印章一般由我们根据内部监控程序指定或批准的人员妥善保管。如果这些印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响，这些公司实体可能有义务遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和授权的个人盖章。此外，倘印章被未经授权人士滥用，我们的正常业务营运可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。

您在履行法律程序、执行外国判决或对我们提起原告方面可能会遇到困难，美国联邦当局对中国提起诉讼的能力也可能有限。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有董事和高管(除一名独立董事外)均为美国以外国家的国民或居民。因此，我们的股东可能难以向我们或包括中国在内的司法管辖区内的人士送达法律程序文件。此外，我们获悉，开曼群岛和许多其他国家和地区并没有与中国订立相互承认和执行法院判决的条约，因此，在包括中国在内的司法管辖区承认和执行法院就不受具有约束力的仲裁规定管辖的任何事项的判决可能会受到影响。

香港与中国于二零零六年七月十四日订立《关于中国及香港特别行政区法院根据有关各方之间的选择法院协议相互承认及执行民商事判决的安排》或二零零六年的安排，根据该安排，如香港法院作出的最终法院判决须根据书面选择法院协议在民商事案件中支付款项，一方可申请在中国承认及执行该判决。被中国法院作出终审判决，要求根据书面选择法院协议在民商事案件中支付款项的一方，可申请在香港承认和执行该判决。书面法院协议的选择被定义为双方在2006年安排生效日期后订立的任何书面协议，其中香港法院或中国法院被明确指定为对争议拥有唯一管辖权的法院。因此，如果争议各方没有同意以书面形式达成选择法院协议，则不可能执行中国香港法院所作的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

其后，香港与中国于2019年1月18日签订《内地与香港特别行政区法院关于相互承认和执行民商事判决的安排》，其中包括扩大适用范围，以涵盖大部分民商事案件中的金钱和非金钱判决，包括刑事案件中关于民事赔偿的生效判决。此外，取消了选择书面法院协议的要求。只要能够证明争议与提出请求的地点之间存在联系，如被告的居住地、被告的营业地或合同或侵权行为的履行地，当事人就不必再以书面形式同意订立选择法院协议。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效之日及以后作出的民商事判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果当事人在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍应适用。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未宣布。因此，2019年安排下执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在其他司法管辖区通常很难从法律或实际角度进行追查，包括中国。尽管中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅本招股说明书第64页开始的“-与此次发行相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则(经修订)、开曼群岛公司法(2022年修订本)(以下我们称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。

特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国。美国的一些州，如特拉华州，公司法体系比开曼群岛更完善，司法解释也更完善。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录或取得该等公司股东名单的副本(本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及按揭及押记登记册，以及我们股东通过的任何特别决议案的副本除外)。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理要求有很大不同的母国做法；与适用于美国和国内发行人的规则和法规相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东在保护自己的利益方面遇到更大的困难。

美国证券监管机构就违反美国证券法律法规对本招股说明书中点名的我们、我们的董事和高管提起诉讼的能力可能有限(一家独立的董事除外)。因此，您可能得不到向美国和国内公司的投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管机构在对我们这样的非美国公司以及我们在中国的董事和高管等非美国公民提起诉讼并执行诉讼时往往会遇到很大困难。*由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管机构在新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。-美国政府当局需要满足某些要求，以获取针对我们或我们的董事、高管(独立董事除外)或其他看门人的调查或诉讼所需的信息，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国的地方当局可能必须遵守某些要求，因此他们在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人实施了任何违反证券法的行为、欺诈或其他财务不当行为，美国监管机构可能无法对我们、我们的董事、高管(除一家独立的董事)或其他看门人进行有效调查或提起诉讼并强制执行。因此，你可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

与在香港的业务有关的风险

与在香港开展业务相关的政治风险。

我们在香港注册成立了四家附属公司，包括(I)ICZOOM HK、(Ii)EeHub、(Iii)HJET HK及(Iv)HJET Zone HK。ICZOOM HK、eHub及HJET香港主要从事向海外供应商采购及分销电子零件，而Components Zone HK为控股公司，并无任何活动。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。经济、社会和/或政治状况的任何变化、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场和我们香港子公司的业务运营。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在基本法中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。不过，

我们不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们在香港有业务，这种政治安排的任何变化都可能影响香港经济的稳定，从而直接影响我们的业务业绩和财务状况。

根据基本法，香港的内部事务和对外关系完全由香港负责，而中华人民共和国政府负责其外交和防务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。根据包括2020年6月中国全国人大常委会颁布的《中华人民共和国香港特别行政区人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》在内的某些最新事态发展，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国和总裁具有重大自治权，特朗普签署了一项行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被美国政府认定为未能维护香港自治的外国个人和实体实施制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们香港子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国-美股关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到影响。

此外，我们在香港的业务可能会受到中国政府或当局未来在香港的任何行动的不确定性的影响，而且与在中国开展业务相关的所有法律和运营风险可能也适用于在香港的业务。

香港劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

近几年，香港经济经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，预计香港的平均工资将继续增加。与此同时，香港法律和法规继续规定，我们必须维持各项法定雇员福利，包括强制性公积金计划和工伤保险，以提供法定规定的有薪病假、年假和产假，以及支付遣散费或长期服务金。相关政府机构可以审查雇主是否遵守了这些要求，不遵守的雇主可能会犯下刑事罪行，并可能被处以罚款和/或监禁。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

阁下在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对招股章程所指名的吾等或吾等管理层提起诉讼时，可能会招致额外费用及程序上的障碍。

目前，我们的所有业务都在美国以外进行，我们所有的资产都位于美国以外。我们管理的部分资产位于香港和美国以外。你在送达法律程序、执行外国判决或在香港对我们提起诉讼时，可能会招致额外的费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港执行，而香港只能根据普通法执行。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是基于索赔是非曲直的最终判决，是关于民事案件的确定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的判决，获得判决的法律程序没有违反自然正义，执行判决也没有违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，而且必须来自有管辖权的法院。有关开曼群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅《民事责任的可执行性》。

香港机场管理局及其他美国政府回应《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的政策的效果可能会影响我们的香港控股子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人大常委会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全的四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了HKAA，使之成为法律，授权美国政府对被美国政府认定为未能维护香港自治的外国个人和实体实施制裁。2020年8月7日，美国政府对香港会计师公会授权的11人实施了制裁，其中包括香港行政长官林郑月娥(当时的她，现在也在制裁名单上的李家超)。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了香港机场管理局要求的报告，其中指出了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务有实质性贡献的人。”香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被认定违反了香港国家安全法或香港机管局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

香港的法律制度包含不确定性，这可能会限制法律保护的可获得性。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，1842年至1997年英国殖民统治后，中国在一国两制方针下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势保持50年不变。香港一直享有高度自治的自由，管理其事务，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和立法制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。任何对香港自治的妥协都可能对我们在香港的业务和运营产生不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律或全国性法律的颁布、对现有法律的修改或对其解释或执行。

此外，由于现行中国法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响我们的运营。在中国经营的所有法律和经营风险可能也适用于在香港的经营。

与本次发行和普通股相关的风险

这是一次“尽力而为”的发行，没有要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的商业计划所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费用及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务计划，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为是我们业务所需的资本额，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们不能向您保证，我们A类普通股的流动性公开市场将会发展或持续下去。如果本次发行完成后，我们A类普通股的活跃公开市场不能继续，我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。本次发售中我们单位的公开发行价是由吾等与配售代理基于多个因素协商而厘定，吾等不能保证本次发售后我们A类普通股的交易价格不会跌至公开发行价以下。因此，此次发行的投资者可能会经历其单位价值的大幅缩水。

在可预见的未来，我们很可能不会派发红利。

股息政策由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的盈利、财务状况、资本要求及其他因素。我们目前并无或预期于可见将来并无股息支付计划。即使我们盈利，亦无法保证董事会将宣派股息。在中国成立的实体的股息支付受本文所述的限制。根据开曼群岛法律，我们仅可从本公司溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘派付股息会导致我们无法偿还于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。根据中国企业所得税法，外国投资实体应付予其外国投资者的股息须缴纳10%的预扣税。同样，外国投资实体向拥有该外国投资实体25%或以上股权的香港投资者支付的股息须缴纳5%的预扣税。在中国成立的实体支付股息受到限制、程序和手续的约束。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。转拨至该储备须于向股东分派任何股息前作出。

我们的双重资本结构可能会使我们的股票没有资格被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

2017年，富时罗素、S道琼斯和摩根士丹利资本国际宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。富时罗素宣布计划，要求其指数的新成分股至少有5%的投票权在公众股东手中，而S道琼斯宣布，像我们这样拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入S标准普尔500指数、S中盘400指数和S小盘600指数，这三个指数加起来构成了S综合指数1500。MSCI还就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公众咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司加入其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中专门包括投票权。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与富时罗素、S、道琼斯和摩根士丹利资本国际类似的做法。根据已公布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前仍不清楚这些政策将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但在某些情况下，与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

截至本公司日期，本公司已发行及发行在外普通股包括6，540，658股A类普通股及3，829，500股B类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人根据我们的双类别股份结构，每股A类普通股持有人有权投票一票，而B类普通股持有人则有权投票每股十（10）票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股（除非本文另有说明，并根据我们经修订及重列的组织章程细则作出调整），而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

将B类普通股转换为A类普通股可能会对您的持股百分比产生稀释效应，并可能导致您的投票权被稀释，以及有资格在未来公开市场转售的A类普通股数量增加，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。

每股B类普通股可根据B类普通股持有人的选择权随时转换为一股A类普通股(除非本文另有说明，并根据我们修订和重述的公司章程细则进行调整)。如果发生任何此类转换，已发行和已发行的A类普通股总数将增加，并对我们的其他股东造成稀释。

如果这些新发行的A类普通股中的任何一股在公开市场上发售，出售可能会通过降低我们A类普通股的出价而对当时的市场价格产生不利影响。此外，根据B类普通股转换而发行A类普通股也可能大幅削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力，因为发行A类普通股将导致我们的证券进一步稀释。

我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到创始人手中的效果。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股，也就是我们在这次发行中提供的股票，每股有1个投票权。我们的创始人，也就是我们的首席执行官和首席运营官，将合计持有约85.50%的股份[•]于本次发行前及发行后，我们的已发行普通股的投票权分别为2%，因此可控制所有提交股东审批的事项。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举、我们组织文件的修改，以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易，直到我们在未来一段时间内发行大量A类普通股或我们的创始人选择将其B类普通股转换为A类普通股。B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。

有关双重股权结构的说明，请参阅《股份资本说明》--反-接管自本招股章程第161页开始。

证券或行业分析师对我们的业务或普通股的报道或缺席可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生不利影响。

近日，我们完成了普通股在纳斯达克资本市场的上市。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，任何这样的市场将会持续下去。我们证券的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。我们吸引股票研究报道的速度可能很慢，发布有关我们证券信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究，我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师确实对我们进行了报道，其中一人或多人下调了我们的证券评级，或者如果他们对我们或我们的行业发表了其他不利的评论或不准确的研究，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。因此，我们不能向您保证活跃的交易市场发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售普通股的能力或您在任何此类出售中可能获得的价格。

如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

纳斯达克资本市场要求公司满足特定要求，以使其股票继续上市。如果我们的股票在稍后的某个日期从纳斯达克资本市场摘牌，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的A类普通股从

为了在以后某个日期在纳斯达克资本市场挂牌上市，我们可以申请将我们的A类普通股在公告牌上或国家报价局维护的“粉单”上挂牌。公告牌和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的A类普通股在某个较晚的日期退市，我们的A类普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的A类普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受细价股监管，很可能我们的股票价格会下跌，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

如果有限数量的参与者购买了此次发行的相当大比例的股票，有效的公众流通股可能会少于预期，我们A类普通股的价格可能会波动。

作为一家进行相对温和的公开募股的公司，我们面临的风险是，少数投资者将购买高比例的募股。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股价比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们公开发行的股票的很大一部分由几个投资者持有，规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。

我们股票的市场价格可能会波动。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者最近几年在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的股票市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括以下因素：

•        影响我们、我们的客户或我们的行业的监管发展；

•        关于我们的可变利益实体安排的可能的监管变化；

•        宣布与我们或竞争对手提供的服务有关的研究和报告；

•        本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

•        证券研究分析师财务估计的变动；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

•        高级管理层的增任或离职；

•        对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传；

•        人民币对美元汇率的波动；

•        解除或终止对我们已发行的A类普通股的锁定或其他转让限制；以及

•        额外A类普通股的销售或预期潜在销售。

此外，由于是次发售以“尽最大努力”为基础进行，而每单位的实际公开发售价格将由配售代理、购买者及吾等在定价时厘定，通常可能较A类普通股当时的每股市价折让，因此这些因素亦可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们可能会经历与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的价值。

最近，随着最近的一些首次公开募股(IPO)，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的上涨，随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们A类普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们A类普通股的价格。如此低的成交量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大的价格百分比变化。我们A类普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃，我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受审计委员会审查的非美国上市公司审计师。但这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。

二零一三年五月，上市公司PCAOB宣布与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方订立合作框架，以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国及中国进行的调查有关的审计文件。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这个近几年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与审计委员会无法进入中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈风险较高。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(HfCA Act)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2020年6月4日，美国国务院总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门以及美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美上市中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，预科小组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB委员会或NCJ提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，用于对上市公司的审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，在该公司中，PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制回应工务小组报告的提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。我们在纳斯达克资本市场上市后，如果由于我们无法控制的因素而未能在下文指定的最后期限前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们的A类普通股在美国的交易产生实质性的不利影响，或实际上终止交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果签署成为法律，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆和（2）香港的完全注册会计师事务所。由于无法接触PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制的有效性变得更加困难

与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有独立的裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对确定的重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该确定。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB将继续要求中国内地和香港的完全准入，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不必再等一年来重新评估其裁决。

2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《追究外国公司责任法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所Friedman LLP，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受到美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起生效，Friedman LLP与Marcum合并。Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿，在与Marcum合并之前，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日，我们任命审计联盟为我们的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡，在PCAOB注册，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前核数师Friedman LLP和我们的现任核数师Audit Alliance都不是总部设在中国内地中国或香港，也没有在2021年12月16日的确定报告中被指定为受PCAOB决定的公司。如果将来发生任何监管变更或中国监管机构采取的任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了决定的范围，使我们的中国运营实体将受到HFCA法案的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制或限制，而根据HFCA法案，您可能会被禁止进行我们的证券交易，包括“场外”交易。最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。

收益的使用

我们估计，我们将从出售这些单位中获得约#美元的净收益。[•]基于发行价为$[•]每单位，在扣除估计佣金和估计发售费用后。

假设公开发行价每增加(减少)1美元。[•]每单位，将增加(减少)我们的净收益约为$[•]百万股，假设本招股说明书封面所载的发售股份数目保持不变，并在扣除估计佣金和估计发售费用后保持不变。

我们打算在完成汇款过程后，按如下方式使用此次发行的净收益：

•        大约$[•]或20%用于销售和市场营销；

•        大约$[•]或20%用于研发；

•        大约$[•]10%用于物流和仓储能力；以及

•        大约$[•]或50%作为营运资金。

我们将把收益的确切数额和百分比用于特定类别的活动，这将取决于当前的市场和商业状况，以及可能不时出现的特定机会。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大不同，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们未来使用收益的优先顺序将取决于业务和市场状况的发展。因此，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和广泛的酌情权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，吾等只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和分支机构提供资金。没有额外的政府注册或批准，本次发行所得款项不得借出或贡献给我们的中国子公司。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向中国附属公司及分行发放公司间贷款或作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。事实上，吾等可向中国附属公司作出的出资金额并无法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本数额没有法定限制，我们可以通过认购我们的中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是中国子公司必须根据适用的法律法规完成相关的必要备案和注册程序。就吾等向中国附属公司提供的贷款而言，(I)如有关中国附属公司决定采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额，而在此情况下，吾等可向中国附属公司提供的贷款金额实际上并无法定限制，因为吾等可透过向中国附属公司作出出资来增加其注册资本，但须待有关登记完成后，总投资与注册资本之间的差额将会相应增加；及(Ii)如有关中国附属公司决定采用《中国人民银行关于全面实施跨境融资宏观审慎管理的通知》(中国人民银行公告第299号)所规定的外汇管理机制，并采用中国人民银行和国家外汇局于2022年10月25日采纳的最新宏观审慎调整参数，则贷款的风险加权未偿还金额不得超过有关中国子公司净资产的250%。根据中国人民银行公告第9号，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第09号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本公告发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。

根据中国相关法律法规，在出资方面，通常需要大约八周的时间来完成相关的备案和登记。就贷款而言，只要有关中国附属公司及/或本公司能成功完成所有必要程序，外管局注册程序通常需时约四周才能完成。虽然我们目前认为完成有关未来向中国子公司的出资和贷款的备案和注册程序没有重大障碍，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见《风险因素--在中国做生意相关的风险--我们必须将募集资金汇给中国，然后才能用来惠及我们在中国的业务，这个过程可能需要一定时间，我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序。“从第56页开始--《中国》中与经商相关的风险因素-货币兑换监管可能会限制我们有效利用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。载于本招股说明书第60页。我们很可能需要将我们的一些净收益以美元兑换成人民币，才能用作本节所设想的收益。有关中国外币兑换管理条例的详细内容，请参阅本招股说明书第137页开始的《政府外币兑换管理条例》。

在将发行所得款项汇回中国之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、有息、投资级债券。

尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资于补充我们业务的公司、技术、产品或资产，但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

股利政策

我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。我们的中国子公司须遵守中国法规向我们支付股息。我们在中国的子公司必须每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该法定公积金的累计金额达到其注册资本的50%。中国公司在用其税后利润向法定公积金缴款后，也可以根据股东大会决议，以其税后利润向酌情公积金再缴款。股东或者董事会违反前款规定，在弥补亏损和缴纳法定公积金前，将利润分配给股东的，股东应当将分配的利润返还公司。

如果我们就A类普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的托管人支付就我们A类普通股应支付的股息，然后托管人将在符合存款协议条款的情况下向我们A类普通股的持有人支付该等金额，包括据此应支付的费用和开支。请参阅“股本说明”。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

•        在实际基础上；以及

•        以形式上的基准，以使出售[•]我们在此次发售中出售的单位，发行价为$[•]在扣除估计佣金和估计发售费用后，每单位。

此外，我们目前已发行和已发行的B类普通股为3,829,500股。A类普通股和B类A类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股将有权投1票，每股B类普通股将有权投10票。A类普通股不得转换为任何其他类别的股票。B类普通股在发行后可随时根据持有人一对一的选择权转换为A类普通股。B类普通股在发生本文所述某些事件时，应按1：1的比例自动转换为缴足股款和不可评估的A类普通股。参看《股本说明书--B类普通股》。B类普通股不会作为此次发行的一部分进行转换。

您应与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关注释以及“收益的使用”和“股本说明”一起阅读本表。

____________

（1） 反映本次发售中单位的发售价为$[•]并扣除我们应付的估计佣金及估计发售费用后。作为调整后的备考信息仅为说明性的，我们将根据实际发行价和定价时确定的本次发行的其他条款调整这些信息。额外实缴资本反映了我们预期在本次发行中收到的净收益，扣除佣金和我们应付的估计发行费用。我们估计，该等所得款项净额约为美元，[•]，计算方法如下：$[•]发售总收益减去佣金$[•]并估计发售费用为$[•]。备考经调整的股东权益总额为$[•]是净收益$的总和[•]实际股本15,544,196美元(首次公开募股后调整)。

假设发行价为1美元，增加1美元[•]每一单位的额外实缴资本、股东权益总额和资本总额各增加$[•]百万美元，而假设发行价减少1.00美元。[•]每一单位的额外实缴资本、股东权益总额和资本总额各减少$[•]假设吾等于本招股说明书封面所载的发售单位数目保持不变，并在扣除吾等估计的佣金及估计应支付的开支后，本公司的单位数目将维持不变。

稀释

如果阁下投资于我们的单位，由于发行单位，阁下的权益将立即摊薄至每单位发行价与本次发售后A类普通股的预计有形账面净值之间的差额。

A类普通股和B类A类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股将有权投1票，每股B类普通股将有权投10票。A类普通股和B类普通股统称为普通股。B类普通股不会作为此次发行的一部分进行转换。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为15，255，760美元，合每股1.48美元。截至2023年6月30日，我们的备考有形账面净值为$[•]或$[•]每股。我们的预计每股有形账面净值如下所示，表示我们的总有形资产减去总负债，除以我们已发行的普通股数量。

摊薄是由于每股普通股发行价大幅高于我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股普通股账面价值所致。在我们的发行和销售生效后[•]单位在此次发行中的发行价为1美元。[•]每单位，扣除我们应付的估计佣金和发行费用后，截至2023年6月30日的备考经调整有形账面净值将为美元，[•]，或$[•]每股。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了美元。[•]每股。每股发行价将大大超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买单位的新投资者的投资将立即稀释$。[•]每股。下表说明了对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄：

假设的公开发行价增加(减少)1美元[•]每单位将增加(减少)预计有形账面净值$[•]百万美元，预计本次发行后每股有形账面净值增加$[•]每股，并以预计每股有形账面净值稀释本次发行中向投资者提供的每股有形账面价值$[•]假设吾等于本招股说明书封面所载的发售股份数目保持不变，并在扣除吾等须支付的估计佣金及发售开支后，本公司将按每股发售股份数目计算。

公司历史和结构

我们的历史

ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”)前身为Horizon Business Intelligence Co.，Limited(“HBI”)，于2015年6月18日根据开曼群岛法律注册为获豁免的有限责任公司。公司于2018年5月3日更名为现名。

公司拥有以下四家按照香港法律法规注册成立的公司的100%股权：

1)收购2012年5月22日成立的实体ICZOOM电子有限公司(以下简称ICZOOM HK)；

2)将2012年9月13日成立的实体EHub Electronics Limited(以下简称eHub)合并；

3)与2013年8月6日成立的实体HJET实业有限公司(HJET HK)合并；

4)注册于2020年5月19日注册成立的香港零件区国际有限公司(“香港零件区”)。

元器件开发区(深圳)发展有限公司(“ICZOOM WFOE”)成立于2020年9月17日，是一家中国外商独资企业，其股权由Components Zone HK 100%拥有。

ICZOOM、ICZOOM WFOE、HJET顺通(深圳)有限公司(“HJET顺通”)和香港零件区目前并不从事任何活跃的业务运营，只是作为控股公司。

于下文所述重组前，本公司董事会主席兼行政总裁夏雷霞先生及董事会成员兼首席营运官刘端荣女士为合捷顺通的控股股东，合捷顺通根据中国法律于二零一三年十一月八日注册成立。合捷顺通目前并不从事任何活跃的业务运营，只是作为控股公司。合捷顺通目前拥有根据中国法律于二零零六年七月三日注册成立的深圳市合捷供应链有限公司(“合捷供应链”)的100%股权。合捷顺通此前拥有于2015年3月25日注册成立的上海恒诺陈氏国际货运代理有限公司(“恒诺陈氏”)100%的股权。由于自成立以来业务活动及经营有限，为精简本公司的业务架构，恒诺臣于2021年8月23日根据中国法律完成注销注册。

HJET供应链反过来拥有两家子公司的100%股权：(1)深圳市ICZOOM电子有限公司(“ICZOOM深圳”)于2015年7月20日根据中国法律注册成立；(2)深圳市HJET运通物流有限公司(“HJET物流”)根据中国法律于2013年5月31日注册成立。

HJET供应链、ICZOOM深圳和HJET物流这三家实体在下文中统称为“ICZOOM运营公司”。

我国法律结构的重组于2020年12月16日完成(简称《重组》)。重组涉及成立ICZOOM WFOE、将ICZOOM营运实体的100%股权转让予ICZOOM WFOE，以及ICZOOM WFOE与派明深圳股东之间订立若干合约安排。因此，ICZOOM成为上述所有实体的最终控股公司。

2023年3月17日，我们完成了150万股A类普通股的首次公开募股，发行价为每股A类普通股4.00美元。我们从首次公开募股中获得了总计600万美元的总收益，扣除承销折扣和其他相关费用。

我们的公司结构

以下图表总结了我们的公司法律结构，并确定了截至本招股说明书日期的我们的子公司。

____________

注：

(一)母公司合捷顺通此前拥有于2015年3月25日注册成立的上海恒诺陈氏国际货运代理有限公司(“恒诺陈氏”)100%股权。由于自成立以来业务活动及经营有限，为精简本公司的业务架构，恒诺臣于2021年8月23日根据中国法律完成注销注册。

(2)自2021年12月起，ICZOOM WFOE终止了与派明深圳及派明深圳股东的合同安排。因此，我们解除了VIE结构，不再合并派明深圳的经营和财务业绩。

有关各股东所有权的详情，请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。

历史上的契约安排

过往，由于法律对外资拥有及投资于中国(包括深圳及上海)电子零件交易所等领域的发展及营运有限制，吾等透过无外资拥有的中国公司派明深圳持有的互联网通讯公司牌照经营先前的网上平台。我们先前透过合约安排而非由我们或我们的任何附属公司直接拥有股权的方式，合并派明深圳的经营及财务业绩。此类合同安排包括一系列三份协议，以及于2020年12月14日签署的股东授权书(POA)和不可撤销承诺书(统称为《合同安排》)。然而，在2021年12月，我们终止了与派明深圳的VIE安排，完成了相关的监管程序，并于2021年12月解除了VIE结构。我们的香港子公司ICZOOM香港现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com，根据中国法律，该平台不需要ICP许可证。我们改变运营我们B2B在线平台的实体的原因有两个。首先，随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求，我们有动力在香港建立一个B2B在线平台，以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二，VIE安排的监管和运营风险大幅增加，加速了我们终止VIE安排，从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台www.iczoomex.com不仅由ICZOOM HK运营和管理，其服务器和数据也位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台及其运营商均不在中国的领土内，根据中国法律，ICZOOM HK无需获得互联网内容提供商牌照才能维护和运营www.iczoomex.com，我们可以通过该平台提供互联网信息服务。因此，我们不再合并派明深圳的经营和财务业绩，而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。

该等合约安排旨在让ICZOOM开曼群岛在ICZOOM开曼群岛的财务报表中合并派明深圳的营运及财务业绩。合同安排的重要条款如下：

独家商业合作协议

根据ICZOOM WFOE与派明深圳之间的独家业务合作协议，ICZOOM WFOE独家拥有向派明深圳提供技术支持服务、咨询服务及其他服务的权利，包括授予知识产权使用权、软件服务、网络支持、数据库支持、硬件服务、技术支持、员工培训、技术研发及市场资讯、企业管理咨询、营销推广服务、客户管理及服务、租赁硬件及设备，以及派明深圳所需的其他服务。作为交换，ICZOOM WFOE有权获得相当于上一年度累计亏损、运营成本、费用、税费和其他贡献以及派明深圳合理运营利润后的全部综合利润的服务费。除服务费外，派明深圳将报销ICZOOM WFOE因其业绩而支付或产生的所有合理费用、已报销款项和自付费用。

根据独家业务合作协议，在没有ICZOOM WFOE事先书面同意的情况下，派明深圳同意不从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。

独家业务合作协议将继续有效，除非根据独家业务合作协议或ICZOOM WFOE的书面通知而终止。

看涨期权协议

根据认购期权协议，于ICZOOM WFOE、派明深圳及拥有派明深圳全部股权的股东之间，该股东授予ICZOOM WFOE购股权以购买其于派明深圳的股权。购买价格应为适用中国法律所允许的最低价格。ICZOOM WFOE或其指定人士可随时行使该选择权购买派明深圳全部或部分股权，直至其收购派明深圳全部股权为止，该等股权于协议有效期内不可撤销。

认购期权协议将继续有效，直至股东持有的所有股权均已转让或转让予ICZOOM WFOE及/或ICZOOM WFOE指定的任何其他人士为止。然而，ICZOOM WFOE有权在任何时间向派明深圳发出事先书面通知后无条件终止该等协议。

股权质押协议

根据拥有派明深圳全部股权的股东之间的股权质押协议，该股东将派明深圳的全部股权质押予ICZOOM WFOE作为抵押品，以确保派明深圳根据独家业务合作协议及看涨期权协议承担责任。除非根据认购期权协议将股权转让予ICZOOM WFOE或其指定人士，否则派明深圳股东不得转让或不得转让质押股权予ICZOOM WFOE。

股权质押协议自2020年12月14日，即本协议签署之日起三个交易日，在派明深圳股东名册上登记，并在派明深圳工商行政管理部门登记生效，直至派明深圳完全履行对ICZOOM WFOE的所有债务为止。在任何情况下，派明深圳及拥有派明深圳全部股权的股东不得以任何理由终止本协议。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含转发-看起来反映我们目前预期的涉及风险和不确定因素的陈述。请参阅“关于转发的披露”-看起来声明“，讨论与这些声明相关的不确定性、风险和假设。实际结果和事件的时间可能与我们在前文中讨论的有很大不同-看起来由于许多因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致这些陈述。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，通过在中国和香港成立的全资子公司在开曼群岛开展所有业务。此前，我们的大部分业务是通过我们在中国和深圳派明电子有限公司(“派明深圳”)成立的全资子公司进行的，派明深圳是一家可变权益实体(“VIE”)。VIE结构提供了对VIE中的外国投资的合同敞口，而不是复制投资，VIE的主要贡献是持有互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)许可证，允许我们通过我们的电子商务平台提供互联网信息服务。于2021年12月，我们终止了VIE架构下的协议，我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com，根据中国法律，该平台不需要ICP许可证。我们改变运营我们B2B在线平台的实体的原因有两个。首先，随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求，我们有动力在香港建立一个B2B在线平台，以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二，VIE安排的监管和运营风险大幅增加，加速了我们终止VIE安排，从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台www.iczoomex.com不仅由ICZOOM HK运营和管理，其服务器和数据也位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台及其运营商均不在中国的领土内，根据中国法律，ICZOOM HK无需获得互联网内容提供商牌照才能维护和运营www.iczoomex.com，我们可以通过该平台提供互联网信息服务。因此，我们不再合并派明深圳的经营和财务业绩，而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。有关这些历史VIE协议的说明，请参阅“公司历史和结构--历史合同安排”。

我们是一家以技术为主导的公司，经营电子商务交易平台，主要从事向中国客户销售电子元件产品。我们通过在线电子商务平台向客户销售的主要电子元件产品分为两大类：半导体产品(如集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/机电等)。以及设备、工具等电子元器件产品(如MRO，以及各种设计工具等)。这些产品主要用于消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的客户，主要目标客户是中国中小企业。除了销售电子元器件产品外，我们还为客户提供赚取服务佣金的服务，这些服务包括但不限于订单履行、临时仓储、物流和运输、通关等。

基于我们专有的行业知识，再加上我们的SaaS套件，我们致力于与我们的客户合作，了解他们的需求和挑战，并提供合适的产品和服务，帮助他们满足各自的需求。我们的使命是通过为中小企业客户提供集成解决方案来改造传统的电子元器件分销业务，帮助他们推出创新的产品，缩短上市时间，提高他们的整体竞争力。

我们主要通过向客户销售电子元件产品来获得收入。此外，我们向客户提供的服务包括但不限于清关、仓储和产品运输和交付服务，我们从服务佣金中获得一定的收入。

随着VIE安排于2021年12月终止，我们不再能够访问中国的旧平台或网站，我们现在通过www.iczoomex.com运营一个新的B2B平台。新平台具有与旧平台或网站基本相同的特性和功能，使我们能够收集、优化和展示产品供应信息，为客户匹配订单，并通过我们的SaaS套件服务完成订单。

然而，新平台不会自动整合旧平台的注册客户信息。该等客户主要为中国的中小型电子零件买家，其中一些是经常在平台上下单的回头客，而另一些则不太活跃，随时会下单。对于那些回头客，我们甚至在VIE安排终止之前就能够联系他们并与他们合作，在新平台注册并继续与他们合作，转移到新平台。对于其他随机客户，我们通过2022年1月18日签订的为期一年的业务合作协议，在深圳派明的帮助下，逐步将他们转移到新平台。根据业务合作协议，拍明深圳利用旧平台向吾等提供网络服务，包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息配对服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营及其他通过线上线下数据推送的深度垂直服务，吾等同意向拍明深圳支付每月服务费用，每月基本固定费用人民币100,000元，并根据协议为期一年的表现额外收取浮动服务费。VIE协议终止后，由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一，派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日，首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给一名无亲属关系的个人，派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方。因此，应于2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费计入关联方交易。当在旧平台上下订单时，客户将收到一条自动生成的消息，表示代表将很快与他或她联系，以确认和履行订单。深圳派明每天向我们发送订单信息，以便我们直接联系客户，引导他们在新平台注册下单，以便通过新平台匹配和履行订单。对于之前没有在旧平台注册但来自深圳拍明的任何新客户，并已通过新平台向我们下单，我们同意向拍明深圳支付浮动服务费。在业务合作协议的一年期限内，由派明深圳采购的73名新客户在我们的新平台上下单，我们已向派明深圳为该等新客户支付了约人民币73,000元(约1,000,000美元)的额外浮动服务费。本业务合作协议在一年期限后到期，我们没有与派明深圳续签或签订新的业务合作协议。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们分别从836家和1012家供应商进行了采购。截至本文发布之日，我们已经在新平台上上传了自2022年以来我们从这些供应商以及任何新供应商那里购买的所有产品的信息。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们分别从813个和1051个客户那里获得了收入。

我们的组织

本公司及其全资附属公司在重组前后均由相同股东实际控制，因此重组被视为共同控制下的实体的资本重组。本公司、其附属公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按所附综合财务报表所载的上述交易于第一期间期初生效的基准编制。

我们的收入减少了75,971,145美元，降幅为26.2%，从截至2022年6月30日的财年的290,376,371美元降至截至2023年6月30日的财年的214,405,226美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，电子元器件产品销售收入分别占我们总收入的98.5%和98.7%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，服务佣金收入分别占我们总收入的1.5%和1.3%。

下表说明了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度我们的收入金额和百分比：

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

风险管理的有效性

我们业务的成功在很大程度上取决于我们有效评估客户信用状况和违约可能性的能力。我们设计并实施了一套系统的信用评估模型和纪律严明的风险管理方法，以将客户的违约风险降至最低，并减轻违约的影响。具体地说，我们的评估模型和风险管理能力使我们能够选择财务状况和背景符合我们选择标准的优质中小企业客户。不能保证我们的风险管理措施将允许我们识别或适当评估客户到期付款是否会在到期时收取。如果我们的风险管理方法无效，或者如果我们以其他方式未能或被认为未能管理违约的影响，我们的声誉和市场份额可能会受到实质性和不利的影响，这将严重影响我们的业务和运营业绩。

我们有能力吸引更多客户并增加每个客户的支出

我们的主要客户是中国在消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制等领域开展业务的中小企业，目前我们在中国向这些客户销售电子元器件产品，主要客户分布在广东省、江苏省、辽宁省、北京市和上海市。我们计划在未来1-2年内将我们的业务扩展到中国的更多省份，覆盖80%以上。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我们分别拥有813和1051名客户。在这两个时期，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我们的前十大客户分别占我们总收入的26.7%和24.1%。我们对少数较大客户的依赖可能会使我们面临重大损失的风险，如果一个大客户停止购买我们的产品，减少购买我们的产品或倒闭，而我们找不到同等条件的替代客户。如果我们的任何重要客户减少从我们那里购买的产品数量或停止从我们那里购买，我们的净收入可能会受到实质性的不利影响。因此，我们未来业务的成功有赖于我们有效的营销努力，以扩大我们在中国的分销网络，努力增加我们的地理渗透率。扩张的成功将取决于许多因素，包括我们与越来越多的客户建立关系和管理的能力，以及优化我们的分销网络的能力。如果我们的营销努力不能说服客户接受我们的产品，我们可能会发现很难保持现有的销售水平或增加这样的销售。如果发生这种情况，我们的净收入将下降，我们的增长前景将受到严重损害。

我们提高品牌知名度和培养客户忠诚度的能力

我们的品牌是我们销售和营销努力不可或缺的一部分。我们将推广我们的公司品牌，以提高客户对我们公司品牌的认可度；同时，我们将通过我们的SaaS服务来增加客户的粘性。我们相信，以经济高效的方式保持和提高我们的品牌认知度，对于实现我们的电子零部件产品的广泛接受至关重要，也是我们努力扩大客户基础的重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠和高质量产品的能力。品牌推广活动不一定会增加收入，即使增加了收入，也不能抵消我们在营销活动中产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了大量费用，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们有能力与供应商建立和保持长期的战略关系

我们的产品从不同的供应商那里采购，主要包括一些电子零部件产品类别中的顶级品牌供应商。与这些供应商保持良好的关系，并以优惠的条件从供应商那里采购产品，对我们的业务增长非常重要。随着我们电子商务平台的发展，我们希望能够不断地为我们的供应商提供更多的需求信息。然而，我们不能保证我们现有的供应商将继续以我们可以接受的条款向我们销售电子零部件产品，也不能保证我们能够建立新的或扩展现有的供应商关系，以确保以及时和具有成本效益的方式稳定供应电子零部件产品。如果我们无法与供应商发展和保持良好的关系，我们可能无法提供客户所需的产品，或以他们可以接受的价格提供足够的数量和价格。此外，如果我们的供应商停止向我们提供优惠的定价或付款条件或交换特权，我们的营运资金需求可能会增加，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们与主要供应商关系的任何恶化，或未能及时解决与我们主要供应商的纠纷或投诉，都可能对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有能力控制成本和费用，提高我们的运营效率

由于中小企业的订单往往非常复杂，订单量小，现有的传统商业模式为他们服务的成本相对较高。我们通过先进的电子商务业务模式降低运营成本，以有效的低成本有效地为中小企业服务。我们的业务增长有赖于我们吸引和留住合格且富有成效的员工、发现商业机会、与客户签订新合同的能力，以及我们控制成本和支出以提高运营效率的能力。我们的库存成本(包括第三方电子元件产品采购成本、关税、入境运费和运输成本、仓库租赁和管理费用以及营业税)对我们的盈利能力有直接影响。库存采购成本会受到价格波动和其他通胀压力的影响，这反过来可能会导致我们为采购产品支付的金额增加。价格上涨可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的员工成本(包括工资和员工福利支出)和行政费用也对我们的盈利能力有直接影响。我们提高员工生产力和提高运营效率的能力影响着我们的盈利能力。如果我们需要向供应商和员工支付的成本超过我们的估计，我们的利润可能会受到损害。如果我们不能随着时间的推移实施控制成本和提高运营效率的举措，我们的盈利能力将受到负面影响。

我们成功竞争的能力

中国的电子元件采购市场竞争激烈。我们面临着来自大型B2B电子商务公司、线下分销商、供应商和电子元器件贸易商的竞争，其中许多公司拥有强大的品牌认知度、销售量和客户基础，其中一些公司目前正在销售或未来可能通过其在线服务平台销售产品或服务。我们当前和潜在的一些竞争对手在财务、技术或

比我们拥有更多的营销资源。此外，我们的一些竞争对手或新进入者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或建立战略合作关系，这将有助于增强其竞争地位。我们未能妥善应对日益激烈的竞争和上述挑战，可能会降低我们的营业利润率、市场份额和品牌认知度，或迫使我们蒙受损失，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球或中国经济的严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响

自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，未来这种放缓可能会继续下去。美国和中国之间的贸易冲突，以及包括美国和中国在内的一些全球主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果，存在相当大的不确定性。这些扩张性货币和财政政策的退出可能会导致经济收缩。人们继续担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这些威胁导致石油和其他市场的波动。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况下的运营结果产生实质性的不利影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情的持续爆发和蔓延可能会进一步影响公司的业务运营。新冠肺炎的复兴可能会对我们销售合同的执行、客户订单的履行以及及时向客户收取货款产生负面影响。我们将继续监测和修改应对新冠肺炎的运营策略。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定，截至我们的合并财务报表发布之日无法预测。

主要财务业绩指标

在评估我们的财务业绩时，我们考虑各种财务业绩指标，包括净收入和毛利润的增长，我们控制成本和运营费用的能力，以提高我们的运营效率和净收益。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务表现，并有效地沟通结果和关键决策，使我们的业务能够迅速对竞争激烈的市场条件和客户的不同需求和偏好做出反应。我们用来评估业务绩效的关键指标如下所示，并在“运营结果”一节中进行了更详细的讨论。

净收入

我们的净收入是由客户数量、销售量、销售价格和销售产品组合的变化推动的。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，电子元器件产品销售收入分别占我们总收入的98.5%和98.7%。我们销售给客户的电子元件产品分为两类：(I)半导体产品和(Ii)电子设备、工具和其他产品。我们的半导体产品主要包括各种集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/机电产品，我们的设备、工具和其他电子元件产品主要包括各种MRO和设计工具。

销售给客户的SKU总额从2022财年的26,236种不同产品(包括21,914种不同的半导体产品和4,322种不同的设备和工具产品)下降到2023财年的22,958种不同的产品(包括19,485种不同的半导体产品和3,473种不同的设备和工具产品)。产品种类的减少反映了来自客户终端的需求减少，因为其中一些客户在上个财政年度大量囤积产品，但库存仍然相对较高。因此，我们电子元件产品的客户数量从2022财年的887名客户减少到2023财年的667名客户，降幅为24.8%。我们还统计了回头客的数量，以在过去五个财年内与我们有交易记录的本期订单的客户数量衡量。而2023财年的回头客数量为549人，回头客占2023年6月30日止年度总客户的67.5%，而2022财年回头客仅占58.0%。我们的客户主要是中小企业，他们依靠我们的电子商务平台进行一站式采购，以及额外的服务，以降低自己进行采购的总成本。尽管电子行业产品生命周期短，产品趋势瞬息万变，技术不断发展，客户采购需求频繁，但我们相对较短的库存周转期和大量的SKU使我们能够满足客户的频繁需求，

不断变化，多样化的需求，进一步与我们的客户保持长期的业务关系。因此，回头客比例的增加反映了在我们平台上下单的现有客户日益增长的高满意度和忠诚度，作为我们服务和业务表现的指标之一。我们的管理层参考回头客的数量来监测客户的满意程度，并将其考虑到未来的业务发展中。另一方面，与2022年财年相比，半导体产品的平均售价每单位上涨0.01美元或4.8%，设备和工具产品的平均售价每单位上涨0.32美元或128.0%。这些因素综合在一起，导致我们从2022财年到2023财年的电子元件产品销售总收入下降了26.3%。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，向客户提供清关、临时仓储以及物流和航运服务的服务佣金收入分别占我们总收入的1.5%和1.3%。我们根据客户从供应商处购买商品的价值收取0.15%至1.5%的佣金，该佣金不予退还。我们服务的客户数量从2022财年的164名客户下降到2023财年的146名客户，降幅为11.0%，这是因为一些客户减少了进口电子元件的计划，并温和地停止使用我们的履行服务，以满足减少的需求。

毛利

毛利等于净收入减去销售成本。销售成本主要包括库存成本(第三方产品采购价格、关税、入境运费、仓库租赁和间接费用以及营业税)和销售税。销售成本一般受市场上第三方产品的可获得性、第三方产品的购买价格、销售量和产品结构变化等因素的影响而变化。我们的收入成本分别占2023财年和2022财年总收入的97.5%和97.3%。

我们2023财年的毛利率为2.5%，比2022财年2.7%的毛利率下降了0.2%。我们的毛利率和毛利率受到每个报告期内不同产品组合销售的影响。当更多的收入来自成本更低、利润率更高的产品时，我们的毛利率会增加，而当更多的收入来自成本更高、利润率更低的产品时，我们的毛利率会下降。在2023财年，我们从成本更高、利润率更低的产品中获得了更多收入。这些因素导致我们的毛利和毛利率下降。见“业务成果”下的详细讨论。

运营费用

我们的运营费用包括销售费用、一般费用和行政费用。

我们的销售费用主要包括支付给销售人员的工资和福利费用、仓库租金费用、运输和送货费用、关税费用、商务差旅费用、餐饮费用和其他与促销和营销活动相关的费用。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度，我们的销售费用分别占我们总收入的1.0%和0.6%。我们的销售费用占总收入的比例从2022财年的0.6%增加到2023财年的1.0%，尽管由于总收入下降，以美元金额计算，2023财年我们的总销售费用比2022财年增加了60,207美元或3.1%，这主要是由于租赁的办公室和仓库被确认为使用权以及促销费用的增加导致的折旧和摊销费用的增加。然而，如果我们继续扩大我们的业务，并向位于更大地理区域的客户推广我们的产品，我们仍然预计在可预见的未来，我们的整体销售费用，包括但不限于品牌推广费用和工资，将增加，并促进我们的业务增长。

我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、折旧和摊销、坏账准备费用、办公用品和公用事业费用、商务差旅和餐饮费用以及专业服务费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度，一般和行政费用分别占我们收入的1.1%和0.9%。我们的一般和行政费用占总收入的比例从2022财年的0.9%增加到2023财年的1.1%，但是，由于总收入减少了26.2%，我们的一般和行政费用总额减少了85,837美元，按美元计算减少了3.4%

2023年财政年度与2022年财政年度相比数额减少，减少的主要原因是薪金和工资支出减少。然而，我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用，包括但不限于工资和商业咨询费用，将继续增加，因为我们计划招聘更多人员，并产生与扩大业务运营相关的额外费用。

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个财政年度经营成果比较

下表总结了我们在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年收入表中反映的经营业绩，并提供了有关这些期间美元和增加或(减少)百分比的信息。

收入的 总收益由二零二二财政年度的290，376，371元减少75，971，145元或26. 2%至二零二三财政年度的214，405，226元。该减少主要由于客户于上一财政年度大量存货及于二零二三财政年度仍结转相对较高的存货，故客户需求减少所致。

(一)电子元器件产品销售收入

电子元件销售收入减少75,416,581美元，降幅为26.3%，从2022财年的286,539,736美元降至2023财年的211,123,155美元。

我们销售给客户的电子元器件产品分为两大类：半导体产品和电子设备、工具等产品。

我们的半导体产品主要包括各种集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/机电等。可供销售给客户的半导体产品总SKU减少了2,429个SKU，或11.1%，从2022财年的21,914个不同SKU降至2023财年的19,485个SKU。产品供应量的减少反映了客户需求的下降，半导体产品的销售量下降了27.5%，即334.5万台，从2022年财政年度各种半导体产品的销量12.15亿台下降到2023年财政年度的880.6万台。客户数量从2022财年的887家(包括475家回头客和4.12亿家新客户)减少到2023财年的667家(包括418家回头客和2.49亿家新客户)，降幅为24.8%。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个年度，对回头客的销售额约占总收入的87%和77%，而对新客户的销售额分别约占总收入的13%和23%。另一方面，在平均售价方面，由于销售的产品组合发生变化，半导体产品的平均售价每单位增加0.01美元或4.8%，从2022财年的每单位0.21美元增加到2023财年的每单位0.22美元，抵消了半导体产品销售额的下降。这些综合因素导致半导体产品销售额下降71,060,331美元，降幅为27.3%，从2022财年的260,448,624美元降至2023财年的189,388,293美元。

我们的设备、工具和其他电子元件产品主要包括各种MRO和设计工具等。可供销售给客户的设备和工具的总SKU减少了849个SKU，或19.6%，从2022财年的4,322个不同SKU降至2023财年的3,473个SKU。我们销售的设备、工具和其他电子元件产品的种类减少，反映出客户对设备、工具和其他电子元件产品的需求减少。因此，我们的设备和工具产品的销售量下降了63.6%或6,700万台，从2022年财年销售的105.4台各种设备和工具产品下降到2023财年的3,830万台。另一方面，在平均售价方面，由于销售产品组合的变化，设备和工具产品的平均售价每单位增加0.32美元或128.0%，从2022年财政年度的每单位0.25美元增加到2023年财政年度的每单位0.57美元，抵消了设备、工具和其他电子元件产品销售额的下降。这些综合因素导致设备和工具产品的销售额从2022财年的26,091,112美元下降到2023财年的21,734,862美元，降幅为4,356,250美元，降幅为16.7%。

就我们的电子元件产品销售而言，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的回头客数量分别为418和475。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个年度，对回头客的销售额约占总收入的87%和77%，而对新客户的销售额分别约占总收入的13%和23%。在2022财年，我们的电子元件产品的每位客户的平均采购额为323,044美元，较2023财年的316,526美元下降了约2.0%。通过为客户提供一站式解决方案，我们提高了客户忠诚度。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的三个年度，回头客占总客户的62.7%和53.6%。

产品结构的变化是由市场状况驱动的。由于我们不时根据推动截至2023年6月30日的财年平均售价上涨的市场需求调整我们的产品结构，我们无法合理确定地预测这种涨价是否会继续成为一种趋势，或者这样的价格是否会下降。如果是这样，我们认为不太可能对未来的经营业绩或财务状况产生实质性影响，因为我们提供的各种SKU可以最大限度地减少价格上调或下调的影响，而影响我们未来运营业绩的产品成本和其他因素可能会抵消因应市场状况而出现的此类上调或下调。

(2)服务性佣金

服务佣金从2022财年的3,836,635美元降至2023财年的3,282,071美元，降幅为554,564美元，降幅为14.5%。

当客户直接从海外供应商购买电子元件产品时，我们提供清关服务，并在清关后提供临时仓储、物流和航运服务。我们根据客户从供应商处购买商品的价值收取0.15%至1.5%的佣金，此类佣金不予退还。我们服务的客户数量从2022财年的164名客户减少到2023财年的146名客户，下降了11.0%，交易涉及的总商品价值减少，因此，从2022财年到2023财年，我们的服务佣金收入下降了14.5%。

收入成本。 我们的收入成本主要包括第三方产品采购价格、与海外供应商进口产品相关的关税、入境运费、仓储及管理费用以及营业税。收益成本一般会受包括市场上第三方产品的供应情况、第三方产品的采购价格、销量及产品组合变动等因素影响而变动。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度我们的收入成本细目：

总收入减少了73,449,292美元，降幅为26.0%，从2022财年的282,561,907美元降至2023财年的209,112,615美元。我们收入成本的下降主要是由于第三方产品采购成本下降了73,376,560美元或26.2%，这与收入的下降一致。

与我们从海外供应商购买产品相关的关税相关的收入成本增加了31,988美元，即2.7%，从2022财年的1,188,816美元增加到2023财年的1,220,804美元，这是因为随着产品结构的变化，从海外供应商购买的低关税电子元件增加了。

由于仓库租赁略有增加，与仓库租赁有关的收入成本和间接费用略有增加33,940美元或8.2%。

与2023财年相比，与2022财年相比，与采购的第三方产品的入站运输和交付到我们的仓库相关的收入成本减少了114,748美元或19.5%，营业税减少了23,911美元，原因是销售额减少。

毛利

我们的毛利润减少了2,521,853美元，降幅为32.3%，从2022财年的7,814,464美元降至2023财年的5,292,611美元。我们的毛利率从2022财年的2.7%下降到2023财年的2.5%，降幅为0.2%。我们的毛利和毛利率受到销售价格和第三方产品采购成本变化、销售量变化以及各个报告期内不同产品组合的销售的影响。期内毛利下降主要是由于单位平均第三方产品采购成本上升所致。此外，我们的毛利和毛利率也受到各个报告期内不同产品组合销售的影响。在2023财年，我们从成本更高、利润率更低的产品中获得了更多收入。我们每单位的平均第三方采购成本增加了9.52%，从2022财年的电子元件每单位0.21美元增加到2023财年的每单位0.23美元。这些因素导致我们的收入成本下降，毛利和毛利率下降。

运营费用

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的运营费用细目：

销售费用

我们的销售费用主要包括支付给销售人员的工资和福利费用、办公室租金费用、运输和送货费用、通关费用、商务差旅费用、餐饮费用和其他与促销和营销活动相关的费用。

我们的销售费用增加了60,207美元或3.1%，从2022财年的1,931,785美元增加到2023财年的1,991,992美元，主要是由于：(I)由于股票薪酬的增加，工资和员工福利支出从2022财年的893,879美元增加到2023财年的911,762美元，增幅为17,883美元，增幅为2.0%

我们销售团队的支出；(Ii)折旧和摊销增加，主要是由于使用资产权利的增加；以及(Iii)公用事业和办公费用增加了13,409美元，即10.7%，从2022财年的125,537美元增加到2023财年的138,946美元，主要是由于办公公用事业费用的通货膨胀。(I)租赁费用减少67,577美元或52.0%，原因是租赁期限超过12个月的办公室和仓库全部归类为使用权资产，相关租赁付款不再视为租赁费用；(Ii)运输和交付费用减少29,180美元，或6.5%，原因是减少了销售订单所需的交货量；(Iii)促销费用减少23,700美元，或12.2%，原因是向客户提供的销售折扣和促销活动减少；(Iv)海关清关费用或关税减少30,169元或53.5%，原因是向海外供应商购买电子元件减少。上述因素加在一起，导致我们在2023财年的销售费用比2022财年有所增加。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个年度，我们的销售费用占总收入的比例分别为1.0%和0.6%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、折旧和摊销、坏账准备费用、办公用品和公用事业费用、商务差旅和餐饮费用以及专业服务费用。

我们的一般和行政费用从2022财年的2,511,424美元减少到2023财年的2,425,587美元，减少了85,837美元，降幅为3.4%，主要是由于(I)由于员工人数减少和发放给员工的奖金减少，工资和员工福利支出减少了172,231美元，降幅为16.1%；(Ii)租金支出减少了72,321美元，降幅为97.8%，原因是所有租赁期限超过12个月的办公室和仓库都被归类为使用权资产，而那些相关的租赁付款不再被视为租赁费用；(Iii)坏账准备支出减少69,254美元，即288.8%，这是由于收回长期应收账款导致坏账拨备转回较多所致；(Iv)银行费用减少47,065美元或31.8%，主要是由于在中国内地银行购汇及电汇至离岸银行的费用减少所致；及(V)由于我们的在线平台的覆盖范围及发展所需的维护较少，故本公司的研发开支减少92,883美元或17.5%。减幅被以下各项所抵销：(1)由于2023财年有更多期权到期，基于股票的薪酬支出增加了36,834英镑，即85.1%；(2)折旧和摊销减少，主要是由于使用资产的权利金额增加；(3)交通、差旅和餐饮费用增加了31,373英镑，即35.4%，原因是差旅增加

(I)公用事业及办公室开支增加99,334元，即199.6%；(V)向顾问支付更多的专业服务费，以应付合作资金及业务重组所需的费用；及(Vii)保险开支增加87,332元，即1555.1%，原因是为董事及高级职员购买保险。2023财年与2022财年相比，我们的一般和行政费用总体减少，反映了上述因素的综合。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度，一般和行政费用占收入的百分比分别为1.1%和0.9%。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括利息收入、利息支出、汇兑损益、政府附属收入、处置固定资产的损益、其他营业外收入或支出。

其他收入(支出)总额从2022财年的其他支出净额214 169美元增加到2023财年的净其他收入1 141 808美元，增加了1 355 977美元。增加的原因有以下几点：

(I)平均外汇收益增加1,487,737美元或494.0%，由2022财年的301,133美元增至2023财年的1,788,870美元，这是由于我们的外币应收账款对美元和其他货币对人民币的有利汇率带来了更多的汇兑收益。

(Ii)由于以美元计价的债务和借款利率上升，我们的短期银行贷款、应付票据和第三方贷款的利息支出增加了211,291美元，从2022财年的356,624美元增加到2023财年的567,915美元。

(3)短期投资利息减少了16,027美元，从2022财政年度的30,775美元减少到2022财政年度的14,748美元。本公司的投资收入来自向中国内地银行购买计息理财产品以赚取利息收入的短期投资。我们投资收入的减少主要是由于我们在2023财年与2022财年相比在中国内地银行持有的平均短期投资较低。

(四)政府补贴主要包括地方政府在退税和利息支出补贴方面的补贴，以鼓励进出口经营活动，支持像我们这样从事电子商务业务的科技企业。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三年中，政府补贴总额分别为125,125美元和213,741美元。减少88,616元或41.5%，主要是由于政府对新冠肺炎政策的退款及利息开支补贴减少所致。

(V)截至2021年12月10日，我们终止了与派明深圳的VIE协议，我们在2022财年因与派明深圳的VIE协议终止而录得205,249美元的亏损，这与我们的法律架构重组有关。

(Vi)其他费用主要包括银行存款的摊销递延融资费用和银行利息。其他费用增加的主要原因是，与2022财年相比，2023财年摊销了更多递延融资费用。

所得税拨备

在截至2023年6月30日的财年，我们的所得税拨备为265,670美元，比截至2022年6月30日的财年的587,276美元减少了321,606美元或54.8%，这是由于我们的主要运营实体HJET Supply Chain、eHub、ICZOOM HK和HJET HK的应税收入减少。

净收入

因此，我们报告截至2023年6月30日的财年净收入为1,751,170美元，比截至2022年6月30日的财年的净收入2,569,810美元减少了818,640美元。

流动性与资本资源

根据中国法律，离岸公司可以选择通过增加在岸公司的注册资本或向在岸公司提供股东贷款的方式将资金转移到其中国子公司。我们通过增加ICZOOM WFOE的注册资本，将离岸现金转移到我们在中国的直接子公司ICZOOM WFOE。根据中国有关外商投资企业的相关规定，外国股东对我们中国子公司的出资必须在外国投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记，以及由中国子公司在国家市场监管总局当地分局或SAMR登记。

我们的离岸公司主要依靠我们的中国子公司的股息分配。根据中国现行法规，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向股东派发股息。此外，我们的中国附属公司不得派发股息，除非彼等每年预留各自税后溢利(如有)的至少10%作为若干法定储备基金，直至该等基金的累计金额达到本公司注册资本的50%为止。各中国附属公司在使用其除税后盈利缴交法定储备金后，亦可根据股东大会决议，以其除税后溢利再向酌情储备基金缴交款项。这些储备不能作为现金股息分配。

受限制的净资产是不允许以股息形式转移给股东的股本、额外实收资本和法定准备金的账面价值总额。

请参阅下表，列出不同司法管辖区的现金和限制性现金及短期投资情况：