信贷协议第十修正案本信贷协议的第十项修正案日期为2023年12月1日的信贷协议(本“修正案”)，日期为2018年7月23日的信贷协议，由贷款人不时在贷款人(单独地，“贷款人”，以及任何和所有此类贷款人，统称为“贷款人”)之间，作为贷款人的代理人Double Helix Pte Ltd(以该身份，连同其继承人和受让人，“代理人”)和Rent the Runway，Inc.特拉华州一家公司(借款人)(经日期为2018年12月21日的信贷协议第一修正案、日期为2019年4月24日的信贷协议第二修正案、日期为2019年11月26日的信贷协议第三修正案和担保协议第一修正案、日期为2020年6月2日的信贷协议第四修正案、日期为2020年8月18日的信贷协议第五修正案、日期为2020年10月26日的信贷协议第六修正案和担保协议第二修正案修订)日期为2021年10月18日的第七次信贷协议修正案和第三次担保协议修正案、日期为2022年8月15日的第八次信贷协议修正案和日期为2023年1月31日的第九次信贷协议修正案，以及经不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议(“信贷协议”)由借款人、贷款人和代理人之间进行。除非本合同另有规定，否则本合同中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。鉴于借款人、代理人和贷款人希望在遵守本文所述条款和条件的前提下，更全面地修改信贷协议的某些条款。因此，考虑到信贷协议和本协议中包含的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：信贷协议第1节修正案。1.01现对《信贷协议》作如下修正：(A)删除红色或绿色的删节文本(以与下列实例相同的方式表示：删节文本和删节文本)和(B)添加蓝色或绿色双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如作为附件A的标记的信贷协议副本中所述，并为所有目的而成为本合同的一部分。1.02现对信贷协议附表1.1(合规信息)、5.3(B)(不动产)、5.16(子公司)、5.18(重要合同)、5.20(资本结构)、5.23(员工事项)和5.29(入境许可证)中的每一项进行修订，并在每种情况下全部重述，如附件B所示。1.03现将新的附表6.21(不包括固定运营支出)添加到信贷协议中，并在本协议附件C中列出。1.04附表1.1(知识产权)、1.2(质押权益)、2.1
现对《担保协议》的2(商业侵权索赔)、3.2(一般信息)、3.3(A)(库存和设备位置)、3.3(B)(账目)和3.3(C)(文件)进行整体修订和重述，如本协议附件D所示。第二节陈述和保证。借款人特此向贷款人和代理人作出如下声明和担保：2.01无违约。自本修正案之日起，在本修正案生效后，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。2.02陈述和保证真实无误。在本修正案之日及在本修正案生效后，任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件(经此处修订)作出的每项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于已经对其文本中的“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，但该等陈述和保证特别涉及较早日期的情况除外。在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制所限)。2.03适当授权。本修正案和信贷协议(经修订)的执行、交付和履行(I)在借款人的公司权力范围内，(Ii)已由所有必要的行动正式授权，(Iii)不违反适用于借款人的任何法律要求或借款人的组织文件的条款。2.04协议和贷款文件的可执行性。本修正案已由借款人的正式授权人员正式签署和交付。本修正案和《信贷协议》(现经修订)构成借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、重组、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权强制执行的类似法律的限制，一般和一般衡平法原则(无论强制执行是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。2.05同意、批准和提交等在任何情况下，借款人不需要授权、同意、批准、许可、资格或正式豁免，也不需要向任何法院、政府机构或监管机构或任何证券交易所或任何其他人士(无论是否政府)进行任何备案、声明或登记，除非该等事项是以前获得的，与(I)本修正案的签署和交付以及(Ii)借款人履行本修正案和信贷协议(经修订)有关。
3第三节条件。本修正案自代理人和贷款人酌情决定权确定的下列所有条件均已满足之日起生效并被视为生效日期(该生效日期在本文中称为“第十修正案生效日期”)：3.01修正案。代理人应已收到本修正案，并由代理人、借款人和贷款人正式签署。3.02结业证书。代理人应已收到借款人的负责官员的证书，日期为第十修正案生效日期，表明经适当询问后，就其各自所知，已满足本合同第3.03节规定的条件。3.03陈述和保证；无违约事件。在本修正案生效之前和之后，在本修正案生效之前和之后，任何信用方在本修正案中或在任何其他贷款文件中或根据任何其他贷款文件(经此处修订)作出的每项陈述和担保在所有实质性方面都应真实和正确(但该重大性限定词不适用于已经对其文本中的“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或担保，该陈述和担保在所有方面均应真实和正确，但须受该限定的限制)，但该等陈述和担保特别涉及较早日期的情况除外。在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已就其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制所规限)。自本修正案之日起，在本修正案生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。3.04费用和开支。在法律顾问的限制下，代理人和贷款人应已根据贷款文件在第十修正案生效日期或之前支付所有当时应支付的费用和费用。第四节放行。每一贷款方在此确认并同意：(I)其或其任何附属公司均无就贷款文件向代理人或任何贷款人(或其各自的联属公司、高级职员、董事、雇员、律师、顾问或代理人)提出任何与贷款文件有关的索偿或诉讼理由；及(Ii)代理人及每一贷款人迄今已正确履行及及时履行其根据信贷协议及其他贷款文件须于本贷款日期或之前履行的对贷款方及其附属公司的所有义务。尽管有上述规定，代理人及贷款人希望(及信贷方同意)消除任何过往条件、作为、遗漏、事件或情况会损害或以其他方式不利影响代理人及贷款人在信贷协议及其他贷款文件下的权利、权益、保证及/或补救的可能性。因此，对于本修正案中包含的协议以及其他良好和有价值的对价，每一贷方(为其自身及其子公司以及上述每一项的继承人、受让人、继承人和代表)
4（统称为“解除人”）特此完全、最终、无条件和可撤销地解除并永远解除代理人、各代理人及其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师、顾问和代理人作为代理人或任何代理人的职责。（统称为“被免责方”）免于任何及所有债务、索赔、义务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼、要求、责任、诉讼、程序和诉因，无论是已知的还是未知的，或有的还是固定的，直接的还是间接的，无论是何种性质或描述，无论是根据法律还是衡平法，无论是根据合同、侵权行为、法令还是其他，任何免责方在此之前或现在或以后由于任何行为而对任何被免责方拥有的，或将拥有的，或可能拥有的，因本修订、信贷协议或任何其他贷款文件或与之相关或伴随的任何行为、事件或交易而在第十次修订生效日或之前发生的任何遗漏或事情，或代理人或其中所含任何担保人的协议，或在第十次修订生效日期之前拥有、使用、经营或控制任何信贷方的任何资产，或发放任何贷款或其他预付款，或管理此类贷款或预付款或抵押品。 第五节其他事项 5.01持续有效;无豁免。 除本协议另有明确规定外，本信贷协议和其他贷款文件在所有方面均具有完全效力，并应继续具有完全效力，特此予以批准和确认，但在第十次修订生效日及之后，（i）本信贷协议中所有提及的“本协议”、“本协议”、“本协议“本协议项下”或与信贷协议相关的类似含义的词语应指经本修正案修改的信贷协议，以及（ii）其他贷款文件中所有提及的“信贷协议”、“其”、“其”，“本协议项下”或类似含义的词语指本修改书修改后的信用协议。 如果信贷协议或任何其他贷款文件旨在向代理行质押或授予代理行担保权益或留置权，则特此在所有方面追认和确认此类质押或授予。本修订不会也不应影响信贷方的任何义务，但本修订明确规定的除外，包括但不限于信贷方根据信贷协议条款偿还贷款的义务，或信贷方在其作为一方的任何贷款文件下的义务，所有这些义务应保持完全有效。本协议所包含的任何内容均不得解释为替代或免除信用协议或担保该协议的文书项下未履行的义务。 本修订中的任何明示或暗示均不得解释为任何信贷方在本修订的信贷协议或其他贷款文件项下作为“借款人”或“信贷方”的任何义务和责任的免除或解除。 除本协议明确规定外，本修订的签署、交付和生效不应视为代理行和贷款人放弃信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或救济，也不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件任何条款的放弃。 5.02贷款文件。 本修订是信贷协议项下的贷款文件。 5.03同行 本修正案可在任何数量的
5份副本和由不同当事人分别签署的副本，每一份副本在签署和交付时应被视为原件，而所有这些副本在一起时应仅构成一项相同的修正案。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署、签署或与本修正案相关的任何文件中或与之相关的类似词语视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意。5.04标题。本协议各分项的标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议的任何条款或规定。5.05约束效果；分配。根据信贷协议的条款，本修正案对信用证各方、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。5.06可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何规定，在不使本修正案的其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。5.07成本和费用。借款人同意按要求支付代理人与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理和有据可查的成本和费用。5.08同意管辖权；适用法律；放弃陪审团审判。信贷协议的第12.2、12.3和12.13条在此作必要的修改后并入本协议。[页面的其余部分故意留空。]
[信贷协议第十修正案的签字页]本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。Rate the Runway，Inc.作为借款人：/S/Sid Thacker姓名：Sid Thacker职务：首席财务官
[信贷协议第十修正案的签字页]代理人：S/阿尔平·梅塔姓名：阿尔平·梅塔
[信贷协议第十修正案的签字页]借款人：S/阿尔平·梅塔姓名：阿尔平·梅塔标题：授权签字人
附件A经修订的信贷协议(见附件)
本信贷协议及其证明的权利和义务在规定的从属协议(定义如下)中规定的方式和程度上从属于借款人在优先信贷协议(定义如下)项下所欠的义务。于2018年7月23日签署的信贷协议，由Rate the Runway，Inc.作为借款人，贷款人作为贷款人，以及Double Helix Pte Ltd作为行政代理135455022v8
I I目录第1页。定义。................................................................................................................................1 1.1某些定义的术语........................................................................................................1 1.2其他解释规定........................................................................................27281.3会计术语.........................................................................................................28291.4舍入...........................................................................................................................29 1.5次/天；.....................................................................................................费率2930 1.6分部.......................................................................................................................2930 1.7高级贷款文件及指明的附属协议......2930 2.定期贷款.........................................................................................................................2930 2.1承诺额................................................................................................................2930 2.2利息和到期日的应计利息；债项证据......3031 2.3贷款申请........................................................................................................3132 2.4贷款支出.................................................................................................3233 2.5费用...............................................................................................................................3233 2.6利息支付；默认利息...............................................................................3233 2.7可选预付款...................................................................................................3334 2.8强制偿还贷款...................................................................................3334 2.9付款申请...................................................................................................35 2.10贷款收益的使用.............................................................................................35362.11增量设施....................................................................................................3536 3.[故意遗漏]。.............................................................................................3738 4.条件..........................................................................................................................37384.1定期贷款条件A..........................................................................................所有贷款的条件.................................................................................................4041 4.3...........................................................................生效后的条件41 5.申述及保证.........................................................................4142 5.1企业权威机构......................................................................................................4142 5.2到期授权.........................................................................................................好标题；租赁；资产；无留置权...............................................................................42 5.4税收.............................................................................................................................4243 5.5无默认值...................................................................................................................4243 5.6协议和贷款文件的可执行性.....................................................4243 5.7遵纪守法.....................................................................................................43 5.8非违规........................................................................................................4344 5.9诉讼.......................................................................................................................4344 5.10同意、批准和提交等...........................................................................4344 5.11影响财务状况的协议......................................................................44 5.12没有投资公司或保证金股票...................................................................4,445 5.13 ERISA...........................................................................................................................4,445 5.14影响商业或物业的条件................................................................4,445 5.15环境和安全事项................................................................................4,445 5.16家子公司.......................................................................................................................45 5.17[已保留] ......................................................................................................................... 45
页面 II ii 5.18材料合同........................................................................................... 45 5.19保险.................................................................................................................... 4546 5.20资本结构.............................................................................................. 5.21信息的准确性............................................................................................ 4546 5.22偿付能力........................................................................................................................ 4546 5.23员工事宜.................................................................................................... 4647 5.24披露..................................................................................................................... 4647 5.25公司文件和公司存在............................................... 4647 5.26反洗钱/反恐怖主义............................................................ 4647 5.27欧洲经济区金融机构............................................................................................ 4647 5.28知识产权.................................................................................................... 4647 5.29许可证................................................................................................ 4748 5.30收益的使用........................................................................................................... 4748 5.31安全文件................................................................................................ 47486.确认的盟约。.............................................................................................. 4748 6.1财务报表..................................................................................... 4748 6.2证书;其他信息............................................................................... 4849 6.3税款和其他义务的支付........................................................ 4950 6.4经营和维持存在;遵守法律.............. 5051 6.5财产的维护;保险................................................................... 5051 6.6财产检查;账簿和记录，讨论........................................... 51526.7公告.......................................................................................................... 5152 6.8危险材料法...................................................................................... 5253 6.9委员会观察权..................................................................................... 5354 6.10政府和其他批准................................................................. 5455 6.11遵守ERISA; ERISA通知................................................................. 5455 6.12抵押品的抗辩...................................................................................... 5455 6.13未来子公司;额外抵押品............................................................ 5455 6.14帐目............................................................................................................ 5657 6.15收益的用途...................................................................................................... 5657 6.16知识产权..................................................................................... 5658 6.17许可证的同意................................................................................ 5758 6.18反恐怖主义................................................................................................... 5758 6.19更多信息和信息............................................................................5758 6.20再融资要约权。..............................................................................................5860 7.消极公约。.....................................................................................................59607.1债务........................................................................................................的限额5960 7.2对留置权.......................................................................................................的限制6061 7.3资产转让........................................................................................................6162 7.4对合并、解散或出售资产的限制..................................................6162 7.5受限支付......................................................................................................63647.6投资、贷款和垫款的限制.........................................................6465 7.7与关联公司..........................................................................................的交易6566 7.8回售回租交易........................................................................................6567 7.9对其他限制的限制.................................................................................6,667 7.10提前偿还次级债................................................................................6667 7.11高级贷款文件及次级债务文件的修订......6667 7.12某些协议的修改............................................................................6667 7.13财政年度....................................................................................................................6667
第III页7.14 Liquidity........................................................................................................................6667 7.15分部.......................................................................................................................6,668 7.16支出....................................................................................................................68 8.默认设置。..............................................................................................................................6770 8.1默认..........................................................................................................事件67708.2练习补救措施....................................................................................................6971 8.3权利累计........................................................................................................6972 8.4借款人对某些法律的宽免.....................................................................6972 8.5免除违约........................................................................................................6972 8.6引爆...........................................................................................................................6972 9.付款、追回和收款。............................................................70739.1付款程序.......................................................................................................7073 9.2付款申请。..............................................................................................7173 9.3应收差饷分享.............................................................................................................71749.4对违约贷款人.................................................................................的处理7275 10.产量保护；增加成本；利润调整；税收。......737610.1资本充足率和其他增加的成本...............................................................7376 10.2贷款人透过分行及联营公司取得资金的权利......737610.3请求延迟.........................................................................................................737610.4税.............................................................................................................................7376 11.代理人.........................................................................................................................757811.1............................................................................................代理的任命757811.2完美机构...................................................................................................757811.3代理人的职责范围.........................................................................................757811.4后续代理............................................................................................................7679 11.5信贷决定............................................................................................................778011.6代理商执行本协议的权力.....................................................778011.7........................................................................................代理商的赔偿问题7881 11.8默认...................................................................................................知识788111.9代理人的授权；贷款人采取的行动............................................................7982 11.10代理...............................................................................的强制执行行动7982 11.11抵押品事宜.........................................................................................................7982 11.12代理以其个人身份............................................................................8083 11.13指明从属协议及从属协议.....................8083 11.14不依赖代理商的客户识别程序.....8083 12.杂项.................................................................................................................8184 12.1[已保留].....................................................................................................................8184 12.2同意司法管辖权..................................................................................................8184 12.3管治法律.............................................................................................................8184 12.4结案费用和其他费用；赔偿..........................................................8184 12.5通知..........................................................................................................................8386 12.6进一步行动...............................................................................................................848712.7继任者和受让人；参与；Assignments..................................................8487 12.8对口..................................................................................................................8790 12.9修正案和豁免...............................................................................................8790 12.10机密性..............................................................................................................8992
第IV页12.11贷款人替换或撤换.............................................................................9093 12.12预扣税金........................................................................................................9093 12.13放弃陪审团审判.........................................................................................9295 12.14《美国爱国者法案公告》；实益所有权证明......................................9396 12.15完整协议；冲突...................................................................................939612.16可分割性...................................................................................................................目录和标题；章节参考..................................................9396 12.18某些条文的解释...............................................................................9497 12.19《公约的独立性》..........................................................................................9497 12.20电子变速器..............................................................................................9497 12.21广告.............................................................................................................9497 12.22条款的依赖和存续........................................................................9598 12.23利息..........................................................................................................................9598 12.24承认和同意欧洲经济区金融机构的自救.....9598 12.25指定附属协议.............................................................................9699 12.26税务特性.....................................................................................................9699
第五页展示一种形式的担保协议B形式的转让协议C形式的担保D申请贷款的形式E形式美国税务证书F形式附注附件一承诺二通知III主要机构附表1.1合规信息4.1(B)合格司法管辖区4.1(C)(Ii)UCC备案管辖区5.3(B)房地产5.7合规性5.9诉讼5.10所需内容5.15环境和安全事项5.16子公司5.17雇佣协议5.18重要合同5.20资本结构5.23就业事项5.29许可证7.1现有债务7.2现有留置权7.6现有投资7.7关联交易
1信贷协议本信贷协议于2018年7月23日由贷款人(单独为“贷款人”，任何及所有此等贷款人统称为“贷款人”)、Double Helix Pte Ltd作为贷款人的行政代理(及其继承人和受让人，“代理”)以及租赁特拉华州的Runway，Inc.(“借款人”)不时与贷款人签订。借款人已要求贷款人按本文规定的条款和条件向借款人发放贷款额，包括(A)在生效日期(定义见下文)的原始本金为100,000,000美元的定期贷款，(B)本金总额不超过100,000,000美元的延迟提取定期贷款，以及(C)原始本金为30,000,000美元的定期贷款C。贷款人准备如上所述提供此类信贷，但必须符合本协议中规定的条款和条件。因此，考虑到本文所载的契约，借款人、贷款人和代理人同意如下：1.定义。1.1某些定义的术语。就本协议而言，下列术语具有以下含义：“帐户”指UCC中定义的“帐户”，也指支付货币债务的权利，无论是否通过履行获得，(A)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，或(B)已提供或将提供的服务。“账户控制协议(S)”，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指代理人、高级代理人、持有该账户或与其签订该权利或合同的金融机构或其他人士，以及开立该账户的借款人或担保人之间，以令代理人合理满意的形式和实质，向代理人授予对该账户的“控制权”(定义见适用的UCC)的协议。“受影响的贷款人”应具有本合同第12.11节规定的含义。“联属公司”就任何人士而言，指(I)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人士控制或受控或与指定人士共同控制的另一人，(Ii)该人士的任何董事、主管人员、管理成员、合伙人、受托人或受益人，(Iii)直接或间接持有该人士百分之二十五或以上任何类别股权的任何其他人，及(Iv)直接或间接持有该人士百分之二十五或以上任何类别股权的任何其他人士。即使本合同有任何相反的规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不得被视为任何信用证方的“附属公司”。“代理人”应具有前言中所给出的含义。
2“代理人账户”是指代理人不时指定的银行账户，贷方应向代理人支付本协议和其他贷款文件项下为代理人和贷款人的利益而向代理人支付的所有款项。“到期总金额”应具有本合同第9.3节规定的含义。“协议”是指本信贷协议及其所附的任何附件、证物和附表，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。“全力以赴”应具有本合同第2.11(B)(V)节规定的含义。“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱、腐败或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代。“适用保证金”指(A)于2025年10月31日或之前结束的任何期间，20242023-12%，(B)2025年2月1日及之后至2025年4月30日，130%，(C)2025年2月1日及之后至2026年1月31日，14%，及(D)2026年2月1日及之后，15%。“适用实际利率”是指(A)在2023年1月31日或之前结束的任何期间，(B)2023年2月1日及之后至2026年10月31日，20242023，10%，(C)20242023年11月1日及之后至7月31日，20242025,110%，(DC)2024年8月1日及之后至2025年1月31日，8%，(E)在2025年2月1日及之后，至2026年1月31日，9%，以及(FD)在2026年2月1日及之后。“申请事件”是指(A)违约事件的发生和(B)代理人或多数贷款人在违约事件持续期间选择要求根据第9.2(A)条使用抵押品的付款和收益。“资产出售”是指任何人在一次交易或一系列交易中对任何财产(包括但不限于任何股权、合同、商户账户(或其任何权利))的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。为澄清起见，“资产出售”应包括根据特拉华州有限责任公司法通过“分割计划”进行的任何财产处置，或根据任何类似法律进行的任何类似交易。“转让协议”指实质上采用本合同附件B形式的转让协议。“授权签字人”是指借款人根据提交给代理人的书面授权，经借款人授权执行和交付本合同项下任何贷款请求，并且代理人已收到其签名卡或任职证书的每个人。“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
3“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”是指“美国法典”第11章及其颁布的规则。“董事会观察员”应具有第6.9节规定的含义。“BOD会议”应具有第6.9节中规定的含义。“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。“营业日”是指除周六或周日外，商业银行在纽约的国内和国际业务(包括外汇交易)营业的任何一天。“资本化租赁”是指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而按照公认会计准则，承租人的租金义务的贴现现值必须在该人的资产负债表上资本化。尽管有上述规定，关于租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理以及该等会计依据FASB ASC 842的影响，应采用于2018年12月31日生效的公认会计原则(不论该等租赁于该日期是否有效)。“以现金担保的L信用证”是指为借款人或担保人的账户开具的、借款人或担保人已向开证人金融机构提供现金抵押品的信用证。“氯氟化碳”系指根据《国内税法》第957条属于受管制外国公司的个人。“氟氯化碳控股公司”是指任何国内子公司，其资产实质上全部由股权(直接或间接)组成(为此目的，包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)和/或(如果适用)在一个或多个(A)作为CFCs的外国子公司和/或(B)其资产基本上全部(直接或间接)由股权组成的其他子公司(包括在此目的中被视为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务或其他工具)和/或一家或多家外国子公司的CFCs债务。“法律变更”是指在生效日期后发生下列任何情况：(I)通过或引入任何现在或以后有效的适用法律、条约、规则或条例(无论是国内还是国外的)，或对其进行任何更改，不论是否在该日期适用于任何贷款人或代理人，或(Ii)任何政府当局对任何此类法律、条约、规则或条例的解释、管理或实施发生任何变化，或(Iii)任何政府当局发布、制定或执行任何解释、管理、请求、条例、准则或指令
4 4(不论是否具有法律效力)，包括任何基于风险的资本准则。就本定义而言，(X)法律、条约、规则、监管、解释、管理或实施的变更应包括但不限于，根据当时有效的法律、条约、规则、监管、解释、管理或实施作出或生效的任何变更，其生效日期因此类法律、条约、规则、监管、解释、管理或实施的条款而延迟，(Y)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Pub.(Z)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，均应被视为《法律变更》，而不论其制定、通过、发布或实施的日期。“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“团体”(在修订后的1934年证券交易法第13(D)或14(D)节的含义内)直接或间接成为借款人通常有权在借款人董事选举中投票的足够数量的当时已发行的所有类别股票的“实益拥有人”(如1934年修订的证券交易法第13d-3条所界定)的交易，授权该“个人”或“团体”选举在交易前没有这种权力的借款人的董事会多数成员，(B)任何“个人”或“团体”(1934年证券交易法第13(D)或14(D)节所指的)(生效日期的股东除外)应直接或间接获得“实益所有权”(定义见1934年证券交易法第13d-3条)，借款人通常有权投票选举借款人董事的所有类别已发行股票的34%以上，(C)发生一个或一系列事件，会引发任何次级债务文件或高级贷款文件中任何控制权变更或控制权变更条款的违反，(D)[保留区](E)于生效日期担任行政总裁或财务总监职位的个人，应因任何理由停止担任该职位或积极参与借款人的日常管理工作，除非借款人董事会在该职位终止后90天内委任继任者或临时人员，或(F)借款人在任何时间未能直接或间接拥有其他信贷方100%股权的第7.4条所准许的资产出售除外。为免生疑问，根据第6.19(D)节的规定，如果一个实体在第六修正案生效日期后直接位于借款人之上，并且该直接母实体在成立时没有成为担保人，则应被视为控制权的变更。“类别”指(A)就贷款人而言，指下列每一类别的贷款人：(一)有定期贷款A风险敞口的贷款机构，(二)有定期贷款B风险敞口的贷款机构，(三)[保留区]，以及(Iv)对每一适用部分具有增量定期贷款敞口的贷款人，以及(B)就贷款而言，下列贷款类别中的每一种：(1)定期贷款A、(2)定期贷款B、(3)[保留区]，以及(Iv)每批增量定期贷款。“抵押品”是指在本协议项下或与本协议有关的其他贷款文件中，为代理人和贷款人的利益授予或已经授予代理人的担保权益、抵押、留置权或其他产权，或产生或产生的所有财产或权利，或用于担保债务的所有财产或权利。“抵押品获取协议”是指代理人以其合理的酌情决定权在形式和实质上令代理人满意的协议，根据该协议，抵押品存放或以其他方式存放的不动产的抵押权人或出租人，或仓库管理人、加工者或其他库存托管人或
5借款人或任何担保人拥有的其他财产，承认抵押品文件下的留置权，从属于或放弃该人对该财产持有的任何留置权，并包括代理人在其合理酌情权下可能要求的与抵押品有关的其他协议，这些协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。“抵押品文件”是指担保协议、质押协议、抵押协议、账户控制协议、抵押品访问协议以及在生效日期或之后由任何贷款方以代理人为受益人签署的所有其他担保文件(及其任何合并)，与上述任何抵押品文件有关，在每种情况下，此类抵押品文件可能会不时被修改或以其他方式修改。“承诺”是指定期贷款承诺。“合并”(或“合并”)或“合并”(或“合并”)是指，在本协议中使用的任何财务术语时，两个或两个以上人员按照公认会计原则在合并(或合并)基础上确定的、并在一致基础上适用的该术语所表示的金额的总和。除本合同另有规定外，“合并”和“合并”是指借款人及其子公司，在合并或合并的基础上确定。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“承保实体”是指(A)每一贷款方、为债务提供担保和/或质押抵押品以担保债务的任何其他人，(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每一人，以及(C)任何贷款方以任何身份与本协议相关行事的所有经纪人或其他代理人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。“授信日期”是指，就每笔定期贷款而言，贷款人发放该定期贷款的日期。“贷方”应指借款人及其子公司(如有)，“贷方”应指其中任何一方，如上下文所示或以其他方式要求。数据安全要求“是指适用于贷方的以下所有内容，包括与个人有关的机密或敏感信息、支付卡数据、个人数据或其他受保护信息，或与隐私、安全、处理、营销或安全违规通知要求有关的其他方面：(I)每个信用方自己的规则、政策和程序(无论是物理的或技术的，或其他)；(Ii)适用于信用方行业的所有适用法律和所有行业标准(包括支付卡行业数据)
6(6)担保标准)，以及(Iii)贷方已订立或受其约束的协议。“债务”对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人的所有有资金支持的债务，(B)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，(C)该人因进行任何对冲交易而产生的所有债务，(D)该人作为普通合伙人的任何合伙或合营企业(本身是法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有追索权债务，(E)该人的所有表外负债，(F)该人就前述(A)至(E)款所述任何类型的债务所承担的所有保证义务，及(G)上述(A)至(F)款所述类型的所有债务，而该等债务是以该人在该日期所拥有的任何财产的留置权所担保的，即使该人尚未承担或以其他方式承担该等债务的偿付责任，而其款额是按照公认会计原则厘定的；但只要该人不对任何该等法律责任负上个人法律责任，则该法律责任的款额须当作为受留置权所保证的财产在该日期的公平市价及所担保的法律责任的款额中较小者。“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成本协议项下违约事件的任何事件。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(A)在本合同要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面通知借款人或代理人不打算履行其在本合同项下的筹资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明是基于贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件(该条件的先例及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向代理人或任何其他贷款人支付任何其他款项，(C)已失败，在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定了一名接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人裁定贷款人在任何情况下是违约贷款人
7上述(A)至(D)条中的一条或多条在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人；但即使本协议有任何相反规定，(X)代理人不应对违约贷款人遵守本协议中有关违约贷款人的规定负责或负有任何责任或义务，并且(Y)借款人和贷款人承认并同意代理人没有责任或义务确定任何贷款人是否为违约贷款人。“支付函”应指借款人、代理人和贷款人之间以代理人满意的形式和实质达成的资金流动协议，以及说明与计划在生效日期发生的交易有关的所有现金支付的来源和用途的相关资金流动备忘录。“分销”在本合同第7.5节中有定义。“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司(为免生疑问，不包括根据波多黎各或任何其他地区的法律成立的任何子公司)，而“国内子公司”是指其中的任何一个或全部。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.1节和第4.2节中规定的所有先决条件的日期。“电子传输”是指每一份文件、指示、授权、文件、信息以及通过电子邮件或电子传真，或以其他方式与电子系统或其他同等服务传输、张贴或以其他方式进行或传达的任何其他通信。“合格受让人”指(A)贷款人；(B)淡马锡实体；或(C)经(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非第8.1(A)、8.1(B)或8.1(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续，或该转让与该贷款人全部或任何主要部分的贷款组合的任何出售、转让或其他处置有关，否则借款人(每次批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但借款人应视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；此外，尽管有上述规定，(X)“合资格受让人”不应包括借款人或任何
8借款人的联属公司或附属公司；及(Y)未经代理人同意，不得转让给违约贷款人(或任何人，如果该人是本协议下的贷款人，则会成为违约贷款人)。“合格增量贷款人”是指定期从事贷款或信贷业务，且申报资本和盈余在2.5亿美元以上的银行、信托公司、储贷协会、储蓄银行和其他金融机构。“股权”是指(I)就任何法团而言，所有股本及任何可交换或可转换为股本的证券；(Ii)就社团或商业实体而言，指在该社团或实体中或对该社团或实体而言的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等值的公司股本(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是一般或有限的)；及(Iv)赋予任何人权利以收取以下各项的损益或资产分派的任何其他权益或参与：发行人，并包括(在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的所有上述情况下)购买或以其他方式取得上述任何情况所述的任何权益的任何认股权证、权利或其他期权，但不包括(在第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的所有上述情况下但仅在任何该等转换之前可转换为股权或可交换为股权的任何债务)。“雇员退休保障条例”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，或任何后续法令或守则，以及根据该等法令或守则不时生效的条例。“ERISA附属公司”对任何人来说，是指属于某一集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)，该行业或企业将被视为“受控集团”或在“国税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)条所指的“共同控制”之下。“ERISA事件”应指(A)任何养恤金计划发生可报告的事件；(B)任何养恤金计划未能达到《国税法》第412或430节或ERISA第302或303节的最低供资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃)，或未能根据《国税法》第412节或第430(J)节规定缴纳或分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的缴费；(C)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(如《国内税法》第430节或《雇员退休制度法》第303节所界定)；(D)确定任何多雇主计划根据《国内税法》第432节或《雇员退休制度法》第305条处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(E)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休制度法》第4041条将养恤金计划的修正案视为终止；(F)任何贷款方或其任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费赞助商的任何养恤金计划或终止任何此类养恤金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司承担责任；(G)PBGC启动终止任何养恤金计划的程序，或发生任何事件或条件，可能构成根据ERISA终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的理由；(H)根据《ERISA》第4062(E)条或第4069(A)条或由于《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何贷款方或其任何ERISA关联公司施加责任；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联公司完全或部分退出(《ERISA》第4203和4205条所指的)任何多雇主计划，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条破产，或打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已终止；(J)以下作为或不作为的发生
9 9可能导致根据《国税法》第4975或4971节，或根据《ERISA》第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条，就任何员工计划对任何贷方或其任何ERISA关联公司施加罚款、处罚、税款或相关费用；(K)根据《ERISA》第四章对任何信用方或其ERISA关联公司施加任何责任，但已到期但不拖欠的PBGC保费除外；或(L)根据《国税法》第430(K)节或根据《国际退休人员条例》对任何养恤金计划实行留置权。“电子系统”是指任何电子系统和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统由代理商、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营、托管或使用，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”是指本合同第8.1节中规定的每一种条件或事件。“除外账户”是指(A)工资、扣缴、支出、零余额(该零余额账户中的所有资金每天都转入受账户控制协议约束的账户)或信托账户的任何账户，以及(B)任何L/C除外账户。“排除L/C帐户”应具有第7.2(F)节中规定的含义。“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面额多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税种(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第12.11条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第10.4条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第12.12条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有债务”指借款人与TriplePoint Venture Growth BDC Corp.之间于2015年11月25日签订的特定Plain English Growth Capital Loan and Security协议项下的债务，该协议已于生效日期进行了修订。“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议、与实施“国税法”这些部分有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
10“费用函”是指借款人和代理人之间的第二份修改和重述的费用函，日期为“第七修正案”生效之日，经不时修订、重述、替换或以其他方式修改。“费用”是指借款人根据本合同或费用函向贷款人或代理人支付的费用和收费。“财务报表”应具有第4.1(H)节规定的含义。“会计季度”是指借款人及其子公司在每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日止的会计季度。“会计年度”是指借款人及其子公司在每年1月31日止的会计年度。“固定经营支出”是指借款人及其子公司在任何时期内不重复的任何技术、营销、一般和行政支出，但营销支出、股票补偿、信用卡费用、客户服务人员费用、税费(包括销售、联邦、州和地方)、与租赁产品清算有关的任何损益、资产处置、租赁终止或汇率和附表6.21所述的支出(此类支出见附表6.21“规定的例外情况”)。“FOE测试日期”是指每个会计年度的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日。就任何FOE测试日期而言，“FOE测试期间”是指在该FOE测试日期结束的连续两个财政季度期间。“外国福利事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何法律规定所允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)未能根据任何法律要求在该等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产，或(D)发生任何法律要求禁止的任何交易，并且有理由预计该交易将导致信用方承担任何责任，或因任何不符合法律要求的行为而对信用方施加任何罚款、消费税或罚款。“外国贷款人”系指国内税法第7701(A)(30)节所指的非“美国人”的贷款人。“外国计划”是指贷款方为在美国境外受雇的工人维护或提供的任何雇员养老金福利计划(在ERISA第3(2)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)。“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司，“境外子公司”是指全部或全部境外子公司。“第四修正案生效日期”是指2020年6月2日。
11.任何人的“有资金的债务”，在不重复的情况下，是指(A)该人截至该日因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(但不包括(1)经营租赁和(2)在到期之日后90天内未清偿的贸易应付款，在每种情况下，这些应付款都是在正常业务过程中发生的，并按照惯例应付)，或由票据、债券、债权证或类似票据证明；(B)该人根据资本化租赁承担的所有债务的主要组成部分；(C)该人就为其账户开立或订立的信用证、银行承兑汇票或类似债务而承担的所有偿还义务(实际的、或有的)；及。(D)就构成上述(A)至(C)款所指的担保债务的任何负债而承担的所有担保义务；。但有担保的债务不应包括在与之有关的终止事件发生之前的任何套期保值交易下的任何债务。“公认会计原则”是指在确定之日适用于有关情况的美利坚合众国公认会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。“政府债务”系指美利坚合众国不可收回的直接一般债务，或由美利坚合众国无条件担保其本金和利息的债务。“担保义务”对任何人(“担保人”)是指担保人就另一人(“主要债务人”)(包括但不限于任何银行在任何信用证项下的任何义务)的任何义务所承担的任何义务，而该义务的产生是由担保人出具的偿还协议、担保协议、维持良好协议、购买协议、反赔偿或类似义务引起的，在任何情况下担保或实际上担保主要债务人的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于，担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为是以下两者中较低的一个：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可承担的最高数额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任数额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人的
12适用人以善意确定的与此有关的最高合理预期责任。“担保人(S)”是指借款人的每家子公司(在贷款人同意根据第6.19(D)节成立直接母公司控股实体的范围内，即借款人的母公司实体)，已经签署并向代理人交付了担保书(或担保书的连带)和担保协议(或担保协议的连带)。双方理解并同意，借款人的任何子公司或关联公司作为高级贷款文件下的担保人(或与此类债务有关的任何允许的再融资债务)应被要求成为本协议下的担保人。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，子公司不应仅因该子公司不再是贷款方的全资子公司而不再是本协议项下的担保人，除非任何贷款方持有的该子公司的所有股权被出售或以其他方式转让给借款人、借款人的关联公司或借款人的子公司以外的任何受让人，作为根据本协议条款允许的任何处置(无论是通过出售、合并或任何其他形式的交易)的一部分或与之相关。“担保”是指根据本合同第6.13节或其他规定在生效日期后不时签署和交付的担保协议(无论是通过签署合并协议还是以其他方式)，在每种情况下均以本合同附件C的形式，经不时修订、重述或以其他方式修改。“危险材料”是指在危险材料法中或为危险材料法的目的而定义或管制的任何危险或有毒废物、物质或材料。“危险材料法(S)”是指任何联邦、州、地方或其他政府或准政府机关或机构(或其任何机构、工具或政治分支机构)就因健康、安全或环境原因而受管制的任何物质或材料而颁布的所有法律、法规、条例、规则、条例和其他政府限制和法律规定，这些物质或材料存在于或据称存在于任何信用方拥有、租赁或运营的任何设施或其中任何部分，包括但不限于与土壤、表面、地下水状况和室内外环境空气状况；任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法律；以及任何其他美国联邦、州或地方法规、法律、条例、法规、规则、条例、命令或法令，管理、有关或强加责任或行为标准的任何危险物质，如现在或在本协议有效期内的任何时候。“套期保值交易”是指每一笔利率掉期交易、基差掉期交易、远期利率交易、股权交易、股票指数交易、外汇交易、上限交易、场内交易(包括与上述任何交易相关的任何期权以及上述任何交易的任何组合)。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议，而不是本协议的任何特定条款或条款。“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。
13“递增定期贷款承诺”具有第2.11节规定的含义。就任何贷款人而言，“增量定期贷款敞口”应指在确定之日(A)该贷款人未提取的增量定期贷款承诺和(B)该贷款人增量定期贷款的未偿还本金总额的总和。“增量定期贷款贷款人”具有第2.11节规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.11节规定的含义。“负债”系指与贷方有关的所有债务和负债(包括但不限于本金、利息(包括但不限于在适用到期日后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率计算的利息和本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率计算的利息)、费用、预付保险费(包括收益率维持保险费和预付款保险费)、费用、预付款保费(包括收益维持保证金和预付款保证金)、费用、任何信用方根据本协议或任何其他贷款文件(无论是直接或间接的、绝对的还是或有的)向任何贷款人或其附属公司或代理人以任何方式在任何时间以任何方式产生的赔偿和其他费用)，无论是根据本协议、担保或任何其他贷款文件到期或以后到期的、现在欠下或以后可能发生的、任何信用方对其任何贷款人或附属公司或代理人的债务，在每种情况下，不论是否根据规定的利率和条款减息，以及任何和所有合并、修改、续订、替换、前述任何一项的替代或延伸；但在计算本协议或任何其他贷款文件项下的未偿债务时，贷方的直接和间接债务、绝对债务和或有债务(无论是直接债务还是或有债务)均应确定，不得重复。“赔偿负债”是指任何种类或性质的任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、开支和支出(包括(1)代理人的一名外部律师和(2)贷款人的一名外部律师的合理费用和支出)(如果没有利益冲突(在这种情况下，每一组处境相似和冲突的贷款人可以聘请一家外部律师事务所，并在必要时获得补偿)，每个相关司法管辖区的一名当地律师和代理人或贷款人合理确定的专家律师(如果存在利益冲突，则为代理人或每一组处境相似且有冲突的贷款人增加一名当地律师或专家律师)，其产生、与之相关或由于以下原因：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或因此而预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议下的义务，或完成本协议或本协议或本协议所预期的交易；(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途；(Iii)在借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或从其任何财产上实际或指称存在或泄漏危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任；(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或程序，不论该等索偿、诉讼、调查或程序是否由第三方或借款人提出，亦不论其是否为该等索偿的一方；及(V)受弥偿人因强制执行本弥偿而招致的任何费用或开支)，不论是直接、间接或后果性的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例、普通法或衡平法或合约或其他，而可能以与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关或产生的任何方式强加于任何该等受弥偿人、由该等受弥偿人招致或针对该等受弥偿人而提出的，或
14因此(包括贷款人同意贷款，或对贷款收益的使用或预期用途，或对任何贷款文件的任何强制执行(包括对任何抵押品的任何出售、收取或对任何抵押品的其他变现或对担保的强制执行))。“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”应具有第12.4(B)节中赋予该术语的含义。“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人提起或针对任何人提起的任何程序。“知识产权”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“公司间许可协议”是指借款人与Rent the Runway Limited于2019年9月12日签订的特定许可协议。“公司间票据”是指由任何信用证方签发或将发行的任何本票，用以证明代理人满意的公司间贷款的形式和实质。“付息日”是指每个会计季度结束后的第一个营业日。“国税法”系指不时修订的“1986年美利坚合众国国税法”及其颁布的条例。“库存”是指根据UCC定义的任何库存。“库存资本支出”是指，在任何期间，不重复地指(1)在该期间购买或以其他方式收购任何库存的任何支出，该等支出将在借款人及其子公司的综合资产负债表上归类为固定资产或资本资产，减去(2)以前各期收到的租金产品加上(3)尚未结算的租赁产品购买。前期收到的租赁产品和尚未结算的租赁产品的购买可在借款人的公开申报文件的“补充现金流信息”部分找到。“存货资本支出测试日期”是指每个会计年度的7月31日和1月31日。对于任何库存资本支出测试日期，“库存资本支出测试期”应指在该库存资本支出测试日期结束的连续两个会计季度期间。“投资”在用于任何人时，是指(A)该人就该人的任何股权、债务、债务或债务向任何其他人作出的任何贷款、投资或垫款(包括但不限于任何担保义务)，(B)该人购买或以其他方式获取，或为购买任何人或任何业务或持续经营中的企业的全部或实质全部或任何实质性部分的资产或业务权益或某一部门、业务或其他业务单位的其他义务，及(C)该人士对任何其他人士的股权作出的任何其他投资(以任何方式获得)，包括但不限于为换取该人士发行股权而作出的任何投资，以及作为对该其他人士的出资额作出的任何投资。
15“合并协议”应具有第2.11节中给出的含义。“出借人”应具有前言中所给出的含义，以及根据本合同第12.7节成为出借人的任何受让人。“留置权”指因任何质押、转让、质押、按揭、担保、存款安排、信托收据、有条件出售或所有权保留合约、售卖及回租交易、资本化租赁、托运或托管作担保而产生的任何财产的担保权益或留置权，或影响财产的任何其他类型的留置权、押记、产权负担、所有权例外、优先或优先安排(包括股票、任何股东协议、投票权协议、回购协议及所有类似安排)。“流动资金”指相当于(A)合格现金加(B)合格现金等价物加上(C)高级信贷协议下的可用性之和的金额。“贷款”是指定期贷款。“贷款账户”是指本合同项下由代理人在其总办事处的账簿上与借款人有关的账户，在该账户中，代理人将被记入贷方的所有贷款和所有其他债务。“贷款文件”统称为本协议、收费函件、票据(如果已签发)、付款函件、担保、指定附属协议(如有)、附属协议、附属文件、完善性证书、UCC备案授权书以及根据上述任何文件签署和要求交付的任何其他文件、证书或协议，这些文件可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。“多数贷款人”应统称为其按比例分配份额(根据其定义(E)项计算)合计至少50.1%的贷款人。在确定“多数贷款人”时，应排除任何违约贷款人的债务承诺和债务部分。“营销支出”是指，就任何期间而言，借款人在该期间的财务报表上报告的用于营销活动的总金额(包括但不限于在线和移动营销、搜索引擎优化和电子邮件成本、品牌营销、印刷抵押品、消费者研究和其他相关成本)，但不包括该期间从事营销职能的员工的工资、工资税、福利、股票薪酬、咨询和其他与员工相关的费用。“市场营销支出试用期”是指每个会计季度。“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(I)贷方的业务、经营、资产或财务状况作为一个整体；(Ii)偿还全部或任何部分债务或以其他方式及时履行贷款文件项下的任何贷方义务的前景；(Iii)代理人在抵押品上担保权益的有效性、完备性、价值或优先权；(Iv)本协议和任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性。或(V)代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法；但在第六修正案开始的期间，
16 16生效日期至2021年7月31日（包括该日），在确定是否发生或存在“重大不利影响”时，业务、运营、借款人及其子公司的资产或财务状况与COVID的影响有实质性和直接关系，19不应被视为一个重大不利影响，只要任何此类变化或影响不是对信用证当事人的重大不利，作为一个整体，与授信方经营的同一行业的其他公司相比。 “重大合同”指任何协议或合同，其损失将合理地可能导致重大不利影响;但重大合同不应被视为包括任何养老金计划、集体谈判协议、或在正常业务过程中维护的意外或责任或其他保险政策。 “到期日”指以下两个日期中的较早日期：（i）2026年10月29日（或如果该日期不是营业日，则为前一个营业日），以及（ii）定期贷款到期并根据本协议全额支付（无论是通过加速还是其他方式）以及所有承诺已终止的日期。 “抵押”指借款人或担保人根据本协议第6.13条或其他规定在生效日期后签署并交付的抵押、信托契约和任何其他相关或要求的类似文件，其形式和内容均符合代理行的要求，“抵押”指任何此类文件，如此类文件可能被修订，或以其他方式不时修改。 “多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）条中定义的多雇主计划，信贷方或其任何ERISA关联公司向该计划缴款或有义务缴款，或信贷方或其任何ERISA关联公司对该计划负有任何责任。 “净现金收益”指（a）就任何资产出售而言，等于以下金额的金额：（i）任何信贷方从该资产出售中收到的现金付款，减去（ii）与该资产出售有关的任何有文件证明的直接成本，但以支付或应付非关联公司为限，包括（A）卖方因该资产出售确认的任何收益而应支付的所得税或收益税，（B）未偿还本金、溢价或罚款的支付，如有，任何债务的利息（除债务外）由有关股票或资产的留置权担保，并因该资产出售而根据其条款要求偿还，及（C）任何弥偿付款的合理储备金（固定或或有）归因于卖方就该等资产出售向买方作出的赔偿、陈述和保证;但在释放任何此类储备金时，释放的金额应被视为净现金收益;以及（b）就任何保险、宣告破产、征用或其他意外收益而言，等于以下金额：（i）任何信用方（A）根据任何意外或营业中断保险单就任何承保损失而收到的任何现金付款或收益，或（B）由于任何人根据征用权、没收或其他权力没收或拿走该贷方的任何资产，或根据将任何该等资产出售给买方，买方在该等资产被没收的威胁下拥有该等权力，减去（ii）（A）该等贷方因调整或解决该等贷方的任何索赔而产生的任何有文件证明的费用，以及（B）与本定义第（b）（i）（B）条所述资产的任何销售相关的任何有文件证明的直接成本，只要已支付或应支付给非关联公司，包括因与此相关的任何确认收益而应缴纳的所得税。 “第九次修订”是指借款人、代理人和贷款人之间于2023年1月31日签署的信贷协议第九次修订。
17“第九修正案生效日期”应具有第九修正案所规定的含义。“第九修正案认股权证”指借款人于第九修正案生效日期向持有人(定义见第九修正案)发出的若干A类普通股认股权证，并已根据其条款不时修订、重述、替换或以其他方式修改，基本上以第九修正案附件C所载的形式。“非同意贷款人”应具有第12.11节中所给出的含义。“非违约贷款人”是指在相关日期不是违约贷款人的任何贷款人。“票据”是指本合同第2.2节所述的票据，由借款人以附件F的形式向各出借人出具，该等票据可不时修改或补充，以及不时为替换、替换或更新而签发的任何其他票据。“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。个人的“资产负债表外负债”是指(I)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(Ii)非资本化租赁的任何销售和回租交易项下的任何负债，(Iii)该人订立的任何所谓的“合成租赁”交易项下的任何负债，或(Iv)与本定义第(I)-(Iii)款所述债务或任何负债的功能等值的任何其他交易所产生的任何义务。但这并不构成该人资产负债表上的负债。“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第12.11条作出的转让除外)征收的任何其他关连税项除外。“参赛者名册”具有第12.7(F)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“个人数据”是指与一个或多个正在进行个人身份识别的个人(S)有关的所有信息或数据，包括受一项或多项联邦、州或外国数据隐私或安全法律监管或保护的所有信息或数据，包括受一项或多项联邦、州或外国数据隐私或安全法律监管或保护的所有信息或数据。
18“退休金计划”系指由贷款方或其任何ERISA关联方维持、赞助或出资的任何“雇员福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内)，或信用方或其任何ERISA关联方有义务向其缴款的任何“雇员福利计划”，或贷款方或其任何ERISA关联方负有任何责任的任何“雇员福利计划”，但须遵守《国内税收法典》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章的最低筹资标准，但多雇主计划除外。“完美证书”是指代理人满意的形式的证书，提供有关借款人和担保人资产的信息。“允许账户”是指借款人在Comerica银行开立的存款账户，在该账户中，此类存款仅限于以Comerica银行为受益人的现金。“许可收购”系指借款人或任何担保人对另一人的全部或实质全部资产、或对另一人的某一部门或业务线、或对另一人的任何股权进行的任何收购，并符合和/或按照下列要求进行：(A)此类收购是指与借款人或担保人的业务兼容或互补的业务或从事与借款人或担保人的业务相容或互补的业务或对其进行合理延伸的业务或个人的收购；(B)如果该收购的结构是收购任何人的股权，则被收购的人应(X)成为借款人或担保人的全资直接国内子公司，借款人或适用的担保人应促使该被收购人遵守本协议第6.13节或(Y)节，前提是贷方继续遵守本协议第6.4(A)节，与借款人或该担保人合并并并入借款人或该担保人(在借款人的情况下，借款人为尚存实体)；(C)如果这种收购是以收购资产的形式进行的，则此类资产应由借款人或担保人直接收购(须遵守本协议第6.4(A)条)；(D)借款人应在收购日期前不少于十(10)天(或代理人书面同意的较短时间)或不超过九十(90)天，将收购通知连同预计财务信息、与收购有关的所有重要文件的副本(包括当时的收购协议草案和任何相关文件)和涵盖至少三(3)个完整会计年度的历史财务信息(包括损益表、资产负债表和现金流量)交付给代理人，在收购的生效日期或收购目标的整个经营存在之前(以较短的期限为准)，在每种情况下，其形式和实质均令代理人合理满意；(E)在紧接该项收购完成之前和之后，以及在《预计财务资料》生效后，并无任何违约或违约事件发生或持续；
19 19(F)收购应是双方同意的，且被收购资产的出卖人或股权发行人的董事会(或行使类似职能的其他人(S))应批准该项交易；(G)根据适用于进行收购的借款人或担保人的任何法律所需的所有政府、半政府、机构、监管或类似许可证、授权、豁免、资格、同意和批准，或关于拟议收购的或与建议收购有关的收购目标(如适用)，以及在每一种情况下对这种收购至关重要的所有必要的非政府和其他第三方批准，以及在每一种情况下向任何法院、政府或监管当局、证券交易所或任何其他人提交的所有必要或适当的声明、登记或其他备案，对完成该项收购或对收购目标(如适用)具有重大意义，且借款人已向代理人交付或安排向代理人交付在形式和实质上令代理人合理满意的证据；(H)不得有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据信贷方所知，在任何法院或任何政府部门、机构或机构面前或由任何政府部门、机构或机构威胁或影响收购目标的任何诉讼、诉讼或程序，均可合理地预期将对收购目标不利，且如果不利决定，可合理预期将对收购目标及其子公司(作为整体)的业务、运营、财产或财务状况产生重大不利影响，或将对收购目标达成或履行与拟议收购相关的义务的能力产生重大不利影响，也不应有任何行动、诉讼、或未决程序，或据任何信用方所知，对正在进行收购的信用方构成威胁，这将对该信用方订立或履行与拟议收购有关的义务的能力产生重大不利影响；(I)(A)收购不在美国境内的资产或不在美国境内的司法管辖区组织的个人股权的收购总价，在任何财政年度内所有此类收购的总和不得超过10,000,000美元；但本条款(A)不适用于位于(或组织于)代理人合理确定的管辖区内的资产和股权的收购，在该司法管辖区内，代理人可以合理地接受该资产和股权的完美留置权(该决定以书面形式证明)，以及(B)上述(A)款所述的资产和股权应按照第6.13(B)节的规定质押给代理人和贷款人；和(J)该等拟议新收购的收购价格，以已支付或已发生或须支付或已发生的全部收购代价为基础计算，加上在与适用收购相同的财政年度内作为许可收购完成的每项其他收购的收购价格，不超过1,500万美元(15,000,000美元)；但就截至2020年1月31日或之后的任何财政年度而言，该财政年度的任何未使用金额可结转至下一个财政年度；此外，
20结转到下一财政年度的总金额不得超过1,500万美元(1,500万美元)。“获准投资”对任何人而言是指：(A)政府义务；(B)《国税法》第103(A)条所述的美国各州或联邦的义务，或哥伦比亚特区的义务，或美国管有的任何财产，或上述任何一项的任何政治分部，并由至少一家评级机构厘定的最高三(3)个主要等级中的任何一个等级，或在本金和利息的支付方面的有担保等级，由金融机构提供的信用证或由债券保险公司提供的保险，在每一种情况下，债券保险公司本身或其债务被评级为至少一家评级机构确定的最高三(3)个主要等级之一；(C)银行承兑汇票、商业账户、活期存款账户、存款证、其他定期存款或存托凭证，由任何贷款人或其任何相联者发出或维持，或由任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会、储蓄银行或其他金融机构发出或维持，而其存款由联邦存款保险公司承保，而其申报资本及盈余最少相等于$250,000,000，但上述最低资本及盈余规定不适用于任何贷方在通常业务运作中维持的活期存款账户；(D)购买时评级在不少于两家评级机构确立的两个最高分类内的商业票据，并且在发行之日后270天内到期；(E)针对上文(A)段所列义务的有担保回购协议，并由银行或信托公司或一级交易商协会成员或美国政府证券的其他认可交易商签立，其市值必须维持在至少等于预付款的水平；及(F)专门购买和持有上文(A)至(E)项所列投资的任何基金或其他汇集安排。“允许留置权”对任何人是指：(A)根据第6.3(A)或(Ii)条不需要支付的与货物进口有关的税款或政府评估或收费的留置权，但此类留置权附加于作为关税标的的进口货物；(X)尚未到期的范围；(Y)与之相关的宽限期(如果有的话)尚未到期；或(Z)正在通过适当的程序真诚地提出抗辩，但在任何此类抗辩中，任何强制执行这种留置权的程序都已暂停，并根据公认会计准则在此人的账簿上保留了充足的准备金；
21 21(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、加工员、房东留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，该等留置权以未逾期超过30天的债务为担保，或由适当的诉讼程序真诚地提出异议，但条件是：(X)为强制执行此种留置权而展开的任何诉讼已暂停，及(Y)有关该等留置权的适当保留已按照公认会计原则保存在该人的账簿上；(C)(1)在正常业务过程中为保证履行根据在正常业务过程中与美国政府或其任何机构订立的合同而产生的与进度付款或预付款有关的法定义务而产生的留置权，以及(2)在正常业务过程中为保证履行法定义务而产生的留置权或存款、与受托人和财政代理人的投标、租赁、费用和开支安排、贸易合同、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务(与借款有关的义务除外)，任何租购安排或支付财产的延期购买价款)，无论是通过信用证、担保、代管或其他方式，但在每一种情况下，支付所有此类债务的准备金已按公认会计准则的要求在该人的账簿上足额拨备；(D)确保判决和其他诉讼程序不构成第8.1(G)条规定的违约事件的判决留置权；。(E)轻微测量例外或轻微产权负担、地役权或保留权，或他人对通行权、公用事业和其他类似用途的权利，或关于使用不动产的分区或其他限制，或任何出租人或转让人在根据本条款允许的任何租约下的任何权益，在每种情况下，均不对该人的业务造成实质性干扰；。(F)根据本条例第7.8节允许的交易而产生的预防性留置权；。(G)与工人赔偿金、失业保险、老年养老金和社会保障福利相关的留置权以及类似的法定义务(不包括根据《雇员补偿和保险法》规定的留置权)，但此类留置权的执行程序不待决，且已规定支付《公认会计原则》所要求的个人账簿上的留置权；和(H)本合同(A)-(F)款允许的留置权的延续，前提是此类延续不违反(B)和(D)款规定的特定期限，且此类留置权不延伸至任何贷款方的任何额外财产或资产，也不担保任何贷款方的任何额外义务。“允许再融资债务”是指延长债务期限、再融资或修改债务条款，只要符合下列条件：
22 22（a）在实施该延期、再融资或修改后，该债务的金额不大于紧接该延期、再融资或修改前的未偿还债务的金额（除就该项再融资所支付的保费款额及就此而招致的费用及开支外，在该项再融资过程中资本化的应累算利息款额，（b）该等展期、再融资或修订不会导致平均加权到期日缩短（以延期、再融资或修改为计量标准）;（c）该延期、再融资或修改依据的条款不（当作为一个整体时）对债权人和贷款人不利的债务条款（包括但不限于与抵押品（如有）和次级（如有）有关的条款）被展期、再融资或修改;但展期债务的利率、原始发行折扣及其他相关经济条件，再融资或修改可基本上按借款人当时可获得的适用市场利率设定;及（d）延长的债务，再融资或修改不追索任何信贷方的责任，除了那些有义务的人，关于债务的再融资，更新或延长。 “人”指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、信托、法人或非法人组织、合资企业、股份公司、商号或协会或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。 “质押协议”指借款人或担保人根据本协议第6.13条或其他规定在生效日期后不时签署和交付的任何质押协议，以及与之相关的任何协议、文书或文件，在每种情况下，其形式和内容均符合代理人的要求，并不时进行修订、重述或其他修改。 “违约后利率”应具有第2.6（d）条中规定的含义。 “预付保费”应具有费用函中规定的含义。 “主要办事处”指附件三中规定的代理行的“主要办事处”，或代理行不时以书面形式向借款人和各借款人指定的其他办事处。 “备考预计财务信息”应指，对于任何拟议的收购，由借款人准备的报表（以合理的细节为依据）列出与拟议收购相关的将支付或产生的总购买价格，以及贷方和收购目标的预计财务信息（如适用），包括截至拟议收购生效日期和收购后至少连续三（3）个财政年度结束时的预计资产负债表，以及这些年度的预计收入和现金流量表，截至收购生效日期和该等财政年度结束时的预测，并附有（i）一份合理详细的说明所有重大
23 23项预测所依据的假设，以及（ii）代理人或贷款人合理要求的其他信息。 “按比例份额”指（a）就任何贷款人的定期贷款A的所有付款、计算和其他事项而言，通过（i）该贷款人的定期贷款A风险敞口除以（ii）所有贷款人的定期贷款A风险敞口总额而获得的百分比;（b）就任何定期贷款B的所有付款、计算及其他事宜而言，除以（i）该定期贷款B的风险承担，（二）所有贷款人的定期贷款B风险敞口总额; [保留区]；(D)就与增量定期贷款承诺或增量定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人的增量定期贷款敞口除以(Ii)所有贷款人的增量定期贷款敞口总额，以及(E)就每个贷款人而言的所有其他目的，该百分比是通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人的定期贷款A敞口、B期贷款敞口和增量定期贷款敞口之和除以(Ii)等于A敞口总额之和的金额，所有贷款人的总定期贷款B风险敞口和总增量定期贷款风险敞口。“处理”或“处理”是指对个人数据或个人数据集执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动手段，如接收、访问、获取、收集、记录、组织、汇编、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过转移、传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、处置、删除或销毁。“收购价”指就任何收购而言，等于(A)贷方以现金或现金等价物支付的与该收购有关的总对价(无论是作为初始对价还是通过支付或处置递延对价，包括但不限于以卖方融资、特许权使用费付款、分配给竞业禁止契约的付款、向委托人支付的咨询服务费或其他类似付款)的总和。加上(B)已收购业务的负债总额(减去已收购业务的流动资产)，该等负债总额将在贷方的资产负债表(如须编制)中反映，加上(C)贷方因该项收购而产生的所有交易费用、成本及开支的总额。“合格现金”是指在任何确定日期，贷方在美国以信用方名义开立的存款账户中的无限制现金总额，这些存款账户受账户控制协议的约束。“合格现金等价物”是指在任何确定日期，构成“现金等价物”(根据公认会计原则的定义)的贷款方的允许投资总额，在该日期以贷款方的名义保存在美国的证券账户中，这些证券账户受账户控制协议的约束。“合格首次公开发行”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权的承销公开发行(根据S-8表格登记说明书的公开发行除外)，并产生至少2.0亿美元的现金收益。“评级机构”是指穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司、其各自的继任者或任何其他被评级机构接受的国家认可的统计评级机构。“接受者”指(A)代理人和(B)任何贷款人。
24“登记册”应具有第12.7(H)节规定的含义。“再投资金额”应具有第2.8(A)节规定的含义。“替代贷款人”应具有第12.11节中规定的含义。“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何前提罪行而成为受制裁的人，或被起诉、传讯、调查或拘留，或接受监管或执法官员的询问，或知道或自我发现其行动的任何方面与实际或可能违反任何反恐怖主义法有关的事实或情况。“可报告事件”系指ERISA第4043条所述的事件(不受根据该节颁布的条例规定的30天通知PBGC的事件除外)。“贷款请求”是指借款人根据第2.3节以本合同附件D的形式发出的贷款请求。“要求的预付款日期”应具有第2.9(B)节规定的含义。“法律规定”指就任何人而言，该人的公司注册证书及附例、合伙协议或其他组织文件或管治文件，以及普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、成文法、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、强制令、法令(包括行政或司法判例或主管当局)，以及任何政府当局对该等文件的解释或执行，以及任何政府当局作出的其他决定、指示、规定或要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“负责人员”就任何人而言，是指该人的行政总裁、财务总监、司库、总裁、秘书或财务总监，或该人的任何其他具有实质相同权力和责任的人员。“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法维持的受制裁计划的国家。“受制裁人”是指根据任何反恐怖主义法列出或以其他方式承认为特别指定、被禁止、被制裁或被除名的任何个人、团体、政权、实体或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、政权、实体或事物。“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。“第二修正案生效日期”指2019年4月24日。“担保协议”统称为借款人在本合同第4.1节规定的生效日期当日签署并交付的担保协议(S)，以及担保人在生效日期后签署并交付的任何此类协议(无论是通过签署合并协议
25任何现有的担保协议或其他担保协议)根据本合同第6.13节或以其他方式，以本合同附件A所附的担保协议的形式，经不时修订、重述或以其他方式修改。“高级代理人”是指高级信贷协议项下的行政代理人和/或抵押品代理人及其继任者和被允许的受让人。“高级信贷协议”是指在形式和实质上均令代理人在各方面合理满意的左轮手枪信贷协议(该批准须由代理人以书面证明)，如经签署，将由高级代理人、高级贷款人及借款人签署，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，但不受指定附属协议条款所禁止。“高级债务”是指借款人或高级贷款文件中任何担保人的债务(如有)。“高级贷款人”是指高级信贷协议的贷款方(如果有的话)。“高级贷款文件”统称为“高级信贷协议”，以及根据该协议签署和交付的任何和所有其他文件、文书和证书，在每一种情况下，均可按指定从属协议条款不禁止的方式不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，在第七修正案生效之日，并无任何高级贷款文件生效。“第七修正案”是指借款人、代理人和出借方之间于2021年10月18日提出的关于信贷协议的第七修正案和担保协议的第三修正案。“第七修正案生效日期”应具有“第七修正案”所规定的含义。“第七修正案现有定期贷款债务”应具有第2.1节规定的含义。“第七修正案费用”应具有第2.1节中规定的含义。“第七修正案认股权证”是指借款人在第七修正案生效之日向持有人发行的A类普通股认股权证，并根据其条款不时修订、重述、替换或以其他方式修改，基本上以第七修正案附件E所附的形式。“第六修正案生效日期”指2020年10月26日。“第六修正案现有定期贷款债务”应具有第2.1节中规定的含义。“偿付能力”是指在某一特定日期对任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其资产上变现，并在其债务和其他负债、或有债务和其他债务在正常业务过程中到期时予以偿付，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和债务到期时招致超出其偿付能力的债务或债务，以及(C)该人没有从事业务或交易，也没有
26 26即将从事业务或交易，而该人的财产会构成不合理的小额资本。“特定免责项”应具有固定业务支出定义中所规定的含义。“特定支出”是指库存资本支出、固定运营支出和营销支出。“指定支出上限”是指(I)就库存资本支出而言，是指库存资本支出上限；(Ii)就固定营运支出而言，是指特定支出上限；以及(Iii)就营销支出而言，是指营销支出上限。“特定支出测试期”是指(I)就库存资本支出而言，即库存资本支出测试期；(Ii)就固定运营支出而言，即FOE测试期；以及(Iii)就营销支出而言，即营销支出测试期。“指定的从属协议”是指在形式和实质上令代理人和贷款人在各方面都合理满意的从属协议，如果签定，将由高级代理人和代理人之间签署，并由借款人和担保人确认和同意，并可根据其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，在《第七修正案》生效之日，并无指定的从属协议生效。“次级债务”是指任何信用方的任何无担保融资债务和次级债务文件下的其他债务，以及任何信用方的任何其他融资债务，这些债务在偿还权和债务优先权上处于从属地位，所有条款和条件均令代理人满意。“次级债务文件”应指并包括证明任何次级债务的任何文件，在每种情况下，这些文件可根据本协议的条款不时进行修改、修改、补充或以其他方式修改。“从属协议”是指任何人就任何次级债务不时为代理人订立的任何从属协议，其条款是代理人可接受的，在每种情况下均可不时修订、重述或以其他方式修改，而“从属协议”指其中任何一项。“子公司”是指任何其他公司、协会、股份公司、商业信托公司、有限责任公司、合伙企业或任何其他商业实体，其已发行的有表决权股票、股本、会员资格、合伙企业或其他权益的50%(50%)以上直接或间接由任何人或其一个或多个子公司拥有。除本合同另有相反规定或文意另有所指外，子公司系指借款人的子公司。“继任代理人”应具有本合同第11.4(A)节规定的含义。“税”是指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
27 27“淡马锡实体”指(A)Double Helix Pte Ltd及(B)淡马锡控股(私人)有限公司(“淡马锡控股”)的任何全资附属公司，而该等附属公司的董事会或其他同等管治机构由(I)淡马锡控股、(Ii)淡马锡私人有限公司的雇员或被提名人组成。淡马锡控股的全资子公司，或(Iii)淡马锡私人有限公司的全资子公司。LTD.“第十修正案生效日期”指2023年12月1日。根据上下文，“定期贷款”应指定期贷款A、定期贷款B和/或增量定期贷款。“定期贷款A”是指贷款人根据第2.1(A)(I)节向借款人发放的定期贷款，或贷款人根据第2.1(A)(I)节向借款人发放的全部定期贷款，视情况而定。“定期贷款A承诺”是指贷款人作出或以其他方式为定期贷款A提供资金的承诺，“定期贷款A承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总和。每家贷款人的定期贷款A承诺额(如果有的话)载于附件一。截至生效日期，定期贷款A承诺额的总额为1亿美元。“定期贷款A风险敞口”对于任何贷款人而言，是指在任何确定日期该贷款人的定期贷款A的未偿还本金金额。“定期贷款B”是指贷款人根据第2.1(A)(Ii)节向借款人发放的定期贷款，或贷款人根据第2.1(A)(Ii)节向借款人发放的全部定期贷款，视情况而定。“定期贷款B承诺”是指贷款人作出或以其他方式为定期贷款B提供资金的承诺，“定期贷款B承诺”是指所有贷款人的此类承诺。截至生效日期，定期贷款B的承诺总额为1亿美元。“定期贷款B风险敞口”对于任何贷款人而言，是指该贷款人截至任何确定日期的定期贷款B的未偿还本金金额。“定期贷款B承诺终止日”是指(A)根据第8.2条终止定期贷款B承诺的日期和(B)生效日期的两周年中较早发生的日期。“定期贷款C”是指贷款人根据第2.1(A)(Iii)节向借款人发放的定期贷款，或贷款人根据第2.1(A)(Iii)节向借款人发放的全部定期贷款，视情况而定。定期贷款C已在第七修正案生效日全额偿还。“定期贷款承诺”是指贷款人的定期贷款A承诺、定期贷款B承诺或增量定期贷款承诺(如有)，“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺。“第三修正案生效日期”指2019年11月26日。“第三修正案现有定期贷款负债”应具有第2.1节中规定的含义。
28“UCC备案授权书”是指借款人正式签署的一份信函，授权代理人在必要的或代理人认为为完善担保协议所设定的担保权益所必需的一个或多个办公室以UCC-1表格提交适当的融资声明，而无需借款人的签名。“统一商法典”或“统一商法典”系指在任何适用州有效的统一商法典；但除非另有规定或文意另有所指外，此类术语应指在纽约州有效的统一商法典。“单位”是指借款人拥有的、目前可供出租或持有以供出售的个人单位(即衣柜和类似商品)。“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国税务符合性证书”应具有第12.12节中规定的含义。“美国爱国者法案”应具有第5.7节中规定的含义。“可免除的强制性预付款”应具有第2.9(B)节规定的含义。“认股权证文件”是指认股权证购买协议和认股权证。“认股权证购买协议”系指借款人与投资者(定义见“认股权证购买协议”)于生效日期由借款人与投资者订立，并根据其条款不时修订、重述、取代或以其他方式修改的某些认股权证购买协议。“认股权证”统称为借款人于生效日期(如适用认股权证所界定)发出的第1号及第2号认股权证，并根据其条款不时修订、重述、替换或以其他方式修改。“扣缴代理人”是指任何信用证方和代理人。对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。“收益维持保险费”的含义应与费用函中规定的含义相同。1.2其他解释性规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为提及
29对不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定。(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物及附表之处，须解释为提述该贷款文件的条款、章节、证物及附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括将该等法律合并、修订、取代或解释的所有成文法及规管条文，而除非另有指明，否则凡提及任何法律或规例之处，须指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)本协议或任何其他贷款文件中提及的清偿、偿还或全额偿付债务，应指以美元全额现金或立即可用资金偿还除未主张的或有赔偿义务以外的所有债务(包括收益维持保证金和预付款保证金)。1.3会计术语。(A)概括而言。所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语应被解释为符合，根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在编制经审计的财务报表时所使用的一致基础上应用的、不时有效的、以与编制经审计的财务报表中使用的一致的方式应用的GAAP一致地编制，除非本协议另有明确规定或在生效日期前提供的管理财务报表中反映，以(I)在收入和收入成本中计入报废清算库存的任何收益，其列报为出售GAAP财务报表上报废的已清偿存货的净收益或亏损，及(Ii)未就任何未付应付账款余额调整物业、厂房及设备(“PPE”)及租赁产品的购买。此外，公认会计准则财务报表可能包括比管理财务报表中所列项目更详细或更概括的行项目。(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或多数贷款人提出要求，代理人、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修改之前，(I)该比率或要求应继续按照《公认会计原则》计算，(Ii)借款人应向代理人和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件。
30 30在实施GAAP的这种变化之前和之后对这种比率或要求进行的计算之间的协调。1.4四舍五入。根据本协议，借款人或担保人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多两位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。一天1.5次；费率。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.6个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。1.7高级贷款文件和指定的从属协议。借款人同意并承认，任何贷款文件(包括但不限于本协议和担保协议)中对任何高级贷款文件、高级债务、高级代理、高级贷款人或指定从属协议的每一次提及均应不予考虑，直至高级信贷协议和指定从属协议的每一方(如属指定从属协议，则包括指定从属协议)签署并交付并完全有效为止。2.定期贷款。2.1承诺。(A)在本协议条款及条件的规限下，(I)每家贷款人于生效日期分别向借款人发放一笔定期贷款A，金额相当于该贷款人的定期贷款A承诺；及(Ii)每家贷款人在生效日期之后至定期贷款B承诺终止日期之前，分别向借款人发放一笔或多笔定期贷款B，总额与该贷款人的定期贷款B承诺相同。根据第2.1节借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。本合同项下与定期贷款A和定期贷款B有关的所有欠款应不迟于到期日全额偿付。各贷款人的定期贷款A承诺和定期贷款B承诺已全部终止。尽管本协议、费用函或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人在此承认、确认并同意：(A)(I)在紧接第三修正案生效日期之前，该定期贷款的未偿还本金金额为170,710,680.23美元(该债务在下文中被称为“第三修正案现有定期贷款债务”)和(Ii)该第三修正案现有定期贷款债务在第三修正案生效日未偿还，而是由本协议重新证明为
(B)(I)在紧接第六修正案生效日期之前，该定期贷款的未偿还本金金额为273,419,462.68美元(该等债务在第六修正案生效日以下称为“第六修正案现有定期贷款债务”)及(Ii)该等第六修正案现有定期贷款债务在第六修正案生效日并未偿还，而是由本协议重新证明为本修正案项下未偿还定期贷款的一部分，及(C)(I)在第七修正案生效日，借款人应向贷款人支付一笔修改费，金额相当于在第七修正案生效日未偿还的定期贷款A和定期贷款B的本金总额的3.00%(以在第七修正案生效日资本化定期贷款A和定期贷款B的所有应计但未支付的实物利息计算)(“第七修正案费用”)，该第七修正案费用应加在定期贷款A和定期贷款B的未偿还本金金额中，而不是以现金支付，此后应按照第2.6节和第2.6节的规定计息。否则，就本协议而言，应视为定期贷款，如同它最初是定期贷款未偿还本金的一部分，(Ii)借款人应按照第七修正案第3.05节的规定，全额偿还定期贷款C的未偿还本金；。(Iii)在第七修正案生效日实施上述(C)(I)和(C)(Ii)款后，定期贷款的未偿还本金金额(以在第七修正案生效日资本化的定期贷款的所有应计但未支付的实物利息计算)等于在第七修正案生效日或之前由代理人以书面提供给借款人并由借款人书面确认的金额(此类债务在下文中被称为“第七修正案现有定期贷款债务”)和(Iv)该第七修正案现有定期贷款债务不应在第七修正案生效日偿还，而应作为本协议项下未偿还定期贷款的一部分通过本协议重新证明。2.2利息和到期日的应计费用；负债的证据。(A)借款人在此无条件承诺于到期日及根据本协议可能不时要求的其他日期及其他金额，代表每名贷款人向代理人支付每笔贷款的当时未付本金(加上所有应计及未付利息)及本协议项下欠该贷款人的任何其他未偿债务(包括收益维持溢价及预付溢价)。在本协议条款和条件的约束下，每笔贷款应根据第2.6条的规定不时地在贷款之日起及之后(直至支付为止)计入利息。(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的适当贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议应支付给该贷款人的本金和利息的数额。(C)代理人应根据第12.7(H)条为每个贷款人保存登记册和其中的一个子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)代理人根据本协议从借款人收到的任何贷款的金额和每个贷款人在其中所占的份额。(D)根据第2.2节(C)段和第12.7(H)节保存的登记册中的记项，如无明显错误，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据；
32但任何贷款人或代理人未能保存登记簿或任何适用的账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人偿还贷款人根据本协议条款向借款人提供的贷款(以及与此有关的所有其他款项)的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。(E)借款人同意，在任何贷款人向代理人提出书面要求时，借款人将签署并向该贷款人交付一份证明欠该贷款人的未偿还贷款的票据，费用由借款人自费。2.3贷款申请。(A)就定期贷款A而言，借款人应在生效日期(或代理人自行决定以书面同意的较短期限)前5个工作日(或代理人自行决定的较短期限)前，向代理人递交由授权签字人完全签立的贷款请求。在生效日期后，当借款人希望贷款人提供定期贷款(定期贷款A除外)时，借款人应在上午10：00之前向代理人递交一份完全签立并交付的贷款请求(其中应说明建议贷款的本金金额和贷款建议日期，必须是营业日)。(纽约市时间)至少提前10天。除本合同另有规定外，定期贷款的贷款请求在代理人收到之日起及之后不可撤销，借款人应根据该请求进行借款。代理人收到任何贷款请求后，应立即将提议的借款通知各贷款人。代理人和贷款人(I)可以根据代理人真诚地相信来自借款人(或任何授权签字人)的书面或传真通知行事，(Ii)有权最终依靠任何授权签字人的授权代表借款人申请定期贷款，直到代理人收到相反的书面通知为止，以及(Iii)没有责任核实任何书面贷款请求上的签名的真实性。(B)每个贷款人应在不迟于下午12：00向代理人提供其定期贷款。(纽约市时间)在适用的信贷日期，以电汇方式将当天的美元资金转移到代理商的主要办事处。在满足或放弃本合同规定的条件后，代理商应在适用的贷方日期将定期贷款的收益提供给借款人，方法是将相当于代理商从贷款人那里收到的所有此类贷款收益的美元金额记入借款人以书面指定给代理商的借款人账户中。(C)贷款请求一经送交代理人，借款人不得撤销，并构成借款人在申请之日作出的证明，证明：(I)本协议第4.1及/或4.2节(视何者适用而定)所列提供贷款的所有条件已获满足，并将维持至贷款之日为止(包括在该贷款生效之前及之后)；(Ii)在作出该贷款及运用该贷款所得款项之时及之后，并无任何违约或违约事件发生，且该违约或违约事件并未因作出该贷款而继续发生或将会导致；及。(Iii)本协议及其他贷款文件所载贷方的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(但该等文件除外)。
33重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”作出限制或修改的任何陈述或保证，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，其范围与在该日期及截至该日期(该贷款生效之前和紧接该日期)作出的相同，但如该等陈述和保证特别涉及较早的日期，则不在此限。在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已就其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制所规限)。2.4贷款的支付。除非任何贷款人在适用的授信日期之前以书面通知代理人该贷款人不打算在该授信日期向代理人提供该贷款人在该授信日期所要求的贷款金额，否则代理人可假定该贷款人已在该授信日期向代理人提供该款项，而代理人可在该授信日期向借款人提供相应数额的款项，但没有义务。如果该贷款人实际上没有向代理人提供该相应金额，则该代理人有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从该信用证日期起至向该代理人支付该款项之日起的每一天，按该代理人为纠正银行间错误而设定的惯例利率计算，为期三个工作日，此后按第2.6(A)节规定的利率计算。如果该贷款人未应代理人的要求立即支付相应金额，代理人应立即通知借款人，借款人应立即按第2.6(A)节规定的利率向代理人支付相应金额及其利息，从贷方之日起至支付给代理人之日止的每一天。第2.4节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的定期贷款承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。2.5费用。借款人同意按委托书中规定的金额和时间向代理人支付其应支付的所有费用。2.6支付利息；违约利息。(A)除本协议另有规定外，每类贷款自偿还(不论是加速偿还或以其他方式偿还)之日起，其未偿还本金金额的利息如下：(I)就定期贷款A及定期贷款B而言，年利率相等于适用的保证金，于每个付息日到期并以现金支付；但按适用的PIK利率计算的年利率累算的利息，可通过资本化该利息并将该资本化利息加至该定期贷款当时未偿还的本金金额来支付。借款人应在每个付息日期前至少十五(15)个营业日(或代理人可自行决定书面同意的较短期间)，向代理人发出书面通知，通知其根据本条(I)选择将利息资本化。如果借款人没有提供书面通知，所有在下一个付息日到期和应付的利息将以现金到期并支付。任何依据本条第(I)款须如此资本化的利息，须在每个指定的利息支付日期资本化，并加于该定期贷款当时未偿还的本金款额内，其后须按本条例的规定计入利息，犹如该利息原本是该定期贷款未偿还本金的一部分一样；及
34 34(二)在增量定期贷款的情况下，按《合并协议》规定的利率计算。(B)[已保留]。(C)每笔贷款的利息应在以下情况下支付：(1)上文(A)款所述；(2)任何贷款，无论是自愿的还是强制性的，在预付本金金额的范围内预付；以及(3)在到期日支付。凡第2.6条规定的任何付款在非营业日的某一天到期时，付款日期应延长至下一个营业日。利息应以一年360天为基础计算，在每一种情况下，利息应按其应计期间的实际天数计算。(D)在违约事件发生时及在违约事件持续期间，所有未偿还贷款的本金，以及在适用法律准许的范围内，就该等贷款所支付的任何利息或任何费用或根据本条例而欠下的其他款额(包括任何收益维持溢价及预付溢价)，此后须自动计息(包括在根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何法律程序中的呈请后利息)，自该违约事件发生之日起至该违约事件按照本条例以书面形式予以补救或宽免之日止，按要求支付，年利率比本合同规定的适用贷款利息高出2%(“违约后利率”)。支付或接受第2.6(D)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。2.7可选预付款。(A)在特定附属协议条款的规限下，就每笔定期贷款而言，借款人可在第七修正案生效日期后的任何时间，于任何营业日预付全部或部分定期贷款，总最低金额为5,000,000美元及超出该金额1,000,000美元的整数倍，惟须支付收益维持溢价及预付溢价(视何者适用而定)。(B)所有该等预付款须于不少于10个营业日(或代理人全权酌情以书面同意的较短期间)于上午10：00前以书面通知代理人。(纽约时间)所要求的日期。通知发出后，通知中规定的定期贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付。2.8强制偿还贷款。(A)资产出售。根据指定从属协议的条款，借款人应在任何贷方收到任何资产销售(不包括根据第7.4条允许的资产出售，但第7.4(G)(Ii)条除外)在任何财政年度总计超过1,000,000美元的现金净收益之日后的第三个营业日内，提前偿还第2.9(A)条规定的贷款，其总金额应等于该现金收益净额；只要：(I)违约事件不会发生且仍在继续，(Ii)借款人事先向代理人发出书面通知，表明借款人有意将该等款项(“再投资额”)用于该等出售或处置标的物业或资产的重置成本，或购买或建造对借款人业务有用的其他资产的成本，(Iii)该款项存放在代理人拥有完善担保权益的存款帐户内，以及(Iv)借款人在首次出售或处置后180天内完成该等重置、购买或建造
35在收到这类款项后，借款人可选择将这笔款项用于出售或处置标的资产的重置费用，或用于购买或建造对借款人的业务有用的其他资产的费用，除非该适用期限已过而未进行或完成该等重置、购买或建造，在这种情况下，现金抵押品账户中的任何剩余金额均应支付给代理人并按照第2.9(A)条的规定使用。第2.8条(A)款中的任何规定不得允许借款人或其任何子公司出售或以其他方式处置任何资产，除非依照第7.4条的规定。(B)保险/谴责收益。在符合指定从属协议条款的情况下，借款人应在不迟于任何贷款方或代理人作为损失收款人在任何财政年度收到总计超过1,000,000美元的保险或任何谴责、承担或其他伤亡的任何净现金收益之日后的第三个营业日内，预付相当于该净现金收益的贷款总额；只要：(I)违约事件不会发生并且仍在继续，(Ii)借款人已事先向代理人发出书面通知，说明借款人有意将再投资金额用于更换属于该等没收、取得或其他伤亡的标的的财产或资产的费用，或购买或建造对借款人的业务有用的其他资产的费用，(Iii)款项存放在代理人拥有完善担保权益的存款账户中，以及(Iv)借款人在最初收到该等款项后180天内完成该等更换、购买或建造，借款人有权选择将该等款项用于该等资产的重置成本，或购买或建造对借款人的业务有用的其他资产的成本，或购买或建造其他对借款人的业务有用的资产的成本，除非该适用期间已届满而没有进行或完成该等重置、购买或建造，在此情况下，现金抵押品账户中的任何剩余金额均应支付给代理人并根据第2.9(A)条的规定予以运用。(C)发行债务。在特定附属协议条款的规限下，在任何贷款方收到因任何贷款方的任何债务(根据第7.1节允许发生的任何债务除外)而产生的任何现金收益之日，借款人应按照第2.9(A)节的规定提前偿还贷款，总金额相当于该等收益的100%，扣除承保折扣和佣金以及在每种情况下支付给非关联公司的其他合理成本和支出，包括合理的法律费用和开支。(D)预付款通知和证书。(I)借款人应根据第2.8(A)至2.8(C)条的规定，向代理人发出预付贷款的预期日期的书面通知(该通知不需要包括预付款的金额)，至少在预付款前10个工作日(或借款人和代理人可能约定的较短期限)。(2)借款人在根据第2.8(A)至2.8(C)条预付贷款的同时，应向代理人提交一份负责人的证书，证明根据收费通知书应向贷款人支付的适用现金收益和赔偿额的计算方法。如果借款人随后确定实际收到的金额超过该证书中规定的金额，则借款人应立即支付额外的贷款预付款，借款人应同时向代理人交付一份由负责人员发出的证书，证明超出的部分是如何产生的。2.9付款的申请。
36 36（a）（i）根据第2.7条规定的任何定期贷款的任何提前还款，以及（ii）除与第2.9（b）条规定的任何可豁免强制性提前还款有关的情况外，只要没有发生申请事件且申请事件仍在继续，则根据第2.8条规定的任何贷款的任何强制性提前还款，在每种情况下均应按以下方式适用：（i）首先，按比例预付定期贷款A及定期贷款B的本金，直至全数偿还为止;及（ii）其次，按比例预付递增定期贷款（如有）的本金（按增量定期贷款的信贷日期顺序），直至全部付清;（b）尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人被要求进行任何强制性预付款，（a）定期贷款的“可豁免强制性预付款”，不少于三个营业日之前的日期（以下简称“要求提前还款日”），借款人须在该日支付该等可豁免强制性提前还款，借款人应在该日期下午2：00（纽约市时间）之前书面通知代理行该预付款的金额，代理行随后将立即通知持有未偿还定期贷款的每个代理行该代理行的可豁免强制性预付款的按比例份额的金额以及该代理行拒绝该金额的选择权。 各借款人可在要求提前还款日前的第一个营业日下午2：00（纽约市时间）或之前书面通知借款人和代理行其选择行使该选择权（应理解，任何借款人未在要求提前还款日前的第一个营业日下午2：00（纽约市时间）或之前通知借款人和代理行其选择行使该选择权的，应被视为自该日起选择不行使该选择权）。 在规定提前还款日，借款人应向代理行支付可豁免强制性提前还款的金额，该金额应用于（i）相当于应支付给选择不行使该选择权的贷方的可豁免强制性提前还款部分的金额，以提前偿还该贷方的定期贷款（预付款应按照第2.9（a）节的规定使用），及（ii）超出部分，提供给借款人，用于营运资金和一般公司用途。 (c)在申请事件发生并持续的任何时候，所有付款均应根据第9.2条进行申请。 本协议中的任何内容均不得修改《费用通知书》或第9.1（c）节中关于所有预付款均应附带应计利息、费用和保险费的规定（包括收益率维持溢价和提前还款溢价），或本协议其他条款中要求支付所有其他到期应付款项的规定。 2.10贷款收益的使用。 借款人应将在生效日期发放的定期贷款A的收益用于全额偿还现有债务、借款人的一般营运资金以及支付与本协议相关的费用和支出。 借款人及其子公司应将在生效日期后发放的定期贷款B的收益用于借款人的营运资金和一般企业用途（主要用于为支持借款人的增长战略而购买库存提供资金），但包括但不限于第7.6条允许的投资以及支付与本协议相关的费用和开支。 2.11增量设施。 (a)根据第2.11（b）条，借款人可通过书面通知代理行，选择请求设立一项或多项增量定期贷款承诺（“增量定期贷款承诺”），总金额最高为70，000，000美元。 每份此类通知均应指明借款人建议增加定期贷款的日期（“增加金额日期”）。
37 第三十七条承付款项应在通知送达代理人之日起30天内生效。 借款人应向任何合格的增量贷款人提供承诺提供全部或部分增量定期贷款承诺的机会。 如果任何合格的增量贷款人已承诺提供此类增量定期贷款承诺，借款人应向代理人提供一份该承诺函的副本，以便分发给现有贷款人，并向现有贷款人提供机会，以按照该承诺函中规定的相同条款提供该增量定期贷款承诺（代理人收到该承诺函的日期，即“通知日期”）。 如果现有贷款人未在通知日期后15天内书面同意提供此类增量定期贷款承诺，则合格增量贷款人可根据此类承诺函的条款并根据本第2.11条提供增量定期贷款承诺。 提供全部或部分此类增量定期贷款承诺的任何现有供应商可自行决定选择或拒绝提供此类增量定期贷款承诺。 (b)该等增量定期贷款承诺应于该等增加金额日期生效，惟须符合以下各项条件：（i）贷款人已提供贷款人定期贷款B承诺总额的100%;（ii）代理人已获得一个或多个增量定期贷款放款人的承诺，以提供适用的增量定期贷款，增量定期贷款放款人、借款人和代理人已签署本协议的修订，根据该修订，增量定期贷款放款人同意根据本协议的条款向借款人提供定期贷款（“增量定期贷款”），其金额等于其增量定期贷款承诺，并以其他方式证明该增量定期贷款，在形式和内容上合理地满足代理商的要求（iii）在该增加金额日期不存在违约或违约事件;（iv）本协议和其他贷款文件中所载的贷方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但该重要性限定词不适用于本协议文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均为真实及正确，但须受该等限制所规限）在该增加金额日期，（在该贷款生效之前和之后），除非该声明和保证具体涉及更早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均为真实及正确（但该重要性限定词不适用于本协议文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均为真实及正确，但须受该等限制所规限）;及（v）借款人应已与发放增量定期贷款的贷款人达成协议（“增量定期贷款放款人”）就适用于此类增量定期贷款的息差而言，（息差可能高于，等于，或低于本协议中规定的定期贷款适用的利率，（如适用），并应将该等息差的金额告知代理商。 尽管本协议有任何相反规定，但如果所有收益（包括息差、利息下限、原始发行折扣、成交费或其他
38 38以假设的四年至终身到期日为基础的类似收益率相关折扣，但不包括适用于此类增量定期贷款的任何安排、包销或类似费用(“全额收益率”)，比紧接适用的增加金额日期之前适用于本合同项下定期贷款的全部收益率高50个基点或更多(利差较高的数额，即“超额”)，则在紧接增加金额日期之前适用于每一适用类别定期贷款的All In收益率应按超出部分减去50个基点的金额增加，自适用的增加金额日期起生效，且无需本协议任何一方采取任何行动。(C)增量定期贷款出借人应在满足下列各项条件的前提下发放增量定期贷款：(1)第4.2节所列各项条件应已在适用的信贷日期得到满足；(2)任何此类增量定期贷款的总金额应至少为20,000,000美元，且为超出该金额1,000,000美元的整数倍(但在任何情况下，上述最低金额和整数倍数不适用于借款人使用当时可用的所有增量定期贷款承诺的情况)。(D)在任何部分的任何增量定期贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，每一增量定期贷款贷款人应成为本协议项下增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款的贷款人。就本协议的所有目的而言，在增加金额之日发放的任何增量定期贷款应被指定为单独的类别。(E)除非本协议或合并协议另有规定，增量定期贷款和增量定期贷款承诺的条款和规定应与紧接发放此类增量定期贷款之前的定期贷款相同。每项此类合并协议均可在未征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.11节的规定。所有增量定期贷款应与定期贷款同等担保，不得以借款人或不构成抵押品的任何担保人的任何资产的留置权担保，不得由担保人以外的任何人担保。3.[故意遗漏]。4.条件。贷款人根据本协议提供贷款的义务受下列条件的约束：4.1定期贷款A的条件。贷款人在生效日期根据本协议提供定期贷款A的义务受下列条件的约束：(A)附注、本协议和其他贷款文件；认股权证文件。借款人应已签立并已为每个请求票据的贷款人的账户将票据交付给代理人；借款人应已签立并交付本协议；借款人和每位担保人应已签署并交付借款人或担保人根据第4.3条允许在生效日期后交付的其他贷款文件(根据第4.3条允许交付的贷款文件除外)。
保证人必须是当事一方(包括根据本协议交付的所有时间表和其他文件)；此类附注(如有)、本协议和其他贷款文件应完全有效，并与付款函的条款一致。借款人应已签署并交付认股权证文件。(B)公司主管当局。代理人应已从借款人和每名担保人那里收到其秘书、助理秘书或首席运营官的证书，连同其副本，该证书的生效日期为：(I)借款人和每位担保人授权本协议和其他贷款文件拟进行的交易的公司决议(或同等文件)，批准本协议和其他贷款文件和认股权证文件(在每种情况下借款人和每个此类担保人均为当事一方)，并授权签立和交付本协议和其他贷款文件和认股权证文件，对于借款人，授权执行和交付本协议项下的贷款请求，(Ii)借款人的高级人员或其他获授权人员以及执行任何贷款文件和认股权证文件的每名担保人的在任人员和签名，就借款人而言，是授权执行任何贷款请求的高级人员，(Iii)从其成立或组成的状况以及来自借款人和每名担保人有资格开展业务的每个州或其他司法管辖区的良好信誉或持续存在(或与之相当的证书)的证书(但只有在可以合理预期不具备这样的资格导致重大不利影响的范围内)，哪些司法管辖区列于本文件所附的附表4.1(B)中，以及(Iv)在生效日期有效的借款人和担保人的公司章程和章程或其他章程文件的副本。(C)抵押品文件、担保品和其他贷款文件。代理人应已收到下列文件，每份文件的形式和实质均令代理人满意，并由代理人的每一方完全签署：(I)下列抵押品文件，每份文件的形式和实质均为代理人所接受，并由各方全面签署，日期为生效日期：(A)由借款人和每位担保人签署和交付的担保协议；(B)由各方当事人签署和交付的指定从属协议。(Ii)(A)由代理人可接受的一方认证的统一商业代码信息请求或类似的查询报告，日期合理地早于生效日期，列出附表4.1(C)(Ii)所注明的司法管辖区内的所有有效融资声明，该声明将借款人或任何担保人(在生效日期前五(5)年内以其现在的名称或以前使用的任何名称)列为债务人，连同(X)此类融资声明的副本，以及(Y)经授权的统一商业代码(表格UCC-3)终止声明，有必要解除任何人对先前由任何人授予的抵押品文件中描述的任何抵押品的所有留置权和其他权利(本协议第7.2节允许的留置权除外)，以及(B)来自
40 40美国专利商标局和美国版权局为借款人和每个担保人在生效日期之前的合理日期。 (iii)任何文件（包括但不限于融资申明书、融资申明书的修订和融资申明书的转让、空白签署的股票授权和任何背书），由代理人要求，并合理要求与担保文件一起提供，以代理人为受益人（代表贷款人），本协议项下担保品的完善担保权益应已备案、登记或记录，或应已以适当格式交付代理人备案，登记或备案。 (d)保险 代理人应收到合理的令其满意的证据，证明借款人和担保人已获得本协议第6.5条要求的保险单，且该等保险单具有充分效力（根据第4.3（c）条关于所需背书的规定）。 (e)遵守某些文件和协议。 借款人和各担保人应各自在所有重大方面履行并遵守本协议和其他贷款文件中包含的所有协议和条件，以要求借款人和各担保人履行或遵守的范围为限。任何人本协议或任何其他贷款文件的当事人（代理人和贷款人除外）在履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款或规定方面存在重大违约，或在履行或遵守任何重大合同的任何重大条款或重大规定方面存在重大违约，在该人为一方的每宗个案中。 (f)律师的意见。 借款人和担保人应向代理行和贷款人提供借款人和担保人的律师意见，包括代理行认为必要的当地律师意见，在每种情况下，均应注明生效日期，并涵盖代理行和每个贷款人合理要求的、在形式和内容上合理满意的事项（包括担保文件）。 (g)费用的支付。 借款人应已向代理行支付截至生效日期到期未付的代理行或贷款人的所有费用、成本或支出（包括根据本协议第12.4（a）条应向代理行支付的合理费用、支出和其他律师费用），在任何情况下，均应在生效日期前至少一个营业日开具发票。 (h)财务报表。 借款人应向贷款人和代理人交付符合代理人要求的形式和内容：（a）借款人截至2017年1月28日的财政年度的经审计财务报表，并根据公认会计原则提交，（b）借款人截至2018年2月3日的财政年度的未经审计财务报表，（c）借款人截至2018年5月5日的财政季度未经审计的财务报表（统称为“财务报表”）和（d）借款人截至2023年1月28日的月度、季度和年度预测，其形式为代理人合理接受。 （i） [故意省略](j)就业协议。 代理人应已收到借款人每名高管的所有雇佣协议的副本，这些协议应在本协议附件5.17规定的生效日期后继续有效，其条款应合理地为代理人和多数贷款人所接受。
41 41（k）重大合同。 代理商应已收到本合同附件5.18所述的所有重要合同的副本。 (l)政府和其他批准。 代理人应已收到所有授权、同意、批准、许可、资格或正式豁免、提交、声明和注册的副本，政府机构或监管机构或任何证券交易所或任何其他人士或一方（不论是否政府）借款人或任何担保人收到的与生效日期发生的贷款文件预期交易有关的款项。 (m)结业证书。 代理行应已收到借款人负责人于生效日期出具的证明（每份证明均附有签名副本），证明经适当调查后，根据其各自所知，（i）第4.2（b）和4.2（c）节规定的条件已得到满足;及（ii）自2017年1月28日起，并无发生任何重大不利影响。 (n)偿付能力证书。 代理行应已收到借款人首席财务官的证明，证明借款人有偿付能力（在生效日期实施定期贷款A后）。 （o） [故意省略] (p) [故意省略]。(Q)现有债务。在生效日期，借款人应(I)全额偿还所有现有债务，(Ii)终止任何贷款承诺或在该债务下进行其他信贷扩展，以及(Iii)向代理人交付解除所有留置权所需的所有文件或票据，以确保贷款方在生效日期偿还现有债务或其他债务。4.2所有贷款的条件。每一贷款人提供贷款(包括定期贷款A)的义务应受下列持续条件的制约：(A)代理人应已收到一份完全签立的贷款请求；(B)在作出这种贷款和运用其收益之时和之后，并未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件并未因作出贷款而继续发生或将会产生；(C)在该信用证日期，贷方在本协议和其他贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或担保，该陈述和担保在各方面均应真实和正确，但须受该限定的限制)，其程度与在该日期当日和截至该日(该贷款生效之前和紧接该贷款生效后)的程度相同。除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已就其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制所限)。
42 42 4.3生效后的条件。作为对贷方的通融，代理人和贷款人同意执行本协议，并在生效日发放定期贷款A，尽管贷方未能在生效日或之前满足下列条件。考虑到此类便利，贷方同意，除本协议和其他贷款文件中规定的所有其他条款、条件和规定外，贷方应在适用于该条件的日期或之前满足下列各项随后规定的条件(不言而喻，(I)贷方在适用日期之后或之前未能履行或导致履行任何该等条件应构成违约事件，以及(Ii)如果随后存在的任何该等条件会导致违反本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、保证或契诺，多数贷款人特此免除该违约，期限从生效之日起至根据本第4.3节要求履行该条件之日为止)：(A)不迟于生效日期后45天(或代理人以书面同意的较长时间)的日期，代理人应已收到所有帐户控制协议，根据代理人的合理判断，借款人和担保人必须遵守贷款文件，每份文件均由适用的金融机构或担保人以外的适用金融机构、高级代理人和代理人正式签署；(B)借款人应尽商业上合理的努力，在生效日期后60天内(或代理人书面同意的较长时间)内(或代理人书面同意的较长时间内)，就高级代理人有该协议的每个地点向代理人交付抵押品准入协议；及(C)不迟于生效日期后10个工作日的日期(或代理人书面同意的较长时间)，代理人应已收到背书：(I)根据信贷方的保险单，代理人被指定为额外被保险人或贷款人损失收款人；以及(Ii)在借款人使用商业上合理的努力后可获得的范围内，规定此类保单只能在提前30天书面通知代理人和每个指定的被保险人或损失收款人(如果因未支付保费而被取消的情况下，则为提前10天的书面通知)后才可终止或取消(由保险人或其下的被保险人)。5.申述及保证。借款人向代理人和贷款人陈述和担保如下：5.1公司授权。每个信用方是根据其成立或组建所在的州或司法管辖区的法律正式组织并以良好信誉存在的公司(或其他商业实体)，并且每个信用方在其资产的性质或其活动的性质使得此类资格和授权是必要的情况下，具有适当的资格并被授权在每个司法管辖区作为外国公司开展业务，除非无法合理地预期不具备这样的资格或良好的信誉不会产生重大不利影响。每一信贷方均拥有所有必要的公司、有限责任或合伙权力(视情况而定)，并有权拥有其所有财产(无论是不动产、非土地财产、有形财产或无形财产或任何形式的财产)并经营其业务。5.2适当授权。签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款人(如有请求)发行票据(如有请求)(I)在该人的公司、有限责任或合伙权力范围内(视情况而定)，(Ii)已由所有必要的行动正式授权，(Iii)不违反适用于该信用方的任何法律要求或该信用方的组织文件、任何重要合同或高级贷款文件的条款，或(Iv)不会、也不会导致或要求
43 43.在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权（根据任何贷款文件或优先贷款文件除外）。 5.3良好的所有权;租赁;资产;无留置权。 (a)在适用的范围内，每个信用方都拥有良好和有效的所有权（或者，如果是不动产，则指良好的和可销售的所有权）其拥有的所有资产，仅受本协议第7.2条允许的留置权的限制，且各贷方作为承租人或被许可人对其所有租赁的不动产拥有有效的租赁权或权益;（b）本协议附件5.3（b）中列出了借款人或任何担保人在第九次修订生效日作为承租人拥有或租赁的所有不动产，包括所有仓库或受托人所在地;（c）信贷方将共同拥有或共同拥有所有资产的有效租赁权益，（作为承租人）在第九次修订生效日期之前，如果这些资产是信贷方继续运营所必需的，在第九次修订生效日期之前，该等业务的经营方式与该等业务的经营方式大致相同;（d）各贷方拥有或拥有其持续经营所需的所有不动产的有效租赁权益，且据借款人所知，未对任何此类拥有或租赁的不动产采取或威胁采取任何实质性的没收、征用或征用行动;（e）除本协议第7.2条允许的留置权和与之相关的任何融资申明书外，信贷方所拥有的任何资产均无留置权和融资申明书存档;和（f）非借款人或担保人的信贷方不得持有或拥有对借款人及其子公司的业务有重大影响的任何资产，任何知识产权（除非Rent the Runway Limited在正常业务过程中持有，用于按照自第六次修订生效日起与公司间许可协议基本一致的方式履行其对借款人的义务）。 5.4税 (i)所有纳税申报表和适用法律要求的其他报告均已及时提交（考虑到相关政府机构批准的任何延期）及（ii）在第九次修订生效日期或之前到期应付的对任何贷方或任何贷方的任何财产征收的所有税款均已支付，但（A）在任何一次总金额不超过1，000，000美元的未缴税款除外，（B）在正常业务过程中到期应付且未拖欠的未付销售税，以及（C）通过适当的程序善意地提出异议的税收，该程序阻止因非-支付，并已根据财务报表中的公认会计原则为支付预留足够的储备金。 5.5没有。 任何信用方均不违反其作为一方或其任何财产受约束的任何协议、文书或承诺，这些协议、文书或承诺将导致或合理预期会导致重大不利影响。
44 44 5.6协议和贷款文件的可执行性。本协议和任何贷款方为一方的其他贷款文件(包括但不限于每个贷款请求)均已由其正式授权的人员正式签署和交付，并构成该贷款方的有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对该贷款方强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、重组、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权强制执行的类似法律、一般和一般衡平原则的限制(无论强制执行是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)。5.7遵守法律。(A)除附表5.7中披露的情况外，每个贷款方均已遵守所有适用的联邦、州和地方法律、条例、法规、规则、条例和指南(包括但不限于危险材料法)，并遵守法律的任何要求，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外；和(B)根据本协议提供的信贷或贷方使用其所得收益均不违反任何反恐怖主义法律，包括1977年《美国反海外腐败法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(《联邦判例汇编》第31卷，副标题B，第五章，经修订)或与此有关的任何授权立法或行政命令，或《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国》(《美国爱国者法》)2001年10月26日颁布的公法10756：2001年或2001年9月23日13224号行政命令，由美国总裁发布(联邦储备银行66号)。注册49049(2001年))。5.8不违反规定。本协议和各信用方所属的其他贷款文件(包括每一项贷款请求)的签署、交付和履行均不违反该信用方所属或其或其财产所受约束的任何契约、协议或承诺的条款，而此类违反可合理地预期会产生实质性的不利影响。5.9诉讼。除本合同附表5.9所列外，不存在任何诉讼、诉讼、程序，包括但不限于针对或据借款人所知的针对任何贷方的任何未决的破产程序或政府调查，或任何针对任何贷方的判决、法令、强制令、规则或命令，也不包括任何贷方违反任何适用命令的行为。任何政府机构或法院的禁令、法令或要求，而该禁令、法令或要求(I)可在上述任何情况下合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)与本协议或任何其他贷款文件或据此拟进行的任何交易有关。5.10同意、批准和提交等。除本协议附表5.10所列外，(A)在执行、交付和履行以下事项时，不需要任何授权、同意、批准、许可、资格或正式豁免，也不需要向任何法院、政府机构或监管机构、任何证券交易所或任何其他人(无论是否政府)提交任何备案、声明或登记：(I)本协议的任何信用方和该信用方为一方的任何其他贷款文件，或(Ii)信用方授予、转让或以其他方式设立(或将授予)的留置权。通过或根据本协议或其他贷款文件(视情况而定)，以及(B)没有实质性的授权、同意、批准、许可、资格或正式豁免，也没有向任何法院、政府机构或监管机构或任何证券交易所或任何其他人提交、声明或登记
45 45(无论是否政府)对其业务的运作是必要的，但在每一种情况下，(X)以前已获得的事项，以及(Y)根据抵押品文件的要求同时提交或在生效日期后立即提交的文件，以完善有利于代理人的留置权。以前获得或作出的所有此类授权、同意、批准、许可证、限制、豁免、备案、声明和登记(视属何情况而定)都是完全有效的，并且据借款人所知，不是通过上诉或直接诉讼或其他方式进行的任何攻击或威胁攻击(在每种情况下，在任何实质性方面)。5.11影响财务状况的协议。任何信用方都不是任何协议或文书的当事人，也不受任何宪章或其他公司限制的约束，这些限制可以合理地预期会产生实质性的不利影响。5.12没有投资公司或保证金股票。任何信用方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。信贷方并无主要或作为其重要活动之一，直接或间接从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。任何贷款方都不会将任何贷款的收益用于购买或持有保证金股票。在本款中使用在联邦储备系统理事会U规则或因此而被取代的任何不时有效的规则中有含义的术语，具有该等含义。5.13 ERISA。没有发生ERISA事件或外国福利事件，据借款人所知，除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则不会发生任何ERISA事件或外国福利事件。每一项养恤金计划和外国计划都是按照其条款维持和提供资金的，并符合《国内税法》和《对外关系法》的要求以及法律的其他要求，除非合理地预计不会产生实质性的不利影响。5.14影响业务或物业的条件。任何信用方的各自业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或其他可合理预期产生重大不利影响的事故的影响。5.15环境和安全事项。除附表5.9、5.10和5.15所列外：(A)贷方拥有或租赁的所有设施和财产均符合所有危险材料法，但不能合理预期任何不符合规定会导致实质性不利影响的情况除外；(B)据借款人所知，除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则没有未解决和未解决的过去，也没有悬而未决的或威胁的：(I)任何信用方收到的关于任何涉嫌违反任何危险材料法的索赔、投诉、通知或要求提供信息的请求，或(Ii)就任何信用方根据任何危险材料法可能承担的责任向任何信用方提出的书面投诉、通知或询问；和(C)据借款人所知，在任何贷方现在或以前拥有或租赁的任何财产上、之上或之下不存在任何条件，在每一种情况下，随着
时间或发出通知，或两者兼而有之，是或将合理地可能引起任何危险材料法规定的责任或对财产价值造成重大不利影响，除非这种条件或责任不能合理地预期会导致实质性的不利影响。5.16家子公司。除本合同附表5.16所披露的情况外，自第九修正案生效之日起，此后，除非不时以书面形式向代理人披露，任何信用方均无任何附属公司。5.17[已保留]。5.18份材料合同。附件中的附表5.18是一份准确而完整的清单，列出了在《第九修正案》生效之日或截止之日生效的所有重要合同，任何信用证方均为该合同的一方或受其约束。每份此类重要合同均具有充分的效力和效力，并根据其条款对作为该合同一方的每一方信用证以及据该信用证方所知的所有其他当事人具有约束力并可强制执行。5.19保险。每一个信用方都维护第6.5节所要求的所有保险。5.20资本结构。附表5.20列明各贷款方(借款人除外)的所有已发行及未偿还股权，包括各贷款方的已授权、已发行及未偿还股权的数目、该等股权的面值及该等股权的持有人，均于第九修正案生效日期及截至该日止。每一贷款方的所有已发行和未偿还的股权均得到正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、免费和无任何留置权(就任何贷款方(借款人除外)的股权留置权而言，优先贷款文件规定的以(I)代理人或(Ii)高级代理人为受益人的留置权除外)，该等股权的发行符合所有适用的州、联邦和外国有关证券发行的法律。除附表5.20所披露者外，并无就向任何信贷方购买或收购任何信贷方的任何股权而订立优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权或类似协议或谅解。5.21信息的准确性。(A)于生效日期前向代理人及贷款人提交的截至2017年1月28日止财政年度的经审核财务报表，该等报表在各重大方面均公平地反映借款人及其各自附属公司的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，并已根据公认会计准则编制。该等预测及在生效日期前向代理人提交的其他备考财务资料，是基于借款人管理层认为当时准确及合理的善意估计及假设，贷款人认识到该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果不同。(二)2017年1月28日以来，未发生实质性不良影响。(C)据贷方所知，截至《第九修正案》生效日期，(I)贷方没有任何重大或有债务(包括任何税收负债)未在本协议项下交付的期初资产负债表中披露或预留，以及(Ii)贷方目前的任何承诺不存在未实现或预期的损失
47 47、或有义务和损失的总和可以合理地预期会产生重大不利影响的当事人。 5.22偿付能力 在完成本协议和其他贷款文件所规定的交易后，以及在每笔贷款生效之前和之后，贷方作为一个整体将具有偿付能力。在第九条修正案所设想的交易完成后，贷方当事人作为一个整体是有偿付能力的。 本协议由借款人本着诚信原则签署并交付给代理人和贷款人，以换取公平、同等的对价。信用证方不打算根据《破产法》或任何管辖区的任何类似法律提出破产申请或安排或重组，也不知道任何信用证方面临任何破产或无力偿债程序。 5.23员工问题。 没有罢工、停工、停工、不公平劳动行为投诉、申诉、仲裁程序或未决争议，或据借款人所知，任何信贷方的任何雇员以书面形式威胁任何信贷方，除非-在日常业务过程中产生的重大雇员不满或争议，以及其他不能合理地预期会产生重大不利影响。附表5.23中规定了自第九次修订生效日起任何贷方作为一方的所有工会合同或协议，以及各此类合同的相关到期日。 5.24管理公开 各授信方已向代理行和贷款人披露了其所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，这些事项单独或共同可能会导致重大不利影响。 本协议或任何其他贷款文件，证书，书面信息或报告提供或将提供的信贷方或代表提供给代理或任何相关的交易，包含一个重大事实的错误陈述，或遗漏的重要事实，需要说明，以作出本协议或其中所载的声明，整体而言，就作出该等陈述的情况而言，该等陈述并无重大误导。 除公众普遍了解的信息外，任何信用方在认真调查后均不存在未以书面形式明确披露给代理人的、可合理预期会产生重大不利影响的事实。 5.25公司文件和公司存在。 对于借款人和任何担保人，（a）其是本协议附件1.1所述的组织，并已向代理行和贷款人提供了其公司章程、细则和所有其他适用的章程和其他组织文件的完整和正确的副本，以及（如适用）良好的信誉证明;（b）其正确的法定名称、营业地址，组织类型和组织管辖权、税务识别号和其他相关识别号载于本协议附表1.1。 5.26反洗钱/反恐。 各信贷方声明并保证：（i）（在“所涵盖实体”定义的第（b）和（c）款的情况下，据信贷方所知）（A）是受制裁人士;（B）以其本身的权利或通过任何第三方，（1）在制裁国拥有或占有其任何资产，受制裁人员的保管或控制;（2）违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人员中或与任何受制裁国家或受制裁人员开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人员的投资或交易中获得任何收入;或（3）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。
48 48 5.27欧洲经济区金融机构。 借款人或任何担保人均不是欧洲经济区金融机构。 5.28知识产权。 (a)据借款人所知，信贷方拥有或有权使用其开展业务所需的知识产权。 就借款人所知，每项版权、商标和专利（在每种情况下，如担保协议所定义）是有效的和可执行的，并且该等知识产权的任何部分均未被全部或部分判定为无效或不可执行，且借款人未因该等知识产权的任何部分侵犯任何第三方的权利而提出任何索赔，除非合理预期该等索赔不会导致a重大不利影响。 (b)信贷方和任何代表信贷方或代表信贷方行事的人员已遵守所有数据安全要求，但不符合合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。 5.29许可证。 除附件5.29中披露的内容外，借款人不是任何实质性入境许可证或其他实质性协议的一方，也不受这些协议的约束，这些协议的失败、违约或终止可能会合理地预期会导致实质性不利影响，或禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在此类许可证或任何其他财产中的权益的担保权益。 5.30收益的使用。 贷款的收益应按照第2.10节的规定使用。 5.31安全文件。 担保协议为代理人及其贷款人的利益，在担保品中建立了合法、有效、持续和可执行的担保权益，其可撤销性受适用的破产、无力偿债、重组、延期偿付或其他影响债权人权利的法律的约束，并受一般公平原则的约束，无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑。 6.确认盟约。 借款人承诺并同意，只要任何借款人有任何承诺在本协议项下提供信贷，或任何债务（包括任何收益维持溢价或预付溢价）仍然未偿还和未支付，借款人将，并在适用时，将促使其各子公司：6.1财务报表。 向代理人提供下列文件，其格式和细节应使代理人满意，每份文件应提供足够的副本：（a）在每个财政年度结束后一百二十（120）天内，借款人及其合并子公司的经审计的合并财务报表以及相关的经审计的合并收入报表、股东权益报表，借款人及其合并子公司在该财政年度的现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，经证明，经审计的合并财务报表和经审计的合并收益表在所有重大方面均由独立会计师事务所合理地予以公允陈述，代理人，应理解任何国家认可的注册会计师事务所都是令代理人满意的，该报告和意见不受任何“持续经营”或类似资格或例外的限制，或任何关于以下方面的资格或例外：
49 该等审计的范围，但不包括仅与以下事项有关或仅因以下事项而产生的任何该等保留意见或例外情况：（x）本协议或优先信贷协议项下的到期日在该等报告交付后一年内发生，或（y）无法满足优先信贷协议中规定的财务契约;（b）在每个财政季度结束后四十五（45）天内（包括每个财政年度的最后一个财政季度，对于该财政季度，应是借款人编制的草案，但须进行标准审计调整），（i）借款人编制了该财政季度末借款人及其合并子公司的未经审计的合并资产负债表，相关未经审计的收入和现金流量报表（如果违约事件已经发生且仍在持续，则应代理人的要求，还应包括股东权益），在本财政年度至该财政季度末的部分时间内，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，及（ii）反映符合第7.16节的报告（附有合理详细的支持资料），在每种情况下，由借款人的负责人员证明在所有重要方面都得到了公正的陈述;及（c）每月结束后三十（30）天内（或代理商自行决定同意的较晚日期），（包括每个财政季度和每个财政年度的最后一个月，在这些月份，应是借款人准备的草案，并进行标准审计调整），从生效日期后的第一个完整月份开始，借款人编制了截至该月月底的借款人及其合并子公司的未经审计的合并资产负债表以及相关的未经审计的收入和现金流量报表（并且，根据代理人的要求，如果违约事件已经发生且仍在继续，借款人及其合并子公司在该财政年度至该财政月份结束的部分的股东权益），在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间的数字，并由借款人的负责人员证明在所有重要方面均已公平陈述;所有此类财务报表在所有重大方面都是完整和正确的，并按照一贯适用的公认会计原则编制，本报告所述期间和以往各期（除非借款人的负责人批准并在其中披露），但是，（i）根据本协议第（a）款提交的合并财务报表，（ii）根据本协议第（b）款提交的所有财务报表将不需要包括脚注，并将因审计和年终调整而发生变化，以及（iii）根据本协议第（c）款提交的所有财务报表将不需要包括附件，并将因审计、季度和/或年终调整而发生变化。 尽管有上述规定，第6.1（a）和6.1（b）节中关于借款人及其合并子公司的财务信息的义务可以通过提供向SEC提交的借款人表格10- K或10-Q（如适用）来满足;前提是，在该等信息代替第6.1（a）条要求提供的信息的范围内，这些材料附有借款人审计师或代理机构合理接受的任何其他独立会计师事务所的报告和意见，应理解任何国家认可的注册会计师事务所都是代理机构满意的，该报告和意见不应受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况的约束，也不应受关于该审计范围的任何保留或例外情况的约束，但仅与以下事项有关或仅因以下事项而产生的保留或例外情况除外：（x）本协议或优先信贷协议项下的到期日在该报告交付后一年内，或（y）无法满足高级信贷协议中规定的财务契约。 6.2证书;其他信息。 按照代理商可接受的格式和细节，向代理商提供下列文件，并为每份合同提供足够的副本：
50 50(A)收到贷方会计师事务所(S)提交的与该会计师对贷方任何类型的财务报表或相关内部控制制度进行的年度、中期或特别审计或审查有关的所有重要报告的副本，包括该会计师就其服务向管理层提交的任何评议信；(B)根据任何高级贷款文件或任何适用的次级债务文件(在本条例另有规定的范围内)交付高级代理人、高级贷款人或次级债务持有人的任何财务报告、报表、新闻稿、其他重要资料或书面通知，以及在交付该等人士时(包括但不限于根据高级信贷协议交付的任何合规证明书(或类似报告))；(C)仅在代理人书面要求的范围内，在任何财政年度结束前至少六十(60)天(或借款人同意的较短期间)，在该财政年度结束后六十(60)天内，对贷方当时正在进行的财政年度进行预测，并按季度提出预测，包括资产负债表，该期间自财政年度开始至该有关期间的最后一天结束。经借款人董事会批准，并经借款人负责人员在考虑到借款人负责人员所知的所有事实和资料后，认为是合理的估计和假设的预测；(D)在交付第6.1节所要求的贷方财务报表的同时，如果由于会计原则和政策与编制财务报表时所使用的会计原则和政策有任何变化，借款人按照第6.1节交付的合并财务报表将不同于根据该节交付的合并财务报表，如果没有对会计原则和政策进行此类变更，则在变更后首次交付此类财务报表的同时，还应提交一份或多份以前所有此类财务报表的形式和实质令代理人满意的对账报表；(E)任何贷款文件所规定的任何补充资料，以及关于全部或任何抵押品、贷方在全部或部分付款时收到的项目或款额，以及贷方已取得管有的任何货品(出售或租赁会产生任何抵押品)的附加附表、证明书及报告，而在代理人不时合理地要求的范围内，上述任何该等附表，由适用信用方的负责人证明证书或报告在所有重要方面都是真实和正确的，并应采用代理人合理指定的格式和细节；(F)应代理人的要求，及时提供贷方现金账户余额报告，确认贷方遵守第7.14节规定的约定；及(G)代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他财务和/或其他信息。6.3缴纳税款和其他债务。(A)在拖欠款项前或在任何延长期届满前，全数缴付对任何信用方或任何信用方的任何财产征收的所有税款，但不包括(I)在任何一段时间内未缴的税款总额不超过1,000,000美元，及(Ii)借正当法律程序真诚提出争议的税款，而该等程序可暂缓征收因不付款而产生的任何留置权；及
51 51已根据公认会计准则为其支付拨备了充足的准备金。(B)在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前，支付、清偿或以其他方式履行其任何性质的所有实质性债务(上文(A)款所述债务除外)，包括但不限于所有评估、政府收费、劳工、用品、租金或其他债务的索赔，除非目前正本着善意对其金额或有效性进行适当的质疑，并已在贷方的账簿上就其拨备了符合GAAP的准备金。6.4经营业务和维持生存；遵守法律。(A)在紧接生效日期之前继续从事各自的业务和业务，除非根据第7.4条另有许可，或代理人在其合理酌情决定权下不时同意；(B)保留、更新和全面保持其存在，并维持其在每个司法管辖区开展业务所需的资格，除非根据第7.4条另有许可；(C)根据其合理的商业判断，采取其认为必要的一切行动，以维护所有权利、特权、许可证和特许经营权，并在每种情况下保护其业务正常开展所必需的所有算法、软件和客户名单，但如未能维持该等权利、特权或特许经营权或保护该等算法、软件和客户名单，则不能合理地单独或合计预期产生重大不利影响。如果尽管第7.3节包含限制，且除第7.3节规定的租赁跑道有限公司的例外情况外，借款人的任何非借款人或担保人的子公司持有、收购、独家许可或开发材料算法、材料客户名单或材料软件，借款人应立即促使(I)该子公司将该等材料算法、材料客户名单或材料软件及其任何权利转让给借款人或担保人，以及(Ii)根据贷款文件中规定的要求授予任何该等材料算法、材料客户名单或材料软件的完美担保权益，但借款人或担保人遵守前款规定的，该等持有、收购、独家许可或开发不构成对第6.4款的违反；(D)根据贷方的合理商业判断，保全或更新其所有知识产权，除非该等知识产权已不再用于贷方的业务；(E)遵守法律的所有合同义务和要求，但不能合理预期不能单独或整体遵守这些义务和要求的情况除外；和(F)(I)根据2001年9月23日13224号行政命令第1节的规定，其财产或财产权益未被冻结或被冻结，并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED)。注册49079(2001年))(“该命令”)，(Ii)不从事该命令第2节所禁止的交易或与任何人有联系，以致违反该命令第2节，及(Iii)不成为特别指定国民和受封锁人士名单上的人，或(Iv)不受任何外国资产管制处任何规例或行政命令的限制。
财产维护；保险业。(A)在其合理的业务判断下，将其认为对其业务有用及必需的所有物质财产保持在正常运作状态(普通损耗除外)；(B)向财政健全和信誉良好的保险公司提供有形资产和其他业务风险的保险，承保的金额和类型通常由规模和性质相似的公司承保(包括但不限于伤亡和公共责任保险和财产损害保险)，并在购置额外的不动产或个人财产或发生任何性质的额外风险的情况下，以审慎的商业判断和现行做法或任何适用的法律规定所规定的方式和程度增加这种保险范围；(C)就涵盖任何抵押品的所有保险单而言，该等保险单须规定，根据该等保险单而须支付的损失，须支付予适用的信用方及代理人(作为抵押权人，或如属个人财产权益，则为贷款人损失受款人)，视乎他们各自的利益而定；。(D)就所有公共责任保险单而言，该等保险单须按代理人的合理要求，将代理人列为额外受保人；。及(E)如代理人提出要求，须向代理人交存证明该等保单(包括所有批注)的证明书，该等证明书的形式及实质均为代理人合理接受(该等保险单须规定：(I)除非保险人事先向代理人发出不少于十(10)天的书面通知(给予代理人补救拖欠保险费的权利)，否则不得(I)因不支付保费而取消、更改或不予续期；或(Ii)因任何其他原因(保险人向代理人发出不少于三十(30)天的书面通知除外)。如果任何信用方未能维持这种保险，代理人可以安排这种保险，但费用由借款人承担，代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生及持续期间，在符合指定附属协议条款的情况下，代理人有权以贷款人或任何信贷方的名义提出任何保险单项下的索赔，收取、收取任何根据该保险单可能须支付的款项，并签署任何及所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何该等保险单项下的任何索赔。6.6财产检查；账簿和记录、讨论。允许代理人和每一贷款人通过其授权的律师、会计师和代表：(I)在正常营业时间内的所有合理时间，应代理人或贷款人的要求，检查每一贷方的账簿、帐目、记录、分类账、资产和财产；(Ii)在正常营业时间内自负风险，进入任何信贷方拥有或租赁的不动产，对该不动产进行检查、调查或其他审查；以及(Iii)在正常营业时间内的合理时间，每隔一段合理的时间，访问信贷方的所有办公室。如适用，与各信用方各自的高级职员讨论各自的财务事项，借款人根据本条款授权并将促使其各自子公司授权其独立的注册或特许公共会计师讨论任何信用方的财务和事务，并检查该等会计师持有的任何该等信用方的账簿、报告或记录；但是，如果发生违约事件，代理人和每个贷款人可通过其授权的律师、会计师和代表，在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，费用由贷方承担，无需事先通知。6.7通知。向代理人发出书面通知：(A)任何信用方都知道的任何违约或违约事件的发生，或任何应报告的合规事件的发生，应尽快并在其发生后2个工作日内通知代理人；
53 53(B)迅速(I)任何信用方与任何政府当局或其他第三方之间任何时间存在的诉讼或程序，或任何政府当局对任何信用方进行的任何调查，在任何情况下，如果不利确定，将与向该政府当局提供的与此相关的所有文件和信息一起产生重大不利影响(在法律任何要求不禁止的范围内)，或(Ii)自根据本合同6.1(A)节提交的上一份经审计财务报表之日起对任何信用方的财务状况产生重大不利影响；(C)任何信用方认为可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件的发生，在得出结论认为该事件可以合理地预期会产生重大不利影响后，应迅速发生，但无论如何不得超过5个工作日；(D)国税局或任何州、地方或外国税务管辖区在知悉此事后，在任何情况下于5个营业日内迅速采取书面税务立场(或任何贷方在向国税局或任何州、地方或外国税务管辖区提交的文件中所采取的任何该等税务立场)，而该等税务立场可合理地预期会产生重大不利影响，并列明该立场的详情及其财务影响；(E)(I)借款人或任何担保人建议在生效日期后有资格办理业务的所有司法管辖区，(Ii)收购或设立任何新附属公司，(Iii)在生效日期后任何贷款方的授权和已发行股权的任何重大变更，或对任何贷款方的章程、章程或其他组织文件的任何其他重大修订，在每种情况下，该通知均须指明适用的司法管辖区、资本结构或适用的修订，但该通知须在该等变更建议生效前不少于十(10)个营业日发出。收购或创造(视属何情况而定)(或代理人同意的较短期限)；(F)任何信用方在签署、收到或交付任何材料合同后5个工作日内尽快签署或收到与该材料合同有关的材料通知及其副本；(G)(I)对任何优先贷款文件的任何拟议修订、重述或其他修改，或(Ii)对任何附属债务文件的任何重大拟议修订、重述或其他修改，(I)在建议生效日期前不少于十五(15)个工作日(或代理人可能同意的其他较短期限)(或借款人在其建议生效日期前十五(15)个工作日内要求任何此类修改)；及(H)任何人在任何高级贷款文件或任何次级债务文件下的任何失责或失责事件，在交付的同时或迅速进行，但无论如何在收到适用文件下的任何失责通知或失责事件(视属何情况而定)后的5个营业日内。根据本节规定发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，如果是本条款(A)、(B)、(C)、(D)和(H)所指的通知，则应说明适用的信用方已就此采取或拟采取的行动。尽管有上述规定，在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露借款人，即可履行本节规定的义务。
54 54 6.8危险材料法。(A)在符合所有适用的危险材料法的情况下使用和运营其所有业务、设施和财产，保持此类危险材料法所要求的所有材料所需的许可、批准、证书、许可证和其他授权有效并继续遵守，并按照所有适用的危险材料法处理所有危险材料；(B)(I)在收到任何信用方收到的与其设施和财产或符合危险材料法有关的所有书面索赔、投诉、通知或询问后，立即通知代理人并提供副本，这些索赔、投诉、通知或询问如被合理确定，可产生重大不利影响；(Ii)及时补救并在损害代理人和多数贷款人合理满意的情况下驳回与任何信用方被指定为危险材料法一方的遵守或根据危险材料法承担责任有关的任何实质性行动和诉讼，但本着善意和建立合理准备金的情况下对此类行动或诉讼提出异议的除外；(C)在遵守危险材料法所必需的范围内，补救或监测危险材料的释放或处置引起的污染，或采取纠正措施以处理危险材料法下的任何不符合或责任，在每一种情况下，单独或与其他危险材料的释放、责任或处置一起，可以合理地预期危险材料的不符合、责任或处置会产生重大不利影响；以及(D)提供代理人或任何贷款人可能不时合理要求的信息和证明，以证明符合第6.8节的规定。6.9董事会观察权。在代理人的选举中，代理人应在每个财政季度开始前至少三十(30)天(或借款人同意的较短期间)向借款人提供书面通知，代理人有权指定一名观察员(“董事会观察员”)亲自出席借款人董事会(或其任何相关委员会)的任何定期会议或特别会议(或仅在允许其他董事会成员或观察员通过电话或电话出席的情况下)。但董事会观察员无权就在任何该等会议上向借款人董事会(或其任何相关委员会)提交或讨论的事项投票。对于代理人选择的任何财政季度，应及时通知董事会观察员任何BOD会议的时间和地点，并将借款人的董事会(或其任何相关委员会)将在该会议上采取的所有拟议行动的书面通知，就像董事会观察员是其成员一样；但即使第6.9节有任何相反规定，董事会观察员仍可被排除在会议(或部分会议)之外，并可对提供给董事会观察员的与此类会议有关的材料进行编辑，只要借款人(或其任何相关委员会)的董事会合理地确定，这种排除或编辑是必要的(A)为了维护律师-委托人特权，或(B)避免借款人或其任何子公司的利益与代理人或任何贷款人的利益之间的利益冲突；但此种排除或编辑应仅限于该会议或材料中作为该排除或编辑依据的部分，不得延伸至该会议或材料中不涉及或不涉及该排除或编辑的任何部分。该通知应合理详细地说明拟在该次会议上讨论和/或表决的事项的性质和实质(或拟在未举行会议的情况下以书面同意采取的行动)。如果董事会观察员被排除在任何会议或部分会议之外，或收到任何与之有关的编辑信息或材料，借款人应立即向董事会观察员提供一般说明，该说明应为
55 55在所有重大方面真实和正确的，在该会议上讨论的事项或其中的部分，其中董事会观察员被排除在外，以及任何该等编辑的信息或材料;如果借款人合理地确定该排除是（i）维护律师-客户特权或（ii）必要的，则该描述可排除任何信息避免借款人或其任何子公司（如适用）的利益与代理人或任何代理人的利益之间的利益冲突。 根据本节第二句第一项但书的规定，董事会观察员应有权获得提供给董事会成员或履行行政监督或类似职能的任何类似团体的所有信息借款人（或其任何相关委员会）在预期或在该会议上（定期或特别，无论是电话或其他方式），除了该会议的议事记录或会议记录的副本，当提供给成员时，董事会观察员应按照第12.10条的规定对这些材料和信息保密。 董事会观察员应由代理机构指定，并经借款人同意（该同意不得无理拖延或拒绝）（借款人承认并同意，Soyoun Ahn和Nicolas Debetencourt被批准为董事会观察员）。借款人应向董事会观察员偿还其参加任何此类董事会会议所产生的所有合理的实付成本和费用。 6.10政府和其他批准。 申请、获得和/或维持所有授权、同意、批准、许可证、资格、豁免、备案、声明和注册（如适用）（无论是与任何法院、政府机构、监管机构、证券交易所或其他机构），这些是代理商就任何信用方的执行、交付和履行（如适用）所必需或合理要求的，本协议、其他贷款文件、优先贷款文件、次级债务文件或任何信贷方将签署和/或交付的任何其他文件或文书（如适用），除非未能申请、获得或维护这些文件或文书不会产生重大不利影响。 6.11符合ERISA; ERISA通知。 (a)在所有方面遵守ERISA和国内税收法以及其他法律要求的所有要求，包括但不限于任何养老金计划的最低资金要求（多雇主计划除外），并防止任何ERISA事件或外国福利事件的发生，除非未能遵守该等规定，无论是单独或综合而言，合理预期会产生重大不利影响。 (b)如果发生或合理预期发生任何ERISA事件或国外利益事件，且合理预期此类ERISA事件或国外利益事件可能产生重大不利影响，则应书面通知代理人。 6.12抵押品的防御。 保护担保品免受第7.2节允许的留置权以外的任何留置权的侵害。 6.13未来子公司;额外抵押品。 (a)对于成为（i）借款人的国内子公司的每个人，（直接或间接）在生效日期之后，无论是通过许可收购还是其他方式，导致该新的国内子公司或（ii）外国子公司（包括任何CFC）（直接或间接）在生效日期之后，无论是通过许可收购还是其他方式，除非代理商与借款人协商，善意地合理确定，在对该外国公司进行尽职调查后，获得担保或担保权益的成本、负担、困难和/或后果超过了贷款人的利益。
56 56子公司，促使该新的外国子公司为并代表其自身和每个贷款人(除非被代理人放弃)签署并交付第(I)-(Iii)款中所列的下列条款；但是，如果借款人和代理人善意地共同确定满足以下(A)(I)-(Iii)条款中所列项目的合理预期会导致重大税负或重大不利税收后果：(I)在该人成为子公司之日起三十(30)天内(或代理人可能决定的较长时间内，无需任何贷款人同意)提供担保，或在担保已经存在的情况下，则不要求任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司填写担保。担保的联合协议，根据该协议，该子公司成为担保项下的担保人；(Ii)在该人成为子公司之日起三十(30)天内(或代理人可能决定的较长时间内，无需任何贷款人同意)，签署一份担保协议的合并协议，根据该协议，该子公司对其资产(应受本第6.13节(B)项管辖的股权除外)授予担保协议中规定的留置权，并且该子公司应采取必要的额外行动，以确保对该子公司的此类资产拥有有效的完善的留置权，但仅受本协议第7.2节允许的其他留置权的限制；以及(Iii)在本节第6.13条(C)款规定的期限内和在其要求的范围内，抵押、抵押品获取协议和/或其他需要交付的相关文件；(B)就每个人的股权而言，如(I)在生效日期后成为(或须成为)担保人的本地附属公司或外国附属公司(不论是否因准许收购而成为)，则安排借款人或持有该等股权的担保人签立及交付该等质押协议，并采取必要的行动，以确保借款人或该担保人所持有的该附属公司的100%(100%)的股权享有有效的完善留置权，此类质押协议应在该人成为子公司后三十(30)天内签署和交付(除非代理人以书面形式放弃)(或代理人可能决定的较长期限，无需任何贷款人同意)；但对于不需要成为担保人的任何氟氯化碳控股公司，应具有超过65%(65%)(或超过65%(65%))的有效完善留置权(或超过65%(65%)的留置权，除非借款人和代理人善意共同确定的较高百分比将对借款人造成任何实质性的不利税收后果)，以及该氟氯化碳控股公司100%(100%)的无投票权股权；(2)生效日期后不需要成为担保人的外国子公司，其股权由借款人或担保人直接持有；促使借款人或持有此类股权的担保人签署和交付质押协议，并采取必要的行动，以确保有效的完善留置权超过65%(65%)(或超过65%(65%)，除非借款人和代理人善意共同确定的较大比例会对借款人造成任何实质性的不利税收后果)，以及该外国子公司100%(100%)的无投票权股权。此类质押协议应在该人成为外国子公司之日起三十(30)天内签署和交付(除非代理人以书面形式放弃)(或代理人决定的较长期限，无需任何贷款人同意)；及(C)(I)就借款人或任何担保人在生效日期后(不论是借准许取得或以其他方式)取得不动产的收费权益而言，
57在收购完成后六十(60)天后(或代理人决定的较长时间内，无需任何贷款人同意)，借款人或担保人应签立或安排签立(除非代理人书面放弃)涵盖该不动产的抵押(或在适当情况下对现有抵押的修改)，以及代理人可能合理要求的额外房地产文件、环境报告、产权政策和调查；(Ii)就借款人或任何担保人在借款人或担保人维持其总部所在地的生效日期(不论是否以准许取得的方式)后取得任何不动产租赁权益而言，除非代理人另有书面豁免，否则借款人或担保人须在收购完成后四十五(45)天内(或代理人决定的较长期间内)，向代理人交付适用的租赁协议副本，并须在商业上合理地努力签立或安排签立，代理人可合理接受的形式和实质的抵押品访问协议，以及代理人可能合理要求的其他文件；以及(Iii)借款人或任何担保人在借款人或该担保人在每个该等地点持有或储存账面净值合计超过$2,500,000的抵押品的生效日期(不论是以准许取得或以其他方式)之后取得的任何其他不动产租赁权益，不得迟于该等租赁地点的抵押品落户日期(或代理人厘定的较长期间，而无须贷款人同意)后六十(60)日，借款人或担保人应向代理人交付一份适用的租赁协议副本，并应尽商业上合理的努力，以代理人合理接受的形式和实质，以及代理人可能合理要求的其他文件，签署或促使签署担保品访问协议；在每一种情况下，代理人在其合理的酌情决定权下，以令代理人合理满意的形式，连同代理人合理要求的支持文件，包括但不限于公司授权项目、证书和律师意见。应代理人的要求，借款人和担保人应采取或促使采取根据适用法律必须或适宜采取的额外步骤，以完善和确保根据本第6.13节授予的留置权的有效性和优先权。6.14个账户。借款人和担保人的所有存款账户和证券账户(除允许账户、例外账户和代理人自行决定同意的其他存款账户和/或证券账户外)均应遵守账户控制协议。借款人和担保人应采取所有必要的或代理人认为适宜的其他步骤，以确保代理人在该账户中拥有完善的担保权益。尽管有上述规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，且允许借款人在任何时候允许允许帐户的总余额不超过30万美元(300,000美元)，借款人应被允许维护允许帐户，而无需提供本第6.14节所要求的关于该允许帐户的文件。借款人和担保人应将借款人和担保人收到的任何抵押品的所有收益和所有其他金额存入借款人或担保人的账户，或安排迅速存入，在任何情况下不得迟于收到抵押品后的下一个营业日。根据第6.19(F)条的规定，借款人和担保人不得在任何存款账户或证券账户中持有现金或其他金额，除非代理人已就每个此类账户(允许账户和除外账户除外)收到账户控制协议。在特定从属协议条款的约束下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在代理人指示的情况下，在该等账户中收到的所有金额应在每个营业日电汇到代理人的账户。
58 58 6.15收益的使用。按照第2.10节的规定使用贷款。借款人不得将任何此类垫款收益的任何部分用于购买或持有任何“保证金股票”(定义见联邦储备系统理事会U条例)，以任何方式违反上述理事会T、U或X条例的规定，或用于任何其他目的，违反任何适用的法规或条例，并且不使用贷款来资助任何业务，为任何投资或活动提供资金，或支付任何款项，违反任何反恐怖主义法或以任何其他方式导致任何人违反制裁的被制裁国家或被制裁人员。6.16知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人应(I)保护、捍卫和维护借款人拥有的重大商标、专利、版权和商业秘密的有效性和可执行性，(Ii)采取商业合理的努力来发现对借款人拥有的商标、专利和著作权的侵犯或盗用，并在发现重大侵权或挪用行为时及时以书面形式通知代理人；(Iii)未经代理人书面同意，不得允许放弃、没收或奉献给公众任何重大知识产权，不得无理扣留。如果尽管第7.3节包含限制，并且除第7.3节规定的租赁跑道有限公司的例外情况外，借款人的任何非借款人或担保人的子公司持有、收购、独家许可或开发重大知识产权，借款人应立即促使(I)该子公司将此类重大知识产权及其任何权利转让给借款人或担保人，以及(Ii)根据贷款文件中规定的要求，对任何此类知识产权授予完善的担保权益。6.17入境许可人的同意。借款人在签订任何入站许可证或协议或受其约束后，应立即向代理商提供书面通知，说明其对借款人的业务或财务状况可能产生的影响，并说明其对借款人业务或财务状况的可能影响。借款人应真诚地采取代理人可能合理要求的行动，以获得任何人的同意或放弃，而此人的同意或放弃对于下列情况是必要的：(A)借款人在此类许可或合同权利中的权益被视为抵押品，并且代理人为了贷款人的利益而对其拥有担保权益，而该担保权益本来可能受到适用的许可或协议条款的限制，无论是现在存在的还是将来签订的(在每种情况下，仅限于它们构成抵押品的范围)，以及(B)在任何抵押品被清算的情况下，代理人有能力根据代理人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置该抵押品，但未能获得任何此类同意或放弃不构成本协议项下的违约事件。6.18反恐。不得允许(I)任何被覆盖实体(据贷方所知，在“被覆盖实体”定义的(B)和(C)条款的情况下)成为受制裁人，(Ii)任何被覆盖实体(在“被覆盖实体”定义的(B)和(C)条款的情况下，据贷方所知)本身或通过任何第三方，(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人士中开展业务，或从与其投资或交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或交易；或(D)使用贷款资助在受制裁国家或受制裁人士中的任何行动，资助任何投资或活动，或向其支付任何款项，违反任何反恐怖主义法，(Iii)用于偿还债务的资金将不会来自任何非法活动，以及(Iv)
59 59各相关实体（在“相关实体”定义的第（b）和（c）条的情况下，据信贷方所知）遵守所有反恐法律。 6.19进一步的咨询和信息。 (a)采取代理人或多数贷款人可能不时合理要求的行动，以建立和维持所有担保品的完善担保权益和留置权，仅限于本协议第7.2条允许的留置权，包括执行和交付此类额外质押、转让、抵押、代理行合理要求的涵盖借款人和担保人的任何或全部资产的留置权文书或其他担保文书，此类文件的形式和内容应合理为代理行所接受，并由借款人承担费用。 (b)在代理行提出要求后的合理时间内，由借款人承担费用，签署并交付或促使他人签署并交付代理行为更充分地实现本协议或其他贷款文件的目的而合理要求的其他文件或文书。 (c)向代理人和贷款人提供《美国爱国者法案》第326条要求的任何其他信息，或代理人和贷款人根据《美国爱国者法案》第326条要求验证任何信贷方身份所需的任何其他信息。 (d)如果代理行自行决定以书面形式同意借款人直接母公司的形成或存在，使该母公司成为担保人和本协议及其他贷款文件下的一方，授予该母公司所有资产的担保权益，包括借款人100%股权的质押，并修改、重申，修订和重述、补充或以其他方式修改本协议和任何其他贷款文件，以使上述内容生效，包括使该直接母公司实体遵守（除其他事项外）声明、肯定性承诺、否定性承诺（包括但不限于被动持有契约，对授予借款人任何股权留置权的限制，以及禁止向任何股权持有人提供现金股权出资的限制）和违约事件。 (e)不迟于第六次修订生效日期后四十五（45）天（或代理商书面同意的更长时间），代理商应收到（根据本协议第6.13（b）条的规定）受爱尔兰法律管辖的质押文件，其形式和内容应合理地满足代理人的要求，并采取爱尔兰法律可能要求的所有其他步骤，以完善百分之六十五（65%）的留置权（或由于生效日期后适用法律发生变化，（A）不会合理预期导致该外国子公司的未分配收益（为美国联邦所得税目的确定）被视为该外国子公司的美国母公司的股息，以及（B）合理预期不会造成任何重大不利的税务后果，由借款人和代理人确定）的有表决权的股权和Rent the Runway Limited的百分之百（100%）无表决权的股权，代理人的所有成本和费用由代理人承担，借款人的所有成本和费用由借款人承担。 (f)在第六次修订生效日期后60天内（或代理行书面同意的更长时间），代理行应收到所有额外的账户控制协议，根据代理行和多数贷款人的合理判断，这些协议是借款人和担保人遵守贷款文件所必需的，每一份协议都应正式签署
60除适用的借款人或担保人外，适用的金融机构、高级代理人和代理人。(G)不迟于第七修正案生效日期后四十五(45)天(或代理人书面同意的较长时间)，(I)代理人应已收到(A)受爱尔兰法律管辖的质押文件，(Ii)借款人应已采取爱尔兰法律可能要求的所有其他步骤，以完善代理人对Rent the Runway Limited 100%(100%)有表决权股权及100%(100%)无表决权股权的留置权。6.20再融资要约权。(A)借款人应首先向贷款人提供对债务进行全额再融资的机会(或如果本协定具有对债务进行再融资的效果，则修改本协定)，贷款人应在收到要约之日起二十(20)个工作日(或借款人自行商定的较长期限)内同意此类再融资并提供具有约束力的意向书或类似文件，以提供此类融资(或借款人可接受的此类其他文件)或拒绝提供此类再融资(如果贷款人未在该二十(20)个工作日(或借款人自行决定同意的较长期限)内交付此类意向书或类似文件，则视为拒绝提供此类再融资)。如果贷款人拒绝参与此类再融资，则借款人可向任何其他人提供这种机会，以不比向贷款人提供的条款和条件更好的条款和条件向任何其他人提供此类再融资。借款人根据第6.20节规定就此类再融资向借款人提供或向借款人提供的任何通信、通知或其他文件应同时交付给本协议项下的代理人和贷款人。7.消极公约。借款人承诺并同意，只要任何贷款人承诺提供本协议项下的信贷，或任何债务(包括任何收益维持保费或预付保费)仍未清偿，借款人将不会，且在适用的情况下，也不会允许其任何子公司：7.1债务限额。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：(A)任何贷款方对代理人或任何贷款人的债务；(B)在第六修正案生效日期存在并在本协议附表7.1中列出的任何债务，以及与该等债务有关的任何许可再融资债务；(C)借款人或其任何附属公司为收购固定资产或资本资产而招致的任何债务，或其任何许可再融资债务，不论是依据贷款或资本化租赁，但在产生该等债务时及紧接该等债务产生后，(I)不会发生并持续任何违约事件，(Ii)除再融资的情况外，该等债务是在收购后180天内产生的，及(Iii)所有该等债务在任何一次未偿还的本金总额(包括但不限于，
61本条款(C)所述类型的任何债务(如本条款附表7.1所列)不得超过30,000,000美元；(D)贷方在高级贷款文件下的债务本金总额不超过30,000,000美元，只要此类债务和贷方与此相关的所有其他义务受指定的从属协议的约束；(E)次级债务；(F)任何套期保值交易项下的债务，前提是此类交易是出于风险管理目的而非出于投机目的；(G)根据第8.1(G)条不被视为违约或违约事件的判决或法令所产生的债务；。(H)欠贷方的债务，但仅限于第7.6(D)或7.6(M)条允许的范围；。(I)因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似的现金管理服务而产生的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；。(J)与以现金担保的L债权证有关的偿还义务；但所有以现金担保的L债权证的面值总额在任何时候均不得超过18,000,000美元；及(K)本条7.1项下以其他方式不允许的额外债务，但在产生债务时及紧接其产生后，(I)不得发生违约事件，且违约事件将不会持续或导致违约；及(Ii)所有该等债务的未清偿总额在任何一次均不得超过7,500,000美元。7.2对留置权的限制。在其任何财产、资产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或根据UCC或任何司法管辖区的任何类似法律或法规签署、提交或容受存在将任何贷方列为债务人的融资声明；签署或容受存在授权任何人提交该融资声明的任何担保协议；出售其任何财产或资产，但须遵守对其或其任何子公司的追索权的谅解或协议(或有其他)；或转让或以其他方式转让获得收入的任何账户或其他权利，但下列情况除外：(A)允许留置权；(B)第7.1(C)款所允许的担保债务的留置权，但前提是(I)此类留置权仅在适用贷方在本协议日期后获得的固定资产或资本资产(包括但不限于贷款或资本化租赁)上设定，(Ii)任何此类留置权的设立完全是为了保证相当于或发生的债务，以支付收购受其约束的财产项目的成本，(Iii)任何此类留置权担保的债务本金金额在任何时候都不得超过适用财产的购买价格或成本之和的100%，(四)除取得的固定资产或资本资产外，留置权不包括任何财产；但不得对代理人已收到抵押品或根据本协议条款要求该贷款方签署抵押品的任何贷款方的任何自有不动产设立该留置权；
62 62(C)根据贷款文件设定的留置权；(D)为第7.1(D)节允许的优先债务提供担保的抵押品的留置权，只要该留置权和贷方与此相关的所有义务受规定的附属协议的约束；(E)在第六修正案生效日期存在并列于附表7.2的其他留置权；但任何此类留置权只能担保其在第六修正案生效日期担保的债务以及与之相关的任何允许的再融资债务；(F)保证以现金担保的L/证书的现金抵押品和存款账户中的现金构成第7.1(J)节允许的债务(每个账户为“L除外账户”)；条件是，这种现金抵押品和不包括L的账户中的现金总额不超过以现金担保的L/证书的面值的105%；及(G)其他留置权，而该留置权并不保证借入的款项或信用证的债务，而借该留置权所担保的债务总额不超过$2500,000，只要在该留置权产生之时及紧接该留置权产生后，均不会发生失责事件，亦不会因此而持续或导致失责事件。无论第7.2节的规定如何，在本协议的条款下，不得允许对任何贷款方拥有的股权进行留置权((I)为代理人和贷款人的利益或(Ii)高级贷款人的利益的留置权除外)。7.3资产转移。(A)持有、收购、开发、拥有或拥有对借款人及其子公司的业务至关重要的任何资产，包括材料知识产权、材料算法、材料客户名单、材料软件源代码(或其部分)，以及除正常过程外的其他材料软件，除非借款人或担保人持有、获取、开发、拥有或拥有(或开发或关于材料算法、材料客户名单、材料软件源代码(或其部分)和其他材料软件)，(B)在任何交易或一系列交易中，(B)在符合7.4(J)条的情况下，转让、出资、独家许可或以其他方式处置对借款人及其子公司的业务至关重要的任何资产，包括(I)重大知识产权或其权利以及开展借款人及其子公司的业务所需的任何许可；向非借款人或担保人的任何其他附属公司及(Ii)材料算法、材料客户名单、材料软件源代码(或其部分)及(并非在通常过程中)转让、贡献、独家许可或以其他方式处置的其他材料软件(该等算法、客户名单、软件源代码或其他软件)转让、贡献、独家许可或以其他方式处置Runway Limited，以用于以与第六修正案生效日期时的公司间许可协议大致一致的方式履行其对借款人的责任。7.4对资产合并、解散或出售的限制。与另一人合并、解散、清算或合并(或同意进行上述任何一项)或进行任何资产出售或订立任何协议以进行任何资产出售，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中租赁或出售的库存；
63 63(B)陈旧、损坏、不经济或破旧的机器、设备或单位，或不再用于或不再用于适用贷方业务的机器、设备或单位(包括任何此类资产的注销)；但此类设备的公平市场价值在任何财政年度不得超过2500,000美元(为免生疑问，任何资产的注销均不计入该上限)；(C)允许的收购；(D)借款人的任何附属公司与借款人或任何担保人合并或合并，只要借款人或该担保人是继续或尚存的实体；但在每次该等合并或合并时，不论是在其生效之前或之后，均不会发生失责事件，亦不会因该等合并或合并而导致失责事件；。(E)如借款人真诚地决定该项清盘或解散对借款人或担保人最有利，则借款人的任何附属公司可将其清盘或解散，只要该等清盘或解散事件并无发生，且该失责事件并无继续或不会因此而产生；。(F)出售或转让，包括但不限于从任何担保人到借款人或另一担保人的自动清算，只要借款人或担保人采取代理人合理要求的行动，以确保留置权的完善和优先于该等转让的资产对贷款人有利；(G)(I)资产出售(不包括根据本节7.4节所有其他小节允许的资产出售)，其中销售价格至少等于出售资产的公平市场价值，所收到的代价是现金或现金等价物或买方承担的任何贷方的债务，前提是(A)在任何财政年度，此类资产出售的总金额不超过10万美元，(B)出售的资产不包括借款人的任何子公司的任何股权，以及(C)在每次此类出售时(在该等资产出售生效之前和之后)没有违约或违约事件发生且仍在继续，及(Ii)多数贷款人完全酌情以书面方式批准的其他资产出售，只要根据第2.8(A)节的条款为代理人和贷款人的利益向代理人支付本条第(Ii)款所述该等资产出售的现金净收益；(H)在通常业务运作中使用、出售或处置核准投资及其他现金或现金等价物；。(I)在任何财政年度内，现金或单位(以账面净值计算价值)的慈善捐款总额不得超过2,000,000元；但任何财政年度的现金慈善捐款不得超过750,000元；。(J)(X)借款人或其子公司在正常业务过程中使用其财产的非排他性许可证和类似的非排他性安排(包括知识产权、算法中的权利、软件中或软件的权利(包括其中的源代码的任何部分)和客户名单中的权利或对客户名单的权利)；和(Y)关于使用知识产权、算法中的权利或对算法的权利的排他性许可证和类似安排，借款人或其子公司的软件(包括其中源代码的任何部分)的权利或对客户名单的权利，其排他性在地理范围上受到限制，不适用于美国境内，前提是：(I)在借款人的合理商业判断中，此类许可或类似安排不会对借款人及其子公司的业务行为造成实质性干扰、限制或限制
64 64子公司作为一个整体，(Ii)关于任何材料财产(包括材料知识产权、材料算法的权利、材料软件的权利(包括其中的源代码的任何部分)以及材料客户名单中的权利或材料客户名单的权利)的任何材料独家许可证或类似材料安排的条款应与第三方保持距离，并须经代理商审查和同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但代理人应被视为已同意任何此类材料独家许可或类似材料安排，除非其在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知方式向借款人提出反对；(K)机械或设备的处置，条件是该机械或设备以类似替代机械或设备的购买价格换取贷方；(L)在正常业务过程中处置自有或租赁的车辆；和(M)处置本节任何其他规定不允许的资产(知识产权、算法、软件(包括其中的部分源代码)或客户名单以外的资产)；但(I)根据本条处置的所有资产在任何财政年度的公允价值合计不得超过1,000,000美元，(Ii)依据本条进行的所有处置应以公允价值和至少75%的现金或现金等价物对价进行；但在对与抵押品有关的知识产权进行资产出售(非排他性许可以外)的情况下，买方、受让人或其他受让人以书面形式同意受该知识产权的非排他性、免版税的全球许可的约束，以代理人为受益人，在行使贷方的权利和补救措施时使用，该许可的形式和实质应令代理人合理满意，并且还规定，在借款人或其子公司从第三方获得许可的知识产权资产出售的情况下，只有在适用的许可给予其权利的范围内，才应要求其转让方提供此类许可。知识产权(包括但不限于算法、客户名单、软件源代码(或其部分)或其他软件)的资产销售，除第7.4节外，还应受第7.3节的约束；但根据第7.3节允许的向Rent the Runway Limited转让此类知识产权应符合第7.4节的规定。贷款人特此同意并同意代理人解除对已出售或以其他方式处置的房产的任何和所有留置权，以符合本第7.4条的规定。7.5限制支付。直接或间接宣布或作出(X)资产、财产、现金、权利、义务或证券的任何分配、股息、支付或其他分配(统称为“分配”)，或(Y)任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，以购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或因向其股东、合伙人或成员(或其任何等价物)返还资本，或任何选择权，取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利(统称为“购买”)，或产生任何义务(或有或有)以进行上述任何一项，但(在符合第7.3条的规定下)：(A)每一贷方可向借款人或担保人支付现金分派；(B)每一贷款方均可在该贷款方的股权中申报和分配应付款项，但发行此类股权时不得另行规定
65 65违反本协议条款，且未发生违约或违约事件，且违约或违约事件在作出此类分配时仍在发生或将因作出此类分配而继续；(C)借款人可根据股票回购协议购买现任和前任雇员或董事的股票，只要(I)在购买之前或在实施购买后不存在违约或违约事件，以及(Ii)与此类购买相关的任何分配的总额在任何财政年度不超过4,000,000美元；(D)借款人可根据股票回购协议购买现任和前任雇员的股票，方法是取消这些前雇员所欠的债务，不论是否存在违约事件；。(E)借款人可按照借款人现有股权协议的要求，从其股东手中购买其股权或认股权证或期权的股份，以获得任何此类股权，但其支付的代价仅以借款人的股权支付；。以及(F)任何财政年度内总额不超过2,000,000美元的其他分配和/或购买，只要没有发生违约或违约事件，并且在进行该等分配或购买(视情况而定)之前和之后仍在继续，或将由此产生。尽管本协议有任何相反规定，如果借款人或任何其他贷款方从股权出资或发行股权中获得收益，并且该收益用于满足本协议、高级信贷协议或其他规定下的财务测试、流动性测试或其他类似测试，则该等收益不得用于根据本第7.5节进行分配和/或购买。7.6对投资、贷款和垫款的限制。对任何人的任何投资(不论是股票投资、债务证据或其他证券或其他性质的投资)，或对任何人的任何贷款或垫款，除第7.3节另有规定外，作出或允许保持未偿还状态：(A)允许投资；(B)在第三修正案生效日期存在并列于本协议附表7.6的投资，但不包括该附表所列金额的任何增加或对其条款的任何其他修改；(C)在正常业务过程中产生的应收账款；(D)任何信用方向任何担保人、借款人或任何其他信用方作出的公司间贷款或公司间投资；但如任何公司间贷款或公司间投资是由(I)并非借款人或担保人的信用方作出的任何公司间贷款或公司间投资，而该信用方并非借款人或担保人，而该信用方是公司间附属协议的一方，而该协议的形式及实质令代理人合理地满意，或(Ii)借款人或担保人向并非借款人或担保人的信用方或在并非借款人或担保人的信用方作出任何公司间贷款或公司间投资，则在任何财政年度内，有关该等贷款或公司间投资的未清偿总额不得超过250,000元；并进一步规定，在每一种情况下，在作出该等公司间贷款或公司间投资时，或因作出该等公司间贷款或公司间投资而产生的任何失责行为或失责事件，均不会发生及持续，而任何公司间
66 66.贷款应根据适当的抵押文件抵押给代理人的公司间票据予以证明和提供资金;（e）与对冲交易有关的投资，前提是该交易是出于风险管理目的而不是出于投机目的而进行的;（f）只要没有发生违约事件且违约事件仍在持续，则向雇员提供临时预付款，以支付在日常业务过程中发生的杂费，在任何时候未清总额不超过50 000美元;（g）投资因客户或供应商的破产或重组而收到的款项（包括债务），以及在解决借款人日常业务过程中产生的客户或供应商的拖欠债务和其他纠纷时收到的款项;（h）由存款账户和证券账户组成的投资，代理人代表其本身和贷款人在其中拥有完善的担保权益;（i）根据7.4（g）（i）允许的与财产转让或处置有关的投资;（j）由向雇员提供的贷款组成的投资，与根据借款人批准的员工股票购买计划协议购买借款人或其子公司的股本证券有关的高级职员或董事，的董事会和任何相关的税务负债，只要现金部分不超过500，000美元的总额在任何财政年度，只要没有违约事件发生，（一）申请人的姓名或者名称;（l）在正常业务过程中，构成对非关联公司的客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展的投资，但本条（l）不适用于借款人在任何子公司的投资;（m）在构成投资的范围内，根据第7.4（d）、7.4（e）或7.4（f）节允许的投资;及（n）只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在持续或将导致违约或违约事件，任何其他投资的总金额不超过5，000美元，但是，借款人或任何担保人在非担保人的任何子公司中的投资，在任何时候的未偿还总额不得超过2，500，000美元;前提是，如果使用与担保品相关的知识产权进行投资，（非独家许可除外），受让人或其他受让人以书面同意受一项非专有特许权使用费的约束-该等知识产权的免费全球许可，以有利于代理人，用于行使代理人和贷方的权利和补救措施，该许可证的形式和内容应使代理商合理满意。 在为应用第7.6条规定的限制而对任何投资进行估值时（除非本协议另有明确规定），该投资应按其原始成本计算，不考虑任何后续注销或增值或折旧，但应减去因资本或本金而偿还或收回的任何金额。
67 67 7.7与关联公司的交易。除附表7.7所列外，与贷方的任何关联公司订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但下列情况除外：(A)借款人或担保人之间的交易；(B)本协议允许的交易；(C)在信用方的正常业务过程中，按照公平合理的条款进行的交易；(X)对该信用方的有利程度不低于从无关第三方的可比交易中获得的优惠；(Y)在交易完成前以书面形式向代理人充分披露的交易，如果这些交易涉及任何信用方就任何一笔交易或一系列相关交易支付的一笔或多笔超过100,000美元的款项；以及(D)发行股权或附属债务。7.8回售-回租交易。与任何人订立任何安排，就信用方已经或将出售或转让给该人或该人已向或将向其垫付资金的任何人的不动产或非土地财产的租赁作出任何安排，以担保该信用方的该财产或租赁义务(视属何情况而定)，但如在该信用方取得固定资产或资本资产时，根据第7.1(C)条允许的融资安排，该贷款方打算将总价值超过500,000美元的任何此类资产出售并租赁给另一人，只要(I)该交易在收购该资产后一百八十(180)天内完成，并且(Ii)借款人在该资产租赁给该人的日期至少10个工作日前向代理人提供关于该交易的书面通知，则该交易不构成违反该第7.8条的规定。7.9对其他限制的限制。除本协议外，任何其他贷款文件或高级贷款文件订立的任何协议、文件或票据将(I)限制借款人的任何子公司以现金或实物向借款人或任何担保人支付或支付股息或分配的能力，向任何贷款方支付贷款、垫款或其他任何性质的款项，或向任何贷款方转让或分配其全部或任何部分资产的能力；或(Ii)限制或阻止任何信用方代表贷款人授予代理人对其各自资产的留置权、担保权益和质押，除非此类限制存在于本合同第7.2(B)节允许的设立留置权的文件中。7.10提前偿还次级债务。支付任何次级债务的任何预付款(无论是可选的或强制性的)、回购、赎回、失效或任何其他付款，但前提是适用的信用方可以在适用的附属协议允许的范围内就次级债务进行某些付款。7.11高级贷款文件和次级债务文件的修订。未经代理人事先书面同意，修订、修改或以其他方式更改(或忍受被修订、修改或更改)(A)任何优先贷款文件，但以指定附属协议条款未禁止的方式除外，或(B)任何次级债务文件，但适用的次级债务文件和附属协议允许的除外，或适用的次级债务文件或附属协议中不存在此类限制的情况下，未经代理人事先书面同意。7.12修改某些协定。对任何贷款方的章程文件、任何重要合同(高级贷款文件除外)或公司间许可协议作出、允许或同意任何修订、补充或其他修改，除非任何该等修改、补充或修改(I)不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件，(Ii)不对贷款人作为任何贷款文件下的债权人和/或担保当事人的利益产生实质性不利影响，(Iii)不能合理地预期会对公司间产生重大不利影响，以及(Iv)对于公司间
68 68许可协议不会修订、补充或以其他方式修改超过根据许可协议应支付的费用(定义见公司间许可协议于第六修正案生效日期)超过历史上在第六修正案生效日期根据许可协议支付的费用的105%的费用。7.13财政年度。允许任何信用方的会计年度在1月31日以外的某一天结束，除非代理人以其合理的酌情决定权不时地同意。7.14流动资金。允许流动资金随时低于50,000,000，30,000,000美元。7.15分区。即使本协议或任何其他贷款文件有相反规定，任何有限责任公司的信用方在未经代理人事先书面同意的情况下，不得将自己分成两个或两个以上的有限责任公司(根据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定的“分割计划”)，并且如果任何有限责任公司的信用方将自己分成两个或两个以上的有限责任公司(有或没有上述代理人的事先同意)，任何因这种拆分而形成的有限责任公司应被要求履行第6.13节中规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件下的担保人。7.16支出。(A)库存资本支出。(I)除第7.16(E)节另有规定外，截至2024年7月31日的库存资本支出测试期的库存资本支出总额不得超过25,500,000美元，(Y)2025年1月31日不得超过25,500,000美元。(Ii)根据第7.16(E)节的规定，在2025年1月31日之后的任何库存测试日期结束的任何库存资本支出测试期内的库存资本支出总额不得超过代理人和借款人根据第7.16(D)节共同商定的金额。(Iii)第7.16(A)(I)节或第7.16(A)(Ii)节规定的任何库存资本支出测试期的最高库存资本支出金额在本文中应称为“库存资本支出上限”。(B)固定业务支出。(I)根据第7.16(E)条的规定，(X)截至2024年7月31日的FOE测试期的固定运营支出总额不得超过50,000,000美元，(Y)截至2024年10月31日的FOE测试期不得超过50,000,000美元，(Z)截至2025年1月31日的FOE测试期不得超过50,000,000美元。(Ii)根据第7.16(E)节的规定，在2025年1月31日之后的任何FOE测试日期结束的任何FOE测试期内的固定运营支出总额不得超过代理商和借款人根据第7.16(D)节共同商定的金额。
69 69(Iii)第7.16(B)(I)节或第7.16(B)(Ii)节规定的任何FOE测试期内固定运营支出的最高额度在本文中称为“FOE上限”。(4)在任何一个财政年度，不包括在固定业务支出计算中的特定扣除的总额不得超过1,000万美元。(C)营销支出。(I)根据第7.16(E)条的规定，截至2024年4月30日、2024年7月31日、2024年10月31日和2025年1月31日的每个营销支出测试期的营销支出总额不得超过7,500,000美元。(Ii)根据第7.16(E)节的规定，在2025年1月31日之后结束的任何营销支出测试期内的营销支出总额不得超过代理商和借款人根据第7.16(D)节共同商定的金额。(Iii)第7.16(C)(I)节或第7.16(C)(Ii)节规定的任何营销支出测试期的最高营销支出应在本文中称为“营销支出上限”。(D)对于在2025年1月31日之后结束的任何财政年度(每个财政年度都是“下一个财政年度”)，借款人应向代理商提交一份预算初稿，列出(X)在下一个财政年度内的每个库存资本支出测试期、FOE测试期和营销支出测试期(视情况而定)的库存资本支出、固定运营支出和营销支出，以及(Y)在每个情况下，不迟于该下一个财政年度的前一个财政年度的1月15日。(X)每个库存资本支出测试期、FOE测试期和营销支出测试期(视情况而定)的最高库存资本支出、固定运营支出和营销支出在随后的财政年度和(Y)随后的财政年度合计的最高库存资本支出、固定运营支出和营销支出总额(按协议约定的任何后续财政年度的库存资本支出、固定运营支出和营销支出的最高总额，每个“年度上限”)应不迟于下一个财政年度的3月31日确定。(E)就任何财政年度内的任何指明开支而言，适用于在该财政年度内终结的任何指明开支测试期(“适用测试期”)的指明开支上限可增加(X)相等於未使用部分(如有的话)的款额，就在该财政年度内但在适用的测试期间之前结束的任何指明开支测试期而言，适用于该指明开支的指明开支上限；及(Y)就该等指明开支而言，(Y)相等于在紧接其后的指明开支测试期(只要紧接其后的指明开支测试期在该财政年度终结当日或之前结束)所容许作出的任何款额，但在任何情况下不得超过该等指明开支在紧接其后的指明开支测试期内准许作出的款额的10%。(F)尽管有上述规定：(I)(A)截至2025年1月31日的财政年度的存货资本支出总额不得超过51,000,000美元；(B)截至2025年1月31日的财政年度的固定业务支出总额不得超过100,000,000美元；及(C)
70 70截至2025年1月31日的财政年度的营销支出总额不得超过30,000,000美元；(Ii)任何后续财政年度的库存资本支出、固定运营支出和营销支出的总额不得超过适用于该特定支出的年度上限总额；以及(Iii)双方理解并同意，在任何情况下，不得仅因库存资本支出、固定运营支出和/或由非现金费用组成的营销支出而被视为超过本节第7.16节规定的任何上限。8.默认设置。8.1违约事件。下列任何事件的发生应构成违约事件：(A)债务本金或利息到期时未支付；(B)借款人或任何贷款方根据本协议或其所属任何其他贷款文件所欠的任何费用或其他款项(包括任何收益维持保证金或预付款保证金)在到期和应付后三(3)个工作日内未予支付；(C)6.1、6.2、6.4(B)条(仅就维持借款人的存在而言)、6.4(E)条、6.5、6.6、6.7、6.9、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20条或第4.5(A)条所列的借款人的任何条件、契诺或协议不获遵守或不履行，《担保协议》的4.7(A)或4.8(B)(I)项；(D)任何贷款方未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他条件、契诺或协议，并在(I)借款人或其他贷款方的负责人知悉或(Ii)代理人向借款人或任何其他贷款方发出通知的日期后连续二十(20)天内不履行该等条款、契诺或协议；(E)任何信用方在本合同、任何其他贷款文件或依据本协议或其提交的任何证书、文书或其他文件中作出的任何陈述或担保，在作出时被证明在任何重大不利方面不真实或具有误导性(或在任何方面，如果该陈述或担保在其文本中的重要性或“重大不利影响”方面是有保留的或修改的)；(F)(I)任何信用方拖欠任何债项，无论是根据任何信用方的直接债务或担保(债务和优先债务除外)，在到期时个别或总计超过100万美元(1,000,000美元)(或其等值货币)(或以美元以外的任何货币计算的等值债务)，并在任何适用的救济期后继续存在，或(Ii)任何信用方就超过100万美元(美元以外的债务和优先债务除外)(或以美元以外的任何货币计算的等值债务)个别或总计超过100万美元(1,000,000美元)(或以美元以外的任何货币计算的等值债务)，未能履行任何其他义务的条款，该债务持续超过任何适用的治疗期，并将允许该债务的持有人加速该其他债务，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该债务；(G)就多付款项作出任何判决(不包括由有偿债能力的承运人提供的足够保险，而该承运人是在不保留权利的情况下为该诉讼辩护)
71针对任何贷方单独或合计支付100万美元(1,000,000美元)(或其等值的金额)，且(I)任何债权人应已就任何此类判决启动执行程序，或(Ii)在判决生效后的连续三十(30)天内，(A)暂缓执行程序无效或(B)在上诉期间未撤销、解除、搁置或担保执行程序；(H)发生任何可合理预期导致重大不利影响的ERISA事件或外国利益事件；(I)除本协议明确允许外，任何贷款方应解散(但不是担保人或借款人的借款人的子公司的解散)或清算(或应就此作出任何判决、命令或法令)；或如果已为任何贷款方的业务指定债权人委员会；或者，如果任何贷方为债权人的利益进行了一般转让，或已被判定破产，如果不是基于贷方的申请作出裁决，则该贷方不得在四十五(45)天内被撤销，或已提交破产或重组自愿请愿书，或与债权人达成计划或安排，或在此类债务在正常业务过程中到期时普遍未能偿还债务(除非出于善意提出异议，并根据公认会计原则在该方的财务报表中为其留有足够的准备金)；或应提交针对其的债权人请愿书或其他请愿书的答辩书，承认其破产裁决或重组的重大指控；或应已申请或允许为其任何财产或资产指定接管人、受托人或托管人；或该接管人、受托人或托管人应已就其任何财产或资产被任命(应贷方的申请或同意除外)，且不得在四十五(45)天内被免职；或(J)控制权发生变更；(K)与任何次级债务有关的任何从属条款的有效性、约束力或可执行性应由任何一方(贷款人或代理人除外)提出异议，或该等从属条款不能由代理人和贷款人按照其条款强制执行；或该债务因任何原因不得具有本协议或该等从属条款所规定的优先权；(L)(I)任何贷款文件应在任何时间因任何理由停止完全有效和有效(按照其条款或本合同条款除外)，(Ii)任何一方(出借人或代理人除外)应对其有效性、约束力或可执行性提出异议，(Iii)任何人(除按照其条款或本合同条款外)应否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，(Iv)任何此类贷款文件应被终止(除按照其条款外)、无效、被撤销或作废，或以任何方式停止向贷款人和代理人提供或提供据称由此产生的利益，(V)任何旨在授予留置权以担保任何债务的贷款文件，在该贷款文件交付后的任何时间，不得因任何原因未能对声称所涵盖的任何抵押品设定有效和可执行的留置权，或(Vi)该留置权不再是具有相关贷款文件所要求的优先权的完善留置权；(M)在任何高级贷款文件中违约或不履行，并在任何适用的宽限期或补救期限后继续履行；但违约事件只有在以下情况下才会发生，即由于在任何高级贷款文件中违约或未能履行
72 72贷款文件，优先债务加速或在其中规定的到期日之前到期和应付；(N)除本合同另有明确允许外，贷方采取的任何行动，包括在正常过程中暂停其业务运营，清算其全部或重要资产，或雇用代理人或其他第三方对其业务的任何重要部分进行关闭、清算或“停业”出售；以及(O)抵押品的任何重要部分的任何未投保损失。8.2行使补救措施。如果违约事件已经发生并根据本条例继续发生：(A)[保留区];（b）代理人可，并应在多数贷款人指示下，宣布全部未付本金债务，包括票据，以及任何应计及未付利息或其他款项（包括收益维持溢价和预付溢价），立即到期应付，无需提示、通知或要求，借款人特此明确放弃所有这些权利;（c）在发生第8.1（i）节规定的任何违约事件时，尽管代理人没有根据前述第（b）款作出任何声明，但全部未付本金债务和任何应计和未付利息或其他金额（包括收益率维持溢价和预付溢价）应自动立即到期应付，并且承诺应自动和立即终止;以及（d）代理行可以，并应在多数贷款人或贷款人（如适用）的指示下（根据本协议条款），行使本协议、其他贷款文件或法律允许的任何补救措施。 8.3累积权利。 代理人和/或贷款人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟或失败不应影响该等权利、权力或特权，而任何单独或部分行使该等权利、权力或特权也不应妨碍进一步行使该等权利、权力或特权，或行使任何其他权力、权利或特权。代理人和贷款人在本协议项下的权利是累积的，不排除贷款人原本拥有的任何权利或补救措施。 8.4借款人放弃某些法律。 在适用法律允许的范围内，借款人特此同意放弃，并特此绝对和合理地放弃和放弃现有或今后可能存在的任何估价、中止、评估、延期或赎回法律的利益和优势，如果没有本条款，这些法律可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令进行的任何销售，就票据利息或本协议项下或与本协议有关的任何担保权益或抵押提出的任何申索。这些豁免是自愿给予的，完全知道其后果。 8.5放弃豁免权。 贷款人不得放弃任何违约事件，除非根据本协议第12.9条由代理人的高级职员签署书面文件。代理行或贷款人单次或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，或延迟行使这些权利、权力或特权，均不得妨碍代理行或贷款人行使其他或进一步的权利。对任何违约事件的豁免不得延伸至任何其他或进一步的违约事件。代理人或贷款人在行使其任何权利时的任何弃权均不构成对其任何权利的放弃。借款人明确同意，贷款人或代理人不得通过履行、禁止反言或其他方式放弃或修改本条。 8.6出发 一旦发生任何违约事件，且在违约事件持续期间，各借款人可在不通知借款人的情况下，根据本合同第9.3条的规定，（借款人明确放弃此类通知的任何要求），抵消并适用于借款人在本协议项下现有或今后存在的任何及所有义务，无论是由于该公司、该公司的任何关联公司或任何其他
73贷款人或代理人在任何时间持有的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款)，以及该贷款人在任何时间欠该贷款人或借款人的贷方或其账户的其他债项，以及借款人不时管有的任何财产，不论该等存款或债项是否属或有及未到期，亦不论该代理人或任何贷款人当时持有的任何抵押品是否足以支付该等债项(包括任何收益维持保费或预付保费)。任何此类抵销发生后，贷款人应立即向代理人和借款人发出书面通知；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款额须立即支付予代理人，以便按照第9.4节的规定作进一步运用，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人及贷款人的利益而持有；及(Y)违约贷款人须迅速向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。借款人特此向贷款人和代理人授予对所有此类存款、债务和财产的留置权和担保权益，作为支付和履行本协议项下借款人的所有义务的附属担保。第8.6节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。9.付款、追讨及收款。9.1付款程序。(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除本协议另有规定外，借款人在本协议项下的本金、利息或手续费的所有付款应在本协议项下指定的付款日期支付，不得抵销或反索偿，且必须在不迟于下午12：00之前由代理商收到。(纽约时间)(或代理人同意的日期的较晚时间)，在要求或打算以美元立即可用资金支付到代理人的账户之日。代理人应视为借款人或其代表在下午12：00之前不是以当天的资金支付的任何款项。(纽约时间)是一笔不符合条件的付款。任何此类付款在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个营业日两者中较晚的一天之前不应被视为已被代理商收到。如果有任何付款不符合要求，代理商应立即以电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据条款8.1(A)或8.1(B)(视适用情况而定)，任何不符合条件的付款可能构成或成为违约或违约事件。支付不符规定款项的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得早于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，按根据第2.6(D)节厘定的默认利率计算，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。(B)贷款人和借款人特此授权代理人，代理人可不时将借款人根据任何贷款文件到期应付的任何款项记入贷款账户。任何记入贷款账户的金额应被视为本协议项下的债务。(C)就任何贷款的本金支付的所有款项，须连同正偿还或预付的本金的累算利息连同任何费用或保费(包括收益维持保费及预付保费)，以及就正偿还或预付的本金而须支付的所有其他款额一并支付。
74 74(D)代理人应按照贷款人书面说明的帐户或地址，迅速将贷款人在本合同项下到期的所有付款和预付本金和利息中的适用比例份额，连同与此有关的所有其他应付金额，包括但不限于代理人收到的与此有关的所有应付费用，迅速分发给每个贷款人。(E)凡根据本协议须支付的任何款项在非营业日的日期到期时，该等款项应于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入与该等款项有关的利息(如有)。9.2付款的申请。(A)在申请事件已发生且仍在继续，或债务已根据第8.2条加速到期的任何时候，代理人根据本合同或任何其他贷款文件收到的与任何债务有关的所有付款或收益，包括但不限于代理人从抵押品的任何出售、任何收款或对全部或任何部分抵押品的其他变现而收到的所有收益，应全部或部分按如下方式使用：第一，按比例支付任何费用(收益维持保费和预付款保费除外)、费用补偿、费用补偿、当时应付给代理人的赔偿金和其他款项，直至付清为止；第二，按比例支付当时到期并应支付给贷款人的任何费用(收益维持溢价和预付款溢价除外)的债务、费用偿还和赔偿，直至全部支付；第三，按比例支付当时到期并应支付的贷款利息；第四，按比例支付定期贷款A和B的本金，直至全额支付；第五，按比例支付增量定期贷款的本金(如果有的话)(按增量定期贷款的贷方日期的顺序)，直到全部支付为止；第六，按比例支付当时到期并应支付给贷款人的收益维持保证金和预付款保费的债务，直至全部清偿；第七，按差饷支付当时到期并应支付的所有其他债务，直至全部清偿；第八，所有剩余金额支付给借款人或根据适用法律有权获得的其他人。(B)就第9.2节而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款，以现金支付贷款文件下的所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别是包括在任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。如果第9.2节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定直接冲突，本合同双方的意图是
75 75此类文件中的优先条款应一并阅读，并应尽可能充分地相互协调。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第9.2节的条款和规定为准。9.3应收差饷分享制。贷款人双方在此同意，如果他们中的任何人通过自愿付款(根据本条款发放和应用的贷款的自愿预付除外)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反申索或交叉诉讼或通过强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，就当时到期的费用和其他金额以及根据本协议或根据其他贷款文件(统称，欠该贷款人的“总金额”)，大于任何其他贷款人就该其他贷款人拥有同类贷款的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)以书面形式将收到的付款通知代理人和每一其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买应付其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有收回的到期总金额应由拥有同一类别贷款的所有贷款人按欠他们的总金额的比例分摊；但如果在借款人破产或重组或其他情况下，此后从该贷款人那里收回了该等按比例增加的付款的全部或部分，则应撤销这些购买，并应在收回的范围内按比例向该购买贷款人退还为该等参与而支付的购买价款，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与的款额一样。9.4对违约贷款人的处理。(A)任何贷款人根据本协议作出任何贷款的义务不受任何其他贷款人未能根据本协议作出任何贷款的影响，任何贷款人对借款人或其任何子公司、代理人、任何其他贷款人或任何其他人没有根据本协议作出任何贷款或贷款不承担任何责任。(B)如果任何贷款人成为违约贷款人，则该违约贷款人就本协议或此类其他贷款文件的条款的任何修订、同意或放弃投票的权利，或指示或批准代理人采取任何行动或不采取行动的权利，应受第12.9条规定的限制。(C)代理人根据第8.6条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(不论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第9条或其他规定)，或代理人根据第8.6节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在代理人决定的一个或多个时间用于支付：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照代理人所确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果代理人和借款人确定有此要求，则应将其存入存款账户并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所应支付给贷款人的任何款项；
76只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.2节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人按照其各自的比例按比例持有所有贷款为止。10.产量保护；成本增加；利润调整；税收。10.1资本充足率和其他增加的成本。如果法律的任何变化影响或将影响贷款人或代理人(或控制该贷款人或代理人的任何公司)的资本或流动资金要求(包括由于征收除补偿税、对净收入征收或以净收入衡量的其他关联税(无论面值如何)或为特许经营税或分行利润税以外的其他税项的结果)，而该贷款人或代理人(视属何情况而定)决定所需资本额增加，或基于该贷款人或该代理人在本协议下的义务或贷款的存在，法律上的这种改变的效果是导致该增加，而该增加的效果是使该贷款人或该代理人(或该控股公司)的资本回报率因该等义务或贷款而降低至低于该贷款人或该代理人(或该控股法团)若非因该等情况(考虑其有关资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，而该数额为该贷款人或该代理人认为重要的数额。则该代理人或该贷款人应通知借款人，此后该借款人应在该贷款人或该代理人提出书面要求后十(10)个工作日内向该贷款人或代理人(视属何情况而定)支付足以补偿该贷款人或该代理人(或该控股公司)因该贷款人或该代理人认为可分配给该贷款人或该代理人在本合同项下的义务或贷款的任何此类减值的额外金额。贷款人或代理人(视属何情况而定)应在得知第10.1节所述的任何事件后，合理迅速地向借款人提交说明，说明赔偿金额、计算方法和计算方法，该说明也应由贷款人或代理人本着善意和合理的细节准备，并应最终推定为正确，无明显错误。10.2贷款人通过分行和关联公司提供资金的权利。每一贷款人如选择履行其对本协议项下任何贷款的承诺，可通过指定该贷款人的分支机构或附属公司进行此类贷款；但条件是：(A)该贷款人应对履行其在本协议项下的义务独自负责；(B)这种指定不会给借款人或代理人带来任何实质性的成本增加。10.3请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据第10.3节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更之日之前180天以上根据第10.1条赔偿贷款人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少(但本规定不适用于第(X)款所指类型的任何法律变更，(Y)或(Z)的定义)导致费用增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意图(但如果引起费用增加或减少的法律变更或
77 77如果削减具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限(见下文)。10.4个税。(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第10.4节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。(B)在不重复第10.4(A)条的情况下，贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(C)在任何贷方根据本第10.4条向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该代理人合理满意的其他付款证据。(D)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到已根据第10.4款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第10.4款支付额外金额)，则应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据第10.4款就导致退还的税款支付的额外金额或赔偿)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(D)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(D)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(D)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(E)借款人应在提出索偿要求后十(10)天内，全数赔偿每名受助人应缴或须预扣或从付款中扣除的任何补偿税(包括根据第10.4节就应付款项征收或断言的或可归因于该数额的补偿税)，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等补偿税是否正确或合法地征收或
78 78有关政府当局声称。由贷款人(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(F)每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)可归因于该贷款人的任何获弥偿税款(但只限於借款人尚未就该等获弥偿税款向代理人作出弥偿，并在不限制借款人有此义务的情况下)，分别向代理人(在下文第(Iii)项的情况下，则为借款人，但只对身为受让人及参与者的贷款人)作出个别弥偿。(Ii)因贷款人未能遵守本条例第12.7节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)在每种情况下，代理人或借款人(如适用)应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人(或受让人或参与者，如适用)的任何不包括的税项，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报；但是，作为受让人或参与者的贷款人对借款人的任何赔偿应仅限于(X)借款人已适当履行其预扣税款的义务，以及(Y)基于证券组合利息豁免不适用而需要向美国国税局支付的税款。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，连同合理的证明文件，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款(F)段应付给代理人的任何款项。(G)就本第10.4节而言，术语“适用法律”包括FATCA。(H)在代理人辞职或替换、贷款人或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在第10.4条项下的义务仍应继续存在。11.代理人。11.1代理人的任命。每名贷款人及每张票据持有人(如已发行)均不可撤销地委任及授权代理人根据本协议及其他贷款文件代表该贷款人或持有人行事，并行使本协议及本协议条款特别授予代理人的本协议及本协议项下的权力，以及可能合理附带的权力，包括但不限于签立或授权签立融资或类似声明或通知及其他文件的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，代理人应仅以贷款人的非受信代理人的身份行事，不承担也不应被视为对任何贷款方承担任何义务或与任何贷款方建立代理或信托关系。11.2追求完美的机构。各贷款人特此委任代理人及其他贷款人为代理人及受托保管人，以完善资产抵押品上的担保权益及留置权，而根据《合同法》第9条的规定，该等抵押品只能藉管有或控制(或如拥有或控制有担保的一方的担保权益优先于另一担保一方的担保权益)而得以完善，而代理人及各贷款人在此承认，其为代理人及作为担保方的贷款人的利益而持有或以其他方式控制任何该等抵押品。如果任何贷款人获得对任何此类抵押品的占有或控制，该贷款人应
79以书面形式通知代理人，因此应应代理人的请求，立即将这种抵押品交付代理人或按照代理人的指示。11.3代理人的职责范围。除本协议明确规定外，代理人不应承担任何义务或责任，也不得因本协议或其他原因与任何贷款人有受托关系(且不得将任何默示契诺或其他义务解读为本协议对代理人不利)。代理人、其关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对其或他们根据本协议或根据本协议签立的任何文件、或与本协议或与本协议相关的任何文件采取或不采取的任何行动负责：(I)经多数贷款人同意或应多数贷款人(或所有贷款人就那些需要所有贷款人同意的行为或在情况下需要或真诚地相信需要的其他数目或百分比的贷款人)的要求而采取或不采取的任何行动；或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的；但经多数贷款人(或要求所有贷款人同意的那些行为的所有贷款人，或在必要的情况下，或代理人本着善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，代理人采取或不采取的任何行动不得被视为代理人的严重过失或故意不当行为。代理商、其关联方或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不负责或负有任何责任以确定、查询或核实(A)贷方或信用方的任何关联方或其任何高级职员所作的任何陈述或保证，(B)本协议或依据本协议签署的任何文件或其下任何担保的有效性、可执行性、有效性或正当执行，(C)贷方履行其在本协议或本协议项下的各自义务，或(D)本协议项下或本协议项下的任何条件的满足情况。包括但不限于与作出任何贷款有关的事宜。代理商及其关联公司有权信赖其认为真实、正确且由适当人士或其代表发出或发出的任何证书、通知、文件或其他通讯(包括任何电报、电报、电传、传真或口头通讯)，且不会因此而承担任何责任。代理人可将任何票据的收款人视为持票人。代理人可雇用代理人，并可与其选定的法律顾问、独立会计师及其他专家磋商，并不就任何此等人士的疏忽或不当行为对任何人负责(除非有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在挑选此等人士时存在严重疏忽或故意不当行为)，或对代理人根据上述律师、会计师或专家的意见真诚地采取或不采取的任何行动负责。11.4后续代理。(A)代理人可在提前至少三十(30)天通知借款人和每一贷款人后，随时辞去代理人职务。如果代理人在任何时候辞职，或代理人的职位因任何其他原因空缺，多数贷款人应通过书面文书指定令多数贷款人满意的继任代理人(S)(“继任代理人”)，并只要没有发生违约事件且仍在继续，则应向借款人指定继任代理人(不得无理拒绝或拖延批准)；但任何该等继任代理人须为在美国设有办事处的银行、信托公司或其他金融机构，或根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，或该银行、信托公司或从事银行业务的其他金融机构的任何附属公司，并须有至少5亿美元的资本及盈余。该继任代理人即成为本合同项下的代理人(视情况而定)，该代理人应将该继任代理人合理地要求的转让和转让文件交付或安排交付给该继任代理人。如继任代理人未获如此委任或在辞职代理人辞职生效前不接受委任，辞职代理人可委任，但无义务委任
80 80临时继任者，直到多数贷款人和借款人（如适用）做出并接受该任命，或者如果辞职代理人没有按照上述规定任命临时继任者，多数贷款人应随后履行辞职代理人的所有职责，直到多数贷款人和借款人（如适用）做出该任命，已经被接受了该继任代理人应继承辞职代理人的所有权利和义务，就像原来被指定的那样。辞职代理应将其在本协议项下持有的所有款项在扣除其根据本协议有权获得补偿的费用后，正式转让、转移和交付给继任代理。在任何该等继任代理人继任后，辞职代理人应解除其作为本协议项下代理人的职责和义务，以及本第11条的规定，第10.4（e）-（f）节第12.4条应继续有效，以有利于辞职代理人，就其在担任代理人期间采取或不采取的任何行动而言，特工 (b)尽管本协议有任何相反规定，Double Hundred Pte Ltd可在未经借款人或贷款人事先书面同意或事先书面通知的情况下，将其作为代理人的权利和义务转让给另一淡马锡实体;但借款人和贷款人可将该转让代理视为本协议所有目的的代理，除非且直到该转让代理向借款人和贷款人提供该转让的书面通知。 在该等转让后，淡马锡实体应继承并被授予作为本协议项下及其他贷款文件项下代理人的所有权利、权力、特权和职责。 (c)代理行可通过代理行指定的任何一个或多个其他个人或机构（作为独立受托人、共同受托人、抵押品代理人、分代理人或共同代理人（“补充代理人”）），履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。 代理商和任何此类补充代理商可以通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。 本协议的免责、赔偿和其他条款（包括但不限于第11条第10.4（e）-（f）款和第12.4款）应适用于代理商的任何补充代理，并应适用于其各自与代理商活动有关的活动。 所有的权利，福利和特权（包括免责条款和赔偿条款）（包括但不限于本第11条、第10.4（e）-（f）条和第12.4条）应适用于任何此类补充代理及其关联公司，并应适用于其各自作为分代理的活动，如同本协议中所述的分代理和关联公司一样。 尽管本协议有任何相反规定，对于代理商指定的各补充代理商，（i）该补充代理商应是本协议项下所有此类权利、利益和特权的第三方受益人（包括免责和赔偿权利），并应享有第三方受益人的所有权利、利益和特权，包括行使这些权利、利益和特权的独立诉讼权（包括免责权和赔偿权），直接针对借款人、担保人和贷款人中的任何一方或全部，而无需任何其他人的同意或联合，（ii）该等权利，福利和特权（包括免责权和赔偿权）未经补充代理行同意不得修改或修正，且（iii）补充代理行仅对代理行负有义务，而不对借款人、担保人、担保人或任何其他人负有义务，借款人、担保人、卖方或任何其他人应直接或间接地，作为第三方受益人或其他，对该补充代理人享有权利。 代理商不对任何补充代理商的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定代理商在选择该补充代理商时存在重大疏忽或故意不当行为。 11.5信贷决策。 各借款人承认，其已独立于代理行和其他借款人，并根据借款人的财务报表和其他文件，
81 81按其认为适当的资料和调查，本公司自行作出信贷决定，不时根据本协议提供信贷。每一贷款人亦承认，其将独立于代理人及其他贷款人，并根据其认为适当的其他文件、资料及调查，在任何时间继续作出本身的信贷决定，以决定是否不时行使或不行使本协议所赋予其的任何权利及特权、任何贷款文件或根据本协议签立的任何其他文件。11.6代理商执行本协议的权力。在符合本协议的条款和条件的情况下，每一贷款人授予代理人完全的权力和授权，以事实受权人的身份提起和维持诉讼、诉讼或法律程序，以收集和执行根据本协议或任何其他贷款文件而未清偿的任何债务(包括任何收益维持保证金或预付款保证金)，并提交必要的债务证明或其他文件，以使贷款人在针对任何贷款方或其各自债权人或影响其各自财产的任何诉讼中被允许索赔，并采取代理人认为对保护、收集和强制执行票据是必要或适宜的其他行动。本协议或其他贷款文件。11.7代理人的赔偿。贷款人同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员和代理人(每一人均为“受偿代理方”)(在借款人未偿还的范围内，但不限制借款人按比例偿还的任何义务)，按其各自的按比例比例支付赔偿金(但条件是，如果此类赔偿是在已全额偿付贷款的日期之后要求支付的，则该按比例比例的确定应截至贷款全额支付的最后日期)、任何和所有的索赔、损害、损失、债务、任何一种或任何性质的费用或开支(包括但不限于内部和外部律师的合理费用和开支)，这些费用或开支可能以任何方式与本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关或因本协议、任何其他贷款文件或任何贷款文件在所有情况下由任何受赔方代理方采取或遗漏而强加于、招致或针对任何受偿方代理方，无论是否全部或部分由该受偿方代理方的比较、贡献或单独疏忽引起或引起；但任何贷款人均不对受偿方代理方的重大疏忽或故意不当行为所引起的索赔、损害赔偿、损失、债务、费用或开支的任何部分承担责任，该等索赔、损害赔偿、损失、债务、费用或费用由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。在不限制前述规定的情况下，如果借款人没有及时偿还受偿方代理方与本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任有关的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或与之相关的任何合理的自付费用(包括但不限于合理的内部和外部律师的费用和开支)，各贷款人同意在提出要求时立即向受偿方代理方偿还其应得份额。但不限制借款人偿还这种债务的义务。每一贷款人同意在被要求时立即向受偿方代理方偿还其应收差饷份额(前提是，如果这种付款是在贷款全额偿付之日之后进行的，则这种应收差饷份额的确定应在贷款全部付清之前的最后一天确定)，贷款人根据本条款应向受偿方代理方支付的任何金额，但如果借款人随后向受偿方代理方偿还了这些金额，则他们应按比例将任何超额偿还金额退还给贷款人。如果根据本节向受赔方代理人各方提供的赔偿在代理人的合理判断中被确定为减值，或代理人应自行酌情选择由贷款人(就具体事项或其他事项)确认这种赔偿，代理人应就此向每一贷款人发出通知，在提供额外的赔偿或确认现有的赔偿之前，代理人可以停止或不开始接受任何
82 82行动。贷款人在本合同项下支付给受赔方代理方的任何款项应被视为构成本合同项下债务的一部分。11.8违约知识。双方明确理解并同意，代理人有权假定没有违约或违约事件发生且仍在继续，除非直接负责与本协议有关事宜的代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并明确指出该通知为“违约通知”。在收到该通知后，代理人应立即将该违约或违约事件通知每一贷款人，并向每一贷款人提供该通知的副本，并应努力在三(3)个工作日内将该通知提供给贷款人(但如果其未能这样做，则不承担任何责任)。代理人还应在收到后立即向贷款人提供本合同项下要求借款人提供的所有其他通知或其他信息的副本。11.9代理人的授权；贷款人的行动。除本合同另有明确规定外，只要代理人在本合同项下被授权代表贷款人给予任何批准或同意，或提出任何请求，或代表贷款人采取任何其他行动(包括但不限于行使本合同或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施)，代理人应被要求给予该等批准或同意，或提出该请求或采取该等其他行动，除非多数贷款人或贷款机构提出书面要求，但在下列情况下，代理人不应被要求行事或不行事：在代理人的合理判断中，该行为或不作为可能使代理人承担个人责任，而代理人未根据本协议获得令人满意的赔偿，或违反本协议、任何贷款文件或适用法律。多数贷款人、任何其他特定比例的贷款人或所有贷款人(视情况而定)可能采取的行动可：(1)在会议(可通过电话会议举行)上(可通过电话会议举行)根据贷款人的必要百分比进行表决，前提是代理人真诚、勤奋地向所有贷款人发出会议的合理提前通知，或(2)根据本协议所要求的必要百分比贷款人的书面同意，条件是所有贷款人都被给予此类同意请求的合理事先通知。11.10代理人的强制执行行动。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，并在符合本协议条款的情况下，代理人将根据多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)根据本协议和其他贷款文件采取的行动、主张的权利和寻求的补救措施；但是，如果根据代理人的合理判断，代理人的行动或不作为可能使代理人承担个人责任，而代理人没有根据本协议获得令人满意的赔偿，或违反本协议、任何贷款文件或适用的法律，则代理人不应被要求行事或不行事。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、代理人和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人不得单独对任何贷款文件下的任何抵押品变现或强制执行任何担保，但有一项理解和协议，即贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人根据贷款文件的条款为贷款人的利益行使，(Ii)如果代理人根据公开或私下销售对任何抵押品进行止赎，代理人或任何贷款人可以是任何此类出售中任何或全部抵押品的购买者，及(Iii)代理人作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非多数贷款人另有书面同意)有权(直接或通过一个或多个收购工具)为将出售的抵押品的全部或任何部分(A)在任何公开或私人销售中竞标和结算或支付购买价，(B)代理人根据《统一商法典》的规定(包括依据《统一商法典》第9-610或9-620条)进行的任何销售，。(C)
83 83在任何销售或取消抵押品赎回权进行的代理人（无论是通过司法诉讼或其他方式）根据适用法律或（D）根据任何债务人救济法的规定进行的任何销售（包括破产法第363条），使用和应用所有或任何债务（包括任何收益维持溢价或预付溢价）作为代理在该销售中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。 11.11抵押物。 (a)代理人被授权代表所有贷款人，无需通知贷款人或获得贷款人的进一步同意，随时就任何抵押品或抵押文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据贷款文件授予的抵押品的完善担保权益和留置权。 (b)贷款人合理授权代理人，在本协议第12.9（d）条规定的全部范围内，由借款人自行承担费用（1）解除或终止代理人在任何抵押品上授予或持有的任何留置权（a）在终止承诺和全额支付所有债务时（包括根据本协议和任何其他贷款文件应付的任何收益维持溢价或预付溢价）;（b）构成财产（包括但不限于，作为任何处置的一部分或与任何处置有关而出售或将出售或处置的任何人士的股权（无论是通过出售、合并或任何其他形式的交易，包括本协议允许处置的任何子公司的财产），根据下文第11.11（b）（3）节的规定;（c）在授予留置权时或此后的任何时间，构成信贷方不拥有任何权益的财产;或（d）根据第12.9节的规定，经多数贷款人或所有贷款人（视情况而定）书面批准、授权或追认;（2）将授予代理人或代理人持有的任何担保物的留置权置于本协议第7.2（b）节允许的该担保物的留置权的任何其他持有人之后;及（3）如果贷方在任何人中持有的所有股权被出售或以其他方式转让给除借款人以外的任何受让人，作为任何处置的一部分或与任何处置有关的借款人的关联公司或借款人的子公司（无论是通过出售、合并或任何其他形式的交易），解除该人在贷款文件项下的所有义务（包括但不限于任何担保项下的义务）。根据代理人的要求，贷款人将在任何时候以书面形式确认代理人有权解除特定类型或项目的担保品，或将其在特定类型或项目的财产中的权益置于次要地位，或根据本第11.11（b）条解除任何担保人在担保书项下的义务。在收到多数贷款人或贷款人（如适用）的书面确认之前，代理人有权不采取任何此类行动。 11.12代理人以其个人身份。 Double Hancing Pte Ltd及其关联公司、继承人和受让人应各自拥有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可行使或不行使相同的权利和权力，就好像这些代理人不是代理人一样。Double Hanking Pte Ltd及其关联公司可（无需向任何贷方说明）接受贷方存款、向贷方贷款、一般与贷方开展任何类型的银行业务、信托业务、财务咨询业务或其他业务，如同贷方并非本协议项下的代理人，并可接受费用和其他对价，无需向贷方说明。 11.13指定的次级协议和次级协议。 各代理人在此合理地任命、指定并授权代理人代表其签订与优先债务或任何次级债务有关的任何次级或债权人间协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。 各供应商进一步同意受
84 84与优先债务或任何次级债务有关的每个次级或债权人间协议的条款和条件。 11.14不依赖代理商的客户身份识别程序。 (a)各代理商承认并同意，代理商及其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖代理商执行代理商、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《美国爱国者法案》或其下的法规要求或规定的其他义务，包括31 CFR 103.121中包含的法规（以下修订或取代，“CIP条例”）或任何其他反恐怖主义法，包括涉及以下任何项目的任何计划，这些项目与借款人或其任何子公司有关，其各自的任何关联公司或代理人、贷款文件或交易：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的任何比较，（iv）任何客户通知或（v）CIP法规或此类其他法律要求的任何其他程序。 (b)非根据美国或其州法律组建的公司的每一个股东、受让人或参与人（并且不排除《美国爱国者法案》第313条和适用法规所载的认证要求，因为它既是（i）在美国或外国保持实际存在的存款机构或外国银行的附属机构，及（ii）受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局监督）应向代理人提交证明，或（如适用）重新证明，证明该银行不是“空壳”，并证明《美国爱国者法案》第313条和适用法规要求的其他事项：（x）生效日期后10天内，及（y）《美国爱国者法案》要求的其他时间。 12.杂项。 12.1 [已保留]。12.2同意司法管辖权。所有因本协议或任何其他贷款文件或任何债务(包括任何收益维持保证金或预付款保证金)而引起或相关的借款人或担保人提起的所有司法程序，均可在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，借款人就其财产而言，不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的非排他性管辖权和地点；(Ii)放弃对法院不便的任何抗辩；(Iii)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求的回执、按照第12.5节规定的地址送达适用的贷款人，足以赋予在任何此类法院的任何此类程序中的适用的贷款人个人管辖权，并以其他方式构成在各方面有效且具有约束力的送达；和(Iv)同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院对借款人或任何担保人提起诉讼的权利。
85 85 12.3适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖、解释和执行。12.4结案费用和其他费用；赔偿。(A)无论本协议预期的交易是否完成，借款人应支付或偿还(A)代理人、贷款人及其各自的关联公司应要求支付代理人、贷款人及其各自的关联公司因完成和结束本协议拟议的贷款、管理或执行本协议或其他贷款文件(包括获得有关各方权利和责任的法律意见)、根据本协议或其他贷款文件提供的贷款的任何再融资或重组或谈判、准备、谈判、准备、签署和管理贷款文件及其任何同意、修订、豁免或其他修改，以及借款人要求的任何其他文件或事项，包括(但不限于)合理的外部律师费(仅限于代理人的一名外部律师和贷款人的一名外部律师(没有利益冲突(在这种情况下，每组处境相似和冲突的贷款人可以聘请并补偿额外的外部律师事务所))，为代理人和贷款人的利益，每个有关司法管辖区的一名当地律师和代理人合理地确定需要的一名专业律师和每个有关司法管辖区的一名当地律师和贷款人合理地确定必要的专家律师(“法律律师限制”)、预付款、评估、审计、咨询和会计费用、为代理人和贷款人的利益而设立和完善留置权的成本和开支(包括但不限于备案和记录费以及留置权检索费)、费用和开支(包括任何评估师、顾问、(B)代理人及其联属公司及每一贷款人(视乎情况而定)支付与本协议及其他贷款文件的签立、交付、存档或记录及完成本协议预期的交易有关的所有印花税及其他税项及税款，以及因延迟支付或遗漏支付或遗漏支付该等税项或关税而引致的任何及所有法律责任。此外，代理人、贷款人及其各自的关联公司因修改、保存、保护、行使或执行代理人和贷款人针对借款人或任何其他贷款方的任何权利而发生的一切合理成本和开支，或代理人及其关联公司和贷款人因任何违约事件或执行其在本合同项下的权利和补救措施而招致的其他费用和支出(无论是通过谈判、法律程序或其他方式发生的)，包括但不限于与出售、收取任何抵押品或以其他方式变现任何抵押品有关的费用，对于本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组，如果不是由于代理人或该关联公司或贷款人与借款人在本合同项下或其他方面的关系，或根据任何法院或破产程序，或因任何人对代理人、其关联公司或任何贷款人的索赔或诉讼而引起的，也应由借款人支付。(B)除依据第12.4(A)条支付开支外，不论现拟进行的交易是否完成，借款人同意(在符合法律顾问的限制的情况下)抗辩、弥偿、付款和使其不受损害，代理人及每名贷款人、其各自的联属公司及其各自的高级人员，
86 86名合伙人、董事、受托人、雇员、代理人及每一贷款人(每一名“INDEMNITEE”)，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或唯一疏忽所引起的或全部或部分引起的任何及所有获赔偿责任，借款人不对该INDEMNITEE的任何赔偿责任承担任何责任；但如具司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定，该等赔偿责任是由该INDEMITEE的严重疏忽或故意不当行为引起的，则借款人不对该INDEMNITEE的任何赔偿责任负任何责任。在本第12.4(B)节中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分不可执行的范围内，借款人应将其根据适用法律允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿因INDEMNITE或其任何一项而产生的所有受保护债务。(C)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论向贷款人、代理人及其各自的关联公司、董事、雇员、律师或代理人主张任何关于特殊、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于任何适用法律要求施加的合同、侵权或责任)，或因下列原因或以任何方式与之有关的任何索赔，且借款人特此放弃。本协议或本协议或本协议中或本协议中提及的任何贷款文件或任何协议或票据、本协议或本协议或本协议中提及的任何交易、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何行为或不作为或事件，借款人特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。12.5个通知。(A)除本协议另有明确规定外(且除下文第(B)款另有规定外)，根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以面交、邮寄、通过信誉良好的隔夜快递或传真，并按附件二规定的地址或该缔约方在发给其他各方的通知中指定的其他地址(符合本第12.5条的条款)或邮寄到由代理商建立或按照其指示建立的电子系统(如下所述)，向其发送或交付。任何通知，如果是亲自递送的，或者如果邮寄和地址正确，并预付了邮资并通过挂号或挂号信发送，则在收到或被拒绝递送时应视为已发出；任何通知，如果发给信誉良好的隔夜快递员并正确注明地址，应被视为在发送日期后两(2)个工作日发出，除非指定的收件人实际较早收到；任何通知如果通过传真发送，应视为已收到。代理商可以根据电话通知采取任何行动，但除非本条款另有明确规定，否则不应要求代理商采取任何行动，但发出此类通知的人应立即以书面或传真方式确认该通知，并且该通知在按照上述章节的规定被视为已收到之前不会被视为已收到。如果该电话通知与任何该确认相抵触，则以该确认的条款为准。代理人或任何贷款人向借款人发出的任何通知应被视为向所有贷款方发出的通知。(B)根据本协议或任何其他贷款文件向代理人和出借方提供的通知和其他通信可通过电子方式交付或提供
87 87根据代理人批准的程序进行通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)；但如果根据第2条向任何贷款人发出通知，而该贷款人已通知代理人它不能通过电子通信接收该部分下的通知，则前述规定不适用于该通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和任何电子系统)接受本合同项下的通知和其他通信。除非特定通信的各方以书面形式另有约定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到来自预定收件人的确认(例如通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时被视为收到；以及(Ii)张贴到任何电子系统的通知和其他通信应被视为在上述条款(I)中所述的通知可用并标识网站地址的预定收件人的电子邮件地址上被视为已收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。12.6进一步行动。借款人应代理人的书面要求，不时作出、签立、确认及交付或安排作出、签立、确认及交付所有该等其他及额外票据，并采取一切合理所需的进一步行动，以贯彻本协议或贷款文件的意图及目的，并根据本协议及本协议明示的意图及目的，就票据项下的贷款及付款作出准备。12.7继任者和分配；参与；分配。(A)本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。(B)前述规定不得授权借款人转让其在本合同项下的任何权利或义务，除本合同另有规定外，未经贷款人事先书面批准，不得进行此类转让(或生效)。(C)贷款人在任何时候都不得转让或授予该贷款人在本条款和其他贷款文件下的权利和义务的参与权，但下列情况除外：(I)按照本节(D)款向任何合格受让人转让；(Ii)按照本节第12.7款(E)款的规定参与；或(Iii)在受第12.7款(G)款限制的情况下，以质押或转让或授予担保权益的方式转让或授予担保权益(任何贷款人试图转让或转让的任何其他行为均应视为无效)；但即使本协议中有任何相反规定，(A)代理人不应对本协议中与合格受让人有关的条款的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或执行本协议中与合格受让人有关的规定，以及(B)借款人和贷款人承认并同意，代理人没有责任或义务确定任何出借人或潜在贷款人是否为合格受让人，并且对于向非合格受让人的任何转让或参与，代理人不承担任何责任。(D)贷款人根据本合同和其他贷款文件转让其全部或部分权利和义务时，应遵守下列条款和条件：(I)每次转让应按比例就每一类定期贷款进行，最低金额为500万美元(5,000,000美元)(或代理人可能商定的较小金额或构成总额的较小金额)
(I)(Ii)(Ii)任何转让的当事人应以附件B的形式(包括代理人可接受的适当插页)实质上(由代理人确定)签署并向代理人交付转让协议，连同转让协议中规定的处理和记录费(如有)，以及代理人应合理地向受让人要求的任何其他文件。在转让协议根据其条款生效并记录在代理人根据第12.7款(H)款保存的登记册中，并且代理人确认转让符合第12.7款的要求之前，借款人和代理人应有权继续单独和直接与转让贷款人进行与所转让的利息相关的交易。自符合本第12.7款要求的每份转让协议生效之日起及之后，本协议项下的受让人应被视为本协议的一方，受让人应享有本协议和其他贷款文件项下贷款人的权利和义务(包括但不限于在转让后的一段时间内获得本协议项下应付费用的权利)，出让方应放弃其权利，免除其在本协议和其他贷款文件项下的义务。应代理人的要求，借款人应签立并向代理人交付一张新的票据(S)，应付给受让人的订单，金额相当于根据该转让协议转让给转让贷款人的金额，并在适用的范围内，就转让贷款人保留的债务部分，向转让贷款人交付金额相当于该贷款人根据本协议保留的金额的新票据(S)。代理人、贷款人及借款人确认并同意，任何该等新票据(S)将于转让前发出予转让贷款人的票据的续期及更换时发放，并不影响或构成该先前票据所证明的债务的更新或清偿，而每张该等新票据可载有确认该协议的条文。(E)借款人和代理人承认，在符合本协议的条款和条件的情况下，每一贷款人均可随时和不时地向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)授予该贷款人在本协议项下(仅按比例)和其他贷款文件项下的权利和义务的参与权；但根据本协议允许的任何参与应遵守所有适用的法律，并应受包含以下限制的参与协议的约束：(I)该贷款人应保持其在本协议项下的票据的持有者(如果该票据已发行)，即使有任何此类参与；(Ii)参与者不得对其本协议项下的参与权益或其任何部分进行再转让或转让，或授予任何子参与；(3)贷方应保留执行贷方与票据和其他贷款文件有关的义务的唯一权利和责任，包括但不限于对任何担保人采取行动或促使代理人这样做的权利(在符合本协议条款和条件的情况下)，以及在未经参与方同意的情况下批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的权利(除非该参与方是该贷方的关联方)。除第12.9(B)条规定须经各贷款人同意的事项外(前提是参与人只能通过贷款人和贷方间接行使批准权)，代理人和其他贷款人可以继续进行交易
89直接与该贷款人就该贷款人在本合同项下的权利和义务进行协商)。然而，尽管有上述规定，在任何贷款人根据本协议授予的任何参与的情况下，该参与者无权根据本协议或任何其他贷款文件对代理人、任何其他贷款人或任何贷款方享有任何权利；但是，该参与者有权就适用的参与协议中规定的参与向该贷款人提出异议，并且借款人和担保人在本协议项下应支付的所有金额应按该贷款人未出售此类参与的方式确定。每一此类参与者均有权享有本协定第10条的利益，其程度与其为出借人并已根据本节第(D)款以转让方式获得其权益的权利相同，但根据第10条的规定，任何参与者无权获得的金额，均不得超过该发出贷款的出借人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与金额，但此种获得更大付款的权利是由于参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而产生的，每个此类参与者还应有权享受本协议第8.6节的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受本协议第9.3节的约束，如同其是贷款人一样；以及(Iv)每名参与者应向其参与贷款人提供第12.12节所要求的相关税务表格。(F)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《国税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。(G)任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利(包括其票据，如有的话)或任何其他贷款文件质押、转让或授予抵押权益，以保证该贷款人的债务或债务，包括为保证对联邦储备银行或其他第三方贷款人的债务而作出的任何质押、转让或授予，而无须通知借款人或代理人或征得其同意；但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质押或受让人代替该贷款人作为本协议的一方(但与该质权人或承让人就该贷款人的义务或债项行使补救有关的情况除外)。(H)借款人特此指定代理人，代理人同意仅为本第12.7(H)节的目的作为借款人的非受信代理人，在其在美国的主要办事处保存一份向其交付的每份转让协议的副本和一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址以及不时欠每个此类贷款人的每种贷款的本金金额。登记簿中的条目应为确凿证据，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将姓名记录在登记簿中的每个人视为本协议所有目的中记录的贷款的所有人。登记册应可供借款人或任何出借人查阅(但仅限于
90 90关于与欠该贷款人的本金金额有关的任何分录)在向代理人发出合理通知的情况下)，并应上述任何一方事先提出的书面请求向其提供此类信息的副本。代理人应立即向借款人发出书面通知，通知借款人在登记册上的任何记项或该记项的任何更改。第12.7(H)节的解释应使贷款始终保持《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《国税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节所指的“登记形式”。(I)借款人授权每个贷款人向满足本协议项下要求的任何潜在受让人或参与者披露贷款人掌握的、已根据本协议交付给贷款人的有关贷方的任何和所有财务信息，但每个此类潜在受让人或参与者应签署与本协议第12.10节的条款一致的保密协议，或应同意受其条款的约束。(J)本协议、票据或其他贷款文件中的任何明示或隐含内容，均不打算或将赋予本协议、票据或其他贷款文件项下的当事人及其继承人、受让人和参与者以外的任何人任何利益或本协议、票据或其他贷款文件项下的任何法律或衡平法权利、补救或其他索赔。12.8个对口单位。本协议可以一式几份签署，每份签署的副本应构成一份正本文书，但这些副本只能共同构成一份相同的文书。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署、签署或与本协议相关的任何文件或与本协议相关的交易相关。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意。12.9修正案和豁免。(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对任何信用方的任何背离的同意，在任何情况下均不生效，除非该等条款应以书面形式由代理人和多数贷款人(或应多数贷款人的书面要求由代理人签署)(只需征得各方同意的费用函除外)或(如果本协议明确要求)所有贷款人就其标的(以及对本协议或其他贷款文件的任何修改，任何信用方或作为签字方的担保人)，则该放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效。本协议中提及的所有“出借人”或“出借人”应指所有出借人，除非明确说明是指多数出借人(或类似人)。(B)即使本条例有任何相反规定，
91 91(I)未经任何贷款人同意，任何修订、豁免或同意均不得增加该贷款人在本协议项下承诺的声明金额；(Ii)任何修订、宽免或同意，除非以书面作出并由持有直接受影响的债项的一名或多於一名贷款人签署，否则不得作出下列任何事情：(A)减少任何未清偿债项的本金或利息(依据第2.6(D)条对适用于任何贷款的利率的任何增加的豁免除外)，或减少任何根据本协议须支付的费用或其他款额(包括任何收益维持溢价或预付溢价)；。(B)押后任何就本金或利息所定的付款日期，任何未偿债务或根据本协议应支付的任何费用或其他金额(包括任何收益维持溢价或预付款溢价)，(C)更改本第12.9节的任何规定或“多数贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利、或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他规定；但只有经多数贷款人同意，方可更改“多数贷款人”的定义，以包括持有经适当贷款人批准加入本协议的任何额外信贷安排的贷款人，以及(D)修改“按比例分摊”的定义；(Iii)除非以书面形式作出并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出下列任何事情：(A)除根据本条例或根据抵押品文件明确准许外，免除所有或实质上所有抵押品(但代理人或任何贷款人均不得因此而禁止提出或参与双方同意的债务人管有或类似的融资)，或免除任何人以代理人及贷款人为受益人而提供的任何实质担保，但代理人有权无须通知贷款人或取得贷款人的任何进一步行动或同意，在本协议第11.11(B)(Iii)条明确允许的范围内，解除任何贷款方被允许按照本协议或其他贷款文件(向非借款人或担保人的个人)出售、转让或以其他方式转让的任何抵押品，或解除任何担保，(B)直接或间接修改本协议第9.2条、第9.3条或本协议或其他贷款文件中接受贷款人按比例处理的任何其他条款，以改变其中规定的优先顺序或按比例分担本协议所要求的付款。或(C)除第11.11(B)(2)节明确允许的情况外，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权从属于任何其他债务(高级债务除外)或债务或留置权(高级贷款文件中以高级代理人为受益人的留置权除外)；(Iv)任何会影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的修订、放弃或同意，须经代理人书面同意；及
92 92(V)对本协议的任何修改、放弃、同意或其他修改，如允许借款人的直接母公司成立或以其他方式存在，均须经代理人书面同意，方可自行决定。(C)尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准对任何贷款文件的任何修订、同意、豁免或任何其他修改(所有修订、同意、豁免和其他修改均可在未经违约贷款人同意的情况下进行)，但在任何情况下，未经违约贷款人同意，前述规定不得允许：(I)增加该违约贷款人的所述承诺额；(Ii)免除、免除或减少欠该违约贷款人的任何债务本金(除非受此影响的所有其他贷款人被类似对待)，(Iii)延长违约贷款人部分任何债务(包括任何收益率维持溢价或提前还款溢价)的最终到期日(S)，或延长向该违约贷款人提供信贷的任何承诺，或(Iv)任何其他需要征得所有贷款人或受其影响的贷款人(S)同意的修改，而该修改对该违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利(但导致按非比例减少对该违约贷款人的任何款项偿还的修改除外)。(D)应借款人的书面请求，代理人应签署必要的文件并将其交付给贷款方，以证明(1)解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(A)终止承诺并全额支付根据本协议和任何其他贷款文件应支付的所有债务(包括任何收益维持溢价或预付款溢价)；(B)构成出售或将出售或处置的财产(包括但不限于任何人的股权)，作为任何处置(不论是以出售、合并或任何其他形式的交易，包括按本协议条款准许处置的任何附属公司的财产)的一部分或与该处置有关，但须符合下文第12.9(D)(2)条的规定；。(C)构成贷方在授予留置权时或之后的任何时间并无权益的财产；。或(D)如获得多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)的书面批准、授权或批准，如第12.9节所规定；或(2)任何人在贷款文件(包括但不限于担保)项下的义务被解除，前提是贷款方持有的该人的所有股权被出售或以其他方式转让给除借款人、借款人的关联公司或借款人的子公司以外的任何受让人，作为根据本协议条款允许的任何处置(无论是通过出售、合并或任何其他形式的交易)的一部分或与之相关；但(I)代理人不应被要求签署上述第(1)或(2)款下的任何此类免除或从属协议，其条款在代理人看来会使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但免除此类留置权不应以任何方式解除、影响或损害任何信用方保留的任何抵押品的债务(包括任何收益维持溢价或预付款溢价)或任何留置权，包括(但不限于)出售或其他处置的收益，所有这些都应构成并仍是抵押品的一部分。(E)即使本协议有任何相反规定，代理人仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。(F)尽管有上述规定，对本协议的任何修订和重述，如经贷款人按照第12.9条在所有其他方面予以批准，均不需要贷款人的同意或批准；(I)贷款人在实施该等修订和重述后，不再承担维持或扩大本协议项下信贷的承诺或其他义务
93 93协议(经如此修订及重述)及(Ii)在该等修订及重述生效的大体上同时，该等协议应已全数收取贷款文件项下欠该贷款人的所有债务(包括任何收益维持溢价或预付溢价)。自任何此类修订和重述生效起及生效后，任何此类贷方应被视为不再是本协议项下的“贷方”或本协议的当事人，但任何此类贷方应保留本协议终止后仍保留的赔偿条款的利益。12.10保密。代理人和贷款人双方同意，除非事先征得借款人的同意(其子公司、另一贷款人、贷款人的附属公司或其审计师、代理人、顾问、董事、高级职员、雇员、股东、律师或代表(或贷款人或代理人授权组织、提交或传播此类信息的其他人)，否则不会披露根据本协议或任何其他贷款文件提供的有关信贷方的任何信息；但代理人及贷款人可披露以下资料：(A)已普遍向公众提供的资料，或代理人或贷款人在不向任何贷款方保密的情况下从任何第三方合法取得的资料；(B)在向任何对代理人或贷款人具有司法管辖权或声称对代理人或贷款人具有司法管辖权的市、州或联邦监管机构(包括美国联邦储备系统理事会)提交的任何报告、陈述或证词中所要求或适当的资料，或就任何查询而要求或适当披露的资料，货币监理署或联邦存款保险公司或类似组织(无论在美国或其他地方)或其继任者，(C)就任何传票或传票或与任何诉讼有关的可能需要或适当，(D)为遵守适用于该贷款人的任何法律、命令、法规、裁决或其他法律要求，(E)根据本条例第12.7(F)条向任何潜在受让人或参与者披露，(F)在任何评级机构要求时披露，但在任何披露之前，评级机构应以书面形式承诺对其从任何代理或任何贷款人那里收到的与信用各方有关的任何机密信息保密，并(G)向任何代理、贷款人或其关联公司的任何投资者、成员和合作伙伴披露此类信息，但在披露之前，应将信息的保密性质告知该投资者、成员或合作伙伴。12.11更换或撤换出借人。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下：(A)(I)任何贷款人应通知借款人该贷款人有权根据第10.1或10.4款收取款项，(Ii)该贷款人有权收取该等款项的情况应继续有效，及(Iii)该贷款人在借款人要求撤回该通知后五个工作日内仍未撤回该通知；或(B)(I)任何贷款人须成为违约贷款人，及(Ii)该违约贷款人须在借款人要求其纠正该违约后五个营业日内，未能纠正导致其成为违约贷款人的违约；或(C)根据第12.9(B)款的规定，对本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意，应已征得代理人和多数贷款人的同意，但需征得一个或多个此类贷款人的同意(“非同意贷款人”)；然后，就每个此类贷款人(“受影响贷款人”)而言，借款人或代理人可通过向借款人和其选择的任何受影响贷款人发出书面通知，选择促使该受影响贷款人(以及该受影响贷款人在此不可撤销地同意)按照第12.7节的规定将其未偿还贷款全额转让给一个或多个合格受让人(每个受让人均为“替代贷款人”)，受影响贷款人应支付根据该条款应支付的与该转让相关的任何费用；但(1)在该项转让的日期，替代贷款人须向受影响贷款人支付一笔款额，款额相等于(A)一笔相等於受影响贷款人所有未偿还贷款的本金及所有应累算利息的款额，及(B)一笔相等于根据该收费函件欠该受影响贷款人的所有应累算但迄今尚未支付的费用的款额；(2)在该项转让当日，
94 94借款人须支付根据第10.1或10.4条应付予该受影响贷款人的任何款项；及(3)如该受影响贷款人为非同意贷款人，则在转让时，每名替代贷款人须同意该受影响贷款人为非同意贷款人所涉及的每项事宜。在任何受影响的贷款人被提前支付所有欠款后，该受影响的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但受影响的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利仍对该受影响的贷款人有效。12.12预扣税金。(A)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第12.12(A)(I)(A)、(I)(B)和(I)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。尽管本协议中有任何相反规定，(X)本第12.12节不应要求淡马锡实体提供IRS表格W-8EXP，以减少或取消根据贷款文件向任何淡马锡实体支付的任何款项可能被征收的任何预扣税，以及(Y)未能向借款人或代理人提供IRS表格W-8EXP，不应阻止任何淡马锡实体履行本第12.12节规定的义务，以达到“免税”定义(C)的目的。在不限制前述一般性的原则下：(A)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(并在借款人或代理人提出合理要求后不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时地)向借款人和代理人交付(按受款人要求的份数)，以下列各项中适用的为准：(I)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的签署副本(视情况而定)，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，即美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，规定免除或减少，
95根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(2)签署的美国国税局W-8ECI表格(或任何后续表格)的复印件；(Iii)如属根据《国税法》第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上以附件E-1的形式发出的证明书，表明该外国贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或美国国税法第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件；或(Iv)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)的副本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上采用附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或适用法律可能规定的其他证明文件和补充文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求而不时地)，向借款人和代理人交付经签署的作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他格式的副本(副本的数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人或代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，贷款人或代理人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA下的义务并确定
96 96该贷款人或代理人已履行该贷款人或代理人在FATCA项下的义务，或决定扣除或扣留该等款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。(B)就本第12.12节而言，“适用法律”一词包括FATCA。12.13放弃陪审团审判。本协议双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本协议或任何其他贷款文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除特别提及第12.13条并由本协议各方签署的相互书面免责声明外)，且本免责声明应适用于对本协议的任何后续修订、续订、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本协议项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。12.14《美国爱国者法案公告；受益所有权证明》。根据《美国爱国者法》第326条，代理人和贷款人特此通知贷款方，如果他们或他们的任何子公司在代理人或任何贷款人处开立帐户，包括任何贷款、存款帐户、金库管理帐户或其他信用扩展，代理人或适用的贷款人将要求代理人或适用的贷款人索取适用人员的姓名、税务识别号、营业地址和其他必要信息(并可要求此人的组织文件或其他身份证明文件)，以使代理人和适用的贷款人遵守《美国爱国者法》。借款人还应应代理人或任何贷款人的合理要求，不时提交《联邦法规》第31条第1010.230节所要求的关于实益所有权的完整证明，以及该规定所要求的任何其他信息。12.15完整协议；冲突。本协议、附注(如果已发出)、任何贷款请求和贷款文件包含本协议双方的完整协议，取代与本协议标的有关的所有先前的协议、讨论和谅解，而不是任何一方
97 97应受任何非书面表述的约束。如果本协议的条款与其他贷款文件有任何冲突，应以本协议为准。12.16可分割性。如果信贷方在本协议、票据或任何其他贷款文件项下的任何一项或多项义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则信贷方剩余义务的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并且在一个司法管辖区的这种无效、非法或不可执行性不应影响信贷方在本协议、票据或任何其他贷款文件项下在任何其他司法管辖区的义务的有效性、合法性或可执行性。12.17目录和标题；章节引用。本协议各分部的目录和标题仅为方便参考，不得以任何方式修改或影响本协议的任何条款或规定，除非本协议另有明确规定或上下文另有明确指示，否则本协议中提及的“章节”、“章节”、“条款”、“段落”、“条款”、“展品”和“附表”应分别指本协议的章节、章节、条款、段落、段落、展品和附表。12.18某些条文的解释。如果本协议或任何贷款文件的任何规定提到任何人将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则无论该行动是由该人直接或间接采取的，无论是否在该规定中明确规定，该规定均应适用。12.19《公约》的独立性。本公约项下的每一公约均须具有独立效力(但须受该公约所述的任何例外情况所规限)，因此，如某一特定行动或条件不为任何该等公约所准许(考虑任何该等例外情况)，则即使该行动或条件会因另一公约的例外情况而准许或在该公约的限制范围内，亦不能避免失责行为或失责事件的发生。12.20电子变速器。(A)代理人、信贷方、贷款人及其每一关联公司均获授权(但不是必需的)自行决定传送、张贴或以其他方式作出或传达与任何贷款文件及其中拟进行的交易有关的电子传输。借款人和对方信贷方在此承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，双方均表示通过授权传输电子传输来承担和接受此类风险。(B)除第12.5节和第12.20节以外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款和条件以及代理人、贷款人和贷款人就该电子系统的使用而履行的相关合同义务的管辖和约束。(C)所有电子系统和电子变速器应“按原样”和“在可用时”提供。代理商或其任何关联公司、借款人或其任何关联公司均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并且各自不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理商或其任何联属公司、借款人或其任何相应联属公司不会就任何电子系统或电子传输作出任何形式的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。代理人、借款人及其子公司和贷款人同意代理人没有责任维护
98 98或提供任何电子传输所需或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。代理和贷款人同意，借款人没有责任维护或提供与任何电子传输相关或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。12.21广告。在借款人同意不被无理扣留、延迟或附加条件的情况下，代理人和贷款人可以在报纸、行业期刊和其他适当媒体(可能包括使用一个或多个信贷方的标识)发布新闻稿和发布与本次交易有关的“墓碑”广告和其他公告(统称为“交易公告”)。任何信用方不得发布任何交易公告或披露代理人或任何贷款人的名称，除非(I)适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求的披露，或(Ii)经代理人事先批准，且该贷款人不得被无理扣留、延迟或附加条件。12.22条款的依赖和存续。本协议或任何贷款文件中的任何贷款文件，或任何贷方或其代表提供的与本协议或任何贷款文件有关的任何证书、报告、财务报表或其他文件中的贷方的所有条款、契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人依赖，即使任何贷款人或该贷款人在之前或以后进行了任何调查，以及第8.3、8.6、9.3、10.1、10.4条所述的借款人和贷款人的契诺和协议(如适用)，11.3、11.7和12.4(连同本协议其他部分或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方或贷款人的任何其他赔偿)在全部偿还债务(包括任何收益维持保证金或预付款保证金)、终止本协议和其他贷款文件，包括根据本协议提供信贷的任何承诺后仍应继续存在。12.23的利息。尽管本协议另有规定，就任何债务(包括任何收益维持溢价或预付溢价)收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向代理人支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时本应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本协议所述债务的整个预期期限内，以相等或不相等的比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
99 99 12.24承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要此类债务是无担保的，均可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)EEA决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，任何一方即EEA金融机构可能应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等责任的条款。12.25指定从属协议。尽管本协议有任何相反规定，本协议和其他贷款文件所证明的债务以及代理人或贷款人根据本协议或根据本协议行使的任何权利或补救措施均受指定从属协议的规定所规限(在该指定从属协议当时有效的范围内)。如果指定的附属协议的条款与任何其他贷款文件的条款有任何直接冲突，应以指定的附属协议的条款(在该指定的附属协议当时有效的范围内)为准。尽管本协议可能包含任何相反的规定，但本协议和其他贷款文件的所有条款，包括但不限于本协议和本协议中所包含的贷方的契诺，以及本协议和本协议中规定的所有权利、补救和权力，在该指定从属协议当时有效的范围内(应理解，任何贷款方违反其在本协议下或本协议下的义务仍应构成违约(在本协议或本协议规定的范围内，违约事件)，视情况适用而定)。12.26税收特征。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议双方同意将本协议项下的贷款视为美国联邦所得税的债务，且本协议任何一方不得在任何纳税申报单或其他方面采取相反立场，除非因本守则第1313(A)条所指的“最终决定”而另有要求。仅出于联邦所得税的目的，借款人代表每一贷款方和每一贷款人在此同意：(I)在第九修正案生效日期，根据财政部条例第1.1273-2(H)节，每笔贷款将被视为由贷款和就该贷款向持有人发出的第九修正案认股权证组成的投资单位；(Ii)第九修正案是根据财政部条例1.1001-3的含义对贷款进行的“重大修改”；(Iii)第九修正案认股权证在第九修正案生效日的公平市场价值为6,560,000美元；以及(Iv)借款人和贷款人将以与上述分配一致的方式提交所有联邦所得税申报单。
100 100 [签名紧随SucceedingSignature页面被省略]
兹证明本合同自上述日期起正式签署。Double Helix Pte Ltd，代理人：姓名：标题：
2 2 Rate the Runway，Inc.作为借款人：姓名：标题：
3 3 Double Helix Pte Ltd，作为贷款人：名称：标题：
附件B经修订的信贷协议附表
信用证协议附件C附表6.21
附件D经修订的《保安协定》附表