A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28 楼

纽约，纽约 10022

2024年4月10日

Velo3D, Inc.
注意：布拉德·克雷格
湖景街 2710 号

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

亲爱的克雷格先生：

根据作为独家配售代理人的A.G.P/Alliance Global Partners（“配售代理”）与特拉华州的一家公司Velo3D, Inc.（“公司”）之间的本信函协议（“协议”）的条款和条件，双方特此同意，配售代理应在 “尽最大努力” 的基础上，担任公司的配售代理人，与拟议的配售（“配售”）有关公司的注册证券，包括：（i）普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）购买普通股的认股权证（“普通认股权证”）。此处将配售代理人实际出售的普通股和普通认股权证称为 “配售代理证券”。配售代理证券和行使认股权证时可发行的普通股应根据公司在S-3表格（文件编号333-268346）（“注册声明”）上的注册声明进行发行和出售，该声明已由美国证券交易委员会（“委员会”）于2022年11月21日宣布生效。本公司和某些买方（定义见下文）签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于一份或多份证券购买协议（每份都是 “购买协议”，统称为 “购买协议”，统称为 “购买协议”），在本文中应统称为 “交易文件”。配售条款应由公司和买方共同商定，其中某些购买者列在适用的购买协议中，且双方均为 “买方”，统称为 “购买者”），此处的任何内容均不构成配售代理有权力或授权约束公司或任何买方，也不构成公司发行任何配售代理证券或完成配售的义务。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅在合理的最大努力基础上进行，本协议的执行不构成配售代理人对购买配售代理证券的承诺，也不能确保配售代理证券或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商，代表其进行配售。配售代理的某些关联公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券将以公司与该买方之间的购买协议为证，其形式为公司和买方合理接受；前提是，根据买方的选择，未签订证券购买协议的买方应仅依赖初步招股说明书和招股说明书来购买本次发行中的证券。此处未另行定义的大写术语具有

购买协议中对此类术语赋予的含义。在签署任何购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 1 部分。公司的陈述和保证；公司的契约。

A. 公司的陈述。关于配售代理证券，公司在与配售相关的购买协议中向适用买方作出的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）和承诺均以引用方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。除上述内容外，公司声明并保证，公司高管、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0％）或以上的股东均不与任何参与配售的金融业监管局（“FINRA”）成员公司有任何关联关系。

B. 公司的契约。公司承诺并同意在截止日期后继续保留 (i) 上市公司会计监督委员会独立注册会计师事务所至少两 (2) 年，以及 (ii) 在截止日期后的两 (2) 年内继续聘用信誉良好的过户代理人，前提是公司随后受《交易法》（定义见下文）的报告要求的约束，但前提是上述每项义务均应在截止日期后终止基本交易（定义见认股权证）的完成，其中公司不是继承实体（定义见认股权证）。此外，在截止日期后的六十（60）天内，未经配售代理人事先书面同意，公司不得（i）发行、签订任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物的协议，或（ii）提交除初步招股说明书和招股说明书或与之相关的注册声明以外的任何注册声明或修正或补充适用于任何员工福利计划；但是，此类限制不适用于关于（i）豁免发行或（ii）根据信函协议和2024年私人认股权证的条款提交任何注册声明及其任何修正案（以及任何相关的招股说明书或招股说明书补充文件）。此外，在截止日期后的一百八十（180）天内，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。尽管如此，本第1（B）节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

第 2 部分。配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证其（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册为经纪人/交易商，（iii）是

根据美利坚合众国法律被许可为经纪人/交易商，适用于配售代理人发行和销售配售代理证券，(iv) 现在和将来都是根据其注册地法律有效存在的法人团体，并且 (v) 拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。如果上述 (i) 至 (v) 小节的状态发生任何变化，配售代理人将立即以书面形式通知公司。配售代理人承诺，它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理和/或其各自的指定人员支付现金费，金额为所有买方在收盘时支付的总购买价格的百分之七（7.0％）（“现金费”）。公司还同意在截止日期向配售代理人（和/或其指定人）发行认股权证，购买等于收盘时发行普通股数量的百分之五（5％）的普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证可以现金行使，也可以通过无现金行使行使，并将在截止日期五周年之际终止。配售代理认股权证的条款应与向买方发行的认股权证具有相同的条款，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价应等于普通认股权证行使价的百分之十（110％）。配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时可发行的普通股将被FINRA视为补偿。配售代理认股权证将根据FINRA第5110条规定注册权（包括一次性需求注册权和无限搭便权）和惯常的反稀释条款（适用于股票分红、拆分和资本重组），此外，必要时应减少配售代理认股权证所依据的股票数量，以遵守FINRA的规章或规定。

第 4 部分。开支。公司同意支付公司为履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与配售代理证券的发行、交付和资格认证有关的所有费用（包括所有印刷和刻字费用）；（ii）过户代理人的所有费用和开支；（iii）与之相关的所有必要发行税、转让税和其他印花税配售代理证券的发行和出售；（iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充以及本协议有关的所有成本和开支；(vi) 所有申请费，合理的律师费公司在以下方面产生的费用和开支与根据州证券法、蓝天法或任何其他国家的证券法对所有或部分要约和出售的配售代理证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）有关；（viii）与在交易市场上纳入配售代理证券相关的费用和开支；（viii）与配售代理人法律顾问费用相关的责任、合理和有据可查的费用，不超过12.5万美元与放置有关；以及（ix）配售代理人与配售相关的不超过25,000美元的不可记账、合理和有据可查的费用。

第 5 部分。赔偿。

答：在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司应赔偿配售代理人及其免受损害

关联公司、代理人、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）（每个此类实体或个人均为 “受保人”），针对所有索赔、诉讼、诉讼、诉讼（包括股东的诉讼）、损害赔偿、成本和负债（统称为 “索赔”），并应向每位受保人偿还赔偿所有合理和有据可查的费用和开支（包括合理和有据可查的律师费用和开支）（以下统称为 “费用”），因为受赔人调查、准备、提出或辩护任何索赔所产生的索赔，这些索赔是由于 (i) 注册声明、初步招股说明书或招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏的任何陈述，或因其中未陈述在其中陈述所必需的重要事实而引起、产生或依据的索赔根据作出这些陈述的情况，没有误导性（不真实的陈述或所谓的不真实陈述除外）受保人或其代表以书面形式提供的与受保人有关的信息（供注册声明、初步招股说明书或招股说明书使用）中的陈述、遗漏或涉嫌遗漏；或（ii）公司或任何受保人就本协议采取或未采取的任何其他行动；但是，公司不对任何索赔负责或经司法认定主要由该受赔偿人产生的任何受赔人的费用个人（x）与本文所述的任何行动、不作为或服务有关的故意不当行为、违法行为或重大过失，或（y）在发行或出售配售中配售代理证券时使用与公司有关的任何发行材料或信息，这些材料或信息未经公司授权用于此类用途，且使用构成重大过失、违法或故意不当行为。

B. 在配售代理人收到任何索赔通知或任何受赔人有权根据本协议获得赔偿的任何诉讼或程序启动后，配售代理人将立即以书面形式将此类索赔或该诉讼或程序的启动通知公司，但不这样通知公司不得免除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于此类失败导致表格公司剥夺实质性权利和抗辩权。如果公司这样选择或应配售代理人的要求，公司将承担此类诉讼或诉讼的辩护，并将聘请令配售代理人合理满意的律师，并将支付此类律师的费用和开支。尽管有前一句话，但如果配售代理人的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，由同一位律师同时代表公司和配售代理人是不恰当的，则配售代理人将有权聘请自己的法律顾问，与公司的法律顾问以及任何其他方分开。在这种情况下，除了当地法律顾问的费用外，公司还将支付不超过一名此类独立律师的合理和有据可查的费用和支出。

C. 未经配售代理人事先书面同意（不会不合理地延迟或拒绝），公司不得就任何待处理或威胁的索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意规定无条件且不可撤销地解除每项赔偿免除个人因此类索赔而产生的任何及所有责任。对于未经其书面同意，公司对任何索赔的和解不承担任何责任（不会无理地拒绝或延迟同意）。

D. 公司同意将针对配售代理人中的任何一方或任何其他人提出的任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何行动或程序的启动立即通知配售代理人。

E. 如果由于任何原因配售代理无法获得上述赔偿，或者不足以使配售代理人免受损害，则公司应按适当比例缴纳配售代理人因此类索赔或费用支付或应付的款项，以反映 (a) 一方面为公司带来的相对利益，另一方面反映配售代理人在配售方面的相对利益，(b) 双方的相对过失，以及 (c) 其他公平考虑；但是，在任何情况下都不得配售代理人缴纳的金额超过配售代理人根据本协议实际收取的费用。尽管前面有一句话，但只要本节A段规定的赔偿例外情况适用于配售代理人，公司应按适当比例缴纳配售代理人因此类索赔或费用支付或应付的款项，以反映公司和配售代理人在协议所设事项上的相对过失；但是，前提是在任何情况下都不应等于由配售代理人缴纳的费用超过配售代理根据协议实际收取的费用。公司同意，就本款而言，公司和计划交易的配售代理人的相对利益（无论该交易是否完成）应被视为与此类交易中应付（或计划支付）的总现金对价占根据协议向配售代理人支付或应支付的费用比例相同。

F. 无论本协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全的效力和效力，在本协议终止后继续有效，并且是公司可能对任何受赔人承担的任何责任的补偿。

第 6 部分。订婚期限。根据本协议，配售代理人的聘用期将持续到截止日期中的较早者，即2024年4月30日。本协议的终止日期在此称为 “终止日期”。但是，在放置过程中

代理人履行的尽职调查他们认为有必要终止合约，配售代理可以在终止日期之前这样做。在终止日期之前，公司可以出于任何原因选择终止本协议下的合约，但是，如果公司无故终止本协议，则根据本协议第3节，如果在配售中出售，公司仍将承担与配售代理证券相关的费用。与公司终止有关的 “原因” 是指配代理在提供受本协议约束的服务时故意的不当行为、违法行为或重大过失。尽管本协议中包含任何相反的规定，但有关公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款，但须遵守本第 6 节的规定，以及此处包含的有关保密、赔偿和捐款的条款，以及本协议第 10 至 14 节的条款，在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则根据本第6节和第4节的规定，第3节规定的应付给配售代理人的所有费用和开支（25,000美元的不可记账费用补贴除外）应由公司在终止之日当天或之前（如果截至终止之日已赚取或拖欠此类费用）支付给配售代理人。配售代理人同意不将公司向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 7 节。配售代理信息。公司同意，配售代理人提供的与本次合约有关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理人事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第 8 部分。没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留配售代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 9 节。关闭。除非向配售代理人另行披露并得到认可和放弃，否则配售代理人的义务以及本协议项下配售代理证券销售的完成均受本协议和收购协议中包含的公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下义务的情况以及以下每项附加条款和条件的限制：

答：与本协议、配售代理证券的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议以及本协议中设想的与配售代理证券有关的交易的所有其他法律事务，在所有重大方面均应使配售代理人感到合理满意。

B. 配售代理人应已收到公司法律顾问Fenwick & West LLP向配售代理人提交的有关配售代理证券的书面意见和负面保证声明

并截至截止日期，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

C. 配售代理人应已收到公司和公司每位执行官和董事发出的已执行的FINRA问卷，并已签署公司执行官和董事的封锁协议。

D. 配售中出售的普通股，包括行使认股权证时可发行的普通股，必须根据《交易法》进行注册。除非注册声明初步前景中披露，否则公司未采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或暂停普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所上市或暂停其交易的行动，也未收到任何表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息我们和招股说明书。

E. 截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止配售代理证券的发行或出售或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在和不利影响的法规、规则、规章或命令；任何具有司法管辖权的联邦或州法院均未发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令截至截止日期，这将阻止发行或出售配售代理证券，或对公司的业务或运营产生重大不利影响，或潜在的不利影响。

F. 公司应与选择签订此类购买协议以通过该购买协议购买配售代理证券的每位购买者签订购买协议，此类协议应完全有效，并应包含公司与买方商定的公司陈述、担保和承诺。

G.FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司应委托或授权配售代理人的法律顾问代表公司根据FINRA第5110条向FINRA企业融资部门提交任何与配售相关的文件，并支付与之相关的所有申请费。

H. (i) 在本协议签订时，配售代理人应收到一份安慰信，其中包含会计师安慰信中通常包含的与财务报表有关的报表和信息，以及所包含或合并或视为的某些财务信息

以引用方式纳入普华永道会计师事务所截至本协议签订之日发给配售代理人的注册声明和初步招股说明书，其形式和实质内容在各方面都令配售代理人满意。

(ii) 在截止日期，配售代理人应收到普华永道会计师事务所发出的截至截止日期的信函，其大意是该公司重申根据第9.H（i）节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应不超过截止日期前三（3）个工作日。

I. 配售代理人应已收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签发的截至截止日期的证书，其形式和内容应为配售代理人合理接受。

J. 配售代理人应已收到一份由公司首席财务官签发的截至截止日期的证书，其形式和内容应为配售代理人合理接受。

K. 配售代理人应已收到公司执行官关于购买协议中陈述和担保准确性的惯常证书、配售代理人合理接受的知识产权官员关于形式和实质内容的证书，以及公司秘书证明 (i) 公司章程文件真实完整、未经修改且完全生效的证书；(ii) 公司的决议具有充分效力董事会相关信息有关配售的内容已完全生效，未经修改；以及（iii）关于公司高级职员的在职情况。

L.在截止日期或截止日期之前，配售代理人和Blank Rome LLP应收到其合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本文的设想转交配售证券的发行和出售，或证明本协议和购买协议中包含的任何陈述和担保的准确性或对任何条件或协议的满足。

如果根据本协议的要求未满足本第 9 节规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或截止日期之前的任何时候取消配售代理在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面或口头形式发送给公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式予以确认。

第 10 节。管辖法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，这些法律适用于在该州签订和履行的协议，不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益，并被允许

分配。放弃就本协议引起的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交给纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己和就其财产普遍和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附送达证据）交付给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 11 节。整个协议/其他。本协议体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，取代了先前与本协议标的有关的所有协议和谅解，包括但不限于公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间于2024年4月9日签订的某些书面协议。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在适用的时效期限内在配售代理证券配售和交付的截止日期后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则此类签名应为执行方（或代表其签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf签名页是其原始文件相同。

第 12 节。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提出，并应在 (a) 传输之日最早时视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，(b) 发送之日后的下一个工作日，前提是此类通知或通信是发送到此处所附签名页上的电子邮件地址，日期不是工作日或任何工作日的下午 6:30（纽约市时间），（c）邮寄之日后的第三个工作日（如果由国际认可的航空快递服务发送），或（d）在需要发出此类通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应如本协议签名页所示。

第 13 节。新闻公告。公司同意，在截止日期及之后，配售代理人有权在配售代理的营销材料及其网站上提及配售代理人在这方面的作用，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告，每种情况均自费。

第 14 节。付款。公司向配售代理人、其关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条）（每人均为 “收款人”）支付或被视为支付的所有款项，均不扣除或扣除任何现有或未来的任何性质的税款、关税、摊款或政府费用（除外）由美国或代表美国或任何政治机构征收或征收的净收入或类似税款）细分或其中的任何税务机关，除非法律要求公司预扣或扣除此类税款、关税、摊款或其他政府费用。在这种情况下，公司将支付在预扣或扣除后收款人收到原本应应收款项时产生的额外款项。为避免疑问，根据本协议应支付、支付或视为应付的所有款项均应视为不包括增值税、销售税或其他类似税款，这些税款应由公司根据适用法律承担、支付、征收和汇出。

请签署本协议的随附副本并将其退还给配售代理人，以确认上述内容正确地阐述了我们的协议。

[此页面的其余部分故意留空。]

自上述首次撰写之日起，特此接受并同意上述协议。

自上述首次写入之日起接受并同意：

[配售机构协议的签名页面]