证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年4月10日，由特拉华州的一家公司Velo3D, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）规定的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售公司的证券，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更详尽描述的公司证券。

鉴于此类买方从公司购买证券是公司根据初步招股说明书和招股说明书（定义见下文）（“发行”）发行此类证券的一部分。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的接受和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“2023年配售代理认股权证” 是指购买2023年12月29日发行的多达1800,000股普通股的认股权证，以及现有证券购买协议所设想的交易。

“2023年RDO认股权证” 是指根据现有证券购买协议购买2023年12月29日发行的至多3600万股普通股的认股权证。

“2024年私人认股权证” 是指2024年4月1日向有担保票据持有人发行的购买总额不超过21,949,079股普通股的认股权证，同时还有担保票据的第二份票据修正案。

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州银行机构关闭的其他日子以外的任何一天。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指相关方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司在收盘时交付证券的义务已履行或免除，但无论如何都不迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日之前的所有条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“普通股认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，普通股购买权证应自发行之日起和之后行使，并将在发行之日起五周年之际到期，基本上以本文所附附录A的形式出现。

“公司法律顾问” 指芬威克律师事务所，其办公室位于纽约百老汇大道902号，纽约10010。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（新）之间签署的除非另有规定，否则任何交易日的上午 9:01（纽约时间），不得迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）与配售代理人早些时候的指示相同。

“DVP” 应具有第 2.1 节中该术语所赋予的含义。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指（a）根据截至本文发布之日存在或随后经公司股东投票批准的任何股权激励或员工股票购买计划向公司的员工、顾问、高级管理人员或董事发行普通股、限制性股票单位、期权或购买权；（b）本次发行中的其他证券、向配售代理人发行的普通股认股权证（和/或其设计）根据配售机构协议的条款，在截止日期收到（“配售代理认股权证”）和行使配售代理认股权证时可发行的普通股，（c）在行使、结算、赎回、交换或转换成本协议签订之日已发行和流通的普通股时发行的普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行修改以增加普通股此类证券的数量或减少

此类证券的行使价格、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限（但为明确起见，不包括股票期权的行使期），(d) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，且不具有要求或允许提交任何相关注册声明的注册权在禁令期间随之而来本协议第4.10 (a) 节中的期限，前提是任何此类发行仅向个人（或个人的股权持有人）发行，该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产的所有者，除资金投资外，还应为公司提供其他收益，但不得包括公司主要发行证券的交易为了筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金（为避免疑问，向战略投资者的风险投资部门发行的证券应被视为 “豁免发行”），前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.10 (a) 节的禁止期内没有注册权，(e) 向公司的顾问或供应商发行普通股，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见下文规则 144)，在本文第 4.10 (a) 节的禁令期内不拥有任何注册权；(f) 根据在本协议签订之日与公司证券的现有持有人签订的协议或向其发行的票据的条款，向公司证券的现有持有人发行普通股或普通股等价物，前提是自本协议签订之日起，有关此类证券的协议未经过修订，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格或延长期限此类证券，并进一步规定，除现有证券购买协议外，此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，没有注册权；以及（g）（A）根据经业务合并第1号修正案修订的JAWS Spitfire收购公司、Spitfire Merger Sub, Inc.和公司根据截至2021年3月22日的某些商业合并协议发行普通股 JAWS Spitfire 收购公司 Spitfire 之间于 2021 年 7 月 20 日签订的协议Merger Sub, Inc. 和公司（“业务合并协议”），(B) 公司及其购买方根据2023年8月10日由公司及其购买方签订的经2023年11月27日证券购买协议第一修正案修订的某些证券购买协议，发行公司2026年到期的优先有担保可转换票据（“有担保可转换票据”）（“证券购买协议”），以及转换时发行的普通股或以其他方式根据此类有担保可转换票据，以及（C）根据公司2026年到期的优先有担保票据（“有担保票据”）发行普通股。

“现有证券购买协议” 是指公司与相应购买方之间截至2023年12月27日的证券购买协议。

“现有认股权证” 是指2023年配售代理认股权证、2023年RDO认股权证和2024年私人认股权证。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“IT 系统和数据” 的含义应与第 3.1 (jj) 节中该术语的含义相同。

“信函协议” 是指公司与有担保票据持有人之间签订的截至2024年3月31日的信函协议。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指公司与公司董事和高级管理人员之间签订的截至本协议发布之日的每份封锁协议，其形式为本协议所附附录B。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“OFAC” 的含义应与第 3.1 (kk) 节中该术语的含义相同。

“其他证券” 是指根据初步招股说明书和招股说明书在发行中发行和出售的其他普通股和普通认股权证，以及行使此类普通认股权证时可发行的普通股。

“每股购买价格” 等于0.35美元，视本协议发布之日和收盘日之间发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“配售代理协议” 是指公司与A.G.P/Alliance Global Partners签订的截至本协议之日签订的配售代理协议。

“安置代理法律顾问” 是指Blank Rome LLP，其办公室位于美洲大道1271号，纽约，纽约10020。

“初步招股说明书”：根据与根据本协议发行证券和其他证券有关的注册声明提交并根据委员会根据《证券法》规则和条例第424（b）条向委员会提交的初步招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入此类初步招股说明书补充文件的所有信息和文件，以及注册声明中包含的基本招股说明书，包括以下机构纳入的所有信息和文件此类基本招股说明书中的参考文献。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“招股说明书” 是指根据本协议和其他证券发行的注册声明提交并根据《证券法》委员会规章条例第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入此类最终招股说明书补充文件的所有信息和文件，以及注册声明中包含的基本招股说明书，包括以引用方式纳入的所有信息和文件在这样的情况下基本招股说明书。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指在S-3表格（文件编号333-268346）上向委员会提交的有效注册声明，包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证物，该注册声明登记了证券和其他证券的销售，包括任何第462（b）条注册声明。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则462（b）注册声明” 是指公司编制的注册其他证券和其他证券的任何注册声明，该声明是在本报告发布之日或之前向委员会提交的，根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“证券交易协议” 是指公司与其上市的每位投资者签订的2023年11月27日签订的某些证券交易协议。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行和发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上购买的普通股和认股权证所需支付的总金额，按本协议签名页上的 “认购金额” 标题旁边的买方姓名下方所述，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一种市场的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议及其所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址位于纽约州街1号30楼，纽约10004。

“浮动利率交易” 应具有第 4.10 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“认股权证” 是指普通认股权证。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。
购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方基本上与本协议各方执行和交付本协议同时进行，买方同意以每股收购价格出售，买方同意单独而不是共同购买，(i) 本协议买方签名页上 “认购金额” 标题下规定的普通股数量，以及 (ii) 根据第2.2（a）节计算，可行使普通股的普通认股权证。

每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行交付对付（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的各自股份和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，交易应在配售代理办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份）直接存入账户

每位买方确认配售代理人；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，买方应向配售代理人（或其清算公司）付款，配售代理人将通过电汇将此类款项转给公司）。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方在收盘前（“预结算期”）执行本协议之时或之后的任何时候，该买方向任何人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的任何股份（统称为 “结算前股份”）的全部或任何部分，则该人应根据本协议自动执行（无需采取任何额外必要行动）此类买方（或公司）被视为本协议下的买方（无条件约束）购买此类预结算股份，且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议下此类预结算股份的认购金额之前，公司无需向该买方交付任何预结算股份；此外，前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对是否作出的陈述或承诺此类买方将选择出售任何预结算预结算期内的股票。出售任何股票的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在结算前期间。尽管有上述规定，对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见认股权证），这些通知可以在本协议执行之后的任何时间交付，公司同意在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知，截止日期为认股权证股份交付日期（定义见认股权证），用于下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 以公司信头印制并由公司首席执行官或首席财务官执行的公司电汇指示；

(iii) 在不违反第2.1节第三句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统快速交付普通股存款或提款，该普通股等于该买方认购金额除以每股购买价格的部分，以该买方名义登记；

(iv) 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）；

(v) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于该买方普通股100％的普通股，行使价等于每股0.35美元，但须进行调整；

(vi) 正式签订的封锁协议；

(vii) 由公司首席执行官兼首席财务官签发的截至截止日期的证书，其形式和内容为买方和配售代理人合理接受；

(viii) 由公司秘书签发的截至收盘之日的证书，其形式和内容为买方和配售代理人合理接受；

(ix) 公司法律顾问的法律意见，其形式为配售代理人和买方合理接受；以及

(x) 公司已向纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）提交了与证券发行和出售有关的补充上市申请（“SLAP”），纽约证券交易所已书面批准了此类SLAP。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 该买方对该买方购买的证券的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文所载买方陈述和担保在截止日期以及在截止日期，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为限的陈述或担保）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有方面都是准确的）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议应在所有重要方面均已履行；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内，在所有方面）

何时作出，以及此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在截止日期之前是准确的）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(ii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iii) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得宣布暂停银行业务交易美国或纽约州当局，之后也不会发生本协议签订日期：任何重大爆发或敌对行动升级或其他严重的国家或国际灾难，或金融市场发生的任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所包含的披露范围内对本文所作的任何陈述进行限定，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，附表3.1（a）中规定的除外，每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估值，不存在认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，如果适用，根据其成立所在司法管辖区的法律，根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好，具有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违约其各自的公司备忘录、公司章程、证书或章程、章程、运营协议或其他组织或

章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对结果的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减的诉讼或试图撤销, 限制或削减这种权力和权限或资格.

(c) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会、董事会委员会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制，（ii）有限依据与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内（“可执行性例外情况”）。

(d) 无冲突。除附表3.1（d）中另有规定外，公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，不会也不会（i）与公司或任何子公司的公司备忘录、公司章程、证书或公司章程、章程的任何条款相冲突或违反，运营协议或其他组织或章程文件，或 (ii)与任何协议、信贷额度、债务或其他工具的终止、修改、反稀释或类似调整的权利相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整加速或取消（有无通知、时效或两者兼而有之）的权利（证明公司或子公司的债务（或其他）或公司达成的其他谅解子公司是当事方或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响，或 (iii) 受要求的约束

批准、冲突或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，例如无法拥有或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交初步招股说明书以及招股说明书、(iii) 通知和/或申请以及各自的批准适用的交易市场，用于按照所需的时间和方式上市的适用证券，以及（iv）金融业监管局（“FINRA”）要求的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；登记。行使配售代理认股权证时可发行的股票、认股权证和普通股已获得正式授权，在根据适用的交易文件和/或配售代理认股权证（如适用）发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可评估，不含公司设定的所有留置权。认股权证和配售代理认股权证已获得正式授权，根据本协议发行时，认股权证和/或配售代理认股权证（如适用）将按时有效发行，全额支付且不可估税，并且不含公司设定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和普通认股权证可发行的最大普通股数量。公司在所有重大方面均按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于2022年11月21日生效，包括初步招股说明书和招股说明书，以及本协议签订之日可能要求的修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用初步招股说明书或招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在根据《证券法》确定的注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或省略了其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实；以及初步的招股说明书、招股说明书和在初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，其任何修正案或补充均符合并在所有重大方面均符合

《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。公司有资格使用《证券法》规定的S-3表格，并且符合S-3表格I.B.1一般指令中规定的本次发行前非关联公司持有的普通股总市值的交易要求。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）另有规定外，除非根据期权行使和限制性股票单位的结算，否则自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何普通股。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除附表3.1 (g) 中另有规定外，由于购买和出售证券、其他证券和配售代理认股权证，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换为任何人认购或收购任何普通股或合约的证券、权利或义务，或给予任何人认购或收购任何普通股或合约的权利、公司或任何子公司所依据的承诺、谅解或安排，或可能必须发行额外的普通股或可转换、可行使或可兑换成普通股的证券（“普通股等价物”）。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1（g）中另有规定外，公司或任何子公司没有任何未偿还的证券或工具，其中包含任何调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格的条款。除附表3.1（g）另有规定外，公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行普通股均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，在所有重大方面均遵守了所有联邦和州证券法（如适用），此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。除必要的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司股本签订的股本没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、表决协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已在本协议发布之日前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件以及初步文件），根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。此外，在向委员会提交初步招股说明书和招股说明书的情况下，以这种方式提交和纳入的任何其他文件在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些文件不是误导性的。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表均根据公认会计原则编制，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及截至该期间的经营业绩和现金流量，但未经审计的报表视正常情况而定，无关紧要的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债），符合过去惯例和战略的正常业务过程中产生的应计费用收购和（B）负债无需反映在公司的财务报告中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回除根据股票回购计划回购普通股以外的任何股票的协议，以及（v）公司没有发行任何股权证券向任何高级职员、董事或关联公司披露，除非根据现有公司权益激励和员工股票购买计划或已发行股票期权或限制性股票单位。除本协议所考虑的证券以及本次发行中的其他证券或附表3.1 (i) 中规定的发行外，没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理预期会发生，或

存在于公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况中，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日尚未公开披露的。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）面前或受到任何不利影响或质疑的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查任何交易文件、股票的合法性、有效性或可执行性；或如果做出不利的决定，认股权证（ii）可能会产生或合理预期会产生重大不利影响。除附表3.1（j）中规定的情况外，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这些诉讼可能导致重大不利影响。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。本公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司承担与任何第三方有关的任何实质性责任上述事项。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的文书 (不论是

是否已免除此类违约或违规行为），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但以下情况除外（i）、（ii）和（iii）的每种情况都是不可能或合理的预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或其他相关法律用于制造、加工、分销、使用、处理，储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类证书、授权或许可证会导致重大不利影响（“重大许可”），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料有关的诉讼通知许可证。

(o) 资产所有权。除附表3.1 (o) 另有规定外，公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好的可转让所有权，对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好和有价的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，(i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对此类财产的价值造成实质性干扰本公司及其子公司对此类财产的使用和提议使用，以及 (ii) 留置权用于支付联邦、州或其他税种，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且缴纳的既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但须遵守可执行性例外条款，公司和子公司在所有重要方面均遵守这些例外规定。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商标、商标

名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非合理预计不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。除附表3.1（p）中规定的情况外，公司不知道有任何可能使其无法拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权的事实。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排往来或借钱，规定借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 偿还所产生的费用代表公司或子公司以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权下的股票期权协议公司的计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司严格遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求

自本协议发布之日起生效的2002年，以及委员会根据该法颁布的截至本协议发布之日和截止日期生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责与现有会计责任进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除附表3.1（s）中规定的情况外，自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除非初步招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司都不会或将要就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金（为避免疑问，上述内容不包括应向过户代理人支付的任何费用和/或佣金）。除任何买方雇用的人员（如果有）外，买方对任何费用或由他人或代表其他人就本节中规定的可能与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔没有义务。

(u) 投资公司。公司无需注册，也不是必须注册的公司的关联公司，在收到证券付款后，无需立即注册或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的附属公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司应以无需注册为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(v) 注册权。除附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。除非先前在美国证券交易委员会报告中披露或附表3.1（w）中另有规定，否则在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。该公司正在遵守所有此类上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款因买方和公司履行其义务或行使交易文件下的权利而适用于或可能适用于买方，包括没有由于公司发行证券和买方对证券的所有权而产生的限制。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书或初步招股说明书中未另行披露的任何重要非公开信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。本公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认并且

据其所知，认为除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所考虑的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，本次证券发行与公司先前的发行相结合，以满足任何交易市场中任何适用的股东批准条款本公司的证券已上市或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到本次发行中出售证券和其他证券的收益生效后，除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中披露的外，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务所需的支付金额以及到期时的其他负债（包括已知的或有负债），（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法开展目前和拟议开展的业务，包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及如果公司在考虑所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益现金，将是在需要支付负债时，足以支付其负债的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知，这使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 是指（x）公司因借款或所欠金额超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）的任何负债，（y）与他人对第三方的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中, 但通过背书存款或收款的流通票据担保或类似担保除外正常业务过程中的交易；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。自上个完成的财政年度结束以来，公司或其任何子公司（a）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款；或（b）违约（i）任何分期或分期偿还借款债务的分期付款，或（ii）一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约总额对公司及其合并和未合并子公司的财务状况至关重要总的来说。

(bb) 税收合规。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项，或附表3.1（bb）所规定的事项外，公司及其子公司（i）已编制或提交了（在相关税务机关允许的任何适用延期内）所有联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii)) 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用、罚款或此类申报表、报告和申报表中已显示或确定应缴的数额巨额罚款，但本着诚意提出异议且已提供充足储备金的罚款除外，并且 (iii) 已在其财务报表中留出合理足够的款项，用于支付尚未最终确定的所有重大纳税义务以及此类申报表、报告或申报适用期之后的各期所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 反海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人发起）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所如初步招股说明书和招股说明书所述。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）对公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表了意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带意见。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.12节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券或持有证券，也没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券在任何特定期限内；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为当事方的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有普通股的 “空头” 头寸，而且（iv）每个买方不得被视为与任何” 中的任何独立交易对手有任何关联或控制权“衍生品” 交易。公司进一步了解并承认，（y）一个或多个买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）除非先前在美国证券交易委员会报告中披露并根据公司的股票回购计划，出售、竞标、购买或支付任何补偿用于招揽购买任何证券，或 (iii) 除非先前在 SEC 报告中披露的内容以及根据公司的股票回购计划，向任何人支付或同意向邀请他人购买公司任何其他证券的任何人支付任何补偿，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向配售代理人支付的与证券和其他证券配售有关的补偿。

(hh) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不会 (A) 严重违反任何政府实体截至本协议发布之日的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令（包括但不限于美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）或履行类似职能的任何外国、联邦、州或地方监管机构颁布的法律、规则、法规、判决、命令或法令由 OSHA 执行），（B）与（冲突），导致任何违反或违反任何协议、租赁、信贷额度、债券、修改、加速或取消任何协议、租赁、信贷额度、债券、抵押贷款、契约或其他工具（“合同”）（“违约加速事件”），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或没有通知，时效或两者兼而有之）（“违约加速事件”），或构成违约（或经通知或延迟或两者兼而有之）（“违约加速事件”）或本公司作为当事方的义务或其他谅解或约束或影响本公司的任何财产或资产，但以下情况除外此类冲突、默认或默认加速事件不合理的程度

可能导致重大不利影响，或（C）导致违反或违反公司注册证书（可能会不时修改或重申）或章程（可能会不时修改或重申）的任何条款和规定，或构成违约。根据其公司注册证书（可能会不时修改或重申）或章程（可能会不时修改或重申），公司没有违规、违反或违约。公司及其所知，任何其他方均未违反、违反或违约任何已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的合同。与公司执行和交付本协议以及公司履行本协议所考虑的交易相关的任何监管、行政或其他政府机构或向任何监管、行政或其他政府机构提交的每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或备案均已获得或作出，并且具有完全的效力和效力，但《证券法》或《交易法》要求向委员会提交的文件除外，或根据证券交易所的规章制度向交易所提交的文件除外交易所，每种情况都是本协议设想在本协议签订之日之后签订。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股权激励计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股权激励计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(jj) 网络安全。(i) (x) 据公司所知，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情况预计将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非不然，无论是单独还是总体而言，会产生重大不利影响；（iii）公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；（iv）公司及其子公司已实施了符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

（n）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前均未提起任何涉及公司或任何子公司的诉讼、诉讼或程序钱据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(oo) 遵守数据隐私法。(i) 公司和子公司在过去三 (3) 年中始终严格遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已经制定、遵守并采取了商业上合理的措施，旨在遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用和披露有关的政策和程序，个人数据的处理和分析（定义见下文）（“政策”）；”个人数据” 指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；以及（ii）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何可识别数据的任何其他信息。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均未严重不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 交易文件的执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的重大违反。公司和子公司都不是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方，或

根据任何《隐私法》规定任何义务或重大责任的仲裁员或政府或监管机构。

(pp) 促销库存活动。公司和公司的任何子公司及其各自的高管、董事、经理、关联公司或代理均未参与任何可能导致美国证券交易委员会投诉、询问或暂停交易的股票促销活动，指控（i）违反联邦证券法的反欺诈条款，（ii）违反反兜售条款，（iii）不当的 “跳枪”；或（iv）在没有适当披露薪酬的情况下进行宣传。

(qq) 监管事项；合规。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述或附表3.1 (qq) 中披露的内容（如适用）外，公司及其子公司 (i) 一直严格遵守所有适用于其业务的法规、规章和条例（统称为 “适用法律”）；(ii) 未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方指控或指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、豁免、证书，任何此类适用法律（“授权”）要求的批准、许可、许可、授权、许可、注册和补充或修正除外，但不合规且合理预计不会产生重大不利影响的情况除外；(iii) 拥有所有重要授权和此类授权有效且完全有效，不违反任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到任何索赔、诉讼的书面通知、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动来自任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方，声称任何产品运营或活动违反了任何适用法律或授权，也没有受到任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的威胁，但索赔诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查仲裁或其他行动除外；(v) 未收到任何书面材料请注意，任何法院或仲裁员或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，也没有任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；(vi) 已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交的材料和补充材料或修正案在提交之日完整准确（或在随后提交的文件中进行了更正或补充）；以及（vii）未加入任何重要的公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构签订或规定的类似协议。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是自己还是不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方是根据美国法律正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好

其注册或组建的司法管辖权，具有完全权利，公司、合伙有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行，(ii) 有限根据与可用性有关的法律具体履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分发此类证券（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(c)    [已保留。]

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有证物和附表）、初步招股说明书和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司的信息及其财务状况, 经营业绩,足以使其能够评估其投资的业务、财产、管理和前景；以及（iii）获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司均可以

已获得有关公司的非公开信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自公司或代表公司提出重要条款（包括最终条款）的任何其他人向委员会提交初步招股说明书之时起，该买方没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空交易的定价条款设想如下，并在执行本协议前夕结束。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除在未来寻找或借入股票令以进行卖空或类似交易的任何行动。

(g) 无投票协议。截至本文发布之日，买方不是买方与任何其他买方与公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，这些协议或安排规范公司的管理、公司的股东权利、公司股份的转让，包括任何表决协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其标题不同或与公司任何一家有任何其他关系或协议股东、董事或高级职员。

(h) 经纪人。除附表3.2（h）或初步招股说明书和招股说明书中另有规定外，任何代理人、经纪商、投资银行家、代表买方或在其授权下以类似身份行事的个人或公司都没有或将有权直接或间接地获得任何经纪人或发现者费或任何其他佣金或类似费用，而收盘后公司或其任何关联公司可能为此承担任何责任本协议、本协议所设想的任何交易，或因本协议采取的任何行动而进行的交易与本协议所设想的交易有关的买方。

(i) 独立建议。每位买方都明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，除本协议另有规定外，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 传奇。普通股，如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证的发行或转售的有效注册声明时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使的方式行使的，则认股权证的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明无效或无法以其他方式出售普通股、认股权证或认股权证，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时未生效，此后应立即通知这些持有人注册声明何时再次生效并可供出售股份、认股权证或认股权证股份（经理解和同意）前述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何股票、认股权证或认股权证的能力）。公司应尽商业上合理的最大努力保留一份登记认股权证发行的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息；公共信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）普通认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后根据《交易法》提交的所有报告。

4.3 整合。除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见证券法》第2条），否则根据任何交易市场的规章制度，在其他交易结束之前需要股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或关联公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自高级职员、董事、代理人、员工之间的任何书面或口头协议规定的任何及所有保密或类似义务；或

关联公司，一方面包括但不限于配售代理人，另一方面包括任何买方或其任何关联公司，均应终止本协议所设想的交易，并且不再具有进一步的效力或效力。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝同意或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应事先向买方发出此类通知本条款 (b) 允许披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得认为任何买方因根据证券接收任何此类计划或安排而被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件或根据交易文件之间的任何其他协议公司和买方。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的重大交易条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，该买方应与公司就此类信息的保密和使用签订书面协议信息。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也对公司不承担任何责任，以及其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人，员工或关联公司不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议下证券的净收益用于偿还有担保票据和其他允许的债务、营运资本用途、资本支出和一般公司用途，不得将此类收益用于：(a) 用于

赎回任何普通股或普通股等价物（有担保票据和任何有担保的可转换票据除外）；前提是允许公司根据股票回购计划回购其普通股，（b）用于解决任何未决诉讼，或（c）违反FCPA或OFAC法规或类似的适用法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人）其职能等同于持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），但其职能等同于该控制人（均为 “买方”）不受任何此类买方可能遭受或产生的任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用或与 (a) 任何违反任何陈述、保证、承诺或本公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 本公司或不是该买方关联公司的公司任何股东以任何身份（包括买方作为投资者的身份）对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，这些诉讼源于交易文件所设想的任何交易或与之有关。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并涵盖公司对任何买方提出的直接索赔；但是，此类赔偿不涵盖最终经司法判定可归因于任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、契约或协议的任何损失、索赔、损害或责任在任何交易文件或买方的任何行为中，最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权由自己选择的为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；或 (iii) 在此类诉讼中，相关买方律师的合理意见（可能是内部意见）法律顾问），在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或推迟这种同意。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付款项或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因收款、执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。本第4.8节所要求的赔偿和其他付款义务应在收到或产生账单时通过在调查、辩护、收集、执法或行动过程中定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果最终司法确定任何买方无权根据本第4.8节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还以下款项：

根据这句话提出。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力，维持普通股在当前每股上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在这些交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意采取商业上合理的努力，通过存托信托公司或其他知名清算公司维持电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.10 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正或补充，(A) 提交注册声明除外在与任何员工福利计划相关的S-8表格上，或（C）提交注册声明和任何修正案根据信函协议和2024年私人认股权证的条款，其中（以及任何相关的招股说明书或招股说明书补充文件）。

(b) 从本协议发布之日起至截止日后一百八十 (180) 天，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）在首次发行此类债务或股权后的任何时候以普通股的交易价格或报价为基础和/或变化的其他价格获得额外普通股的权利证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件的惯例调整除外），或（ii）根据任何协议（包括但不限于）签订或实施交易到、股票信贷额度或 “市场上市”

发行”，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议是否已实际发行，也无论该协议随后是否被取消（标准和惯常的 “先发制人” 或 “参与” 权除外）；前提是，为避免疑问，(A) 根据业务合并协议发行普通股，(B) 在截止日期后的第60天之后发行股票根据该特定销售协议（日期为）持有的普通股2023年2月6日，公司与Needham & Company, LLC之间签订和签订的协议（“销售协议”）；前提是根据该协议签订的任何普通股均不超过证券交易协议中规定的最高美元金额或普通股数量，(C) 根据证券购买协议发行有担保可转换票据，以及在普通股转换后或根据该协议以其他方式发行普通股，(D) 发行普通股根据有担保票据持有的普通股，（E）普通股行使现有认股权证时可发行的股票，以及（F）本次发行或可发行的其他证券以及行使配售代理认股权证后可发行的普通股不应被视为 “浮动利率交易”。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.10节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

4.11 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为购买者在购买、处置或投票普通股或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.12 某些交易和机密性。每位买方分别保证，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在执行本协议开始至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时结束时进行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易在任何情况下自本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布之日起及之后，公司根据适用的证券法发行的证券

如第 4.4 和 (iii) 节所述，在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿后，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.13 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股票。

4.14 股份保留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行普通股，并将继续随时保留和保留在行使普通认股权证时可发行的认股权证，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和可供使用。

4.15 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议（或封锁协议初始各方的受让人签署的任何实质性相似的封锁协议）的任何条款，除非延长封锁期限，并应根据其条款执行每份封锁协议（或封锁协议初始各方的受让人签署的任何实质性相似的封锁协议）的规定。如果封锁协议（或封锁协议初始各方的受让人签署的任何实质性相似的封锁协议）的任何一方违反了该协议的任何条款，则公司应立即尽最大努力寻求该协议条款的具体履行。

4.16 参与权。

(a) 在遵守本协议第4.17节（如果适用）的前提下，自本协议发布之日起至截止日起十二（12）个月之日，本公司或其任何子公司发行普通股、普通股等价物或优先股、负债或现金对价证券组合（“后续融资”）时，在本次发行中购买1,000,000美元或以上证券的每位买方根据本协议，应有权与其他购买者一起按比例参与与公司签订本协议并获得参与权的发行，其金额不超过后续融资的50％（“最高参与额”），其条款、条件和价格与后续融资中规定的相同；但是，根据销售协议出售普通股不应被视为后续融资。

(b) 不迟于后续融资预计定价时间前五 (5) 个交易日，公司应向每位买方发出一份关于公司意向的书面通知

进行后续融资（“预先通知”），预先通知应询问买方是否要审查此类融资的细节（此类附加通知，即 “后续融资通知”）。应买方的请求，并且只有在该买方要求发出后续融资通知时，公司应立即但不迟于该买方提出后续融资通知后的一 (1) 个交易日，向该买方发出后续融资通知，后续融资通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划在该后续融资项下筹集的收益金额以及通过或向其提出此类后续融资的个人或个人生效并应包括条款表和与之相关的交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的买方都必须不迟于后续融资预计定价时间（“通知终止时间”）前一（1）个交易日向公司提供书面通知，内容大意是该买方愿意参与后续融资、该买方的参与金额，并声明和保证该买方准备好、愿意和可供投资的资金遵循后续融资通知中规定的条款。如果截至该通知终止时间，公司没有收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(d) 如果在通知终止时间之前，买方关于愿意参与后续融资（或促使其指定人参与）的通知总额少于后续融资的总金额，则公司可以根据后续融资通知中规定的条款和人员对此类后续融资的剩余部分产生影响。

(e) 如果在通知终止时间之前，买方关于愿意参与后续融资（或促使其指定人参与）的通知的总金额超过后续融资的总金额，则每位买方应有权按比例购买该后续融资的部分，该比例部分是参照根据本节参与的该购买者的认购金额的比例来衡量的 4.16 相对于所有购买者的订阅金额根据本第 4.16 节参与。

(f) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，如果在两 (2) 个交易日内因任何原因未根据该后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知有关的最终协议，或者后续融资未在十 (10) 个交易日内（每种情况都是在初始融资通知交付之日后的十（10）个交易日内完成，则购买者将再次拥有上述参与权后续融资通知。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不得包含任何直接或间接将或意在排除一名或多名买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求买方同意任何证券交易限制的条款本公司的或被要求同意对或的任何修改未经该购买者事先书面同意，终止本协议或与本协议相关的任何豁免、免责或类似条款。此外，公司和每位买方同意，关于后续融资，与后续融资相关的交易文件应包括要求公司在执行交易文件的交易日上午 9:30（纽约时间）之前发布一份广泛传播的新闻稿

此类后续融资（或者，如果执行日期不是交易日，则在紧接的交易日下一个交易日，或当日发行，在该后续融资中交易文件执行之日紧接的交易日上午 9:30（纽约时间）之前），披露此类后续融资中交易文件所设想的交易的实质性条款。

(h) 无论此处有任何相反的规定，除非该买方另有协议，否则公司应在上午 9:30（纽约时间）之前以书面形式向该买方确认与后续融资有关的交易已放弃，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都应使该买方不会拥有任何重要的非公开信息交付之日后的第二个（第二个）交易日后续融资通知。如果在该第二（2）个交易日上午 9:30（纽约时间）之前，没有公开披露与后续融资有关的交易，也没有收到该买方关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已放弃，且该买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。

4.17 现有证券购买协议。如果买方是现有证券购买协议的当事方，则该买方（i）同意该现有证券购买协议第4.10（b）节中的限制不适用于证券、其他证券、配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时可发行的普通股的发行，也不适用于根据本协议第4.16节授予参与权或本次发行中的其他购买者，(ii) 同意该买方的根据本协议参与本次发行将完全满足该买方根据该现有证券购买协议第4.16节在发行中收购普通股和普通认股权证可能拥有的所有权利，并且（iii）同意，对于本协议第4.16节和该现有证券购买协议第4.16节均适用的任何后续融资，它将仅行使与之相关的其中一项条款规定的相应权利此类后续融资和遗嘱此类行使被视为已放弃其在其他条款下的相应权利。

4.18 资本变动。从本协议发布之日起至截止日后的六十（60）天，未经本次发行中持有本次发行中发行普通股多数权的购买者及本协议的其他购买者事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。

第 V 条。
杂项

5.1 终止。如果在本协议签订之日之后的第五（5）个交易日当天或之前尚未完成收盘，则任何买方均可通过向其他各方发出书面通知终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方的违规行为提起诉讼的权利（或派对）。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方发出的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、初步招股说明书和招股说明书包含双方对本协议标的及其全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过传真号码或电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 如果此类通知或通信是通过传真送达的，则为传输后的下一个交易日在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的电子邮件地址发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件；（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日或（d）需要向其发出通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由本公司与购买至少 50.1% 股份权益的买方（如果在收盘前则为公司和每位买方）签署的书面文书，或者在豁免的情况下，由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署的书面文书；前提是，如果有任何修改，修改或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例的负面影响，此类人的同意还应要求受不成比例影响的买方（或购买者群体）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均应事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在第3.1节中作出的陈述和担保以及第3.2节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中提出任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第4.8节承担的义务外，另一方还应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在适用的时效期限内在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件交付 “.pdf” 格式的数据文件或任何符合2000年美国联邦电子设计法、《统一电子交易法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）的电子签名来交付，则此类签名应为当事方规定有效且具有约束力的义务

以与该传真、“.pdf” 或 “电子” 签名页为其原件一样的效力和效力执行（或代表谁签署）。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应利用其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容，而无须全部或部分地撤销或撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动产生偏见，以及权利；但是，在撤销认股权证行使的情况下，应要求适用的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的权利（包括发行替代认股权证）证明这种恢复权利的证书）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是毁损），或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为，被撤销、追回、撤销或被要求向公司、受托人、接管人或收款人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、收款人或收款人任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人，州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内

原本打算履行的债务或其中一部分应恢复并继续具有充分效力, 如同未支付此种款项或未发生强制执行或抵消一样.

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理法律顾问与公司沟通。配售代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，除非支付部分违约金或其他金额所依据的工具或担保已取消，否则公司在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前不应终止。

5.20 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股价和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空
购买者的签名页面如下]

[VELO3D 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________

买方授权签字人的签名：__________________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________

授权签署人的传真号码：________________________________________

买方通知地址：____________________________________

向买方交付认股权证股份的地址（如果通知地址不一样）：__________________________________________________________________

普通股 DWAC：________________________________

订阅金额：$_________________

普通股：_________________

普通认股权证所依据的普通股：________

 

受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：___________________

☐ 尽管本协议中包含任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应不迟于本协议签订之日后的第二个 (2) 个交易日以及 (iii) 本协议规定的任何结算条件要求公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。

[签名页面继续]