2024年4月11日

Velo3D, Inc.

2710 湖景法院

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

女士们、先生们：

我们就与 (A) 特拉华州的一家公司 Velo3D, Inc.（以下简称 “公司”）发行（a）面值每股0.00001美元的公司普通股（“普通股”）的34,285,715股（“股份”）有关的某些事项发表了本意见，以及（b）认股权证（“普通认股权证”），用于购买最多34,285,285,000美元的认股权证（“普通认股权证”）公司将根据截至2024年4月10日的某些证券购买协议（统称为 “购买协议”），发行715股普通股，行使价为每股0.35美元以及其中所列的购买者或以其他方式按注册声明和招股说明书（定义见下文）中规定的方式和对价（视情况而定）发行，以及（B）公司向A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理人”）或其指定人发行认股权证（“配售代理认股权证”）或其指定人作为与发行认股权证（“配售代理认股权证”，以及普通认股权证）有关的补偿以每股0.35美元的行使价购买普通股（可发行的普通股），即 “认股权证”）在行使普通认股权证和配售代理认股权证（如适用）后，将根据公司与配售代理人之间于2024年4月10日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）发行的 “认股权证股份”，以及股份和认股权证（“证券”）。

这些证券是根据公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-268346）注册声明进行注册的，委员会于2022年11月21日宣布生效（“注册声明”），该基本招股说明书是2022年11月14日与公司证券有关的基本招股说明书，该说明书构成公司证券的一部分，其形式基本上包含在注册声明（“基本招股说明书”），与证券相关的初步招股说明书补充文件，截至2024年4月9日，公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条于2024年4月9日向委员会提交（“初步招股说明书补充文件”，连同基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件或其部分，经其中所述修改或取代的 “初步招股说明书”），以及公司根据第424 (b) 条向委员会提交的截至2024年4月10日的与证券有关的招股说明书补充文件根据2024年4月11日的《证券法》（“招股说明书补充文件”，以及基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的经修改或取代的文件或其中的部分，如其中所述，“招股说明书”）。

关于与本文所提意见有关的事实问题，我们已经审查了我们认为必要或可取的文件、证书和其他文书，包括发给我们并注明日期的公司签发日期的证书（“管理证书”）。在发表意见时，我们还依赖了特拉华州国务卿于2024年4月10日签发的有关该公司的良好信誉证书。我们没有进行任何独立调查来核实任何此类信息、陈述或担保的准确性，也没有确定任何事实的存在，也不得从我们对公司的陈述或下述意见中推断我们对任何事实的存在与否。我们没有考虑与我们审查的与这封信有关的任何协议或文书的假释证据。

关于我们在下文表达的观点，我们审查了公司现行经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程文件”）的原件或副本，

认股权证、公司董事会及其委员会（“董事会”）和股东与收购协议、配售代理协议、认股权证、注册声明和章程文件有关的某些公司程序，以及我们认为可取的公司、其过户代理人和公职人员或政府官员的其他协议、文件、证书和声明，并研究了我们认为必要的法律问题。在我们为本信的目的审查文件时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，每份文件都如其名副本，作为副本或传真副本提交给我们的所有文件是否符合原件，对任何文件没有任何终止、修改、豁免或修改，但没有发表任何意见经我们审查（向我们披露的内容除外）、法律权限或执行相同文件的所有个人或实体（公司除外）的能力，各方（公司除外）对所有文件的正当授权、执行和交付，以及所有文件对各方的有效性、约束力和可执行性（除非认股权证是本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行）。我们还假设，通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的文件与提交给我们审查的实物副本除外，EDGAR格式的必要更改除外。

这封信中的意见仅限于现行有效的特拉华州现行通用公司法和现已生效的纽约州现行法律。我们对任何其他法律不发表任何意见。

关于我们在下文表达的观点，我们假设在每次行使认股权证时，公司将有足够数量的授权和未发行普通股可供根据经修订的公司注册证书发行，从而允许根据每份认股权证的条款全面行使每份认股权证，而不会违反或违反公司的任何其他协议、承诺或义务。

本意见受认股权证可执行性的以下限制和例外情况的限制，并受其约束，我们不发表任何意见：

1. 破产、破产、重组、安排、暂停、欺诈性转让、债权人受益转让等法律以及与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的其他现行或今后生效的类似法律的影响，包括有关欺诈性转让或优惠转让的成文或其他法律的影响。

2. 一般公平原则和类似原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念、公共政策和不合情理，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他公平补救措施，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑。

3. 任何协议中与赔偿或分摊有关的条款的可执行性，前提是此类条款的执行范围过于宽泛或违背公共政策，或者免除当事方对未来行为或当事方自身欺诈或不当行为、鲁莽或疏忽的行为或不作为的责任。

4. 任何旨在以下内容的条款：(i) 放弃与任何协议引起或相关的任何诉讼有关的陪审团审判权或送达诉讼的权利；(ii) 更改或放弃证据规则、作出结论性裁决或确定举证方法或数量或 (iii) 放弃广义或含糊所述的权利、未知的未来权利、法定、监管或宪法权利的好处，或损害赔偿权或权利不得以法定或公共政策为由免除。

5. 任何旨在 (i) 排除任何法律下的法律冲突原则或 (ii) 选择某些法院作为审理任何争议的地点或确立特定司法管辖区作为法庭的任何条款。

综上所述，我们认为：

(i) 股票在按注册声明和招股说明书中规定的方式和对价发行、出售和交付后，如果适用，根据购买协议的条款和董事会通过的决议，将得到有效发行、全额支付且不可评估；

(ii) 认股权证在按注册声明和招股说明书中规定的方式和对价发行、出售和交付后，如果适用，根据购买协议和配售代理协议（如适用）的条款以及董事会通过的决议，将成为公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；以及

(iii) 当公司在行使适用认股权证时根据认股权证条款发行和交割认股权证股份时，将有效发行、全额支付且不可估税。

我们同意使用本意见作为公司向委员会提交的8-K表最新报告的证据，并进一步同意注册声明、招股说明书及其任何修正或补充中提及我们的所有内容（如果有）。因此，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人员类别。

 

本意见仅供您在发行和出售受注册声明约束的证券时使用，不得用于任何其他目的。在提供本信函时，我们仅对上述明确提出的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项或事项推断出任何意见。本意见是在上文首次撰写本信的日期提出的，仅涉及截至该信函的日期，没有涉及在本意见书发布之日之后可能发生的任何事实或法律的潜在变化。无论此后可能提请我们注意的任何事实、情况、事件、法律变更或事实，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点，我们都没有义务告知您。