配售代理人认股权证购买普通股

VELO3D, INC.

本普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，就收到的价值而言，A.G.P./Alliance Global Partners或其指定人或受让人（“持有人”）有权在2024年4月12日（“首次行使日期”）当天或之后以及下午 5:00（纽约时间）或之前的任何时候，根据行使限制和下文规定的条件，A.G.P./Alliance Global Partners或其指定人或受让人（“持有人”）有权在2024年4月12日（“首次行使日期”）或之前的任何时候（纽约时间））在首次行使日期（“终止日期”）五周年之际订阅和购买特拉华州的 VELO3D, INC.，但此后不行公司（“公司”），最多_______股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”）（以下简称 “认股权证”）（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股认股权证的购买价格应等于行使价。

1。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年4月10日签订的某些证券购买协议（均为 “购买协议”，统称为 “购买协议”）中规定的含义。

2。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日或之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份正式签发的以本协议所附形式提交的行使通知（“行使通知”）的传真副本或PDF副本，全部或部分行使。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非中规定的无现金行使程序适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，遵守

购买本协议下部分认股权证股份，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

(b) 行使价。本认股权证的行使价为每股0.385美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金活动。尽管此处有任何相反的规定，但如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不适用于向持有人发行认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使本认股权证，持有人有权获得相当于所获得商数的认股权证划分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则600）开始之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付（b）根据联邦证券法颁布的NMS法规）在该交易日，（ii）由持有人选择（x）交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (y) 彭博有限责任公司（“彭博社”）报告的截至持有人执行适用的行使通知之日前的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 内执行的，并在其后的两（2）小时内（包括直到常规交易结束后的两（2）个小时内交付根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用之日的 VWAP（交易日）的 “小时”如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行使通知；

(B) = 行使价，经下文调整后；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果以这种无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一日期）的买入价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间），（b）如果普通股当时未在交易市场上市或报价，并且普通股已上市或在场外市场集团的OTCQB交易所（“OTCQB”）或OTCQX交易所（“OTCQX”）（或前述任一交易所的任何继任者）报价交易，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的VWAP

在OTCQB或OTCQX上（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则显示该普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，股票的公允市场价值普通股的百分比由当时已发行证券的多数权益的购买者真诚地选出的独立评估师确定公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一种市场的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，如果普通股是在OTCQB或OTCQX（或前述任一协议的任何继任者）上市或报价交易的普通股在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，以及普通股的价格随后在粉色公开市场上公布（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）、如此报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由当时未偿还且公司合理接受的证券的多数权益的购买者真诚地选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

(d) 运动力学

(i) 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许持有人向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，从而将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人或 (B) 本认股权证通过无现金行使以及其他方式通过实物交割行使以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上注册的认股权证股中，持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量的认股权证股的数量应在 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中最早的日期，(ii) 总行使权证交付后一 (1) 个交易日之前，发往持有人在行使通知中指定的地址对公司的价格以及 (iii) 包括标准结算周期之后的交易日数向公司交付行使通知（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，出于所有公司目的，持有人应被视为已成为

行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有者，无论认股权证股份的交割日期如何，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括行使通知交付后的标准结算期的交易日中较早者收到的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日）直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的注册商（可能是过户代理人），只要本认股权证仍未履行且可行使即可。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日中午12点（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日期下午4点（纽约时间）之前交付或安排交付认股权证，但须遵守此类通知就本文所述而言，应为认股权证股份的交割日期，前提是支付总行使价（除无现金行使外）将在该认股权证股份交割日之前收到。

(ii) 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时向持有人交付新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股票交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割持有人对持有认股权证股份的出售表示满意预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）获得的金额

乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使权证相关的认股权证的数量 (2) 执行产生该购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人可以选择恢复未兑现的认股权证部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么交付持有人如果公司及时发行本应发行的普通股数量履行了其根据本协议承担的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使认股权证的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

(v) 没有小股或股票。行使本认股权证后，不得发行分数股份或代表部分股份的股票。对于持有人在行使该股份时有权购买的任何一部分，公司应根据自己的选择，要么为该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入到下一整股普通股。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证股份的发行和交割应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以名义发行除持有人的姓名外，本认股权证在交出行使时应附有持有人和公司正式签署的本协议所附的转让表作为条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

(vii) 结账。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(viii) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 任何其他人作为一个团体行使本认股权证的行使后，持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 任何其他人作为一个团体行事

持有人或持有人的任何关联公司，以及 (iii) 就第13（d）条而言，其普通股的受益所有权将或可能与持有人的受益所有权合计的任何其他人（此类人，“归属方”），将在超过实益所有权限额（定义见下文）的情况下获得受益所有权。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的认股权证数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的认股权证数量，以及 (ii) 行使或转换未行使的，或公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未转换部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第 2 (d) (viii) 条而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任与。在本第 2 (d) (viii) 节所含限制的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于其他权证）持有人与任何关联公司共同拥有的证券，以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何团体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。就本第 2 (d) (viii) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知或转让代理人列明已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为 [4.99%/9.99%]在行使本认股权证时可发行的认股权证发行生效后立即发行的普通股数量。持有人在通知公司后，可以增加或减少本节的实益所有权限制条款

2 (d) (viii)，前提是在持有人行使本认股权证后立即发行认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（d）（viii）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (d) (viii) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，则不向持有人支付任何其他对价。

3。某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或普通股等价物（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(iii) 合并（包括通过反向股票拆分）将已发行普通股分成较少数量的普通股股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量以及可发行的股票数量本认股权证的行使应按比例进行调整，使总和本认股权证的行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

(b) [保留的]

(c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人在以下情况下本可以收购的总购买权持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），即在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是持有人的权利参与任何此类购买权都将导致持有人超过受益金额所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(d) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本认股权证签发后的任何时候，然后，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本认股权证完成行使后可获得的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则为记录持有人的截止日期的股份

应确定参与此类分配的普通股（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置在此之前持有人的利益，如果永远，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地影响到一项或一系列关联交易中公司全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii)) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是另一方）Person）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获普通股50％或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组普通股所依据的任何强制性股票交易所有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或者（v）公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的普通股已发行股份更多公司普通股的投票权（每个 a“基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（d）（viii）节中关于行使本来可以在该基础交易发生前发行的每股认股权证股票，获得继任者或收购公司或公司的普通股数量，如果是幸存的公司，以及任何其他对价（“替代方案”对价”）持有人在该基础交易前夕可行使本认股权证的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的应收账款（不考虑第2（d）（viii）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的三十（30）天内行使（如果晚于适用的基本交易公开发布之日），向持有人支付一定金额，向持有人购买本认股权证，如下所述等于剩余部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金在该基本交易完成之日本认股权证的未行使部分，但是，前提是如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司批准

公司董事会，持有人只有权从公司或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价（且比例相同），该对价按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值估值，无论该对价是否在基本交易中现金、股票或其任何组合的形式，或者持有人是否是普通股可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得报酬；还规定，如果公司普通股持有人未在该基础交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已在该基础交易中获得继承实体（继承实体可能是此类基本交易后的公司）的股份。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，用于定价目的，并反映（A）与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起至终止日期，（B）预期波动率等于 (1) 30 天波动率中的较大值，(2) 截至公开宣布适用的预期基本交易后的交易日当日从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率或（3）365天波动率（1）-（3）各条款（1）-（3），如果有，加上该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及 (ii)从公开宣布适用的预期基本面交易（或适用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日开始，到持有人根据本第3（e）和（D）节提出请求的交易日结束的时段内的最高VWAP，剩余期权时间等于适用的预期基本交易公开发布之日与终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在持有人当选后的五个工作日内（如果更晚，则在基本交易生效之日）通过电汇立即可用的资金支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人在形式和实质上合理满意的书面协议，根据本第3（e）节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应根据持有人选择向持有人交付本认股权证以换取本认股权证继承实体的证券以一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但采取考虑的相对价值根据此类基本交易获得的普通股以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务

其效果与该继承实体在此处被命名为公司一样。为避免疑问，无论公司是否有足够的法定普通股用于发行认股权证，持有人都有权享受本第3（e）条规定的好处。

(f) [保留的]

(g) 计算。根据本第 3 节，所有计算均应按普通股最接近的百分之一或最接近的百分之一进行（视情况而定）。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

(h) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）批准基本交易需要公司任何股东的身份，或者（E）公司授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排在适用记录或下文规定的生效日期前至少20个日历日，通过传真或电子邮件将公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人，通知，说明 (x) 记录的获取日期此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的用途，如果没有记录假定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人有权交换其普通股的日期对于此类重新分类、合并后可交付的证券、现金或其他财产、合并、出售、转让或股份交换；前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷均不得影响该通知中要求规定的公司行动的有效性，此外，如果信息是在向委员会提交的新闻稿或文件中发布的，则无需发出通知。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。持有人在自该通知发出之日起至本认股权证生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证

触发此类通知的事件日期，除非此处另有明确规定。

(i) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，在公司董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额。

4。授权令的转让。

(a) 可转让性。本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式对本认股权证进行书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

(b) 新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可与其他认股权证分割或合并，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应签署并交付一项或多份新的认股权证，以换取根据此类通知对认股权证进行分割或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证持有人的名义注册本认股权证。在没有相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，以此作为本认股权证的任何行使或向持有人分配，以及用于所有其他目的。

5。杂项。

(a) 货币。本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。本认股权证下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算之日的汇率兑换成等值的美元。对于根据本认股权证兑换成美元的任何金额的货币，“汇率” 是指在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率。

(b) 在行使之前没有作为股东的权利；没有现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 条在 “无现金行使” 中获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 条获得现金支付的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司对行使本认股权证进行净现金结算。

(c) 逮捕证丢失、被盗、销毁或毁损。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或残害的合理令人满意的证据后，如果丢失、被盗或销毁，则公司将获得合理令人满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票证书（如果被残缺）后，公司将制作并交付与期限相似的新认股权证或股票证书注明取消日期，代替此类认股权证或股票证书。

(d) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(e) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行和交付，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有本认股权证股票在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与同期发生的任何转让有关的税收除外）有这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并在采取所有必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (i) 不将任何普通股的面值提高到面值增加之前的应付金额，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 做出商业上合理的努力来获得所有普通股任何公共监管机构的此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权，使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(f) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本认股权证的一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）均应仅在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与执行本认股权证有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或诉讼不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼以执行本认股权证的任何条款，那么，除了购买协议第4.8节（如果适用）下的公司义务外，另一方还应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

(g) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册，如果持有人不使用无现金行使，则将受到州、联邦或外国证券法规定的转售限制。

(h) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本协议或其他规定应付的任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费执行其任何权利、权力或补救措施在下文中。

(i) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式，并通过电子邮件亲自递送，或由全国认可的隔夜快递公司发送，地址为加利福尼亚州弗里蒙特湖景法院2710号94538，收件人：首席财务官，电子邮件地址：bernard.chung@velo3d.com，或公司可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址致持有人的通知。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式并通过电子邮件亲自交付

邮件，或通过全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其电子邮件地址或公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则该通知或其他通信或交付最早应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在当天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址这不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii)如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

(j) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(k) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施就足够了的辩护。

(l) 继承人和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在使本认股权证不时的任何持有人受益，并应由认股权证股份的持有人或持有人执行。

(m) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(n) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以根据适用法律有效和有效的方式解释，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

附录 A

运动通知

至：VELO3D, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________份认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________            

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

            _______________________________

            _______________________________

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给