vld-20240411
0001825079假的00018250792024-04-112024-04-110001825079美国通用会计准则：普通股成员2024-04-112024-04-110001825079US-GAAP：Warrant 会员2024-04-112024-04-11

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）: 2024年4月11日（2024年4月10日）
Velo3D, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华001-3975798-1556965
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（国税局雇主识别号）
2710 湖景法院，
弗里蒙特，
加利福尼亚94538
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(408) 610-3915
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.00001美元VLD纽约证券交易所
购买一股普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元VLD WS纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐


第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

证券购买协议

2024年4月10日，Velo3D, Inc.（“公司”）与某些投资者（统称为 “购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。购买协议涉及公司在合理的最大努力（例如出售和发行，“发行”）的基础上出售和发行总计：（i）34,285,715股公司普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）购买最多34,285,715股普通股的认股权证（“认股权证”）。普通股和附带认股权证的每股发行价为0.35美元。

认股权证可立即行使，行使价为每股0.35美元，并将于发行之日起五周年之日到期。

本次发行预计将于2024年4月12日结束，但须满足惯例成交条件。此次发行预计将为公司带来高达约1200万美元的总收益。公司打算将本次发行的净收益主要用于为营运资金和资本支出以及其他一般公司用途提供资金，包括偿还公司2026年到期的优先有担保票据。

购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、惯例成交条件、公司的赔偿义务、双方的其他义务以及终止条款。在购买协议中，公司同意在发行截止日期后的60天内不发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或任何可行使或可兑换为普通股的证券，也不会提交任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充，但有某些例外情况。此外，公司已同意在发行截止日期后的180天内不生效或签订协议，以使任何普通股或任何可转换为普通股或任何涉及浮动利率交易（定义见购买协议）的证券的发行，但某些例外情况除外。此外，根据封锁协议，公司的每位董事和高级管理人员同意在发行结束后的90天内不出售或转让他们持有的任何公司证券，但某些例外情况除外。

配售机构协议

在本次发行中，公司于2023年4月10日与A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理人”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，配售代理商同意安排普通股和认股权证的出售。公司将向配售代理支付现金费用，相当于所有买方为销售支付的总购买价格的7.0％，并将向配售代理人偿还部分费用，总额不超过150,000美元。此外，配售代理人将获得认股权证（“配售代理认股权证”），用于购买等于本次发行中出售普通股总数的5.0％的普通股，或总共1,714,286股普通股。配售代理认股权证将在发行后立即行使，其条款与认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为每股0.385美元（相当于普通股和随附认股权证每股发行价格的110％），并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。

配售代理协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任、各方的其他义务以及终止条款。



普通股和认股权证由公司根据证券法于2022年11月14日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（注册声明编号333-268346）（“注册声明”）发行，委员会于2022年11月21日宣布生效，包括公司根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书补充文件 2024年4月10日的《证券法》适用于注册中包含的招股说明书2022年11月21日的声明。

购买协议、配售代理协议、认股权证形式和配售代理认股权证的形式分别作为本表8-K最新报告的附录10.1、10.2、4.1和4.2提交，并以引用方式纳入此处。上述对配售代理协议、购买协议、认股权证和配售代理认股权证条款的描述均参照此类证物进行了全面限定。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年4月9日和2024年4月10日，公司还发布了新闻稿，宣布了本次发行的启动和定价，其副本作为附录99.1和99.2附于此。本项目 7.01 中包含的信息，包括附录 99.1 和 99.2，正在向委员会提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入根据《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01。 财务报表和附录。
(d) 展品。
展览
数字
描述
4.1
认股权证形式。
4.2
配售代理认股权证表格。
5.1
Fenwick & West LLP的观点。
10.1*
证券购买协议的形式。
10.2
本公司与A.G.P./Alliance Global Partners签订的2024年4月10日签订的配售代理协议。
23.1
Fenwick & West LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
99.1
新闻稿，日期为2024年4月9日。
99.2
新闻稿，日期为2024年4月10日。
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
* 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。




前瞻性陈述

本表8-K最新报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法所指的前瞻性陈述。此处包含的任何不描述历史事实的陈述，包括但不限于与本次发行的预期净收益、本次发行收益的预期用途以及发行结束时间有关的陈述，均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。除其他外，此类风险和不确定性包括实施业务计划、目标和预测、识别和实现额外机会的能力，以及公司向委员会提交的文件中确定的风险，包括其10-K表年度报告、与本次发行相关的招股说明书补充文件以及随后向委员会提交的文件。这些风险和不确定性中的任何一个都可能对公司的经营业绩产生重大不利影响，这反过来又会对公司的股价产生重大的不利影响。公司提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的新信息、事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Velo3D, Inc.
日期：2024年4月11日来自：/s/ 伯纳德·钟
姓名：钟伯纳德
标题：代理首席财务官