附录 10.1

证券购买协议

本证券购买 协议（本 “协议”）自2024年4月9日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司 Canoo Inc.（“公司”）与本 签名页上列出的购买者（均为 “购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 公司希望发行、出售和交付总计10,000股公司C系列累积永久可赎回优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），以及认股权证（“认股权证”） 购买公司普通股4,473,272股，面值每股0.0001美元（“普通股”） br} 给某些购买者；

鉴于 认股权证应以附录 A 的形式发行；

鉴于 本协议下的每位买方都希望根据本协议中规定的条款和条件购买 优先股（定义见此处）和购买一定数量普通股的认股权证，并且公司希望出售；以及

鉴于 公司和每位买方正在执行和交付本协议，公司正在依据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的证券注册豁免执行和交付认股权证，并向每位 购买者交付认股权证。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约和协议（特此确认 的收据和充足性），本协议各方特此达成以下协议：

1。证券的发行 。

自截止日起 ，公司将向买方发行和出售总计10,000股公司优先股（“优先股 股”），以及（ii）购买4,473,272股普通股（例如 股普通股、“认股权证”，以及认股权证、优先股和标的 股的认股权证（定义见下文）“证券”）。每位买方将按本协议签名页上规定的总价格购买其签名页上列出的优先股和适用的 认股权证。购买者应支付的证券总购买价格 为10,000,000美元（“购买价格”）。

2。关闭 和配送。

(a) 关闭。 在满足第 6 节规定的成交条件的前提下， 本协议所设想的交易的完成（“成交”）应在本协议签订之日起 20 个工作日之内进行（该日期， “截止日期”）。交易应通过电子交换文件和签名页进行，或在 公司和买方共同商定的其他时间和地点进行。

(b) 交付。 在截止日期，为了实现优先股和认股权证的购买和出售，(i) 每位买方应根据公司 的书面电汇指示，通过电汇向公司支付其 相应的总收购价格；(ii) 公司应以每位买方名义登记的账面报名表签发相应的 优先股总数和在此购买者的签名页上列出的认股权证发往买方地址 ，如签名页所示本协议（或此类购买者的交货说明中另有规定）。

(c) 买方 Cap.尽管此处有任何相反的规定，但任何买方均不得进行任何优先股股份的转换、根据本协议接收标的股票、接收股息股份或行使认股权证，但以买方 生效此类标的股票、收到股息股份或收到认股权证后，购买者 以及该购买者的任何关联公司将以实益方式拥有的范围内（根据 《交易法》第 13 (d) 条确定，以及根据该规则颁布的规则）在股票转换或收据生效后立即发行的普通股数量的9.99％以上 ，除非持有人以书面形式放弃或同意。

(d) 授权的 股票。公司承诺，在每股优先股和认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留 的储备金，并在不存在股东的优先权和其他类似合同权利 的情况下，保留一定数量的已授权但未发行的普通股，相当于 (i) 实现优先股转换所需的普通股总数 股票基于转换价格第 (ii) 条（定义见 指定证书）（其中初始储备金为4,473,272股），然后根据Canoo Inc.C系列累积永久可赎回优先股 面值每股0.0001美元的认股权证（“标的 预留股”）生效并行使， 将在收盘时由公司以附录B的形式向特拉华州国务卿提交（“指定证书”），对于 优先股，如果是，则为本文所附附录 A 形式的认股权证形式认股权证。在 (i) 根据优先股条款转换优先股，(ii) 根据指定证书支付优先股 的股息，由买方选择普通股（“股息股” 以及标的保留股，即 “标的股票”），以及 (iii) 行使认股权证， （视情况而定）在 优先股和股息股份的情况下，根据指定证书以账面记账形式发行标的股票，如果是认股权证，则根据认股权证的形式。

3.公司 代表。 公司向每位买方陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期，如下所示：

(a) 组织 和地位。公司及其 “子公司”（就本协议而言，指《证券法》第 405 条所定义的任何重要 子公司）根据其注册所在司法管辖区的法律 正式注册成立、有效存在且信誉良好。公司拥有所有必要的权力和权力，可以拥有和运营其财产 和资产，并按目前和拟议开展的方式开展业务。公司及其子公司 都有资格在每个司法管辖区以外国实体身份开展业务，如果不具备外国实体资格，则不具备外国实体资格将对公司及其子公司的业务、财产、有形和无形 资产、负债、运营、前景、财务状况或经营业绩单独或总体产生重大不利影响 整体或公司履行交易文件下义务的能力 (a”重大不利影响”）。

(b) 权力。 公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议、附表 、指定证书、认股权证和本协议中明确规定的任何其他文件或协议（统称为 “交易文件”），出售和发行本协议下的优先股和认股权证，执行 和履行交易文件条款规定的义务。

(c) 授权。 公司的每份交易文件的执行、交付和履行均已获得公司及其高级职员、董事和股东采取的所有必要行动 的正式授权（除了 指定证书中的定义）），每份交易文件均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行 ，但 (a) 有限责任除外根据适用的破产、破产、重组、暂停和其他 一般法律普遍影响债权人权利执行的应用程序，以及 (b) 受与 具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制（“可执行性例外情况”）。

(d) 同意 和批准。除表8-K上的任何最新报告、纳斯达克股票市场有限责任公司或任何继承实体（“纳斯达克股票市场”）的适用规则和 法规的必要申报或通知以及本协议第8节要求的 注册声明（定义见本文第8节）外，公司及其任何 子公司均无需向其发出任何通知、向其提交任何申报或获取任何政府 或政府机构为完成交易而获得的任何授权、同意或批准交易文件所考虑的。假设第 4 节中买方的 陈述准确无误，则无需同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院、监管机构、行政机构、自律组织、证券交易所或市场（包括 纳斯达克股票市场）或其他政府机构签发和交付交易文件、有效 的发行、销售和交付根据交易文件出售的优先股和认股权证其他不包括已经或将要提交或获得的 ，或适用于证券发行的联邦或州证券法要求提交的任何证券申报，但向特拉华州提交指定证书除外。公司及其 子公司不知道有任何事实或情况可能阻止公司根据本第 3 (d) 节获得或进行任何注册、 通知或申报。

(e) 非违规行为。 交易文件的执行和交付、优先股的发行、出售和交付 的优先股和认股权证应由公司根据交易文件出售，在优先股 股转换或行使认股权证时发行和交割标的股票，或可能作为股息股发行的标的股票（仅限标的股份须经任何 股东批准），公司的业绩其根据交易文件承担的义务以及 的完成本文或由此设想的交易不会也不会 (a) 与 (i) 任何债券、债券 票据或其他债务证据，或根据任何租赁、许可、特许经营、许可证、契约、抵押贷款、信托契约、信托契约、信托契约、信托契约、契约、抵押契约、信托契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、信托契约、契约、信托契约、信、贷款协议、 合资企业或公司任何子公司作为当事方或其财产 可能受其约束的其他协议或文书，或受影响，(ii) 经修订和重述的公司注册证书，经修订并在本文发布之日生效 （“公司注册证书”）、经修订的 和本文发布之日生效的公司经修订和重述的章程（“章程”），或与公司任何 子公司有关的经修订和生效的同等文件本协议发布日期，或 (iii) 在收到必要股东批准的前提下， 任何法规或法律、判决、法令、规则、规章、条例或任何法院的命令，或政府或监管机构（包括 纳斯达克股票市场）、适用于公司、其任何子公司或其 各自财产的政府机构、仲裁小组或机构，但针对此类冲突、违规、违规或违约的第 (i) 和 (iii) 条除外，这些冲突、违规、违规或违约行为不合理地预计 会单独或总体上产生重大不利影响，或 (b) 导致创建 或对任何材料施加任何留置权、抵押权、索赔、担保权益或任何限制公司或其任何子公司的财产或资产 或根据任何重大债券、债券、票据或任何其他债务证据、任何重大契约、抵押贷款、信托契约或公司或其子公司作为当事方的任何 其他协议或文书 中包含的任何义务、协议或条件加速偿还债务 br} 受公司任何财产或资产的约束或受其约束。

(f) 发行 证券。优先股已获得正式授权，在根据交易文件条款发行和支付时， 将有效发行、全额支付且不可估税，并且不存在与其发行相关的任何留置权或抵押权； 但是，前提是优先股应受交易文件中规定的州或联邦证券 法律的转让限制，或作为否则，根据当时 交易文件中规定的州或联邦证券法，可能需要这样做提议转移。当根据本协议付款和发行时，认股权证 将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行， 除非此类可执行性可能受到可执行性例外的限制；但是，根据交易文件中规定的州或联邦证券法，或者 可能存在的转让限制根据交易中规定的州或联邦证券法，必须满足要求提议移交时的文件。 除公司根据1934年《证券交易法》的报告要求向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件中披露的内容外，经修订的 在本文发布之日之前的十二（12）个日历月内（均在本文发布之日之前提交的所有 以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表 以及其中以引用方式纳入的文件以下简称 “美国证券交易委员会文件”），优先股和认股权证的发行和交付不受公司任何股东或任何其他人的先发制人、共同出售、优先拒绝权或任何其他 类似权利的约束，也不会受到任何留置权或抵押权的约束，也不会导致触发任何已发行证券下的任何 反稀释权或其他类似权利该公司。转换 优先股、支付优先股股息以及行使认股权证后可发行的标的股票将获得正式授权 ，在根据本协议条款支付和发行后，指定证书和认股权证（如适用）将有效发行、全额支付且不可评估，并且不存在任何留置权或权证（如适用）与其发行有关的负担； 但是，前提是标的股票应受以下方面的限制根据交易文件中规定的州或联邦证券 法律进行转让，或根据提议转让时 交易文件中规定的州或联邦证券法可能要求进行转让。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则 标的股票的发行和交付将不受公司任何股东 或任何其他个人的先发制人、共同出售、优先拒绝权或任何其他类似权利的约束，也不会受到任何留置权或抵押权的约束，也不会导致触发公司任何已发行证券下的任何反稀释权或其他类似权利 。该公司最初预留了10,000股优先股供下述发行， 4,473,272股普通股供优先股转换后发行，4,473,272股普通股供在 行使认股权证时发行，50万股普通股用于可能的发行，以支付优先股的未来股息。

(g) 没有 不良行为者。本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与配售的公司 的任何董事、执行官、其他高管、根据投票权计算的公司 20% 或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人， 或以任何身份与 相关的任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）均不受任何 的约束《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件””），但 《证券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。

(h) 没有 注册。假设本协议第4节中买方的每项陈述和保证均准确无误，则根据《证券法》，公司发行的 证券免于注册。

(i) SEC 文件；财务报表。在本文发布之日之前的十二 (12) 个日历月内，公司已根据 交易法的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、 附表、表格、报表和其他文件。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了《交易所法》的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时， 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中要求的 或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的， 没有误导性。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均按照 的格式编制，均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的与 有关的规章制度。此类财务报表是根据公认的会计原则编制的，在所涉期间（(i) 此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外， 或 (ii) 对于未经审计的中期报表，如果它们可能不包括脚注或简要报表或摘要报表） ，并在所有重大方面公允地反映了公司截至该公司的财务状况其日期及其经营结果 和该期间的现金流量然后结束（如果是未经审计的报表，则视正常的年终审计调整而定）。

(j) 没有 某些变更。自2022年12月31日以来，公司或其 子公司的业务、财产、运营、状况（财务或其他方面）、经营业绩或前景没有发生重大不利变化，也没有重大不利发展 。自2022年12月31日以来，公司及其任何子公司都没有（i）申报或支付任何股息， （ii）在正常业务过程之外单独或总额出售任何资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或总体上有资本支出。公司及其任何子公司均未采取任何措施 根据任何破产法寻求保护，公司也不知道或有理由相信其债权人 打算启动非自愿破产程序，也没有任何实际知识可以合理地导致任何此类债权人 启动非自愿破产程序。

(k) 经营 业务；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其公司注册证书、公司任何已发行优先股系列的指定证书或 章程或其组织章程或章程中分别规定的任何条款或违约行为。公司及其任何子公司均未违反任何 判决、法令或命令或适用于公司或其子公司的任何法规、条例、规则或法规，而且 公司及其任何子公司都不会违反上述任何规定开展业务，除非可能的违规行为 ，这些违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。在不限制上述内容概括性的前提下，除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司没有违反纳斯达克股票市场的任何规则、规章或要求 ，也不知道任何可能合理导致纳斯达克股票市场在可预见的将来将普通股退市或暂停 的事实或情况。自2022年12月31日以来，（i）普通股已被纳斯达克股票市场列为在纳斯达克股票市场上市，（ii）美国证券交易委员会或纳斯达克 股票市场未暂停普通股的交易，（iii）除非美国证券交易委员会文件中披露，否则公司没有收到美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场关于普通股暂停或退市的书面或口头通信纳斯达克股票市场。公司 及其子公司拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自目前的业务，除非合理预期不持有此类证书、授权 或许可证不会对个人或总体产生重大不利影响，并且公司 或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何此类证书，授权 或许可。

(l) 国外 腐败行为。公司、公司子公司或公司任何董事或高级职员，或据公司 所知，任何代理人、员工或其他代表公司行事的人在为公司或其任何子公司采取行动过程中 未将任何公司资金用于任何非法捐款， 礼物，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府支付任何直接或间接的非法款项 来自公司资金的官员或员工；（iii）违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款 ；或（iv）向任何外国或国内政府官员或雇员非法行贿、回扣、回报、影响力支付、 回扣或其他非法付款。

(m)《萨班斯-奥克斯利法》 法案。公司遵守自本法发布之日起 生效的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的自 发布之日起生效的所有适用规章和法规。

(n) 股权 资本化。截至生效之日，公司的法定资本由20.10亿股股本组成， 其中2,000,000股为普通股，1,000,000股为优先股，其中45,000股被指定为B系列 优先股，25,000股将被指定为C系列优先股，在提交指定证书后， 9,930,000股将未指定为优先股。截至2024年4月9日，该公司已发行64,473,548股普通股， 已发行45,000股B系列优先股，没有流通的C系列优先股。所有此类已发行的 股均已有效发行，或将在发行时有效发行，且已全额支付，不可评税。任何人均无任何优先拒绝权、 优先权、参与权或任何类似的参与权 所设想的截至截止日期尚未被有效放弃的交易。除非美国证券交易委员会文件中另有规定或由于购买 和出售优先股和认股权证所致：(i) 公司的股本均不受优先权 或任何其他类似权利或公司遭受或允许的任何留置权或抵押权的约束；(ii) 没有未偿还期权、 认股权证、股票、认购权、看涨期权、看涨期权或与公司或其任何股本有关的任何性质的承诺，或可将 转换为或可行使或可兑换为公司或其任何股本的证券或权利子公司或合同、承诺、谅解 或其任何子公司有义务或可能必须发行公司 或其任何子公司的额外股本或期权、认股权证、股票、认股权、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或与 相关的证券或权利，或可行使或可兑换为公司任何股本或任何股本的证券或权利其子公司； (iii) 没有未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷证明公司或其任何子公司存在或可能受其约束的设施或其他协议、文件或文书 证明公司或其任何子公司存在或可能受其约束；(iv) 与公司或其任何子公司有关的 没有单独或总额担保任何重大金额债务的融资报表；(v) 公司没有任何协议或安排所依据的协议或安排 或其任何子公司都有义务登记其任何证券的出售《证券法》（根据本法第8条授予的注册 权利除外）；(vi) 公司或其子公司的任何 没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排 据以赎回公司或其任何子公司的证券； (vii) 没有任何含有反稀释或类似条款的证券或工具由证券发行 触发；并且 (viii) 公司及其子公司没有要求在 SEC 文件中披露但未在证券交易委员会文件中披露的负债或义务，除非是在公司或其 子公司的正常业务过程中产生的负债或义务，无论个人还是总体而言，都不会或不会 产生重大不利影响。公司已向买方提供了公司注册证书、公司章程和所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 条款的真实、正确的 和完整副本，或作为证物提交给美国证券交易委员会的文件，以及普通股持有人对普通股 的重大权利。

(o) 缺席 诉讼。除非美国证券交易委员会文件中披露的那样，否则纳斯达克股票市场、任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何重大诉讼、诉讼、程序、询问或调查 未对公司或其任何子公司、普通股或 公司的任何子公司或公司的任何子公司或公司的任何子公司进行威胁或影响 公司的任何子公司或公司的任何子公司高管或董事，无论是民事还是刑事 性质还是其他性质。没有任何法院、行政机构或仲裁机构发布任何命令、判决、法令或禁令，限制 公司或其任何子公司的业务运营。

(p) 保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 ，其金额是公司管理层认为在公司及其 子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。公司和任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何保险， 公司和任何此类子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保 ，也无法从类似的保险公司那里获得以 继续开展业务所必需的类似保险，而成本不会产生重大不利影响。

(q) 标题。 公司及其子公司拥有对所有不动产的简单收费的良好和可销售的所有权，对公司及其子公司的业务至关重要的所有 个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，均不存在 所有留置权、抵押和缺陷，除非不对此类财产的价值产生实质性影响且不干扰 的使用并提议由公司及其任何子公司使用此类财产。公司及其任何子公司在 租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但 例外情况不是实质性的，也不会干扰公司及其 子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。

(r) 知识产权 。公司拥有、拥有或能够以合理的条件获得足够的商标、服务标志、商品名称、 专利、版权（包括对上述任何内容的注册和申请）、域名、许可证、批准、商业秘密、 专有技术、发明、技术和其他类似权利（统称为 “知识产权”），以开展其目前和拟议的业务是合理必要的 在 SEC 文件中列出。据公司所知， 公司业务的运营，无论是美国证券交易委员会文件中现在开展的还是拟开展的，以及 公司对公司知识产权的使用，均不冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，未对公司提起任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼 ，据公司所知，没有对该公司提出任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼 ，也没有对该公司构成合理的 依据的公司提起诉讼、诉讼、索赔或诉讼 ，也没有受到威胁，公司也不知道任何可构成任何此类索赔合理 依据的事实。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司未收到任何有关侵权、 挪用或与他人知识产权冲突的通知，除非此类索赔无论是个人还是总体而言 都不会产生重大不利影响。

除 SEC 文件中披露的内容外，公司拥有的知识产权以及据公司所知，许可给公司的任何知识产权 权利均未被全部或部分裁定为无效或不可执行，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类 知识产权的有效性或范围的待决、诉讼、诉讼或索赔产权，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类质疑的合理依据， 除外，此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大 不利影响。除非美国证券交易委员会文件中另有披露，否则公司不是 SEC 文件中要求列出的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或 协议的当事方或受其约束。公司在其业务中使用的任何技术或知识产权均未被公司（或据公司所知）其任何高管、 董事或员工具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利而获得或正在使用。

公司已按时并且 正确地向美国专利和商标局（“专利局”）、外国专利当局 和/或国际专利当局提交了或促成向美国专利商标局（“公司 专利申请”）中披露的所有专利申请（“公司 专利申请”）。公司遵守了专利局对公司专利申请的坦率和披露责任 ，在起诉公司专利申请期间没有作出任何重大失实陈述。据公司所知， 公司专利申请披露了可获得专利的主体，正确命名了主张标的的发明者，公司 没有收到任何发明权质疑的通知，也没有宣布或引起任何干预。此外，公司未知任何重大事实 会妨碍与公司专利申请相关的专利的签发，也不会使 此类专利（如果已颁发）无效或不可执行。

公司已采取其 商业上合理的努力来维护 与公司 业务相关的商业秘密和其他机密知识产权的机密性，但无论如何都不低于符合正常行业惯例的努力。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则 与公司业务有关的所有重大商业秘密都是有效和可保护的。此外，(i) 任何 个人均未盗用任何与公司业务相关的任何重大 商业秘密或其他重要机密知识产权；(ii) 公司的员工、独立承包商或代理人在作为公司员工、独立承包商或代理人履行职责的过程中没有盗用任何其他人 的任何商业秘密；(iii) 没有第三方使用或 是否被授予使用任何商业秘密或其他机密知识产权的任何权利对公司业务至关重要的权利； 和 (iv) 在任何情况下，公司的员工、独立承包商或代理人均未违约或违反任何雇佣协议、 保密协议、发明转让协议或与保护、所有权、 开发、使用或转让知识产权相关的类似协议或合同的任何条款，除非个人或总体上不这样做， 预计会产生重大不利影响。

(s) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有环境法（定义见下文），(ii) 已获得适用的环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准 和 (iii) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，前述每项 条款 (i)、(ii) 和 (ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生 重大不利影响。“环境法” 一词是指与 污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、土地 地表层或地下层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放 有关的法律（统称，“危险物质”) 进入环境，或以其他方式与制造、加工危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输 或处理，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、 许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例。

(t) 内部 会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司对财务报告维持内部控制体系 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），足以提供合理的 保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易 被记录为允许根据普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易，以及 维持资产和负债问责制，(iii) 获得资产或仅允许根据管理层的一般或特定授权的 发生负债，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产和负债问责制 与现有资产和负债进行比较，并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中规定的 外，公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义），这些控制和程序可有效确保公司在其根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 中规定的期限内记录、处理、汇总和报告 SEC 的规则和形式，包括但不限于旨在确保信息必须 的控制和程序公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息会被累积并传达给 公司的管理层，包括酌情包括其首席执行官和首席财务官，以便 及时就所需的披露做出决定。

(u) 投资 公司地位。正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，公司不是 “投资公司”、 由 “投资公司” 或 “关联人员” 控制的公司，也不会是 “发起人” 或 “主承销商” 的 “投资公司”，也不会是 “投资公司” 的 “发起人” 或 “主 承销商”。

(v) 转移 税。在截止日期，与出售和转让本协议下向每位买方出售的证券相关的所有股票转让税或其他税款（所得税或类似税除外）都将或将由公司全额支付 或规定，并且征收此类税的所有法律都将得到或将要得到遵守。

(w) 税收。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营权 纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府罚款 评估和费用，或此类申报表、报告和申报中显示或确定应缴的金额巨大 和 (iii) 已在其财务报表中预留了合理足够的款项，用于支付所有尚未最终确定的重大纳税义务 以及此类申报表、报告 或申报适用期之后的期间的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款， 并且公司或任何子公司的高级管理人员对任何此类索赔的依据一无所知。

(x) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则公司或任何 子公司的高级管理人员或董事均未参与本公司或任何子公司的任何 交易（为员工、高级管理人员和董事提供服务除外），包括任何合同、协议 或规定向其提供服务或由其提供服务的安排向或向他人出租不动产或个人财产， 规定向或借钱向任何高级职员、董事或 此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益 或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或以其他方式要求他们付款，但用于 (i) 支付 的工资或 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司或子公司 产生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括股票期权本公司任何股票期权计划下的协议。

4。买方的 陈述。关于根据本协议接收证券， 每位买方分别而不是共同向公司陈述截至本协议发布之日和截止日期的如下陈述：

(a) 没有 冲突。此类买方执行、交付和履行本协议不违反或构成 违约、违反 (i) 该买方作为当事方的任何协议（或要求未订立或获得的 任何此类协议下的任何一方的同意），或 (ii) 任何判决、禁令、命令、 法令或其他规定对此类购买者具有约束力的文书，除非此类违规、违约、违规或未获得同意， 单独或总体而言，合理地预计不会损害买方充分履行本协议项下买方已经或将要承担的任何义务 的能力。

(b) 经认证的 投资者身份。该买方理解美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的 条例D第501（a）条的定义，“合格投资者” 一词的定义，该买方有资格成为合格投资者。

(c) 没有 公开发售或分销。该买方了解公司的业务事务和财务状况，并已获得有关公司的 足够的信息，可以做出明智而明智的收购证券的决定。该买方 收购证券仅用于自有账户的投资，其目的不是《证券法》或州法律任何适用条款 违反《证券法》或州法律此类适用条款所指的任何公开 出售或 “分销” 此类证券或与之相关的转售。该买方目前无意通过此类 “分配” 将 证券转让给任何其他个人或实体；但是，前提是，通过在此处作出 陈述，该买方 (i) 不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有其收购的任何证券，并且 (ii) 保留 随时处置其收购的任何或全部证券的权利根据或根据注册声明 或《证券法》下的注册豁免以及适用的条款本协议。

(d) 对豁免的依赖 。该买方明白，由于特定 豁免，这些证券没有根据《证券法》进行注册，该豁免除除其他因素取决于此处表达的该买方投资意向 的善意性质。该买方明白，根据适用的美国联邦 和州证券法，这些证券是 “限制性证券”，根据这些法律，该买方必须无限期持有证券，除非它们已在美国证券交易委员会注册 并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。 该买方承认，除了根据本协议第8节授予的注册 权利外，公司没有义务注册证券或获得转售资格。

(e) 信息。 该买方及其顾问（如果有）已获得与 公司业务、财务和运营有关的所有材料以及该买方要求的与证券要约和出售相关的材料。此类买方 及其顾问（如果有）有机会向公司提问。此类调查或此类买方或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他 尽职调查均不得修改、修改或影响这些 买方依赖此处包含的公司陈述和保证的权利。该买方明白 其对证券的投资涉及高度的风险，能够承受此类投资的全部损失。该买方 已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购证券的 做出明智的投资决定。

(f) 没有 政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构对证券或对 证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行的优点。

(g) 转让 或转售。该买方明白，除根据本协议第8节授予的注册权外：(i) 证券过去和现在都没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，并且不得出售 出售、出售、转让或转让，除非 (A) 随后根据该法进行注册，(B) 该买方应以合理可接受的形式向公司提交法律顾问意见公司，大意是，出售或转让的此类证券 可以出售、转让或根据此类注册豁免进行转让，或（C）此类买方 为公司提供了合理的保证，即可以根据经修订的《证券法》（“第144条”）（或其后续规则）颁布的第144条 出售、转让或转让此类证券；(ii) 依据第144条对 证券进行的任何出售，只能根据第144条的条款进行此外，如果规则144不适用，则在卖方（或该人）通过的情况下对证券进行任何转售谁进行出售） 可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）可能需要遵守 《证券法》或美国证券交易委员会根据该法制定的规章条例下的其他豁免；(iii) 公司或任何其他人 均无义务根据《证券法》或任何州证券法注册证券或遵守条款和 条件根据该条款获得的任何豁免。

(h) 传奇。 该买方明白，代表优先股的账面记账单，在根据《证券法》注册转售 标的股票之前，代表 证券的账面记账单，除下文所述外，应带有任何州 “蓝天” 法律要求的任何图例以及实质上采用以下形式的限制性的 图例（以及可以针对此类证券的转让下达停止转账令）：

[ 本证书所代表证券的发行和出售，以及这些证券可转换成证券的证券 均未发行和出售][该证书所代表的证券不是]根据 1933 年《证券法》、经修订的 或适用的州证券法注册。在 没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明或 (B) 法律顾问以公司合理可接受的形式提出的 意见的情况下，不得出售、出售、转让或转让这些证券，或者 (II)，除非根据该法案第144条出售 ，否则 不要求进行登记。

除非 州证券法另有要求，(i) 此类证券根据《证券法》注册转售，并且该持有人 已要求删除与真诚的注册销售有关的图例，(ii) 与出售、转让或其他相关的真诚注册销售有关的图例删除，(ii) 上述图例将被删除， 公司应向印有该图例的证券的持有人签发不带此类图例的账面记账单 转让，此类持有人向公司提供公司合理可接受的律师事务所的意见一份公司可以合理接受的表格 ，大意是根据《证券法》中适用的 要求无需注册即可进行此类证券的出售、转让或转让，并且此类证券不再需要带有限制性标记，或者 (iii) 此类证券 已根据规则144进行了有效出售、转让或转让，且该持有人已向公司提供惯例文件 以实现此类图例的删除。

(i) 有效性； 执法。本协议已代表该购买者获得正式和有效的授权、执行和交付，应构成 该购买者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，除非 此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

5。盟约。

(a) 合理的 尽最大努力。根据本协议第 5 和第 6 节的规定，各方应尽其合理的最大努力，及时满足其满足 的每项契约和条件。

(b) 报告 状态。最早在 (i) 买方应出售所有标的股票之日之前，(ii) 根据第144条可以转售所有标的股票的日期之前，没有 (x) 要求公司 遵守第144条关于此类证券和 (y) 交易量或销售方式 限制的当前公开信息要求，或 (iii) 自生效日期（“报告期”）起两（2）年， 公司应及时提交所有要求向美国证券交易委员会提交的报告遵守《交易法》，公司不得终止 其根据《交易法》提交报告的发行人地位，即使《交易法》或其 的规章制度允许这种终止。

(c) 上市 股票。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在纳斯达克股票市场的上市或报价，公司应按照纳斯达克股票市场要求的时间和方式，编制 并向纳斯达克股票市场提交额外的股票上市通知，涵盖在 转换优先股和行使认股权证时可发行的所有普通股。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股 股，则将在该申请中包括所有普通股和认股权证，并将 采取必要的其他行动，使所有普通股和认股权证尽快在该其他交易 市场上市或报价。然后，公司将采取一切商业上合理的行动，继续在纳斯达克股票市场上市和交易 普通股，并将在所有重大方面遵守公司在纳斯达克股票市场章程或规则下的报告、申报和其他 义务。公司同意采取商业上合理的努力，保持 普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司 支付与此类电子转账相关的费用。

(d) 费用。 公司应负责支付与本文设想的交易有关或产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪商佣金 （任何买方雇用的人员除外）。除非本协议中另有规定 ，否则本协议的各方应自行承担与向买方出售优先股 和认股权证相关的费用。

(e) 使用 的收益。公司应将出售认股权证和优先股的净收益用于营运资金 和一般公司用途，包括购买任何待处理或未来的收购，并且不得使用此类收益： (i) 用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付账款和偿还截至本协议签订之日的未清债务）符合以前的惯例 或预付截至目前的未清债务本协议的日期），（ii）用于赎回任何普通股或其等价物，（iii）用于解决任何未决诉讼，或（iv）违反经修订的1977年 《反海外腐败法》，或美国财政部外国资产控制办公室管理的法规或类似的适用的 法规。

(f) 其他 投资权。在生效日期后的20个工作日或之前，买方或与 买方有关联的实体有权但没有义务以与本文设想的交易基本相同的条款额外购买最多15,000,000美元的优先股和认股权证 。行使该权利后，公司应与 买方或与买方关联的实体合作，立即起草和执行与本协议基本相同的 形式的证券购买协议，并进行适当的相应修改以实现本条款的意图。

6。关闭 条件。

(a) 公司在截止日期向每位买方交付优先股和认股权证的 义务以满足以下每项条件为前提 ：

(i) 本协议中包含的此类买方的 陈述和担保在本协议发布之日和截止日期 均应真实正确（截至该指定日期的陈述和担保除外， 截至该指定日期的陈述和担保）。该买方应在截止日期或之前履行、满足和遵守其要求履行、满足或遵守的契约、 协议和条件。

(ii) 公司应已获得所有政府、监管机构或第三方的同意、许可、批准、注册、豁免以及在 收盘时完成优先股和认股权证的购买和出售所必需的任何 许可，所有这些批准在必要时完全生效和有效。为避免疑问，本条款 (ii) 不要求在收盘时完成优先股和认股权证的购买和出售所必需的任何必要批准 。

(iii) 任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件 所设想的任何交易的 法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(b) 每位买方在截止日期购买其优先股和认股权证的 义务以 满足以下每项条件为前提：

(i) 本协议中包含的 本公司陈述和担保在本协议发布之日以及截止日期 之日均为真实和正确，就如同在该日期所作的一样（截至特定日期的陈述和担保除外， 截至该指定日期的陈述和保证是准确的）。公司应在截止日期或之前履行、履行和遵守公司要求履行、满足或遵守的承诺、 协议和条件。

(ii) 自 本协议执行之日起，(i) 不得发生任何合理预计 会导致重大不利影响的事件或一系列事件，(ii) 公司不得根据任何适用的 联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿诉讼或程序；(iii) 不得对非自愿公司启动程序 任何适用的联邦或州破产、破产、重组 或其他规定的案件或程序类似法律或任何其他待裁定破产或破产的案件或程序。

(iii) 公司应已正式签署并向每位适用的买方交付 (i) 本协议，(ii) 发行 优先股的证据（金额如该买方签名页所示），以及 (iii) 发行认股权证的证据（金额如该买方签名页上所列金额）。

(iv) 普通股（A）应在纳斯达克股票市场上市，而且（B）截至截止日，美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场不得暂停 在纳斯达克股票市场的交易，除非美国证券交易委员会文件中披露，否则美国证券交易委员会停牌 或纳斯达克股票市场在截至截止日期（x）受到书面威胁美国证券交易委员会或纳斯达克 股票市场或 (y) 跌破纳斯达克股票市场的最低上市维持要求。

(v) 购买优先股的 购买者应已收到特拉华州国务卿的证据，证明指定证书 已于截止日期提交并自截止日起生效。

(vi) 公司应已获得所有政府、监管机构或第三方的同意、许可、批准、注册、豁免以及在 收盘时完成优先股和认股权证的购买和出售所必需的任何 许可，所有这些批准在必要时完全生效和有效。为避免疑问，本条款 (vi) 不要求在收盘时完成优先股和认股权证的购买和出售所必需的任何必要批准 。

(vii) 任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件 所设想的任何交易的 法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

7。参与权 未来证券发行权。

7.1 参与 权利。如果公司出售一系列优先股和/或权利、期权或认股权证的任何股份以购买普通股 股或一系列优先股，或任何类型的证券，这些证券已经或可能转换成或交换为 或可行使为一系列普通股或优先股（“合格新证券”）的股份；前提是尽管有任何相反的股票、期权，不包括向 公司的员工、顾问或供应商发行的认股权证或类似的股票挂钩证件且不被视为本协议中合格的新证券，公司应在合格新证券发行后的30天内通知买方 。此类通知应描述合格的 新证券的类型、价格和条款。自收到通知之日起，每位买方应有20天时间选择购买最多等于符合条件的新 证券的数量，该数量等于（x）总购买价等于该买方根据本协议为优先股和认股权证支付的总购买价的 的400％，或（y）该买方当时持有的普通股的 比例（包括转换和/或行使后可发行（直接或间接） 的所有普通股，如适用：本公司任何优先股和任何其他证券或权利 可转换为（在每种情况下，直接或间接地）普通股，包括期权和认股权证（“衍生 证券”）占公司当时已发行普通股总额（假设全部转换 和/或行使所有优先股和其他衍生品，视情况而定）证券）。此类销售应在向买方发出通知之日起 45 天内结束。尽管有上述规定，任何买方或关联公司（定义见其指定证书 ）均无权购买本协议项下的合格新证券，其金额将导致买方 及其关联公司的总和 以及该买方的任何关联公司实益拥有（根据 《交易法》第13 (d) 条及其颁布的规则确定）超过19.9 此类收购生效后立即流通的普通股数量的99％ 符合条件的新股证券。

7.2 终止。第 7.1 节中规定的契约应终止，并且对 全额赎回或转换优先股没有进一步的效力或影响。

8。注册 权限。公司同意，在合理的时间内，无论如何，在截止日期后的九十 （90）天内，公司将向美国证券交易委员会提交一份注册声明（费用自理），登记买方转售标的股票以及总共50万股股息可发行的50万股股息作为买方选择的优先股 股息的支付（“注册声明”）代表买方（或其 许可受让人），并应尽其商业上合理的努力使注册声明在提交后尽快宣布 生效。注册声明应登记一定数量的标的股份，其数量等于 的标的保留股票数量和500,000股股息股份。如果 注册声明中注册的标的股票数量不足以在优先股 股转换、支付优先股股息和/或行使认股权证（“后续发行”）后的任何时候发行的标的股票数量， 公司同意在后续发行后的30天内向美国证券交易委员会提交一份单独的注册声明，并且应使用 其为获得此类注册声明所做的商业上合理的努力 在申报后尽快宣布生效， 将根据其注册的标的股票数量增加足以登记将在此类后续发行中发行的标的股票数量 。公司同意使此类注册声明或其他包括标的股票在内的货架注册声明 保持有效，最早直到 (i) 收盘两周年，(ii) 买方（或其许可受让人）停止持有根据本协议发行的任何标的股票的 之日， 或 (iii) 买方能够出售的第一天他们根据本协议 根据第144条发行的所有标的股份（或以此交换获得的股份）90 天内不受此类 规则的数量或销售方式限制。买方同意根据要求向公司披露其所有权，以协助公司根据上文第 (iii) 条所述的第144条 做出决定。在任何情况下，除非回应美国证券交易委员会或其他 监管机构工作人员的评论或请求，否则不得在注册声明中将购买者（或其许可受让人）确定为法定承销商；前提是，如果美国证券交易委员会要求在注册声明中将买方（或其许可受让人）确定为法定 承销商，则购买者（或他们的许可受让人将有机会从注册声明中提取其 标的股份。尽管如此，如果美国证券交易委员会由于限制适用股东转售标的股票或其他方面使用 证券法第415条而阻止公司纳入拟议根据注册声明注册的任何 或所有股份，则该注册声明应 登记转售标的股票数量等于 {允许的最大标的股票数量 br} SEC。在这种情况下，注册声明 中指定的每位出售股东的注册标的股票数量应在所有此类出售股东中按比例减少。购买者（或其允许的受让人）承认并同意 ，如果公司确定为了使该注册声明 不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修改，或者此类申报或使用可能对公司的善意业务或融资交易产生重大影响 或需要过早披露以下信息，则可以暂停使用任何此类注册声明将 对公司产生不利影响，而这在当时没有其他要求的 根据《交易法》提交的当前、季度或年度报告， 规定，(I) 公司不得在任何三百六十 (360) 天 期限内延迟提交或暂停使用注册声明的期限超过连续九十 (90) 天或总共超过一百二十 (120) 个日历日，以及 (II) 公司应做出商业上合理的努力尽快提供此类注册声明，供购买者（或其许可受让人）出售 此类证券此后。公司 在注册声明中纳入用于转售的标的股份的义务 取决于购买者（或其允许的受让人） 以书面形式向公司提供有关购买者（或其许可受让人）、买方（或其许可受让人）持有的 公司证券以及预期的处置方法的信息此类标的股票， 应仅限于非承销的公开发行，应按公司合理要求生效此类标的股票的注册 ，并应执行公司可能合理要求的与注册相关的文件 ，这些文件是出售股东在类似情况下惯常使用的文件。

9。赔偿

(a) 在 法律允许的范围内，公司应赔偿每位买方及其董事、执行官、股东、成员、 合伙人、雇员和代理人，以及《证券法》第 15 条所指的每位控制此类买方的人（均为 “买方”）的所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与此有关的诉讼），包括 由于任何 (i) 违规行为而引起的 因或基于任何 (i) 违规行为而提起或威胁提起的（受下文第 9 (d) 条约束）的诉讼的和解过程中发生的任何上述行为本公司在本协议 或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议，(ii) 不是该买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其中的任何关联公司提起的诉讼，涉及交易文件或 (iii) 不真实陈述所考虑的任何 交易 (iii)（或所谓的不真实陈述）注册声明、招股说明书、任何修正案中包含的重大事实 或其补充，或本公司编写的其他文件，以及 与任何此类注册、资格或合规相关的其他文件，或基于任何遗漏（或所谓的遗漏），根据 作出这些陈述的情况，在其中陈述中必须陈述或必须在其中陈述不产生误导性的重要 事实，并将向每位买方偿还合理产生的合理法律和其他自付费用，以及 在调查或辩护任何此类索赔、损失时记录在案，由此产生的损害、责任或诉讼；前提是 的任何不真实陈述、遗漏或指控是依据该买方或代表该买方向公司提供的明确用于 编制注册声明、招股说明书、修正案或补充材料的书面信息作出的，则公司对任何此类情况概不负责；但是，前提是公司不承担任何责任 {br br} 在任何此类情况下，如果索赔、损失、损害或责任源于或与之相关该买方未能遵守本第 9 节中包含的有关证券销售的契约和协议，但前述赔偿 协议受以下条件的约束：就其涉及任何此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏 或在任何初步招股说明书中作出但在存档的经修订的招股说明书中被删除或补救的所谓遗漏而言美国证券交易委员会在 注册声明生效时或根据规则向美国证券交易委员会提交的经修订的招股说明书中424 (b) 其 符合《证券法》第 10 (a) 条（均为 “最终招股说明书”）的要求，如果公司 向买方提供的最终招股说明书副本未提供给声称损失、责任和索赔的人，则此类赔偿 不损害任何此类买方或任何此类控股人的利益或在 此类设备是《证券法》要求提供此类家具时或之前的损坏，最终招股说明书本可以纠正导致此类损失、责任、 索赔或损害的缺陷。

(b) 每位 买方将针对所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼 ），包括在和解任何已启动或威胁的诉讼（受第 9 (d 条约束) 时发生的任何上述行为，向公司、其每位董事和高级管理人员以及控制 公司的每位个人提供单独而非共同的赔偿) 以下）， 源于或基于对注册中包含的重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）声明、 招股说明书或其任何修正或补充，均与任何此类注册有关，或基于任何遗漏（或所谓的遗漏） ，根据 作出这些陈述的情况，在其中陈述必须陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，并将向公司、此类董事和高级管理人员以及控制 公司的每位人员支付合理的报酬与调查或 相关的合理产生和记录的法律和其他自付费用为由此产生的任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼进行辩护，但仅限于此类 不真实的陈述、遗漏或指控是依据该买方或代表该买方向 公司提供的，明确用于准备注册声明、招股说明书、修订或补充的书面信息； 前提是赔偿如果此类索赔、损失、损害或责任是由最终的 造成的，则不适用在《证券法》要求提供此类资产 之时或之前，没有向声称损失、责任、索赔或损害的人士提供招股说明书，最终招股说明书本来可以纠正导致此类损失、索赔、损害或责任的缺陷。 尽管有上述规定，但买方根据本小节承担的总负债不得超过买方通过出售注册声明中包含的标的股票获得的净收益 ，从而产生此类赔偿 义务。

(c) 根据本第 9 (c) 条有权获得赔偿的每个 方（“受赔方”）应在该受赔方实际知道 关于可以寻求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方（“赔偿方”），并应允许赔偿方（在为任何 此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护的费用），前提是赔偿方的律师应为 此类索赔或诉讼进行辩护经受赔偿方批准（不得无理地拒绝其批准），受赔方 可以参与此类辩护，费用由受赔方承担，还前提是任何受赔方 未按本协议的规定发出通知均不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种 的失败具有重大偏见在为此类索赔或诉讼进行辩护时向赔偿方申诉。对于未经赔偿方书面同意而进行的诉讼或索赔的任何和解， 不承担任何责任。除非得到每个受补偿方的同意，否则任何赔偿方在为任何此类 索赔或诉讼进行辩护时，均不得同意作出任何判决或达成任何和解 ，其中不包括索赔人或原告向该受赔方免除 与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

(d) 如果具有司法管辖权的法院认定 受赔方无法就此处提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用提供本第 9 (d) 节中规定的赔偿，则赔偿方应缴纳已支付或支付的款项，以代替 对该受赔方进行赔偿由于此类损失、责任、索赔、损害或费用，该受赔方应按适当比例支付，以反映赔偿方 方对该损失的相对过失另一方面是受赔方与导致这类 损失、责任、索赔、损害或开支有关的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。除其他外，应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 或未陈述重要事实的遗漏是否与赔偿方或受赔方 方提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会和更正机会有关，确定赔偿方和受补偿方的相对过失或者防止此类陈述或 遗漏。

10。杂项。

(a) 终止。 如果由于公司或该买方未能满足上述第 6 节规定的条件（且 非违约方未放弃此类不满足的条件），则自本协议发布之日起五 (5) 个工作日或之前，买方有权选择终止此 在该日营业结束时与该违约方达成的协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任。 “工作日” 是指除星期六、任何星期日、美国 联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府 行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

(b) 适用 法律；管辖权；陪审团审判。与本协议 的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理 的程序，将诉讼副本邮寄至本 协议规定的此类通知的地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。各当事方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与 本协议或本协议所设想的任何交易有关的争议。

(c) 对应方。 本协议可在对应方中执行，每份协议均应视为原件，所有对应方共同构成 一份文书。

(d) 可分割性。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性 不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何 条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(e) 标题。 本协议的标题为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

(f) 整个 协议；修正案。交易文件及其证物包含双方 对本协议标的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或 书面协议、谅解、讨论和陈述，双方承认这些协议、谅解、讨论和陈述已合并到此类文件、证物和附表中。除公司和本协议签名页上列出的 的买方签署的书面文书外，不得修改本协议的 条款；前提是未经每位购买者的同意，不得对第 10 (a) 条进行修改。 除被请求执行方签署的书面文书外，不得免除本协议中的任何条款。除非本协议另有规定， 公司未直接或间接地与任何买方就本协议设想的 交易条款或条件签订任何协议。在不限制前述规定的前提下，公司确认，除本协议中规定的 外，任何买方均未做出任何承诺或承诺或有任何其他义务向公司提供任何融资 或其他方式。

(g) 通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须为 书面形式，且在以下情况下将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；或 (ii) 在 收到 后一个工作日通过电子邮件发送（前提是传输确认书是机械或电子方式生成的，并由 发送方存档）。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果寄给公司，则发送到公司签名页上列出的 地址和电子邮件地址，并将副本（仅供参考） 发送至：

如果发送给买方，则发送至其签名页上列出的 地址和电子邮件地址，或发送到接收方在此类变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或提请其注意的其他 个人。

(h) 继任者 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人， 包括优先股和/或认股权证的任何购买者具有约束力，并使其受益。未经购买者在本协议签名页上事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 。

(i) 没有 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人、 受让人、受赔方和受偿人受益，不为任何其他 人员谋利益，也不得由任何其他 人员强制执行本协议中的任何条款。

(j) 生存。 除非本协议根据第 10 (a) 条终止，否则 第 3 节和第 4 节中包含的公司和买方的陈述和担保，以及第 2、5、8 和 9 节中规定的协议和承诺应在交易结束后继续有效。每位购买者 仅对自己在本协议下的陈述、担保、协议和承诺负责。

(k) 更多 保证。各方应按照任何其他方合理的要求采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

(l) 没有 严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其 共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

(m) 补救措施。 每位买方和每位证券持有人应拥有本协议中规定的所有权利和补救措施以及此类持有人根据任何法律拥有的所有权利 。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人都有权特别行使 此类权利（无需支付保证金或其他担保），以弥补因违反本 协议任何条款而造成的损失，并行使法律赋予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果其未能履行、 遵守或履行本协议下的任何或全部义务，则任何法律补救措施都可能不足以救济 购买者。因此，公司同意，买方有权在任何 此类情况下寻求临时和永久的禁令救济，无需证明实际损失，也无需支付保证金或其他担保。

(n) 费用 和费用。在收盘时或交易结束后，公司应立即支付买方在本次交易中产生的 自付费用，包括但不限于合理的律师费和买方律师费用， 不超过购买价格的1％。

[签名页面关注]

下列签署人自上述 首次设定的日期起签署了本协议。

地址：

15520 114 号公路

德克萨斯州贾斯汀 76247

注意：格雷格·埃斯里奇；赫克托·鲁伊斯

电子邮件： [***];[***]

下列签署人已于上文首次规定的日期 执行本协议。

用于通知和交货的地址：

汉密尔顿路 2126 号，套房 260 阿盖尔，得克萨斯州 76226

下列签署人已于上文首次规定的日期 执行本协议。

用于通知和交货的地址：

汉密尔顿路 2126 号，套房 260 阿盖尔，得克萨斯州 76226

附录 A

认股权证形式

附录 B

Canoo Inc. 面值每股0.0001美元的C系列累积永久可赎回优先股指定证书

指定证书
C 系列累积永久可兑换
优先股，
面值每股0.0001美元，
CANOO INC.

根据特拉华州 通用公司法第 151 条和第 103 条

CANOO INC. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），它证明 根据其公司注册证书中的授权，并根据特拉华州《通用公司法》第151条的规定，公司董事会审计委员会（“审计 委员会”）已正式批准并通过了以下决议 2024 年 4 月 9 日， 通过了该决议，公司采取了所有必要行动：

鉴于 公司注册证书规定了一类名为优先股的授权股票，包括 10,000,000 股股票，每股面值0.0001美元，可不时分一个或多个系列发行；以及

鉴于 董事会有权规定发行一个或多个 系列的全部或任意数量的优先股，并确定或更改每个此类系列的全部或有限或无表决权 权以及此类指定、优惠以及相对、参与、可选或其他权利及此类资格、限制， } 或其限制。

现在， 因此，不管怎么说，根据公司注册证书 和《特拉华州通用公司法》第151条赋予董事会的权力，审计委员会特此指定、创建、授权 并规定发行一系列面值为每股0.0001美元的25,000股优先股，具有投票权和 此类名称，优先权以及设定的亲属、参与、可选和其他特殊权利，以及资格、限制和限制 根据 明确赋予董事会的权力，审计委员会在本决议中遵循了公司注册证书的规定，特此构成了对公司注册证书的修订，内容如下：

第 1 节指定。 公司系列优先股的名称为 “C系列累积永久可赎回股”，面值 每股0.0001美元（“C系列优先股”）。C系列优先股的每股股票在所有方面均应与C系列优先股的其他所有股票相同。C系列优先股的每股 的规定价值应等于1,000.00美元（“规定价值”）。

第 2 节。股票数量 。C系列优先股的授权数量为25,000股。公司兑换、购买或以其他方式收购或转换为另一系列 优先股的C系列优先股的股份 应恢复为已授权但未发行的优先股（前提是任何此类取消的C 优先股只能作为C系列优先股以外的任何系列的股份重新发行）。

第 3 节。定义了 施工条款和规则。

(a) 定义。 此处对C系列优先股使用的那样：

“应计股息” 是指截至任何日期，对于C系列优先股的任何股份，根据第4（a）（i）条应计的所有股息，但 截至该日尚未以现金或持有人选择以普通股支付的所有股息。

“关联公司” 是指任何 个人，通过一个或多个中介机构直接或间接控制 个人或受其控制或共同控制的 个人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

“替代对价” 应具有第 9 (c) 节中规定的含义。

“普通股平均价格” 指 (i) 普通股每股收盘价的平均值（或者，如果未报告收盘价，则为每股收盘买入价和卖出价的平均值，或者，如果在任何一种情况下均超过一个，则为平均收盘价和 平均每股收盘价的平均值），但不包括在内确定 当时普通股交易所在的主要国家证券交易所报告的日期，或 (ii) 平均值 场外市场集团公司或类似组织 在场外市场公布的普通股在场外交易市场的最后一次报价出价，前提是该普通股当时未在美国证券交易所上市交易，但不包括确定日期之前的连续十个交易日；前提是普通股平均价格在任何情况下都不得低于底价 。

“受益所有权限制” 是指本协议第7（d）（ii）节中规定的对C系列优先股股份转换的限制。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指 任何一天，任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构 关闭的任何一天。

“章程” 是指在本协议发布之日生效的经修订的 和重述的公司章程，这些章程可能会不时修订。

“指定证书” 是指本与C系列优先股相关的指定证书，可能会不时修改。

“公司注册证书” 是指经不时修订的第二份经修订和重述的公司注册证书，包括本 指定证书。

当C系列优先股最初发行后，以下情况已经发生并仍在继续，则视为 发生 “控制权变更”：(i) 任何人，包括根据 交易法第13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的任何集团或团体，通过收购、合并或其他收购交易或系列直接或间接地收购受益所有权 对公司股本的购买、合并或其他收购交易，使该人有权行使超过 50% 的股份一般有权在董事选举中投票的公司所有股本的总投票权（但这些 人将被视为拥有该人有权收购的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在出现后续条件时行使）；以及 (ii) 在上述第 (i) 条提及的任何 交易完成后，公司或收购实体或存续实体拥有一类普通证券 （或美国存托）代表此类证券的收据（在交易市场上市）。

“控制权变更转换日期” 是指 C 系列优先股的转换日期，该日期将是公司选择的工作日，自公司向持有人提供控制权变更所需的通知之日起 不少于 20 天或不超过 35 天；前提是前述 35 天的时限不适用于之前发布的任何控制权变更通知 指此类控制权变更的发生，前提是其中规定的控制权变更转换日期是固定的相对于此类控制权变更的完成 。

“控制权变更转换权” 应具有第 7 (a) 节中规定的含义。

“控制权变更通知” 应具有第 8 (c) 节中规定的含义。

“营业结束” 是指纽约时间下午 5:00。

“守则” 是指经修订的1986年《国内 税收法》。

“委员会” 是指 美国证券交易委员会，包括其工作人员。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， ，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可兑换 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司” 是指根据特拉华州法律组建和存在的公司 Canoo Inc. 及其任何继任者。

“转换通知” 应具有第 7 (a) 节中赋予的含义。

“转换价格” 是指：（i）适用平均普通股价格的 120% 的 中较低者，前提是如果平均普通股价格等于 底价，则转换价格应根据平均普通股价格的100％而不是120％确定，（ii）2.2355美元， 可能按此处的规定进行调整。

“转换股” 统指根据 根据本协议条款转换C系列优先股后可发行的普通股。

“确定日期” 是指（i）控制权变更的日期，即控制权变更发生的日期或2024年4月9日，以 日为准，将在转换时向持有人发行更多的普通股；（ii）对于可选转换权，即可选转换日期。

“未支付股息” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“股息支付日期” 是指每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日（均为 “季度日期”）， 从原始发行日期之后的第一个季度日开始；前提是，如果任何此类季度日期不是 工作日，则 “股息支付日期” 应为紧随该季度 日期之后的下一个工作日。

“股息支付记录日期” 应具有第 4 (a) (iii) 节中规定的含义。

“股息率” 应具有第 4 (a) (i) 节中规定的含义，但须根据第 4 (a) (i) 节和第 4 (b) 节的规定进行调整。

“股息” 应具有第 4 (a) (i) 节中规定的 含义。

“交易法” 是指 经修订的 1934 年《证券交易法》。

“交易所上限” 是指截至2024年4月9日公司已发行和流通普通股总数的19.99％。交易所 的上限应针对任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易进行适当调整。

“交易所上限和实益所有权 提案” 是指根据纳斯达克（或任何继任实体）的适用规则和 法规，包括纳斯达克上市标准规则5635，在进一步发行 公司普通股之前，在 (i) 转换C系列优先股，(ii) 行使根据收购 发行的认股权证后，需要公司股东批准的提案协议或 (iii) 根据本协议支付股息，由持有人选择以普通股 支付，其中总体而言，根据 (i)、(ii) 或 (iii) 发行此类普通股将 (x) 超过交易所 上限，或 (y) 导致违反实益所有权限制。

“首次重置日期” 应具有 第 4 (a) (i) 节中规定的含义。

“底价” 指2.00美元。

“基本交易” 应具有第 9 (c) 节中规定的含义。

“持有人” 统指 C系列优先股的持有人。

“清算” 应具有第 6 节中规定的 含义。

“清算优先权” 应具有第 6 节中规定的含义。

“纳斯达克” 是指纳斯达克 股票市场。

“可选转换日期” 是指转换C系列优先股的任何日期，该日期应为公司 选择的工作日，该工作日应在任何持有人发出打算转换部分 或全部优先股的通知之日起不少于20天或超过35天。

“可选转换权” 应具有第 7 (a) 节中规定的含义。

“可选兑换日期” 应具有第 8 (a) 节中规定的含义。

“可选兑换权” 应具有第 8 (a) 节中规定的含义。

对于C系列优先股的股份，“原始发行日期” 是指任何此类C系列优先股 股票的首次发行日期，无论此类C系列优先股的转让次数是多少，也不论为证明此类C系列优先股而可能发行的证书数量 。

对于C系列优先股的股份， ，“付款期” 是指从前一股息支付日（如果自该C系列优先股的原始发行日期（原始发行日期 之日起没有股息支付日期，则为原始发行日期 ）至下一个股息支付日（包括下一个股息支付日）之后的期限；前提是，为了确定任何应计股息的金额 付款期限，付款期应根据该付款期内经过的实际天数计算 以 360 天为一年，包括十二个 30 天的月份。

“个人” 是指任何个人、 公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、 政府或机构或其政治分支机构或任何其他实体。

“优先股” 是指 公司所有系列的优先股，包括C系列优先股。

“购买协议” 是指公司与持有人之间于2024年4月9日左右签订的、经其条款不时修订、修改 或补充的证券购买协议。

“购买权” 应具有 第 9 (b) 节中规定的含义。

“买方” 是指 C 系列优先股的任何 购买者。

“登记册” 是指公司为C系列优先股保留的 证券登记册。

“必要的股东批准” 是指公司股东对交易所上限和实益所有权提案的批准。

“证券法” 是指 经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“C系列优先股” 应具有第 1 节中规定的含义。

“特殊可选兑换权” 应具有第 8 (b) 节中规定的含义。

“规定价值” 应具有 第 1 节中规定的含义。

“子公司” 是指在购买协议签订之日之前或之后成立或收购的公司任何 直接或间接子公司。

“继承实体” 应具有 第 9 (c) 节中规定的含义。

“交易日” 是指普通股在交易市场上交易或能够交易的任何 工作日。

“交易市场” 是指在相关日期上市或报价的以下市场或交易所中的任何 ：纽约股票 交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克运营的任何全国性交易所，或在 是纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克继任者的交易所或报价系统上上市或报价的任何全国性交易所。

“交易文件” 指 购买协议、本指定证书及其所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或 协议。

“认股权证” 是指发行普通股的认股权证 ，用于根据购买协议购买C系列优先股或与购买协议中考虑的任何后续购买C系列优先股有关的 发行普通股。

(b) 施工规则。除非上下文另有要求：(i) 术语具有本文赋予的含义；(ii) 此处未另行定义的会计 术语的含义是根据美国不时生效的 公认会计原则赋予该术语的含义，并始终如一地适用；(iii) 单数词包括复数， 复数形式包括单数；iv () “或” 不是排他性的；(v) “将” 应解释为表达 命令；(vi) “包括” 是指包括但不限于；(vii) 条款适用于连续事件和 交易；(viii) 对任何章节或条款的提及分别指本指定证书 的相应部分或条款；(ix) 任何提及某一天或天数的内容，除非明确称为工作日或 交易日，均指相应的日历日或日历天数；(x) 提及 《交易法》的章节或规则被视为包括替代、替代或后续章节或规则，以及参照 部分定义的任何术语或《交易法》下的规则应包括委员会和对该条款或规则的司法解释；(xi) 提及《守则》各部分的 应视为包括任何替代条款、替代条款或后续章节以及根据该法不时颁布的《财政条例》 ；以及 (xii) 标题仅为方便起见。

第 4 节分红。

(a) 持有人 有权根据下述条款从公司资产中获得股息：

(i) 对于自原始发行日期起（包括原始发行日期）以及截至但不包括原始发行日期五周年的 的每个时期。（“第一个 重置日期”），根据第4（c）条，如果按照董事会宣布的公司资金支付 ，则公司应在适用的付款期或付款期的每个股息支付日为C系列优先股（“股息”）的每股未偿还的 股（“股息”）支付股息，年利率等于清算优先权的7.50％ 每股C系列优先股（“股息率”），根据下文第4（a）（ii）节支付。 对于从第一个重置日期开始的每个付款期，股息率应等于前一个付款期的股息 利率加上 1.50%。在不以现金支付的范围内，在不以现金支付的范围内，无论公司是否有收益，特拉华州法律是否允许支付此类股息， 是否允许支付此类股息， 以及公司作为当事方的任何协议是否禁止当前支付股息，包括与公司负债有关的任何协议 ，每股股息 C系列优先股应从该股票的原始发行日期 起每天累积，并应复利于每个股息支付日按季度计算 (即，除非且直到此类其他股息的第一个股息支付日期已过，否则不得累积任何股息 。在任何情况下，未付的应计股息 均应在根据第 6 条进行清算时或在根据第 7 节转换 C 系列优先股时支付。股息支付应按每位持有人汇总，并应按最接近的美分支付（0.005美元向上舍入）。

(ii) 如果董事会宣布分红时，每份 股息应以现金支付给持有人，或由持有人选择 以普通股支付给持有人。为支付优先股股息而发行的任何普通股的价值 应按董事会指定的与此类股息相关的记录日期之前的最后一个交易日的收盘价。 尽管本指定证书中有任何相反的规定，但在公司获得必要的股东 批准之前，公司不得发行普通股以支付股息，前提是此类支付会导致普通股的发行 超过必要的股东批准。

(iii) 每份 股息应按比例支付给持有人。每笔股息应在适用的股息支付日（该日期，“股息支付记录 日期”）之前的15天（该日期，“股息支付记录 日期”）在营业结束时在登记册上显示的持有人支付。

(b) (a) 如果 持有人选择领取现金股息，而公司未能在三个或更多连续或非连续的付款期内支付相应的现金股息（“股息 未支付”），则优先股 股票的股息率将从第三个付款期结束后立即开始每年额外增加 0.25%，并且将每隔三分之一的股息未支付（无论付款期限是 ），每年再增加0.25％此类未支付的股息与之相关的是连续或非连续的）；但是，前提是 优先股（在第4（a）（i）条和本第4（b）条生效后）的最高股息率应限制为每年12.0％ 。

(c) 如果 与第 6 条规定的清算相关的日期、根据 将 C 系列优先股转换为第 7 条时，或根据第 8 条赎回C系列优先股时， 在宣布的C系列优先股的股息支付记录日期之后，但发生在下一个 股息支付日或之前，则该系列股息的持有人在此类股息支付 记录日营业结束时的C优先股将获得资格，尽管相关情况如何清算、转换或赎回（视情况而定），以在公司选择的股息支付日之前或在 选择时收到此类C系列优先股的已宣布的股息。 除本第 4 (c) 节另有规定外，任何优先股的股息将自第 6 节规定的清算相关之日起 起，在 将 C 系列优先股转换为第 7 节后，或根据第 8 节赎回 C 系列优先股（如适用）后，任何优先股的股息将停止累计。

第 5 节。投票 权利。C系列优先股的持有人有权作为 单一类别进行投票，普通股持有人以及当时 公司任何其他类别或系列股本的持有人有权就提交普通股持有人表决的所有事项与普通股进行投票。对于此类投票， 每位持有人应拥有与普通股持有人的投票权和权力相同的全部表决权和权力， 有权根据章程获得任何股东大会的通知。对于提交普通股持有人 表决的任何事项，C系列优先股的每股有权获得的选票数等于在确定有权就该事项进行投票的普通股持有人 的记录日期（该日期，“适用记录日期”），C系列优先股可转换成的 股数； 提供的，(i) C系列优先股持有人有权获得的总选票数应减去根据第4 (a) (ii) 条向该持有人发行的普通股总数 ，并根据本协议第9节进行调整；(ii) 在公司获得必要的股东批准之前，前述 条款 (a) 中规定的金额不得超过金额等于：(x) C系列优先股的所有已发行股份 可以转换为的普通股总数截至适用记录日，在不违反交易所上限或受益 所有权限制的情况下，除以（y）截至适用 记录日已发行的C系列优先股总数；以及（iii）为了确定根据本第5节C系列优先股每股 的选票数，转换价格不得低于2.33美元。只要C系列优先股 的任何股票仍在流通，如果没有C系列优先股当时已发行股份 的大多数持有人投赞成票，公司就不得 (i) 改变或不利地改变赋予C系列优先股 股票的权力、优惠或权利，或更改或修改本指定证书，(ii) 修改或废除该系列的任何条款，或增加其中的任何条款公司或章程证书 ，或提交任何修正条款、指定证书、偏好、限制以及任何系列优先股的相对权利 ，前提是此类行动会对C系列优先股的优先权、权利、特权或 权力或限制产生重大不利影响；或 (iii) 申报或支付任何初级股息 或在任何时候回购任何次级证券，表明C系列优先股的所有应计股息均未以现金全额支付 或，由持有人选择普通股。

第 6 节清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的（“清算”）时， 每位持有人都有权优先从公司的资产中获得付款，但要优先向 公司普通股持有人 pari passuB系列优先股和经批准后尚未偿还的 公司任何其他平价股本的持有人的基准，每股金额等于规定价值（“清算优先权”） 加上其中的任何累计和未付股息。

第 7 节转换。

(a) 转换(b) 控制权变更后。发生控制权变更时，每位持有人将有权（受特别可选赎回 权利的约束）将该持有人在适用的控制权变更转换日持有的部分或全部C系列优先股（“控制权变更转换权”） 转换为每股优先股相当于 (x) 的普通股 此类C系列优先股的清算优先权加上 其中的任何累计和未付股息（不论是否获得授权或申报）至但不包括控制权变更转换日期 （除非控制权变更转换日期在股息支付记录日期之后且在相应的股息支付 日期之前，在这种情况下，在该股息支付日支付的此类累计和未付股息的额外金额不得除以（y）。持有人应通过向公司 提供对适用的控制权变更通知的书面答复来行使其控制权变更转换权，该答复应具体说明要转换的股份数量 ，并以其他方式遵守公司在控制权变更通知中规定的任何合理程序。为避免疑问， 如果在控制权变更转换日之前，公司通知其选择赎回C系列优先股的部分或全部股份 （无论是根据其可选赎回权还是其特殊可选赎回权），则持有人 将不拥有此类优先股的控制权变更转换权。

(b) [故意省略]

(c) 可选的 转换。每位持有人都有权（受特殊可选赎回权的约束）将该持有人持有的部分或全部C系列 优先股（“可选转换权”）转换为每股优先股普通股的数量 股，等于（x）此类C系列优先股 股的清算优先权加上其中的任何累计和未付股息（无论是否股息）已授权或声明）至但不包括可选转换 日期（除非可选转换日期为在C系列优先股的股息支付记录日之后和相应的股息支付日期 之前，在这种情况下，不应包括在此 股息支付日支付的此类累计和未付股息的额外金额除以（y）。持有人应通过向公司提供书面通知来行使其可选转换权 ，告知其转换意向和要转换的C系列优先股的数量 （“转换通知”）。公司应根据本 指定证书的条款确定可选转换日期，并在收到该持有人的 转换通知后的合理时间内通知转换持有人。为避免疑问，如果公司在可选转换日之前通知其选择 赎回C系列优先股的部分或全部股份（无论是根据其可选赎回权还是其特别 可选赎回权），则持有人将不拥有此类优先股的可选转换权。

(d) 转换 和发行限制。

(i) 尽管本指定证书中有任何相反的规定，但在公司获得必要的股东批准之前，C系列 优先股不得转换为转换股，前提是这种转换会导致发行超过交易所上限的 普通股。

(ii) 在 公司获得必要的股东批准之前，不允许任何持有人对 C系列优先股进行任何转换或获得本协议下的转换股份，前提是持有人在生效或收到 的此类转换或收到 的转换后，总体上以及该持有人的任何关联公司将根据第13 (d) 条实益拥有（根据 确定）)《交易法》及根据该法颁布的规则）超过 股数的19.99％此类转换生效或收到股票后立即流通的普通股，或者这种转换 否则会导致《纳斯达克上市规则》第5635（b）条所指的 “控制权变更”。在 提交任何转换通知时，持有人应提供公司可能合理要求的信息，以协助其 根据本第 7 (d) (ii) 条确定持有人的受益所有权。

(iii) 任何 持有人不得进行任何C系列优先股的转换或根据本 获得转换股份，前提是此类转换或接收此类转换股份生效后（但仅在生效之后），总的持有人 以及该持有人的任何关联公司将实益拥有（根据 《交易法》第13（d）条确定）以及根据该规则颁布的规则）超过立即已发行普通股数量的9.99％ 此类股票转换或收据生效后，除非持有人以书面形式放弃或同意； 前提是任何此类豁免或同意应自提供之日起 61 天后生效。上述条款 不适用于总共以及与该持有人的任何关联公司一起实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定）超过该股转换或接收前夕已发行普通股数量9.99％的持有人。在 提交任何转换通知时，持有人应提供公司可能合理要求的信息，以协助其 根据本第 7 (d) (iii) 条确定持有人的受益所有权。

(e) 普通 股票发行。在转换C系列优先股时发行的任何普通股均应获得 (i) 正式授权， 有效发行并全额支付且不可估税，(ii) 应获得排名 pari passu其他普通股不时流通 。

(f) 转换力学 。

(i) 转换后交付 账面记账单。在转换之日后的三 (3) 个交易日内，公司 应向转换持有人交付或安排交付一份账面记账单，证明转换时获得的 的转换股票数量。

(ii) 部分 股。转换C系列优先股 股票后，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。对于持有人在转换后本来有权购买的任何一部分股份，公司应 就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以适用的平均普通股 股价。

(g) 转移 税款和费用。C系列 优先股转换时普通股的证书或账面记账报表的发行应免费向任何持有人收取 发行或交付此类证书时可能需要缴纳的任何书面印花税或类似税款，前提是公司无需为转换时发行和交付任何此类证书所涉及的任何转让缴纳 可能应缴的任何税款以C系列此类股份的 持有人的名义以外的名义不得要求优先股和公司发行或交付此类证书，除非 ，或者直到申请发行优先股的一名或多名个人已向公司缴纳了此类税款，或者已确定 已缴纳此类税款，令公司满意。

第 8 节兑换。

(a) 可选 兑换。在原始发行日期（“可选赎回日期”）五周年或之后，公司 可以选择随时或不时将C系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格等于清算优先权103％的赎回 ，外加任何累计和未付的股息（无论是否授权或申报） 至但不包括该日此类赎回，不计利息（“可选赎回权”）。公司应 通过向每位持有人邮寄书面通知来行使其可选赎回权，该通知应具体说明：(i) 要赎回的C系列优先股的数量和支付的金额；以及 (ii) 进行此类赎回的日期 ，该日期应为自该通知邮寄之日起不少于20天且不超过60天的工作日。如果要赎回 少于所有已发行的C系列优先股，则公司应根据每位持有者持有的股票数量在 所有持有人中按比例赎回股份。尽管如此，如果根据第 7 (d) (i) 条， C系列优先股在可选赎回日不可全部或部分兑换，则可选赎回日期 应延长至公司选择的自第 日起不少于 20 天且不超过 35 天的工作日，第 7 (d) (i) 条不再适用。

(b) 特别 可选兑换。控制权变更发生后，公司可以选择在与此类控制权变更相关的截止日期后的120天内将C系列优先股 全部或部分赎回现金，赎回价格 等于：(i) 清算优先权的103％，加上其中的任何累计和未付股息（无论是否授权或申报），但不包括此类赎回的日期，不计利息，以及 (ii) C系列优先股的持有人 将获得的每股价格在控制权变更前夕转换为普通股（“特殊 可选赎回权”）。公司可以通过在符合第8（c）条要求的任何控制权变更通知中通知持有人此类兑换 来行使其特殊可选赎回权。如果公司发布控制权变更通知 ，其中不选择根据其特殊可选 赎回权赎回所有已发行的C系列优先股，并且该通知所涉及的控制权变更已经完成，则公司可以对未根据最初的 控制权变更通知进行转换的任何C系列优先股行使特殊期权 赎回权，前提是此类赎回在与此类变更相关的截止日期起 120 天内完成控制。

(c)《控制通知》的变更 。在 (x) 控制权变更发生或 (y) 公司 得知此类控制权变更后，公司应立即向每位持有人 邮寄书面通知（“控制权变更通知”），具体说明：

(i) 此类控制权变更发生的 日期；

(ii) 与控制权变更相关的 总购买价格（如果有）；

(iii) 公司是否打算行使其特殊可选赎回权，如果是，则需要赎回的C系列优先股 的股票数量、应支付的金额以及赎回此类证券的日期；以及

(iv) 适用的 控制权变更转换日期（如果公司不打算根据其特殊可选赎回权赎回所有未偿还的C系列优先股 ）。

尽管有上述规定， 公司应在允许的范围内，在预期的控制权变更 发生之前向每位持有人发出控制权变更通知，具体说明：

(i) 预计发生此类控制权变更的 日期；

(ii) 与控制权变更相关的 预期总购买价格（如果有）；

(iii) 公司是否打算行使其特殊可选赎回权，如果是，将要赎回的C系列优先股 的股票数量、支付的金额以及赎回此类证券的日期；任何特殊可选赎回 都可能以此类控制权变更和与之相关的任何交易的完成为前提，赎回日期 可以确定相对于此类完成，前提是不得在邮寄此类变更 后的 20 天内进行兑换控制通知，除非受此类兑换约束的持有人已书面同意；以及

(iv) 适用的控制权变更转换日期（如果公司不打算根据其特殊可选赎回权赎回所有未偿还的C系列优先股 ）；控制权变更转换日期可以相对于 此类控制权变更及与之相关的任何交易完成之日确定。

如果公司在预期的控制权变更之前发布了 控制权变更通知，并且公司随后确定此类控制权变更不会 基本上不按照该控制权变更通知中规定的条款发生，或者根本不会发生，则公司有权根据其合理的自由裁量权撤销或 修改此类控制权变更通知。

第 9 节某些 调整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本C系列优先股流通期间的任何时候：（i）支付 股息或以其他方式支付普通股或任何其他普通股等价物 的分配或分配（为避免疑问，不包括：(x) 公司 在转换本C系列优先股后发行的任何普通股，(y) 根据第 4 (a) (ii) 或 (z) 条以普通股支付的任何股息，任何其他系列的应付股息公司的优先股），（ii）将普通股的已发行股份 细分为更多股份，（iii）将 普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或者（iv）在普通股重新分类的情况下，发行 本公司的任何股本，然后发行所依据的转换股 C 系列优先股应乘以 的分数，其分子应为普通股的数量（不包括任何公司）在该事件发生前夕流通的 库存股，其分母应为 此类事件发生后立即发行的普通股数量。根据本第 9 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

(b) 后续的 权利发行。除了根据上述第9（a）节进行的任何调整外，如果公司在 适用的原始发行日期之后的任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、 证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据条款收购适用于此类购买权， 持有人持有该数量时本可以获得的总购买权在 获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，完全转换该持有人 的 C系列优先股（不考虑行使限制）后可获得的普通股，如果未记录在案，则确定普通股的记录持有人 用于授予、发行或出售此类普通股的起始日期购买权。

(c) 基本的 交易。如果在本C系列优先股发行期间的任何时候，（i）公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司， 直接或间接地影响其全部或基本上 所有资产在一个或一系列中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是公司还是其他人）Person) 已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组 或资本重组或普通股所依据的任何强制性股票交换股票实际上会转换 或兑换成其他证券、现金或财产，或(v) 公司通过一项或多项关联交易 直接或间接地与另一人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 分拆或安排计划），据此该其他人收购 普通股 50% 以上的已发行股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或该等股票的制造者或其中的一方、关联或 关联或 关联或股票购买协议或其他业务组合）（均为 “基础 交易”），然后，对于本C系列优先股进行任何后续转换，持有人有权 获得继任者或收购公司或公司的普通股数量，如果是 基本交易发生前夕本应在进行此类转换时可发行的每股 } 尚存的公司以及任何其他对价（“替代对价”）该C系列优先股可转换的普通股的持有人在该基础交易前夕进行 此类基本面交易所致 应收账款。出于任何此类转换的目的，应根据此类基本交易中一股普通股 的替代对价的发行量对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代 对价之间分配转换价格，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股的持有人 可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人 应享有与在该基本交易时转换本C系列优先股 时获得的替代对价相同的选择。在执行上述条款所必需的范围内，公司 的继任者或此类基本交易中幸存的实体均应提交具有相同条款和条件的新指定证书， 向持有人发放符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将 此类优先股转换为替代对价。公司应促使 公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 9 (c) 节的规定，根据本第 9 (c) 节的规定，书面承担公司 在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，履行持有人合理满意且经持有人批准的书面协议（不得无故拖延） 在此类基本交易之前，并应根据持有人的选择，向持有人交付该C系列 优先股以换取该继承实体的证券，该证券由一份书面文件证明，该证券在形式和实质上与此 C系列优先股基本相似，可兑换成该继承实体（或 其母实体）相应数量的股本，相当于本C系列优先股 股转换后可获得和应收的普通股（不考虑任何股份）在此之前，对本C系列优先股（转换的限制）基本交易， 以及转换价格，该转换价格将本协议下的转换价格应用于此类股本（但要考虑此类基本面交易中普通股的相对价值和此类股本的价值， 此类股本数量和此类转换价格的目的是在不久完成之前保护本系列C 优先股的经济价值此类基本交易），并且在以下方面相当令人满意向持有人提交表格 和实质内容。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并替代 （因此，自该基本交易之日起，本指定证书和其他 交易文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），并可行使公司的所有权利 和权力，并应承担公司根据本指定证书承担的所有义务以及其他具有同等效力的交易 文件继承实体在此被命名为公司。

(d) 计算。 视情况而定，本第9节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第9节而言，截至给定日期 视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

第 10 节。信息 权利。在公司不受交易法第13或15（d）条报告要求 约束且C系列优先股的任何股票处于流通状态的任何时期，公司 将（i）通过邮寄方式向所有持有人发送本应根据《交易法》第13或15（d）条向 委员会提交的年度报告和季度报告的副本，以及（ii）书面请求，向C系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的 副本。公司将在向委员会提交此类报告的相应日期后的15天内将报告邮寄给持有人 。

第 11 节必须 股东批准。如果公司合理地确定C系列优先股的转换、向每位买家行使 认股权证或支付任何普通股股息总体上将超过交易所 上限或违反受益所有权限制），(i) 公司应正式召集、通知、确定召集和举行普通股股东特别会议的记录日期，尽快举行，以获得 必要的股东批准；以及 (ii)董事会应建议其普通股股东批准 必要股东批准，将此类建议纳入任何委托书中，并尽最大努力获得必要的 股东批准。如果公司无法获得必要的股东批准，则将在随后的每一次定期股东年会上寻求获得 必要股东批准（董事会应维持其有关此类批准的建议），直到获得此类必要股东批准。

第 12 节。杂项。

(a) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自 或通过电子邮件发送，或通过全国认可的隔夜快递公司发送，地址为德克萨斯州贾斯汀 114 号公路 15520 号 76247，收件人：总法律顾问兼公司秘书，电子邮件地址 [*****]，或公司 根据本第 12 节通过向持有人发出的通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知 或其他通信或交付均应以书面形式并通过电子邮件发送给每位持有人 ，发往公司账簿上显示的电子邮件地址，如果公司账簿上没有此类电子邮件地址，则根据购买协议的规定，将其发送到该持有人的主要营业地 。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件 发送到规定的电子邮件地址，则本协议 项下的任何通知或其他通信或交付应被视为最早在传输之日送达并生效。

(b) 书本录入； 证书。C系列优先股将以账面记账形式发行；前提是，如果持有人要求以认证形式发行这些 持有人的C系列优先股股份，则公司将改为向代表该持有人的C系列优先股股份的股票证书 。如果C 系列优先股的任何股票均以账面记账形式发行，则此处提及的 “证书” 应改为指与此类股票相关的账面记账 注释。

(c) 丢失 或损坏的优先股证书。如果持有人的C系列优先股证书被肢解、丢失、 被盗或销毁，则公司应签发和交付一份新的C系列优先股证书，以换取和取代已损坏的证书， 或者代替或取代丢失、被盗或销毁的C系列优先股 股票，但前提是收到证据此类证书、 及其所有权的丢失、被盗或销毁，令公司合理满意。

(d) 适用 法律。与本指定证书的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不论其法律冲突原则 。

(e) 豁免。 公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得视为或被解释为对任何其他违反此类条款的行为或对本指定证书 任何其他条款的行为的豁免 或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书 的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后 在任何其他场合坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

(f) 可分割性。 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于 所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的 适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至适用法律允许的最大利率 。

(g) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分， 不应被视为限制或影响本文的任何条款。

(h) 转换或兑换的优先股的状态 。C系列优先股的股票只能根据购买协议发行。 如果公司转换或重新收购C系列优先股的任何股份，则此类股票应恢复已授权但未发行的优先股的状态 ，并且不应再被指定为C系列优先股。

在 见证中，公司已在 2024 年 __ 日 __ 日促使本指定证书得到其下列签署人正式签署 的授权官员的确认。

购买普通股的认股权证

CANOO INC.

这份购买 普通股的认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [___________]或其受让人（“持有人”） 有权在 2024 年 4 月 __ 日 日当天或之后（“初始行使日期”）和 2029 年 4 月 __ 下午 5:00（纽约时间）或之前的任何时间（“终止日期”）或其受让人（“持有人”）， 2029 年（“终止日期”）或其受让人（“持有人”）或其受让人（“持有人”）， 2029 年（“终止日期”）或其受让人（“持有人”）有权在 2029 年 4 月 __ 日下午 5:00（纽约时间）（“终止日期”）或之前的任何时候， ，此后不得从特拉华州的一家公司 CANOO INC.（以下简称 “公司”）订阅和购买 ，直至 [___________]公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）（以下简称 “认股权证”，视以下调整而定）。 本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 1 节。定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与买方于2024年4月__日签订的特定证券购买协议 （“购买协议”）中规定的含义[s]其签署国。

第 2 部分。运动。

(a) 行使逮捕令。 尽管本认股权证中有任何相反的规定，但直到公司根据纳斯达克（或任何继任实体）的适用规则和 条例，包括纳斯达克上市标准规则5635，获得公司股东批准的提案（“必要股东 批准”），然后在 (x) C系列优先股转换后进一步发行 公司普通股股票，(y) 行使根据购买协议发行的 认股权证或 (z) 支付股息在本协议下，持有人可以选择普通股 ，其中（x）、（y）或（z）下的此类普通股的发行总量将（i）超过截至2024年4月__日已发行和流通的公司普通股总数的19.99％，对任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易进行了适当调整 （“交易所上限”），或 (ii) 使 持有人总体上以及与该持有人的任何关联公司一起实益拥有（根据以下规定确定经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）及其颁布的规则）第13（d）条在行使行使或以其他方式导致 发生纳斯达克上市标准规则5635（b）（“受益所有权 限制”）所指的 “控制权变更”（“受益所有权 限制”）后立即发行的普通股数量的19.99％，如果行使本认股权证所代表的购买权会导致 的普通股发行量超过交易所上限或违反实益所有权限制（如适用）。 可在初始 行使之日或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签发的传真副本或 PDF 副本，以附录A的形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交 的行使通知（“行使通知 ”）。尽管如此，如果由于公司未获得必要的股东批准，公司无法在终止日期 之前发行全部或部分认股权证，则终止日期 应延长至公司自公司获得必要股东批准之日起不少于二十 (20) 天且不超过三十五 (35) 天的工作日。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但如果行使本认股权证所代表的购买权会导致普通股 的发行，则不得行使该认股权证所代表的购买权，但在此种转换或接收此类转换股份生效后，持有人与该持有人的任何关联公司合计 将实益拥有（根据交易所第13（d）条确定） 法案及根据该法案颁布的规则）超过股票数量的9.99％在该等股票转换或收据生效后（但仅在生效之后）立即流通的普通股，除非持有人以书面形式明确放弃或同意 ，前提是任何此类豁免或同意应在 提供之日起 61 天后生效。上述条款不适用于总共以及与该持有人的任何关联公司一起，在 生效之前持有（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定）超过已发行普通股数量9.99％的持有人。 在提交任何行使通知时，持有人应提供公司 可能合理要求的信息，以协助其根据本第 2 (a) 节确定持有人的受益所有权。在 (A) 两 (2) 个交易日和 (B) 包含标准结算期的交易日数内（定义见本文第 2 (d) (i) 节），以较早者为准 br} 在上述行使日期之后，持有人应交付 适用通知中规定的认股权证股份的总行使价通过电汇或在美国银行开具的银行本票行使权，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使 程序。无需提供任何原创的行使通知 ，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。 尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下， 持有人应在向公司提交最终 行使通知之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的认股权证股份总数 的一部分将减少根据本 可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的 股权证数量以及此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认 并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的 份认股权证股份数量可能少于本认股权证正面注明的金额。

(b) 行使价。 本认股权证下普通股的每股行使价为2.2355美元，可根据本协议进行调整（“行使价 ”）。

(c) 无现金活动。 如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书不存在 可供持有人公开转售认股权证，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使，持有人有权获得等于 的认股权证股份通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定： (i) 如果该行使通知是 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付的，或者 (2) 在 “常规” 开盘前的交易日同时执行 并根据本协议第 2 (a) 节交付，则在紧接适用行使通知之日之前的交易日的 VWAP 交易时间” （定义见联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条），（ii）在 持有人的期权，（x）VWAP 上的 VWAP适用的行使通知发布之日之前的交易日 或 (y) 彭博有限责任公司（“彭博社”） 公布的主要交易市场普通股的买入价，前提是该行使通知在交易日的 “常规 交易时间” 内执行并在其后的两 (2) 小时内（包括直至两小时）送达 (2) 根据本协议第2 (a) 节（或（iii）VWAP （交易日 “正常交易时间” 收盘后）的几个小时，或（iii）VWAP 如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知 是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则在适用的行使通知发布之日起算；

(B) = 本认股权证的行权 价格，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的 股权证数量，前提是此类行使 是通过现金行使而不是无现金行使。

如果认股权证以无现金方式发行 ，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 认股权证应具有行使认股权证的限制性特征，前提是根据第144条， 认股权证股份的持有期 “附加” 到本认股权证的持有期限内。公司同意 不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的交易日（基于从 9:30 开始的交易日）普通股在当时上市或报价的交易 市场上的买入价格上午（纽约 城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，但是 普通股在OTCQB或OTCQX上报价，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或 OTCQX上市，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继任其职能的类似组织或机构）上报告申报价格的百分比）、 如此报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，由独立人士确定的每股 普通股的公允市场价值评估师由当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证 的多数权益的持有人真诚地选出，其费用和开支应由公司支付。

“交易日” 是指普通股在交易市场上交易或能够交易的任何工作日。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约 证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场运营的任何全国性交易所，或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场继承者的交易所或 报价系统上市或报价。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30（纽约 纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时没有在交易市场上市或报价， 但是普通股在OTCQB或OTCQX上报价，普通股在该日期（或最近的 之前的日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上报价，并且如果普通股的 价格随后在粉红公开市场（或继任的类似组织或机构）上报告其功能 为报告价格）、所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公平市场 价值为由当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益 的持有人真诚地选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

(d) 运动力学

“标准结算周期” 是指公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以多个交易日表示，自行使通知交付之日起生效。尽管有上述规定，对于在首次行使日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何 行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付 ），公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付或安排交付认股权证 股票，但须遵守此类通知初次锻炼日期.

(ii) 新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求， 在交出本认股权证后，在交付认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销 权利。如果公司未能促使过户代理在 认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除了持有人可获得的任何其他权利，以及 除本认股权证第 2 (a) 节规定的限制外，如果公司未能在认股权证股份交割日当天或之前根据 行使 ，根据上述第 2 (d) (i) 节的规定促使转让 代理人根据上述第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后需要持有人由其经纪人购买（在 公开市场交易或其他方式中）或由持有人的经纪公司以其他方式购买普通股要交割的股票 满足持有人出售认股权证股份后预计获得的认股权证（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人购买的普通股的总购买价格 （包括经纪佣金，如果有）超过（y）获得的金额乘以 (1) 公司在行使发行时必须向持有人交付的认股权证股的数量 乘以 (2) 价格产生此类购买义务的卖出订单已执行哪个，以及（B）持有人 可以选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证 （在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行行使和交付义务本应发行的 普通股数量下文。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的 普通股，以支付试图行使认股权证的买入， 的总销售价格为10,000美元，则根据前一句 的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。除本认股权证第 2 (a) 节中规定的限制结果 外，此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法寻求任何 其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照 的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或 禁令救济遵守本文的条款。

(v) 没有部分 股或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应在选择 时，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价 ，要么四舍五入至下一整股普通股。

(vi) 费用、 税收和费用。认股权证股份的发行和认股权证股份的交割应免费向持有人收取 与发行此类认股权证相关的任何发行税或转让税或其他附带费用，所有税款和费用 应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名或名称 发行；但是，前提是如果认股权证以持有人姓名以外的名义发行， 本认股权证在交出时为 行使时应附上作为附录B、 的转让表，由持有人正式签署，作为条件，公司可能要求支付足以偿还其 任何附带转让税的款项。公司应支付当日处理任何 行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用 。“过户代理人” 指大陆证券转让与信托 公司，该公司目前的过户代理人，总部位于纽约州纽约州街广场一号30楼 10004，以及该公司的任何继任过户代理人。

(vii) 关闭 图书。根据本文条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第 3 部分。某些 调整。

(a) 股票分红 和拆分。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 或分配普通股（为避免疑问，其中不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证 股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的 股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分（将已发行普通股分成少量的 股），或（iv）通过以下方式发行将普通股重新归类为公司的任何股本，则在每种情况下 的行使价乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括 库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股 股的数量以及可发行的股票数量行使本认股权证时，应按比例调整 ，使总行使价得出本认股权证应保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(b)[保留的].

(c) 基本交易。 如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司，从整体上看 ）直接或间接影响所有或 {br 的任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置} 公司在一笔或一系列关联交易中的几乎所有资产，（iii）任何直接或间接的购买 要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）已完成，根据该要约，普通股 的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上未决投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 对普通股或任何股票的任何重新分类、重组或资本重组强制性股票交换，根据该交换将普通股 股票有效转换为或交换对于其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括不 限制的重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），由此 该其他个人或团体收购普通股已发行股份的50％以上或超过未兑现有表决权的 证券的50％（每种证券均为 “基本交易”），然后，根据任何随后行使本认股权证，持有人 有权根据持有人选择在该基本交易发生 前夕行使的每股认股权证获得继任者或收购公司 或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及任何额外对价（“替代对价”） 应收账款作为应收账款普通股数量的持有人进行此类基本交易的结果对于该认股权证 可以在此类基本交易前立即行使。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股 的替代对价可发行量，对行使价 的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代 对价之间分配行使价。如果普通股持有人 在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择权，则持有人 应享有与在基本面 交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体 （定义见下文）应根据持有人选择随时行使，或在 完成基本交易完成后的三十（30）天内行使（如果晚于适用的基本交易公告之日）， 通过向持有人付款从持有人那里购买本认股权证持有人一定数量的现金，等于剩余未行使的 的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）本认股权证在该基本交易完成之日的一部分；但是， ，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司 董事会批准，则持有人只能从公司或任何继承实体获得按联合国布莱克·斯科尔斯价值估值的相同类型或形式的对价 （且比例相同）行使本认股权证的部分，该认股权证的发行和 支付给公司普通股持有人与基本交易的关系，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代 形式的对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已收到 } 继承实体的普通股（其中继承实体可以是 此类基本交易中进行此类基本交易的公司。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes Option 定价模型的本认股权证的价值，该定价模型自适用的基本面 交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限为 ，该定价模型等于适用的基本面交易公开发布之日到终止日期之间的时间，(B) 的预期波动率等于 100% 和 100 天之间的较大值截至适用基本面交易公告后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用 365天年化系数确定）获得的波动率， (C) 此类计算中使用的每股基础价格应为 (i) 以现金形式发行 的每股价格之和（如果有）加上此类发行的任何非现金对价（如果有）的价值中的较大值基本交易和 (ii) 立即从交易日开始的时段内的 最高VWAP在公开宣布适用的基本面 交易（或适用的基本交易完成，如果更早）之前，并在持有人 根据本第 3 (c) 和 (D) 节提出的 请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用基本交易公告之日到终止日期之间的时间，以及 (E) 零借款。 Black Scholes Value 的支付将在 (i) 持有人当选后的五个 个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应 根据持有人 合理满意并经持有人事先批准的书面协议，按照持有人 合理满意且经持有人批准的书面协议， 根据本第 3 (c) 节的规定，促使公司在公司不是幸存者的基本交易中（“继承实体”） 中的任何继承实体（“继承实体”） 根据 本第 3 (c) 节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务用于此类基本交易，并应根据持有人的选择将 交付给持有人作为本认股权证的交换，以形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书为证的继承实体的证券，该担保权证可在此类基本交易之前行使该继承人 实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），以及其行使价适用于 的行使价此类股本（但考虑到此类基本交易中普通股 的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和此类 行使价的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体）， 并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和 {br 下的所有义务} 其他交易文件，其效力与此类继承实体被命名为相同这里的公司。

(d) (i) 后续的 权利发行。除了根据上述第3 (a) 和3 (c) 节进行的任何调整外，如果公司 在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据以下条款收购 此类购买权，如果持有人 持有可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，完全行使本认股权证（不考虑对行使 的任何限制），或者，如果未记录此类购买权，则应确定普通股记录持有人授予、发行或出售 的起始日期。

(ii) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案）向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后，在在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制）、在为此类分配获取 记录之日之前，或者如果未记录在案，则为该分配将确定参与此类分配的普通股 的记录持有者。

(e) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按普通股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定 日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(f) 致持有人的通知。

(i) 调整行使价 。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 通知 允许持有人行使。如果（A）公司宣布普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布对普通股进行特别的非经常性现金分红或赎回普通股， （C）公司授权所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买 任何类别的股本或任何权利，（D）与基本交易有关的 需要获得公司任何股东的批准，或（E）公司的批准授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司均应在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日，通过传真或电子邮件将公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人，注明 (x) 为 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或如果不作记录，则确定登记在册普通股的 持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换的预计 生效或结束的日期，以及预计该股东的生效日期登记在册的普通股应有权 将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付的财产此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换；前提是未能送达此类通知或其中的任何缺陷 不得影响此类通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的 任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日止 仍有权 行使本认股权证。

(g) 公司自愿调整 。根据交易市场的规章制度，公司可以在本 认股权证期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，在公司董事会认为适当的任何时间内 将当时的行使价降至任意金额。

第 4 部分。转让 的认股权证。

(a) 可转让性。 在遵守《证券法》和任何其他适用的证券法的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括， 但不限于任何注册权）在向公司主要办公室 或其指定代理人交出本认股权证后，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让后，均可全部或部分转让以及足以支付进行此种转让时应缴的转让税的资金. 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以 受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应 向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证应立即取消。 尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。 认股权证，如果按照本文进行适当分配，则可以在不发行 新认股权证的情况下由新持有人行使以购买认股权证股份。

(b) 新认股权证。 本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，同时附上 一份由持有人或其代理人 或律师签署的书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知在 中分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期， 应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

(c) 认股权证登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）， 不时以本认股权证持有人的名义注册本认股权证。在没有实际发出相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本 的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人分配任何其他目的，并将其视为本认股权证的注册持有人。

第 5 部分。杂项。

(a) 货币。除非 另有说明，否则本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。 本认股权证下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算之日的汇率转换为 等值美元。“汇率” 是指根据本认股权证兑换成美元的任何金额的货币，在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率 。

(b) 行使前无股东权利 ；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司 股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。 在不限制持有人根据第 2 (c) 节或 根据本文第 3 (d) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使 。

(c) 搜查令丢失、失窃、破坏 或被毁坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证相关的任何股票凭证丢失、被盗、销毁或损坏，如果丢失， 被盗或毁坏，则给予其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证后或股票证书，如果被损坏，公司将制作和 交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

(d) 周六、周日、 节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动，或行使该权利。

(e) 授权股份。 公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股 中保留足够数量的股份，为发行本认股权证所依据的认股权证提供资金。公司进一步保证 ，其发行本认股权证构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要的 认股权证股份的高管的全权，但各方面均受本认股权证 第 2 (a) 节规定的限制的约束。公司将采取一切必要的合理行动，确保可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下发行本 认股权证所依据的此类认股权证，不违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易 市场的任何要求。公司承诺，在发行超过交易所上限 或受益所有权限制的股票获得必要股东批准的前提下，所有可能在 行使本认股权证所代表的购买权时发行的认股权证 在行使本认股权证 所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和免费 来自公司就以下方面产生的所有税款、留置权和费用其问题（与此类问题同时发生的任何转让 的税收除外）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其 公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但应始终如一 } 本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适合 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 将 (i) 在面值上涨之前立即 将任何普通股的面值提高到应付金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 在行使本认股权证后能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股，包括但不限于 尽最大努力获得必要的股东批准，以及(iii) 尽最大努力 从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行本认股权证下的义务，包括但不限于获得必要股东 的批准；但是，前提是公司合理地确定转换 C 系列优先股、行使本认股权证或支付 普通股的任何股息总共将超过交易所上限或违反 实益所有权限制，公司应适时召集、通知、确定普通股股东特别会议的记录日期，召集和举行特别的 会议，尽可能迅速举行，以获得必要股东； 前提是董事会应建议其普通股股东批准必要股东。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司 应获得任何公共监管机构 或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(f) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 购买协议的规定确定。

(g) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，将受到州、联邦或外国证券法规定的转售限制 。

(h) 非豁免和费用。 持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对该类 权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或 购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大 损失，则公司应向持有人向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括 但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 根据本协议或以其他方式执行其任何权利、权力或因执行其任何权利、权力而应付的任何款项下述补救措施。

(i) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何 通知、请求或其他文件均应按照 购买协议的通知条款交付。

(j) 责任限制。 在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股票，且 此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格 或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 的债权人主张。

(k) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

(l) 继任者和 受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应造成 的利益，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。本认股权证的条款 旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人 或认股权证持有人强制执行。

(m) 修正案。 经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(n) 可分割性。 尽可能将本认股权证的每项条款解释为根据适用法律是有效和有效的， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，而不会使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

(o) 标题。本认股权证中使用的 标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

[GOEV —认股权证签名页]

附录 A

运动通知

至：CANOO INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅在 全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取 的形式（勾选适用的复选框）：

§ 在美国的 合法货币中；或

§ 如果允许，根据第 2 (c) 小节中规定的公式，取消必要数量的认股权证股票，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金 行使程序可购买的最大认股权证数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述 认股权证股票：

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供 所需的信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及由此证明的所有权利 转让给