美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 9 日

CANOO INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(424) 271-2144

（注册人的电话号码， 包括区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

购买协议、 优先股和认股权证

购买协议

2024 年 4 月 9 日（“协议日期”），特拉华州的一家公司（“公司”）Canoo Inc. 与 关联实体管理的某些特殊用途工具与公司首席执行官兼执行主席托尼·阿奎拉先生（统称 “购买者”）签订了与发行、出售和出售有关的 证券购买协议（“购买协议”）公司共交付公司C系列累积永久可赎回优先股的10,000股（“优先股”） ，面值每股价值0.0001美元（“优先股 ”），可转换为公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， ，公司根据该认股权证（“认股权证”）发行了认股权证（“认股权证”），共购买4,473,272股普通股，总收购价为10,000,000美元。根据惯例成交条件，预计优先股和认股权证 将立即完成并向购买者出售，但不迟于协议日期后的20个工作日。

根据购买协议 ，在协议日期后的20个工作日当天或之前，买方或与买方有关联的 实体将有权但没有义务以与购买协议中设想的交易基本相同的条款额外购买不超过15,000,000美元的优先股和认股权证 。

根据收购协议 ，公司同意，如果其合理地确定 (i) 优先股或认股权证所依据的任何普通股 （“标的预留股”）以及（ii）任何可由买方选择发行的普通股 ，用于根据 指定证书（“证书”）支付优先股股息的普通股 优先股（“股息股票”，以及 标的保留股，即 “标的股息”）股份”）将超过截至2024年4月9日已发行和流通的普通股 股票总数的19.99％（“交易所上限”），然后，根据公司 董事会（“董事会”）的建议，公司将尽快举行股东特别会议 ，批准向买方发行普通股超过交易所上限。

根据购买协议，如果公司出售一系列优先股和/或权利、期权或认股权证，以购买 股普通股或一系列优先股或类似证券（“合格新证券”）（“合格新证券”），则公司应在合格新证券发行后的30天内通知买方， 向每位买方提供选择购买的期权不超过相同条款的合格新证券的数量，等于 (i) 中较大者的 总购买价等于该买方根据购买协议为优先股和认股权证支付的总购买价格 400％的合格新证券的数量，以及 (ii) 该买方当时持有的普通股 （包括转换或行使任何优先股或其他 衍生证券时可发行的所有普通股）占已发行普通股总额的比例（假设转换和/或行使）所有优先股和 其他衍生证券）。购买者的参与权将到期，并且在全部赎回或 转换全部优先股时不再具有进一步的效力和效力。如果这种参与会导致普通股的发行 高于交易所上限，则买方不能选择参与。

根据 收购协议，公司必须提交一份上架登记声明，登记购买者转售 标的预留股票和总数为500,000股股息股票。此外，如果在此类注册声明中注册的普通股 的数量不足以在优先股 股转换、以股息股份支付优先股股息和/或行使认股权证（“后续发行”）时发行的标的股票数量， 公司必须在后续发行后的30天内单独提交注册声明。除了 购买协议的要求外，根据经修订的1933年 证券法的注册豁免，优先股、认股权证和标的股票（统称为 “证券”）尚未注册，也不会在没有证券注册的情况下出售。

购买协议包含公司和购买者的惯常陈述、担保和承诺。

指定优先股

以下 是根据购买协议发行的优先股条款的简要摘要。优先股 的股票将在购买协议所设想的交易完成以及向特拉华州国务卿提交指定证书 后发行。

排名和分红

优先股在清算、清盘和解散时的股息和分配方面将排在普通股的优先地位。 每股优先股的规定价值为1,000美元（“规定价值”）。优先股的股息可以以现金、实物支付 ，也可以由优先股持有人（“持有人”）选择以普通股支付。 公司将按每股优先股清算优先股 清算优先股（定义见下文）7.50％的年利率（“股息率”）支付股息，但须进行某些调整，从此类优先股的原始发行日期起至此类发行五周年（“首次重置日期”）。在首次重置日当天及之后，公司将支付 的股息率等于适用于前一付款期的股息率加上 1.50%。如果持有人选择获得现金股息 ，而公司未能在三个或更多付款期内支付相应的现金分红（“未支付股息”），则股息率将在未支付股息的 的第三个付款期之后立即每年额外增加 0.25%，并且每隔三年股息未支付一次将额外增加 0.25%（此类未付股息所涉及的付款期是连续的还是非连续的）；但是，前提是优先股的最大 股息率上限为每年12.0％。

清算偏好

公司进行任何清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，每位持有人都有权优先向普通股持有人支付公司资产 ，每股金额等于规定价值（ “清算优先权”） 加任何累计和未付的股息。

转换

每个 持有人有权选择将其优先股全部或部分转换为已全额支付且不可估税的 普通股，其转换价格等于 (i) 在转换前连续十个交易日普通股 股票平均销售价格的120％（“平均普通股价格”）（前提是 如果普通股平均价格等于底价（定义见下文），则转换价格应根据平均值的100％确定 普通股价格而不是120％）和（ii）2.2355美元（此类价格，“转换价格”）；前提是 在任何情况下转换价格都不得低于2.00美元（“底价”）。转换价格会根据惯例 进行调整，包括在发生任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似事件时。如果优先股的转换会导致普通股的发行量超过交易所上限，则不能 进行转换。

投票

优先股的 持有人有权与普通股持有人一起就提交 提交普通股持有人投票的所有事项进行单一类别的投票。对于提交普通股持有人表决的任何事项， 每股优先股有权获得的选票数等于在确定有权就该事项进行投票的普通股持有人的记录日期（该日期， “适用记录日期”）， 优先股可转换为的普通股数量；前提是 (i) 优先股 持有人有权获得的选票应减少优先股 的总股数根据以股息形式发行的普通股 向此类持有人发行的普通股，(ii) 在公司获得必要股东批准之前，上述 条款中规定的金额不得超过等于：(x) 截至适用记录日，在不违反交易所上限或受益所有权限制的情况下， 所有已发行优先股可以转换为普通股总数 （定义见指定证书），除以（y）股票总数在截至适用记录日期 的已发行优先股中，以及 (iii) 为了确定每股优先股 有权投票的票数，转换价格不得低于2.33美元。只要有任何优先股仍在流通，未经当时已发行优先股多数的持有人投赞成票，公司 不得 (i) 改变 或不利地改变赋予优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改指定证书， (ii) 修改或废除公司注册证书或公司注册证书的任何条款，或增加任何条款修订和 重述了章程，或提交任何修订条款、指定证书、优惠政策，任何 系列优先股的限制和相对权利，前提是此类行动会对优先股的所有应计股息未以现金全额支付的优先权、权利、特权或权力 或在 的任何时候申报或支付任何初级股息或回购 任何次级证券持有人的普通股期权。

可选和特殊 可选兑换

在 或原始发行日期五周年之后，或与某些控制权变更事件有关时，公司 可以按等于清算优先权103％的赎回价格将优先股赎回现金，外加其累积和未付的 股息。

控制权变更

发生某些控制权变更事件后，每位持有人将有权（视上段中讨论的公司的特殊可选赎回 权利而定）将该持有人持有的部分或全部优先股转换为每股优先股的若干股 股普通股，等于 (x) 此类优先股的清算优先权 加其中的任何累计和未付股息 除以(y) 转换价格。

搜查令

此外，根据收购协议，公司将向买方发行认股权证，以2.2355美元的行使价购买总共4,473,272股普通股。认股权证将在发行后立即行使，并将在发行后五年内到期 。认股权证包括股票分割、合并和类似事件的惯例调整条款。

上述 对购买协议、指定证书和认股权证的描述并不完整， 参照此类文件的全文完全符合条件，这些文件作为附录 10.1 的一部分提交，并以引用方式纳入此处。

第 1.01 项中包含的 信息以引用方式纳入此处。根据 《证券法》第4（a）（2）条，优先股和认股权证的发行免于注册。每位买方向公司表示，他们都是《证券法》第501条所定义的 “合格的 投资者”，每股优先股和认股权证都是为了 投资目的而收购的，其目的不是为了进行任何分配，也不是为了出售。

本报告第 1.01 项中包含的 信息以引用方式纳入本第 3.03 项。

上述第 1.01 项 “优先股指定” 下的 信息以引用方式纳入本第 5.03 项。

* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，某些附表和展品已被省略 。任何遗漏的附表和/或附录的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会 。

该报告包含向前-样子陈述、 以及除历史事实陈述以外的任何陈述均可被视为是向前-样子声明。 这些向前-样子除其他外，报表包括有关公司根据购买协议可能向买方发行的普通股 数量、公司 出售普通股所得收益金额及其用途和相关事项的声明。这些陈述受风险和不确定性的影响， 实际结果可能与这些陈述存在重大差异。提醒你不要过分依赖这些向前-样子声明， 仅代表截至本报告发布之日。本公司没有义务修改或更新任何内容向前-样子声明 以反映本文发布之日之后的事件或情况。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。