美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

豁免招标通知

温迪的 公司

问责制 董事会, INC.

401 Edgewater Pl #600，马萨诸塞州韦克菲尔德 01880

所附书面材料是根据 自愿申请根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据规则条款，此 申报人无需提交，但提交是为了公开披露和考虑这些重要问题。

2024年4月11日

亲爱的温迪的股东们，

2月6日，麦当劳宣布， 其在美国每年使用的所有20亿个鸡蛋现在 “无笼子”。除了 Wendy's 之外，其他所有主要连锁店都走上了让 切换的道路。

美国东部时间4月24日中午12点，格拉斯·刘易斯将主持问责委员会的 “代理谈话” 网络研讨会，讨论我们对此的提议（温迪 代理声明中的提案4）以及表明温迪立场明显错误的大量证据。可在 www.bit.ly/proxyTalk 上注册。 同时，我们写信提供更多信息。

就背景而言，我们的提案只是要求温迪的 重新设定转化为无笼鸡蛋的可衡量目标；它没有精确开处方 什么这些目标 本应如此，但在这方面要由董事会自由决定——例如什么类型的无笼住房、改造 时间表等。

尽管该公司的反对声明 侧重于动物福利，但该提案涉及高度重要的问题 远除此之外，还包括食品质量 和安全、品牌信任、监管风险、消费者认知以及我们认为将影响股东 价值的其他重大后果因素。

也就是说，动物福利本身也是经济上的 物资。例如，可持续发展会计准则委员会（SASB）的 “重要性地图” 确定了 “ 可能影响行业内公司的财务状况或经营业绩” 的问题。对于食品和饮料 行业而言，地图中 “供应链管理” 的广泛类别被标记为 “可能对该行业 50% 以上的行业具有重要意义” 的问题。SASB对 “供应链管理和 食品采购” 的描述如下：

“供应链管理是 对餐厅至关重要 确保食品安全，保护他们的声誉并增加收入。 [S] 行业实体可能需要可持续和合乎道德的采购，以确保未来的供应并最大限度地减少实体运营对生命周期的影响。从长远来看，向具有高质量标准、采用环境可持续的耕作方法并尊重劳工权利的供应商 采购，可以更好地创造价值 。通过增加符合环境和社会标准的食物供应量, 以及 符合动物福利标准和最佳实践，餐厅经营者也许能够保持食品质量，管理 食品安全问题，提高声誉并扩大市场份额。” [着重部分已加上。]

因此，尽管地图本身不包括 单独的 “动物福利” 类别，但它是 明确包括根据SASB的说法，作为 “供应 链管理” 的重要组成部分。

实际上，这是温迪自己的 Materiality 评估；我们添加了聚光灯框、数字和箭头来说明该提案影响的一些领域。显而易见的是，Wendy's 本身认为这些问题非常重要，无论是 “对利益相关者的重要性” 还是 “对 业务结果的影响”。

同行分析

这么多公司都有无笼子 蛋的承诺，在这里记录这些承诺是不切实际的；相反，我们只将对公司 自己的 “Peer Group” 的委托书中的分析包括在内：

其他已经或正在改用 无笼鸡蛋的公司包括 White Castle、Potbelly、CKE（Carl's Jr. & Hardee's）、Inspire Brands（Dunkin'、Arby's、 Sonic Drive-In 等）、First Watch、Panera Bread、芝士蛋糕工厂、Aramark、索迪斯、康帕斯集团、万豪、凯悦、希尔顿、嘉年华 邮轮公司、挪威邮轮公司、皇家加勒比、雀巢、Mondelez、Campbell Soup、联合利华、凯洛格、JM Smucker、百事可乐、康纳格拉、 Grupo Bimbo、Peet's、Costa Coffee、爱因斯坦兄弟、驯鹿咖啡、通用磨坊、卡夫亨氏等等。

产品质量

任何公司都必须关注质量，但是 尤其是那些以 “质量是我们的秘诀” 为座右铭的公司。然而，温迪的反对声明几乎没有触及这个关键的 因素。因此，我们必须。

首先，以北卡罗来纳州立大学 家禽科学前期系在 2023 年进行的一项研究为例，该研究发表在同行评审期刊 上 动物它评估了笼子和无笼系统（室内和室外）中饲养的商用母鸡的物理卵质量参数。¹

该研究调查了贝壳 强度、贝壳和卵黄素膜弹性、卵黄蛋白膜硬度、卵重、白蛋白高度、蛋黄颜色、蛋固百分比、 和外壳颜色等质量因素。

以炮弹强度为例。 该研究报告说，这很重要，“因为外壳较弱的卵在运输中破裂的可能性要高得多...[和] 坚固的炮弹破裂得更好。”因此，对于像温迪和麦当劳这样使用新鲜鸡蛋的公司来说，这是 重要的质量属性，而无笼鸡蛋 “的蛋壳比 [那些来自]其他环境，” 它 找到了。

_____________________________

¹Alig BN，Malheiros RD，安德森 KE。评估存放在五个生产 系统中的商用棕色蛋鸡的物理蛋质量参数。 动物（巴塞尔）。2023 年 2 月 17 日。

实际上，研究 发现”住房环境有一个 非常重要 对大多数物理卵子质量参数的影响”，即来自笼子的卵 “质量参数较差”，而 无笼蛋 “表现出优异的卵子质量特征， 例如 ，例如蛋黄颜色、外壳颜色和外壳断裂强度，根据客户的看法。” 而且，事实上，笼中母鸡的卵 “会产生 质量最差的鸡蛋根据消费者和行业的说法 [物理 特征]首选项。” [添加了重点。]

不仅能提高无笼母鸡的鸡蛋质量，而且还能产出更安全的蛋。

长期以来一直倡导无笼生产的食品安全中心总结了这一点，它写道，拆除笼子 “将大大减轻母鸡的压力 和疾病，还会导致 为消费者提供更好的最终产品.” [重点已添加]它继续说：“... 笼子里严重受限的 母鸡通常被高架笼子里鸟类的粪便覆盖，很容易淹没在笼子下流入管道的粪便 沟里。毫不奇怪，电池笼鸡蛋藏匿的可能性要高25倍 沙门氏菌 比他们的无笼同行。”²

实际上，温迪的 本身将适当的动物福利，尤其是无笼鸡蛋与更高的产品质量相关联。例如， 该公司曾表示，“我们知道正确处理 动物有助于保持食物的高度完整性”，而且 “不仅是对动物的正确做法 ，而且是 提供安全的当务之急... 为我们尊贵的客人提供食物。” [着重部分已加上。]

显然，从质量的角度来看，无笼的 鸡蛋是更好的选择。

产品成本

温迪断言，在没有提供任何证据 或财务数据来支持这一说法的情况下，设定改用无笼鸡蛋的目标 “将对我们 以可承受的成本为消费者可靠地采购高质量鸡蛋的能力产生不利影响。”

归根结底，我们必须质疑为什么其他所有主要的 QSR 连锁店都走上了向无笼蛋转化的道路，但只有温迪声称这是不可行的。

但首先，任何关于无笼蛋成本的讨论 都必须从 零售的鸡蛋成本——因为个人在杂货店的经历可能会影响人们对这个 因素的看法。

首先，因为人们经常看到许多类型的无笼蛋（例如自由放养、牧场、有机），这些鸡蛋超过了基本的无笼标准，因此更昂贵。同样，即使是最基本的 无笼鸡蛋的价格也高于笼中生产的鸡蛋，但这并不能反映生产成本。

零售商通常在鸡蛋过道中采用 “亏损领先者” 销售策略，以较低的价格（低于最低利润率）出售笼中母鸡的鸡蛋，从而引导 随后销售其他物品。但是，我们不知道有任何例子，其中 cage-免费的鸡蛋也可以使用这种策略进行销售 ，这意味着在零售方面，笼中母鸡的鸡蛋甚至是最基本的无笼蛋 之间的价格差距可能远远大于生产成本所规定的范围。

举个例子，在 加利福尼亚州要求在全州范围内出售的所有鸡蛋都必须无笼子的法律生效之后，数据显示只有最低限度 增加。 作为出版物 WattPoult注意：“每箱鸡蛋的实际价格上涨 [是]批发价每打 0.08 美元，” 或低于 每个鸡蛋三分之二美分.³

_____________________________

²食品安全中心（托马塞利，佩奇）。“加利福尼亚州的 提案2：对鸡有好处，对你也有好处。” 2015 年 1 月 8 日。

³道森，梅雷迪思。“住房授权后，美国加州的鸡蛋市场 安定下来，” WattPoult，2022年6月21日。

因此，在研究这个问题时 餐厅 行业，我们不能依赖在杂货店看到的东西。因此，我们把目光投向了温迪的主要竞争对手：麦当劳。 事实上，由于麦当劳已经在美国使用 100% 无笼鸡蛋，与温迪在同一个市场开展业务，提供一些 几乎相同的鸡蛋类菜单项目，而且无疑迎合了类似的客户群，因此它起到了完美的控制作用。

随着价格的波动（且因市场而异）， 我们在同一 天比较了同一市场中麦当劳和温迪精选店的同类早餐食品。以下是我们发现的：

在全国范围内，我们一次又一次地发现，虽然 一些鸡蛋类物品在温迪的某些分店（与麦当劳相比）的价格确实更低，但许多其他地点的情况恰恰相反；而且 它们的价格通常相同。

也就是说，无笼的 鸡蛋目前确实非常昂贵（其他更高质量的食材也是如此）。但是，无论麦当劳经历了什么增长 ，显然都没有损害 “以可承受的成本为消费者可靠地采购高质量鸡蛋的能力”。实际上， 在许多情况下， 更高优质的无笼鸡蛋正在出售 更低消费者的成本。

简而言之：温迪关于质量 和可负担性的说法并不是他们想要的。

动物福利

由于有关该主题的诉讼，Wendy's 于2022年同意删除或更改其网站上的某些声明，例如 “确保动物得到人道待遇 ”。⁴尽管如此，其反对声明的其余部分侧重于动物福利。但是 Wendy's 把自己描绘成了一个艰难的角落 。

就背景而言，温迪在2016年发布的新闻稿 宣布了其无笼承诺，描述了其承诺是如何遵循与专家及其动物福利委员会合作的。这是 的摘录：

温迪公司公布了采购 100% 无笼鸡蛋的时间表

公司概述改善产卵条件 是其作为动物福利标准领导者超过15年的历史中的下一步

2016年1月4日——温迪公司 （纳斯达克股票代码：WEN）今天宣布，到2020年，将在其美国和加拿大基地向100％无笼鸡蛋过渡。

_____________________________

⁴见 www.wendyslawsuit.com

该公告代表了温迪总体动物福利计划的下一步 。自20世纪90年代末以来，该公司一直与动物福利专家合作，审计 其供应商的动物处理做法。2001年，该公司成立了动物福利委员会，并通过了一项涵盖所有肉类供应商的全面的 动物福利计划... Wendy's与包括兽医、供应链领导者和动物福利倡导者在内的第三方专家网络协商，为供应商制定和更新了动物福利标准 。

温迪首席传播官莉莉安娜·埃斯波西托说：“动物福利是我们 公司作为负责任的企业公民角色的核心部分。”“我们 为我们的早餐食品改用 100% 无笼鸡蛋感到自豪，并将继续将动物处理和福利领域不断演变的最佳实践 纳入我们的供应链要求。”⁵

该公司的反对声明说 ，在2020年扩大了全国早餐范围之后，Wendy's通过增加外部 “鸡蛋生产和分层母鸡福利” 专家，“扩大” 了其动物福利委员会，这使该公司得出结论，尽管其先前曾就该主题发表过声明 ，但笼子是人道的。但是这种说法存在重大问题。

首先，以下是温迪在2020年底列出的外部理事会成员 ：

这些公司（泰森、珀杜或霍德） 都不是鸡蛋生产商；这两个组织（牛肉营销集团和哥伦布动物园和水族馆）都与鸡蛋 的生产没有任何关系；PAACO是一家专门从事审计程序的公司，不制定动物福利或住房标准。

这就剩下了来自俄亥俄州立大学的教授和两位助理 教授，而在温迪的描述或这些人发表的个人简历中，没有任何内容可以证明在鸡蛋生产或母鸡福利方面的任何 专业知识甚至知识。

因此，回顾一下，温迪的故事是，当 它只在 400 个地点供应早餐时，其独立的动物福利研究促使它宣布转向无笼蛋，但是 后来，在延长早餐时间后，进一步的评估使它突然相信笼子是人道的。

即使股东相信这种说法， 公司研究和确定动物福利政策的过程可能会在相隔几年内得出如此截然不同的结论和政策，这一事实使该过程的严格性和合法性受到严重质疑。

_____________________________

⁵2016年1月4日：“温迪公司宣布了 采购 100% 无笼鸡蛋的时间表。”（新闻稿）

除此之外，Wendy's因其有关产卵母鸡福利的索赔而被起诉 ，并同意删除或修改其网站上关于 “确保” 动物得到人道待遇的声明。很明显，股东必须对公司的主张持审查和怀疑态度。

事实上，将母鸡关在笼子里不是人道， 也不可能是人道的。这就是为什么世界上最大和最古老的动物保护组织——从RSPCA和ASPCA 到美国人道协会——都倡导无笼生产，而没有一个组织提倡笼子监禁。

实际上，尽管温迪的反对声明声称其供应商 拥有 “其他第三方认证，包括美国人道认证、人道饲养和处理认证以及联合国 蛋品生产商（UEP）认证”，但它没有注意到前两个计划 甚至不会认证 来自笼中母鸡的蛋；它们的最低标准是笼子-免费的。（而且 UEP 是蛋品行业的行业协会， 对鸡蛋进行认证 每个其成员使用的住房系统。）⁶

这里重现 大量科学和利益相关者文献表明笼子监禁不是人性的，但也没有必要，这是不切实际的。 相反，我们只是用世界银行国际金融公司的这句话来总结流行的文献： “科学研究表明，某些住房系统有 固有的对动物福利有重大不利之处， 不是 [甚至]有 潜力以提供令人满意的结果，例如，对动物的极端禁闭系统或 贫乏的环境。”⁷[着重部分已加上。]

最后，对于许多股东来说，hen 住房系统的 “人性化” 可能不是重点。尽管有些人可能会根据动物福利的影响对该提案投赞成票，但 我们认为其他人会更加重视其他因素。事实上，即使 是的确，这两个系统都可以 “人道” （事实并非如此），那么天平仍然绝对倾向于笼子-免费的蛋。这就是为什么...

法规、一致性、消费者认知、 鸡蛋生产商和其他因素

温迪的反对声明在很大程度上忽略了动物福利以外的 因素，而且还有很多。

首先，存在与 笼中鸡蛋相关的监管风险。正如在 CagefreeLaws.com 上看到的那样，美国许多州都禁止在笼子里监禁母鸡（在 许多情况下， 销售来自笼中母鸡的鸡蛋）。

现在，温迪的反对党 声明确实表示，它预测在努力遵守这些法规的同时，它将从8％的无笼鸡蛋增加到大约25％。 但是，这引发了另一个问题：Wendy供应系统中关键成分的产品质量不一致。

上面，我们引用了 的证据，表明 “住房环境哈哈[s] 对大多数物理卵子质量参数的影响非常显著。”特别是考虑到母鸡饲养 与质量之间的这种相关性，以及温迪的座右铭是 “质量是我们的秘诀”，在整个 供应链中质量标准不一致，四分之一的鸡蛋有一个标准，四分之三的鸡蛋有另一个标准，这可能会带来风险。

另外，尽管 Wendy 的同行 正在积极研究 攻击性为了支撑无笼鸡蛋供应链，Wendy's可能会发现自己最后一次陷入低谷，在努力赶上监管变化的同时进行防御，从而有可能导致采购条款不如竞争对手优惠 。

_____________________________

⁶温迪的反对党 声明还说，其蛋品供应商接受了动物福利审计。其10-K披露规定对 “牛肉、鸡肉、鸡蛋” 进行 “卫生 和生产审计” [和]猪肉” 而 动物福利 审计是在 “所有牛肉、鸡肉和猪肉设施” 进行的，没有提及 蛋品设施。

⁷国际金融 公司。“良好做法说明：改善畜牧业中的动物福利。”2014 年 12 月。可在以下网址获得：https://www.ifc.org/en/insights-reports/2014/publications-gpn-animalwelfare-2014

然后是消费者的看法问题。

一项研究，发表于 家禽科学 和 的标题为 “消费者对产卵鸡舍系统的看法”，其调查结果的一部分显示，“大多数 受访者... 预测从传统模式转向后，将产生积极的福利影响和积极的环境影响 [笼子]system 到另一个 [无笼子]住房形式。”事实上，它得出结论，“美国公众” 认为无笼鸡蛋 “对母鸡的健康和压力、母鸡的行为、环境影响和其他重要属性具有积极影响”。⁸

考虑到包括农业与应用经济学协会发表的这项研究在内的各种研究的结果 ，对于企业来说，认识到消费者认为无笼设施对动物更友好，这一点尤为重要⁹:

即使是蛋品行业本身也得出了类似的结论： 联合蛋品生产商和联合蛋品协会在 2023 年进行的一项调查中进行了词语联想，发现消费者对 “笼中关押” 的鸡蛋 “有更多的 负面关联”，而且 “经常使用诸如 不人道, 残忍， 和 悲伤” 而 “健康” 一词 “通常用来描述无笼蛋”。¹⁰

所以甚至不是 实际的无笼鸡蛋的好处， 看作是考虑到消费者 对这个话题的兴趣，光是福利就极其重要——这一事实无疑在无数公司实施无笼鸡蛋承诺 （包括如上所述，温迪的竞争对手）中发挥了重要作用。

最后，我们注意到，这些（以及 无数其他）公司向无笼鸡蛋的过渡正在引领该行业走向一个临界点，笼中鸡蛋 可能很快在很大程度上成为少数。

一个 蛋品行业杂志 于2024年1月发布的对美国生产商的调查发现，到2023年，将近一半的生产商（48.3％）关闭或拆除了笼屋， 生产商预测超过46％的鸡蛋将无笼子 明年，而这67.9％的人表示到2030年他们将使用无笼系统 系统。¹¹

_____________________________

⁸Daniel S Ochs、Christopher A Wolf、Nicole J O Widmar、Courtney Bir、 消费者对产卵母鸡住房系统的看法，《家禽科学》，第 97 卷，第 10 期，2018 年， 第 3390-3396 页，ISSN 0032-5791，https://doi.org/10.3382/ps/pey205。

⁹Caputo，V. Staples， A. Lusk、J. Tonsor、G. 消费者真的知道什么是无笼及其含义吗？ 选择。2023。

¹⁰Vincenzina Caputo 博士、 Jayson Lusk 和 Glynn Tonsor 博士，以及 M.S. Aaron Staples， 向无笼鸡蛋的过渡，2023 年 2 月

¹¹O'Keefe，Terrence。 “美国无笼鸡蛋承诺即将到期，预计不会出现混乱。” 蛋品行业. 2024 年 2 月 5 日。

这意味着，除了与监管和同行脱节 之外，温迪的立场也与整个蛋品行业的方向不一致。

结论

即使 Wendy's 现在确实如此（尽管不正确）认为将母鸡关在笼子里是人道的，但它对重建可测量的无笼子 鸡蛋目标的抵制似乎忽视了相反的大量科学，以及监管风险、每个竞争对手的行为、实际的 和对动物福利和产品质量的感知好处以及美国蛋业的基本方向。

除此之外，还有一些严肃的问题 关于温迪声称无笼鸡蛋会影响其提供负担得起的产品的能力——特别是考虑到温迪及其竞争对手已经完全使用无笼蛋的价格进行了比较——很明显，尽管 有许多令人信服的理由支持我们的提案的要求，但没有任何反对的理由。

事实上，从密西西比州的麦库姆到科罗拉多州的科尔特斯，全国范围内用微薄的预算养活自己和家人的人们现在可以走进麦当劳的许多分店 购买香肠、奶酪和 无笼子鸡蛋英式松饼适合 更少的钱而不是他们在附近的温迪家买到同样的产品（但用笼中鸡蛋制成）；考虑到消费者对这两种产品类型的看法，如果没有别的话，这对股东来说似乎具有巨大的影响。

而且，如果 Wendy's 不重新设定转化为无笼蛋的目标，它可能会变成 唯一的大型连锁餐厅继续使用 一种过时的产品，两者兼而有之 是而且是 被认为是对动物来说更糟，更不安全，质量更低——这使得 该公司要么在这方面保持独立，要么争先恐后地赶上其他行业。

我们希望你 加入我们，支持这个常识性的提案。我们邀请你参加我们4月24日关于这个主题的Glass Lewis代理讲座（www.bit.ly/proxyTalk） 。感谢您的考虑。

注意：我们 不要求也无法接受您的代理卡。请按照委托书中附带的 关于如何投票的指示，对管理层提交的关于代理的提案投赞成票。