目录表

依据第424(B)(4)条提交
注册号：333-220587

11，000，000股美国存托 股票

RISE Education Cayman Ltd

代表22，000，000股普通股

这是RISE Education Cayman Ltd.首次公开发行美国存托股票（ADS）。我们将发行5，000，000股美国存托股票，本招股说明书中列出的出售股东将发行总计6，000，000股美国存托股票，将在发行中出售。我们将不会收到出售股东出售美国存托证券的任何收益。每份ADS代表两股普通股，每股面值0.01美元。

在本次发行之前，美国存托证券或 我们的普通股没有公开市场。我们已获批准在纳斯达克全球市场以代号为EMAREDU上市。”

根据适用的美国证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们有资格降低上市公司报告要求。

投资于美国存托证券涉及高度风险。请参见 第12页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商可选择在本招股说明书日期起30天内，以初始 公开发行价减去承销折扣和佣金后，向其中一名销售股东购买最多1，650，000份美国存托证券。

承销商预计将于2017年10月24日左右在纽约向买方交付美国存托凭证，支付美元。

瑞银投资银行

汇丰银行

2017年10月19日招股说明书

目录表

目录表

目录表

目录表

目录

您只应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们和销售股东未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和出售股东提出出售，并寻求购买在此提供的美国存托凭证，但仅在允许和合法出售要约和销售的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间无关。

我们、销售股东或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发售美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2017年11月13日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

i

目录表

1

目录表

2

目录表

3

目录表

4

目录表

5

目录表

6

目录表

7

目录表

8

目录表

9

目录表

10

目录表

11

目录表

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在 任何此类情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们可能无法吸引新学生或留住现有学生。

我们企业的成功在很大程度上取决于学生的数量。因此， 我们继续吸引新学生和留住现有学生的能力对于我们持续的成功和发展至关重要。能否做到这一点取决于多种因素，包括我们保持和提高产品和服务质量、改进我们的教学方法以及创新和开发新产品以响应客户需求和不断变化的市场趋势的能力。如果我们无法继续吸引新学生或留住现有学生，我们的收入可能会 下降，或者我们可能无法保持盈利能力，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法维持或提升我们的品牌。

我们相信，我们的Rise品牌对我们业务的成功做出了重大贡献，因此它是我们的关键竞争优势之一。我们采取了一系列举措，并投入大量资本和其他资源来推广我们的品牌。然而，我们的品牌化努力可能不会成功，甚至可能无意中损害我们的品牌。 此外，如果我们的特许合作伙伴未能妥善维护其特许学习中心的运营，我们的品牌可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与我们的公司、产品、教师、员工和学生、自有学习中心、特许经营合作伙伴、特许经营学习中心或他们的教师、员工和学生有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象和声誉，甚至使我们面临不利的法律和监管后果。如果我们不能维护或提升我们的品牌，消除负面宣传事件，或者管理我们的营销和品牌支出，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的行业面临着激烈的竞争，我们可能无法保持或获得市场份额。

中国的初级英语教学市场发展迅速，高度分散，竞争激烈。 该行业的竞争可能会持续甚至加剧。我们在品牌形象、课程内容和结构以及服务质量等方面与其他初级英语教学服务提供商展开竞争。其中一些竞争对手可能拥有比我们更多的 财务或其他资源。我们不能向您保证我们将能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，如果我们未能获得或保持，或者如果我们失去了市场份额，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法像过去那样快速增长，也不能有效地执行我们的增长战略。

我们的目标是继续开设新的自有学习中心，并与特许经营合作伙伴合作开设新的特许学习中心。我们还计划继续招收新学生，招聘新教师，提高我们现有和新学习中心的运营效率，并投资于补充产品。然而，我们可能无法继续像过去那样快速增长。

12

目录表

此外，如果我们不能有效地执行我们的增长战略，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的盈利能力可能会因各种因素而下降。

由于固定和可变成本占总收入的百分比上升，我们在保持 盈利能力方面可能面临挑战。我们的固定成本主要包括租金和人员成本，而可变成本主要包括教师、销售和营销成本 。固定或可变成本的上升可能是由于竞争加剧、运营决策的结果或意想不到的结果。这些因素中的任何一个都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功推出新产品或增强 现有产品。

我们目前提供三个旗舰课程：Rise Start、Rise On和Rise Up，以及一系列补充产品。我们打算继续开发新产品，并进一步增强我们现有的产品。此过程会受到风险和不确定性的影响，例如意外的技术、操作、后勤 或其他可能暂时或永久延迟此过程的问题。此外，我们不能向您保证这些新产品或现有产品的增强将满足客户需求、与我们的竞争对手开发的产品的质量或受欢迎程度相匹敌、获得广泛的市场接受度或产生增量收入。

此外，引入新产品或增强现有产品需要我们在课程和课件开发和管理方面进行各种投资，产生人员费用，并可能重新分配其他资源。如果我们无法 开发新产品，或不能以经济高效的方式开发新产品，或者无法有效管理这些产品的运营，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

许多学习中心在没有必要的许可证、许可、备案或注册的情况下运营。

为了经营我们的业务，我们必须获得一些许可证、许可证和批准，进行 备案或完成注册。这些措施包括获得私立学校经营许可证和私立非企业实体证书，接受当地教育局的批准或向其提交申请，以及通过消防评估。 鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有很大的自由裁量权，以及其他我们无法控制的因素，我们不能向您保证我们能够获得并保持所有必要的许可证、许可证、批准、备案或通过所有必要的评估。虽然我们正在使我们的运营合规，但在我们所有的自有学习中心中，截至 招股说明书日期，这些学习中心尚未拥有所需的私立学校运营许可证或私人非企业实体证书，尚未获得当地教育局的批准或向当地教育局备案，或未通过所需的消防 评估，总体上占我们截至2017年6月30日的六个月总收入的23.1%。此外，我们开设的新学习中心在开业后的一段时间内可能会出现类似的合规问题。尽管截至本招股说明书的日期，尚未对我们或我们的任何学习中心采取任何行动，但如果我们现有或未来的任何学习中心未能获得所需的许可证、许可和批准，无法进行必要的备案或完成所有必需的注册，该学习中心可能会受到处罚。这些措施可能包括罚款、责令立即纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，学校可能被勒令退还收取的学杂费，并向监管机构支付退还的学杂费的倍数作为惩罚，甚至可能被勒令停止运营。

此外，根据中国法律法规，我们可能需要获得互联网内容提供商许可证、音频或视频节目传播许可证、网络文化许可证和在线出版服务许可证，才能运营我们的在线教育产品，如Rise Up和Can-Talk。虽然我们过去没有收到任何重大罚款或其他不遵守规定的处罚，但如果我们不能遵守所有适用的规定

13

目录表

如果有法律要求，我们可能会被处以罚款、没收违规学校的收益、暂停违规学校的运营或吊销违规学校的经营许可证，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功发展或运营我们的特许经营业务，因为我们的特许经营合作伙伴可能无法有效运营特许经营学习中心，或者我们可能无法维持与特许经营合作伙伴的关系。

我们从我们的特许经营业务中获得收入，包括初始或续订特许经营费、基于S收取的每个特许学习中心学费的约定百分比的经常性特许经营费以及销售 个人课程材料。我们预计我们的特许经营权收入将随着我们的增长而增加。我们依赖特许经营合作伙伴开设和运营新的学习中心，我们的运营结果取决于我们吸引和留住特许经营合作伙伴的能力 。我们的特许经营合作伙伴是独立的运营商，对其学习中心的盈利能力和财务可行性负责。如果我们的特许经营合作伙伴不能有效地运营他们的学习中心或扩大他们的运营 ，那么我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们通常与我们的特许经营合作伙伴签署为期五年的特许经营协议。在特许经营权协议到期后，我们可能无法续签，因为它是由双方同意的。如果我们未能续签特许经营协议，也可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法有效地监控或管理特许学习中心的运营。

我们的特许合作伙伴必须使用我们的标准化课程和教学方法，并遵守特许学习中心的其他标准化操作程序和要求。但是，我们可能无法有效监控这些学习中心的运营，因为我们的特许经营合作伙伴可能会偏离我们的标准 和要求。此外，我们不控制他们的员工的行为，包括他们的老师。因此，特许学习中心的运营质量可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响。

虽然我们最终可以采取行动终止或选择不续签与不遵守我们特许经营协议规定的条款和条件(包括标准化操作程序)的特许经营合作伙伴的现有特许经营协议，但我们可能无法立即意识到或能够发现问题或采取足够快的行动来 解决这些问题。这可能会导致潜在的法律和监管不合规事件。例如，缺乏经营特许学习中心所需的许可证和执照，或未能向中国当局注册特许经营协议，可能会使我们的特许合作伙伴面临监管风险，这可能会严重影响我们的品牌、特许学习中心的运营结果，进而对我们的财务状况产生不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们高级管理团队和关键人员的持续服务、努力和激励。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键人员无法继续 他们目前的职位，我们可能无法成功找到继任者，我们的业务可能会中断。

随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有必要技能的人员供应短缺可能会对我们管理现有产品和服务、推出新产品和扩大业务的能力产生负面影响。私立教育行业对经验丰富的人才存在竞争，关键人员可能会离开我们加入竞争对手。失去我们经验丰富的人员的服务可能会对我们的业务造成中断和 不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

14

目录表

我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师。

教师帮助我们维护我们的教育和服务质量，以及我们的品牌和声誉。我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教师，这是我们业务成功的关键因素。我们寻求聘请合格的教师，他们致力于教学，能够遵循我们的教学程序并提供有效的指导。中国的教师招聘市场竞争激烈，我们还必须提供持续的培训，以确保教师了解学生需求的变化，我们的教学方法和其他必要的关键趋势。此外，中华人民共和国教育部于2014年1月11日颁布了《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》，禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。虽然我们在招聘教师时并不特别以公立学校教师为目标，而且我们通常不聘用兼职教师，但为了招聘合格的全职教师，包括具有公立学校经验的教师，我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬方案，并提供有吸引力的职业发展机会 。虽然我们过去在招聘或培训合格教师方面没有遇到重大困难，但我们不能保证未来我们能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会不时遇到与使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能向您保证我们开发或使用的产品、课件、课程材料或任何知识产权 不会也不会侵犯第三方持有的知识产权。

根据我们与中国学院的知识产权协议，我们拥有一项排他性的、受某些先前存在的第三方权利的约束，并从哈佛大学获得的免版税许可，可以永久使用在2011年10月前在HMH开发的某些HMH课件，用于课后辅导服务，主要目的是向非英语母语的学生教授英语。《RISE START》和《RISE ON》课程使用HMH课件以及其他自主开发的内容。与HMH的协议还使我们 有权开发基于此HMH课件的衍生产品。

此外，根据我们与HMH的安排，我们受到某些 分许可限制。例如，我们不能将课程再许可给在过去五年中最终被判定对故意侵犯版权负有责任的任何一方，也不能保证在将我们的课程再许可给我们的特许合作伙伴时，已完全遵守 再许可限制。因此，我们可能被认为违反了我们在与HMH的许可协议下的义务。

截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何正在进行的法律程序或纠纷指控我们的 侵犯第三方知识产权。 然而，我们可能不时遇到有关知识产权的权利和义务的争议，我们可能无法在这些争议中获胜。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并转移我们的管理注意力和资源。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们可能会面临第三方的知识产权侵权索赔。

自成立以来，我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们从竞争对手中脱颖而出，加强了我们的竞争优势。

根据我们与HMH的协议，我们有权开发并已经开发了基于授权的HMH课件的衍生产品，我们拥有所有这些衍生产品的知识产权，包括商标和著作权，但HMH对其基础课件的知识产权属于 S。我们拥有多种知识产权，其中包括10个注册域名，202个注册商标在中国，67项著作权注册在中国 ，1项专利在中国。第三方未经授权使用我们的任何知识产权，包括我们的特许经营权

15

目录表

合作伙伴，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及与员工和承包商签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。但是，第三方可以在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。中国监管机构的知识产权执法实践仍处于发展的早期阶段，存在重大不确定性。我们可能还需要诉诸诉讼和其他法律程序来执行我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本，转移S管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。此外，我们不能向您保证我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的学习中心或我们 组织的活动可能会发生事故、伤害、暂停服务或其他伤害。

如果任何学生、员工或其他人员在我们的任何学习中心或我们组织的活动中发生事故 ，我们将承担责任。尽管我们相信我们采取了适当的措施来防范这些风险，但如果发生任何此类事件，我们仍可能被追究责任。家长可能认为我们的设施或活动不安全， 这可能会阻止他们将孩子送到我们的学习中心或活动。尽管我们维持责任保险，但保险范围可能不足以充分保护我们免受所有类型的索赔，并且我们不能保证 我们将能够根据我们现有的责任保险单成功索赔或在未来获得足够的责任保险。在我们的学习中心大楼里，我们历来都会遇到与学生有关的孤立事故。 任何针对我们或我们任何员工的刑事或责任索赔都可能对我们的声誉以及吸引和留住学生的能力产生不利影响。这些事件中的任何一个都可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并 分散我们管理人员的时间和注意力。

我们可能无法整合我们 未来可能收购的业务。

我们可能会进行收购以促进我们的业务增长，例如 扩展到其他地理市场，为不同年龄段的学生提供服务，并扩大我们的产品组合。我们不能向您保证，我们将能够将收购的业务与我们现有的业务整合在一起，我们可能会产生大量的财务资源，以根据我们的内部控制要求简化收购业务的运营，并在实现完全整合之前将大量管理层的注意力转移到收购业务的过渡上。此外，我们收购的业务可能是亏损的，或者存在我们在收购时可能无法有效管理或不知道的现有负债或其他风险，这可能会影响我们从收购中实现预期收益的能力或我们的财务业绩。如果我们不能及时或根本地整合被收购的业务，我们可能无法从被收购的业务中获得预期的好处或协同效应，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。

我们的运营结果受到 季节性波动的影响。

我们的行业一般都是季节性的。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。总体而言，我们在第三季度创造了更高的收入，因为我们在暑假期间通过夏季海外学习旅行产生了收入。我们第一季度的收入也普遍较低 因为春节假期我们交付的课程减少，这部分被我们冬季海外学习旅行的收入所抵消。总体而言，尽管我们业务的历史季节性相对温和，但我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能会导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

16

目录表

我们可能无法有效地开展销售和营销活动 。

我们的销售和营销活动可能不会受到家长或学生的欢迎， 可能无法达到我们预期的销售水平。此外，我们可能无法留住或招聘有经验的销售和营销人员，或无法有效地培训初级员工。此外，中国青少年英语教学市场的销售和营销方法和工具也在不断发展。这可能需要我们试验新的方法，以跟上行业发展和学生需求的步伐。如果不能改进我们现有的方法或以经济高效的方式实施新方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们可能不得不重新安置我们的学习中心。

截至2017年6月30日，我们在中国全境租赁了约67,800平方米的自有学习中心，由于多种原因，我们可能不得不搬迁。

我们的租赁协议通常为至少五年的租期，在期限结束时经双方同意可续签。我们可能无法在当前期限到期后成功续订租约，并可能决定转移到更多优质地点，或者由于各种其他原因不得不搬迁我们的业务，包括租金上涨和某些地点未能通过防火评估。在这种情况下，我们可能无法为我们的学习中心找到理想的替代地点，也无法以合理的价格找到合适的替代地点。

我们未能从出租人那里收到我们的一些租赁物业的所有权证书副本或授权将物业出租给我们的证明。此外，我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的大部分租赁协议。截至本招股说明书日期，吾等并不知悉有任何针对吾等或吾等出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能被提出的诉讼、索偿或调查。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方或政府机构的质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心，并产生与此类 搬迁相关的额外费用。此外，未完成租赁登记不会影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的当事人可能被处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。

我们的数据管理系统可能存在弱点，我们收集和保留的个人数据可能会因系统故障或其他原因而被公开 。

我们维护个人数据，如学生、教师和其他员工的学业记录、地址和家庭信息。如果我们用于保护个人数据的安全措施因系统故障或其他原因而无效，我们可能会对侵犯隐私、冒充、未经授权的购买或其他索赔负责。此外，我们可能被追究学生、教师和其他员工滥用个人数据的责任，无论是欺诈性的还是其他的。我们可能会产生与 纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔以及提供额外保护以防止更多漏洞相关的巨额费用。此外，任何未能保护个人信息的行为都可能对我们吸引和留住学生的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们与海外教育服务提供商的关系可能会恶化。

我们与各种海外学校和机构合作，为学生提供海外学习之旅，我们是定价的运营商。我们组织学生到国外的学前班、小学和中学上课，主要是在美国和加拿大。这些

17

目录表

关系帮助我们提供更多样化的产品，并为我们与其他海外教育服务提供商提供的产品收取溢价。这些关系还有助于提升我们的品牌和声誉，并提供接触国际教育最佳实践和方法的机会。

如果我们与任何这些海外教育服务提供商的关系恶化或以其他方式损坏或终止，或者如果我们从这些关系中获得的好处减少，无论是由于我们自己的行动还是 其他人(包括我们的竞争对手)或监管机构或我们无法控制的其他实体的行动的结果，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

对于我们的业务和运营，我们的保险覆盖范围有限。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险覆盖范围有限。有关更多信息，请参阅《商业保险》。我们面临的风险包括，我们的学习中心发生事故或受伤，失去关键管理人员和人员，业务中断，自然灾害，恐怖袭击和社会不稳定，或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业还处于发展的早期阶段，因此中国的保险公司提供有限的业务相关保险产品。我们不 没有任何业务中断保险、产品责任保险或关键人物人寿保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他超出我们控制范围的事件都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动。

像所有公司一样，我们面临着员工不当行为或其他不当活动的风险。员工不当行为可能 包括故意不遵守法律法规、未经授权的活动、试图获得不当费用的补偿或提交伪造的时间记录。有关员工不当行为的负面媒体报道可能会损害我们的声誉，如果我们的声誉受到负面影响，我们未来的收入和增长前景将受到不利影响。并非总是能够阻止员工的不当行为，我们采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果以及我们履行财务义务的能力。

我们已授予期权，并可能继续根据我们的股票激励计划授予期权，这可能会导致 基于股票的薪酬支出增加。

2016年，我们批准了一项股票激励计划，即员工持股计划，允许授予购买我们普通股的期权。根据员工持股计划下的所有奖励，可发行的普通股最高总数为7,000,000股。2017年，我们批准了一项新的股票激励计划，即2017年员工持股计划，允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、递延股票、股票支付和股票增值权。2017年员工持股计划将于本次发售完成后生效。 截至本招股说明书日期，根据员工持股计划，已授予购买5,985,000股普通股的期权并已发行。授予的期权取决于员工持股计划S可行使性事件的条件，该事件包括首次公开募股完成或控制权变更。在可行使性事件发生之前，我们不会确认任何补偿费用。因此，我们将在发生可行使性事件时产生未来的股份补偿费用，在此基础上，期权将计入自服务开始之日起的累计补偿成本，剩余的未确认补偿成本将在剩余的必需服务期内摊销。

截至2017年6月30日，未确认的薪酬支出与 非既有购股权金额为1,190万美元，将于可行使性事件可能发生时的剩余必要期间确认。与基于股份的薪酬奖励相关的费用

18

目录表

根据我们的股权激励计划，我们未来的净收入可能会大幅减少。但是，如果我们在股票激励计划中限制奖励的规模，以最大限度地减少基于股票的薪酬支出， 我们可能无法吸引或留住关键人员。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止舞弊。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在对我们截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2016年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析]财务报告内部控制。我们随后采取措施改善财务报告内部控制 。然而，我们不能向您保证，这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，或者我们可能会得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关的监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

本招股说明书中包含的审计报告是由审计师编制的，审计师没有经过上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的本招股说明书中包含的审计报告。作为在美国上市的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的独立注册公共会计师事务所 根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行全面检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的全面检查，导致审计署无法定期评估我们的审计师S的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行全面检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比受审计署检查的中国以外的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果对四大银行施加额外的补救措施如果总部位于中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中指控这些事务所未能达到美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体来说，对于

19

目录表

在中国、美国证券交易委员会和PCAOB运营和审计的某些美国上市公司试图获取四大会计师事务所中国子公司的审计工作底稿和相关文件。然而，这些会计师事务所得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能直接回应美国证券交易委员会和PCAOB的请求，此类请求以及外国监管机构 要求查阅中国的此类文件的类似请求，必须通过中国证监会提交。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。后一种处罚的实施被推迟，等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日，中国的四家会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业能力。这些公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解的影响。 和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求让美国证券交易委员会通过中国证券监督管理委员会获得中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。和解协议没有要求律师事务所承认任何违法行为，并在行政诉讼重新启动的情况下保留了律师事务所的法律辩护。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼， 根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能退市。此外，关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对包括我们公司在内的中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在 美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易所 法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的股票在纳斯达克退市或在美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的股票在美国的交易。

与我们的公司结构相关的风险

中国政府可能会发现，建立我们公司运营结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规。

中国法律法规 目前要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是教育机构，不提供教育服务。为了遵守中国的法律法规，我们通过我们的中国联合附属公司经营我们的业务，包括北京先行教育科技发展有限公司或北京先行或VIE，以及其子公司和运营自有学习中心的学校。北京先行一步80%的股份由张鹏持有，20%的股份由孙一丁持有。北京先行一步的两个股东都是中国公民。我们 与北京先行一步及其学校和股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

20

目录表

由于这些合同安排，我们是北京先行一步及其子公司和学校的主要受益者，并根据美国公认会计准则将它们视为我们在中国的合并附属公司。我们根据美国公认会计原则将北京先行一步及其子公司和学校的财务结果合并到我们的合并财务报表中。 有关这些合同安排的详细讨论，请参阅公司历史和结构。

然而，关于中国现行或未来有关外商在中国投资的法律和法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管当局、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。

目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。特别是，2015年1月，商务部公布了外商投资法草案或外商投资法草案讨论稿，供公众审议和征求意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是被视为外商投资企业还是外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外国投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，将被视为外商投资企业，因此将受到对外国投资的限制。我们由在中国境外注册成立的法人实体控制，因此，这增加了我们公司被视为由外国人控制的可能性。然而，法律草案没有就将对现有利益实体结构可变的公司采取什么行动 采取立场，无论这些公司是否由中方控制。目前还不确定草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。？见《外商投资法草案》和《外商投资法》草案我们在解释和实施《外商投资法》草案方面面临不确定性，该草案提出了中国外商投资法律制度的重大变化，并对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务产生重大影响，如我们的业务。

如果由于此类合同安排，我们或北京先行一步，其子公司和学校被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者此类合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者我们未能获得、维护或续签任何 所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败行为，包括：

21

目录表

这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力和我们的运营结果造成实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导我们的合并关联公司的活动，这些活动对其经济表现产生了最大的影响，和/或我们无法从我们的合并关联公司获得 经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其合并到我们的合并财务报表中。

我们面临着外商投资法草案的解释和实施方面的不确定性。 该草案提出了对中国外商投资法律制度的重大变化，并对主要由外商投资企业通过合同安排控制的中国业务产生实质性影响，如我们的业务。

2015年1月19日，商务部公布了外商投资法草案。同时，商务部 发布了外商投资法草案的说明，其中包含关于外商投资法草案的重要信息，包括外商投资法草案的起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及主要通过合同安排方式控制的中国的业务待遇。外商投资法草案意在取代现行的由中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法三部法律组成的外商投资法律制度及其实施细则。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大修改，并可能对在海外上市或拟在海外上市的中国公司产生实质性影响。外商投资法草案将以与中国境内实体相同的方式监管外商投资企业，但在被视为受外国限制或被禁止的行业经营的外商投资企业除外。外商投资法草案还规定，只有在外国受限制或被禁止行业经营的外商投资企业才需要获得进入许可和其他不需要中国境内实体批准的许可。由于入境许可和批准，某些在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业可能无法通过 合同安排继续经营。

外商投资法草案适用于可变利益主体结构的具体问题尚未提出，但预计外商投资法草案将对可变利益主体进行规范。

商务部建议将登记和审批作为监管可变利益实体结构的潜在选择 取决于它们是中资还是外资控股的。外商投资法草案的核心概念之一是事实上的控制，在确定实体是中资还是外资控股时强调实质而不是形式。这一确定需要考虑对实体行使控制权的投资者的性质。中国投资者是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业的自然人。外国投资者是指外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。按照目前的形式，外商投资法草案将使包括私募股权和风险投资公司在内的外国金融投资者难以在外国限制行业中获得中国企业的控股权。

22

目录表

我们依靠与合并关联公司和北京股东的合同安排来推进我们在中国的运营，这在提供控制权方面可能不如直接所有权。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们合并的附属公司和北京股东的合同安排来运营我们的初级英语教学业务。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构以及公司结构。2014、2015和2016年以及截至2017年6月30日的6个月，我们合并附属公司的收入贡献分别占我们总收入的97%、95%、95%和95%。但是，在为我们提供对合并附属公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接股权有效。如果我们的合并关联公司或北京股东未能提前履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他一些司法管辖区发达。

因此，中国的商业仲裁制度或法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

如果强制实施政府行动导致我们失去指导我们合并关联公司活动的权利，或我们从合并关联公司获得几乎所有经济利益的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将 无法再合并我们合并关联公司的财务业绩。

我们的 合并关联公司及其股东可能无法履行合同安排下的义务。

我们的合并关联公司及其股东可能无法采取我们业务所需的某些行动，或未能遵守我们的指示，尽管他们在合同上负有这样做的义务。如果他们未能履行其与我们各自协议下的义务 ，我们可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，这可能是无效的。

北京先行一步的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

北京的股东，即张鹏先生和孙一丁先生，可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的合并关联公司违反或拒绝续签我们与他们和我们的合并关联公司之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们合并关联公司并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会 导致我们与合并关联公司的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

23

目录表

我们依赖我们的中国子公司支付的股息、手续费和其他分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能阻碍我们开展业务的能力。

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息和费用来满足我们的现金需求， 包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做)，偿还我们可能产生的任何债务，以及支付我们的运营费用。我们的离岸及中国附属公司，特别是贝恩资本瑞思教育(香港)有限公司、Rise HK、Rise IP(Cayman)Limited、Rise IP及Rise天津的收入，则取决于我们合并联属公司支付的服务费及知识产权使用费。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息 。这些储备不能作为现金股息分配。此外，在每个财政年度结束时，我们要求每所学校拨出一定数额的发展基金，用于建造或维护校舍，或购买或升级学校设施。特别是，我们要求合理回报的学校必须分配不低于其年度净收入的25.0%，而不要求合理回报的学校 必须分配不低于按照中国公认会计原则确定的学校净资产年增量的25.0%。此外，如果我们的子公司 或我们在中国的合并关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。任何此类限制都可能对此类 实体以知识产权使用费、服务费或其他方式向我们支付股息或付款的能力产生重大影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的合并关联公司与我们之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会发现我们或我们的合并关联公司应缴纳额外税款。

根据中华人民共和国法律和法规，关联方之间的交易应在S须保持独立基准，并可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们在中国的附属公司、我们的合并联营公司与先行北京的股东之间的合同安排不是按公平原则进行的，并通过转让定价调整调整我们合并联营公司的收入，我们可能面临重大的不利税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致吾等在中国的附属公司及合并联属公司的税项增加。此外，中国税务机关可能会要求我们放弃之前的税收优惠，并要求我们支付以前纳税年度的额外税款，并因少缴先前税款而对我们在中国的子公司和合并关联公司施加 滞纳金和其他处罚。到目前为止，许多上市公司都采用了类似的合同安排，包括在美国上市的公司，据我们所知，中国税务机关没有对这些公司施加任何实质性处罚。然而，我们不能向您保证，今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的合并附属公司的纳税义务大幅增加，或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚，我们的净收入可能会减少 。

我们合并后的附属公司可能成为破产或清算程序的对象。

我们目前在中国的业务是通过与我们的合并关联公司和领先的北京股东的合同安排进行的。作为这些安排的一部分，对我们的业务运营至关重要的几乎所有与教育相关的资产都由我们的合并附属公司持有。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的任何合并关联公司进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将 阻碍我们运营业务的能力，并可能对我们的业务、我们创造收入的能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性和不利的影响。

24

目录表

我们控制的托管人或授权用户包括印章和印章在内的无形资产可能无法履行其责任，或者挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由其指定的法律代表签署，并向相关中国工商部门登记和备案。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如， 签订未经我们批准的合同，或寻求控制我们的某个子公司或合并附属公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和合并关联公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国的子公司和合并关联公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，境外出资和贷款总额不得超过外商投资企业S批准的投资总额。对我们中国子公司的任何出资都必须向商务部或当地同行备案，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记。此外，(A)我们提供给Rise天津的任何贷款，我们的外商独资企业不能超过其总投资额和注册资本之间的差额，并且必须在外汇局或其当地同行登记，以及(B)我们向我们的VIE、其子公司和学校提供的任何超过一定门槛的贷款， 必须得到相关政府部门的批准，并必须在外汇局或其当地同行登记。鉴于目前瑞星天津的注册资本和总投资额相同，如果要对瑞星天津进行出资，必须先申请增加其注册资本和总投资额，而如果要为瑞星天津提供贷款，则必须首先增加其总投资额。尽管我们目前没有任何立即计划利用此次发行所得资金向瑞星天津公司出资或向瑞星天津公司或我们的VIE、其子公司或学校提供任何贷款，但如果我们未来寻求这样做，我们可能无法 及时获得所需的政府批准或完成所需的注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称《通知19》)。《通知19》在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还贷款。非金融企业。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通告和相关外汇监管规定可能会大大限制我们使用从这一净收益兑换成的人民币的能力。

25

目录表

提供资金让我们的合并联营公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司或合并联营公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的合并联营公司，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。 因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府在监管该行业方面继续发挥着重要作用。中国政府继续通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策并向特定行业或公司提供优惠待遇，继续对中国和S的经济增长实施重大控制。 这些政策、法律和法规中的任何一项，特别是那些影响中国民办教育行业的不确定性或变化，可能会对中国的经济或教育服务市场产生不利影响，从而可能损害我们的 业务。例如，根据以前的《民办教育促进法》及其实施细则，民办学校应选择不要求合理回报的学校或要求合理回报的学校。民办学校在确定将作为合理回报分配给投资者的学校S净收入的百分比时，必须考虑学校的S学费、用于教育相关活动的资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量等因素。然而，以前的中国法律法规没有明确的指导方针来确定合理的回报。此外，以前的中国法律法规并没有对选择要求合理回报的民办学校的管理和运营提出任何不同于选择要求合理回报的要求。2017年9月1日，修订后的《民办教育促进法》生效，根据该法，合理回报的概念不再适用，民办学校应选择营利性学校或非营利性学校。营利性学校将注册为公司，并可根据相关公司法律将其利润分配给赞助商，而非营利性学校只能将其利润用于学校运营。由于修订后的民办教育促进法实施细则截至招股说明书发布之日尚未出台，有关政府部门将如何实施新法律以及宽限期将有多长仍不确定。

虽然中国经济在过去二三十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对我们教育服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况，特别是我们运营的地区，包括北京、上海、深圳和广州。 中国和S经济增长的任何显著放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响，并导致潜在学生推迟或取消进入我们学习中心的计划，这反过来可能会减少我们的收入。此外，中国和S政治体制的任何突然变化或社会动荡的发生，也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

26

目录表

我们运营学习中心的能力可能会受到很大限制，或者会因为中国法律法规的变化而受到实质性的不利影响。中国政府部门发布的规章制度可能会限制或禁止课后辅导服务；未来可能会出台类似或更严格的规章制度来限制我们提供服务的能力。

我们的初级英语教学业务受中国的某些规定的约束。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，如课程内容、教育材料、学费和其他费用。适用于私立教育部门的法律法规经常变化，可能会采用新的法律法规，其中一些可能会追溯或前瞻性地对我们的业务产生负面影响。

外资在教育服务中的所有权受中国的重要规定制约。中国政府通过严格的许可要求对教育服务的提供进行监管。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们在中国的子公司Rise天津是一家外商独资企业，目前没有资格申请和持有经营我们学校的许可证和许可证，或以其他方式拥有我们学校的赞助权益。由于这些限制，我们在中国开展初级英语教学业务主要是通过(1)Rise HK、(2)Rise天津、(3)我们的合并关联公司，包括北京先行、其子公司和经营自有学习中心的学校，以及(4)北京先行的股东张鹏先生和孙一丁先生之间的合同安排。我们持有通过北京控制的学校在中国开展初级英语教学业务所需的执照和许可。我们一直并预计将继续依赖我们合并后的附属公司来运营我们的初级英语教学业务。有关更多信息，请参阅公司历史和结构？公司结构。

截至本招股书发布之日，许多境外上市的中国公司都采用了类似的股权结构和合同安排，其中包括多家在美国上市的教育公司。据我们所知，上述列出的任何一家上市公司都没有受到过罚款或处罚，包括教育行业的公司。然而，我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导北京先行及其子公司和学校对其经济表现产生最重大影响的活动，和/或我们无法从北京先行及其子公司和学校获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并北京先行及其子公司和学校。然而，我们不认为这样的行动会导致我们的公司、我们在中国或北京的全资子公司或其子公司或学校提前清算或解散。

我们面临着关于中国法律制度的不确定性。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系中的先前法院判决 可以作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规大大加强了对中国外商投资的利益保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，对这些法律法规的解释可能并不总是一致的，而且这些法律法规的执行存在重大不确定性，任何这些都可能限制可用的法律保护。

此外，中华人民共和国 行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面有很大的自由裁量权，与某些较发达的法律制度相比，预测行政和司法程序的结果以及 我们在中华人民共和国可能享有的法律保护水平可能更困难。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策，并可能影响我们 执行

27

目录表

合同权或侵权法。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不适当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会给我们和我们的企业带来不利的税收后果非中国股东。

中国企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构位于中国的企业，根据中国税法被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局发布第82号通知，其中规定，由一家或一批中国公司控制的外国企业，如果满足下列所有条件：(1)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策由中国个人或机构决定或批准；(2)其实际管理机构设在中国；(3)主要资产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要、档案等存放或保存在中国；(4)具有表决权的S董事或高级管理人员至少有一半在中国。国家税务总局于2011年8月3日发布公告，进一步指导82号通知的贯彻落实。该公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。

此外，国家税务总局于2014年1月29日发布公告，对落实82号通知提供更多指导。本公告还规定，根据通知被归类为居民企业的单位，应向其境内主要投资者注册地当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为居民企业的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照《企业所得税法》及其实施细则征税。

由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，如果我们被视为中国居民企业，我们将按25.0%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息 可能由于我们的中国居民接受者身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出 和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们的股东和美国存托股份持有者的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国居民企业，我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及我们的美国存托凭证或普通股转让所实现的收益可被视为源自中国内部的收入，并应缴纳中华人民共和国预扣税，税率为10.0% 非中国企业或非中国个人为20.0%，这可能会对您在我们的投资价值和我们的美国存托凭证价格产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们中国子公司的预扣税负存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税及其实施细则》，外商投资企业通过经营活动产生的利润分配给其在中国境外的直属控股公司，将适用10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有该中国公司25.0%以上的股权，该税率可降至5.0%。我们目前在中国的子公司由我们的香港子公司全资拥有，

28

目录表

Rise HK。因此，Rise HK可能有资格就其中国附属公司的分派享有5.0%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于实施税收条约分红规定有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前的连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认受益所有人的通知》，将受益所有人限定为 个人、企业或其他正常从事实质性经营的组织，并对确定受益所有人地位的若干具体因素进行了规定。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的股息的权利受SAT通告60的约束，该通告规定非居民企业享受减征的预提税款，不需要经过有关税务机关的 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以通过 自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件， 由有关税务机关进行纳税后审查。因此，我们不能向您保证，我们将有权根据税收协定对从我们的中国子公司收到的股息 享受任何优惠的预提税率。

我们可能会被终止或撤销任何 税收优惠和政府补贴，或征收任何附加税和附加费。

瑞星天津，或WFOE，在2016年获得了一定的政府补贴，这些政府补贴自本招股说明书之日起仍然有效。根据我们与天津当地政府达成的书面协议，当地政府同意在2020年前向我们提供增值税、营业税和企业所得税补贴。然而，政府机构可以随时决定减少、取消或取消补贴。我们不能向您保证WFOE目前享受的政府奖励和补贴是否继续可用。停止这些政府奖励和补贴可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们面临着中国居民企业股权间接转让的不确定性。非中国控股公司。

根据《关于加强股份转让企业所得税管理的通知》国家税务总局2009年12月10日发布的《非中国居民企业》或《第698号通知》规定，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)其居民境外所得不纳税的税务管辖区，外国投资者应向中国主管税务机关报告这一间接转让。中国税务机关将审查此类间接转让的性质，如果税务机关认为外国投资者为减少、避免或推迟中国税收而采取滥用安排，则可无视海外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质，以使从此类间接转让获得的收益 可按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。通告698追溯至2008年1月1日起生效。

关于第698号通知的适用性存在不确定性。例如，虽然 术语“间接转让”没有明确定义，但据了解，有关中国税务机关对与中国没有直接联系的广泛外国实体的信息请求具有管辖权。 此外，有关当局尚未颁布任何正式规定，或正式宣布或说明如何计算

29

目录表

外国税务管辖区的有效税率，以及向相关中国居民企业主管税务机关申报间接转移的流程和格式仍不清楚 。此外，对于如何确定外国投资者是否采取了滥用安排以减少、避免或推迟中国的税收，没有正式的声明。

国家税务总局发布《关于企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的通知》非居民企业，或公告7，于2015年2月3日，取代或补充了698号通告中以前的某些规则。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的间接转让可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自此类间接转让的收益 可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，中国应纳税资产包括归属于中国公司的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此将按25.0%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关联，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，应按10.0%征收中国企业所得税，而有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定公告7适用于我们涉及 中国应税资产的一些交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7或确定相关交易不应根据公告7征税。

因此，我们和我们的非中国股东可能面临因出售我们的普通股或美国存托股份而被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第698号通告和公告7，或确定我们或我们的非中国股东不应作为间接转让征税 ，这可能对我们的财务状况和经营业绩或非中国投资者对我们的投资产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的业务活动提供资金，或以美元向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。根据中国现行法律和法规，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息分配。然而，人民币不能自由兑换，用于中国以外的直接投资或贷款或投资证券，除非经外汇局批准。例如，我们的子公司S资本账户下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外汇局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

我们的中国子公司被允许向持有其股权的离岸子公司宣布股息， 将股息兑换成外币并汇给中国以外的股东。此外，如果我们的中国子公司清算，清算所得款项可能会兑换成外币，并在中国以外的地方分配给持有其股权的我们的海外子公司。此外，倘若北京先行或其任何附属公司清盘，我们的中国附属公司瑞星天津可根据张鹏先生及孙一丁先生签订的委托协议，要求北京先行或其任何附属公司支付及汇出该等清算所得款项予瑞星天津。那就崛起天津吧

30

目录表

可以将这些收益兑换成外币后分配给我们，并以股息或者其他分配的形式汇到中国以外的地方。支付给我们的股息、分派或其他清算收益一旦汇出中国境外，将不受中国法规的限制，不得进一步转移或使用。

除由我们的中国附属公司及透过我们的中国附属公司作出的上述分派获准在没有获得进一步批准的情况下作出外，我们合并联营公司所产生的任何人民币收入转换为直接投资、贷款或投资中国以外的证券，将受上文所述的限制 所规限。在我们需要转换和使用由我们的合并关联公司产生的任何未支付给我们的中国子公司的人民币计价收入以及我们的中国子公司产生的未作为股息申报和支付的收入时，上文讨论的 限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换和能力。因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们不能向您保证，中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

我们面临着人民币价值的波动。

人民币对美元等货币的币值变化受多种因素的影响，如中国S政治经济条件的变化。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后，S、中国银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币兑美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们的美国存托凭证的外币价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。在某种程度上，我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。

我们可能需要事先获得中国证监会的批准，我们的美国存托凭证才能在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市和交易。

2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇局等六部门联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》。除其他事项外，该规例规定，为持有中国公司的直接或间接股权而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特别目的工具的证券，在海外证券交易所上市及交易，须经中国证监会批准。

虽然并购规则的实施和解释仍不清楚，但根据我们中国法律顾问的建议，我们认为此次发行不需要获得中国证监会的批准。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们需要获得中国证监会或其他中国监管机构对本次发行的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，

31

目录表

这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，或以其他方式限制我们的业务，或者推迟或限制将此次发行所得资金汇入中国。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动，要求吾等在交收及交割美国存托凭证前暂停或终止本次发售。采取的任何此类或其他行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的 审批流程，这可能会使我们难以通过收购中国实现增长。

并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制中国境内企业，必须通知商务部。虽然2016年修订的并购规则总体上放宽了对并购活动的限制，但离岸 公司对境内公司的某些与境内公司相同的实体或个人有关或关联的收购，仍需经商务部批准。

全国人民代表大会常务委员会S于2007年8月30日颁布(2008年8月1日起施行)的《反垄断法》要求，某些集中交易或涉及特定成交额门槛以上的当事人的交易，须向商务部报告。2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外资银行并购境内企业安全审查制度的通知》，正式建立了对此类交易进行监管的安全审查制度。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，任何涉及国家安全的行业，外国投资者的并购都必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的结构。

有关中国并购活动的本规定的解释和执行存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的 中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司S增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能 以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局已发布规定，包括2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(或第37号通知)及其附件，要求包括中国机构和个人在内的中国居民直接或间接控制境外机构以境外投融资为目的，向外汇局地方分支机构登记，以境外投融资为目的，中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，通函第37号称为特殊目的载体。通函37项下的控制一词广义定义为中国居民透过收购、信托、代理、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。第37号通知还要求在特殊目的载体发生重大变化，如中华人民共和国出资增加或减少的情况下修改登记

32

目录表

个人、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的安全登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各种安全登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，如果我们的股票是向中国居民发行的，则 可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让。然而，在实践中，不同的地方外汇局分支机构对外汇局条例的适用和执行可能会有不同的看法和程序，而且由于第37号通知最近才发布，其执行情况仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们公司的任何股东或实益拥有人如果是中国居民，将能够在未来根据需要成功完成登记或更新其直接和间接股权的登记。如果其中任何一家未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款 和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们在中国面临监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工或顾问授予股票激励奖励的能力。

根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或第7号通知，要求合格的中国境内代理人(可以是境外上市公司的中国子公司)代表境内个人(包括中国居民和在中国连续居住满一年的非中国居民(不包括外国外交人员和国际组织代表)根据境外上市公司的股票激励计划，向外汇局申请就该股票激励计划进行安全登记，并获得批准购买与股票购买或股票期权有关的年度外汇津贴。该等中国境内个人从境外上市公司出售股份及分红所得外汇收入及其他收入，应全额汇入中国的集体外币账户，由中国境内机构开立及管理，然后再分配给该等个人。此外，此类境内个人还必须保留境外受托机构，处理其行使股票期权和买卖 股票的事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

当我们根据我们的员工持股计划向我们的员工授予股票期权时，我们需要不时地代表根据我们的股票激励计划获得期权或其他基于股权的激励授予或股票激励计划的重大变化的员工或顾问向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的 登记。但是，我们可能无法始终代表持有符合通告7的任何类型股票激励奖励的员工或顾问申请或更新我们的注册，也不能向您保证此类申请或更新 注册将成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守第7号通告，吾等及/或本公司股票激励计划参与者可能会被罚款及法律制裁，该等参与者行使其购股权或将其股份所得款项汇往中国的能力可能会受到额外限制，而吾等可能会被阻止根据本公司股票激励计划向身为中国公民的雇员或顾问授予股票奖励 。

33

目录表

中国的劳动合同法和社会保险法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

现行的中国劳动合同法对雇主施加了更大的责任，并对雇主S裁员决定的成本产生了重大影响。此外，它要求某些终止工作必须以强制退休年龄为基础。如果我们决定大幅变更或裁减员工 ，《劳动合同法》可能会对我们以对业务最有利的方式或以及时且具成本效益的方式实施此类变更的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费可能会使我们受到处罚。

中国经济一直在经历显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升。中国和S预计，中国的整体经济和平均工资将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种 法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。雇主是否支付了必要的法定雇员福利，取决于相关政府机构 是否已经支付了足够的金额，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他 处罚。未来中国和S的通货膨胀以及劳动力成本和员工福利的实质性增长可能会对我们的盈利能力和运营结果产生实质性的不利影响，除非我们能够通过增加学费将这些成本转嫁给学生 。

我们在中国面临着与自然灾害、卫生疫情或恐怖袭击有关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害的实质性和不利影响，例如地震、洪水、山体滑坡、龙卷风和海啸，禽流感和严重急性呼吸系统综合症等卫生流行病的爆发，H5N1亚型和H5N2型流感病毒等甲型流感病毒的爆发，以及我们业务所在地区或普遍影响中国的 恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定。如果发生上述情况，我们的学习中心和设施可能会被要求暂时或永久关闭 ，我们的业务运营可能会暂停或终止。学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。此外，其中任何一项都可能对受影响地区的中国经济和人口结构产生不利影响， 这可能会导致该地区的学生数量大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是新兴成长型公司，如JOBS 法案所定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求 ，直到我们首次上市之日起五周年为止。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求 ，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

JOBS Act 还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守该新的或修订的会计准则。 但是，我们已选择不遵守这一规定，因此，当新的或修订的会计准则适用于上市公司时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》，选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

34

目录表

我们的普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

在本次发行之前，我们的美国存托凭证或作为我们美国存托凭证基础的普通股一直没有公开市场。我们已获准将我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，但我们不能向您保证，我们的美国存托凭证将发展成一个流动性强的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们和承销商根据几个因素协商确定的，本次发行后我们美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此，由于美国存托凭证的市场流动性不足或缺乏，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证价值的大幅下降。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，类似于其他业务主要位于中国的在美国上市的 公司的表现和市场价格的波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的

35

目录表

运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

在本次发售完成后在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于本次发行，吾等及吾等的高级职员、董事、股东及若干购股权持有人已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商事先书面同意，不得出售任何普通股或美国存托凭证。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将有110,000,000股普通股 流通股，全部由美国存托凭证代表。本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法 进一步注册。紧接本次发行后剩余的已发行普通股将于180天禁售期 ，受《证券法》第144和701条规定适用的成交量和其他限制的限制。此外，承销商可以在禁售期届满前，对受禁售限制的当事人持有的证券行使自由裁量权。如果受禁售期限制的证券在禁售期 到期前解除，其在市场上的销售或预期销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下跌。有关此次发行后出售我们证券的限制，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们存托凭证的交易市场部分取决于证券或行业分析师 发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名研究我们的分析师降低了我们的ADS评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究， 我们的ADS的市场价格可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们美国存托凭证的市场价格 或交易量下降。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据适用的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。我们不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会 升值，甚至不能保持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

36

目录表

由于首次公开募股价格大大高于预计每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将按每股基础为每股美国存托股份支付更高的价格，而不是现有股东为其普通股支付的相应金额。因此，您将立即体验到每美国存托股份约13.88美元的大幅稀释。此数字代表我们截至2017年6月30日美国存托股份的预计有形账面净值与美国存托股份每股14.5美元的首次公开募股价格之间的差额。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能是被动的外国投资公司，这可能导致美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利后果。

我们将成为被动外国投资公司，或PFIC，如果在任何特定的纳税年度，(1)该年度我们总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或 (2)该年度我们资产平均季度价值的50.0%或更多为产生被动收入而生产或持有。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属公司视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的财务报表中。假设我们是美国联邦所得税合并附属公司的所有者，并根据我们目前的收入和资产(计入此次发行的预期收益 )以及对紧随此次发行后我们的美国存托凭证的市场价值的预测，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的任何合并附属实体的所有者，我们的收入和资产的构成将发生变化，并且我们可能是本纳税年度或随后任何纳税年度的PFIC。

虽然我们并不期望在本课税年度或未来课税年度成为个人私募股权投资公司，但我们是否会成为个人私募股权投资公司的决定，将取决于我们的收入(可能与我们的历史业绩和目前的预测不同)和资产的构成，以及我们资产的价值，特别是我们商誉的价值和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于我们的美国存托凭证的市场价值)。时间到时间并且可以是易失性的)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了本次发行结束后我们的预期市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度 为PFIC。国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们的公司成为或成为 本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定 还可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金。在我们保留大量流动资产(包括通过此次发行筹集的现金)的情况下，或者如果出于美国联邦所得税的目的，我们合并的 附属公司不被视为我们所有，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此我们不能向您保证，我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项所定义)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，但根据美国联邦所得税规则，该收益或分配被视为超额分配，且此类持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们在任何一年是美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将继续被视为

37

目录表

该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度的PFIC。有关更多信息，请参阅税收和美国联邦所得税 考虑因素和被动外国投资公司规则。

我们将在紧接本次发售完成前生效的 公司章程大纲和章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们计划通过经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，在股东作出任何相反决议的规限下，本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优惠、特权、相对参与权、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优惠条款，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或 阻止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的 利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2016年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能(1)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决，或(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加法律责任。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，不对案情进行重审。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。 讨论重要的

38

目录表

《开曼群岛公司法》(2016年修订版)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的差异，请参阅《公司法中的股本说明》。

我们的股东获得的对我们不利的某些判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。

我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见《民事责任的可执行性》。

我们 是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

我们将被要求以表格的形式提交年度报告在每个财政年度结束后的四个月内支付20-F。

此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过 新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护或 信息。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会 减少。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。 然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同 。像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利检查公司

39

目录表

记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议，您必须通过 向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们将于本次发售完成后立即生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则， 召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们要求您 指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。 此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权 ，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给予我们一个全权委托，以投票您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益和我们的股东作为一个集团影响我们公司管理层的能力产生不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：

这一全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止您的美国存托凭证相关的普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受 此全权委托的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分派 ，您也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配在扣除其费用后支付给您。

40

目录表

和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法的或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能比邮寄它们的成本少。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发 或普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买证券的权利。

根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非 权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。托管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行 ，因此他们的持股可能会被稀释。

您在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们将招致成本的增加。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额会计、法律和 其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理做法做出了详细的要求， 包括2002年萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告内部控制的第404节。我们预计，适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。我们的报告和其他合规

41

目录表

作为上市公司的义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来， 这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

42

目录表

关于前瞻性的特别说明 声明和行业数据

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素中列出的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，如：可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能？或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括有关以下内容的陈述：

您应该阅读这份招股说明书和我们在这份招股说明书中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与 任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，并已将其作为注册说明书的一部分提交给注册说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有

43

目录表

独立核实了数据，我们相信出版物和报告是可靠的。请参阅风险因素风险因素风险—”

44

目录表

收益的使用

扣除承销 折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用（包括出售股东的所有承销折扣和佣金）后，我们预计将从本次发行中获得约5680万美元的净所得款项。我们将不会收到出售 股东出售美国存托凭证的任何收益。

此次发行的主要目的是为所有股东创造一个美国存托凭证形式的股票公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

我们3,000万美元短期贷款的条款要求我们在本次发行完成后十个工作日内全额偿还。这项短期融资的收益于2017年9月用于向我们的股东支付8700万美元股息的一部分。有关此贷款安排的详细信息，请参阅管理层？S讨论和 流动资金和资本资源方面的财务状况和经营结果分析？现金流量和营运资金方面的长期贷款。？所得款项的任何部分都不会用于向我们的附属公司付款。任何支出的金额和时间将根据我们的运营产生的现金数量、业务的增长率(如果有)以及我们的计划和业务状况而有所不同。以上内容代表我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的当前意向。我们的管理层将有相当大的灵活性来申请和酌情运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或 业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须获得适用的监管批准。在未获得监管部门批准的情况下，我们目前无法向我们的中国子公司Rise天津公司提供贷款或出资，如果我们决定在中国境内使用此次发行所得资金，我们无法向您保证我们将能够及时获得这些 监管部门的批准。见风险因素及与我们公司结构有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用是次发行所得款项向我们的中国附属公司和合并联属公司提供贷款或额外资本，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。然而，我们不打算利用是次发行所得款项为天津或我们的VIE、其附属公司或学校提供资金，而上述用途一般可在不将资金转移至中国的情况下完成。此外，我们相信，瑞星天津、我们的VIE及其子公司和学校目前持有的现金储备，再加上其经营活动产生的现金，将足以满足我们在可预见的未来在中国的运营和扩张需求。

45

目录表

股利政策

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的将来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

2017年9月，我们向股东支付了总计8700万美元的现金股息。根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有 是否分配股息的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、 合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将把与吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该等普通股登记持有人的 托管银行，然后托管银行将向美国存托股份持有人支付该等款项，后者将根据按金协议的条款收取与吾等普通股持有人同等程度的付款，包括据此应付的费用及开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求，包括向股东支付任何股息，我们依赖于我们在香港、开曼群岛和中国的子公司分配的股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。例如，我们的中国子公司向我们派发的股息 需缴纳包括预扣税在内的中国税。此外，中国的法规目前只允许从累积的可分配股息中支付中国公司的股息 按照公司章程和中国会计准则、规定确定的税后利润。？风险因素？与我们公司结构相关的风险 我们依赖中国子公司支付的股息、手续费和其他分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能阻碍我们开展业务的能力。

46

目录表

大写

下表列出了我们截至2017年6月30日的资本状况：

您 应将此表与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析 中的信息一起阅读。

47

目录表

48

目录表

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2017年6月30日，我们的有形账面净值约为3,190万美元，或每股普通股0.32美元，每股美国存托股份0.64美元。每股普通股有形账面净值是指合并总资产减去无形资产、商誉和总负债的金额除以已发行普通股总数。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的预计有形账面净值来确定的，在实施本次发行后，我们将从此次发行中获得额外收益 。

若不考虑该等有形账面净值在2017年6月30日后的任何其他变动，除使本次发售的5,000,000股美国存托凭证以每美国存托股份14.5美元的首次公开发行价发行及出售生效外，并扣除承销 折扣及佣金及估计应支付的发售开支，并假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们于2017年6月30日的预计有形账面净值为每股已发行普通股(包括我们已发行美国存托凭证的相关普通股)0.31美元，或每股美国存托股份0.62美元。这意味着，对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.63美元，或每股美国存托股份的有形账面净值立即增加1.26美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者，有形账面净值立即稀释为每股6.94美元，或每股美国存托股份13.88美元。以上讨论的形式信息仅是说明性的。下表说明了此类稀释：

下表汇总了截至2017年6月30日的备考基准， 截至2017年6月30日的现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异（以ADS或普通股的形式）在本次发行中从我们购买，支付的总对价和 按首次公开发行价美元计算的每股普通股和每股美国存托凭证的平均价格每美国存托凭证14.50美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。普通股总数 不包括在行使其中一名销售股东授予承销商的购买额外美国存托凭证的选择权时可发行的美国存托凭证相关普通股。

只要这些奖励中的任何一项被行使或授予，新投资者的权益将进一步被稀释。

49

目录表

汇率信息

我们几乎所有的业务都在中国进行。我们几乎所有的收入、收入成本和运营费用都是以人民币计价的。为方便读者，本招股说明书包含若干人民币金额按指定汇率折算成美元，该汇率是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币6.7793元兑1.00美元，为2017年6月30日起生效的中午买入汇率。我们不表示 本招股说明书中提及的人民币或美元金额已经或可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备施加控制，部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易。2017年9月29日，中午买入汇率为6.6533元兑1.00美元。

下表列出了所示期间1.00美元兑换人民币的汇率信息。这些汇率仅为方便您而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

50

目录表

民事责任的执行

我们根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。 我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件没有规定我们、我们的高管、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受 仲裁。

我们的所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。在我们的董事和高级管理人员中，只有David先生是美国国民，其他所有董事和高级管理人员都是中国公民或香港居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款，您可能也很难执行在美国法院获得的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法向我们提起的与本次发行有关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与本次发行相关的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，以及我们的中国法律顾问海文律师事务所告诉我们，开曼群岛或中国的法院是否会分别(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的 董事或高管提起的基于美国或美国任何州证券法的原创诉讼。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Haiwen&Partners告知我们，截至本招股说明书日期 ，开曼群岛与中国之间在承认和执行判决方面并无任何条约或其他形式的互惠协议。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我们的开曼群岛法律顾问，他们进一步告诉我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行，而不会有任何通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼重新审查所涉争议的是非曲直，条件是这种判决(A)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的一笔违约金，(C)是最终和决定性的，(D)不涉及税收、罚款或罚款；和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。因为

51

目录表

开曼群岛的一家法院尚未做出这样的裁决，目前还不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问海文律师事务所建议我们，《中国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据中国有关民事责任执行的法律的要求，包括基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则的《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。海文律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，中国法院将不会承认或执行针对我们或我们的董事和高管的外国判决。由于截至本招股说明书之日，中国与美国之间并无任何条约或其他形式的互惠协议，规定承认及执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)，因此不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。此外，由于于本招股说明书日期，开曼群岛与中国之间并无条约或其他形式的对等协议规管判决的承认及执行，因此中国法院会否及以何种依据执行开曼群岛法院作出的判决仍存在进一步的不确定性。

52

目录表

企业历史和结构

企业历史

瑞思教育是一家没有实质性业务的控股公司，我们通过中国的实体开展业务，包括我们的可变利益实体(VIE)及其子公司和学校。我们的第一个自主学习中心于2007年10月在北京开业。在过去十年中，我们已将我们的学习中心网络扩展到了中国，包括2010年3月的上海、2012年9月的广州、2013年6月的无锡和2014年5月的深圳。截至2017年6月30日，我们在中国全境80个城市拥有246个学习中心，其中包括由我们运营的56个自有学习中心和由我们的特许经营合作伙伴通过特许经营运营的190个特许学习中心。

2013年7月，贝恩资本瑞思教育二期开曼群岛有限公司，或我们目前的控股公司瑞思教育，根据开曼群岛法律注册为豁免公司，并于2017年6月更名为瑞思教育。

2013年7月，Rise IP(Cayman)Limited或Rise IP根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。随后，我们成立了多家全资子公司，以收购Rise IP和某些运营资产，并与北京先行教育科技发展有限公司或我们的VIE、其学校及其股东签订了一系列合同安排。因此，VIE及其子公司和学校成为我们的合并附属机构。参见我们VIE、其学校、其股东和我们之间的合同安排。

53

目录表

公司结构

我们通过子公司和VIE及其子公司和学校开展业务。下图 概述了我们的公司架构，并列出了上述主要附属公司和合并联属公司，以及截至本招股章程日期的注册地：

54

目录表

我们的VIE、学校、股东和我们之间的合同安排

由于中国法律对从事教育行业的实体的外国投资和所有权的限制，我们 通过我们的VIE及其子公司和学校经营我们的业务。目前，中国法律法规要求，在中国投资教育产业的外国机构，必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构，不提供中国以外的教育服务。因此，我们的境外控股公司不被允许直接从事中国的教育产业。为遵守中国法律法规，我们与我们的VIE及其学校及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，我们能够巩固VIE及其子公司和学校的财务业绩。这些合同安排使我们能够：

由于这些合同安排，我们是VIE及其子公司和学校的主要受益者，并已根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并了它们的财务结果。然而，这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，而且合同安排的使用使我们面临某些风险。例如，北京先行一步，它的学校或股东可能会违反与我们的合同安排。在这种情况下，我们将不得不依赖中国法律下的法律补救措施， 这可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。参见风险因素与与我们公司结构相关的风险。

如果我们的中国关联实体张鹏先生或孙一丁先生未能履行合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制

55

目录表

有效控制我们的关联实体。？风险因素？与公司结构相关的风险？我们依赖与合并关联公司的合同安排和北京的股东在中国的运营中领先一步，这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们无法保持对关联实体的有效控制，我们将无法 继续将关联实体的财务业绩整合到我们的财务业绩中。2014年、2015年、2016年和截至2017年6月30日的6个月，我们的合并附属公司分别贡献了我们总收入的97%、95%、95%和95%。此外，我们依赖我们的离岸和中国子公司支付给我们的股息和其他分派，而这又取决于我们的VIE、其子公司和中国学校支付的服务或特许权使用费。在实践中，我们会根据具体情况评估VIE和学校的表现和未来计划，然后再确定我们向它们收取的费用数额。由于中国公司支付股息的重大法律限制、外汇管制限制以及对外国投资的限制等，我们不能不受限制地获得我们中国子公司或关联实体的收入。？风险因素？我们依赖我们的中国子公司支付的股息、手续费和其他分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能会阻碍我们开展业务的能力。

以下是我们、北京先行、学校及其股东张鹏先生和孙一丁先生之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

贷款协议

VIE的现任股东张鹏先生和孙一丁先生分别于2016年11月和2017年6月从VIE的前股东手中收购了他们各自的股权 。为确保VIE的S股东能够为股权收购提供资金，我们已与他们各自签订了贷款协议。根据贷款协议，吾等已向彼等各自授予一笔贷款，该笔贷款只可用于收购彼等各自于VIE的股权或支付相关税项。除非吾等另有协议，贷款 只可由股东于吾等行使认购期权协议项下的认购权后，将彼等于VIE的所有股权转让予吾等或吾等的指定人偿还。贷款协议还禁止股东在未经我们事先同意的情况下将其各自在VIE中的股权的任何部分转让或转让给任何第三方，或创建或导致任何担保权益。如果股东以等于或低于贷款本金的价格将其股权出售给我们或我们的指定人，贷款将是免息的。如果价格高于贷款本金，超出的金额将被视为股东应付给我们的贷款的 利息。贷款期限为十年，WFOE有权在贷款到期时延长贷款期限。

代理协议

为了确保我们能够做出有关VIE的所有决定，我们与VIE的股东签订了 代理协议。根据委托协议，其每一位股东均无可争议地任命我们为该股东代理 ’事实律师代表该等股东在VIE中持有S股份的一切事宜，并行使彼等作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会及于股东大会上投票。因此，我们拥有指定和任命VIE董事和高级管理成员的唯一权利。代理协议将继续有效，直至各自的股东 停止持有VIE的任何股权。

股权质押协议

为了确保VIE及其股东在合同安排下的业绩，VIE的每个股东已承诺将其在VIE中的所有股份质押给我们。自本文件发布之日起

56

目录表

招股说明书，股份质押尚未在中国地方当局登记。如果VIE或其任何股东在任何合同安排下违约或违约，我们有权要求在法律允许的范围内，将VIE的质押股权转让给我们或我们的指定人，或要求出售质押股权，并优先于拍卖或出售此类质押权益的任何收益。此外，我们有权在质押期间收取质押股权的任何和所有股息。除非VIE及其股东已根据合同安排全面履行其所有义务，且彼等已向吾等悉数清偿所有债务，否则股权质押协议将继续有效。

商务合作协议

根据本协议，未经外商独资企业事先书面同意，VIE本身或其子公司或学校不得出售、购买、质押或处置任何资产，进行任何借款，或进行任何可能对其资产、业务和运营造成重大影响的交易或活动。此外，外商独资企业同意按照外商独资企业S的指示任免董事和监事，并促使其子公司聘请外商独资企业推荐的候选人担任首席执行官或负责人。此外，如果VIE、其子公司或学校 希望获得担保，它必须首先寻求外商独资企业的担保。只有当WFOE拒绝或未在15天内对其请求作出回应时，VIE、其子公司或学校才可向第三方寻求担保。如果WFOE同意提供担保，它有权从VIE、其子公司或学校(视情况而定)获得反担保、担保或质押。

此外，VIE有权向WFOE支付服务费，其金额等于其总收入 减去任何必要的成本、税款和费用。WFOE有权随时调整和决定VIE向WFOE支付的金额。

本协议的初始期限为十年，除非WFOE另行通知，否则该协议将自动延长十年。

上述所有合同安排将于各自股东将VIE中所有该等股东S的股权转让给吾等或吾等的指定人后终止。

使我们能够从我们的VIE及其子公司和学校获得经济利益的协议

为了确保我们从VIE及其子公司和学校获得经济利益，我们与VIE和学校签订了一系列协议。根据这些协议，我们有权享有VIE及其子公司和学校的几乎所有经济利益。

商务合作协议

有关关键条款和条件，请参阅为我们提供对VIE的有效控制的协议。

咨询服务协议

Rise HK已分别与WFOE和VIE签订咨询协议，根据协议，Rise HK为WFOE或VIE提供技术和业务支持服务，包括制定年度教学计划和课件、审核教研部S的实施计划和预算、评估开发结果，并做出 决定实施新开发的教学计划和课件。作为回报，WFOE和VIE各自同意支付服务费以提升香港。本协议的初始期限为五年，除非一方不同意，否则该协议将自动续订五年。

57

目录表

服务协议

WFOE已与VIE签订服务协议，根据该协议，WFOE向VIE提供某些服务，包括设计教学计划、许可使用WFOE开发的业务管理系统，以及向与VIE签署特许协议的特许经营合作伙伴销售教科书和培训材料。作为回报，VIE 需要向WFOE支付一定的服务费。本协议的初始期限为五年，除非双方以书面形式终止本协议，否则该协议将自动续签五年。

许可协议和综合服务协议

WFOE已经与VIE下的每一所学校签订了许可协议和全面服务协议，根据该协议，WFOE向这些学校提供某些服务，包括设计教学计划、许可使用WFOE开发的业务管理系统、市场推广和运营支持，以及授权这些学校使用我们的课件和学校。作为回报，每所学校都被要求向WFOE支付一定的服务使用费和费用。这些协议的初始期限均为五年，除非双方以书面形式终止本协议，否则协议将自动续签五年。

协议为我们提供了购买北京股权的选择权

看涨期权协议

为了确保我们能够酌情收购VIE的所有股权，我们已与VIE的股东签订了看涨期权协议。在法律不禁止的情况下，我们可以随时行使选择权。购股权项下的行使价为法律规定的最低金额 ，各股东透过转让彼等于VIE的股权而取得的任何收益，将用于偿还吾等根据贷款协议提供的贷款。在认购期权协议的条款期间，股东将不会授予类似权利或将VIE中的任何股权转让给除吾等或吾等指定人以外的任何一方，该等股东亦不会质押、设定或准许就任何股权设定任何担保权益或类似的 产权负担。根据看涨期权协议，未经我们事先同意，VIE不能以任何形式宣布任何利润分配。认购期权协议将继续有效，直至各股东将VIE中所有该等股东S的股权转让给吾等或吾等的指定人士为止。

海文律师事务所的中国法律顾问认为，Rise HK、WFOE、VIE及其学校和股东之间的合同安排受中国现行法律管辖， 紧随本次发售生效后，根据其条款和适用的中国现行法律、法规或规则，是有效、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反该等法律、 现行法规或规则的行为。然而，海文律师事务所也建议我们，目前在中国有效的适用法律、法规或规则的解释和适用存在很大的不确定性，中国监管机构和中国法院未来可能会采取与我们的律师对中国法律的看法相反的观点。此外，如果VIE、其附属公司和学校或其股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本和花费资源来执行我们作为这些协议下的主要受益者的权利。？请参阅风险因素与我们公司结构相关的风险。

58

目录表

选定的综合财务数据

以下精选的截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的综合收益表数据以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的精选综合资产负债表数据均摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下汇总的截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月的综合收益表数据和截至2017年6月30日的汇总综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。 我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读本《精选综合财务数据》部分，以及我们的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的《S管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》。

59

目录表

60

目录表

管理层：S对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 ，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本招股说明书中风险因素和 其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们在中国S初级英语教学市场运营，指的是 培训机构为3至18岁的学生提供的课外英语教学和辅导服务。根据Frost&Sullivan的数据，我们是中国和S初级英语教学市场的领导者，在2016年高端市场毛收入方面，我们以10.7%的市场份额排名第二。此外，根据Frost&Sullivan的数据，2016年，我们以11.4%的市场份额位居北京初级英语教学市场第一，以5.9%的市场份额位居一线城市初级英语教学市场的第二位。

我们在中国开创了以学科为基础的教学哲学，利用各种学科，如语言艺术、数学、自然科学和社会科学来教授英语。2016年和截至2017年6月30日的6个月，自有学习中心招生人数分别为36173人和2.66万人。我们目前提供三个旗舰课程，即Rise Start、Rise On和Rise Up，分别为3岁至6岁、7岁至12岁和13岁至18岁的学生设计。

我们在课程开发上投入了大量资源，以确保我们提供的课程最新的，引人入胜且有效。截至2017年6月30日，我们在自有学习中心拥有1315名教师。我们提供的课程的质量和我们独特的教学理念帮助我们发展了一个强大的品牌，对家长具有吸引力。

我们的业务模式具有高度的可扩展性。我们既有自营学习中心，也有特许学习中心。截至2017年6月30日，我们在中国拥有覆盖80个城市的246个学习中心网络，其中56个是自有学习中心，主要分布在一线城市和190个中心是特许学习中心，主要位于非一线城市。在过去几年中，我们实现了显著增长。我们的收入从2015年的5.295亿元人民币增加到2016年的7.11亿元人民币(1.049亿美元)，并从截至2016年6月30日的六个月的3.15亿元人民币增加到截至2017年6月30日的六个月的4.371亿元人民币(6450万美元)，这主要是由于自有学习中心的增长。随着我们学习中心网络的扩大，我们的品牌也得到了加强。这使我们能够保持市场领导者的地位，掌握溢价，提高盈利能力，并享有高度忠诚的客户基础。根据Frost&Sullivan的数据，2016年，我们的学生保留率为67%，比行业平均水平41%高出63%，截至2017年6月30日的6个月，我们的学生保留率进一步提高到70%。我们于2015及2016年度分别录得EBITDA人民币4,080万元及人民币14,230万元(2,100万美元)，于截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月分别录得人民币5,860万元及人民币1.096亿元(1,620万美元)。我们于2015年度录得净亏损人民币3,170万元，2016年度录得净收益人民币5,080万元(合750万美元)，截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月分别录得净收益人民币1,830万元及人民币5,780万元(合850万美元) 。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营业绩受到影响中国和S初级英语市场的因素的普遍影响 。我们受益于许多市场因素，包括中国S出生率上升在很大程度上是

61

目录表

采用？二孩政策，大城市中心人口的增长，家庭平均收入和高收入家庭数量的增加，初级英语教育在中国中的渗透率有限，政府支持私营部门教育企业发展并允许增加运营和定价灵活性的优惠政策，以及继续关注父母出国留学的机会。

同时，我们的业绩受制于中国S教育行业监管制度的变化。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、运营设施的标准 以及对外国投资教育行业的限制。

虽然我们的业务总体上受到影响中国初级英语教学市场的因素的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括下面强调的主要因素。

学生入学人数

我们收入的很大一部分来自我们为教育项目收取的学杂费。自有学习中心的学生人数从2014年的18,451人增加到2016年的36,173人，增幅为96.0%；截至2016年6月30日的6个月，学生人数从17,958人增加到26,600人，增幅为48.1%。招生人数的增长 取决于我们留住现有学生和招收新学生的能力。我们留住现有学生的能力在很大程度上取决于我们提供的课程的种类和质量、教师的质量以及学生及其家长对我们提供的教育服务的总体满意度。我们招收新生的能力在很大程度上取决于我们的声誉和品牌认知度，而我们的声誉和品牌认知度受到我们的品牌推广活动以及其他销售和营销努力的影响。

自有学习中心数量

我们的收入增长还受到自有学习中心数量的推动，这直接影响到我们的总招生人数 。我们是否有能力增加自有学习中心的数量取决于各种因素，包括确定合适的地点，以及为新的学习中心聘请合格的教师和其他必要的人员。

近年来，自有学习中心的数量稳步增长，从2014年12月31日的43个增加到2016年12月31日的54个，到2017年6月30日进一步增加到56个。随着我们网络规模的增长，我们相信我们的规模会增强我们的品牌，进而支持我们网络的进一步增长。

定价与学生支出

我们的收入直接受到自营学习中心和特许学习中心提供的产品定价的影响。我们的目标是收取额外的学杂费，同时考虑到相关地点的一般收入水平、竞争和当地对我们服务的需求。特许学习中心的学杂费 位于非一线城市普遍低于我们的自有学习中心，我们的自有学习中心大多位于一线城市。除了提高学费，我们还寻求通过提供在线和其他补充产品，如海外留学旅行，来增加学生的平均支出。

我们特许经营业务的规模和成功

我们从特许经营业务中获得收入，包括初始特许经营费或续订特许经营费、经常性特许经营费和销售个别课程材料。初始特许经营费的收入来自我们与特许经营合作伙伴达成开设新特许学习中心的安排时产生的收入，并且主要受新特许学习中心数量的影响。我们还从我们的客户那里获得续订特许经营费

62

目录表

现有特许经营合作伙伴续签特许经营协议时。我们还从销售个人课程材料和经常性特许经营费中获得收入，这些收入是基于S收取的学费的每个特许学习中心商定的 百分比。这些收入主要是由特许经营学习中心和注册学生的总数推动的。我们特许经营业务的规模在很大程度上取决于我们 吸引和留住更多特许经营合作伙伴的能力，我们特许经营合作伙伴成功推出新特许学习中心的能力，以及我们特许经营合作伙伴有效运营、吸引新学生和 留住现有学生的能力。

近年来，我们实现了特许学习中心的稳步增长。 特许学习中心的数量从2014年12月31日的137个增加到2016年12月31日的167个，到2017年6月30日进一步增加到190个。我们预计特许学习中心的数量将继续增长。

我们的成本和费用水平以及运营效率

我们管理运营成本和支出的能力直接影响我们的盈利能力。

我们的收入成本主要包括人员成本和学习中心的租金成本。教师的工资和福利等可变成本 通常会随着学生入学人数的增加而增加。我们努力利用我们的互补产品和其他在线技术来促进我们学习中心的教学，并提高 整体运营效率。固定成本，如租金成本和自营学习中心的其他员工成本，保持相对稳定。一般来说，招生人数较多的学习中心产生的毛利率较高。

我们的运营费用包括销售和营销费用，以及一般和行政费用。主要是由于我们标准化的管理运作，以及随着我们扩大学习中心网络而不断增加的规模经济，运营费用占总收入的百分比多年来一直在下降。

展望未来，我们预计我们的总成本和支出将随着我们学习中心网络的扩展而增加。我们还希望提高运营效率，增加规模经济。

某些损益表项目说明

收入

我们的收入主要来自教育项目、特许经营费和中国的其他收入。下表 列出了我们在所示期间的收入的绝对额和占收入的百分比的细目。

我们通过三个旗舰课程，即Rise Start、Rise On和Rise Up，为学生提供初级英语培训。我们对我们的教育项目收取学费和课程材料费。

63

目录表

拥有学习中心。学费预先全额收取，最初记录为递延收入和客户预付款，并在提供相关课程 时按比例确认。如果我们因为学校放假、恶劣天气、卫生流行病或任何其他原因而重新安排课程，我们将无法确认收入，直到这些课程重新安排。例如，在2017年第三季度 ，出于其中一些原因，我们重新安排了某些课程。一旦学生上了课程的第一节课，我们就会确认课程材料的费用。

我们通过授权特许合作伙伴使用我们的 品牌，以及提供初始设置和持续特许支持服务，包括课程质量控制和对特许学习中心教师的集中培训，从特许学习中心获得特许经营收入。当我们签订或续签特许经营协议时，我们会收到初始或续订特许经营费。在特许经营期内，我们根据每个特许学习中心收取的学费和相关个人课程材料的约定百分比向每个特许学习中心收取经常性特许经营费 费用。

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，我们记录的递延收入和客户预付款分别为人民币4.899亿元、人民币6.013亿元(合8870万美元)和人民币7.862亿元(合1.16亿美元)，主要来自我们的教育项目，其次是我们的特许经营业务。鉴于我们的学杂费是预付的，我们希望从我们的经营活动中产生足够的现金，以满足我们的营运资本和资本支出需求。

我们的其他收入主要来自RISE海外游学、RISE夏令营和其他配套产品，如RISE研讨会。

收入成本

我们的收入成本主要包括(I)人员成本，包括教师成本，以及与我们的特许经营服务和监督团队以及研究和课程开发团队相关的成本，(Ii)租金成本，(Iii)无形资产摊销，以及(Iv)其他成本，包括建造和设计成本、课程材料成本和运营自有中心产生的其他运营成本。我们预计收入成本将随着我们业务的扩张而增加。下表列出了我们在 所示期间的收入成本细目：