424B5

我们已于2023年5月24日与SVB Securities LLC或SVB Securities签订了销售协议或销售协议，内容涉及出售面值每股0.01美元的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以通过作为销售代理的SVB Securities不时发行和出售总发行价不超过2.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SDGR。2023年5月23日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最新公布的销售价格为每股38.52美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和所附招股说明书的，我们的普通股（如果有）将通过被视为市场发行的任何允许的方式出售。SVB Securities 无需出售任何特定数量的证券，但将以销售代理的身份采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，根据SVB Securities与我们共同商定的条款，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，SVB Securities将有权获得补偿，佣金率最高为根据销售协议出售任何普通股所得总收益的3.0％。就代表我们出售普通股而言，SVB Securities将被视为《证券法》所指的承销商，SVB证券的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向SVB证券提供赔偿和缴款，包括经修订的证券法或1934年《证券交易法》规定的负债。有关向SVB 证券支付的补偿的更多信息，请参阅第S-12页开头的分配计划。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，这些文件涉及在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB 证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年5月24日。


招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述和行业数据的警示说明			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
风险因素			S-7
所得款项的使用			S-9
稀释			S-10
分配计划			S-12
法律事务			S-14
专家们			S-14
在这里你可以找到更多信息			S-15
以引用方式纳入某些文件			S-15


招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			2
前瞻性陈述			3
关于 SCHRÖDINGER, INC.			5
风险因素			6
所得款项的使用			7
债务证券的描述			8
股本的描述			18
存托股份的描述			25
单位描述			28
认股权证的描述			29
证券形式			30
分配计划			32
法律事务			34
专家们			34

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们发行的普通股的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及此招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份较晚的文件中的声明不一致，则该文件中的声明日期较晚的文档会修改或取代较早的文档声明。

在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的所有信息，以及我们在标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入某些文件” 的部分中向您推荐的文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们还注意到，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，此类陈述、担保和承诺不应被视为准确地代表了我们当前的事务状况。

除了本招股说明书或我们向您推荐的任何相关招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，SVB Securities也没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们和SVB Securities对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及任何相关的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售和寻求购买普通股的报价。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国以外地区的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及薛定鼎格我们、我们和公司的内容统指的是特拉华州的一家公司薛定翰公司及其合并子公司。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括前瞻性陈述根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。目标、预测、相信、考虑、继续、可能、估计、期望、目标、打算、可能、可能、计划、潜力、预测、预测、预测、预测、应该、目标、将、将或否定这些词语或其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件除其他外包括有关以下内容的陈述：

•

我们基于物理的计算平台的潜在优势；

•

我们加速软件业务增长的战略计划；

•

我们在专有药物发现计划和计算平台方面的研发工作；

•

我们和合作者的药物发现计划、临床前研究和临床试验的启动、时机、进展和结果；

•

我们计划向美国食品药品监督管理局提交我们的专有药物发现计划的研究性新药申请；

•

我们计划发现和开发候选产品，并通过自己或与他人合作推进这类候选产品来最大限度地发挥其商业潜力；

•

我们计划利用业务之间的协同效应；

•

我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的时间、提交申请的能力，以及获得和维持监管批准的能力；

•

我们的药物研发合作以及我们对我们可能从此类合作中获得的任何里程碑或其他款项的估计或预期，包括根据我们与百时美施贵宝公司的合作；

•

我们对我们使用我们的现金、现金等价物和有价证券为运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；

•

我们的药物发现计划的潜在优势；

•

我们的软件解决方案的市场接受率和程度；

•

公共卫生流行病或流行病的潜在影响，包括 COVID-19 疫情；

•

包括通货膨胀和利率在内的总体经济状况的潜在影响；

•

我们产品的市场接受程度和临床效用；

•

我们对我们的软件解决方案的潜在市场机会以及我们或我们的任何合作者可能开发的任何候选产品的估计；

•

我们的营销能力和策略；

•

我们的知识产权地位；

S-2

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是在风险因素标题下，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的最新10-K表年度报告和表10-Q季度报告的风险因素标题下，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们的前瞻性陈述不反映未来我们可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书以及我们作为注册声明的证物提交的文件（本招股说明书补充文件是其中的一部分），明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括或以引用方式纳入了我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的某些统计和其他行业和市场数据，以及我们自己对潜在市场机会的估计。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对我们业务潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究、调查和研究的几个关键假设，这些假设可能基于少量样本，可能无法准确反映市场机会。尽管我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立来源证实了这些假设。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件中其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，尤其是本招股说明书补充文件第S-7页开头的风险因素下讨论的投资我们普通股的风险，以及我们最新的 10-K 表年度报告和最新的 10-Q 表季度报告的风险因素摘要和风险因素部分，以及我们的合并财务报表和合并财务报表附注以及以引用方式纳入的其他信息本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。

我们的业务

我们正在改变发现疗法和材料的方式。与传统方法相比，我们的差异化、基于物理学的计算平台可以更快、更低的成本发现用于药物研发和材料应用的高质量新分子。我们的软件平台由世界各地的生物制药和工业公司、学术机构和政府实验室许可。我们正在应用我们的计算平台，与领先的生物制药公司合作，发现和推进广泛的开发计划。此外，我们使用我们的平台来推进一系列合作和全资药物发现计划，我们将其统称为我们的专有药物发现计划。

企业信息

我们于 1990 年 8 月根据加利福尼亚州法律成立，名为 Schrödinger, Inc.。我们于 1995 年 5 月根据特拉华州法律进行了重组。我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市百老汇1540号24楼 10036，我们的电话号码是 (212) 295-5800。我们的网站地址是 www.schrodinger.com。本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

S-4

风险因素	您应阅读本招股说明书补充文件中的风险因素部分、我们最新的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告中的风险因素摘要和风险因素部分，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，讨论在决定投资普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

SDGR

本次发行后将要流通的普通股和有限普通股数量基于截至2023年5月1日已发行的62,366,245股普通股和9,164,193股有限普通股，不包括以下内容：

•

截至2023年5月1日，我们在行使已发行股票期权时可发行11,799,235股普通股，加权平均行使价为每股29.25美元；

•

截至2023年5月1日，我们在已发行的限制性股票单位（包括基于业绩的限制性股票单位）的归属和结算后可发行791,270股普通股；

•

截至2023年5月1日根据我们的2022年股权激励计划为未来发行预留的3,317,713股普通股；

S-5

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下文和标题为 “风险因素摘要和风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性，这些部分包含在我们最新的 10-K 表年度报告、最新的 10-Q 表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件（以引用方式全部纳入此处），以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和招股说明书中的其他信息在决定之前，此处及其中以引用方式纳入的信息和文件投资我们的普通股。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

我们将根据销售协议发行的实际股数量以及这些销售产生的总收益尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权要求SVB Securities在整个销售协议期限内随时代表我们出售普通股，SVB Securities 已同意采取商业上合理的努力出售这些股票。SVB Securities在我们要求出售后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们为SVB证券设定的限额而波动。由于在销售期间，出售普通股的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此无法预测根据销售协议最终将由我们发行的普通股数量，也无法预测与这些出售相关的总收益金额。

此处发行的普通股票将在市场发售中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，投资结果也不同。根据市场需求和销售协议的条款，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会（或其任何委员会）的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

即使我们的业务表现良好，在公开市场上出售大量普通股也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售更多股权证券筹集资金的能力，并使我们的股东更难在他们认为适当的时间和价格出售普通股。我们所有的已发行普通股，包括转换有限普通股后可发行的普通股，均可在公开市场上出售，但对于我们的关联公司，仅受《证券法》第144条的限制。此外，我们的某些执行官、董事和关联股东已经或可能签订规则 10b5-1 计划，规定不时出售我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪商根据执行官、董事或关联股东在订立计划时制定的参数执行交易，

S-7

我们还在S-3表格上提交了通用上架注册声明，允许我们根据一次或多次发行，不时发行和出售不确定数量的普通股、优先股、存托股或认股权证或不确定本金的债务证券，价格和条款将在出售时确定。此外，我们的普通股和有限普通股的某些持有人有权在特定条件下将其股票纳入我们可以为自己或其他股东提交的注册声明，并可能要求我们提交涵盖其股票的S-3表格注册声明。

我们还在S-8表格上提交了注册声明，以注册根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股。根据此类注册声明注册的股票可在发行后在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司、归属安排和行使期权的交易量限制。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式或以股东可能不同意的方式使用所得款项。作为投资决策的一部分，参与此产品的投资者将没有机会评估净收益是否得到适当使用。本次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益的用途的判断。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书，并可能导致我们的普通股价格下跌。

购买者在发行中购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释，并且未来可能会因股票发行而经历稀释。

本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。但是，我们预计，普通股的发行价格将大大高于调整后的已发行普通股每股净有形账面价值。在以每股38.52美元的假定发行价出售总额为2.52亿美元的普通股股票生效后，我们于2023年5月23日在纳斯达克全球精选市场公布的普通股销售价格，扣除估计的佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2023年3月31日调整后的有形账面净值预计约为美元 8.885亿美元，约合每股11.39美元。这意味着立即摊薄，因为在本次发行中，我们普通股的购买者调整后的净有形账面价值约为每股27.13美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的稀释。

除本次发行外，视市场状况和其他因素而定，我们可能在未来寻求额外的股权融资，包括未来的公开发行或未来私募股权证券或可转换为或可交换为股权证券的证券，价格可能高于或低于本次发行的每股价格。此外，未发行期权的行使以及限制性股票单位的归属和结算可能会导致投资者的进一步稀释，与收购相关的任何额外发行的股票都将导致投资者的稀释。此外，由于市场上可供出售的股票数量增加，其中任何普通股的转售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

S-8

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达2.5亿美元的普通股。由于没有要求的最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会出售或完全使用与SVB Securities签订的销售协议作为融资来源的任何股票。

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于继续推进和扩展我们的计算平台、推进我们的专有药物发现计划以及用于一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购补充业务或技术，但是，我们目前没有协议或承诺进行任何收购。

我们尚未确定计划在上面列出的任何项上花费的确切金额或这些支出的时间。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括本次发行的实际净收益金额、竞争和技术发展、我们专有药物发现计划的进展、时机和结果、我们业务的增长率（如果有）、我们可能与第三方达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。

因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-9

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值为5.855亿美元，合普通股每股8.19美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债。每股历史净有形账面价值表示历史有形账面净值除以截至2023年3月31日我们的普通股和有限普通股的71,526,208股。

截至2023年3月31日，我们的预计净有形账面价值为6.463亿美元，合普通股每股9.04美元。预计净有形资产账面价值是我们的有形资产总额减去总负债，此前 (i) 我们在2023年4月从Nimbus Therapeutics, LLC或Nimbus收到的3580万美元现金分配，该现金分配是由于武田制药有限公司收购Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi, Inc.而持有Nimbus的股权以及其 TYK2 抑制剂 NDI-034858 和 (ii) 我们在合作和许可下于 2023 年 4 月收到的 2,500 万美元里程碑式付款与百时美施贵宝公司达成协议。预计每股净有形账面价值等于预计的有形账面净值除以截至2023年3月31日我们的普通股和有限已发行普通股的71,526,208股。

在本次发行中假定出售的普通股总额为2.52亿美元，假定公开发行价格为每股38.52美元（在纳斯达克全球精选市场公布的2023年5月23日我们上次公布的普通股销售价格），减去我们应付的估计佣金和预计的发行费用，此后，我们的预计为截至3月31日调整后的有形账面净值，2023 年将为 8.885 亿美元，合每股 11.39 美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值为每股2.35美元，本次发行的投资者每股立即稀释每股27.13美元，预计价格将立即增加。下表说明了这种按每股计算的方式：


假设的每股公开发行价格			$	38.52
截至2023年3月31日的历史每股有形账面净值	$	8.19
归因于上述预计调整的历史每股有形账面净值的增加		0.85

截至2023年3月31日的每股预计净有形账面价值	$	9.04
由于投资者购买本次发行的股票的调整后每股净有形账面价值增加	$	2.35
预计为在本次发行生效之后，截至2023年3月31日调整后的每股有形账面净值			$	11.39

向购买本次发行股票的投资者进行每股摊薄			$	27.13

上述调整后信息的形式仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

上表和讨论基于截至2023年3月31日已发行的71,526,208股普通股和有限普通股，不包括以下内容：

•

截至2023年3月31日在行使已发行股票期权时可发行的11,808,328股普通股，加权平均行使价为每股29.25美元；

S-10

即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换为普通股的证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，包括在本次发行中购买普通股的投资者。

S-11

我们与SVB Securities签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的SVB Securities 不时发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可能会发行和出售总额为2.5亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）将以被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的市场发行的任何方法以市场价格出售，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他现有普通股交易市场上进行的销售。

SVB Securities将每天根据销售协议的条款和条件或我们与 SVB Securities另行约定的方式发行我们的普通股。我们将指定每天通过SVB证券出售的普通股的最大数量或金额，或以其他方式与SVB证券一起确定此类最大数量或金额。根据销售协议的条款和条件，SVB Securities将尽商业上合理的努力代表我们出售要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的最低价格进行销售，我们可能会指示SVB Securities不要出售普通股。SVB Securities或者我们可能会在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过SVB Securities发行普通股。SVB Securities和我们都有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

根据销售协议，应付给SVB Securities的总薪酬最高为出售通过其出售股票的总收益的3.0％。我们还同意向SVB证券偿还SVB证券在本次发行中产生的总额为75,000美元的SVB证券实际外部法律费用，外加某些持续费用。我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括根据销售协议向SVB证券支付的任何佣金或费用报销，将约为300,000美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织为出售我们的普通股而征收的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，SVB Securities将在纳斯达克全球精选市场收盘后向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股的数量、所售股票的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比以及此类销售给我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过SVB Securities出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们在相关时期内向SVB Securities支付的与普通股销售有关的补偿。除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的交易日日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在根据销售协议代表我们出售普通股方面，SVB Securities将被视为《证券法》所指的承销商，支付给SVB证券的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债，包括《证券法》或《交易法》规定的负债，向SVB Securities 提供赔偿和缴款。作为销售代理，SVB Securities不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为SDGR。

S-12

薛定翰公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及截至2022年12月31日管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，已根据注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以引用方式纳入此处和注册声明中 br} 在此提及，并受该公司作为会计和审计专家的授权。

截至2022年12月31日，关于内部控制对财务报告有效性的审计报告表示，由于重大弱点影响了控制标准目标的实现，薛定格截至2022年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，并包含一段解释性段落，指出已发现重大缺陷并将其纳入与设计缺陷相关的管理评估中公司收入流程中的控制权以确定新执行的药物发现安排中的绩效里程碑是否有可能实现，并且可以取消对里程碑付款形式的可变考虑因素的限制。的缺陷是风险评估不力的结果，因为公司现有的控制措施的设计不足以确定新签合同中绩效里程碑的时间变化。

S-14

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.schrodinger.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明的附录或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件及其所附证物进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开的文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中先前以引用方式纳入的任何文件中的中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下文件（文件编号001-39206）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或文件中未被视为的部分除外），直到终止或完成特此发行的证券发行：

•

截至2022年12月31日的财年的 10-K表年度报告，包括我们在2023年4月27日提交的2023年年度股东大会的最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告中的信息；

•

截至2023年3月31日的季度期间 10-Q 表季度报告；

•

2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表格的最新报告；以及

•

我们于2020年1月31日提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述已更新，并被2021年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3中所载的股本描述所取代，其中包括为更新此类内容而提交的任何修正案和报告描述。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

薛定翰公司

百老汇 1540 号，24 楼

纽约，纽约 10036

收件人：投资者关系

(212) 295-5800

S-15

我们可能会不时通过一次或多次发行提供和出售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券。证券可以直接向您出售，也可以通过代理人或承销商和交易商出售。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将为其命名，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SDGR。

投资这些证券涉及重大风险。请参阅任何随附的招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 3 月 4 日


关于这份招股说明书			1

在这里你可以找到更多信息			2

以引用方式纳入			2

前瞻性陈述			3

关于 SCHRÖDINGER, INC.			5

风险因素			6

所得款项的使用			7

债务证券的描述			8

股本的描述			18

存托股份的描述			25

单位描述			28

认股权证的描述			29

证券形式			30

分配计划			32

法律事务			34

专家们			34

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将再提供一份或份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息...

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在违法的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成卖出要约或索取购买除本招股说明书或附带招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约或出售要约或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在相应的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、我们、我们和我们统指特拉华州的一家公司薛定格公司及其合并子公司。

-1-

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过互联网向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.schrodinger.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

由引用公司合并

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件（文件编号001-39206），以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到根据本招股说明书发行证券为止注册声明已终止或完成：

•

2021年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的 10-K表年度报告；以及

•

我们于2020年1月31日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述已更新，并被2021年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3中所载的股本描述所取代，其中包括为美国证券交易委员会提交的任何修正案和报告更新此类描述的目的。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

薛定翰公司

西 45 街 120 号，17 楼

纽约，纽约 10036

收件人：投资者关系部

(212) 295-5800

-2-

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入此处的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、考虑、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、计划、潜力、预测、项目、应该、目标、将来、将或否定这些词语或其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书中包含并以引用方式纳入的前瞻性陈述除其他外，包括有关以下内容的陈述：

•

我们基于物理的计算平台的潜在优势；

•

我们加速软件业务增长的战略计划；

•

我们在内部药物发现计划和计算平台方面的研发工作；

•

我们的内部药物发现计划或合作者的药物发现计划的启动、时间、进展和结果；

•

我们计划发现和开发候选产品，并通过自己或与他人合作推进这类候选产品来最大限度地发挥其商业潜力；

•

我们计划利用业务之间的协同效应；

•

我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的时间、提交申请的能力以及获得和维持监管部门批准的能力；

•

我们的药物研发合作以及我们对我们可能从此类合作中获得的任何里程碑或其他款项的估计或预期，包括根据我们与百时美施贵宝公司的合作；

•

我们对我们使用我们的现金、现金等价物和有价证券为运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；

•

我们的药物发现计划的潜在优势；

•

我们的软件解决方案的市场接受率和程度；

•

COVID-19 疫情对我们的业务、运营、流动性和前景的潜在影响；

•

我们产品的市场接受程度和临床效用；

•

我们对我们的软件解决方案以及我们或我们的任何合作者未来可能制定的任何候选产品的潜在市场机会的估计；

•

我们的营销能力和策略；

•

我们的知识产权地位；

•

我们识别具有巨大商业潜力且符合我们商业目标的技术的能力；

•

我们对使用现金、现金等价物和有价证券的期望；

•

我们对业绩关键驱动因素的期望；

-3-

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们的前瞻性陈述不反映未来我们可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的潜在影响。

请注意，这些前瞻性陈述只是预测，受任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和我们的当前报告在 8-K 表格上。

本招股说明书中包含并以引用方式纳入的前瞻性陈述自发布之日起作出。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述。

此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

-4-

我们基于物理的差异化软件平台能够以更低的成本更快地发现用于药物研发和材料应用的高质量新分子，而且我们认为，与传统方法相比，成功的可能性更高。我们的软件被世界各地的生物制药和工业公司、学术机构和政府实验室使用。我们的多学科药物发现团队还利用我们的软件平台来推进协作药物发现和开发计划，以及我们自己的新型疗法产品线，以满足未满足的医疗需求。

我们的主要行政办公室位于 120 West 45^第四街，17^第四Floor，纽约，纽约 10036，我们的电话号码是 (212) 295-5800。

-5-

投资我们的证券涉及高度的风险。在根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，包括我们最新的10-K表年度报告、最新的10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入的文件中列出的风险因素转到特定产品。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何或全部风险的重大不利影响，或者我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生不利影响。

-6-

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明。公司的一般用途可能包括推进我们基于物理的计算平台、推进我们的内部药物发现计划、收购互补业务或技术、偿还债务和再融资、营运资本和资本支出。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

-7-

以下描述总结了薛定翰可能不时发行和出售的债务证券的一般条款和条款。我们将描述招股说明书补充文件中提供的与债务证券相关的债务证券的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款和条款。在本节中，债务证券一词是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用契约进行认证和交付。当我们在本节中提及公司、我们、我们和我们时，我们指的是薛定格公司，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

我们可能会不时地根据优先契约发行一个或多个系列的优先债务证券，该协议将由我们与招股说明书补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）签订。我们可能会不时地根据次级契约发行一个或多个系列的次级债务证券，该契约将在我们与招股说明书补充文件中命名的次级受托人，我们称之为次级受托人。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成的一部分。优先契约和次级契约分别称为契约，合起来称为契约，高级受托人和次级受托人分别称为受托人，统称为受托人。本节总结了契约的一些条款，并完全受契约的具体案文的限制，包括契约中使用的术语的定义。无论我们在何处提及的特定部分或中的定义条款，契约、这些部分或定义条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看作为注册声明的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可以按我们不时授权的总本金额发行，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位支付，也可以按参考指数的确定的金额支付。

普通的

优先债务证券将构成我们的无抵押和非次级债务并将与我们的其他无抵押和非次级债务在支付权中排名平等。次级债务证券将构成我们的无抵押和次级一般债务，其偿付权将优先于我们的优先债务（包括优先债务证券），如次级债务的某些条款 SecuritiesSuberronitiesSubordination标题下所述。除非这些子公司明确担保，否则债务证券在结构上将从属于我们的子公司所有现有和未来的债务和其他负债债务证券。

债务证券将是我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产的价值为限。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的任何子公司都不会为债务证券提供担保。

适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将包括任何系列的债务证券的任何额外或不同的条款，包括以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

•

债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，它们的次级条款；

-8-

我们可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的其他债务证券，在所有方面（或在除了 (1) 此类进一步债务证券发行之日之前的应计利息支付或 (2) 此类债务证券发行之日之后的首次支付利息以外，在所有方面（或在所有方面）与该系列的债务证券持有人相同）。此类进一步的债务证券可以合并并与该系列的债务证券形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付任何税款或其他与契约中规定的任何交换或转账相关的应付政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率支付利息。没有利息或利息的债务证券，发行时利率低于现行市场利率（原始发行的折扣证券）可以以低于其规定的本金的折扣出售。将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行但出于美国联邦所得税目的被视为折扣发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项。

-9-

我们可能会发行债务证券，其本金在任何还款日应付本金或任何利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金还款日收到本金付款，或在任何利息支付日收到利息，金额大于或小于该日应付的本金或利息，具体取决于适用的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日应付金额挂钩的的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数以及某些相关的税收注意事项的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的某些条款

盟约。 除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保我们任何或我们子公司财产或资本存量的留置权担保的任何债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行出售和回租交易。

合并、合并和出售资产。 除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人，无论哪种情况，均为，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

继任实体承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，仍在继续；以及

•

我们已经向高级受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份都指出合并、合并、转让、转让或租赁，如果需要与此类交易有关的补充契约，则此类补充契约符合优先契约，与此类交易有关的优先契约中为规定的所有先决条件均已得到满足。

如果我们的董事会善意地确定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或我们的组织形式更改为另一种形式，或者 (2) 如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并，则上述中描述的限制不适用于 (1) 我们与关联公司的合并或合并。

根据优先契约和优先债务证券，尚存的商业实体将继承并取代我们，除租赁外，我们将免除优先契约和优先债务证券下的所有债务。

控制权发生变化时没有保护。 除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为持有人提供优先债务证券保护的条款。

默认事件。 除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是优先契约下的违约事件

-10-

违约履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契约或协议，但优先契约其他地方专门涉及的违约行为除外，并且在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额为25％或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约行为将持续90天；

•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；以及

•

适用的招股说明书补充文件中可能规定的优先债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

除非我们在特定的系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务（包括我们的任何其他系列债务证券）下的违约均不属于优先契约下的违约。

如果一系列高级债务证券发生除上述第四点中规定的违约事件以外的违约事件，并且在优先契约下仍在继续，则受托人或持有人书面通知我们，在每种情况下，受托人或该系列本金总额不少于25％的持有人根据优先契约（每个此类系列作为单独类别投票）如果持有人发出此类通知，受托人可以，受托人应此类持有人的要求，宣布此类系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期并应付款，申报后，该笔款项应立即到期并支付。

如果上述第四点中规定的违约事件发生并仍在继续，则每系列未偿还的优先债务证券的全部本金和应计利息将自动立即到期并支付。

除非在与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则加速发行时到期的金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速发行之日应计的原始发行折扣金额以及应计利息（如果有）。

在某些条件下，加速的声明可能会被撤销和取消，受违约影响的该系列所有优先债务证券的总本金占多数的持有人可以免除过去的违约，每个系列作为一个单独的类别进行投票。此外，在遵守优先契约中各项规定的前提下，通过通知受托人，一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以免除对此类优先债务证券的持续违约或违约事件及其后果，但此类优先债务证券本金或利息的违约支付除外（仅因加速偿付而导致的任何此类违约除外）优先债务（证券）或与优先权的契约或条款有关未经每种此类优先债务证券持有人的同意，不得修改或修改契约。在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就优先契约的所有目的而言，与此类优先债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

-11-

持有一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托管理人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与此类优先债务证券的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或优先契约相抵触、可能涉及受托人个人责任的指示，或者受托人善意认定可能对未参与下达此类指示的此类系列优先债务证券持有人的权利造成不当损害的指示，并且可以采取其认为适当但与此类持有人提供的任何此类指示不一致的任何其他行动一系列优先债务证券。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面的请求，要求对此类违约事件寻求补救措施；

•

提出请求的持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何费用、责任或开支；

•

受托人在收到申请和赔偿提议后的 60 天内没有遵守请求；以及

•

在这样的60天期限内，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券到期日当天或之后根据此类债务证券的条款获得此类优先债务证券的本金和利息的支付，或根据此类债务证券的条款提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，如果不这样做，这种权利就不会受到减损或影响持有人的同意。

优先契约要求我们的某些高级管理人员在每年未偿还优先债务证券的固定日期当天或之前，证明他们知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解雇。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已经在到期和应付时支付了该系列的所有优先债务证券的本金和利息（某些有限的例外情况除外）；或

•

我们向高级受托人交付此类系列的所有优先债务证券，供其注销根据优先契约进行认证（某些有限的例外情况除外）；或

•

该系列的所有优先债务证券均已到期应付或将在一年年内到期和支付（或根据高级受托人满意的安排，要求在一年内赎回），我们将一定数量的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合存入信托（如果是以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的优先债券，则足够）用于支付利息、本金和任何其他款项该系列在不同到期日的债务证券；

而且，在任何此类情况下，如果我们还支付或安排支付优先契约下的所有其他应付款项，如和，则该款项应到期应付，我们向高级受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份证明和律师意见均说明这些条件已得到满足。

根据现行美国联邦所得税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并把您在现金和债务证券或信托存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。

-12-

我们信托存款是为了您的利益，也是同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，或现金与美国政府或美国政府机构债务（如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务）的利益，会产生足够的现金，在不同的到期日为该系列的债务证券支付利息、本金和任何其他款项。

•

现行美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们在不向您征收债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行美国联邦所得税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并把您在现金和债务证券或信托存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

•

我们向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如果我们如上所述完成法律辩护，您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，您不能向我们索要还款。

抵御盟约。在不对现行美国联邦税法进行任何变更的情况下，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除债务证券中的某些契约（称为契约免责）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得保障，因为您可以通过信托方式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约失败，我们必须做到以下几点（除其他外）：

•

信托存款是为了您的利益以及相同系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务）的所有其他直接持有人的利益，这些债券将产生足够的现金，在不同的到期日为该系列的债务证券支付利息、本金和任何其他款项；以及

•

向受托人提供我们律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不要求您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得的短缺补偿。

修改和豁免。 未经任何持有人同意，我们和受托人可以修改或补充任何系列的优先契约或高级债务证券：

•

转让、转让、转让、抵押或质押任何资产作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

-13-

增加、修改或取消优先契约中关于一个或多系列优先债务证券的任何条款，前提是任何此类增加、变更或取消均不适用 (a) (1) 不适用于在该补充契约执行之前设立的任何系列的任何优先债务证券，也不应 (2) 修改任何此类优先债务持有人的权利与此类条款有关的担保或 (b) 只有在 (a) 条所述不存在优先债务担保时才生效(1) 杰出；

•

对任何系列的优先债务证券进行任何更改，前提是该类系列的未偿还的优先债务证券；或

•

进行任何不会对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的更改。

可以对优先契约或发行的优先债务证券进行其他修正和修改，经受修正或修改影响的每个系列（作为单独系列投票）的未偿还优先债务证券本金总额的大多数持有人同意，我们可以免除我们对优先契约中任何系列优先债务证券的任何条款的遵守情况；但是，前提是每个系列都受到影响持有人必须同意以下任何修改、修正或豁免：

•

延长该系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低该系列任何优先债务证券的利率或延长利息的支付时间；

•

减少赎回该系列的任何优先债务证券时的应付金额；

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

•

减少加速到期时应支付的原始发行折扣证券的本金或破产中可证明的金额；

•

放弃持续拖欠优先债务证券本金或利息（仅因优先债务证券加速支付而导致的任何此类拖欠付款除外）；

-14-

持有人无需批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但如果持有人同意批准其实质内容，则足够。根据本节所述条款对优先契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出一定通知，简要描述该修订、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄给每位待赎回系列优先债务证券的持有人。我们可自行决定是否满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此类通知应说明先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，则受托人将以确定的方式选择要赎回的优先债务证券，该方法应符合适用的法律和证券交易所要求（如果有）。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在规定的赎回日期及之后停止累计，除非我们在支付此类赎回价格和任何此类优先债务证券或其部分的应计利息时违约。

如果任何优先债务证券的任何赎回日期不是工作日，则可以在下一个工作日支付本金和利息，其效力和效力与名义赎回日相同，并且在该名义日期之后的期间内不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或计算方式、转换周期、关于转换由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及赎回优先债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整转换后可发行的普通股或其他证券数量的条款。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任。 优先契约规定，根据我们在优先契约或任何补充契约、任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或者由于由此产生的任何债务，不得对我们的过去、现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事或其前身或继承实体根据任何法律向其任何前身或继承实体追索权，或通过宪法条款、执行任何评估或通过任何法律或衡平法的程序或否则。每位持有人通过接受优先债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人。 优先契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人不承担任何责任，除非履行中明确规定的职责

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优先契约和其中以引用方式纳入的《信托契约法》的条款包含了对受托人的权利的限制，前提是该受托人成为我们或我们任何子公司的债权人，在某些情况下获得索赔的支付，或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产，例如担保或其他资产。允许受托人进行其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。 存放在受托人或任何付款代理人处以支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额的所有资金，如果自此类款项到期应付之日起两年内仍未申领，都将偿还给我们。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律。 高级契约和优先债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

次级债务证券的某些条款

除了与相关的次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中描述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可能会指定其他或不同的从属条款。

从属关系。 根据次级契约的定义，次级债务证券所证明的债务次于先前全额支付的全部优先债务。在任何违约支付本金、溢价、利息或任何其他优先债务到期付款的适用宽限期之后，我们不得支付次级债务证券的本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何付款或分配时，次级债务证券的本金和利息的支付将从属于次级偿付权契约中规定的范围内，次级债务证券的本金和利息的支付将从于先前支付的所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，次级债务证券的持有人获得的按比例比优先债务持有人少。排序居次条款并不能防止次级契约下的违约事件的发生。

个人优先债务一词是指该人的本金、保费（如果有）以及根据以下任何一项应付的任何款项的本金、保费（如果有）和任何其他款项，无论是在次级契约签订之日还清还是该人将来产生的款项：

•

该人因借款而产生的所有债务；

•

该人的所有债务由该人以金钱出售的票据、债券、债券或其他证券为证；

•

根据普遍接受的会计原则，在该人账簿上资本化的所有租赁债务；

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除非在任何特定债务、续期、延期或退款的情况下，创建或证明该债务的工具或与之相关的假设或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款在次级债务证券的付款权方面不优于。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

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以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。本描述基于我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定条件。您应阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为注册声明的附录提交，以了解对您来说重要的条款。

我们的法定股本包括5亿股普通股，面值每股0.01美元，1亿股有限普通股，面值每股0.01美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.01美元，所有未指定优先股的。

截至2021年2月26日，60,848,093股普通股已流通，9,164,193股股有限普通股已流通，没有流通优先股。有限普通股未在此注册。

普通股和有限普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就所有提交给股东投票的事项持有的每股普通股获得一票，并且没有累积投票权。我们有限普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项每持有的有限普通股获得一票，但是有限普通股的持有人无权在任何董事选举或董事罢免中对任何有限普通股进行投票。在选举董事的所有股东会议上，除有争议的选举外，当达到法定人数时，我们的股东选举董事将由多数票决定，这意味着如果有权投票的股东对此类被提名人选举的选票超过反对被提名人选举的选票，包括弃权和非经纪商的选票，则每位被提名人将被选入董事会选票不算作赞成票或反对票。在有争议的选举中，当达到法定人数时我们的股东对董事的选举将由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。

分红。普通股和有限普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但我们任何已发行优先股的优先股息权除外。

清算、解散和清盘。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股和有限普通股的持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守我们任何已发行优先股的优先权。

其他权利。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。比尔和梅琳达及盖茨基金会信托基金（以下简称 “信托”）是与我们订立的经修订和重述的股票交换协议的当事方，根据该协议，信托基金有权在信托选举中将信托持有的每股普通股兑换成一股有限普通股。我们有限普通股的持有人没有优先权、认购权或赎回权。我们有限普通股的持有人有权在这些持有人选举中将有限普通股的每股转换为一股普通股。我们的普通股票和有限普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商。N.A. Computershare Trust Company是普通股和有限普通股的过户代理人和注册商。

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我们有权发行空白支票优先股，经董事会授权，优先股可以分成一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每系列优先股的名称、权力、偏好以及相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股票无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。

根据该系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出任何发行优先股的决定。我们的董事可以通过这种行动发行优先股，其条款可能会阻碍收购尝试，收购方可以通过这种方式改变董事会的组成，包括要约或其他一些或多数股东可能认为符合他们最大利益的交易，或者股东可能获得高于当前股票市场价格的股票溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。您应阅读与按特定条款发行的特定系列优先股相关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息计算方法、派发股息的日期、股息是累积的还是非累积的，以及股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

如果不是美国货币，则为优先股计价和/或将用或可能支付款项的货币（包括中的复合货币）；

•

任何转换条款；

•

我们是否选择按存托股份描述中所述发行存托股份；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股发行后将全额支付且不可估税。除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列优先股相同。每系列优先股持有人的权利将从属于我们的普通债权人的权利。

如存托股份描述中所述，我们可以根据自己的选择，对任何系列的优先股，选择提供优先股的部分权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每张存托凭证将代表系列优先股的部分权益。部分利息将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

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分红。当我们的董事会宣布时，每个系列优先股的持有人将有权按招股说明书补充文件中描述的利率和日期获得现金分红。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会规定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们董事会未宣布在任何系列非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，并且无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日期支付，我们都没有义务支付该期间的应计股息。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期开始累计。

除非已支付全额股息或专门用于支付优先股的全额股息，否则不得申报或支付股息，也不得为支付任何平价证券的股息拨出资金。如果未支付全额股息，则优先股将按比例与平价证券分享股息。

除非已支付或申报在申报或支付之日或之前终止的所有股息期的全额股息，并且一笔足以支付优先股的款项，否则不得申报或支付任何初级证券的股息，也不得为支付任何次级证券的股息拨出资金。

清算偏好。在对我们的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算时，那么，在我们向任何普通股或有限普通股的持有人进行任何分配或付款之前，在任何清算资产分配、解散或清盘我们的事务时，每个系列优先股的持有人都有权从合法可获得的资产中获得资产用于向股东分配，按金额清算分配招股说明书补充文件中规定的每股清算优先权，以及其中的任何应计和未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的持有人在支付了清算分配的全部款项后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。在进行任何此类自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配，以及我们所有其他类别或系列的股本的相应应付金额，与优先股和所有其他此类类别或系列的股本在资产分配中排名与优先股持平，则优先股的持有人以及所有其他类或

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在进行任何此类清算、解散或清盘后，如果我们已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将根据优先股的权利和偏好，在每种情况下，根据优先股股数将剩余资产分配给优先股的任何其他类别或系列股权的持有人。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，均不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，优先股将根据该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格进行强制赎回或全部或部分赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股相关的招股说明书补充文件将规定我们从指定日期起每年赎回的优先股的数量，每股赎回价格待定，金额等于截至赎回之日所有应计和未付股息。除非股票有累计股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积。我们可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，则此类优先股的条款可能规定，如果我们未发行任何此类股份，或者任何发行的净收益不足以全额支付届时到期的总赎回价格，则此类优先股应自动强制转换为的适用股份根据适用条款中规定的转换条款，我们的股本招股说明书补充资料。尽管如此，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，则我们已宣布并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付过去所有股息期和当时当前股息期的优先股的全额累计股息；或

•

如果此类优先股系列没有累计股息，我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，以支付当时的分红期的全额股息。

此外，我们不会收购该系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已申报并支付或同时支付申报并支付或预留资金，用于支付过去所有股息期和当时当前股息期内该系列优先股的所有已发行股息的全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付该系列优先股在当时的分红期内的全额股息。

但是，我们可以随时根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的买入或交换要约，购买或收购该系列的优先股（1），或（2）将股息和清算等同于该系列优先股的股本转换为或交换股份。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于所有股份，我们将确定可从此类股票的登记持有人那里赎回的的股票数量，其比例与持有或要求赎回的此类持有者或其他任何人所持有或要求赎回的此类股票数量成比例

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除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的公司注册证书进行的任何修订均无需优先股或任何系列优先股的持有人的同意或投票，否则将增加优先股的授权股份数量或任何系列优先股的授权股份数量（但不低于优先股的数量）优先股的授权股份等系列，如的情况一样，则悬而未决）。

转换权。将任何系列优先股转换为我们的普通股所依据的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换成普通股的数量、转换价格、利率或计算方式、转换周期、关于转换由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回时影响转换的条款。

过户代理人和注册商。优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购作用的条款

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能具有的效果，使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力，因此可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

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董事会；罢免董事。我们的公司注册证书和章程将董事会分为三类，三年任期错开。此外，我们的公司注册证书和章程规定，只有有正当理由，并且只有持有所有已发行普通股至少多数表决权的持有人投赞成票，才能罢免我们的董事。根据公司注册证书和章程，董事会的任何空缺，包括扩大董事会导致的空缺，只能由当时在职的多数董事投票填补。此外，我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们董事会的分类以及对股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺能力的限制，可能会使第三方方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的预先通知要求。我们的公司注册证书和章程规定，股东在年会或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动只有在适当召开此类会议之前才能采取；经书面同意，股东不得以书面同意代替会议采取行动。除非法律另有规定，否则股东的特别会议只能由我们的董事会或应我们普通股和有限普通股至少25％的已发行股份持有人的要求由我们的秘书召开。此外，我们的章程还规定了向年度股东大会或特别股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。参加年度会议或特别会议的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或由我们董事会或按董事会的指示在会议之前提出的提案或提名，或者在会议记录日期有资格在会议上投票且已及时以适当形式向我们秘书发出书面通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。我们章程中的预先通知条款可能会推迟受大多数已发行有表决权证券持有人青睐的股东行动。此外，除非另有说明，否则禁止股东通过书面同意采取行动，这可能会阻止第三方对我们的普通股提出要约，因为即使第三方收购了我们的大部分已发行有表决权，它也只能在正式召开的股东大会上而不是书面同意的情况下作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并。

独家论坛精选。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州财政法院没有管辖权，则特拉华州区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内，成为 (1) 对我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛代表，(2) 任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员等所欠信托义务的诉讼我们公司或股东的员工或股东，(3) 根据DGCL的任何条款提起的索赔或DGCL向特拉华州财政部授予管辖权的任何诉讼，或 (4) 根据我们的公司注册证书或章程的任何条款（在每种情况下，可能会不时进行修改）或管辖的任何索赔的诉讼根据内政原则。这些法庭选择条款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》、《证券法》下的规章制度、《交易法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于为执行联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。尽管我们的公司注册证书包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

特拉华州法律、我们的公司注册证书或章程的这些规定可能会起到阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。这些条款旨在增强董事会组成及其实施政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的某些类型的交易

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我们的控制权变更。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL 第 203 条（第 203 节）的约束，该条款禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利益股东通常定义为实益拥有公司未发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人（利益股东）。第203条规定，利益股东在股东成为感兴趣的股东之日起的三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的业务合并或交易；

•

导致股东成为权益股东的交易完成后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少 85%，但为了确定已发行有表决权的股票（但不包括利益股东拥有的已发行有表决权的股票），不包括（i）董事兼高级职员拥有的股份，以及（ii）员工参与者持有的员工股票计划无权保密决定受计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中进行招标；或

•

在该日当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

通常，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

向利益股东或与一起出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置公司 10% 或以上资产；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的按比例份额；或

利益股东从公司或通过公司产生的任何损失、预付款、担保、质押或其他财务收益中获得的收益。

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我们可以选择发行部分优先股（我们称之为存托股），而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股股份的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按照存托股份所代表的优先股的适用部分权益比例获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回、转换权和清算权。

根据我们、存托机构和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择作为存托人的银行或信托公司中。存托人将是存托股票的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托收据的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并未完整描述存托股票的条款。您应参阅存款协议的形式、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存管机构将根据存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股股份的数量按比例将存托股份作为基础的优先股的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产和将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股份基础的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用系列优先股中每股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

撤回股票

除非事先要求赎回相关的存托股份，否则在存托机构办公室交出存托凭证后，存托股份的持有人将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的全部数量以及由存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。在任何情况下，保管人都不会

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每当我们赎回存管机构持有的优先股时，只要我们已向存管机构全额支付了要赎回的优先股的赎回价格，加上等于截至固定赎回日期优先股的累积和未付分红的金额，存托人将从同一赎回日起赎回代表所赎回的优先股的存托股份的数量。每股存托股的赎回价格将等于赎回价格和优先股的每股应付金额乘以一股存托股所代表的优先股股票的分数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或通过存管机构可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股票将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量相关的投票权。存托机构将在可行的情况下努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税收及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的其他费用）。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，则存管机构可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股票。

存款协议的修改和终止

我们与存托人之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非

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保存人可以随时辞职，向我们发出选择辞职的通知，我们也可以随时解除保存人的职务。对保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的已交付给存管机构并要求我们提供给优先股持有人的所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的代理招标材料。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方提供我们作为优先股持有人向存管机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或任何超出其控制范围的履行义务的情况阻止或拖延我们或托管人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其根据这些义务所承担的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构没有义务就任何存托股份或优先股的法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存托机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的文件。

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我们可以发行由一种或多种根据本招股说明书可能发行的其他证券组成的单位，可以任意组合。以下内容以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款有所不同。特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为附录纳入包括本招股说明书的注册声明。

每个单位的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可能规定，在任何时候，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所提供的系列单位的条款，包括：

•

单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大条款；

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款；以及

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果。

我们可能会按照我们确定的数量和不同系列的数量发行单位。

本节中描述的条款以及债务证券描述、股本描述、存托股份描述和认股权证描述中描述的条款将适用于每个单位（如适用），并适用于每个单位中包含的任何债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担任何代理机构或与任何单位持有人之间的任何义务或关系，也不承担任何信任关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约行为，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，则单位代理人没有义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

-28-

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证或以及一份或多份额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股的起始日期和之后均可单独转让；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量，以及可以购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款以及关于变更或调整认股权证行使价的其他条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

-29-

每种债务证券、存托股份、单位和认股权证将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、单位或认股权证的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将详细解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、存托股票、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一只或多只全球证券将以面额或总面额等于全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分发行。除非将全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则不得转让全球证券，除非全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体进行转让。

如果未在下文说明，则与全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

全球证券受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的个人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上将各自本金存入参与者的账户，或面向参与者实益拥有的证券。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录上，以及参与者关于通过参与者持有的个人权益的记录上，所有权权益的转让只能通过这些记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券的实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述情况外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人都必须依赖该全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望给予或接受

-30-

持有人根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议有权提起或采取的任何行动，全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式按照持有他们的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的存托股份、认股权证或单位持有人支付的任何款项（视情况而定）将支付给作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人。我们任何人，或我们的任何受托人、权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不对与账户全球证券实益所有权权益付款有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由全球证券代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券的本金、溢价、利息或其他分配的标的证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按存托机构记录中显示的与参与者各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额存入参与者账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例惯例的约束，就像现在为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存托人向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的姓名进行登记。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的全球证券受益权益所有权的指示为基础。

-31-

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定的承诺基础上行事。

在一笔或多笔交易中证券的分配可能会不时受到影响：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售这些证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们在向现有证券持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会支付备用费

-32-

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人根据延迟交割合同向我们征求购买证券的要约，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不低于，根据此类合约出售的证券的总金额不得低于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交付合同不受任何条件的约束，除非：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自一家或多家关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配股，为他们的自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行任何证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购之前在弥补辛迪加空头头寸的交易中分发了证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商都无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个营业日日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日后两个以上的预定工作日结算，您将需要作出替代结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

-33-

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