附录 4.7

正在工作副本于 2024 年 1 月 1 日生效

诺华公司
2011 年股票激励计划
对于北美员工，

经修订并重述

（ “计划”）

（自2011年1月1日起生效）

1。目的

诺华公司最初制定了诺华公司2001年北美员工股票激励计划（“原始计划”），自 2001 年 1 月 1 日起生效，随后不时对其进行修改，包括诺华公司2011年北美员工股票激励计划（“计划”）。本文件反映并纳入了该计划的修正案，自 2024 年 1 月 1 日起生效，适用于诺华集团成员在该日当天或之后雇用的任何符合条件的人员。

该计划的目的是提供一种手段，使公司及其子公司能够吸引有能力的人进入并继续与公司及其子公司建立雇佣关系或保持咨询关系，并提供一种手段，使他们能够收购和维持股票所有权，或获得参照股票价值计量的激励性薪酬，从而加强他们对公司及其子公司福利的承诺，促进诺华股份公司股东与这些股东之间的利益认同员工、董事和顾问。为了提供适当的激励，该计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权（包括可交易期权）、股票增值权、限制性股票奖励或上述各项的任意组合。

该计划自 2011 年 1 月 1 日起生效，适用于诺华集团成员在该日当天或之后雇用的任何符合条件的人员。

2。定义

以下定义应在整个计划中适用。

(a) “ADS” 是指诺华股份公司的美国存托股份，每股代表诺华股份公司的一股普通股，每股股面值0.50瑞士法郎。

(b) “奖励” 单独或集体指本计划下的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位奖励。

(d) “董事会” 指公司董事会。

(e) “原因” 是指参与者与公司、该子公司之间任何现有就业、咨询或任何其他协议的规定导致参与者终止在诺华集团的雇佣或服务的公司、子公司或诺华集团的任何其他成员（视情况而定），咨询或其他合同关系导致参与者终止在诺华集团的雇佣或服务诺华集团的其他成员（视情况而定），或者在没有此类工作的情况下，咨询或其他定义或描述此类原因的协议，前提是：(i) 公司、该子公司或诺华集团的其他成员（视情况而定），在参与者履行对公司、子公司或诺华集团其他成员的职责期间，参与者与的关系由适用实体全权酌情决定重大行为或不作为，包括但不限于不诚实、故意不当行为、重大过失或重大违规行为与公司、该子公司或诺华集团的其他成员的业务相关的公司道德守则。

(f) 就本计划而言，当参与者停止在诺华集团的任何成员担任职务或工作时，即发生 “终止工作”，前提是参与者休假，如果参与者的再就业权得到法规或合同的保障，并且雇佣在此期间未以其他方式终止，则参与者不会被视为停止工作这样的休假（在这种情况下，参与者将在解雇时停止工作）和类似的术语，例如 “停止就业” 或 “停止就业”，应作相应的解释。

(g) 在以下情况下，“控制权变更 ” 应被视为发生：

(i) 任何个人或团体共同购买或以其他方式成为受益所有人或有权获得占诺华集团所有已发行证券合并投票权50％以上的有表决权的证券的受益所有权（无论该权利是否可立即行使或受时间推移或其他条件的约束）；

(ii) 诺华股份公司股东批准一项协议，将诺华股份公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，因此，幸存或由此产生的实体未偿还的有表决权证券中不足 50% 的已有表决权证券现在或将要归诺华 AG 的前股东所有；

(iii) 诺华股份公司的股东批准将诺华股份公司的全部或几乎全部业务和/或资产出售给不是集团成员的个人或实体；前提是内部重组不应是控制权的变更。

(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。本计划中提及本守则的任何部分均应视为包括该部分的任何修正案或后续条款以及该部分下的任何法规。

(i) “委员会” 指董事会政策（股票）委员会或董事会为管理本计划而任命的其他委员会。

(j) “公司” 是指纽约的一家公司诺华公司。

(k) “授予日期 ” 是指授权授予奖励的日期或此类授权中可能指定的其他日期。

(l) “残疾” 和 “残疾” 应具有《守则》第 22 (e) (3) 条中规定的含义。

(m) “ECN” 是指诺华集团的执行委员会（包括该委员会的永久成员）。

(n) “符合条件的人员” 指 (i) 公司、子公司或诺华集团的任何其他成员经常在美国或加拿大工作（包括任何借调或其他非永久性在美国工作的此类人员），为任何上述实体的财务业绩做出重大贡献的人；(ii) 公司董事或子公司（包括非雇员董事）或 (iii) 公司或子公司的顾问。符合条件的人（不管该合格人员是否有资格根据本计划申请退休身份）如果 (x) 已收到书面通知他/她在诺华集团的工作或服务将因任何原因终止，或者 (y) 已书面通知其雇用或签约诺华集团公司表示其辞职意向，则没有资格在他/br 之后获得本计划下的奖励} 的书面通知。

(o) “交易所法” 是指 1934 年的《证券交易法》。

(p) 给定日期的 “公平市值” 是指 (i) 如果该股票在美国国家证券交易所上市，则该股票上市和交易的主要交易所（现为纽约证券交易所）上报的收盘价，或者，如果该日没有此类出售，则在该日期的最后前一天发生的收盘销售价格已被举报； (ii) 如果该股票未在任何国家证券交易所上市，但在全国协会的全国市场系统中上市证券交易商自动报价系统：该日期报告的最后一次销售的交易价格，或者，如果该日没有此类出售，则为报告销售的最后前一天的交易价格；或 (iii) 如果该股票未在国家证券交易所上市，也未在全国证券交易商协会自动报价系统的全国市场系统按最近的销售基础上报价，则金额由委员会确定为基于对股票进行准确估值的真诚尝试得出的公允市场价值。

(q) “持有者” 是指获得奖励的参与者。

(r) “激励性股票期权” 是指委员会根据本计划向参与者授予的期权，委员会将其指定为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”。尽管计划中有任何相反的规定，在2020年12月31日之后，本计划不得授予任何激励性股票期权。

(s) “内部重组” 指任何活动、要约、计划、股票购买、合并或安排，其中：

(i) 发生控制权变更；以及

(ii) 紧接着，当时控制（无论是直接还是间接）诺华股份公司的股本基本上由在该事件、计划或安排发生前夕是诺华股份公司股东的人拥有，比例基本相同。

(t) “不合格股票期权” 是指根据本计划授予但未被指定为激励性股票期权的期权。

(u) “诺华 AG” 是指公司的母公司诺华股份公司，其股票在瑞士证券交易所上市，其ADS在纽约证券交易所上市。

(v) “诺华集团” 是指诺华股份公司和每个公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业组织（均为 “企业实体”）50％以上的投票权由诺华股份公司通过一个或多个中间商业实体直接或间接拥有，每个公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体（均为 “企业实体”）的投票权的50％以上由诺华股份公司直接或间接拥有中级商业实体。

(w) “期权” 是指根据本计划第 8 节授予的奖励。

(x) “选项期限” 是指第 8 (c) 节中描述的时期。

(y) “期权价格” 是指为第 8 (a) 节所述期权设定的行使价。

(z) “参与者” 是指委员会根据第 6 节全权选择参与本计划并获得奖励的合格人士。

(aa) “计划” 是指公司的2011年股票激励计划，该计划不时修订，并在本文件中进行了修订和重述。

(bb) 对于限制性股票或任何限制性股票单位，“限制期限” 是指由委员会确定的期限，在此期间，此类奖励受本计划第10节规定的限制的约束。

(cc) “限制性股票” 是指向参与者或代表参与者发行或转让的股票，这些股票将被没收并受本计划第10节规定的其他限制。

(dd) “限制性股票奖励” 是指根据本计划第 10 节授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励。

(ee) “受限股票单位” 是指收购一股股票的潜在权利。

(ff) “退休” 是指参与者年满 55 岁且服务年满 10 年或年满 10 年或年满 10 年或年，或委员会批准的任何其他日期后，出于其他原因或委员会可能自行考虑的其他因素而终止工作，除非奖励协议另有规定。尽管本计划中有任何相反的规定，但就在 2004 年 2 月 4 日当天或之后授予的任何限制性股票奖励以及 2009 年 1 月 1 日当天或之后授予的任何期权而言，(x) 未经委员会同意（根据附录 B 中描述的程序确定），(y) 对于在 1 月 1 日当天或之后停止工作的参与者，不构成 “退休”， 2015，除非参与者执行（且没有），否则此类终止雇佣关系均不构成 “退休”撤销) 公司可接受的一般性索赔声明。

(gg) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(hh) “股票” 是指根据本计划可能不时获准使用的诺华股份公司ADS或其他授权股票。

(ii) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第 9 条授予的奖励。

(jj) “行使价 ” 是指第 9 (a) 节中描述的 SAR 设定的价格。

(kk) “子公司” 是指在美国（包括根据任何州的法律）或加拿大组建的任何公司或其他法律实体，其 50% 以上的股票具有一般投票权（或者，如果是公司以外的法人实体，则由诺华股份公司直接或间接拥有表决权益的50％以上）。

(ll) “可交易的期权” 在第 8 (h) 节中定义。

(mm) “服务年限 ” 是指在诺华集团及其子公司工作的总年限，包括之前任职期间不考虑任何间断服务的；但是，本计划不得为在不属于诺华集团的实体或成为诺华集团一部分之前的实体提供任何服务年限，除非委员会批准提供此类服务。参与者先前作为独立承包商服务或在人事机构任职的服务将不计入本计划服务年限的计算中。尽管上面有任何相反的规定，参与者先前在凯龙公司、爱尔康公司和富杰拉制药有限公司（“Fougera”）（适用于Fougera适用于与收购 Fougera有关的合并协议中定义的 “持续员工”）应计为计算第2（ff）款规定的退休资格的服务年限。

3. 生效日期、期限和股东批准

该计划自 2024 年 1 月 1 日起生效。本计划没有到期日，本计划的管理将持续有效，直到与先前授予的奖励支付有关的所有问题得到解决为止。

4。行政

本计划应由至少三人组成的委员会管理。委员会的过半数成员构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为或经委员会多数成员书面批准的行为应被视为委员会的行为。

在遵守本计划规定的前提下，委员会应自行决定拥有以下专属权力：

(i) 选择符合条件的人士参与本计划；

(ii) 确定向每位参与者发放的奖励的性质和范围；

(iii) 确定向合格人员发放奖励的时间或时间；

(iv) 确定每个限制期的持续时间；

(v) 确定支付奖励可能遵守的条件；

(vi) 规定奖励协议的形式（如果有）或其他证明奖励的形式；以及

(vii) 建立记录，在向合格人员发放奖励时，应不时记录每个奖励的日期、委员会向每位合格人员授予的激励性股票期权、非合格股票期权、SAR、限制性股票单位和限制性股票的数量，以及任何适用的限制期的到期日和期限。

(viii) 在认为适当且符合本计划和适用法律的情况下，修改现有奖励。

在遵守本计划规定的前提下，委员会应有权制定、通过或修订此类规章制度，并作出其认为管理本计划所必要或可取的与本计划有关的所有决定。除非董事会另有决定，否则委员会对本计划的解释或任何证明根据该计划授予的奖励的文件以及委员会就本计划做出的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的和决定的。

5。授予份奖励；股票受本计划约束

委员会可不时根据本计划向一名或多名符合条件的人员授予期权、股票增值权、限制性股票单位或限制性股票奖励； 但是, 前提是,那个：

(a) 在遵守第 12 节的前提下，获得所有奖励的股票总数不得超过 161,000,000 股；外加截至生效之日未根据原始计划发行的任何股票；加上截至生效日当天或之后因任何原因停止根据原始计划获得未偿奖励的任何股票；

(b) 这些股应被视为已用于支付奖励，无论它们是实际交付的，还是以现金支付此类股票的公允市场价值等值的。如果任何未附属于期权或限制性股票奖励的期权被交出、终止、到期或被没收，则不再受期权或限制性股票奖励约束的股票数量将随之释放，此后将可用于获得本计划下的新奖励；以及

6。资格

仅限委员会选定的合格人员参加。

7。主席的自由裁量权

无论委员会设定了任何归属日期或行使期限，公司董事会主席均可自行决定为任何个人参与者加快本计划下提供的任何形式的股票补助的行使性，推迟或推迟任何此类授予的到期（但不得超过其原始授予期），或者对于任何不合格股票期权，设置不同的期权期可能长于或短于十年，这些行动不应影响任何此类条款和条件除行使性、到期权和/或适用的期权期限方面的以外的期权。尽管上文有任何相反的规定，任何加速、更改、延迟或推迟任何影响到在任何一年中向获得此类补助金的参与者发放的全部股票补助的行动都只能在母公司诺华股份公司的股票委员会和董事会薪酬委员会的同意下进行。

8。股票期权

委员会被授权向任何参与者授予一个或多个激励性股票期权或非合格股票期权； 但是，前提是，不得向任何非公司或子公司员工的参与者发放激励股票期权。如此授予的每份期权均应受以下条件或任何适用的奖励协议中可能反映的其他条件的约束。

(a) 选项价格。每股期权的每股股票行使价（“期权价格”）应由委员会在授予时设定，但对于激励性股票期权，不得低于授予之日股票的公允市场价值。

(b) 行使方式和付款方式。已可行使的期权可以通过以委员会或其指定人规定的形式向委员会或其指定人员交付行使通知来行使，同时支付期权价格。期权价格应通过银行汇票或经认证的个人支票和/或行使期权时时以公允市场价值计价的股票支付（提供的参与者已持有此类股票至少六个月），或者由委员会酌情决定（i）在行使之日公允市场价值等于期权价格的其他财产，或（ii）向委员会交付一份不可撤销的指示副本，要求股票经纪人立即向公司交付足以支付期权的销售或贷款收益价格。

(c) 归属、期权期限和到期。期权应按照委员会确定的方式和日期归属和行使，除非下文 (d) 项中规定了较短的期限，否则，期权的归属应在授予之日起三年内进行。期权在归属后，应在行政上可行的情况下尽快行使。期权应在委员会可能确定的期限（“期权期”）之后到期，激励性股票期权的期限（i）为十年，（ii）对于不合格股票期权，应为十年，除非委员会应在委员会根据国家税法确定的个人情况中将期限定为十年关于授予期权估值和参与者由此产生的纳税义务的美国法律除外，有区别期限不得影响除期权期限以外的任何此类期权的条款和条件。如果期权可以分期行使，则在期权到期之前，该分期付款或可行使的部分期权应保持可行使状态。除非适用的期权奖励协议中另有规定，或者除非委员会在行使自由裁量权时另行延期，否则在以下情况下，期权应在期权期结束之前到期：

(i) 如果在期权期结束之前，持有人应接受终止雇佣关系，则既得期权将在期权期最后一天的或离职之日起九十天后的到期。在这种情况下，持有人在期权到期前仍可行使，但仅限于该期权在该终止雇佣关系时可行使的范围内。

(ii) 对于 2003 年 2 月 4 日之前授予的期权，如果持有人在期权期结束前因退休去世，或在诺华集团的子公司或其他成员受雇或服务期间，或在正常终止后的三十天内，该持有人因退休而在诺华集团的雇佣关系被终止，则该期权将变为 100% 归属，不可没收，应在期权期的最后一天或 (i) 一年之日到期（以较早者为准）转为激励性股票期权，以及 (ii) 持有人去世、残疾或退休之日起三年内不合格股票期权。如果期权死亡，持有人在期权下享有的权利依据遗嘱或适用的血统和分配法律将一直行使期权，直至期满，但仅限于持有人死亡时可行使期权的限度。

(iii) 尽管计划中有任何相反的规定，但对于 2003 年 2 月 4 日当天或之后授予的期权，如果持有人在期权期结束前因死亡、残疾或退休而终止在诺华集团所有成员的雇佣关系（根据第 2 (ff) 节的规定获得股票委员会的批准），则期权将变为 100% 既得且不可没收，并将于期权期的最后一天到期。

(iv) 尽管计划中有任何相反的规定，但对于在 2006 年 2 月 1 日当天或之后授予的期权，如果持有人在诺华集团所有成员的雇佣关系因以下原因而终止：(1) 参与者经股票委员会书面批准后终止雇佣关系，或 (2) 参与者与之有工作、咨询或其他合同的诺华集团成员关系，无故的，在此类持有人停止工作后的三十天内变为残疾，期权将变为 100%既得且不可没收，应在期权期的最后一天到期。

(v) 尽管计划中有任何相反的规定，对于2015年1月1日当天或之后授予的期权，如果参与者停止雇佣附录B中关于停止雇佣的条款 1应适用于此类期权。

(d) 其他条款和条件。根据本计划授予的期权可以由奖励协议来证明，该协议可能包含委员会可能确定的等条款，而且，除非此类奖励协议中另有明确规定，否则该期权应受以下条款和条件的约束：

(i) 根据本第8节发行的每份期权或其可行使的部分均可全额行使或其中的任何部分，但委员会为反映行政便利需求而对部分行使酌处权可能施加的任何限制。

(ii) 通过行使根据本第 8 节发行的期权购买的每份 ADS 均应在行使时全额支付。当持有人购买股票或在期权到期时行使相关的 SAR 或时，每份期权将停止行使任何股票。

(iii) 在遵守第 8 (h) 和 11 (l) 条的前提下，持有人不可转让根据本第 8 条发行的期权，除非遗嘱或血统和分配法，并且在持有人的一生中只能由持有人行使。

(iv) 根据本第8节发行的每份期权应根据委员会制定的并在奖励协议中规定的归属时间表，根据上文 (c) 项的要求归属并由持有人行使。

(v) 任何奖励协议均可能包含一项条款，即根据委员会要求提供此类陈述，持有人应在行使根据本第 8 节发行的期权时以委员会规定的形式向委员会提交一份陈述，表明通过这种行使收购的股票将用于投资，不得用于转售或用于分配。根据此类要求，在交付根据本第8节发行的期权时发行的任何股票之前，交付此类陈述应是持有人或其他人购买任何股票的权利的先决条件。如果根据本计划交付了已获得此类投资陈述的股票证书，则委员会可能会在这些证书上注明图例或图例，以适当提及此类陈述，并在不遵守适用的联邦或州证券法的情况下限制转让。

(vi) 任何激励性股票期权奖励协议均应包含一项条款，要求持有人在对行使该激励性股票期权后收购的任何股票进行取消资格处置后立即以书面形式通知公司。取消资格的处置是指在 (a) 授予激励性股票期权之日起两年或 (b) 持有人通过行使激励性股票期权收购股票之日起一年后，以较晚者为准（包括任何出售）此类股票。

(e) 向10％的股东授予激励性股票期权。尽管本第 8 节有任何相反的规定，但如果向持有占诺华股份公司或子公司所有类别股票投票权百分之十以上的持有人授予激励性股票期权，则期权期限自授予该期权之日起不得超过五年，期权价格应为的至少 110%（授予之日）受期权约束的股票。

(f) 激励性股票期权每年限额为100,000美元。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司及其子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（截至授予之日确定）超过100,000美元，则此类超额激励性股票期权应被视为非合格股票期权。

(g) 自愿投降。委员会可允许自愿交出根据根据本第8节发行的任何不合格股票期权及其根据本计划授予的相应特别行政区（如果有）的全部或任何部分，前提是向持有人授予与交出的期权相同或不同数量的新期权，或者要求将自愿退出作为向该参与者授予新期权的先决条件。此类新期权应在期权期限内按期权价格行使，并根据委员会在授予新期权时规定的任何其他条款或条件，均根据本计划的规定确定，不考虑期权价格、期权期限或不合格股票期权交出的的任何其他条款和条件。

(h) 可交易的期权。委员会可根据委员会和做市商不时制定的程序，授予非合格股票期权，持有人可以在此类期权归属做市商之日当天或之后将其出售。就本第 8 (h) 节而言，“做市商” 一词是指瑞银集团或委员会不时确定的任何其他实体。持有人向做市商出售此类期权后，尽管本计划有任何其他与相反的规定，此类期权要到期权期的最后一天才能到期。

9。股票增值权

在计划下授予的任何期权可能包括在授予之日授予的SAR，或者，除激励性股票期权外，经后续修正后授予的SAR。委员会也可以向符合条件的人员授予独立于任何期权的 SAR。特别行政区应赋予其持有人以股票股票、现金或其组合获得的每股股票在行使行使之日一股股票的公允市场价值超过特区行使价的部分的权利。特区应遵守委员会规定的与计划不一致的条款和条件，包括但不限于以下内容：

(a) 行使价。授予特许权的每股股票的行使价应由委员会在授予时设定，但是 (i) 对于与期权相关的特区，的行使价应等于该期权的期权价格；(ii) 对独立于期权授予的特别股权而言，的行使价不得低于股票公允市场价值的100％授予之日的股票。

(b) 归属。与期权相关的特别股权应可行使、可转让，并应根据与相应期权相同的归属时间表、可转让性规则和到期条款到期。根据委员会制定并反映在奖励协议中的归属时间表、可转让性规则和到期条款，独立于期权授予的特别行政区应变为可行使、可转让并到期。

(c) 自动练习。如果在期权期的最后一天（或者如果是独立于期权授予的特别行政区，则为委员会规定的特区到期的期限），股票的公允市场价值超过行使价，持有人没有行使特别行政区或相应的期权（如果有），并且特别股权和相应的期权（如果有）均未到期，则该特别行政区应被视为已由持有人在最后一天行使，公司应为此支付相应的款项。

(d) 付款。行使特别行政区时，公司应向持有人支付一笔金额，金额等于受特别行政区约束的股票数量乘以乘以行使日一股股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。公司应支付超额的现金、按公允市场价值计算的股票或委员会确定的任何组合。部分股应以现金结算。

(e) 运动方法。持有人可以在特区归属之后行使特别行政区，方法是以委员会或其指定人员规定的形式向委员会或其指定人提交不可撤销的通知，具体说明要行使的特别行政区数量以及此类特别行政区的授予日期。

(f) 到期。当持有人行使特别股权或行使相关期权时，每个特别行政区应停止行使任何股票，对该股票行使。除非委员会规定更短的期限，否则特别行政区应在其授予之日起十年后到期。

10。限制性股票和限制性股票单位奖励

(a) 奖励限制性股票和限制性股票单位。

(i) 委员会应有自由裁量权和权力 (1) 授予限制性股票和限制性股票单位，(2) 向合格人员发行或转让限制性股票和限制性股票单位，以及 (3) 制定适用于此类限制性股票和限制性股票单位的条款、条件和限制，包括限制期，限制期可能因每个受赠方的限制时间或时间而有所不同股票或限制性股票单位应被授予或归属，应涵盖的股份或单位的数量按每笔补助金和参与者为限制性股票或限制性股票单位奖励支付的对价（如果有）计算。

(ii) 限制性股票奖励的持有人应签署并向公司交付（或通过电子方式确认）任何与限制性股票和限制性股票单位有关的奖励协议，其中规定了适用于此类限制性股票和限制性股票单位的限制。如果委员会确定在解除适用限制之前，限制性股票应以托管方式持有，而不是交付给持有人或由公司在经纪账户中持有（或以委员会认为适当的其他形式），则持有人还应执行并向公司交付 (1) 一份令委员会满意的托管协议，以及 (2) 与之相关的相应空白股票权力此类协议涵盖的限制性股票。如果持有人未能通过电子方式执行或确认任何所需的限制性股票奖励协议以及托管协议和股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守第 10 (b) 节规定的限制的前提下，持有人通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权，但是，从 2011 年 1 月 1 日当天或之后发放的补助金开始，除非或直到此类限制，否则无权获得股息或股息等价物，也无权就与此类限制性股票相关的股东事宜进行投票已失效授予限制性股票后，委员会可能会颁发股票证书以持有人的名义注册发行，如果决定，将与股票权力一起存放在委员会指定的托管代理人处。如果使用托管安排，委员会应让托管代理人向持有人开具收据，证明其持有的任何以持有人名义注册的股票证书。委员会还可以选择以其认为适当的形式持有此类限制性股票。

(b) 限制。

(i) 在限制性期限到期之前，授予参与者的限制性股票和限制性股票单位应受以下限制，并受任何适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件的约束：(1) 如果使用托管安排，则持有人无权交付任何股票证书；(2) 限制性股票应受的约束奖励协议中规定的可转让性限制；以及 (3) 股份或单位将被没收在下文 (d) 项和奖励协议规定的范围内，如果此类限制性股票被没收，则已发行的任何股票证书均应归还给公司，持有人对此类股票和作为股东的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(ii) 每当委员会根据适用法律的变化或限制性股票奖励之日后出现的其他情况变化而确定此类行动是适当的，则有权取消对限制性股票或限制性股票单位的任何或全部限制。

(c) 受限期限。限制性股票和限制性股票单位的限制期应从授予之日开始，对于委员会制定并在任何奖励协议中规定的时间表中规定的限制性股票和限制性股票单位的限制期限，将不时到期。对于 2024 年 1 月 1 日当天或之后颁发的年度奖励，除非委员会另有规定，此类年度奖项将基本上分成相等的三分之一（每批奖励），年度奖励的三分之一将在授予之日起的每年周年日归属。前述句子中的任何内容均不妨碍委员会对年度奖项以外的奖项适用个人条款和条件。

(d) 没收条款。

(i) 对于 2014 年 12 月 31 日（含当天）发放的奖励，如果持有人因死亡、残疾或退休而停止工作（经委员会批准，如第 2 (ff) 节所规定），则对该奖励的所有限制都将失效。除非委员会确定并反映在基础奖励协议中，否则如果持有人在限制期内因死亡、残疾或退休以外的任何原因停止工作（由持有人或公司），则与相关的奖励中限制尚未到期的部分将被完全没收。

(ii) 尽管计划中有任何相反的规定，对于在2015年1月1日当天或之后发放的奖励，如果参与者停止雇佣附录B中关于终止雇佣关系的第1条，则应适用于此类奖励。

(e) 交付库存。限制性股票奖励所涵盖的任何限制性股票和限制性股票单位的限制期到期后，第10（b）条和任何奖励协议中规定的限制对当时未被没收的限制性股票和限制性股票单位的股份不再具有进一步的效力或效力。如果对限制性股票使用托管安排，则在到期时，公司应在不收取费用的情况下，向持有人或其受益人交付当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全部份额），以及存入持有人账户的与此类限制性股票有关的任何现金分红或股票分红利息（如果有）。关于限制性股票单位，除非持有人根据下文第17条作出了适当而及时的延期选择，否则公司应以持有人或其受益人的名义将反映当时未被没收且限制期已到期的限制性股票单位数量的股票贷记到经纪账户（或以其他形式持有此类股票委员会认为是适当的），直到持有人或其受益人提供有关以下方面的指导此类股票的交付。公司将与股权计划第三方管理人进行协调，在授予日期之后在管理上尽快交付此类股票。

(f) 库存限制。如果签发的代表根据本计划授予的限制性股票的证书，则在限制期结束之前，每份此类证书均应带有以下图例：

(i) “根据诺华公司之间日期为的限制性股票协议的条款，本证书及其所代表股份的转让受到限制，该协议的副本存档于公司位于纽约第五大道608号，纽约 10020 的办公室。”

(ii) 对于传奇证券的转让，应向诺华股份公司的过户代理人和注册机构下达停止转账指令。

(g) 延期限制性股票单位奖励。对2014年1月1日当天或之后授予的限制性股票单位生效，参与者可以选择在限制期结束时推迟既得限制性股票单位的现金收益；前提是参与者根据《美国财政条例》第1.409A-2 (a) 条作为初次延期，或者根据美国财政条例第1.409A-2 (b) 条的后续延期条款作出延期选择。任何递延限制性股票单位奖励的现金收益应转入参与者雇用诺华集团公司的适用的不合格递延薪酬计划，并应根据适用的不合格递延薪酬计划的条款支付给参与者。

11。普通的

(a) 奖励的其他条款。本计划下的奖励还可能受委员会认为适当的其他条款（无论是否适用于授予任何其他参与者的福利）的约束，包括但不限于协助参与者在行使期权时为购买股票融资的条款、没收或限制转售或以其他方式处置股票的条款、赋予公司再购权的规定购买根据任何奖励收购的股票，以防万一参与者选择处置此类股票，以及遵守联邦和州证券法以及联邦和州预扣税要求的规定。任何此类条款均应反映在适用的奖励协议中。委员会无需为所有参与者提供统一的奖励条款，在确定向任何参与者提供的奖励中包含的条款时，可以考虑其认为合理或适当的考虑因素（但不限于，可能包括与该参与者的居住地或国籍相关的税收考虑）。

(b) 回扣条款。

(i) 根据本计划发放和归属任何形式的补助金的均须遵守和遵守所有适用的法律、诺华股份公司或诺华集团任何成员为遵守此类法律而采取的所有政策，包括但不限于诺华股份公司关于追回错误发放的薪酬的政策，以及诺华的所有内部规则，包括但不限于《道德守则》、《全球利益冲突指南》、《道德经商》政策、内幕交易政策，反骚扰政策（适用于美国员工）、遵守法律与合作政策（适用于美国员工）、保密政策或诺华集团公司适用于参与者工作的其他政策和准则的任何规定（所有此类政策和内部规则统称为 “指南”）。这些指导方针是本激励计划不可分割的一部分，可通过在诺华内联网或其他方式发布来不时修改。

(ii) 因此，如果委员会自行决定认定参与者以实质性或实质性方式（包括但不限于欺诈、贿赂、科学不当行为、标签外促销、或提供回扣等非法营销行为）违反了适用的法律或准则（统称为 “不当行为”），或者如果参与者因原因或不当行为而被停职，委员会可自行决定对参与者的任何或全部补助金不得归属，将在此类原因或不当行为发生或被发现的任何时期内予以撤销，并且在此类激励措施补助金已经归属和行使、交易或转换的范围内参与者或转入其个人账户，参与者应同意立即偿还全部或全部款项在发生或发现此类原因或不当行为的任何时期内已经获得的激励措施的百分比。如果参与者未能兑现其或她根据上述条款非法收到的款项，则参与者同意公司可以以违反合同为由起诉他或她要求追回此类收益，并且公司有权获得公平救济以防止参与者处置或转移此类资产，参与者将承担合理的责任律师费和追回此类款项的费用。如果委员会认定参与者参与了不当行为或因原因或不当行为而停止工作，委员会可自行决定无论原因或不当行为何时发生或被发现，任何或所有既得但未行使的股票期权（包括可交易期权）都应立即没收。该条款对本计划下所有未偿补助金有效，无论何时发放。

(iii) 在中，对于2021年1月1日当天或之后根据本计划为美国国务院监察长办公室之间的《企业诚信协议》的激励薪酬限制和高管财务补偿计划（如2020年诺华公司中央情报局附录E，以下简称 “企业高管财务补偿计划”）所涵盖的美国职位提供的补助金卫生与公共服务及诺华公司（“2020 年诺华企业中央情报局”）（下文提及此类职位作为 “受保高管”），委员会暂时将其根据本计划第11（b）条就根据本计划发放的补助金做出回扣决定的权力和自由裁量权下放给根据企业高管财务补偿计划设立的企业补偿委员会，并在2020年诺华公司期限内履行该计划赋予企业补偿委员会的义务中央情报局。

受保高管必须同意接受企业高管财务补偿计划的条款和条件，以此作为接受本计划奖励的条件。企业高管财务补偿计划的条款和条件适用于在2020年诺华公司中央情报局任期内根据本计划向受保的高管发放的所有奖励。

在2020年诺华公司中央情报局结束时，这种临时授权和自由裁量权将停止并将归还给委员会。

2020 年诺华企业中央情报局可通过在线访问：

https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf。

(d) 政府和其他法规。公司支付股票奖励或其他奖励的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售，也不得根据奖励发行出售或出售任何股票，除非此类股票已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售，或者除非公司收到了令该等股票感到满意的律师意见根据现有豁免，可以在不进行此类注册的情况下提供或出售自那时起，此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。根据证券法，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何股票。如果根据计划发售或出售的股票是根据《证券法》规定的注册豁免发行或出售的，则公司可以限制此类股票的转让，并可能以其认为可取的方式传递任何代表此类股票的股票证书，以确保任何此类豁免的可用性。

(e) 预扣税。无论本计划有任何其他规定，公司或子公司都有权酌情从所有奖励现金和/或股票中扣除按支付当日公允市场价值计算的必要金额，以满足法律要求预扣的与此类奖励有关的所有联邦、州或地方税；对于以股票支付的奖励，持有人或其他获得此类奖励的人员股票可能需要在交付此类股票之前向公司或子公司支付，即任何此类税款的金额公司或子公司必须预扣此类股票（如果有）。如果奖励持有人选择以这种方式付款，则公司或子公司可以接受具有等效公允市场价值的股票来支付的此类预扣税义务，但特别是个案未经委员会批准。对于 2014 年 1 月 1 日当天或之后以股票支付的任何奖励（无论此类奖励何时授予）有效，包括但不限于根据长期绩效计划和杠杆股票储蓄计划授予的奖励，股票预扣是强制性的，公司或任何子公司均不得接受持有人或其他获得此类股票的人的现金或具有等效公允市场价值的股票支付此类预扣税义务。

(f) Minder 倡议。该计划尤其受瑞士法律中有关理事机构薪酬的任何强制性条款的约束，该条款源自《瑞士联邦宪法》（“Minder Initiative”）第95条第3款。根据适用法律和/或条款，对本计划或任何奖励的任何条款进行的任何必要解释和/或修正均不应导致参与者提出的任何索赔或其他权利。这尤其适用于诺华股份公司年度股东大会未批准参与者的薪酬，而参与者的薪酬须经Minder 计划批准。

(g) 索赔的奖励和就业或服务权利。任何员工或其他人员均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为雇佣合同，也不得解释为赋予任何参与者留在公司、子公司或诺华集团任何成员的雇佣或服务中的任何权利。通过接受本计划下的任何证券奖励或授予，参与者应被视为向公司陈述并保证，该参与者参与交易和接受此类证券是自愿的，且该参与者并非因期望参与、任命、就业或继续聘用、任命或工作（如适用）而被诱使参与。

(h) 指定和变更受益人。每位参与者均可按照委员会规定的表格向委员会提交一份指定一名人为受益人，该受益人有权在他/她去世时获得与计划下应付的奖励相关的权利或应付金额。未经任何先前受益人的同意，参与者可以通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改其受益人指定。委员会最后收到的此类指定应为控制权； 但是，前提是，除非委员会在参与者去世之前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定之前的日期起生效。如果参与者未指定受益人，则受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在去世时未婚，则应将受益人视为其遗产。

(i) 向参与者以外的人付款。如果委员会发现根据本计划可支付任何金额的任何人因疾病或事故无法照顾其事务，或者是未成年人或已经死亡，则如果委员会指示公司，可以向其配偶、子女、亲属支付应付给该人或其遗产的任何款项（除非经正式任命的法定代表人事先提出过索赔），维持或监护此类人员的机构，或委员会视为适当收款人的任何其他人本来有权获得付款的人的。任何此类付款均应完全解除委员会和公司在这方面的责任。

(j) 委员会成员无责任。委员会任何成员均不得因该成员或代表其以委员会成员的身份签订的任何合同或其他文书承担个人责任，也不得对本着善意作出的任何判断错误承担个人责任，公司应赔偿委员会每位成员以及与管理或解释有关的职责或权力的公司其他员工、高级管理人员或董事并使其免受损害可以按照任何成本或支出（包括律师费）分配或委托本计划或因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的责任（包括为解决索赔而支付的任何款项），除非是由于该人自己的欺诈或故意的恶意所致； 但是，前提是，为解决针对任何此类人员的索赔，支付任何款项均需获得董事会的批准。前述的赔偿权不排除这些人根据公司的公司章程或章程、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的赔偿他们或使其免受伤害的任何权力。

(k) 适用的法律。本计划应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

(l) 资金。本计划的任何条款均不得要求公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存入受捐的信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产，公司也不得单独保留银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离、单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，持有人在本计划下没有其他权利，除非只要他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应拥有与其他员工相同的权利。

(m) 不可转让性。个人在本计划下的权利和利益，包括应付金额，不得出售、转让、捐赠或转让或以其他方式处置、抵押、质押或抵押（包括但不限于根据 “家庭关系令” （该术语的定义见《守则》第 414 (p) (1) (B) 条）），除非持有人死亡，在本计划允许的范围内，或在未进行此类指定的情况下，根据遗嘱或血统和分配法向指定受益人； 但是提供了，委员会可自行决定允许在奖励协议中将激励股票期权以外的奖励转让给其他个人或实体，前提是这种可转让性不会对诺华股份公司根据《证券法》注册股票奖励的能力产生不利影响。

(n) 对报告的依赖。根据公司及其子公司独立公共会计师提交的任何报告以及除他本人以外的任何人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会的每位成员和董事会的每位成员都有充分的理由依赖、采取行动或不采取行动，不承担任何责任。

(o) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划中另有明确规定，否则不得考虑本计划下的任何款项。

(p) 开支。管理本计划的费用应由公司承担。

(q) 代词。阳性代词和其他阳性词语应同时指男性和女性。

(r) 标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，以的文本为准，而不是此类标题或标题。

(s) 批准验收和数据验证条款。在本计划授予股权奖励之日起 6 个月内，参与者必须登录股票平台提供商网站并接受反映给定补助金具体条款的奖励协议。自授予之日起 6 个月内未接受股权奖励将导致参与者的股权奖励取消，且无补偿或追索权。

12。资本结构的变化

根据计划和任何奖励协议授予的奖励应根据委员会自行决定进行公平调整或替代，受此类奖励约束的股票的数量、价格或种类 (i) 如果未兑现的ADS或诺华股份公司的资本结构因股票分红、股票分割、反向股票拆分而发生变化资本化、重组、合并、合并、合并、交易所或其他相关的资本变动发生在授予任何此类奖励之日之后，(ii) 适用法律发生任何变化或情况发生任何变化，导致或将导致本计划参与者获得或可获得的权利大幅削弱或扩大，或 (iii) 发生任何其他因干扰本计划运作而需要公平调整的事件发生时 br} 计划。此外，如果发生任何此类公司或其他事件，委员会应适当调整计划下可用的股票总数，其决定将是决定性的。公司应将本协议下的调整通知每位参与者，在收到通知后，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

对于截至和（包括2014年12月31日）的奖励，尽管有上述规定，但如果出现以下任何情况：(i) 诺华股份公司与另一家公司或实体合并或合并，与此相关的是，诺华股份公司的股东将以除尚存实体的股票或其他股权以外的形式获得对价；(ii) 诺华的全部或几乎全部资产 AG 被他人收购；(iii) 诺华股份公司的重组或清算；或诺华股份公司执行书面协议协议参加上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述活动，则委员会可自行决定取消任何未兑现的奖励，并根据收到的的每股股票价格或诺华股份公司其他股东在活动中获得的奖励以现金向其持有人支付此类奖励的价值。委员会可以在任何特定的奖励协议中修改本第 12 节的条款。

对于 2015 年 1 月 1 日当天或之后发放的奖励，适用本计划的第 13 节。

13。在控制和其他公司活动中更改

对于截至和（包括2014年12月31日）的奖励，除非任何个人奖励协议中另有规定，或除非诺华股份公司薪酬委员会行使自由裁量权另有规定，否则在控制权变更发生时 (i) 所有未偿还的期权和独立SAR应立即全部行使，(ii) 对已发行的股的所有限制限制性股票和限制性股票单位将失效。

对于 2015 年 1 月 1 日当天或之后颁发的奖励，适用附录 B 中关于控制权变更和其他公司活动的第 2 条。

14。计划的非排他性

无论是董事会通过本计划，还是将本计划提交给公司或诺华股份公司的股东批准（如果适用），都不应被解释为对董事会采取其认为可取的其他激励安排的权力构成了任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票期权，此类安排通常可能适用或仅在特定情况下。

15。修正和终止

董事会或委员会可以随时或不时地自行修改、终止或暂停本计划，如果暂停，则恢复计划的全部或部分内容；前提是任何此类修正均以获得公司或诺华股份公司股东的批准为前提，前提是委员会认为遵守任何法律或规则的任何要求都必须获得公司或诺华股份公司股东的批准交易诺华股份公司股权证券的股票交易所。除非获得受影响个人参与者的明确书面同意，否则董事会或委员会不得以不利于参与者的方式取消、减少或以其他方式更改未偿的既得奖励。

16。加拿大参与者

本协议附录 A 应始终适用适用于身为加拿大居民的参与者。

17。代码第 409A 节

尽管本计划中与相反的任何内容，在适用的范围内，本计划旨在遵守《守则》第 409A 条的规定，本计划和所有适用的奖励应以符合此意图的方式解释和适用。除此之外，任何构成《财政条例》第1.409A-1 (b) 条规定的 “延期补偿” 的金额应在参与者离职时支付给参与者（根据《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条的定义）（不包括因参与者死亡而应付的），发生在参与者应是 “特定员工”（含义范围内）在诺华集团的财政部监管第 1.409A-1 (i) 节）（受《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 条的限制）中，必须等到（x）离职后六个月的日期或（y）参与者在离职后死亡的日期中以较早者为准。尽管本计划中有任何相反的规定，但在范围内，构成《守则》第 409A 条约束的 “延期补偿” 的奖励应被视为的既得或限制措施在控制权变更发生时失效，并且这种控制权变更不构成 “控制权变更事件”（定义见美国财政部法规第 1.409A-3 (i) 条），那么尽管此类奖励可能被视为既得或限制已失效，但仍将在遵守《守则》第 409A 条规定所必需的范围内付款，最早在 (i) 参与者离职，或者 (iii) 参与者死亡之前，应按奖励的定期付款条件向参与者支付款项，或者 (iii) 参与者死亡。

18。独家条款

本计划以及本计划所考虑的与参与者签订的符合本计划条款的任何奖励协议包含与本计划主题有关的的全部条款，并取代先前的所有谈判、文书和口头谅解。

19。诊断交易

根据股票和资产购买协议（“SAPA”）（“诊断交易”）的条款，将诺华股份公司在诺华疫苗和 Diagnostics, Inc.输血诊断业务中的直接或间接所有权的完成出售给Grifols股份公司的子公司，前提是该计划中成为调动员工的参与者的奖励（例如条款在 SAPA 中定义，因此可以在任何全球员工服务协议或任何其他与之相关的交易文件中修改该术语诊断交易）应在诊断交易的截止日期（定义见SAPA）开始行使（包括可交易期权）（包括可交易期权）

20。重组

对于 2014 年 12 月 31 日当天或之前发放的奖励，如果在 2014 年 1 月 1 日当天或之后，本计划的参与者因参与者雇用诺华集团公司向委员会证明该计划是经批准的集团重组计划（该计划必须由提出请求的诺华集团公司向美国股票委员会认证为已获得成员批准的事件直接导致离职是诺华公司董事会成员，也是诺华国际股份公司的首席财务官（”组 CFO”），或者如果集团首席财务官不是董事会成员，则由董事会选出的董事会成员提出，使该参与者有权根据美国诺华集团公司员工的遣散费计划（“重组”）获得更高的遣散费，此类参与者应按比例归属于其奖励的部分，以及按比例分配的部分期权（包括可交易期权）应可行使（可交易期权应可供做市商出售）。这种比例应通过以下方法确定： (i) 从授予奖励之日起至终止雇用之日已完成的月数除以 (ii) 归属期内的总月数。这种按比例授予奖励和行使此类先前未归属的期权的能力（以及向做市商出售此类先前未归属的可交易期权的能力）取决于参与者执行（和不可撤销）对公司可接受的索赔的普遍解释。因重组而终止雇佣关系的参与者，如果根据本计划申请并获得退休身份，其奖励应根据本计划的退休条款而不是本第 20 条进行处理。被书面通知由于重组而终止在诺华集团工作的参与者（无论该参与者是否有资格根据本计划申请退休身份）在通知之日后没有资格根据本计划获得奖励。

21。疫苗交易

根据销售和购买协议（“SAPA”）（“葛兰素史克疫苗交易”）的条款，向葛兰素史克公司的子公司出售诺华疫苗和 Diagnostics, Inc. 疫苗业务某些部分的直接或间接所有权的结束，根据本计划成为调动员工的参与者的奖励（例如在SAPA中定义），应在葛兰素史克疫苗交易的截止日期（定义见SAPA）按比例归属，期权此类受让员工（包括可交易期权）应按比例行使（且可交易期权应变成可供做市商出售）。该比例比例（不超过1）应通过以下方法确定：（i）自奖励授予之日起至2015年1月31日（x）（x）或（y）截止日期（ii）归属期内的总年数（四舍五入至下一个最高的全年数），以（ii）归属期内的总年数。为避免疑问，根据诺华股份公司薪酬委员会行使的自由裁量权，本计划第13条的控制权变更归属条款不适用于葛兰素史克疫苗交易。同样为避免疑问，第 8 节中期权（包括可交易期权）的离职后行使期应从截止日期开始计算。未成为调动员工且有资格获得、申请本计划并获得退休身份的参与者应根据本计划的退休条款而不是本第 21 条对其奖励进行处理。成为调动员工的参与者没有资格根据本计划的退休条款而不是本第 21 条获得奖励待遇。

22。场外交易

根据捐款协议（“CA”）（“场外交易”）的条款，本计划下成为调动员工的参与者的奖励，前提是诺华股份公司子公司与葛兰素史克集团子公司之间的新合资企业的直接或间接所有权的出资的结束期限在 CA 中定义为，应在场外交易的截止日期（在 CA 中定义）按比例归属，期权（包括此类被调动员工的可交易期权）应按比例行使（且可交易期权应可出售给做市商）。该比例比例（不超过1）应通过以下方法确定：（i）自奖励授予之日起至2015年1月31日（x）或（y）截止日期（以较晚者为准）的已完成年份和部分年数（四舍五入至第二高的全年数）除以（ii）归属期内的总年数。为避免疑问，根据诺华股份公司薪酬委员会行使的自由裁量权，本计划第13节的控制权变更归属条款不适用于场外交易。同样为避免疑问，第 8 节规定的期权（包括可交易期权）的离职后行使期应从截止日期开始计算。未成为调动员工且有资格获得、申请本计划并获得退休身份的参与者，其奖励应根据本计划的退休条款而不是本第 22 条进行处理。成为调动员工的参与者没有资格根据本计划的退休条款而不是本第 22 条获得奖励待遇。

23。动物健康交易

根据销售和购买协议（“SAPA”）（“动物健康交易”）的条款，将诺华股份公司在美国诺华动物健康公司的直接或间接所有权出售给礼来和公司的子公司前提下，该计划下成为调动员工（该术语的定义见SAPA）的参与者的奖励将在动物健康交易的截止日期（定义见SAPA）按比例归属，此类转让的期权（包括可交易期权）员工应按比例行使（可交易期权应可以出售给做市商）。该比例比例（不超过1）应通过以下方法确定：（i）自奖励授予之日起至2015年1月31日（x）或（y）截止日期的已完成年份和部分年数（四舍五入至第二高的全年数）除以（ii）归属期内的总年数。为避免疑问，根据诺华股份公司薪酬委员会行使的自由裁量权，本计划第13条的控制权变更归属条款不适用于动物健康交易。同样为避免疑问，第 8 节规定的期权（包括可交易期权）的离职后行使期应从截止日期开始计算。未成为调动员工且有资格获得、申请本计划并获得退休身份的参与者，其奖励应根据本计划的退休条款而不是本第 23 条进行处理。成为调动员工的参与者没有资格根据本计划的退休条款而不是本第 23 条获得奖励待遇。

附录 A
加拿大参与者附录

增编B

适用于 2015 年 1 月 1 日当天或之后发放的奖励的条款

1。终止就业

(a) 概述：除非第 1 条。(b)，第 1 条。(c)，第 1 条。(d) 或第 1 条。(f) 适用，未归属的奖励将在参与者停止工作当天失效或被没收。

(b) 因退休而终止工作：对于在 2015 年 12 月 31 日当天或之前发放的奖励，如果参与者因退休而停止工作，则其奖励应在参与者停止工作的当天发放。对于在 2016 年 1 月 1 日当天或之后以及 2024 年 1 月 1 日之前颁发的奖励，如果参与者因退休而终止工作，则其奖励 (i) 应在参与者停止工作当天发放给，如果奖励的发放时间不足 12 个月，则和 (ii) 应按比例归属参与者停止工作的那一天。前一句第 (ii) 条中描述的比例应通过以下方法确定：(x) 自授奖励之日起至终止雇佣之日已完成的月数除以 (y) 归属期内的总月数。

对于 2024 年 1 月 1 日当天或之后颁发的年度奖励，如果参与者因退休而停止工作，则其奖励 (i) 如果奖励在参与者停止工作当天已支付 12 个月或更长时间，则其奖励应在参与者停止工作当天归属；(ii) 如果奖励的发放时间少于 12 个月，则应按比例分配每批奖励参与者停止工作的当天。前一句第 (ii) 款中描述的比例应通过以下方法确定：（x）自授奖励之日起至终止雇用之日起的个月数除以（y）归属期内每部分的总月数。举个例子，如果在 2024年1月获得年度奖励的参与者在2024年1月年度奖励的归属期结束了5个月后，因退休而于2024年7月停止工作，则该参与者将在2025年1月获得该批次归属的5/12，2026年1月获得该批次归属的5/24，和2027年1月的5/36批归属。

对于在 2024 年 1 月 1 日当天或之后授予的年度奖励以外的任何奖励，如果参与者因退休而停止工作，他/她的奖励 (i) 如果在当天未兑现 12 个月或更长时间，则他/她的奖励 (i) 应在参与者停止工作当天归属；(ii) 如果未支付的奖励较少，则应按比例归属自参与者停止工作之日起超过12个月。前一句第 (ii) 条中描述的比例应通过以下方法确定，方法是（x）从授予奖励之日起至终止雇用之日起的已完成月数除以 (y) 归属期内的总月数。

在决定是否根据本条款 1 批准退休时 (b)，委员会应考虑参与者对某些条件的满意程度，包括：

(i) 参与者离开诺华集团时是否信誉良好，不是出于原因，还是因为不诚实、不当行为、重大过失、违反本雇主的道德准则或类似原因；

(ii) 参与者在离职时是否已向其雇主归还其拥有的所有公司财产；

(iii) 在到其离职之日之前，参与者是否与其雇主合作，有序移交和移交其职责和责任；

(iv) 在适用法律允许的范围内，参与者是否已书面承诺在其离职后的一年内不为竞争对手工作，以及在他/她离职后的一年内（ ECN和10/9级参与者为两年），他/她都将不要求诺华集团的其他员工终止其工作；和

(v) 参与者是否已确认其有义务不披露其在诺华集团工作期间收到的机密信息，并避免将任何此类信息用于不符合诺华集团商业利益的任何目的；以及

(vi) 参与者是否满足了委员会制定的适用于参与者的其他总体要求，包括但不限于提交和遵守股票退休身份待遇初始申请激励计划补助金（表格 A）和股票激励计划补助金加速归属申请（表格B）、或其任何继任者的条款和条件，以及对任何 1 月 1 日当天或之后终止雇佣关系的参与者， 2015年，除非参与者执行（且未撤销）公司可接受的一般性索赔，否则此类终止雇佣关系均不构成 “退休”。

(i) 对于 2024 年 1 月 1 日之前发放的奖励，如果参与者因参与者雇主（无论是否通过通知）解雇而停止工作，则其奖励应在参与者按照的部分奖励停止工作的当天归于参与者的部分奖励（相当于参与者终止时解雇或限制期的比例）就业），该比例应通过以下方法确定：(i) 自奖励颁发之日起已完成的月数在终止雇用之日之前发放，以（ii）归属期内的总月数为准。这种按比例的奖励归属以及行使此类先前未归属的期权的能力（以及向做市商出售此类先前未归属的可交易期权的能力）取决于参与者执行（且不可撤销）公司可接受的索赔的一般性声明。

(ii) 对于 2024 年 1 月 1 日当天或之后颁发的年度奖励，如果参与者因参与者的雇主（无论是否通过通知）解雇而停止工作，则其奖励应在参与者停止工作当天按奖励的一部分发放（相当于每个部分的归属或限制期的比例）当参与者停止工作时），该比例应通过除以 (i) 完成个月数来确定从授予该奖励之日起至终止雇佣关系之日，以 (ii) 每部分归属期内的总月数为准。这种按比例分配的奖励取决于参与者对公司可接受的索赔的全面解除的执行（且不可撤销）。举例来说，如果在 2024 年 1 月获得年度奖励的参与者因其雇主（无论是否通过通知）于 2025 年 7 月解雇而停止工作，则参与者将已经归属于其 2025 年 1 月的年度奖励中的一部分，该参与者将归属于 2026 年 1 月的这部分奖励的 17/24，以及将于2027年1月归属的部分的17/36份。

(iii) 对于除在 2024 年 1 月 1 日当天或之后授予的具有悬崖归属时间表的年度奖励之外的任何奖励，如果参与者因参与者的雇主（不论是否通过通知）解雇而停止工作，则他/她的奖励应在参与者停止工作当天按一定比例的奖励（相当于归属的相应比例或限制期（参与者停止工作时已过），该比例应通过除以（i) 从授予奖励之日起至终止雇用之日起已完成的月数，以 (ii) 归属期内的总月数计算得出。这种按比例分配的奖励取决于参与者执行（且不可撤销）对公司可接受的索赔的普遍解释。

(iv) 收到书面通知他/她将根据本第 1 (c) 条停止工作的参与者在通知之日后没有资格根据本计划获得奖励。

(d) 出售后终止雇佣：如果参与者因以下原因停止工作：

(i) 他/她的雇主不再是诺华集团的成员；或

(ii) 参与者工作的业务转让给诺华集团成员或不是诺华集团成员的人，

他的或她的奖励应在参与者停止就业当天按一定比例的奖励（对应于参与者停止工作时所经过的归属期或限制期的比例）归属，该比例由通过以下方法确定：(i) 从奖励授予之日起至终止雇用之日起的已完成月数除以 (ii) 归属期内的总月数；前提是董事会可以确定部分或全部奖励由相关人员持有参赛者应根据第 2 条进行交换。(b) (交换奖励)。

(e) 因死亡或残疾而终止工作：如果参与者因死亡或残疾而停止工作，则该参与者持有的奖励应在参与者停止工作之日发放。自 2016 年 1 月 1 日起，如果参与者在为发放奖励目的确定股票公允市场价值之日或之后因死亡或残疾而停止工作，则不得向参与者发放任何奖励，但股票委员会应向雇用该参与者的诺华集团成员建议获得全额归属向参与者（或其遗产）发放等于奖励价值的现金付款如果参与者在授予之日仍是诺华集团的员工，则在拨款之日获得批准。

(f) 分配和转账：如果参与者被派去执行国际任务或被调到诺华集团内的其他实体，这将不被视为本计划规定的终止就业。转让和转让的处理受 “股份计划内部转让政策” 的规则约束。

2。在控制和其他公司活动中更改

(a) 控制权变更：如果控制权变更发生或预计将发生，则未归属的奖励应在此类控制权变更生效时（或董事会可能确定的更早日期或时间）归属，前提是就奖励而言，本条款 2 所涉的控制权变更始终如此。(a) 在授予之日一周年当天或之前适用，则奖励应按一定比例的奖励归属（对应于控制权变更或董事会确定的更早日期时所经过的归属期比例），该比例应通过以下方法确定：(i) 自奖励授予之日起至变更之日起完成的月数通过 (ii) 归属期内的总月数来控制（或由董事会确定的更早日期）。

尽管有本条款 2 的上述段。(a)，董事会可自行决定允许授予更大比例的奖励，但没有义务这样做；前提是本段不适用于ECN成员。

或者，董事会可以决定根据第 2 条自动交换部分或全部奖励。(b)。

(b) 兑换奖励：如果交换了奖励，那么：

(i) 交换的奖励将涉及或参照发行该交易所的公司确定的任何公司的股份；

(ii) 交换的奖励的条款应与交换的奖励条款相同；

(iii) 交换的奖励将受本计划的约束，因为该计划在交换前对旧奖励有效；

(iv) 在交易所生效的情况下，本计划将适用，就好像提及的ADS是指交易所奖励获得的股份一样；

(v) 计划应与董事会可能决定的其他调整一起适用。

(c) 分立、股本变动和其他公司活动：如果董事会意识到诺华股份公司正在或预计将受到任何股本变动、供股、细分、股本合并或减少、分立、分配（普通股息除外）、清算或其他事件（控制权变更除外）的影响，董事会认为这些事件（控制权变更除外），可能会影响诺华股份公司股票的当前或未来价值，董事会可能：

(i) 以其认为适当的方式调整奖励；

(ii) 允许奖励（针对所有或部分参与者）全部或部分归属，但须遵守董事会可能规定的任何条件；

要求根据第 2 条交换部分或全部奖励。(b)。

附录 C
诺华推出针对美国和加拿大参与者的领导者计划

（适用于 2021 年 1 月 1 日 1 日当天或之后颁发的奖励）

本附录的应用

如果根据诺华启动领导者计划（“NLLP”）向身为美国或加拿大雇员的参与者发放奖励，则除本附录 C 中另有规定外，诺华股份公司长期激励计划（LTIP）的规则，包括但不限于LTIP的附表7，应适用于此类奖励。除了根据LTIP 或其他计划中的其他长期激励计划提供的奖励外，还可以授予NLLP下的奖励。

终止雇用

尽管有LTIP附表7的第6条的规定，但本计划附录B的条款，包括但不限于与退休有关的条款，应适用于本附录C所涵盖的NLLP奖励