附录 4.5

诺华股份公司

长期激励计划

2014 年 1 月 22 日获董事会通过，随后进行了修订，最新调整于 2023 年 12 月 13 日作出，适用于 2024 年 1 月 1 日当天或之后作出的奖励。

内容

诺华股份公司长期激励计划

1.            P计划的目的

该计划的目的是加强计划参与者 与公司及其股东利益的一致性，并促进长期价值创造。

这些规则适用于根据 计划和本计划的任何子计划发放的奖励，包括长期绩效计划、业务部门绩效计划、2015年精选奖励和其他 形式的长期激励奖励（包括特别奖励、非周期性奖励和临时奖励）。

2.            G获得 的奖励

2.1 选择 参与者

董事会可以选择任何符合条件的员工获得奖励。

2.2 颁奖时间

在遵守任何阻止 奖励发放的交易限制的前提下，董事会可以在拨款期内随时发放奖励。

2.3 与奖励相关的决定

对于任何奖励（无论是限制性股票、 限制性股票单位、SAR 还是其他形式的奖励），董事会将决定：

2.4 确定 可获得奖励的股票或 ADI 的数量

为了确定受奖励约束或与奖励相关的股份 或 ADI 的最低、目标和最大数量，董事会应：

(b) 采用董事会可能不时决定的其他方法 。

2.5 更改性能条件

尽管有第 18 条（本计划的修订和终止 ）的规定，但如果存在一些情况导致 董事会认为绩效条件的改变是衡量绩效的更公平标准，则董事会可以更改适用于未付奖励的绩效条件。在所有重要方面，任何此类变更的性能条件 都必须不比原始性能条件更容易或更难满足。

2.6 奖励 文档

每项奖励本身将由董事会决议 授予，随后由符合条件的员工的相应雇主依法提供。

每位参与者应收到一份 授予奖励的通知（电子版或纸质版），其形式由董事会不时决定。

对于任何奖励，参与者必须通过服务提供商的在线界面（或以董事会不时决定的形式 ）接受授予的奖励，并在需要时通过服务 提供商的在线界面填写和更新CRS FACTA文档，最迟在收到授予奖项的通知后的6个月内通过服务 提供商的在线界面完成和更新CRS FACTA文档。董事会可能 决定提醒参与者注意参与本计划的这些先决条件。如果参与者未及时提供 此类接受和/或CRS FATCA文件（如果有的话，在提醒之后），则授予的任何奖励都将失效，或者，对于 限制性股票，该奖励下的股份将被没收且无补偿，除非董事会另有决定。

或者，董事会可以决定，获得奖励的 参与者被视为（截至获得奖励时）已接受补助金并同意规则（包括 适用的附表）和授予奖励通知中规定的条款。在这种情况下，参与者可以在收到该奖励的授予通知后的 14 天内（或董事会允许或法律要求的更长期限）拒绝其 奖励。如果参与者拒绝了其奖励，则一旦被拒绝，该奖励将立即失效，或者，如果是限制性的 股票，则该奖励下的股份将被没收。

2.7 计划附表

董事会可以根据其认为必要或适当的 规则制定时间表。此类计划可通过以下方式包含在计划中：它们可以制定适用于某些合格员工或合格员工类别的特殊的 规则，和/或为瑞士境内外的 符合条件的员工构成该计划的子计划。

2.8 政策 等

奖励应遵守公司不时采用的所有适用政策 和程序，包括但不限于标题为” 的政策公司内部出现新员工、目标变更、任务分配或调动时奖励待遇的政策” 和”在员工可能离开公司或 收到的绩效或行为评估不令人满意的情况下，根据诺华股份公司长期激励计划发放 股权奖励的政策”.

2.9 代表团

董事会决定将与本计划相关的以下权力 委托给雇主，雇主在与全球奖励和/或全球法律团队协商 后决定：

董事会决定将该计划的实施 和执行，包括对规则本身进行非实质性修改，委托给全球奖励和/或全球 法律团队。

3.             D股息 和股息等价物

3.1 受限 库存单位和 SAR

除非构成奖励的股份转让给参与者或被参与者收购，否则持有限制性股票奖励 单位或 SAR 的参与者无权就此类奖励 投票、获得股息或拥有股东的任何其他权利。

3.2 受限 股票

董事会可就限制性 股票的奖励决定，参与者必须同意放弃或放弃 股东对该奖励的任何投票权、获得股息或任何其他权利。

3.3 股息 等价物

如果董事会确定奖励的股息等价物：

为避免疑问，出于这些目的，分红金额 是税前总股息的金额。

就本第 3 条而言，“市场 价值” 应由董事会在每次相关场合确定。

除非董事会在任何 时间或时间另有决定，否则从归属日期 到向其转让或收购相关股份或支付奖励款项之日之间的时间段内，参与者无权获得等值股息。

4.             V正在试用 的奖励

4.1 一般信息

本计划下的奖励归属、 股份或ADI的转让或现金的支付受可能要求的任何规则或法律的约束，包括第4.6条（交易限制）、 第4.8条（向存款账户交付股份或ADI）、规则5（奖励失效或没收）和第9条（回扣）。

董事会应确定构成应在任何特定日期授予的奖励的股份数量 （或与 SAR 相关的现金金额）。此外，董事会应 确认绩效条件已满足，并确认适当的绩效支付系数（如果适用）。

4.2 普通 解锁

在满足奖励所遵循的适用绩效条件 以及规则中规定的例外情况的前提下，奖励应在归属日（或者，如果归属日超过 ，则在每个归属日归属的相关股份数量或相关现金权益）归属。

参与者将尽快通过服务提供商的在线界面看到既得的 奖励。为避免疑问，这可能是 实际归属日期之后的一段时间。

4.3 归属的后果 — 限制性股票单位

在归属之后，在行政上可行且合法的情况下，公司应尽快转让奖励所涉股份的数量（如果适用，则支付或获取支付 现金总额，如果董事会确定RSU应以现金结算，则支付或获取支付 现金总额）归还给参与者。

4.4 归属的后果 — 限制性股票

在 归属后，在管理上可行的情况下，本计划中适用于相关限制性股票的限制将立即停止适用，仅限于限制性 股票背心。

4.5 归属的后果 — SAR

在归属之后，公司或参与者的雇主应尽快向参与者支付 一笔金额，在董事会确认业绩条件 和适当的绩效支付系数（如果适用）的前提下，公司或参与者的雇主应向参与者支付 一笔款项，金额等于包括每个特别行政区在内的既得名义股数的市值增长（由董事会决定）。

4.6 交易 限制

如果交易限制阻止了奖励在任何 日期的归属，则该奖励应在未这样阻止的第一天归属。

如果交易限制阻止了在归属时或之后转让股票或ADI（或支付 现金），则此类转让或付款的期限应从不再禁止的首个 日期开始。

参与者在 归属时或之后获得的股票可能受到交易限制的约束。在遵守任何此类限制的前提下，参与者可以出售（或可能需要出售） 足够数量的此类股份以满足税收（定义见规则10（税收、社会保障和其他费用））。

4.7 部分 权利

除非董事会另有决定，否则本计划中因 任何原因产生的任何小数股份均应在归属之日进行汇总，并四舍五入至最接近的整股（如果是特别行政区，则为 名义股份）。

4.8 将 股或 ADI 交付到存款账户

除非董事会另有决定，根据本计划转让给参与者的所有 股票和ADI均应转移到由公司不时提名的服务提供商以信托形式持有的单一证券账户（证券 存款账户）中，并在该账户中注册。

如果参与者停止工作，参与者 必须在三个月内处置服务提供商管理的所有股票或ADI ，或在可能的情况下将其从证券存款账户转移到私人证券账户。如果不这样做，服务提供商将代表参与者或参与者的继任者毫不拖延地按市值出售所有股份 ，并将扣除 销售成本的收益转入参与者的最后一个已知薪资账户，此类转让将获得全部和最终满足。

如果参与者因死亡而停止工作， 参与者的个人代表或所有权继承人必须处置或转让股份的期限为 十二 (12) 个月或董事会可能确定的更长时间。

如果公司与服务 提供商签订的计划管理合同在本计划继续的情况下到期，则公司将安排由另一家服务提供商提供适当的 服务，公司将自行决定指示这些服务。在这种情况下，每位 参与者必须发出所有通知并采取一切必要措施终止与旧服务提供商的信托或托管协议， 指定新的服务提供商。

上面规定的程序可能会更改 和董事会制定的其他程序。

4.9 锁定期

在遵守规则4.10的前提下，董事会可以决定 ，或者参与者可以随时选择（以董事会要求的形式）根据本计划向其转让或将要转让给他 的股份或ADI在证券存款账户中存放一段固定的时间（锁定期），在此期间，该参与者不得转让此类股票或ADI或设立任何担保权益为了妥善管理本计划，可能需要对此类股票进行存入或抵押， 除外。在锁定期内，参与者有权不受限制 获得与参与者收购的股份或ADI相关的股息和投票权。

4.10 现金、 股票和ADI替代方案

董事会可决定通过以下方式兑现奖励（包括任何股息等价物） ：

5.             LAPSE 或没收奖励

视董事会另有决定而定，奖励将失效，或者在 的情况下，限制性股票将在以下日期中较早者被没收：

此外，如果参与者严重疏忽或故意违反其在雇主工作所产生的义务 ，例如违反保密规定，董事会可能会决定认定 奖励失效或就限制性股票而言，则被没收。

6.            C失业

6.1 简介

本规则6适用于参与者停止雇佣的情况。

尽管本第 6 条有任何其他部分， 董事会可自行决定允许（根据董事会决定的条款，包括但不限于 参与者首先执行但不撤销公司可接受的一般性申诉）将更大比例的奖励 归属和/或加快归属时间和/或将已停止工作的参与者视为已在解除雇佣关系的参与者 规则 6.3、6.4 或 6.6。

如果根据规则 6.3 或 6.4 的 奖励尚未兑现，并且参与者在这些奖励归属之前死亡，则适用规则 6.6。

6.2 一般情况

除非规则6.3、规则6.4或规则6.6适用，否则未归属的奖励将在参与者停止工作之日失效或被没收。

6.3 因退休而停止工作

如果参与者经参与者雇主同意因为 退休而停止工作，则其奖励应在遵守第 6.5 条的前提下，如果 董事会如此决定，则参与者应首先执行但不撤销公司可接受的索赔的一般解除协议，则在业绩条件得到满足的范围内归属 日期，前提是本 规则 6.3 所涉及的终止雇佣关系在授予日一周年之日或之前适用，则以该奖励的范围为准应根据终止雇用时业绩期的比例，减少背心 。

6.4 因其他正当理由和在 销售之后停止雇佣

如果参与者因以下原因停止工作：

根据第 6.5 条和 与第 6.4 (a) 条有关的 ，如果董事会如此决定，参与者应首先执行公司可接受的索赔且不撤销其普遍解除的 ，在归属日将一定比例的奖励（相当于参与者停止工作（尽管有第 6.1 条）业绩期的比例）归属于绩效 条件得到满足的程度，前提是董事会可以决定是否出于规则中规定的原因离职6.4 (b) 或 规则 6.4 (c) 规定，相关参与者持有的部分或全部奖励应根据规则 7.2（交换奖励）进行交换。

6.5 加入竞争对手时奖励失效或没收

如果规则6.3或6.4适用 ，使参与者在终止雇用后保留奖励，则以下规定也适用：如果参与者 在自终止雇用开始并在相关归属日期之后立即结束的期间内成为竞争对手的员工或董事 （或以其他方式向竞争对手提供服务），除非是由于规则6.4 (b) 或规则6.4所述事件的直接结果 (c)， 该参与者持有的奖励将立即失效（如果是限制性股票，则应为立即没收）。

6.6 因死亡或残疾而停止工作

如果参与者因 死亡或残疾而停止工作，则该参与者持有的奖励应立即归属：

如果参与者死亡，在通知公司 后，其个人代表或继承人有权获得既得奖励（如果有）。向参与者的个人代表或所有权继承人结算这些 既得奖励不包括参与者 遗产与本计划有关的任何其他潜在索赔。

6.7 停止雇佣——对封锁期的影响

如果规则 6.3 或 6.4 适用，则参与者持有 的所有奖励将保持冻结状态，直至强制冻结期结束和/或（如果适用）直到任何额外 封锁期结束为止。

如果参与者因 死亡或残疾而停止工作，则所有强制和额外封锁期将立即停止适用。

7.             C企业 活动

7.1 更改 的控制权

如果控制权变更发生或预计会发生 ，则未归还的奖励应在该控制权变更生效时（或董事会 可能确定的更早日期或时间）归属，如下所示：

前提是，如果就奖励而言， 适用本规则 7.1 的控制权变更发生在授予日一周年或之前，则 应根据控制权变更时所经过的绩效期比例减少此类奖励背心的程度。

尽管本 第 7.1 条中有前一段的规定，但董事会可自行决定允许将更大比例的奖励分配给 Vest，但没有义务这样做。

或者，董事会可能决定根据规则 7.2 自动交换部分 或所有奖励，或者允许参与者选择归属和/或交换。

7.2 交换 奖励

如果交换了奖励，那么：

7.3 分立、 股本变体和其他公司活动

如果董事会意识到公司处于 或预计将受到股本变动、供股、细分、股本合并或减少、 分立、分配（普通股息除外）、清算或其他事件（控制权变更除外）的影响，董事会可以：

8.             P参与者 的权利和义务

成为参与者不会影响参与者在 职务、雇佣或合同条款下的权利和义务。这些规则不构成 的一部分，也不会纳入参与者与公司任何成员之间的任何合同。

参与者无权因参与本计划而继续在公司工作 ，如果本计划下的任何福利 因适用本规则而减少或取消，他们也无权获得任何补偿或损害赔偿。

被选为参与者仅指在一个补助年度内的 参与，并不保证其后任何年度都有权参与本计划。

本计划中的任何内容均不赋予非合格员工或参与者任何福利、权利 或期望。

该计划是自由决定的，不是 与雇主或公司签订的任何雇佣合同的一部分。本计划既未在参与者与公司之间订立任何合同， 也没有为参与者提出索赔或获得赔偿的合法权利。董事会可自行决定更改或取消 本计划。因此，未来的任何奖励都可能随时更改或取消。

9.             CLAWBACK

参与者必须始终遵守 适用法律、章程、公司组织法规、道德守则和所有适用的公司或 雇主政策、程序和准则（包括但不限于 “Malus and crawback” 做法）。如果 参与者未能在 重大方面遵守任何此类法律、条款、法规、道德守则、政策、程序和/或指导方针，则董事会可以决定：

此外，根据诺华股份公司董事会 为遵守美国证券交易委员会第10D-1条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条的要求而通过的《诺华股份公司 追回错误薪酬政策（“政策”）中定义的所有执行官都将受所有条款和条件的约束该政策的内容，由 不时修订。

10.           TAX、 社会保障和其他费用

参与者向 公司的每位成员补偿与 奖励（统称 “税收”）有关的所有税款、社会保障缴款和其他税费。

如果公司成员必须代表参与者缴纳税款 ，而适用的法律、法规或政策（例如税收均衡 政策）允许和/或要求从参与者的净工资中扣除此类关税，则公司成员应从当前和/或 之后的工资单中预扣该金额，并做出为此类扣除所必需的安排。

如果可用的净工资额不足， 参与者有义务向公司成员或其他指定的合法 实体支付适当金额的款项，以支付关税。

公司成员可自行决定， 可以出售（按封面卖出）或预扣（预扣至补偿） 以结清任何税款。为此，参与者明确授权服务提供商、公司和雇主 出售或扣留一定金额的股份，以支付税款。

公司和/或雇主可以做出其认为必要的 安排，以履行任何纳税或纳税责任（包括出售足够的股份 以偿还此类负债，并核算向公司或雇主出售的收益）。参与者将立即采取一切必要措施 来促进任何此类安排。归属和向他转让股份可以推迟到他这样做为止。

11.           T转移 的奖励

除非计划 明确允许或事先获得董事会书面同意，否则不得转让、转让或以其他方式处置奖励或与任何奖励相关的任何权利。如果奖励（或与奖励有关的任何权利）被转让、转让或以其他方式处置，或者 参与者破产，则奖励将立即失效或被没收。

12.           C公司 文档

公司可以（但不必要）向任何参与者 发送公司发送给其股东的任何文件。

13.           B董事会的 权力

董事会对本计划或任何奖励行使任何权力或自由裁量权，包括 避免行使，都是绝对和无限的，可以在任何 时间合理行使，但须始终遵守诚信原则。当董事会以影响 参与者的方式行使其任何权力或自由裁量权时，董事会可以（但不必要）以董事会决定的方式通知相关参与者。

董事会与 计划、本计划和任何相关文件的解释以及与本计划相关的任何争议相关的任何决定均为最终决定， 具有约束力。

14.           A管理 和法规

本计划应由董事会管理。

董事会可以为本计划的管理和运作制定和修改法规和政策 。

董事会有权下放与本计划相关的权力。

15.           AWARDS 不可领取养老金等

为避免疑问，计划 下的奖励不计入养老金，也不计算在人寿保险、收入保障或 延续、医疗或董事会可能确定的其他福利等计划下的福利的计算中。

16.           N通知

可以在 项下发出与本计划或任何奖励相关的任何通知或其他通信：

通过邮寄方式发送的物品应预付款， 应视为在邮寄 72 小时后收到。通过电子邮件或其他电子方式发送的物品应被视为在自寄出之日起 24 小时到期时已收到 。

如果在规定的接收时间之后收到，董事会可以决定接受参与者发出 的通知。

17.           DATA 保护

根据当地法律法规的要求，参与者 将被告知其个人信息的处理情况，这些信息与公司及其任何顾问或代理人对奖励和计划 的总体管理以及向其他司法管辖区传输任何此类信息有关。

18.           A修订 和终止计划

董事会可以随时以任何方式更改计划（包括 修改或增加计划的时间表）。变更可能会影响已授予的奖励，前提是，除非法律要求 ，否则未经参与者事先书面同意，不得做出对参与者造成实质性不利的此类变更。董事会应将任何变更通知任何参与者。董事会可以随时终止本计划。终止不会 影响现有奖励。

19.           C 遵守法律和公司章程

19.1 遵守法律等

本计划受所有适用法律和 公司章程的约束。如果此类法律或条款有要求，则应解释和/或修改本计划的任何条款和任何奖励（包括任何 未偿奖励）的条款，并在完全遵守该法律或条款所需的范围内适用。

19.2 关于上市公司某些高管薪酬的瑞士 法

该计划尤其受瑞士法律中任何与理事机构薪酬有关的强制性 条款的约束，这些条款源自瑞士联邦宪法 第95条第3款和相关的实施立法（VegüV或以后的执行联邦法律）。根据适用法律和/或条款（无论是目前生效的还是将来的 ），对本计划或任何奖励的任何条款进行的任何必要解释和/或修改 均不应导致参与者提出的任何索赔或其他权利。 这尤其适用于公司年度股东大会未批准参与者的薪酬， 的薪酬有待VegüV的批准。

19.3 美国 法典第 409A 节

如果参与者（根据美国附表提供 福利的参与者除外）受美国国税法（“美国法典”） （“美国参与者”）的约束，并且如果该美国参与者在本计划下的福利不受《美国法典》第 409A 条的约束， 则打算在所有适用法律允许的最大范围内对本计划进行解释和管理，使其符合 } 符合《美国法典》第 409A 条的要求，因为它们适用于此类美国参与者。

为了进一步实现这一意图，如果 本计划提供的福利的任何部分构成 “延期补偿”，则根据美国财政部 监管第 1.409A-1 (b) 条，则 ：

19.4 自愿 参与

通过接受本计划下的任何证券 奖励或授予，参与者应被视为向公司陈述并保证，该参与者参与 交易和接受此类证券是自愿的，且该参与者并非因期望参与、 任命、受雇或继续聘用、任命或雇佣而被诱使参与（如适用）。

20.           A适用的 法律

本计划受瑞士法律管辖，并根据 进行解释，但明确排除任何法律冲突条款。

董事会可以最终解决与本计划有关的所有事实或解释问题 ，并有权解决因本计划或与 有关而产生的任何形式的争议。如果争议升级为需要法院解决，则争议将完全由瑞士巴塞尔的法院 解决。

21.           D定义 和解释

在本计划和计划附表中，除非规则另有要求 ：

21.1 定义

ADI 是指美国存托票据 是授予通知中规定的公司的美国存托股份或美国存托凭证。

章程指不时修订的公司 公司章程。

奖励是指本计划下的奖励（ 可能是限制性股票单位、限制性股票、股票增值权的奖励或董事会可能确定的与公司 股权相关的其他形式的奖励）。

董事会是指公司的 董事会，或在适用法律允许的范围内，指董事会代表，或控制权变更后， 在此类控制权变更前夕组成董事会的人员。

就 而言，当参与者停止在公司任何成员担任职务或工作时，即发生终止雇佣关系，前提是 参与者休假，如果 参与者的再就业权受到法规或合同的保障，并且在此类休假期间没有以其他方式终止雇佣 （在这种情况下， 参与者参与者将在解雇时停止工作）和类似的 条款，例如 “停止就业” 或 “停止就业”，应作相应的解释 。

控制权变更是指以下任何一项：

前提是内部重组不应是控制权的变更。

道德守则是指公司采用的道德守则 ，该守则描述了不时修订的有关商业道德行为的基本原则。

公司是指诺华股份公司。

竞争对手是指 或两者兼而有之的任何公司或其他组织：

在本 计划下识别竞争对手的目的是将每个竞争对手的所有子公司和关联公司包括在内，对于与公司竞争或与产品和/或临床领域相关的组织 ，也包括对从事活动的公司或其他 组织进行 “大量” 投资的投资者（包括不限于 的风险投资和私募股权基金或管理公司）与公司竞争或有关联的到产品和/或临床领域 （“投资者”）。出于这些目的，如果董事会自行决定 公司或组织在与公司竞争的 领域或与产品和/或临床领域相关的领域进行了大量投资，则该公司或组织应被视为投资者。投资者是否大量投资于从事与公司竞争或与产品和/或临床 领域相关的活动的公司 或其他组织，因此就本计划而言，投资者是 “竞争对手”，由董事会完全、唯一和不受限制地自行决定，董事会可以随时决定这一点，恕不另行通知计划参与者。

尽管如此，就本计划的 而言，如果公司或其他组织（包括投资者）活跃于（或对投资者而言，不投资于任何与公司 竞争的产品和/或临床领域，或与产品和/或临床领域相关的领域）（或与产品或服务相关的交付），则不应被视为 “竞争对手” 、公司开展业务的市场营销或开发）。出于这些目的， “管辖权” 是指国家。

如果 “竞争者” 定义的任何部分被认为无效，但如果删除或修改部分措辞则有效，则 应适用 “竞争对手” 的定义，并视需要删除或修订以使其有效和有效。

交易日是指瑞士 交易所（SIX），或就ADI而言，指ADI上市的美国国家证券交易所开放营业的日子。

交易限制是指任何法律、法规或业务守则（包括不时修订或替换的诺华环球内幕 交易政策）或其他方式对股票交易或授予奖励所施加的限制 。

残障是指根据适用法律，由于疾病或事故，或者在董事会确定的不存在 适用法律的情况下，参与者永久无法履行其职责和责任。

股息等价物是指规则 3 中 所述的现金或股份权。

合格员工是指 执行委员会和公司执行公司的任何成员，或董事会决定的公司任何员工或员工群体。

雇主是指参与者所在或所在的公司 成员，或在上下文允许的情况下，曾是公职人员或受雇者。

授予日期是指 拨款通知中规定的奖励颁发日期。

拨款通知是指根据规则向参与者 提供的拨款通知。

拨款期是指42个日历日的期限，从以下时间开始：

内部重组是指任何活动、要约、计划、股份 购买、合并或安排，其中：

锁定期的含义见规则 4.9。

市值是指与股票或ADI（视情况而定） 在任何给定日期：

参与者是指由 董事会选中参与本计划并在授予之日受雇于公司的合格员工。

绩效状况是指任何附表中规定的条件（无论是绩效、 时间还是其他条件），或董事会不时确定的其他条件。

绩效期指董事会确定的绩效 条件的衡量期限。

计划是指诺华集团长期激励计划。

限制性股票是指根据本计划奖励受限制 的股份。

限制性股票单位是指根据本计划获得股票或现金的权利 （但须遵守第4.10条（现金和ADI替代方案））。

退休意味着终止工作：

规则是指本计划的规则（包括所有附表）。

附表是指《规则》的时间表。

就本计划而言，服务是指在公司连续工作 的期限，以相关的终止雇佣关系结束，前提是董事会 可以确定先前在公司工作的期限和/或在公司外部实体工作的时期（但哪些 随后被公司收购）可以考虑在内。

股份是指公司 的注册股份，面值为-0.50瑞士法郎，如果是SARs，则为名义股票。

股票增值权或 SAR 是指 本计划下的奖励，其未来价值基于股票价值的增加（从 董事会在作出奖励时设定的基准值开始），从概念上讲，股票价值包括从相关授予日起的每个 SAR。

VegüV 是指瑞士在 高管薪酬方面的法令，是禁止上市公司过度薪酬的法令（全称 “Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften”）的德语缩写，或上市公司的管理机构 的薪酬，例如执行委员会、董事会或顾问的成员董事会）。

归属意味着：

和 “背心” 应作相应的解释。

授予日期是指董事会确定并在拨款通知中规定的奖励归属 的日期。

21.2 解释

除非上下文另有要求：导入 的单数词包括复数，反之亦然；阳性包括阴性，反之亦然；“包含” 一词不是限制词；提及 “附表” 应指本计划的相应附表；标题和粗体 仅为方便起见，不影响本规则的解释。

附表 A

诺华的竞争对手

附表 1

长期绩效计划

1.            A附表的应用程序

如果奖励是根据长期绩效 计划（LTPP）授予的，则适用诺华股份公司长期激励计划（LTIP）的规则，但须遵守本附表 中规定的条款。

2.            P业绩 周期

绩效期是衡量绩效状况的三年期 ，截至相关LTPP奖励归属日期 发生的前一年的12月31日，或董事会在相关拨款通知中确定的其他时期。

3.            P性能 条件

LTPP 奖励受与净销售增长、核心营业收入增长和创新相关的绩效条件 的约束。每项绩效条件均受 LTPP 奖励的相同权重 百分比的限制。

在任何股息等价物之前，既得LTPP奖励的最大数量是拨款通知中确定的奖励的200％ （上限适用于每个特定绩效条件 详述如下）。要达到此最大值，每个性能条件的性能系数应为 200%，即一个性能条件 无法补偿另一个性能条件的损失。

净销售增长业绩状况

就本附表而言：

“基本净销售额” 是指 董事会不时确定的截至授予日之前的截至12月31日的财政年度的公司净销售额 ；以及

“净销售增长复合年增长率” 是指 业绩期内净销售额的复合年增长，由董事会不时确定，以 与基本净销售额相比的变化百分比表示，后者定义见上文。

在归属之日受 净销售增长绩效条件归属的 LTPP 奖励数量的计算方法是将受该业绩条件约束的 LTPP 奖励数量 乘以净销售增长绩效系数。净销售增长绩效因子由 由董事会根据以下归属计划确定，适用于净销售增长复合年增长率的所有正值：

目标范围 1、目标范围 2 和目标范围 3 将由董事会确定，并在相关的拨款通知中通知参与者。

核心营业收入增长业绩状况

就本附表而言：

“基本核心营业收入” 是指 董事会不时确定的在授予日之前截至12月31日的财政年度的公司核心营业收入；以及

“COI增长复合年增长率” 是指在业绩期内核心营业收入的复合年增长，由董事会不时确定，并以与基本核心营业收入相比的百分比表示， ，定义见上文。

归属之日受 核心营业收入增长绩效条件归属条件约束的LTPP奖励的数量通过将受该绩效条件约束的授予的 LTPP奖励数量乘以COI增长绩效因子来确定。COI 增长绩效因子由 董事会根据上述 COI 增长复合年增长率所有正值的净销售增长绩效条件的归属计划确定（前提是归属计划将有以下替代列标题：COI 增长复合年增长率和 COI 增长绩效因子，如上所述，目标区间 1、目标范围 2 和目标范围 3 将由董事会 决定，并在相关的拨款通知中通知参与者）。

创新绩效状况

创新绩效因子反映了 实现的三年前瞻性创新目标，该目标由相应的奖项授予，由 董事会按百分比确定（“创新绩效因子”）。

创新目标侧重于关键创新计划 里程碑，这些里程碑将改善未来的业务和/或为公司的科学声誉做出重大贡献，并由 董事会在与公司首席执行官和董事会研发委员会协商后批准。

授予之日受 创新绩效条件归属的 LTPP 奖励的数量由授予的 受该绩效条件约束的 LTPP 奖励数量乘以创新绩效因子来确定。

4.            C失业

除以下修改外，LTIP 第 6 条应适用：

6.6 因死亡或残疾而中止 工作

第6.6条规则的适用情况如下：

“如果参与者因 死亡而停止工作，则补助通知中确定并由该参与者持有的LTPP奖励的数量应立即 根据LTPP奖励的一部分归属（对应于参与者 因死亡而停止工作时业绩期的比例）：

如果参与者死亡，在通知公司 后，其个人代表或继承人有权获得既得的LTPP奖励（如果有）。向参与者的个人代表或所有权继承人结算这些 既得LTPP奖励不包括与LTPP有关的 参与者遗产的任何其他潜在索赔。”

5.            A修正

董事会可以随时更改本附表。在遵守LTIP规则2.5的前提下，变更可能会影响已经授予的奖励，前提是除非法律要求，否则未经参与者事先书面同意，不得做出对参与者造成重大不利影响的更改。

附表 2

成为或成为ECN成员的参与者

1.             A本附表的应用程序

除非另有特别规定，否则本附表应适用于：

在本附表适用的情况下，相关奖励应受诺华股份公司长期激励计划的所有 条款的约束，除非另有以下修改。

2.            D定义

就本附表而言，应适用以下定义：

“ECN” 是指诺华 股份公司的执行委员会（包括该委员会的永久成员）。

“退休” 是指在以下情况下停止工作：

“60 规则” 参与者年龄加上服务等于 60 岁或以上的 之和。就本定义而言，截至2015年12月31日，参与者的年龄和 其服务应为整个日历年。

3.            P绩效 条件和 ECN LTPP 奖励归属

“附表长期绩效 计划” 的第3段经修改后适用，内容如下：

此外，对于执行委员会成员， 相对股东总回报率包含在前面提到的绩效条件中。

每项绩效条件均受 LTPP 奖励的以下 加权百分比的约束：

25% 净销售增长

25% 的核心营业收入增长

25% 的创新和

相对股东总回报率 25%

相对股东总回报率（TSR）业绩状况

股东总回报率是使用董事会可能不时确定的已发布的标准 方法计算的，包括股价增长和业绩期内支付的股息。

股东总回报率是根据全球医疗保健行业的十四家同行公司 组成的对照组来衡量的，这些公司目前是艾伯维、安进、阿斯利康、百健、百时美施贵宝、礼来公司、 吉利德、葛兰素史克、强生、默沙东、诺和诺德、辉瑞、罗氏和赛诺菲。董事会可根据其 酌情决定在其认为适当的情况下更改比较组的成分，包括成分股 公司不再在证券交易所上市的情况。

授予之日受 TSR 绩效条件归属限制的 LTPP 奖励的数量由授予的 受该绩效条件限制的 LTPP 奖励数量乘以 TSR 绩效系数来确定。股东总回报率绩效系数由董事会根据以下 股东总回报率所有正值的归属时间表确定。

绩效因素规定如下，前提是 始终以下内容不适用于在参与者成为 ECN 成员之日之前根据LTPP授予的奖励：

如果股东总回报率为非正值， 董事会可能会减少受TSR绩效条件约束的LTPP奖励的数量，否则该奖励将归属。

为避免疑问，如附表长期绩效计划中规定的那样，附表长期绩效计划第3段中规定的所有其他绩效 条件（即净销售增长绩效条件、核心运营 收入增长绩效条件和创新绩效条件）应继续适用。

4.            B锁定 限制

授予首席执行官 和首席财务官的奖励必须遵守自归属之日起两年的强制冻结期（扣除适用税款后）（“强制性 冻结期”）。

此外，董事会可能向参与者 提供在强制封锁期（“额外 封锁期”）到期后以限制性股票的形式封锁奖励的机会。封锁选择和封锁条款将由董事会不时决定。

5.            CESSATION 《就业报告》— 简介

第 6.1 条中的以下内容不适用：

“尽管本 第 6 条有任何其他部分，董事会可自行决定允许（根据董事会决定的条款， ，包括但不限于参与者首先执行但不撤销 公司可接受的一般性申诉）将更大比例的奖励归属归属和/或加快归属时间和/或将 已停止工作的参与者视为参与者是在规则6.3、6.4或6.6范围内这样做的。”

6.             C退休导致的就业减少

“如果参与者经参与者雇主同意因退休而停止工作 ，则在遵守第 6.5 条的前提下，如果董事会如此决定 ，则参与者应首先执行但不撤销公司可接受的索赔的一般性解除协议，在业绩条件得到满足的范围内归属 日期，前提是：

“在决定是否根据第 6.3 (a) 条批准 退休时，董事会应考虑参与者对某些条件的满意程度， 包括：

“前提是，如果就奖励的 而言，本规则 6.6 所适用的死亡或伤残发生在补助日 一周年当天或之前，则应根据因死亡或残疾而终止雇用时业绩期的比例，减少此类奖励背心的程度。”

7.            C企业 活动

规则 7.1 中的以下内容不适用：

“尽管本细则7.1有前一段的规定， 董事会可以自行决定允许更大比例的奖励归属，但没有义务这样做。”

附表 3

美国

1.             A本附表的应用程序

当根据本计划发放奖励（包括但不限于 LTPP和计划精选附表）下的奖励时，董事会可以决定本附表适用，在这种情况下，此类奖励 应遵守诺华股份公司长期激励计划的所有规定，除非另有以下修改。

根据本计划获得奖励的ADI计划根据1933年《美国证券法》注册 。

2.             GRANT OF AWARDS — 受计划约束的股份

在遵守第7.3条的前提下，根据本附表获得奖励的ADI总数不得超过13,510,000个，外加截至2021年1月1日未根据本计划发行的任何ADI；以及截至2021年1月1日根据该计划获得未偿奖励的任何ADI， 2021年1月1日或之后因任何原因停止获得此类奖励。

无论此类ADI是实际交付的，还是以现金支付此类ADI的等值市值，都应被视为已用于 支付奖励。如果任何奖励 被交出或终止、到期或被没收，则不再受其约束的 ADI 数量将随之公布， 随后将可用于本附表下的新奖励。

包括本附表规定的奖励或公司根据本附表为结算奖励而交付的 的ADI可能来自授权和未发行的股票，或来自公司库中持有的或公司其他成员持有的股份 或ADI，也可以在公开市场上购买或通过私人 购买获得。

3.             D定义

就本附表而言，应适用以下定义：

本附表中的 “公司” 是指诺华公司， 一家纽约公司。

“退休” 是指年满 55 岁并完成至少 10 年服务后终止 工作。

4.             STOCK 鉴赏权

根据本附表发放的 SAR 应受 董事会可能规定的与本计划不一致的条款和条件的约束，包括但不限于以下条款：

如果特区获得固定的行使日期 ，而参与者没有行使特别股息的自由裁量权，则参与者可以选择将自动行使特别行政区 的收益以及任何累积的股息等价物的支付推迟到奖励中规定的付款日期晚于奖励中规定的付款日期 ，即参与者根据美国财政部监管第 1.409A-2 条将此类延期选择作为首次延期 (a) 或 根据美国财政部条例第 1.409 节的后续延期条款A-2 (b)。董事会应确定 此类延期是以股票（ADI）还是现金的形式。如果延期是股票（ADI），除非董事会 另有指示，否则此类股票（ADI）和任何累计的股息等价物应在该延期付款日期交付。如果延期是现金 ，则自动行使SAR的现金收益应转入雇用参与者的公司实体适用的不合格递延薪酬 计划。

5.            C归属的后果 — 限制性库存 单位

“在 归属之后（但不迟于归属后第三个日历月的第15天），公司应尽快转让奖励归属参与者的 股份（如果董事会确定RSU应以现金结算，则支付或获取现金支付）”。

如果董事会决定根据规则 7 对奖励进行调整，则任何此类调整或修改都必须符合《美国国税法》第 409A 节（“《守则》第 409A 条”）第 条的规定。

7.            CODE 第 409A 节

8.            美国 行政人员财务补偿 计划

对于在 2021 年 1 月 1 日当天或之后为激励性薪酬限制和高管财务补偿计划所涵盖的美国职位发放的补助金，如卫生与公共服务部 服务监察长办公室与诺华公司之间的企业诚信协议（“2020 年诺华企业中央情报局”）（“企业高管财务补偿 计划”）附录E中所述 ，董事会暂时下放其根据本计划 第 9 节做出回扣决定的权力和自由裁量权，尊重根据本计划向根据公司高管 财务补偿计划设立的补偿委员会发放的激励措施，以及在2020年诺华公司中央情报局任期 期间履行该计划赋予补偿委员会的义务的激励措施。

受保高管必须同意接受企业高管财务补偿计划的条款 和条件，以此作为接受本计划奖励的条件。高管财务补偿计划的条款和 条件适用于在2020年诺华公司中央情报局的 期限内根据本计划向受保高管发放的所有奖励。

在 2020 年诺华公司 中央情报局结束时，这种临时授权和自由裁量权将停止并将归还给董事会。2020 年中央情报局可在线 访问：

https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf。

附表 4

选择计划 2024

1.            A附表的应用程序

如果定期或在特殊情况下根据精选计划 2024（“精选计划”）发放奖励，则应适用诺华股份公司长期 激励计划（LTIP）的规定，但须遵守本附表中规定的条款。

精选计划适用于 2024 年 1 月 1 日当天或之后发放的精选奖励。

2.            P目的

精选计划的目的是为公司选定的 符合条件的员工或公司任何成员提供获得限制性股票 和/或限制性股票单位奖励的机会，从而为这些人员提供更大的激励，让他们为公司未来的成功和繁荣做出贡献 ，提高股票的价值，造福公司股东，并提高 公司的吸引和吸引能力留住具有卓越技能的人。

3.            P参与者

4.            V测试 和其他条件

5.            D定义

就本附表及其附录而言，应适用以下 定义：

“ECN” 是指诺华股份公司的执行委员会 （包括该委员会的永久成员）。

“精选限制性股票” 或 “SRS” 是指根据精选计划受限制的股票。

“精选限制性股票单位” 或 “SRSU” 是指在归属期到期后根据精选计划获得股份的权利（前提是董事会决定SRSU或其中任何一个单位应以现金结算 ）。

“美国人” 的含义与《美利坚合众国证券法》S条例中规定的 含义相同，前提是 “美国人” 应始终包括任何居住在美国的人。

“授予日期” 是指与 相关的授予通知中规定的授予日期。

“授予期” 是指 奖励的授予日期和归属日期之间的期限。

6.            C失业

除以下修改外，LTIP 第 6 条应适用：

6.3 由于退休而中止 工作

第6.3条应适用如下：

“如果参与者经参与者雇主同意因退休 而停止工作，则其奖励应由董事会决定

首先执行且不撤销公司可接受的索赔的全面释放 ，在此类终止雇佣关系之日归属前提是，如果本规则6.3所适用的终止雇佣关系 发生在授予日一周年之日或之前，则应根据解除时归属期的比例，减少此类 奖励背心的程度就业发生了。”

6.4 出于其他正当理由并在出售后终止 雇佣

“如果参与者因以下原因停止工作：

前提是，根据第6.4 (a) 条和 （如果董事会如此决定），参与者应首先执行且不撤销公司可接受的索赔的全面解除， 在停止雇佣之日归属于该奖励的一部分（相当于参与者停止工作时所经过的归属期的比例），前提是董事会可以决定如果出于上文 (b) 或 (c) 中列出的 原因离开，则部分或全部奖励由相关参与者持有应根据LTIP（奖励交换）的 规则7.2进行交换。”

6.5 加入竞争对手后 失效或奖励被没收

“题为 “加入参赛者后奖励失效或没收 ” 的第 6.5 节不适用于根据本附表颁发的奖励。”

6.6 因死亡或残疾而中止 工作

“如果参与者因 死亡或残疾而停止工作，则该参与者持有的奖励应立即归属。”

7.            美国 S销售限制

受精选计划约束的股票（包括参与者在SRSU归属后获得的 股）过去和将来都没有根据1933年的美国证券法进行注册，也不得在美国境内向美国人发行或出售，也不得向美国个人发行或出售，或为美国人的账户或利益向美国个人发行或出售，除非在某些交易中免受《证券法》的注册要求。在收购股份方面，每位参与者将代表 并同意她/他：不是美国人；不是为任何美国人的账户或利益购买或收购股份； 且未在美国境内向任何美国人出售、出售或交付任何股票，或为其账户 或利益向任何美国人出售、出售或交付任何股份，除非根据以下规定根据《证券法》注册或可获得的此类注册豁免。

8.            ASELECT 套餐的附件

董事会可以在其认为必要或适当的情况下为 精选计划制定附录。此类附录的包含方式可能是，它们可以制定适用于某些合格员工或合格员工类别的 的特殊规则，和/或构成精选计划的子计划。

附录 1

瑞士诺华精选计划

附表 5

诺华推出领导者计划

如果奖励是根据诺华启动 领导者计划（“NLLP”）授予的，则应适用诺华股份公司长期激励计划（LTIP）的规则，但须遵守本附表中规定的 条款。除本计划或其他计划中其他长期激励计划 下的奖励外，还可授予NLLP下的奖励。根据NLLP授予美国和加拿大参与者的奖励将根据经修订的诺华公司2011年北美员工股票激励计划相应附表 发放。

为了使参与者有资格参加 NLLP，他们必须同时是

符合条件的参与者最多可获得以下金额的奖励

董事会可以随时更改奖励规模。

5.            D股息 和股息等价物

持有限制性 股票单位的NLLP奖励的参与者无权就此类奖励 进行投票、获得分红或拥有股东的任何其他权利，除非且直到构成该奖励的股份转让给参与者或被参与者收购。

6.            C失业

除以下修改外，LTIP 第 6 条应适用：

6.3 由于退休而中止 工作

第6.3条应适用如下：

“如果参与者经参与者雇主同意因退休 而停止工作，则其奖励应在董事会如此决定，前提是参与者 首先执行且不撤销公司可接受的索赔的一般解除协议，则应将此种终止雇佣关系之日归属 ，前提是本细则6.3适用的终止雇佣关系发生在一周年之日或之前 那么在授予之日起，应在多大程度上减少此类奖励背心，以考虑到终止雇佣关系时已过 的归属期的比例。”

6.4 出于其他正当理由并在出售后终止 雇佣

“如果参与者因以下原因停止工作：

前提是，根据第6.4 (a) 条和 （如果董事会如此决定），参与者应首先执行且不撤销公司可接受的索赔的全面解除， 在停止雇佣之日归属于该奖励的一部分（相当于参与者停止工作时所经过的归属期的比例），前提是董事会可以决定如果出于上文 (b) 或 (c) 中列出的 原因离开，则部分或全部奖励由相关参与者持有应根据LTIP（奖励交换）的 规则7.2进行交换。”

6.5 加入竞争对手后 失效或奖励被没收

“如果规则6.3或6.4适用，因此参与者在终止雇用后保留NLLP奖励，则以下规定也应适用： 如果参与者在自终止合同起至相关归属 日期之后立即结束的时期内成为竞争对手的雇员或董事（或以其他方式向竞争对手提供服务），除非是由于规则6.4中的事件 的直接结果（br}）b) 或规则 6.4 (c)，该参与者持有的NLLP奖励将立即失效（如果是 受限）股票，应立即没收）。”

6.6 因死亡或残疾而中止 工作

“如果参与者因 死亡或残疾而停止工作，则该参与者持有的奖励应立即归属。”

7.             D定义

就本附表而言，应适用以下附加定义 ：

“等效绩效评估” 如果由于包括任何绩效管理系统变更在内的任何原因无法进行绩效评估，则只会考虑可用的 评估或寻求同等绩效衡量标准。对于新奖项，等效绩效衡量标准 将在拨款通知中定义。

“EVR” 企业价值角色是具有企业级 责任和影响力的角色。

“BVR” 商业价值角色 是具有全职或全业务责任和影响力的角色。

“发布负责人” 负责 并控制产品的发布，每个财政年度的预期销售预算超过10亿美元（由公司 全权决定）。

“评级” 是指对用于年度绩效评估的诺华矩阵的绩效 评估，随后需要在业绩期内进行评估。

“限制性股票单位” 或 “SRSU” 是指在归属期到期后根据精选计划获得股份的权利（前提是董事会决定SRSU或其中任何一个应以 现金结算）。

“授予日期” 是指与 相关的授予通知中规定的授予日期。

“授予期” 是指 奖励的授予日期和归属日期之间的期限。

8.             A修正

董事会可以随时更改本附表。 变更可能会影响已经授予的NLLP奖励，前提是除非法律要求，否则未经参与者事先书面同意，不得做出对参与者的 实质性不利的此类更改。