附录 4.6

诺华股份公司

延期股票奖励计划

2014 年 1 月 22 日由董事会通过，随后进行了修订，最新调整于 2023 年 12 月 13 日作出，对当天 当天或之后作出的奖励生效。

内容

诺华股份公司延期股票奖励计划

1.             P计划的目的

该计划的目的是留住符合条件的员工。

2.             D终止 递延股份红利 奖励

2.1 一般情况

董事会可以决定，年度激励奖励的应付总金额 的一部分将以强制性递延股份奖励的形式提供给参与者。

2.2 自愿 递延股份红利奖励

参与者可以决定以自愿递延股份奖励的形式收到与年度激励奖励（奖励中受强制性递延股份奖励限制的部分除外）与年度激励奖励（奖励中受强制性递延股份奖励约束的部分除外）的最多 所有款项（增量由董事会决定），但须在董事会规定的时限内不时完成董事会规定的那些 文件。

2.3 与递延股份红利奖励相关的决定

对于任何递延股份奖励，董事会应决定：

2.4 确定 可获得递延股份奖励的股票或ADI的数量

为了确定 与递延股票奖励相关或关联的股票或ADI的数量，董事会应：

2.5 递延股份红利奖励的时机

董事会应在适用于年度激励 奖励的业绩期到期后的第一个授予期内尽快授予此类强制性递延股票奖励和自愿股票奖励 奖励，但须遵守任何阻止 奖励的交易限制。

3.             D股息 和股息等价物

3.1 受限 库存单位和 SAR

除非构成奖励的股份转让给参与者或被参与者收购，否则持有限制性股票单位或特别股东的递延股份奖励 的参与者无权就该奖励进行投票、获得分红或拥有股东的任何其他权利。

3.2 受限 股票

对于限制性股票的递延股份奖励 奖励，董事会可以决定，参与者必须同意放弃或放弃股东在该奖励方面的任何投票权、获得股息或 任何其他权利。

3.3 股息 等价物

如果董事会确定递延股票奖励的股息等价物 ：

为避免疑问，用于这些目的的股息金额 是税前总股息的金额。

就本第 3 条而言，“市场 价值” 应由董事会在每次相关场合确定。

从归属之日到相关股份转让给他或收购 或支付递延股份奖励之日之间的时间段，参与者无权获得股息 等值股息。

4.            V扣除 的递延股份红利 奖励

4.1 一般信息

计划下的递延股票红利奖励的归属、股份或ADI的转让或现金的支付均受其他规定的任何规则或法律的约束，包括第4.5条（交易限制）、第4.7条（向存款账户交付股份或ADI）、规则5（奖励失效或没收）和 规则9（回扣）。

4.2 普通 解锁

根据本规则中规定的 例外情况，递延股票奖励应在归属日归属。

4.3 归属的后果 — 限制性股票单位

在归属日期 之后，公司应尽快转让递延股份奖励已归属于参与者的股份数量（如果董事会确定RSU应以现金结算，则支付现金款项） 。

4.4 归属的后果 — 限制性股票

在归属日，本计划下适用于相关限制性股票的限制 将在此类限制性股票归属范围内停止适用。

4.5 交易 限制

如果交易限制阻止了递延股份奖励 在任何日期的归属，则递延股票奖励应在未这样阻止的第一天归属。

如果交易限制阻止了在归属日当天或之后转让股票或ADI（或支付 现金），则此类转让或付款的期限应从不再禁止转让或付款的第一天开始 。

参与者在 归属日当天或之后收到的股票可能受交易限制的约束。在遵守任何此类限制的前提下，参与者可以出售（或可能需要 出售）足够数量的此类股份以满足税收（定义见规则10（税收、社会保障和其他费用））。

4.6 部分 权利

除非董事会另有决定，否则本计划中因 任何原因产生的任何小数股份均应在归属之日进行汇总，并四舍五入至最接近的整股（如果是特别行政区，则为 名义股份）。

4.7 向存款账户交付 股票或 ADI

除非董事会另有决定，根据本计划转让给参与者的所有 股票和存托凭证应转入由公司不时提名的服务提供商以信托形式持有的单一证券账户（证券 存款账户），并在该账户中注册。

如果参与者停止工作，参与者 必须在三个月内处置服务提供商管理的所有股票或ADI ，或在可能的情况下将其从证券存款账户转移到私人证券账户。如果不这样做，服务提供商将代表参与者或参与者的继任者毫不拖延地按市值出售所有股份 ，并将扣除 销售成本的收益转入参与者的最后一个已知薪资账户，此类转让将获得全部和最终满足。

如果参与者因死亡而停止雇用公司 ，则参与者的个人代表或所有权继承人必须处置或转让 股份的期限为12个月或董事会可能确定的更长时间。

如果公司与服务 提供商签订的计划管理合同在本计划继续的情况下到期，则公司将安排由另一家服务提供商提供适当的 服务，公司将自行决定指示这些服务。在这种情况下，每位 参与者必须发出所有通知并采取一切必要措施终止与旧服务提供商的信托或托管协议， 指定新的服务提供商。

上面规定的程序可能会更改 和董事会制定的其他程序。

4.8 锁定期

在遵守第4.9条的前提下，董事会可以决定 或者参与者可以随时（以董事会要求的形式）选择根据本计划向其转让或将要转让给他 的股份或ADI在证券存款账户中存放一段固定的时间（“锁定期”） ，在此期间，该参与者不得转让此类股票或ADI或创建任何证券此类股份 的利息或抵押权除外，妥善管理本计划所需的除外。

在锁定期内，参与者 有权不受限制地获得与参与者收购的股份或ADI相关的股息和投票权。

4.9 现金、 股票和ADI替代品

董事会可决定通过以下方式满足递延股份 红利奖励（包括任何股息等价物）：

5.            LAPSE 或没收递延股票奖励 奖励

除非董事会另有决定，延期 股票红利奖励失效或如果是限制性股票，则在 规则中描述的任何导致递延红利股份奖励被没收或失效的事件发生后，包括第 6 条（停止雇佣）和 第 7 条（公司活动），均被没收。

对于任何奖励，参与者必须通过服务提供商的在线界面（或以董事会不时决定的形式 ）接受授予的奖励，并在需要时通过服务 提供商的在线界面填写和更新CRS FACTA文档，最迟在收到授予奖项的通知后的6个月内通过服务 提供商的在线界面完成和更新CRS FACTA文档。董事会可能 决定提醒参与者注意参与本计划的这些先决条件。如果参与者未及时提供 此类接受和/或CRS FATCA文件（如果有的话，在提醒之后），则授予的任何奖励都将失效，或者，对于 限制性股票，该奖励下的股份将被没收且无补偿，除非董事会另有决定。

或者，董事会可以决定，获得奖励的 参与者被视为（截至获得奖励时）已接受补助金并同意规则（包括 适用的附表）和授予奖励通知中规定的条款。在这种情况下，参与者可以在收到该奖励的授予通知后的 14 天内（或董事会允许或法律要求的更长期限）拒绝其 奖励。如果参与者拒绝了其奖励，则一旦被拒绝，该奖励将立即失效，或者，如果是限制性的 股票，则该奖励下的股份将被没收。

如果参与者严重疏忽或故意违反其雇主工作所产生的义务，例如违反保密规定或任何违反公司政策的合规问题，董事会可能会决定认定奖励已失效 ，或者就限制性股票而言，奖励将被没收。

6.            C失业

6.1 简介

本规则6适用于参与者停止雇佣的情况。

尽管本第 6 条有任何其他部分， 董事会可自行决定允许（根据董事会决定的条款）将更大比例的延期 股票奖励用于归属和/或加快归属时间，但没有义务这样做。

如果根据规则，强制性递延股份红利奖励尚未兑现

除非第 6.3、6.4 或 6.6 条适用，否则未归属的延期 股票奖励（或递延股票奖励的任何比例）将在参与者 停止工作之日失效或被没收

6.3 在特殊情况下离开 — 强制性递延股份奖励

如果参与者因以下原因停止工作：

其强制性递延股份奖励 应在归属日归属，前提是董事会可以决定，如果出于规则 6.3 (d) 或 第 6.3 (e) 条所述原因离职，相关参与者持有的部分或全部奖励应根据第 7.2 条（奖励交换）进行兑换。

如果参与者因 死亡或残疾而停止工作，则该参与者持有的强制性递延股份奖励应在终止后立即归属。

如果参与者死亡或残疾， 在通知公司本人或其个人代表或所有权继任者后， 有权获得 年度激励金（如果有）。向参与者或其个人代表或所有权继承人结算该激励措施不包括参与者遗产与本计划有关的任何其他 潜在索赔。

如果规则6.3适用，要求参与者在终止雇用后保留强制性 递延奖励，则如果参与者在停止雇用后立即结束的 期内成为竞争对手的雇员或董事（或以其他方式 向竞争对手提供服务），则该参与者持有的强制性递延股票奖励将立即失效（或限制性股票在 应立即没收）。

6.6 终止 雇佣 — 自愿递延股份红利奖励

如果参与者因任何原因停止工作 ，则其自愿递延股票奖励应在停止工作后立即归属。

6.7 作业 和转移

如果参与者被派去执行国际任务 或被调到公司内的其他实体，则根据本计划，这将不被视为终止工作。转让和转让的处理 受 “股份计划内部转让政策” 的规则约束。

7.            C企业 活动

7.1 在归属日期之前变更 的控制权

如果控制权变更发生或预计 将在强制性递延股份奖励的归属日期之前发生，则每项此类奖励均应归于控制权变更 或在董事会确定的更早时间进行。

或者，董事会可以决定 部分或全部递延股票奖励将根据规则 7.2 自动兑换，或者可能允许参与者选择归属 和/或兑换。

如果控制权变更发生或预计 将在自愿递延股票奖励的归属日期之前发生，则每项此类奖励均应归于控制权变更 或在董事会确定的更早时间进行。

7.2 交换 递延股份红利

如果交换了递延股份奖励，那么：

7.3 分立、 股本变体和其他公司活动

如果董事会意识到公司处于 或预计将受到股本变动、供股、细分、股本合并或减少、 分立、分配（普通股息除外）、清算或其他事件（控制权变更除外）的影响，董事会可以：

8.            P参与者 的权利和义务

成为参与者不会影响参与者在 职务、雇佣或合同条款下的权利和义务。这些规则不构成 的一部分，也不会纳入参与者与公司任何成员之间的任何合同。

参与者无权因参与本计划而继续在公司工作 ，如果本计划下的任何福利 因适用本规则而减少或取消，他们也无权获得任何补偿或损害赔偿。

本计划中的任何内容均不赋予非合格员工或参与者任何福利、权利 或期望。

9.            CLAWBACK

参与者必须始终遵守适用的 法律、章程、公司组织法规、道德守则以及所有适用的公司、公司或雇主 政策、程序和准则。如果董事会合理地认为，参与者在所有重大方面均未遵守任何此类法律、条款、 法规、道德守则、政策、程序和/或指导方针，则董事会可以决定：

此外，根据诺华股份公司董事会 为遵守美国证券交易委员会第10D-1条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条的要求而通过的《诺华股份公司 追回错误薪酬政策（“政策”）中定义的所有执行官都将受所有条款和条件的约束该政策的内容，由 不时修订。

10.          TAX、 社会保障和其他费用

参与者向 公司的每位成员补偿与任何 递延股份奖励（统称 “税收”）有关的所有税款、社会保障缴款和其他应缴的税款。

公司和任何雇主均可做出其认为必要的安排 ，以履行任何缴纳税款或纳税的责任（包括出售足够的股份以偿还此类负债 ，核算向公司或参与者雇主出售的收益，或从应付给参与者的任何现金金额中扣除 ）。参与者将立即采取一切必要措施，为任何此类安排和现金支付提供便利。向他归属和转让股份 可以推迟到他这样做为止。

11.          T转移 的递延股份红利 奖励

除非本计划或经董事会事先书面同意 特别允许，否则不得转让、分配或以其他方式处置递延股票红利奖励或与任何此类奖励相关的任何权利。如果递延股份奖励（或与递延股份红利奖励有关的任何权利）被转让、 转让或以其他方式处置，或者如果参与者破产，则这些奖励将立即失效或被没收。

12.           C公司 文档

公司可以（但不必要）向任何参与者 发送公司发送给其股东的任何文件。

13.          B董事会的 权力

董事会对本计划或任何奖励行使任何权力或自由裁量权，包括 避免行使，都是绝对和无限的，可以在任何 时间合理行使，但须始终遵守诚信原则。当董事会以影响 参与者的方式行使其任何权力或自由裁量权时，董事会可以（但不必要）以董事会决定的方式通知相关参与者。

董事会与 计划、本计划和任何相关文件的解释以及与本计划相关的任何争议相关的任何决定均为最终决定， 具有约束力。

董事会决定将与本计划相关的以下权力 委托给雇主，雇主在与全球奖励和/或全球法律团队协商 后自行决定：

董事会决定将该计划的实施 和执行，包括对规则本身进行非实质性修改，委托给全球奖励和/或全球 法律团队。

14.          A管理 和法规

15.           奖励 不计入养老金等.

为避免疑问，自本计划递延股票奖励（或包含此类奖励的股份或ADI）的授予之日起， 价值的任何增长均不计入养老金， 不计入人寿保险、收入保障或延续、医疗 或董事会可能确定的其他福利等计划下的福利的计算。

16.           N通知

根据计划 发出或与本计划相关的任何通知或其他通信都可以：

通过邮寄方式发送的物品应预付款， 应视为在邮寄 72 小时后收到。通过电子邮件或其他电子方式发送的物品应被视为在自寄出之日起 24 小时到期时已收到 。

如果在规定的接收时间之后收到，董事会可以决定接受参与者发出 的通知。

17.           DATA 保护

每位参与者同意接收、持有 和处理与公司 及其任何顾问或代理人对本计划的总体管理有关的信息，并同意将任何此类信息传输到欧洲经济区以外（包括但不限于瑞士和美利坚合众国）。每位参与者均承认，欧盟委员会认为 美利坚合众国（和其他司法管辖区）没有足够的数据保护法。

18.           S计划时间表

董事会可以根据其认为必要或适当的 规则制定时间表。此类计划可以包含在计划中，以便对符合条件的员工类别适用特殊规则，和/或构成针对瑞士境外符合条件的员工的计划的子计划。

19.           A修订 和终止计划

董事会可以随时以任何方式更改计划（包括 修改或增加计划的时间表）。变更可能会影响已经授予的递延股票红利奖励，前提是， 除非法律要求进行更改，否则未经参与者 事先书面同意，不得做出对参与者造成实质性不利的此类变更。

董事会应将任何变更通知任何参与者。

董事会可以随时终止本计划。 终止不会影响现有的递延股票奖励。

20.           C 遵守法律和公司章程

20.1 遵守法律等

本计划受所有适用法律和 公司章程的约束。如果此类法律或条款有要求，则应解释和/或修改本计划的任何条款和任何奖励（包括任何 未偿奖励）的条款，并在完全遵守该法律或条款所需的范围内适用。

20.2 Minder 倡议

该计划尤其受瑞士法律中有关理事机构薪酬的任何强制性 条款的约束，该条款源自瑞士联邦宪法 （“Minder Initiative”）第95条第3款。根据适用法律和/或章程对本计划或 任何奖励的任何条款进行的任何必要解释和/或修改，均不应导致参与者提出任何权利或 其他权利的索赔。这尤其适用于公司年度股东大会未批准参与者的 薪酬，根据看护人倡议，该薪酬尚待批准。

20.3 美国 法典第 409A 节

如果参与者（根据美国附表提供 福利的参与者除外）受美国国税法（“美国法典”） （“美国参与者”）的约束，并且如果该美国参与者在本计划下的福利不受《美国法典》第 409A 条的约束， 则打算在所有适用法律允许的最大范围内对本计划进行解释和管理，使其符合 } 符合《美国法典》第 409A 条的要求，因为它们适用于此类美国参与者。

20.4 自愿 参与

通过接受本计划下的任何证券 奖励或授予，参与者应被视为向公司陈述并保证，该参与者参与 交易和接受此类证券是自愿的，且该参与者并非因期望参与、 任命、受雇或继续聘用、任命或雇佣而被诱使参与（如适用）。

21.           A适用的 法律

本计划受瑞士法律管辖，并根据 进行解释，但明确排除任何法律冲突条款。

董事会可以最终解决与本计划有关的所有事实或解释问题 ，并有权解决因本计划或与 有关而产生的任何形式的争议。如果争议升级为需要法院解决，则争议将完全由瑞士巴塞尔的法院 解决。

22.           D定义 和解释

在本计划中，除非《规则》另有要求：

22.1 定义

ADI 是指美国存托票据 是授予通知中规定的公司的美国存托股份或美国存托凭证。

年度激励奖励是指根据年度激励计划或董事会决定的任何其他年度奖金安排的奖励或 参与权。

年度激励计划是指 董事会于2014年1月22日制定的基于现金的激励计划的规则，该计划与该计划同时运作。

章程指不时修订的公司 公司章程。

奖励是指递延股份奖励。

董事会是指公司的 董事会，或在适用法律允许的范围内，指董事会代表，或控制权变更后， 在此类控制权变更前夕组成董事会的人员。

就本计划的 而言，当参与者停止在公司任职或工作时，即发生终止雇佣关系，前提是参与者休假，参与者 的再就业权利受到法规或合同的保障，并且在休假期间没有以其他方式终止工作（在 中，参与者将终止雇用（在此类解雇时终止）和类似条款，例如 “终止”“就业” 或 “停止就业” 应作相应的解释。

控制权变更是指以下任何一项：

前提是内部重组不应是控制权的变更。

竞争对手的含义与诺华股份公司长期 期限激励计划中的含义相同。

强制性递延股份奖励指 一种递延股票奖励，参与者必须就其年度激励奖励（或其中的一部分）接受该奖励。

公司是指诺华股份公司。

交易日是指瑞士 交易所（SIX），或就ADI而言，指ADI上市的美国国家证券交易所开放营业的日子。

交易限制是指任何法律、法规或业务守则（包括不时修订或替换的诺华环球内幕 交易政策）或其他方式对股票交易或授予奖励所施加的限制 。

递延股份奖励是指本计划下的奖励 （包括强制性和自愿性递延股票奖励）。

确定日期是指 绩效期结束之后的日期，董事会在考虑到相关绩效目标的情况下，根据年度激励计划决定是否（以及在多大程度上）向参与者 支付现金金额。

股息等价物是指规则 3 中 所述的现金或股份权。

合格员工指 执行委员会的任何成员和公司高管，或董事会 决定的公司任何员工或员工群体。

雇主是指参与者所在或所在的公司 成员，或在上下文允许的情况下，曾是公职人员或受雇者。

授予日期是指递延股票奖励的日期（按照 上下文的要求）。

拨款通知是指根据规则向参与者 提供的拨款通知。

拨款期是指42天的期限，从以下时间开始：

内部重组是指任何活动、要约、计划、股份 购买、合并或安排，其中：

锁定期的含义见规则 4.8。

市值是指与股票或ADI（视情况而定） 在任何给定日期：

参与者是指由 董事会选中参与本计划并在授予之日受雇于公司的合格员工。

计划是指诺华股份公司延期股份奖励计划。

限制性股票是指根据本计划奖励受限制 的股份。

限制性股票单位是指根据本计划获得股票或现金的权利 （但受第4.9条（现金和ADI替代方案）的约束）。

退休是指参与者就业国根据适用的当地法律（如果有）达到 退休年龄后停止工作，或根据雇用实体批准的地方法律 提前退休；或由董事会酌情决定根据 的共同协议（经雇用实体批准）立即领取退休金而终止工作。

规则是指本计划的规则（包括所有附表）。

附表是指《规则》的时间表。

就本计划而言，服务是指在公司连续工作 的期限，以相关的终止雇佣关系结束，前提是董事会 可以确定先前在公司工作的期限和/或在公司外部实体工作的时期（但哪些 随后被公司收购）可以考虑在内。

股份是指公司 的注册股份，面值为-0.50瑞士法郎，如果是SARs，则为名义股票。

股票增值权或 SAR 是指 本计划下的奖励，其未来价值基于股票价值的增加（从奖励颁发时董事会 设定的基准值开始），从概念上讲，股票价值包括从相关授予日起的每个 SAR。

归属意味着：

和 “背心” 应作相应的解释。

授予日期是指董事会确定并在拨款通知中规定的奖励归属 的日期，或按规则要求的其他方式。

归属期是指从 授予奖励之日到归属日期之间的期限。

自愿递延股份奖励指 一种递延股票奖励，它是由于参与者自愿选择以本计划奖励的形式获得年度激励奖励（或 部分）而获得的。

22.2 解释

除非上下文另有要求：表示单数 的词语包括复数，反之亦然；“包含” 一词不是局限性词；阳性包括阴性， 反之亦然，标题和粗体仅为方便起见，不影响本规则的解释。

附表 1

成为或成为ECN成员的参与者

1.             A本附表的应用程序

本附表适用于：

在本附表适用的情况下，相关的递延股票奖励应 受诺华股份公司递延股份奖励计划的所有条款的约束，除非经以下修改。

2.             D定义

就本附表而言，以下定义应适用：

“ECN” 指 诺华股份公司的执行委员会（包括该委员会的永久成员）。

“退休” 是指在以下情况下停止工作 ：

“60 岁规则” 参与者的年龄加上服务等于 60 岁或以上的总和。就本定义而言，截至2015年12月31日，参与者的 年龄及其服务应为整个日历年。

3.             LAPSE 或没收递延股票奖励 奖励

第 5 条开头的 “须经董事会另行决定” 一语不适用。

第 6.1 条第 2 款不适用 。

“在决定是否根据第 6.3 (a) 条批准 退休时，董事会应考虑参与者对某些条件的满意程度， 包括：

附表 2

美国

1.             A本附表的应用程序

当根据计划 发放递延股票奖励时，董事会可以决定本附表适用，在这种情况下，此类奖励应遵守诺华股份公司递延股份奖励计划的所有条款 ，除非经以下修改。

根据本计划，受递延股票奖励 约束的ADI计划根据1933年《美国证券法》进行注册。

2.            GRANT 的递延股份红利 奖励——受计划约束的股份

3.            D定义

就本附表而言，以下定义应适用：

“退休” 是指 年满 55 岁并服务至少 10 年后停止工作。

4.            STOCK 鉴赏权

根据本附表发放的 SAR 应受董事会可能规定的条款和 条件的约束，这些条款和 条件与本计划不矛盾，包括但不限于以下内容：

如果特区获得固定的行使日期 且参与者无权行使特别行政区，则参与者可以选择将自动行使特别行政区 的收益以及任何累积的股息等价物的支付推迟至延期股息 奖励中规定的付款日期晚于递延股份 奖励中规定的付款日期，前提是参与者根据美国财政部条例 部分将此类延期选择作为初始延期 1.409A-2 (a) 或根据美国财政部随后的延期条款法规第 1.409A-2 (b) 节。 董事会应确定此类延期是以股票（ADI）还是现金的形式进行。如果延期是股票（ADI），除非董事会另有指示 ，否则此类股票（ADI）和任何累计的股息等价物应在该延期付款日期交付。 如果延期是现金，则自动行使SAR的现金收益应转入雇用参与者的公司实体适用的不合格 递延薪酬计划。

5.            C归属的后果 — 限制性库存 单位

“在 归属之后尽快完成（但不迟于 15） ^第四归属后的第三个日历月的当天） 公司应转让股票数量（如果董事会确定RSU应以现金结算，则支付现金款项） 递延股票奖励已归属于参与者的股份”。

6.            C企业 活动

如果董事会决定根据第 7 条对递延股票奖励进行调整 ，则任何此类调整或修改都必须符合《美国国税法》第 409A 条（“《守则》第 409A 条”）的规定。

7.            CODE 第 409A 节

8.            美国 行政人员财务补偿 计划

对于在 2021 年 1 月 1 日当天或之后为激励性薪酬限制和高管财务补偿计划所涵盖的美国职位颁发的奖励，如卫生与公共服务部监察长办公室 与诺华公司之间的企业诚信协议（“2020 年诺华企业中央情报局”）（“企业高管财务补偿计划”）附录E所述， 董事会暂时下放其根据本计划第 9 条做出回扣决定的权力和自由裁量权，尊重 根据本计划发放的激励措施，尊重根据企业高管财务补偿计划设立的补偿委员会， ，并在2020年诺华公司 中央情报局任期内履行该计划规定的相应补偿委员会的义务。

受保高管必须同意接受高管财务补偿计划的条款 和条件，以此作为接受本计划奖励的条件。高管财务补偿计划的条款和条件 适用于在 2020年诺华公司中央情报局任期内根据本计划向受保高管发放的所有奖励。

在 2020 年诺华公司中央情报局结束时，这种临时的 权力和自由裁量权将停止并将归还给董事会。2020年诺华企业中央情报局可以通过 https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf 在线访问 。

附表 3

留存份额奖励

诺华股份公司递延股份 奖励计划的规则适用于以保留股份奖励的形式授予或根据本附表以 的形式授予的奖励（如果是强制性递延股份奖励），除非本附表中另有规定。

如果《规则》与本附表之间存在任何冲突， 以本附表的条款为准。

就本附表而言，应适用以下定义：

就本附表而言，规则 2.1 不适用， 应由以下内容取代：

就本附表而言，规则 2.4 不适用， 应由以下内容取代：

或与此类奖励（“X”）相关的决定应由董事会 按如下方式确定：

X = A

B

在哪里：

前提是董事会可以不时采用其可能确定的其他计算方法 。

就本附表而言，规则 2.5 不适用， 应由以下内容取代：

“根据任何阻止 留存股份奖励发放的交易限制，董事会应在初始期到期后的 第一个授予期内尽快发放此类留存份额奖励。”

在规则 4.1 之后，应立即添加以下内容作为 规则 4.1A：

“如果初始条件未满足 ，则无权获得留存份额奖励。”

就本附表而言， 第 6.3 条和第 6.4 条适用于留存股份奖励的参与者在初始期限到期后但在 之前停止工作，则适用 规则 6.3 和规则 6.4。

在规则 6.3 之后，应立即添加以下 作为规则 6.3A：

前提是， 初始价值的结算应根据参与者作为合格员工在初始期限中所占的比例进行减少。

就本附表而言，如果控制权变更发生在初始期限到期之后，但在适用于留存 股份奖励的归属日期之前，则适用第 7.1 (a) 条 。

在规则 7.1 (a) 之后，应立即添加以下内容 作为规则 7.1A：

(i) 如果 截至控制权变更之日，按目标评估初始条件是不切实际的；或

(ii) 如果在 控制权变更之日，评估适用的初始条件是切实可行，但以董事会考虑 在控制权变更之日为止在满足此类条件方面取得进展的范围内，

前提是，应考虑到控制权变更发生时以及参与者是合格 员工期间初始期限的比例，减少付款额。