正如 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-250207
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后第 3 号修正案
到
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
诺华股份公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 瑞士 | 不适用 | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
Lichtstrasse 35
CH-4056 瑞士巴塞尔
（主要行政办公室地址）
诺华集团长期激励计划
诺华股份公司延期股份奖励计划
诺华公司 2011 年北美员工股票激励计划
（计划的完整标题）
凯伦·L·黑尔
首席法务官
诺华股份公司
Lichtstrasse 35
CH-4056 瑞士巴塞尔
（服务代理的名称和地址）
+41 61 324 1111
（服务代理 的电话号码，包括区号）
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 x | 加速过滤器 ¨ | 非加速 过滤器 ¨ | 规模较小的申报公司 ¨ |
新兴 成长型公司 ¨
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
解释性说明
这份 对S-8表格注册声明，文件编号333-250207（“注册声明”）的第3号生效后修正案（“生效后修正案”）由诺华股份公司提交，目的是提交： (i) 诺华股份公司长期激励计划，于2014年1月22日通过，经修订和重申， 2024 年 1 月 1 日生效，作为注册附录 4.5 声明；(ii) 诺华股份公司递延股份奖励计划于2014年1月22日通过，经修订并重述为注册附录4.6，自2024年1月1日起生效声明；以及 (iii) 诺华 公司2011年北美员工股票激励计划，该计划于2010年11月11日通过，经修订并重述为注册声明附录4.7，于 2024 年 1 月 1 日生效。没有其他证券在注册。除封面、本解释性说明、第 8 项、签名页、附录 4.5、附录 4.6 和附录 4.7 外，《生效后的修正案》中遗漏了所有项目 。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 8 项。 | 展品 |
| 展览 数字 |
展览 | |
| 4.1 | 经2023年9月15日修订的诺华股份公司章程（英文译本）（参照2024年1月31日向委员会提交的诺华股份公司20-F表格（文件编号001-15024）的年度报告附录1.1纳入）。 | |
| 4.2 | 诺华股份公司董事会、董事会委员会和执行委员会条例，自2023年3月7日起生效（参照诺华股份公司于2023年3月23日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-250207）注册声明第2号修正案附录4.2纳入）。 | |
| 4.3 | 诺华股份公司、作为存托人的摩根大通银行以及根据该协议发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人和受益所有人之间的第二份经修订和重述的存款协议表格，包括作为附录A所附的ADR表格（参照诺华股份公司在F-6表格上的注册声明附录（a）（文件编号333-198623）于 2022 年 12 月 16 日向委员会提交） | |
| 4.4 | 美国存托凭证表格（包含在附录4.3的附录A中） | |
| 4.5* | 诺华集团长期激励计划，于 2014 年 1 月 22 日通过，修订和重述于 2024 年 1 月 1 日生效 | |
| 4.6* | 诺华 AG 递延股份奖励计划于 2014 年 1 月 22 日通过，修订和重述于 2024 年 1 月 1 日生效 | |
| 4.7* | 诺华 公司 2011 年北美员工股票激励计划于 2010 年 11 月 11 日通过，经修订和重申，于 2024 年 1 月 1 日生效 | |
| 5.1 | Bär & Karrer AG 的意见（参照诺华股份公司于 2020 年 11 月 19 日向委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-250207）的注册声明附录 5.1 纳入） | |
| 23.1 | 独立审计师的同意——普华永道会计师事务所（参照诺华于2020年11月19日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-250207）注册声明附录23.1纳入其中） | |
| 24 | 委托书（参照诺华股份公司于2020年11月19日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-250207）的注册声明的签名页纳入） |
* 随函提交。
签名
根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2月15日在瑞士巴塞尔代表其签署S-8表格（文件编号333-250207）的第3号生效后修正案， 2024。
| 诺华公司 | |||
| 来自： | /s/ 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 来自： | /s/ 丹尼尔·韦斯 | ||
| 姓名： | 丹尼尔·韦斯 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
根据1933年《证券法》的要求，本S-8表格（文件编号333-250207） 注册声明的生效后第3号修正案已由以下人员以2024年2月15日指定的身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| * | 首席执行官 | |
| 瓦桑特·纳拉西曼，医学博士 | （首席执行官） | |
| * | 首席财务官 | |
| 哈里·基尔希 | （首席财务和会计官员） | |
| * | 董事会主席 | |
| 约尔格·莱因哈特博士 | ||
| * | 董事会副主席 | |
| 西蒙·莫罗尼，D.Phil | ||
| * | 董事 | |
| 南希·安德鲁斯，医学博士 | ||
| * | 董事 | |
| Ton Buechner | ||
| * | 董事 | |
| 帕特里斯·布拉 | ||
| * | 董事 | |
| 伊丽莎白·多尔蒂 | ||
| * | 董事 | |
| 布里奇特·海勒 | ||
| * | 董事 | |
| 弗兰斯·范豪登 |
| 签名 | 标题 | |
| * | 董事 | |
| 查尔斯·L·索耶斯医学博士 | ||
| * | 董事 | |
| 威廉·T·温特斯 |
| *来自： | /s/ 克里斯蒂安·雷姆 | |
| 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 作为事实上的律师 |
授权代表
根据1933年《证券法》的要求 ，下列签署人证明其是注册人 的正式授权美国代表，并已正式使下述签署人于2024年2月15日在新泽西州东汉诺威代表其签署S-8表格（文件编号333-250207）注册声明的第3号生效后修正案，并获得正式授权。
| /s/ Jaime Huertas | |
| Jaime Huertas |