美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第4号修正案）

Anheuser-Busch 英博SA/NV

（发行人名称）

普通股，不计名义价值

（证券类别的标题）

03524A108（适用于发行人的美国存托凭证）

（CUSIP 号码）

W. 小希尔德布兰特·苏格纳

副总裁、公司秘书和

助理总法律顾问

奥驰亚集团有限公司

西布罗德街 6601 号

弗吉尼亚州里士满 23230

(804) 274-2200

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

安德鲁 J. Nussbaum，Esq。

扎卡里·波多尔斯基，Esq。

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 号

new 纽约，纽约 10019

(212) 403-1000

2024 年 3 月 19 日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 03524A108（适用于发行人的美国存托凭证）

1.		举报人姓名。  美国国税局身份证 上述人员的人数（仅限实体）  奥驰亚集团有限公司 13-3260245
2.		如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明）  (a) ☐ (b)（参见第 6 项 “投票 协议” 标题下的披露）
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（参见 说明）  厕所，也是
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼  ☐
6.		组织的公民身份或所在地  弗吉尼亚州

的数量 受益股份  由... 拥有 每个 报告 人 和				7.		唯一的投票权  0 (a)
				8.		共享投票权  1,087,153,142 (a)
				9.		唯一的处置能力  159,121,937 (a)
				10.		共享的处置能力  0

11.		每位申报人实际拥有的总金额  1,087,153,142 (a)
12.		检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）  ☐
13.		由 行金额表示的类别百分比 (11)  55.2% (b)
14.		举报人的类型（请参阅 说明）  CO

(a)	Anheuser-Busch InBev SA/NV（发行人）有两类已发行股份 无名义价值的限制性股票（限制性股票）和无名义价值的普通股（普通股，以及限制性股票，有表决权的股份）。普通股 是根据《交易法》第12（b）条注册的。正如本附表13D中更详细地描述的那样，限制性股票和普通股在投票权方面的排名相同，限制性股票可根据持有人的选择将 转换为普通股。

本附表13D封面第 7-12行中报告的金额代表 (i) 奥驰亚集团公司（奥驰亚）实益拥有的34,006,520股普通股和125,115,417股限制性股票， 奥驰亚拥有唯一处置权和共享投票权，以及（ii）另外928,031,205股有表决权的股票，包括96,866,205股有表决权 Bevco Lux S.á.r.l（前身为BEVCO Ltd. （BEVCO）持有的718股限制性股票和6,000,000股普通股以及安海斯-布希英博基金会（Stichting）持有的825,168,487股普通股以及其某些关联公司，根据本附表13D第6项中详细描述的奥驰亚、BEVCO和Stichting之间的 投票和支持协议（投票协议），奥驰亚可能被视为拥有共同的投票权。

(b)	基于截至2024年3月19日被视为已发行的1,970,951,153股普通股的总和， 的计算依据是 (i) 截至该日已发行和流通的1,748,973,018股普通股和 (ii) 截至该日限制性股票转换后可发行的221,978,135股普通股，奥驰亚可能被视为拥有 共享投票权根据投票协议，该协议包括奥驰亚和BEVCO拥有的所有限制性股票，不包括其他持有人拥有的限制性股票。

本第4号修正案由奥驰亚集团有限公司（奥驰亚）提交，目的是修改 和补充最初由奥驰亚于2016年10月21日提交、经2021年6月16日提交的附表13D（经修订的附表13D）、2021年6月16日提交的第1号修正案、2021年11月3日提交的第2号修正案以及第3号修正案修订的附表13D（经修订的附表13D）中规定的某些信息该报告于2024年3月14日提交，涉及上市有限责任公司安海斯-布希英博 SA/NV的无名义价值普通股（普通股）以 a 的形式合并societé anonyme/naamloze vennootschap根据比利时法律（发行人）。以下每项都对附表 13D 相应项目下披露的 信息进行了修改和补充。除非本文另有特别规定，否则本第4号修正案并未修改附表13D中先前报告的任何信息。除非此处另有说明 ，否则本第 4 号修正案中使用但未定义的大写术语应与附表 13D 中此类术语的含义相同。

第 4 项。交易目的

特此补充 附表 13D 第 4 项，内容如下：

2024年3月19日，二次发行和股票回购完成。

第 5 项。发行人对证券的利息

特此对附表 13D 第 5 项的 第一、第二和第三段进行修订和重述如下：

截至2024年3月19日，奥驰亚是34,006,520股普通股和125,115,417股限制性股票的 受益所有人，并拥有唯一的处置权和共享投票权，这些股票可通过奥驰亚期权转换为普通股。前一句中描述的有表决权的股份 约占截至2024年3月19日已发行和流通的1,971,017,728股有表决权的股份的8.1％，根据本项目5第三段中规定的计算 ，约占被视为已发行普通股的8.1％。

奥驰亚也可能被视为对另外928,031,205股有表决权的 股票拥有共同投票权，其中包括Bevco Lux S.á.r.l（前身为BEVCO Ltd.（BEVCO）持有的96,862,718股限制性股票、BEVCO持有的6,000,000股普通股和Stichting持有的825,168,487股普通股以及BEVCO持有的825,168,487股普通股以及BEVCO 的部分股份 其关联公司，根据附表13D第6项中详细描述的投票和支持投票协议。因此，根据以下段落中规定的计算，奥驰亚可能被视为已发行普通股的总受益所有权为55.2％。

上述已发行普通股的百分比基于截至2024年3月19日共计1,970,951,153股普通股的 ，其计算依据是 (i) 截至该日已发行和流通的1,748,973,018股普通股和 (ii) 截至奥驰亚当日转换限制性股票时可发行的221,978,135股普通股根据投票协议，可被视为拥有共享投票权，该协议包括奥驰亚和BEVCO拥有的所有限制性股票，不拥有任何限制性股票由 其他持有者提供。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对附表13D第6项中的限制性股票条款、投票协议和二次发行以及股份 回购标题中规定的信息进行修订和重述如下：

限制性股票的条款

限制性股票的条款及其持有人的权利受发行人公司章程（ 协会章程）管辖。

股息和投票权

在股息和投票权方面，限制性股票与普通股的排名相同。

治理权利

只要限制性股票的持有人 （及其关联公司、继承人和继承人、附属公司）在《比利时公司法》第5条的定义范围内拥有或控制权：

•

超过已发行和流通有表决权股份的13.5％，发行人 股东大会应根据限制性股票持有人的提议任命三名董事；

•

超过已发行和流通有表决权股份的9％但不超过13.5％，两名董事应由发行人股东大会根据限制性股票持有人的提议任命；以及

•

超过已发行和流通有表决权股份的4.5％但不超过9％，发行人股东大会应根据限制性股票持有人的提议 任命一名董事。

截至2024年3月19日，包括其各自普通股所有权在内的 持有人拥有已发行和流通有表决权股份的约13％。上述百分比基于截至2024年3月19日已发行的1,971,017,728股有表决权的股票和 股票。由于限制性股票的持有人对选择董事候选人进行累计投票，并且根据投票协议（如下所述），在二次发行和股份回购完成之前，奥驰亚对发行人 有表决权股份的百分比所有权使其能够有效选择两名董事担任发行人董事会成员，该董事会截至 附表第4号修正案发布之日第 13D 是奥驰亚前董事长、首席执行官马丁·巴灵顿和总裁和奥驰亚执行副总裁兼首席财务官萨尔瓦多·曼库索（Salvatore Mancuso）在二次发行和股票回购完成后，允许其有效选择一名董事担任发行人董事会成员。

可转移性和转换

限制性股票未上市，不允许在任何证券交易所交易，不能存入美国存托凭证计划，并且在转换为普通 股票之前受转让限制等限制。在持有人选择后，限制性股票可转换为普通股 一对一基础。截至2024年3月19日，限制性 股总共约占已发行和流通有表决权股份的11％，奥驰的125,115,417股限制性股票约占已发行和流通限制性股票总数的56％。 上述百分比基于截至2024年3月19日已发行和流通的1,971,017,728股有表决权的股份。

质押 股限制性股票

尽管存在上述转让限制，但允许限制性股票的持有人在公司章程规定的情况下就其限制性股票订立质押 安排。2015 年 11 月 11 日，奥驰亚收到了传统百威英博不可撤销的同意（质押同意书）（ ，该同意书对发行人及其董事会具有约束力）按照公司章程的规定质押其限制性股票。截至附表13D第4号修正案发布之日，奥驰亚的限制性股票 均无需质押。

投票协议

2016年10月8日，奥驰亚、BEVCO和Stichting签订了投票协议。投票协议除其他外，要求各方 视情况行使普通股和/或限制性股票所附的权利，并促使其某些关联公司行使公司章程中规定的限制性股票和 Stichting持有人的董事任命权。投票协议的初始期限将于 2034 年 8 月 27 日到期，在《投票协议》中描述的某些情况下可以延长或续订。

根据投票协议，奥驰亚可能被视为由 交易法所指的集团组成，其股份受投票协议约束的BEVCO、Stichting和Stitchtings附属公司可被视为共享对奥驰亚及这类 个人持有的总共1,087,153,142股有表决权的股份（占总数的55.2％）的投票权根据本协议第5项第三段规定的计算，被视为已流通的普通股。奥驰亚宣布放弃对BEVCO、 Stichting和Stichtings附属公司持有的所有有表决权股份的实益所有权，提交附表13D不应被解释为承认奥驰亚是《交易法》第13（d）或13（g）条所指的任何此类证券的受益所有人，或出于任何其他目的 。

二次发行和股票回购

2024年3月14日，关于全球二次发行，包括（i）在美国注册公开发行普通股和普通股（ 美国公开发行），由美国存托股（ADS）代表，以及（ii）在（欧盟）2017/1129号法规所指的欧洲经济区向 合格投资者同时向英国（英国）私募普通股根据（欧盟）2017/1129号法规的定义，任何属于合格投资者的法律实体，因为该法规构成部分 根据经修订的《2018年欧盟（提款）法》，以及在美国以外的其他国家发行普通股，包括由美国国债券代表的普通股，且仅限于那些可以合法向其提出普通股（或由ADS代表的普通股）要约的人（私募以及与美国公开发行一起，即二次发行），Tria和发行人 与摩根士丹利公司签订了承保协议有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根大通股份有限公司作为其中点名的几家承销商（ 承销商和此类协议，即承销协议）的代表（代表）。根据承销协议，奥驰亚同意向承销商出售3500万股普通股，将在美国公开发行中以 12,25万股美国存托凭证的形式交付，价格为每股59.9625美元，私募股中22,75万股普通股，价格为每股54.76575美元。二次发行的公开发行价格为每股ADS61.50美元， 相当于二次发行的每股普通股56.17美元。二次发行于 2024 年 3 月 19 日结束。关于二次发行，奥驰亚授予承销商购买最多5250,000份额外ADS的选择权，该期权可在承保协议签订之日起30天内行使。

2024 年 3 月 13 日，奥驰亚与发行人签订了股票 回购协议（股票回购协议），根据该协议，奥驰亚同意向发行人出售股票， 发行人同意以每股普通股的价格等于 (i) 中较低者的价格，以每股普通股的价格从奥驰亚购买2亿美元的普通股承销商向奥驰亚支付的与 美国公开发行相关的每股价格，以及 (ii)适用的比利时法律允许的最高价格（股票回购）。奥驰亚和发行人于2024年3月19日完成了3,335,417股普通股的股票回购，每股普通股的 价格等于59.9625美元。

关于二次发行，奥驰亚于2024年3月13日与发行人和代表签订了锁仓协议（封锁协议），根据该协议，除了惯例例外情况外，奥驰亚已同意 不出售、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或买入合同、不授予购买、借出或其他转让的任何期权、权利或担保证或直接或间接处置任何 普通股，或订立任何互换或其他转让安排在2024年3月14日之后的180天内，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转嫁给他人。

上述对承销协议、股票回购协议和 封锁协议条款和条件的描述并不完整，仅参照此类文件的全文进行全面限定，这些文件分别作为附录99.8、附录99.9和附录 99.10 附录附于此，均以引用方式纳入此处。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2024 年 3 月 20 日