2024 年 3 月__

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回复：Algonquin 电力和公用事业公司

亲爱的 ___________：

感谢您同意 作为 Starboard Value and Opportunity Master Fund III LP 及其关联公司（统称为 “Starboard 集团”）的被提名人 在公司 2024 年年度股东大会或公司任何特别股东大会（包括代之举行的任何其他股东大会 上当选为阿冈昆电力和公用事业公司（“公司”）的董事会成员，以及任何休会、延期、改期或延续（“会议”），包括 被提名为被提名人Starboard 集团在与会议 相关的任何异议代理通告或其他招标材料中（“Starboard 集团招标”）。我们相信，您的出色资格将证明是公司 及其所有股东的宝贵资产。这封信（“协议”）将阐明我们的协议条款。

Starboard 集团的成员同意对因Starboard Group招标和任何相关交易引起的 任何性质的索赔进行共同和个别的赔偿并使您免受损害，无论结果如何；但是， 您无权因重大过失、故意不当行为、故意和实质性违规行为而提出的索赔获得赔偿法律、刑事行为或严重违反本协议条款的行为；另行规定，在您成为 a 时本公司董事，此赔偿不适用于以公司董事身份对您提出的任何索赔。 此赔偿将包括所有损失、责任、损害赔偿、要求、索赔、诉讼、诉讼、判决或诉讼原因、 评估、成本和开支，包括但不限于利息、罚款、合理的律师费，以及调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼、任何民事、 刑事、行政或仲裁所产生的任何和所有 合理费用和开支诉讼或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的所有款项 因为 Starboard Group 招标和任何相关交易（均为 “损失”）而直接或间接对您提出、导致、强加于您或遭受的或蒙受的。

如果您收到通知 或以其他方式得知根据前一段向您提出索赔或发生了损失，则您应立即向Starboard 集团发送有关此类索赔或损失的书面通知（包括通过电子方式提交）（前提是未能及时通知 Starboard Group 不会免除我们因本协议而可能承担的任何责任， 的责任除外这种失败造成了实质性的偏见）。收到此类书面通知后，Starboard 集团将为您提供法律顾问 来代表您。您应合理地接受此类律师。此外，对于您遭受的所有损失 以及本文规定的损失，您将立即获得赔偿。未经您的同意，Starboard Group 不得就损失或索赔达成任何和解 ，除非此类和解包括免除您对此类索赔的所有责任。

您特此同意 保密，未经Starboard集团同意，不得向任何一方披露您迄今为止获得或可能获得的与您作为本协议被提名人的服务有关的Starboard集团或其关联公司的任何机密、专有或非公开 信息（统称为 “信息”）。尽管有上述规定，信息不应包括Starboard Group或其附属公司公开披露的任何信息 ，或您能够证明由于您的行为或未采取行动而现在或将来变成 的任何信息，否则为公众所熟知。

尽管有上述规定，但如果适用的法律、规则、法规或法律程序要求您披露任何信息，则可以这样做，前提是 您应首先通知Starboard集团，以便Starboard集团或其任何成员可以寻求保护令或其他 适当补救措施，或者Starboard集团自行决定放弃对本协议条款的遵守。如果 未获得此类保护令或其他补救措施，或者Starboard集团不放弃对本协议条款的遵守， 您可以咨询律师，费用由Starboard集团承担，您只能提供法律要求披露的信息部分 告知您，并且您将要求接收此类信息的一方保持 机密。

所有信息、 其所有副本，以及您编写的包含此类信息的任何研究、笔记、记录、分析、汇编或其他文件， 均属于 Starboard 集团的财产，根据Starboard集团代表的要求，所有此类信息 应由您退还或根据Starboard集团的选择将其销毁，并由您向Starboard {br 确认销毁} 以书面形式分组。

本协议应受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突的原则。

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如果您同意上述条款，请在下方签署 以表示接受。

真的是你的，

接受并同意：

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