证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________

附表 13D

（第 13d-101 条）

应包含在 依据 提交的声明中的信息

对第 13d-1 (a) 条及其依据 提出的修正案

规则 13d-2 (a)

（第4号修正案）¹

阿冈昆电力和公用事业公司

（发行人名称）

普通股，无面值

（证券类别的标题）

015857105

（CUSIP 号码）

杰弗里·史密斯

右舷价值 LP

第三大道 777 号，18 楼

纽约，纽约 10017

(212) 845-7977

安德鲁·弗里德曼，等等

MEAGAN REDA，等等。

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

纽约，纽约 10019

(212) 451-2300

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2024年3月21日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是根据规则 13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 提交此附表，请选中以下方框 ☐。

注意。以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的 原件和附表的五份副本，包括所有证物。 参见第13d-7条适用于应向其发送副本的其他当事方。

（在接下来的页面上继续）

¹本封面页的 剩余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 类别的证券，以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。

就1934年《证券交易法》第 18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).

以下内容构成下列签署人提交的附表13D的第4号修正案（“第4号修正案”）。本第 4 号修正案对附表 13D 进行了修订，具体载于此处。

特此对第 2 项进行修正， 重述如下：

(a) 此 声明由以下人提交：

上述各项 统称为 “举报人”，统称为 “举报人”。如第 6 项所述，每位申报人都是该特定团体协议的 当事方。因此，申报人特此提交一份联合附表 13D。

(b) Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard X Master II、Starboard R LP、Starboard L GP、Starboard R GP、Starboard R GP、Starboard G LP、Starboard G LP、Starboard G LP、Starboard A GP、Starboard Value LP、Starboard Value LP、Starboard Value LP、StarboarPrincipal Co and Principal GP 位于纽约第三大道777号18楼，邮编10017。史密斯先生和费尔德先生的每位主要 办公室的地址是 Starboard Value LP，位于佛罗里达州劳德代尔堡劳德代尔堡东大道 201 号 1000 号套房 33301。 卡特先生的主要营业地址是明尼苏达州埃迪纳市罗林格林公园大道4801号 55436。洛佩兹先生 的主要营业地址是安大略省多伦多市南8号湾街483号，M5G-2P5。施里斯海姆先生的主要营业地址是伊利诺伊州温内特卡枫树街656号， 60093。

(c) Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard L Master、Starboard G LP 和 Starboard X Master II 成立的目的是 投资证券和参与所有相关活动和交易。Starboard Value LP提供投资咨询 和管理服务，担任Starboard V&O III基金、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard G LP、Starboard X Master II和Starboard Value LP账户的投资经理以及Starboard S LLC的经理。Starboard Value GP的主要业务是提供全方位的投资咨询、养老金咨询和管理服务，并担任Starboard Value LP的普通合伙人 。信安公司的主要业务是提供投资咨询和管理服务。信安公司是 Starboard Value GP 的成员。Principal GP是信安公司的普通合伙人。Starboard R LP 是 Starboard C LP 和 Starboard X Master II 的普通合伙人 。Starboard L GP 是 Starboard L Master 的普通合作伙伴。Starboard R GP 是 Starboard R LP 和 Starboard L GP 的普通合伙人 。Starboard G GP 是 Starboard G LP 的普通合伙人。Starboard A LP 是 Starboard G GP 的管理成员和 Starboard V&O III 基金的普通合伙人。Starboard A GP 是 Starboard A LP 的 普通合伙人。史密斯先生和费尔德先生是首席合伙人成员，也是Starboard Value GP管理委员会 和首席合伙人管理委员会的成员。卡特先生的主要职业是担任 Graco Inc的董事。洛佩兹先生的主要职业是担任Hydro One Limited的执行副总裁兼首席财务和监管官。施里斯海姆先生的主要职业是担任Truax Partners LLC的董事长。

(d) 在过去五年中，没有 举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，没有任何 举报人参与过具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼 ，因此该诉讼过去或现在都受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违反或禁止 或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类法律的行为。

(f) 史密斯、费尔德、卡特和施里斯海姆先生是美利坚合众国公民。洛佩兹先生是加拿大公民。

特此对第 3 项进行修订， 重述如下：

Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard L LP、Starboard G LP、Starboard G LP、Starboard X Master II 各个 购买并存于 Starboard Value LP 账户的股票是使用营运资金（在任何给定时间可能包括经纪公司 公司在正常业务过程中发放的保证金贷款）通过公开市场购买来购买的，如附表 A 所述，该附表 在此以引用方式纳入。

Starboard V&O III基金实益拥有的32,248,050股股票的总收购价 约为267,629,660美元，不包括经纪佣金。 Starboard S LLC实益拥有的3,806,900股股票的总收购价约为31,992,268美元，其中不包括经纪佣金 。Starboard C LP实益拥有的2,943,580股股票的总收购价约为24,738,513美元，其中不包括 经纪佣金。Starboard L Master实益拥有的1,658,475股股票的总收购价约为 13,938,278美元，不包括经纪佣金。Starboard G LP 实益拥有的7,679,719股股票的总收购价格约为45,673,809美元，不包括经纪佣金。Starboard X Master II实益拥有的8,262,627股股票 的总收购价格约为68,353,762美元，不包括经纪佣金。Starboard Value LP账户中持有的5,541,649股股票的总收购价格约为46,571,705美元，不包括经纪佣金。

特此将第 4 项修改为 添加以下内容：

2024 年 3 月 21 日，Starboard V&O 基金（及其附属公司 “Starboard”）于 2024 年 3 月 21 日致发行人一封信，提名 包括布雷特·卡特、克里斯托弗·洛佩兹和罗伯特·施里斯海姆在内的一系列高素质董事候选人（统称 “被提名人”）参加发行人2024年度董事会选举股东大会（“年度 会议”）。如下文的详细简历所示，被提名人的背景涵盖运营、财务、重组、 战略转型和上市公司治理。Starboard精心挑选了这批高素质的被提名人，他们合计 在公用事业运营、复杂的财务和业务转型方面拥有一流的经验，并具有以股东为中心的心态。

同样在2024年3月21日，Starboard 致函董事会，该信的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

布雷特·卡特最近 在2022年3月至2023年10月期间担任美国大型电力和天然气输送公司Xcel Energy Inc.（纳斯达克股票代码： XEL）（“Xcel”）的执行副总裁兼集团总裁、公用事业和首席客户官。他在2018年5月至2022年3月期间担任Xcel的 执行副总裁兼首席客户和创新官。在此之前，卡特先生于2015年10月至2018年5月在全球金融服务公司美国银行公司（纽约证券交易所代码：BAC）（“BAC”）担任高级 副总裁兼全球技术与运营共享服务主管，并于2015年3月至2015年10月在BAC担任全球科技 和运营高级副总裁兼首席运营官。在加入BAC之前，卡特先生于2005年至2015年在美国大型能源公司杜克能源公司 （纽约证券交易所代码：DUK）（“杜克”）担任过多个领导职务，包括最近于2013年至2015年3月担任杜克能源运营高级副总裁和 首席分销官。在此之前，他曾担任卡罗来纳州杜克能源公司总裁， 担任客户发起和客户服务高级副总裁以及杜克大学住宅和小型企业客户副总裁。 卡特先生自2021年2月起担任跨国制造公司固瑞克公司（纽约证券交易所代码：GGG）的董事。 Carter 先生拥有宾夕法尼亚克拉丽奥大学的会计学学士学位和匹兹堡大学 的市场营销专业工商管理硕士学位。他还完成了哈佛商学院高级管理课程。

克里斯托弗·洛佩兹自 2023 年 4 月起担任 输电和配电公司 Hydro One Limited（多伦多证券交易所股票代码：H）（“Hydro One”）的执行副总裁兼首席财务和监管官。洛佩兹先生于2016年加入Hydro One，于2019年5月至2023年4月担任其首席财务 官，2018年9月至2019年5月担任代理首席财务官，2016年至2018年担任财务高级副总裁 。在此之前，洛佩兹先生于2011年至2015年在清洁能源解决方案公司TransAlta Corporation （多伦多证券交易所股票代码：TA）（“TransAlta”）担任企业规划与并购副总裁，2007至2011年在TransAlta 担任运营财务总监，并于1999年至2007年在TransAlta担任各种高级财务职务。在他的职业生涯之初，他在力拓集团完成研究生领导力发展计划后担任 财务会计师。洛佩兹先生拥有澳大利亚埃迪斯科文大学商学学士学位 ，并拥有特许会计师资格。他是澳大利亚公司董事协会的研究生 会员，并完成了哈佛商学院的首席财务官领导力课程。

Robert A. Schriesheim 曾多次担任上市公司董事、首席财务官和企业策略师，是重组和复杂金融交易方面的专家。 施里斯海姆先生目前是全球 投资银行Houlihan Lokey, Inc.（纽约证券交易所代码：HLI）的首席独立董事兼审计委员会主席，并在领先的半导体产品设计 和制造公司Skyworks Solutions, Inc.（纳斯达克股票代码：SWKS）的董事会任职。施里斯海姆先生自2018年起担任咨询公司Truax Partners LLC的董事长， 他通过该公司与董事会、首席执行官和机构投资者合作并为董事会、首席执行官和机构投资者提供咨询，同时担任正在进行 复杂转型的上市和私营公司的董事。从 2018 年到 2021 年，他担任通信服务提供商（“Frontier”）（前身为纳斯达克股票代码：FTR）（n/k/a Frontier Communications 母公司（纳斯达克股票代码：FYBR）的董事，他曾担任 审计委员会成员和财务委员会主席，负责监督 Frontier 的财务重组和重组， 包括其从第11章中脱颖而出 2021。施里斯海姆先生曾在2011年至2016年期间担任美国控股公司西尔斯控股公司（前纳斯达克股票代码：SHLD）的执行副总裁兼首席财务 官，并从2010年起担任全球人力资源咨询和外包公司Hewitt Associates, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：HEW）的首席财务 官，直至2010年出售 。从2006年到2009年，他担任ERP软件提供商劳森软件公司（前身为 纳斯达克股票代码：LWSN）的执行副总裁兼首席财务官，并从2006年起担任董事会成员，直到2011年该公司被出售。在此之前，他隶属于种子期风险投资基金 ARCH Development Partners, LLC，此前他在全球电信系统、SBC Equity Partners、Ameritech、AC Nielsen和Brooke Group Ltd担任高管职务。从2015年到2019年出售，他担任无线通信公司NII Holdings, Inc. （前纳斯达克股票代码：NIHD）的董事。从 2018 年到 2018 年，他还担任房地产投资信托基金森林城市房地产信托基金 Inc.（前身为纽约证券交易所代码：FCE.A）的董事，并在出售给布鲁克菲尔德 资产管理公司之前一直担任其审计委员会主席。从 2007 年到 2009 年出售该公司，他一直担任模拟软件供应商 MSC Software（纳斯达克股票代码：MSCS）的董事，包括联席主席；从 2004 年到 2007 年出售该公司，他担任农村蜂窝提供商 多布森通信（纳斯达克股票代码：DCEL）的董事。他目前还在芝加哥大学布斯商学院 担任金融学兼职副教授，主修公司治理领域。Schriesheim 先生拥有普林斯顿大学化学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

Starboard已经并打算 继续与管理层和发行人董事会就董事会代表性和 发行人董事会的组成进行讨论。

特此对第 5 (a) — (c) 项 进行修订和重述，内容如下：

截至2024年3月7日，本文提及的每个人所持有 股的总百分比基于截至2024年3月7日的689,440,165股已发行股份，这是发行人于2024年3月8日向美国证券交易所 委员会提交的F-10表格注册声明中报告的已发行股票总数。

百分比：大约 4.7%

百分比：小于 1%

百分比：小于 1%

百分比：大约 1.2%

百分比：大约 1.6%

百分比：小于 1%

百分比：小于 1%

百分比：大约 1.9%

百分比：大约 1.1%

百分比：大约 1.1%

百分比：大约 5.8%

百分比：大约 5.8%

百分比：大约 9.0%

百分比：大约 9.0%

百分比：大约 9.0%

百分比：大约 9.0%

百分比：大约 9.0%

百分比：0%

就1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条而言，提交本附表 13D不应被视为承认申报人是发行人未直接拥有的任何证券的受益所有人。 每位申报人明确宣布放弃本文所申报但不直接 拥有的证券的实益所有权。

除了本文件中列出的申报人实益拥有的股份 外，尽管申报人目前对以下 持股一无所知，但申报人了解到，多伦多道明银行和道明资产管理公司（合称 “道明”）对20,506,888股股票拥有投资 自由裁量权，对488,800股股票的上市看涨期权以及138,800股的上市看跌期权截至 2023 年 12 月 31 日，700 股 股，相当于约 3.0% 的已发行股权的受益所有权截至该日的股票， 等信息已在道明于2024年2月14日和2024年2月12日提交的13F-HR表格申报中列出。正如Starboard Value LP提交的 表格ADV所报告的那样，由于多伦多道明银行完成对Cowen Inc.的收购，多伦多道明银行被列为ADV表格附表B/C的间接所有者 的间接控制人。间接转让Cowen Inc.在Starboard Value LP的所有权益 的有效性仍存在争议。申报人否认与道明或其他申报 人员以外的任何其他人存在《交易法》第13 (d) (3) 条所指的 “团体”。

特此将第 6 项修改为 添加以下内容：

2024 年 3 月 21 日，申报人 签订了一项团体协议（“集团协议”），其中，除其他外，(a) 申报人同意， 在适用的范围内，根据《交易法》第 13d-1 (k) (1) (iii) 条代表他们共同提交附表 13D 中的声明，或根据国家法提交预警报告文书 62-103 — 与发行人证券相关的预警系统和 相关的收购竞标和内幕报告问题，（b）申报人同意 组建一个小组并成为联合行为者，以寻求董事会代表，包括提名被提名人 参加年会选举，并且 (c) Starboard 同意承担与该集团活动有关的所有费用， 包括任何一方为此产生的批准费用，但须遵守某些限制。集团协议 作为附录 99.2 附于此，并以引用方式纳入此处。

Starboard已与每位被提名人签署了单独的 信函协议（“赔偿信函协议”），根据该协议，Starboard及其关联公司 同意赔偿这些被提名人因向发行人股东 征求与年会和任何相关交易相关的代理人而产生的某些索赔。《赔偿书协议》的表格作为附录99.3附于此 ，并以引用方式纳入此处。

Starboard已与每位被提名人签署了薪酬 信函协议（“补偿信函协议”），根据该协议，Starboard同意向每位被提名人支付 ：（i）由于Starboard向发行人 提交了对该被提名人的提名而获得的25,000美元现金；（ii）Starboard提交了与某一律师有关的持不同政见律师代理通函后支付25,000美元的现金就 在年会上选举此类被提名人事宜委托代理人。根据薪酬信函协议，每位此类被提名人已同意 使用此类薪酬的税后收益来收购发行人的证券（“被提名人股份”），前提是 Starboard有权免除购买被提名人股票的要求。根据薪酬信函协议，此类被提名人中的每位 都同意不出售被提名人股份、转让或以其他方式处置任何被提名人股份，直至发行人任命或提名该被提名人为发行人董事，(ii) 与 发行人达成任何协议以促进该被提名人提名或被任命为发行人董事的日期，(iii) Starboard 撤回 对该被提名人竞选发行人董事的提名，以及 (iv) 年会日期会议；但是，如果发行人与第三方进行业务合并， ，则每位此类被提名人均可根据此类业务合并的条款出售、转让或交换 被提名人股份。补偿信函协议的表格作为附录99.4附于此 ，并以引用方式纳入此处。

除本文所述外， 申报人之间或申报人与 任何其他人之间没有关于发行人证券的合同、安排、谅解或关系。

特此将第 7 项修改为 添加以下证物：

99.3 赔偿信函协议表格 。

99.4 补偿信函协议表格 。

99.5 授权权 。

签名

经过合理的调查和 尽其所知和所信，以下每位签署人均证明本声明中提出的信息是真实、完整 和正确的。

日期：2024 年 3 月 21 日

附表 A

过去六十天内发行人的证券交易

STARBOARD X 万事达基金 II LP

STARBOARD G FUND，L.P.