424B5

如果您是Watsco 普通股，面值为每股0.50美元（普通股）或面值每股0.50美元的B类普通股（B类普通股，以及普通股，普通股）的现有持有者，则您可以通过将支付的全部或部分现金分红再投资于普通股来购买您拥有的普通股类别的额外股票。

参与本计划完全是自愿的，您可以随时停止参与。无论您是直接还是通过经纪商、银行或其他中介机构间接持有股份，您都可以参与计划。

Watsco的普通股和B类普通股在纽约证券交易所上市，分别以WSO和WSOB的代码进行交易。2024年3月28日，新约克证券交易所上一次公布的普通股和B类普通股的销售价格分别为431.97美元和429.35美元。

直接从Watsco购买的用于股息再投资的普通股或B类普通股的购买价格将是纽约证券交易所报告的向普通股持有人支付股息之日普通股或B类普通股的每日最高和最低销售价格的平均值，或者，如果该日股票未交易，则为普通股或普通股的购买价格直接从Watsco购买的用于股息再投资的B类普通股将是每日最高价和最低价的平均值纽约证券交易所报告的普通股或B类普通股在适用股票交易的前一个交易日的销售价格（如适用）。

Equiniti Trust Company LLC担任计划管理员（计划管理员）。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-1页上的风险因素。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月29日。


	页面

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-ii

风险因素		S-1

关于前瞻性陈述的警示声明		S-1

关于 Watsco, Inc.		S-2

以引用方式纳入某些文件		S-3

在哪里可以找到更多信息		S-4

计划描述		S-4

所得款项的用途		S-14

美国联邦所得税的重要注意事项		S-14

分配计划		S-17

法律事务		S-17

专家		S-17

招股说明书

关于本招股说明书		2

风险因素		3

关于前瞻性陈述的警示声明		3

该公司		4

所得款项的用途		4

资本存量描述		5

分配计划		8

法律事务		9

专家		9

在哪里可以找到更多信息		9

以引用方式纳入某些文件		9

s-i

我们将分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是本招股说明书补充文件，其中提供了有关本次发行的具体细节。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。基本招股说明书中的一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或以其他方式授权的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的注册人Watsco、我们、我们和我们均指佛罗里达州的一家公司Watsco, Inc.及其子公司。

s-ii

投资我们的证券涉及重大风险。除其他事项外，您应咨询自己的财务和法律顾问，仔细考虑截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑这些报告中描述的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息。由于任何这些风险，我们的普通股价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请注意以下几点：

•

当您选择将股息再投资时，您将不知道根据本计划购买的股票的价格。

•

在您决定根据计划购买股票的时间和实际购买的时间之间，普通股的价格可能会波动。此外，在这段时间内，您可能会意识到可能影响您的投资决策的其他信息。

•

在从计划中提取存入计划账户的普通股之前，不得质押。

•

出于联邦所得税的目的，您将被视为在股息支付日收到了股息收入。即使实际上没有向您支付任何现金，此类股息通常也会产生纳税义务。这可能会产生缴纳所得税的责任，而无需在到期时立即向您提供现金来支付所得税。

•

对于根据本计划购买的普通股，您承担市价变动造成的损失风险。我们和计划管理员都无法向您保证，在任何特定时间根据本计划购买的普通股的价值将高于或低于您支付的金额。

关于前瞻性陈述的警示性声明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的某些陈述是前瞻性陈述。通常，“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“计划”、“寻求”、“期望”、“相信”、“打算”、“计划”、“重点”、“展望”、“目标”、等词的设计以及这些词语的变体及其否定词和类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述本质上通常不是历史性的。所有涉及未来经营业绩、我们预计或预计将发生的事件或发展的陈述，以及有关未来经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述，包括以下方面的陈述：(i) 经济状况，(ii) 业务和收购策略，(iii) 潜在的收购和/或合资企业以及对未合并实体的投资，(iv) 融资计划以及 (v) 影响的行业、人口和其他趋势我们的财务状况或经营业绩。前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的历史经验和我们目前的预期存在重大差异。当发表时，管理层认为这些前瞻性陈述是合理的。但是，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表之日，而且无法保证此类前瞻性陈述会发生。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

存在的因素可能导致我们的实际业绩与我们前瞻性陈述中描述或依据的预期业绩存在重大差异。其中一些因素在我们最近提交的10-K表年度报告中的风险因素下以及以引用方式纳入本招股说明书的类似部分中进行了描述。这些因素包括：

•

美国和我们所服务的国际市场的总体经济状况；

S-1

Watsco, Inc. 于 1956 年在佛罗里达州成立，是北美暖通空调/制冷行业中空调、供暖和制冷设备以及相关零件和用品 (HVAC/R) 的最大分销商。截至2023年12月31日，我们在美国42个州、加拿大、墨西哥和波多黎各的690个地点开展业务，在出口的基础上，扩大了市场覆盖范围，向拉丁美洲和加勒比地区的部分地区提供服务，通过这些服务我们为超过12.5万名活跃承包商和经销商提供服务，为替代建筑和新建筑市场提供服务。我们的暖通空调/制冷分销收入已从1989年的6,410万美元增加到2023年的73亿美元，这要归因于我们对具有良好市场地位的公司的战略收购，以及随后通过增加地点、推出新产品和其他举措来增加收入和利润。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市南湾岸大道2665号，901套房，迈阿密 33133，我们的电话号码是 (305) 714-4100。我们在互联网上的网站地址是 www.watsco.com，电子邮件可能会发送到 info@watsco.com。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书补充文件中。本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入或构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-2

美国证券交易委员会（SEC）允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们特此以引用方式纳入下列文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

(a) 我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

(b) 我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（不包括根据任何此类8-K表格第2.02、7.01或9.01项提供的任何信息，或任何其他被确定为已提交而未提交的信息，这些信息未以引用方式纳入此处）；

(d) 我们于2012年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中对我们的普通股和B类普通股的描述，以及随后提交的对此类当前报告的任何修正案，包括为更新此类描述而提交的所有修正案或报告，包括对作为本年度10-K表年度报告附录4.3提交的普通股和B类普通股的描述截止于 2019 年 12 月 31 日，已于 2020 年 2 月 28 日提交。

此外，我们随后根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括根据表格 8-K 第 2.02、7.01 或 9.01 项提供的任何信息，或任何其他被认定为已提供而非归档的信息，这些信息不在此处以引用方式纳入）相关说明书补充文件已售出或本次发行以其他方式终止，应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分.

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中包含的任何声明或视为以引用方式纳入的中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的也被视为的文件中以引用方式纳入此处的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

根据招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每一个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本（不包括证物，除非以引用方式特别纳入这些文件）。请通过以下地址向直接向我们提出请求：

Watsco, Inc.

收件人：投资者关系

2665 S. Bayshore Drive，901 套房

佛罗里达州迈阿密 33133

(305) 714-4100

S-3

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息或以引用方式纳入的所有信息。每当在本招股说明书补充文件中提及（或以引用方式纳入）我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开，网址为美国证券交易委员会网站，网址为 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.watsco.com。我们网站上包含或可通过访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成本招股说明书或其中的一部分。

计划描述

以下是对Watsco, Inc.股息再投资或计划的实质条款的描述。

目的

该计划为现有股东提供了一种通过投资普通股支付的现金分红来收购普通股的便捷方式。无论您是直接还是通过经纪商、银行或其他中介机构间接持有股份，您都可以参与本计划。

计划管理员

Equiniti Trust Company LLC担任计划管理员。计划管理员直接或通过关联公司指示为计划参与者购买普通股，保存记录，发送报表并履行计划要求的其他职责。计划管理人的关联公司充当普通股票的过户代理人、注册人和股息支付代理人。

计划管理员可以指定独立代理人代表计划参与者在公开市场购买普通股，为参与者出售本计划中持有的普通股。

计划管理员的联系信息

您可以通过以下方式联系计划管理员：


通过电话		1-800-937-5449 周一至周五，美国东部时间上午 8:00 至晚上 8:00

以书面形式：		Equiniti 信托公司有限责任公司邮政信箱 10027 新泽西州纽瓦克 07101

通过电子邮件：		HelpAST@equiniti.com

网站：		https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/

请提供您的姓名、地址、日间电话号码和账号，并在所有信件中与 Watsco, Inc. 联系。

谁可以参加

只有当您是普通股的当前持有者时，您才可以参与本计划。

S-4

通过计划管理员网站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 在线注册。你也可以访问Watsco网站www.watsco.com的投资者关系部分，点击链接你将在那里找到来访问这个网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成本招股说明书或其中的一部分。

•

如果您的普通股以街道名义存放在经纪商、银行或其他中介机构账户中，则您可以通过指示您的经纪商、银行或其他中介机构将您的股票转入您的名义然后注册本计划，或者要求您的经纪商、银行或其他中介机构代表您参与本计划来参与本计划。如果您想参与该计划，请联系您的经纪商、银行或其他中介机构。

参与费摘要

自本招股说明书补充文件发布之日起，以下费用适用于您对本计划的参与：


股息再投资服务费		由 Watsco 支付

购买佣金		无（如果从 Watsco 购买）如果在公开市场上购买，则每股 0.15 美元

保管费		没有

批量下单出售股票（部分或全部）的服务费		每笔交易 17.00 美元，外加每股 0.15 美元的佣金

在终止或提款时出售部分股份的服务费		每笔交易 17.00 美元，外加每股 0.15 美元的佣金

出售股票的手续费		每笔交易 17.00 美元，外加每股 0.15 美元的佣金

Watsco 可以随时更改这些参与费。Watsco 将在增加的费用对您生效之前通知您。任何小数份额将四舍五入为整股，仅用于计算任何适用的手续费。

S-5

以现金支付的部分股息：您将收到一张现金分红的支票或电子存款，减去任何预扣税，具体取决于您名下或存入您在注册表中指定的账户的全额普通股数量。剩余股票的现金分红将自动再投资于普通股。此选项允许您每季度获得固定金额的现金（假设股息率保持不变）。

要么

•

所有股息均以现金支付（无股息再投资）: 您的任何现金分红都不会再投资于普通股。您将收到一张支票或电子存款，用于支付以您的名义注册或记入您账户的股票的全额现金分红减去任何预扣税。

如果您在注册时未指定任何选项，则您的账户将自动设置为全额股息再投资。

关于通过本计划将股息再投资于这些股票的优先期权，您必须向任何代表您持有股票的经纪商、银行或其他中介机构提供指示。

普通股和类别B 普通股。根据本计划再投资的所有股息将用于收购与支付股息的类别相同类别的股票。如果为普通股支付现金分红，则该计划将使用该股息收购更多普通股；如果对B类普通股支付现金分红，则该计划将使用该股息收购额外的B类普通股。根据本计划，您不得选择使用支付给定类别普通股的现金分红来收购不同类别普通股的股票。

初始期权选择。如果您未在该股息的记录日期（即个人必须是普通股的注册持有人才能获得股息的日期）之前注册该计划，则您的再投资选项将不适用于特定的现金分红。如果您在记录日期之前的一个工作日之后注册支付股息，则股息的再投资将延迟到支付下一个股息期的股息为止。计划管理员持有的待投资资金不支付利息。

期权变更。您可以随时更改您的投资选择，方法是填写新的注册表并将其退还给计划管理员、致电计划管理员或通过电子邮件发送至 HelpAST@equiniti.com 联系计划管理员。计划管理员必须在股息支付的记录日期之前收到您的投资选择变更通知，该变更才对该股息支付生效。

股息支付日期。普通股的现金分红的申报和支付由Watsco董事会（董事会）酌情决定。如果董事会宣布，现金分红通常在1月、4月、7月和10月的最后一个工作日支付。

不保证分红。我们将支付的任何未来股息的金额（如果有）将取决于多种因素。未来的股息将由董事会自行决定申报和支付，并将取决于运营产生的现金流、盈利能力、财务状况、现金需求、前景以及董事会认为与相关的其他因素。但是，董事会宣布分红的权利取决于佛罗里达州法律是否有足够的资金来支付股息。此外，我们支付股息的能力取决于我们信贷协议中的某些限制。

S-6

再投资股息的贷项。如果计划管理员从Watsco收购了用于特定股息再投资的股票，则股票将在股息支付日记入您的账户。如果计划管理员通过公开市场交易收购股票，则在任何股息期内使用再投资的股息购买普通股将从相关的股息支付日开始，并将持续到该股息支付日期的所有购买完成为止。在这种情况下，将在完成所有此类购买的最后一天之后将股票存入您的账户。

现金分红的电子存款。如果您选择部分股息再投资或全额支付现金分红，则可以将现金分红直接存入您的美国银行账户，而不是通过邮寄方式收到支票。要以电子方式存入现金分红，您必须申请电子直接存款表格的授权或通过 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 在线注册。自计划管理员收到填写好的表格或在线申请之日起，您应等待 30 天才能建立直接存款。您也可以通过书面形式或通过 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 在线通知计划管理员，更改您指定的银行账户进行直接存款或停止此功能。

购买股票

股票来源。计划管理员将购买满足计划参与者股息再投资要求所需的普通股：

•

以授权但未发行的股票或库存股的形式直接从Watsco获得；

•

通过公开市场购买从第三方处获得；或

•

将直接从 Watsco 购买和从第三方购买相结合。

Watsco将全权决定不时使用这些股票来源中的哪些来满足计划要求。如果计划管理员从第三方购买Watsco普通股，则您将需要支付手续费，如上文参与费用摘要中所述。

从 Watsco 购买的股票的定价。Watsco可以选择通过直接从Watsco购买股来满足计划参与者对股息再投资的要求。如果这样做，则直接从Watsco购买的普通股或B类普通股的购买价格将是纽约证券交易所报告的在向普通股持有人支付股息之日普通股或B类普通股的每日最高价和最低销售价格的平均值，或者，如果该日未交易，则为普通股或B类普通股的购买价格直接从Watsco购买的普通股将是普通股或B类股票每日最高和最低销售价格的平均值纽约证券交易所报告的适用股票交易前一交易日的普通股（视情况而定）。不收取任何手续费。

从第三方购买的股票的定价。如果Watsco选择通过在公开市场上购买的股票来满足计划参与者的要求，则每股价格将是计划管理员独立代理人在适用投资期内购买的所有股票的加权平均价格。您将需要支付手续费，如上文参与费用一览中所述。

从第三方购买股票的时机和控制。计划管理员将与独立代理人做出安排，使用再投资的现金分红按照计划管理员可能合理确定的条款在公开市场上购买普通股。购买将在适用的投资日期开始，并可能在几天内进行以满足本计划的要求。计划管理员在投资之前持有的资金将不支付利息。独立代理人可以将您的资金与本计划其他参与者的资金混合，以执行购买交易。

S-7

由于计划管理员将安排股票的购买，因此Watsco和计划中的任何参与者都无权或权力控制购买股票的时间或定价。因此，您将承担与普通股价格波动相关的市场风险，因为在计划管理员安排使用再投资基金购买普通股之前，普通股的市场价格可能会上涨或下跌。计划管理员将尽最大努力，在下一个投资日期之前将所有资金用于购买股票，但须遵守联邦或州证券法律或法规的任何适用要求。

出售股票

您可以通知计划管理员，出售计划账户中持有的任意数量的股票。如果您选择出售您计划账户中持有的任何股票，则此类出售将通过批量订单处理。批量订单是计划参与者提出的销售请求的累计，这些请求由计划管理员一起提交以集体请求的形式执行。以书面形式收到的所有销售请求将作为批量订单销售进行处理。假设计划管理人独立代理机构认为存在足够的市场流动性，则计划管理员收到的批量订单的销售指令将在收到订单之日起的五个交易日内处理（除外，根据适用的联邦或州法律或法规要求延期）。为了最大限度地节省批量订单销售请求的成本，计划管理员将寻求以回合交易方式出售股票。为此，计划管理员可以将每位销售计划参与者的股票与其他销售计划参与者的股票合并。在每个批量订单销售中，向每位销售计划参与者支付的价格将是计划管理员独立代理人针对计划管理员下达并由独立代理人执行的每份总订单获得的加权平均销售价格，减去服务费和每股销售手续费，如上文参与费用摘要中所述。

销售收益通常以支票支付，通常将在销售交易结算后的一个工作日内分配。

手续费包括计划管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。任何小数份额将四舍五入为整股，仅用于计算任何适用的手续费。计划管理员可能要求以书面形式提交销售申请。请联系计划管理员，确定是否存在适用于您的特定销售请求的任何限制。

如果计划管理员自行决定需要且未向其提供支持性法律文件，则保留拒绝处理股票出售的权利。此外，任何人都无权或权力指导本计划股票的出售时间或价格，除计划管理员之外没有其他人可以选择通过或从中进行销售的独立代理人。

您应该意识到，从提交出售请求到在公开市场上出售股票的这段时间内，普通股的价格可能会上涨或下跌。批量订单的说明具有约束力，不得撤销。如果您希望控制出售的确切价格和时间，则可以选择从本计划中提取要出售的股票，通过直接注册系统（DRS）以自己的名义注册，或以您的经纪人的名义进行注册，然后通过您选择的经纪人进行交易。

如果您在本计划中的总持仓量低于一股，计划管理员可能会清算部分股份，通过支票将所得款项汇给您，并关闭您的计划账户。支票的金额将基于当时小数份额的市场价值，减去服务费和每股售出的手续费，如上文参与费摘要中所述。

股份的赠与或转让

您可以通过以下方式向您选择的任何人赠送或转让计划账户中的股份：

•

将股票从您的计划账户转移到现有计划参与者的账户；或

•

将全部股份从您的账户转移给计划外的收款人。

S-8

您可以将股票转入现有计划参与者的账户或建立新的账户。如果您的投资或转账到现有账户，则通过此类投资或转账记入的股票的股息将根据在现有账户上所做的选择进行再投资。新计划参与者可以通过填写注册表来选择任何股息投资选项。

在授权股份转让时，您必须向计划管理员发送书面指示，并且必须在由参与尊爵会签名担保计划的金融机构担保的指示信上签名。Medallion Signature 担保是一种特殊的证券担保，可通过经纪商、银行、储蓄和贷款协会或信用合作社等金融机构获得。该担保确保申请转让证券的个人是这些证券的所有者。大多数银行和经纪商都参与尊爵会签名担保计划。

如果您在股份转让方面需要额外帮助，请致电计划管理员。

在账面登记表中妥善保管股份

您在本计划下购买的普通股将以账面记账形式而不是证书形式保存在您的计划账户中。您可以将以证书形式持有的任何其他普通股存入您的计划账户，以账面记录形式保管，无需支付任何费用。存入的股票将存入您的账户。您也可以写信或致电计划管理员，通过 DRS 将您持有的股份以账面记账形式存入您的计划账户。在向您的计划账户存入任何股票证书或出资DRS股票后，这些股票的处理方式将与通过本计划购买的股票相同，这使您可以选择将股息再投资并通过本计划出售这些股票。

将股票证书存入您的计划账户是有利的，因为您不再承担与股票证书丢失、被盗或销毁相关的风险和成本。要存入股票凭证以便妥善保管，请填写账户对账单的拆分部分或写一封指示信，将其连同您的股票证书一起发送给计划管理员，地址为：

Watsco 股息再投资计划

c/o Equiniti 信托公司有限责任公司

邮政信箱 10027

新泽西州纽瓦克 07101

Watsco和计划管理员建议您通过挂号信发送股票证书，并投保相关股票价值的5％。请不要认可证书或填写作业部分。

从您的计划账户中提取股份

您可以随时免费从计划账户中提取股份，并应计划管理员的书面要求通过DRS 以账面记账形式获得已撤回的股份。您也可以要求计划管理员签发实物库存证书。可以通过致电计划管理员或以书面形式或通过计划管理员网站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 向计划管理员提交申请来申请股票证书。发行实物股票证书可能会收取额外费用。请联系计划管理员以确定是否有股票证书发行费。

只能从您的计划账户中提取全部股份。如果您的申请涉及部分股份，则将向您邮寄一份小数份额价值的支票。支票的金额将基于当时部分股票的当前市场价值，减去服务费和每股售出的手续费，如上文参与费摘要中所述。计划管理员将在收到您的申请后的五个交易日内通过代表撤回股票的DRS确定账面记账头寸。

S-9

除非计划管理员另有指示，否则通过DRS的账面记账职位将以您注册计划账户时使用的一个或多个名称确定。如果要使用计划账户注册中显示的姓名以外的姓名通过DRS确定账面记账情况，则您提供的指令或股权上的签名必须由参与尊爵会签名担保计划的金融机构提供担保，如上文 “赠与或股份转让” 部分所述。

不质押股票

您不得质押账户中持有的任何普通股作为贷款或其他债务的抵押品。如果您想质押计划账户中持有的股票，则必须首先从计划账户中提取计划质押的股票数量。

账户报表

如果您参与股息再投资，计划管理员将在每次再投资后向您邮寄一份账单，显示您的所有信息年初至今交易（包括股份、投资金额或购买价格）和其他账户信息。当您存入、转让或提取股份时，将发送补充声明或通知。

通过计划管理员网站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 注册或更改参与选项时，您可以选择以电子方式接收所有报表或通知，而不是接收纸质账单。

如果您不参与股息再投资，计划管理员将向您发送一份声明或通知，确认您在本计划下进行的任何交易。如果您继续注册本计划，但在给定年份没有进行任何交易，您将收到年度报表。但是，您可以随时向计划管理员索取当年和前几年的账户对账单。如上文参与费用一览中所述，获取任何上一年度的账单都可能需要付费。您也可以通过计划管理员网站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 在线获取有关您的账户的信息。

根据适用法律，特定成本基础信息将包含在您的账单中。请保留您的账户对账单，以确定根据本计划购买的股票的成本基础，用于所得税和其他用途。

如果您的地址发生任何变化，您应立即通知计划管理员，如果您选择以电子方式接收通信，则应通知计划管理员您的电子邮件地址，以确保您收到有关您参与本计划的所有通知、声明和报告。

终止参与

您可以随时致电计划管理员或向计划管理员提供书面指示，终止对本计划的参与。终止请求必须由账户上列出的所有注册持有人提出。

如果在接近创纪录的日期前收到股息再投资账户的终止申请，则计划管理员可以自行决定以现金形式分配此类股息或代表您将其再投资于股票。如果进行了再投资，计划管理员将尽快处理终止申请，但绝不迟于再投资完成后的五个个交易日。

终止参与本计划后，您必须选择通过DRS以账面记账形式收到账户中持有的全部股份数量的和任何部分股份价值的支票，或者按照上述 “股份出售” 部分下的说明为您出售账户中的所有股份。如果您选择收到一张部分股份价值的支票，则该付款将以当前份额为准部分股份的市场价值，减去服务费和每股出售的手续费，如上文中所述参与费摘要。如果您选择接收股票，这些股票将通过以注册计划账户时使用相同姓名设立的DRS存入账面记账账户。计划管理员将在合理可行的情况下尽快将所有销售收益汇给您。

S-10

股票分割、股票分红和其他分配。如果股息是以普通股支付的，或者如果普通股是与任何股票分割或类似交易相关的分配的，则将调整每个账户余额以反映已支付或分配的普通股的收款。您将收到一份声明，其中注明作为交易结果支付或分配的股票数量。

其他资本变动。如果发生任何其他交易导致已发行普通股数量增加或减少，例如资本重组、重新分类、反向股票拆分或其他普通股组合，或在没有收到Watsco对价的情况下生效的普通股的其他增加或减少，则将调整每个账户余额以反映交易结果。您将收到一份声明，说明该交易对您的账户余额的影响。

股票投票。如果您的代理及时且正确地提交，您的计划账户中的Watsco股份将根据您的投票指示在每次股东大会上进行投票。如果您没有提供任何投票指示，但及时正确地提交了代理人，则您的所有股票将根据董事会的建议进行投票。如果您未及时正确地提交委托书，则除非您在股东大会上亲自投票，否则您的任何股份都不会被投票。

股东沟通。计划参与者将收到适用法律和Watsco管理文件所要求的发送给Watsco普通股所有持有人的所有通信。根据适用法律，选择以电子方式接收股东通信的计划参与者可以通过电子邮件而不是纸质形式接收这些通信。计划参与者还可以访问Watsco网站www.watsco.com的投资者关系部分，获取有关Watsco的最新财务和其他信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成本招股说明书或其中的一部分。

Watsco、计划管理人和独立代理人的责任。Watsco或其任何子公司以及计划管理人或其独立代理人均不对本着诚意或适用法律要求的任何行为或任何善意的不作为承担责任。此责任限制包括但不限于针对以下情况提出的责任索赔：

•

在收到有关参与者死亡的书面通知以及死者合格代表提出的终止参与的请求之前，未能在参与者死亡后终止账户；

•

当参与者未能更新向计划管理员存档的地址或电子邮件地址的更改时，参与者未能收到有关本计划的通信；

•

反映在参与者计划账户或参与者计划股份的购买或出售日期中的购买或出售价格；或

•

购买或出售股票后，参与者计划股票市值的任何波动。

除了计划中明确规定或适用法律规定的职责、责任或责任外，Watsco 及其子公司、其任何相应代理人和计划管理员将不承担任何职责、责任或责任。由于计划管理员承担了管理计划的所有责任，因此Watsco及其子公司特别是对计划管理人或其独立代理人与计划管理有关的任何作为或不作为概不承担任何责任。根据本计划，Watsco或任何 Watsco子公司的董事、高级职员、员工或股东均不承担任何个人责任。

S-11

计划暂停、修改或终止。Watsco 保留随时暂停、修改或终止本计划的权利。您将收到任何暂停、重大修改或终止的通知。如果您选择以电子方式接收您的账户信息，Watsco 可能会通过电子邮件发送任何此类通知。Watsco和计划管理员还保留更改计划任何管理程序的权利。

资格变更；终止参与。该计划专为希望随着时间的推移投资和建立 Watsco普通股所有权的长期投资者而设计。该计划无意为普通股持有人提供股票快速周转的机制。此外，该计划的预期目的禁止任何个人或实体为进行套利业务而建立一系列相关账户。您不应使用本计划从事可能改变Watsco普通股正常交易量的短期交易活动。如果您从事短期交易活动，Watsco 可能会阻止您参与该计划。Watsco 保留拒绝、暂停或终止将本计划用于与计划预期目的不一致的计划参与者参与的权利。在这种情况下，计划管理员将以书面形式将其行动通知参与者，并将继续通过DRS将参与者的股票保留为账面记账形式，但将不再将参与者的股息进行再投资。

外国投资者。如果您在您是公民的司法管辖区，或者如果您是公司或其他实体，则在您组织或居住的司法管辖区这样做是非法的，则您不得参与本计划。如果您是美国以外其他国家的公民、组织或居住在美国以外的其他国家，则应确认通过参与本计划，您不会违反有关税收、货币和外汇管制、股票登记和外国投资等事项的当地法律。如果根据任何外国法律或法规，Watsco认为终止计划是可取的，则保留终止任何投资者对本计划的参与的权利。外国投资者可能会受到预扣税要求的约束，正如本招股说明书补充文件在美国联邦所得税重要注意事项下讨论的那样。

计划管理员变更。Watsco保留终止Equiniti Trust Company LLC担任计划管理员的权利，并任命其他机构担任计划管理员或自行管理计划的权利。所有参与者都将收到任何此类变更的通知，通知可以通过电子邮件发送给选择以电子方式接收通信的参与者。

过户代理人和注册商。Equiniti Trust Company LLC 目前担任普通股的过户代理人、注册人和股息支付代理人。

不保证利润或分红。 Watsco无法向您保证盈利，也无法保护您根据本计划购买或出售的Watsco普通股免受损失。Watsco普通股的股息由董事会自行决定，并将取决于董事会认为相关的因素。无法保证Watsco普通股的任何股息的申报或支付。参见上文-不保证分红。

对计划的解释。Watscos 官员有权采取任何符合计划条款和条件的行动。Watsco保留在认为与计划运营有关的必要或理想时解释和监管本计划的权利。Watsco 的任何此类决定都将是决定性的，并对计划的参与者具有约束力。

S-12


行动		最后期限
初次注册		随时可用。股息再投资将从您首次注册和存入证书或购买本计划股票后的第一个记录日期之后支付股息开始。

要更改特定股息的股息再投资选项，计划管理员必须收到任何变更的书面通知		在该股息的记录日期之前。

与任何再投资相关的股票将记入您的计划账户		如果股票是从Watsco收购的，则在股息支付之日；如果股票是从第三方收购的，则在完成所有股息购买的最后一天之后。

根据批量订单出售计划股份


行动		最后期限
申请批量订单，与其他希望进行销售的计划参与者一起批量出售您的股票		订单将在计划管理员收到您的订单后的五个交易日内处理。

批量订单销售结算		支票通常将在销售交易结算后的一个工作日内分发。

S-13

我们打算将根据本计划购买普通股的收益用于一般公司用途，包括营运资金和资本支出。我们的管理层在使用和分配计划下购买的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。我们不知道参与者将在本计划下购买多少股票，也不知道我们向计划参与者出售股的价格。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下信息总结了参与该计划的美国联邦所得税的重大后果。本节中的信息基于经修订的1986年《美国国税法》，或该法、其下的财政部法规、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院裁决，所有这些都基于截至本招股说明书发布之日。未来的立法、财政条例、行政解释和惯例或法院裁决可能会显著改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。的任何变更都可能追溯适用于变更日期之前的交易。

本摘要仅适用于美国纳税人，除非另有说明。本讨论假设您持有普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。该信息无意完整描述所有美国联邦所得税后果，也不涉及参与本计划对州、地方或外国的任何税收后果。根据您的情况，或者如果您是根据美国联邦所得税法（包括但不限于保险公司、合伙企业、免税组织、金融机构和经纪交易商）受特殊待遇的投资者，本摘要无意涉及可能与您相关的所有税收方面。参与者应就美国联邦所得税的后果以及参与本计划的州、地方和外国所得税后果咨询自己的税务顾问。

股息收入

一般而言，根据美国联邦所得税原则，支付的普通股分配应作为股息向您纳税，但以Watsco的当前或累计收益和利润为限。如果此类分配超过Watsco当前或累计的收益和利润，则超出部分将构成资本回报，该资本回报将适用于您的普通股基准，但不低于零，然后将被视为出售此类股票的收益。一些公司股东可能有权根据被视为普通股息收入的金额获得股息扣除。通常，即使根据本计划进行了再投资，Watsco支付的分配金额也将包含在您的收入中。

如果您参与本计划，并且您的再投资分配用于购买新发行的股普通股或来自Watsco财政部的股票，则您的联邦所得税分配将等于您通过此类再投资获得的普通股的公允市场价值，的确定基础通常与Watsco确定您收到的股票的购买价格相同。如上所述，从Watsco的当前收益或累计收益和利润中支付的范围内，再投资分配将被视为应纳税股息。再投资于在公开市场购买的普通股的分红将被视为应纳税股息，金额等于此类股票的购买价格，外加Watsco代表您支付的任何经纪费（以从Watsco的当前或累计收益和利润中支付的金额为限）。您应该意识到，当Watsco代表您为在公开市场购买的股票支付手续费时，您作为本计划参与者确认的应纳税所得额可能高于仅因收到现金分配而产生的应纳税所得额。

股票的税基

出于联邦所得税的目的，购买的普通股的税基通常是股票的购买价格加上与购买相关的任何经纪佣金。

S-14

计划管理员打算使用FIFO方法计算您根据本计划收购或为您收购的普通股的纳税基础（如适用的美国财政部法规所定义）。尽管美国财政部法规允许某些股息再投资计划的参与者在确定任何出售股票的税基时使用平均基数法，但该计划的参与者没有资格获得这种待遇。只有当股息再投资计划要求对每份股息的至少 10% 进行再投资时，才可以选择对与股息再投资计划相关的股票使用平均基数法。该计划不包含此要求。

持有股票期限

为了确定出售的任何收益或亏损是否为长期资本收益或亏损，使用再投资股息购买的普通股的持有期从适用的投资或购买日期的第二天开始。因此，我们在不同时间通过本计划收购的普通股将有不同的持有期。

出售股票的收益和损失

您可能会在计划管理员出售股票时或从计划中提取股份后实现收益或亏损。此类收益或损失的金额基于您获得的股票金额减去销售费用（包括出售股票收取的经纪佣金和服务费）与您在股票中的纳税基础之间的差额。通常，如果股票对您来说是资本资产，则任何收益或损失都将是资本收益或亏损；如果您持有股票超过一年，则将是长期资本收益或亏损。在您退出本计划或计划终止时，当您收到存入账户的部分股份的现金付款时，您还将确认收益或亏损。此类收益或损失的金额是您从份额获得的金额与此类股票的纳税基础之间的差额。鉴于您的特殊情况，您应该就出售股票的后果咨询您的税务顾问。

净投资所得税

某些个人、遗产和信托的美国股东需要对净投资收益缴纳 3.8% 的不可扣除的税，其中包括出售或以其他方式处置股票的股息和收益。参与者应就该立法咨询自己的税务顾问。

管理费用

Watsco将支付该计划的所有管理费用。与美国国税局在私人信函裁决中得出的结论一致，Watsco 打算采取的立场是，管理费用不构成应纳税或会降低普通股基础的分配。但是，由于私人信函裁决不是向发布的，因此Watsco没有合法权利依赖私人信函裁决的结论。因此，国税局可能会将您在管理费用中所占的份额视为对您的应纳税分配和/或分配会降低您的股票基准。出于这个和其他原因，Watsco将来可能会对这些成本采取不同的立场。

国税局报告

计划管理员在 1099-DIV表格上向参与者和国税局报告股息收入。计划管理员在1099-B表格上向出售参与者和国税局报告出售计划股票的收益。对于非居民外国人或非美国公司、合伙企业或其他实体，计划管理员通过1042-S表格向销售参与者和国税局报告股息收入。

须预扣的股息

如果您未能向计划管理员提供纳税人识别号码，则再投资的股息需要缴纳联邦备用预扣税（目前税率为24％）。此外，如果您是非居民外国人或非美国公司、合伙企业或其他实体，您的股息将需要缴纳联邦所得税预扣税

S-15

（目前税率为 30%），除非您或您的中介机构向计划管理员提供相应的 W-8 表格，证明您有权获得预扣税豁免或降低预扣税率。在任何需要预扣联邦所得税的情况下，计划管理员都会将等于股息减去预扣税款金额的金额进行再投资。出于国税局申报的目的，预扣的税款金额包含在持有人的股息收入中。

影响外国实体持有的或通过外国实体持有的普通股征税的立法

《外国账户税收合规法》（FATCA）通常对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30％的美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证要求。

一般而言，FATCA对支付给外国实体（无论该外国实体是受益所有人还是中介机构）的普通股的股息以及（受下文讨论的拟议财政条例约束）征收30％的美国联邦预扣税，除非：

•

外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构居住在已签订政府间协议以实施FATCA的司法管辖区内，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求；

•

该外国实体不是外国金融机构，为其主要美国所有者识别并提供某些识别信息；或

•

外国实体在其他方面获得 FATCA 的豁免。

美国与适用的非美国政府之间的政府间协议可以修改这些规则。

虽然FATCA下的预扣税通常适用于出售或以其他方式处置证券（包括我们的普通股）的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

如果FATCA要求对与普通股相关的付款进行预扣税，则在某些情况下，外国实体可能有资格从国税局获得此类预扣税的退款或抵免，并且可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。潜在受影响的股东应就FATCA在特定情况下的影响咨询其税务顾问。

S-16

对于计划管理员通过其独立代理人在公开市场上购买普通股的任何投资，参与者都必须为购买的每股支付手续费。参与者通过出售本计划持有的普通股退出本计划后，将获得该次出售的收益，减去任何适用的预扣税、转让税或其他税，并需要支付每股出售的手续费和适用的服务费。有关此类费用的信息，请参阅计划描述参与费用摘要费用。

Watsco可以向包括经纪人或交易商和其他金融中介机构在内的个人出售普通股，根据经修订的1933年《证券法》，这些人在的转售中可能被视为承销商。Watsco与根据本计划出售普通股有关的任何人没有任何正式或非正式的安排或谅解。

Watsco 保留拒绝、暂停或终止其他符合条件的人员参与本计划的权利，以消除与本计划目的不一致的行为。

普通股和B类普通股目前在纽约证券交易所上市，交易代码分别为WSO和WSOB。

根据该计划，普通股可能并非在所有州或其他司法管辖区都可用。在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区，Watsco均未提出普通股的出售要约或征求买入要约。

法律事务

与本招股说明书补充文件中提供的证券有效性有关的某些法律问题将由佛罗里达州迈阿密宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格移交给我们。我们的董事之一塞萨尔·阿尔瓦雷斯是宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格的执行董事长，该公司向我们收取惯常的法律服务费用。

专家们

Watsco, Inc.及其子公司截至2023年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止年度的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所德勤和 Touche LLP的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，Watsco, Inc.及其子公司截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表均以引用方式纳入此处。

S-17

我们是 Watsco, Inc.，一家根据佛罗里达州法律注册成立的公司。本招股说明书涉及我们可能不时发行的普通股和B类普通股的公开发行和出售。我们可以按价格发行和出售证券，条款将在出售时确定，并在招股说明书补充文件中列出。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和其他发行材料。

我们可能会不时通过公开或私人交易发行证券，对于我们的普通股和B类普通股，按现行市场价格或私下议定的价格在纽约证券交易所内外发行。可以直接向购买者进行销售，也可以向或通过代理商、经纪交易商或承销商进行销售。如果有任何代理人或承销商参与其中任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WSO，我们的 B类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WSOB。

投资我们的证券涉及风险。在购买任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中风险因素标题下包含的风险因素，从本招股说明书的第3页开始，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件的风险因素部分。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年11月4日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的货架注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，Watsco可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。正如 SEC 规则所允许的那样，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行证券条款的具体信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及在做出投资决定时可能需要的任何其他信息。您还应阅读并仔细考虑我们在第 9 页的 “在哪里可以找到更多信息” 部分中向您推荐的文件中的信息。在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此类后续文件中任何与本招股说明书或任何招股说明书补充文件不一致的信息都将取代本招股说明书或此类招股说明书补充文件中的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、由我们或代表我们编制或经我们以其他方式授权的与适用证券相关的任何补充材料和任何免费书面招股说明书，以及第9页 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编制或经我们以其他方式授权的与适用证券相关的任何免费书面的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的信息，仅在本招股说明书封面上准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的注册人Watsco、我们、我们以及我们指的是Watsco, Inc.及其子公司。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑在截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的10-Q表季度报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件以及随后的类似标题中包含的风险因素标题下对风险和不确定性的讨论} 提交了10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告以及其他表格任何适用的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的。请参阅第 9 页上标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性声明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的某些陈述是前瞻性的陈述。通常，“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“可能计划”、“寻求”、“相信”、“打算”、“目标”、“目标”、“重点”、“展望”、“目标”、“设计以及这些词语的变体及其类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述本质上不是历史性的。所有涉及未来经营业绩、我们预计或预计将发生的事件或发展的陈述，以及有关未来经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述，包括以下方面的陈述：（i）经济状况，（ii）业务和收购策略，（iii）潜在的收购和/或合资企业以及对未合并实体的投资，（iv）融资计划以及（v）影响我们财务状况的行业、人口和其他趋势或操作结果。前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期存在重大差异。管理层一如既往地认为这些前瞻性陈述是合理的。但是，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表之日，无法保证此类前瞻性陈述会出现。我们承诺没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

存在的因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中描述或依据的预期业绩存在重大差异。我们的10-K表年度报告中的风险因素以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的类似文件部分中描述了其中一些因素。这些因素包括：

•

美国和我们所服务的国际市场的总体经济状况；

•

暖通空调/制冷行业内的竞争因素；

•

供应商集中的影响；

•

某些商品成本的波动；

•

消费者支出；

•

消费者债务水平；

•

COVID-19 疫情的持续影响；

•

新房屋的开工和竣工；

•

商业建筑市场的资本支出；

•

获得运营所需的流动性；

•

产品销售的季节性质；

•

天气模式和条件；

•

保险承保风险；

此摘要重点介绍了所选信息，并不包含所有对您重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书第9页的《以引用方式纳入某些文件》中提及的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息。

Watsco, Inc. 于1956年在佛罗里达州成立，是HVAC/R分销行业中空调、供暖和制冷设备及相关零件和用品（HVAC/R）的最大分销商，目前在美国42个州、加拿大、墨西哥和波多黎各经营673个分支机构，并以出口到拉丁美洲和加勒比地区的基础上扩大了市场覆盖范围。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市南湾岸大道2665号901套房 33133，我们的电话号码是 (305) 714-4100。我们在互联网上的网址是 www.watsco.com。我们网站上或可通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书。

所得款项的用途

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售此处提供的证券的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括：

•

资产和业务的收购；

•

偿还当时未偿还的债务；以及

•

一般营运资金。

证券发行的净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

以下总结了我们的普通股、B类普通股和优先股的某些重要条款和条款。但是，它并不声称完整，并参照《佛罗里达州商业公司法》（简称《佛罗里达州法案》）以及我们经修订和重述的公司章程（称为我们的经修订和重述的公司章程，以及我们的第二修正和重述章程（称为我们的修订和重述章程）的完整案文进行了全面限定，这两份章程均已成立作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录参考。

概述-授权和流通股份

截至2021年11月4日，根据我们经修订和重述的公司章程，我们有权发布：

•

6000万股普通股，面值每股0.50美元；

•

10,000,000股B类普通股，面值每股0.50美元；以及

•

10,000,000股优先股，面值每股0.50美元，可按我们董事会确定的条款串行发行，目前没有指定。

截至 2021 年 11 月 1 日：

•

33,025,976股普通股，不包括4,823,988股库存股，已流通；

•

我们的B类普通股中有5,746,980股已流通，不包括48,263股库存股；以及

•

我们的优先股没有流通股票。

以下描述列出了我们的普通股、B类普通股和优先股的某些一般条款和条款，招股说明书补充文件可能与之相关。适用的招股说明书补充文件将描述所发行普通股、B类普通股或优先股的特定条款以及一般条款的适用范围。如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则任何系列股本的条款都可能与下述条款有所不同，但我们的公司修订和重述章程以及经修订和重述的章程所要求的条款除外。

我们普通股的权利

先发制人的权利。我们普通股的持有人没有优先购买或认购我们的任何股票或其他证券的权利。

投票权。我们普通股的每股已发行股票有权获得每股一票。

分红。当董事会宣布时，我们普通股的持有人有权获得股息或其他分配。但是，我们董事会宣布股息的权利受我们其他类别股本持有人的任何权利以及佛罗里达州法律规定的足够资金用于支付股息的限制。此外，我们支付股息的能力取决于我们的信贷协议中的某些限制。

清算权。如果公司进行清算，则根据我们其他类别股本持有人的权利（如果有），我们的普通股持有人有权获得我们的任何资产，按照他们持有的股票数量按比例分配给股东。

清单。我们在纽约证券交易所上市普通股，股票代码为WSO。

此外，请参阅我们的经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中的重要条款。

我们的B类普通股与普通股基本相同，唯一的不同是：（i）每股普通股有权对提交股东表决的所有事项进行一票表决，B类普通股的每股有权获得十张选票；（ii）普通股股东有权选出董事会的25％（四舍五入到最接近的整数）， B类股东有权选择余额董事会；（iii）可以为普通股支付现金分红，而无需支付B类普通股的现金分红股票，除非向普通股支付至少相等的每股现金股息，否则不得为 B 类普通股支付现金分红；以及 (iv) B 类普通股可随时在上转换为普通股一对一股东可以选择的基础。

我们在纽约证券交易所上市 B 类普通股，股票代码为 WSOB。

此外，请参阅我们的经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的实质性条款。

我们优先股的权利

我们有权根据董事会不时决定的名称、权利和优惠发行优先股。因此，未经我们普通股或B类普通股持有人批准，董事会有权发行优先股，包括股息、清算、转换、投票或其他权利，这可能会对我们普通股和B类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股可以用作阻止、推迟或阻止公司控制权变更或使罢免管理层变得更加困难的方法。请参阅我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的实质性条款。

我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的实质性条款

我们的经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止以许多股东可能认为有吸引力的价格进行要约或的收购尝试。这些条款的存在可能会限制投资者将来可能为我们的普通股和B类普通股支付的价格。

空白支票优先股。如上所述，我们的优先股可以快速发行，并在某些情况下用作阻止、推迟或阻止公司控制权变更或使罢免管理层变得更加困难的一种方法。截至招股说明书发布之日，公司无意发行任何优先股。

选举董事。我们经修订和重述的公司章程规定，由其余董事的特定投票填补董事会中出现的空缺。这些规定可能会阻止第三方投票罢免现任董事，同时通过用其自己的提名人填补因罢免而产生的空缺来获得对董事会的控制权。

机密委员会。我们经修订和重述的公司章程规定，董事会应分为三类类，任期错开。每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。机密董事会的规定可能会阻止收购我们有权投票的大部分已发行股本控制权的一方在收购方获得此类控股权之后的第二次年度股东大会之前获得对董事会的控制权。董事会机密条款可能会阻止潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，并可能增加现任董事保留职位的可能性。

赔偿。我们的经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的高级管理人员和董事可以获得赔偿。就根据我们上述条款或其他规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人对经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》）产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

作为佛罗里达州的一家公司，我们受佛罗里达州法律适用于上市公司的某些反收购条款的约束。根据佛罗里达州法案第607.0901条，佛罗里达州上市公司在股东成为利益股东后的三（3）年内不得与该股东进行广泛的业务合并或其他特别公司交易，除非：

•

在标的股东成为利益股东之前，此类业务合并或其他特别公司交易（包括导致股东成为利益股东的交易）必须得到大多数不感兴趣的董事的批准；

•

在导致标的股东成为利益股东的此类业务合并或特别公司交易完成后，该股东在该交易开始时至少拥有公司85％的已发行有表决权股份，不包括董事、高级管理人员拥有的股份和某些员工股票计划；或

•

在标的股东成为感兴趣的股东之时或之后，此类业务合并或其他特别公司交易须经董事会批准，并在年度或特别股东大会上由公司三分之二有表决权股份（不包括利害关系股东持有的股份）的持有人投赞成票批准，而不是经书面同意。

在以下情况下，上述要求不适用于与感兴趣股东的此类业务合并或其他特殊公司交易：

•

在宣布任何此类业务合并之日之前的三年中，公司的登记股东均不超过300人；

•

在任何此类业务合并宣布之日之前的至少三（3）年内，感兴趣的股东已拥有公司至少80％的已发行有表决权股份；

•

利益相关股东是公司至少 90% 的已发行有表决权股份的受益所有人，不包括在未经大多数无利益董事批准的交易中直接从公司收购的股份；或

•

支付给公司有表决权股票持有人的对价至少等于某些公平的价格标准。

感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司实益拥有公司已发行有表决权股份的15％以上的人。我们在经修订和重述的公司章程中没有选择退出第 607.0901 条。

此外，我们受《佛罗里达法案》第607.0902条的约束，该条禁止对在控制权股份收购中收购的的佛罗里达上市公司的股份进行投票，除非 (i) 我们董事会在收购完成之前批准此类收购，或者 (ii) 在此类收购之后，代替董事会的事先批准，不包括有表决权的公司多数股份公司高管、员工董事或收购方拥有的股份，批准表决权的授予至于在收购控制权股份时获得的股份。控制权股份收购被定义为一种收购，此后收购方立即有权在董事选举中获得总投票权的20％或更多。我们未在公司章程的修订和重述条款或经修订和重述的章程中选择退出第 607.0902 节。

我们可能会向一个或多个承销商或交易商出售证券，由他们公开发行和出售，或者我们可以直接或通过代理向投资者出售证券。适用的招股说明书补充文件将规定特定发行的条款和的分配方法，并将确定与本次发行相关的承销商、经销商或代理人的任何公司，包括：

•

任何承销商的姓名；

•

相应的承保金额；

•

我们与任何承销商之间任何实质关系的性质；

•

承销商接受证券的义务的性质；

•

任何出售证券持有人的姓名；

•

证券的购买价格；

•

任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

•

任何首次公开募股价格以及我们将从此类出售中获得的净收益；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

招股说明书补充文件中提供的证券可以上市的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时以固定价格或价格分发我们的证券，或按招股说明书补充文件规定的价格分发我们的证券，包括在市场上供应。我们可能会通过供股、远期合约或类似安排出售我们的证券。我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保折扣或其他补偿，以及承销商允许向交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在招股说明书补充文件中列出。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的证券，此类交易商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，并从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，参与我们证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们通过转售我们的证券获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中说明从我们那里获得的任何此类补偿。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或代理人购买我们证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买我们所有已发行的证券（如果已购买）。公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的任何普通股将在发出发行通知后获准在纽约证券交易所交易。

根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

根据证券法，承销商可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许投标者购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商在回补交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸时向交易商收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于原来的价格。承销商可以在证券交易所的任何交易所或其他市场上从事这些活动。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

Watsco, Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所、独立注册会计师事务所的报告及以引用方式纳入此处该公司作为会计和审计专家的权威。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们的美国证券交易委员会文件可在我们的网站上查阅，网址为 http://www.watsco.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明包含比本招股说明书更多的关于我们以及我们的普通股和B类普通股的信息，包括某些证物。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或上面列出的美国证券交易委员会网站获得注册声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们特此以引用方式纳入以下所列文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们稍后向 SEC 提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

(a)

我们于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的 10-K表年度报告；

(b)

我们于2021年5月6日向委员会提交的截至2021年3月31日财季的10-Q表季度报告，截至2021年6月30日的财政季度，2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的季度报告，以及截至2021年9月30日的财季于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财季季度报告；

(c)

我们于 2021 年 6 月 7 日、2021 年 8 月 6 日 6 日和 2021 年 10 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（不包括根据此类表格 8-K 第 2.02、7.01 或 9.01 项提供的任何信息，或任何其他被认定为已提交而非提交的信息，此处未以引用方式纳入这些信息）；

(d)

我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的与2021年6月7日举行的年度股东大会相关的附表14A的最终代理声明；以及

(e)

我们于2012年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含的普通股和 B类普通股的描述，以及随后提交的对此类当前报告的任何修正案，包括为更新此类描述而提交的所有修正案或报告，包括我们作为截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录 4.3提交的股本描述。

此外，在提交之前，公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14条和 15（d）条提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01或9.01项提供的任何信息或任何其他标识为已提供而不是已提交的信息），这些信息未在此处以引用方式纳入）一项生效后的修正案，表明特此发行的所有证券均已售出，或者注销了所有当时仍未售出的证券，应视为以引用方式纳入此处，自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后以引用方式纳入此处的文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何修改或取代的声明均不被视为本注册声明的一部分。

根据招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向每人（包括任何受益股东）提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的所有信息的副本（不包括证物，除非以引用方式特别纳入这些文件）。请通过以下地址向我们提出请求：

Watsco, Inc.

收件人：投资者关系部

南湾岸大道2665号，901号套房

佛罗里达州迈阿密 33133

(305) 714-4100

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