esi-20240410

000159071414A 之前假的00015907142023-01-012023-12-3100015907142022-01-012022-12-31iso421:USD00015907142021-01-012021-12-3100015907142020-01-012020-12-31000159071412023-01-012023-12-310001590714ECD: PEOmemberESI: EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI: EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001590714ECD: PEOmemberESI: EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI: EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001590714ECD: PEOmemberESI: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001590714ECD: PEOmemberESI: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001590714ECD: PEOmemberESI：EquityAwards在年度表现出色 Unvested会员2020-01-012020-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI：EquityAwards在年度表现出色 Unvested会员2020-01-012020-12-310001590714ECD: PEOmemberESI：EquityAwards在年度表现出色 Unvested会员2021-01-012021-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI：EquityAwards在年度表现出色 Unvested会员2021-01-012021-12-310001590714ECD: PEOmemberESI：EquityAwards在年度表现出色 Unvested会员2022-01-012022-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI：EquityAwards在年度表现出色 Unvested会员2022-01-012022-12-310001590714ECD: PEOmemberESI：EquityAwards在年度表现出色 Unvested会员2023-01-012023-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI：EquityAwards在年度表现出色 Unvested会员2023-01-012023-12-310001590714ESI：往年杰出的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001590714ESI：往年杰出的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001590714ESI：往年杰出的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001590714ESI：往年杰出的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001590714ESI：往年杰出的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001590714ESI：往年杰出的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001590714ESI：往年杰出的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001590714ESI：往年杰出的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001590714ESI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001590714ESI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001590714ESI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001590714ESI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001590714ESI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001590714ESI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001590714ESI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001590714ESI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI：精算现值成员的股票奖励变动2020-01-012020-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI：精算现值成员的股票奖励变动2021-01-012021-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI：精算现值成员的股票奖励变动2022-01-012022-12-310001590714ECD：NonpeoneOmemerESI：精算现值成员的股票奖励变动2023-01-012023-12-3100015907141ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100015907142ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100015907143ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100015907144ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________________

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托声明

（修正案第 ___ 号）

_______________________

由注册人提交 ý

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

ý 初步委托书

¨ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

¨ 最终委托书

¨权威附加材料

¨根据第 240.14a-12 条征集材料

元素解决方案公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ý 无需付费

¨ 之前使用初步材料支付的费用

¨ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用


						东布劳沃德大道 500 号，1860 号套房佛罗里达州劳德代尔堡 33394

四月 [XX], 2024

亲爱的各位股东：

我很高兴邀请您参加Element Solutions Inc的2024年年度股东大会，该会议将于2024年6月4日星期二上午11点（美国东部时间）举行。您将在年度股东大会通知和本信所附的委托书中找到有关会议的信息，包括如何参加会议和有待表决的事项。

你的投票很重要。请立即为您的代理人投票，以便您的股票有代表性。您可以通过互联网或电话通过代理人投票，或者，如果您通过邮件收到代理材料的纸质副本，则可以按照代理卡上的说明通过邮寄方式投票。有关投票说明的详细信息，请参阅随附的委托书。

我谨代表我们董事会和管理层，感谢您一直以来的支持。


真诚地，

本杰明·格里克利奇
总裁兼首席执行官


						东布劳沃德大道 500 号，1860 号套房佛罗里达州劳德代尔堡 33394

初步委托书——待完成


年度股东大会通知

日期和时间	2024 年 6 月 4 日上午 11:00（东部时间）

地点	通过互联网在以下位置进行虚拟会议 www.virtualshareholdermeeting.com*

业务项目	1.	选举八名董事，任期一年
	2.	通过咨询投票批准我们的2023年高管薪酬
	3.	批准我们的 2024 年激励薪酬计划
	4.	批准普华永道会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所

	5.	考虑在会议之前妥善处理的其他事项

	本委托书全面描述了上述事项。我们尚未收到关于将在会议上提出的任何其他事项的通知。

谁能投票	只有截至2024年4月8日营业结束时登记在册的股东才能在2024年年会上投票。

* 您需要在通知或代理卡上附上您的 16 位控制号码才能参加会议. 您将能够现场收听会议，提交问题并在线投票。

根据董事会的命令，


约翰·E·卡普斯
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
四月 [XX], 2024

关于将于2024年6月4日举行的2024年年会代理材料可用性的重要通知：委托书、我们截至2023年12月31日止年度的股东年度报告（“2023年年度报告”）和随附的代理卡可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.

我们将在4月左右首次发布本年度股东大会通知、委托书和委托书 [XX], 2024.

谨慎对待前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，可以用 “期望”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“相信”、“打算”、“假设”、“估计”、“预测”、“寻求”、“继续”、“展望”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能有”、“潜力” 等词语来识别 “目标”、“希望”、“目标”、“优先事项”、“战略”、“目标” 以及这些词语和类似表述的变体。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关公司在调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的固定货币息税折旧摊销前利润复合年增长率（“息税折旧摊销前利润复合年增长率”）、调整后每股收益（“EPS”）、现金投资回报率（“CRI”）和自由现金流方面推动销售和业绩的陈述、信念、预测和预期；公司2024年激励性薪酬计划的生效日期；财务和/或战略长期目标；预期的关键绩效驱动因素；实现概率与某些基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）相关的业绩目标；公司市场及其产品需求的前景；全球经济状况的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列-哈马斯冲突和中东其他敌对行动的影响；对公司未来经营业绩、收益增长、现金产生和资本配置的总体看法；环境、社会和治理（“ESG”）举措，优先事项和目标；风险管理计划；业务和管理策略；以及其他可能影响公司未来财务状况或经营业绩的因素，包括但不限于在本委托书的薪酬讨论和分析部分中发表的声明。

这些预测和陈述基于管理层对未来事件和财务业绩的估计和假设，尽管本质上不确定且难以预测，但被认为是合理的。由于某些因素，实际业绩可能与预期存在重大差异，我们在2023年年度报告和/或随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中标题为 “风险因素”、“市场风险的定量和定性披露” 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中对此进行了描述。本委托书中包含的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可用的信息，并且仅代表截至其发表之日。此外，本委托书中包含的某些声明可能依赖于管理层认为信誉良好的第三方信息，但未经独立验证。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。请查阅我们在公司向美国证券交易委员会提交的文件中就相关主题所作的任何进一步披露。

本委托声明包括对我们网站的引用以及网站上发布的其他信息和材料。我们的网站和此类信息或材料未以引用方式纳入本委托声明，也不是本委托声明的一部分。

iii


目录

我们首席执行官给股东的信		i

年度股东大会通知		ii

关于前瞻性陈述的注意事项		iii

委托声明		1

提案 1-选举董事		1

	董事会成员资格标准和选择	2
	董事会多元化、任期和资格	2
	股东提名的候选人	3
	董事候选人	4

公司治理		8

	公司治理要点	8
	公司治理指导方针	9
	股东参与	9
	环境、社会和治理举措	10
	董事会	11
	董事会领导结构	11
	董事独立性	12
	风险管理和监督	13
	董事出席情况和会议	13
	董事会委员会	13
	审计委员会	14
	薪酬委员会	15
	薪酬委员会联锁和内部参与	16
	提名和政策委员会	16
	企业责任与可持续发展	17
	董事会和委员会评估流程	19
	继任计划	19
	某些关系和相关交易	19
	关联方交易政策	19
	与关联方的交易	19
	参与某些法律诉讼	20

董事薪酬		20

	董事薪酬计划	20
	2023 年的董事薪酬	21
	赔偿	22

公司的执行官		22

高管薪酬		24
	薪酬讨论和分析（参见第页上的详细目录 24)
	薪酬委员会的报告	44


目录

高管薪酬表		44

	2023 年薪酬汇总表	44
	2023 年基于计划的奖励的发放	46
	年底杰出股票奖项	47
	2023 年期权行使和股票归属	49
	控制安排的终止和变更	50
	终止或控制权变更后的潜在付款	50
	离职后付款	51
	2023年养老金福利	52
	2023 年不合格递延薪酬	54
	股权补偿计划信息	54
	薪酬比率	54
	薪酬与绩效	55

安全所有权		59

提案 2-关于 2023 年高管薪酬的咨询投票		63

提案 3-批准 2024 年激励性薪酬计划		64

提案4——批准普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所		71

	审计委员会的报告	71
	首席会计师费用和服务	72
	审计和允许的非审计服务的预批准政策和程序	73



有关会议和投票的信息		73

其他事项		80

	股东提案	80
	有权在2024年年会上投票的股东名单	81
	代理招标费用	81
	与董事会的沟通	81
	可用信息	82

附录 A-元素解决方案公司 2024 年激励性薪酬计划		82

附录 B-非公认会计准则定义和对账		103

代理卡		107


						东布劳沃德大道 500 号，1860 号套房佛罗里达州劳德代尔堡 33394

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 4 日举行

元素解决方案公司（“Element Solutions”、“公司”、“ESI”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）的董事会（或 “董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“2024 年年会”）上投票。根据美国证券交易委员会的规定，我们向股东提供通过互联网而不是纸质形式访问我们的代理材料的权限，这减少了2024年年会及其相关成本对环境的影响。

提议

董事选举

☑ 董事会建议对每位董事候选人进行投票

•75% 的独立董事会（8 个中有 6 个）

•与公司监督相关的各种背景和技能

•完全独立的董事会委员会

根据提名和政策委员会的建议，董事会已在 2024 年年会上提名选举公司八名现任董事中的七名，以及一名新董事候选人苏珊·索弗罗纳斯，她将为董事会带来独特的战略视角。现任董事妮歇尔·梅纳德-埃利奥特将不竞选连任，并将在2024年年会之日本届任期届满时从董事会退休。除非另有决定，否则所有被提名董事的任期均为一年，截至公司2025年年度股东大会之时。除索弗罗纳斯女士外，所有被提名董事均在公司2023年年度股东大会（“2023年年会”）上当选为董事会成员。

2024 年董事候选人

马丁·富兰克林爵士，KGCN

（执行主席）

迈克尔·F·高斯

（独立首席董事）

本杰明·格利克利奇（总裁兼首席执行官）

克里斯托弗·弗雷泽

Ian G.H. Ashken

E. 斯坦利·奥尼尔

爱丽丝·那不勒斯菲隆

苏珊·W·索弗罗纳斯

根据我们修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”），董事选举需要在任何股东大会上投的多数票，但有争议的选举除外，该选举将适用多元投票标准。“多数选票” 是指董事候选人投票 “支持” 的股票数量超过了 “反对” 该被提名人的选票。我们认为，这种多数投票制度使股东能够追究董事在失败或支持其当选方面的责任。

每位董事候选人都同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意担任董事。

选出任何被提名人时没有任何安排或谅解，他们中的任何人与公司的任何高级管理人员或其他董事之间也没有家庭关系。

我们预计所有董事候选人都有资格当选，但如果其中任何人无法任职或出于正当理由无法任职，则代理卡上指定的代理持有人可以行使自由裁量权，对董事会提出的替代人进行投票。

董事会成员资格标准和选择

董事每年选举一次。我们的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，董事会应由董事会不时决定的一名或多名成员组成。根据我们的董事会治理原则和行为准则（“董事会治理原则”），董事会认为，鉴于公司的规模以及所需专业知识的广度和多样性，董事会的最佳规模是至少七名董事。我们的董事会目前由八名成员组成。董事的任期为一年，在公司下一次年度股东大会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

董事会提名和政策委员会负责确定、筛选和推荐董事会成员候选人。在这一职位上，委员会努力维持一个由具有不同观点、观点和背景的个人组成的董事会，同时保持董事会任期、人员流动、多元化和技能的适当平衡。

在制定建议时，委员会会考虑各种标准，这些标准可能会随着我们的业务和/或行业的发展以及董事会组成的变化而发生变化。根据其章程，提名和政策委员会与其他董事会成员一起甄选具有最高个人和职业操守、表现出非凡能力和判断力且认为在为股东长期利益服务方面最有效的候选人. 在评估被提名人时，委员会至少要考虑以下属性：领导力、诚信、独立性、人际交往能力、财务头脑、商业经验、行业知识和观点的多样性。委员会认为，这些一般资格使当选董事能够为董事会的领导做出有意义的贡献，并有效地指导和监督管理层推动公司的增长及其财务和运营业绩。

行预咨委会还考虑了最能补充已在联委会任职人员的经验、对专业知识的需求以及预期的退休人数，以确定可能需要通过联委会更新程序填补的空白。一旦确定了候选人，委员会就会征求理事会其他成员和其他适当来源的意见和参与，以便考虑所有观点，选出尽可能好的候选人。

董事会多元化、任期和资格

董事会努力营造一个鼓励多元化批判性思维和创新战略讨论的环境，以实现公司更高水平的成功。作为董事候选人的甄选和甄选过程的一部分，提名和治理委员会还考虑种族、民族、年龄和性别多元化因素，以促进各种背景，进而促进更具建设性和更有效的决策过程。在过去五年中，董事会选择了三名女性作为董事候选人；两名过去由股东选举产生，一名被提名参加2024年年会选举，这证明了这一过程的有效性。此次更新表明，董事会专注于在属性、观点和经验之间保持适当的平衡，以适应公司长期业务战略不断变化的需求。

目前，我们有两名董事是女性，占董事会成员的25％。75％的董事和董事候选人是独立的。截至今天，我们提名董事的平均任期为6.8年。

除了强制退休年龄为73岁和每年在年度股东大会上竞选的要求外，我们的董事会治理原则没有对公司董事施加任期限制。考虑到我们行业和业务的复杂性和广度，提名和政策委员会和董事会认识到，让任职时间更长、对我们的运营和所服务的市场有深刻了解的董事以及能够提供新视角的最新董事混合在一起非常重要。我们相信，作为一个整体，我们提名的董事是相辅相成的，彼此的经验、技能和素质也是相互补充的。这些资格帮助他们提供宝贵的见解，并为我们公司的成功做出了重大贡献。

我们的董事会定期根据公司的战略和需求评估董事的理想素质。欲了解更多信息，请参阅下文 “— 董事提名人” 下每位董事的 “资格”。董事会目前保留的关键技能、资格和经验包括：


技能、资格和经验
l			担任首席执行官和/或董事长的经验
l			全球运营/制造
l			化工行业
l			公共董事会经验
l			财务和会计
l			风险管理
l			并购和资本市场战略
l			可持续性

股东提名的候选人

提名和政策委员会还将考虑股东推荐的董事候选人。根据我们经修订和重述的章程，希望提名候选人供委员会考虑参加公司2025年年度股东大会选举的股东可以在2025年2月4日营业结束之前，不迟于2025年3月6日营业结束之前，不迟于2025年3月6日营业结束之前，向位于佛罗里达州劳德代尔堡东布劳德大道500号1860号套房1860号的Element Solutions Inc提交有关此类被提名人姓名的书面通知 33394，收件人：公司秘书。

任何提出提名的股东在发出此类通知之日以及确定有权在公司2025年年度股东大会上投票的股东的记录日期都必须是登记在册的股东，并且必须遵守我们的修订和重述章程中规定的适用通知程序。此外，打算征集代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人的股东必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条的要求，并提供列出信息的通知。欲了解更多信息，请参阅本委托书中的 “其他事项——股东的提议”。

没有提交与2024年年会有关的股东提名。

需要投票

任何获得 “赞成” 票数多于 “反对” 其当选票数的董事候选人将被选入董事会。弃权票对本次投票的结果没有影响。

董事会一致建议投票”为了"

每位被提名人的选举

董事候选人

董事会认为，我们提名的董事整体背景和技能对我们业务很重要。以下是我们的被提名人有资格在董事会任职的经验、资格、素质和技能的摘要：


马丁·富兰克林爵士，KGCN

商业经验 ESI创始人马丁爵士自2013年10月起担任董事会主席后，于2019年1月被任命为董事会执行主席。他是总部位于迈阿密的家族办公室Mariposa Capital LLC（“Mariposa Capital”）（“Mariposa Capital”）的创始人兼首席执行官，也是皇家橡树企业有限责任公司的董事长兼控股股东。他还是Nomad Foods Limited的联合创始人兼联席主席、APi集团公司的联席董事长、Admiral Acquisition Limited的创始人兼董事，并担任多家私人投资实体和慈善机构的首席和执行官。马丁爵士在2001年至2016年4月期间担任贾登公司（“Jarden”）的创始人兼董事长，并在2001年9月至2011年6月期间担任该公司的首席执行官。此前，他还曾在1992年至2000年期间担任过三家上市公司的董事长兼首席执行官：Benson Eyecare Corporation、Lumen Technologies, Inc.和Bollé公司。马丁爵士毕业于宾夕法尼亚大学。资格马丁爵士在不同行业的众多上市公司拥有约30年的首席执行官和董事长经验，包括领导力、企业战略、文化、资本配置以及并购和资本市场战略，为董事会带来了独特的指导和见解。
						委员会
						没有
						上市公司董事会
						海军上将收购有限公司
						Api 集团公司
						Nomad 食品有限公司
						年龄: 59
						从那以后一直是董事: 2013
						董事会执行主席


本杰明·格里克利奇

商业经验格利克利希先生于2019年1月被任命为元素解决方案首席执行官，并于2020年7月被任命为元素解决方案总裁。他之前曾在公司担任过多个职务，包括2016年4月至2019年1月的运营和战略执行副总裁，2015年10月至2016年4月的首席运营官以及2015年1月至10月的企业发展、财务和投资者关系副总裁。他于二零一四年五月加入本公司担任企业发展董事。在加入公司之前，格利克利希先生曾在以增长为导向的全球私募股权公司通用大西洋公司和高盛公司工作。Gliklich 先生以优异成绩获得普林斯顿大学的学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。资格基于他在Element Solutions的丰富管理和运营经验，Gliklich先生对我们的全球业务运营和我们服务的市场提供了深刻的见解。他为董事会带来了业务战略、领导力发展和人才管理、业务发展、企业发展和资本市场领域的宝贵专业知识，这些专业知识可以直接转化为他作为公司总裁兼首席执行官的工作。
						委员会
						没有
						上市公司董事会
						没有
						年龄: 39
						从那以后一直是董事: 2019
						元素解决方案总裁兼首席执行官


Ian G.H. Ashken

商业经验阿什肯先生目前是Nomad Foods Limited和APi集团公司的董事会成员。此前，他是Jarden的联合创始人，从2001年6月起曾多次担任该公司的副董事长、总裁、首席财务官、秘书和董事，直到2016年4月Jarden与Newell Brands Inc.合并。在加入Jarden之前，阿什肯先生在1992年至2000年期间担任三家上市公司的副董事长和/或首席财务官：Benson Eyecare Corporation、Lumen Technologies, Inc.和Bollé公司。阿什肯先生还是多家私营公司和慈善机构的董事或受托人。资格阿什肯先生为董事会带来了财务、公共会计、内部审计、风险管理和并购领域的丰富知识。他担任副董事长和/或首席财务官的高管管理职位也为公司带来了丰富的领导力、规划和管理技能和背景。
						委员会
						补偿
						提名和政策（主席）
						上市公司董事会
						Api 集团公司
						Nomad 食品有限公司
						年龄: 63
						从那以后一直是董事: 2013
						独立


爱丽丝·那不勒斯菲隆

商业经验菲隆女士于2016年11月至2019年6月担任GCP应用技术公司（“GCP”）的战略顾问，就并购、战略规划和分析以及公司结构提供咨询。她共同领导了 W.R. Grace & Co. Grace & Co. 分拆了 GCP。（“W.R. Grace”）。菲隆女士在W.R. Grace工作了20年，担任过各种国际领导职务，最终在2012年至2016年6月期间担任财务副总裁。菲隆女士在战略规划和分析、全球并购、税务规划、资本市场和货币管理方面拥有丰富的经验。在加入W.R. Grace之前，她曾在Sterling Winthrop Pharmicals担任国际税务顾问，并在凯利、德瑞和沃伦律师事务所纽约市办公室执业。Filon 女士拥有哈佛法学院的法学博士学位和罗格斯大学的学士学位。资格 Filon 女士为董事会带来了她在同行特种化学品公司工作了 20 年的深厚行业和商业经验以及领导才能。她还在战略规划和分析、全球并购、国际税务规划、外币和风险管理方面贡献了丰富的经验。她的法律背景为董事会审查一般公司事务提供了额外支持。
						委员会
						审计
						上市公司董事会
						没有
						年龄: 63
						从那以后一直是董事: 2021
						独立


克里斯托弗·弗雷泽

商业经验弗雷泽先生于 2012 年 12 月至 2018 年 11 月担任毕马威化学有限公司（“KMG”）董事会主席，并于 2008 年 5 月至 2018 年 11 月担任毕马威集团董事。在2013年7月至2013年9月临时担任毕马威首席执行官兼总裁之后，他还于2013年9月至2018年11月担任毕马威首席执行官兼总裁。从2006年到2009年，弗雷泽先生担任化学石灰公司的总裁兼首席执行官，该公司是北美一家生产具有各种工业应用的钙基（石灰石）碱性产品的生产商。在加入化学石灰公司之前，弗雷泽先生曾担任大华化学公司的全资子公司OCI化学公司的总裁兼首席执行官。（“OCI”）从 1996 年到 2006 年。在加入OCI之前，弗雷泽先生曾在销售、营销、业务发展、运营和综合管理领域担任过多个负责职务。最近，弗雷泽先生在2020年至2022年12月期间担任SK Capital Partners的高级运营董事。他目前是私营石油和天然气化工公司Smart Chemical Solutions, LLC的董事。从2020年到2022年，他还曾担任多家私营公司的董事：Nucera Solutions LLC和Techmer PM, LLC。在过去的五年中，弗雷泽先生于2019年至2022年担任PHX矿业公司（前身为Phx潘汉德尔石油和天然气公司（纽约证券交易所代码：PHX）的董事，他是该公司的审计和薪酬委员会成员。从2011年到2018年，他还是Advent International Corp的运营合伙人，为该公司提供工业领域交易方面的咨询服务。弗雷泽先生拥有康涅狄格大学化学和工商管理理学学士学位以及佩珀代因大学工商管理硕士学位。资格弗雷泽先生与多家化工公司的广泛合作为他提供了丰富的行业、并购和管理经验，包括战略规划和业务发展方面的经验。他的私募股权经验也是董事会的重要资产，以及他25年的首席执行官经验和化学背景。
						委员会
						薪酬（主席）
						提名和政策
						上市公司董事会
						没有
						年龄: 66
						从那以后一直是董事: 2019
						独立


迈克尔·F·高斯

商业经验高斯先生目前是私人艺术咨询公司（“AIG”）Art Intelligence Global的合伙人。在2023年3月加入美国国际集团之前，他在2020年1月至2020年12月期间担任康德纳斯特的首席财务官，并于2016年3月至2019年10月担任苏富比公司的执行副总裁兼首席财务官。在加入苏富比之前，他在贝恩资本有限责任公司（“贝恩资本”）担任各种高级管理职务长达 13 年，直到 2013 年 12 月，他从 2001 年开始担任董事总经理兼首席财务官，并于 2004 年额外担任首席运营官。目前，高斯先生是Whole Earth Brands, Inc.的董事，他是该公司的薪酬委员会成员。从 2020 年到 2021 年，他担任特殊目的收购公司 Sandridge Acquisition Corporation 的董事。Goss 先生毕业于堪萨斯州立大学，获得经济学学士学位，并以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。资格高斯先生是一位出色的财务负责人，作为首席财务官和董事总经理，拥有丰富的高级管理经验。他丰富的财务洞察力，包括内部审计方面的见解，以及对全球复杂业务的深刻理解，为董事会和审计委员会增加了可观的价值和指导。
						委员会
						审计
						补偿
						上市公司董事会
						Whole Earth Brands
						年龄: 64
						从那以后一直是董事: 2013
						独立首席董事


E. Stanley O'Neal

商业经验在2007年10月之前，奥尼尔先生一直担任美林证券公司（“美林证券”）的董事会主席兼首席执行官。他于 2002 年成为美林证券的首席执行官，并于 2003 年当选为董事会主席。奥尼尔先生在美林证券工作了21年，在2001年7月至2002年12月期间担任总裁兼首席运营官；2000年2月至2001年7月担任美国私人客户总裁；1998年至2000年担任首席财务官，1997年至1998年担任全球市场和投资银行执行副总裁兼联席主管。目前，奥尼尔先生是Clearway Energy, Inc.的董事会成员，他是该公司的薪酬委员会和审计委员会的成员。他还是铝业制造公司、美国铝业公司前母公司Arconic Corporation的董事和薪酬福利委员会成员以及治理和提名委员会主席，并在Hut 8 Corp. 于2023年11月与美国比特币公司合并后担任董事兼审计委员会成员。在过去的五年中，奥尼尔先生曾是Arconic Inc.的董事兼成员。”s 审计委员会从2016年到2020年，财务委员会从2017年到2020年。O'Neal 先生毕业于凯特琳大学，获得工业管理学位，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位。资格奥尼尔先生为董事会带来了丰富的执行经验、财务专业知识、强大的领导能力以及作为其他上市公司董事会成员的经验，这使他能够为我们的董事会和管理团队提供独特的指导。
						委员会:
						提名和政策
						上市公司董事会
						Arconic 公司
						Clearway 能源公司
						Hut 8 Corp
						年龄: 72
						从那以后一直是董事: 2013
						独立


苏珊·W·索弗罗纳斯

商业经验索弗罗纳斯女士目前是美国领先的私人家族财富办公室曼彻斯特资本管理有限责任公司的合伙人。在2024年1月加入曼彻斯特资本之前，索弗罗纳斯女士于2010年至2023年在盖勒顾问公司担任高级客户关系主管，最近担任董事总经理。在这些领导职位上，她以专职合伙人和积极倡导者的身份为企业家、企业主和财务高管服务。她还战略性地协助Geller Advisors首席执行官实施了一项多年战略，以实现成功增长，重塑报告和增强技术。在加入Geller Advisors之前，她还曾在BBR Partners、花旗集团私人银行和摩根士丹利担任高级职务。她是全国公司董事协会会员，隶属于许多专业和行业协会。索弗罗纳斯女士毕业于巴布森学院，获得金融和投资学士学位。资格作为一名有价值、值得信赖和认可的战略财务顾问，索弗罗纳斯女士拥有超过30年的经验，她将战略视角和执行技能融为一体。她拥有丰富的执行经验，具有强烈的领导价值观和有效的沟通技巧。她还在监督全球市场的战略投资和增长计划方面贡献了丰富的经验。
						委员会
						没有
						上市公司董事会
						没有
						年龄: 61
						新董事提名人
						独立

公司治理

公司治理要点

我们致力于健全的公司治理和高道德标准，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并提高我们作为值得信赖的企业公民的地位。我们的公司治理实践包括：


独立监督	l	75% 的独立董事会（8 名董事或董事候选人中有 6 名）
	l	3 个完全独立的董事会委员会
	l	只有一名董事会成员是公司高管
	l	首席执行官和董事长职位的分离
	l	独立首席董事
	l	独立董事在董事会会议（由独立首席董事主持）和委员会会议（由独立委员会主席主持）上的定期执行会议

董事会和委员会的组成	l	注重多元化，25% 的董事和董事候选人是女性
	l	提名新的独立董事候选人参加 2024 年年会选举，这表明董事精神焕发
	l	1 位女性担任董事会领导职务（审计委员会主席）
	l	高管和董事会继任规划流程
	l	新董事和有经验董事的平衡。50％的董事候选人的任期少于6年，现任董事的平均任期为6.8年
	l	董事会和委员会的年度评估
	l	强制退休年龄为 73

股东权利	l	所有董事的年度选举
	l	无争议选举中董事的多数票和董事辞职政策
	l	一类已发行股份，每股可获得一票表决
	l	没有控股股东

治理实践	l	适用于董事和所有员工的正式公司治理政策，包括我们的NEO（定义见本委托书）和高级财务官。请参阅下面的 “— 公司治理准则”
	l	高管薪酬总额中有意义的 “风险” 部分
	l	回扣政策符合美国证券交易委员会的要求和纽约证券交易所的上市标准
	l	禁止对冲、质押或卖空公司股票
	l	对高管的严格股票所有权要求（我们首席执行官的薪水是我们首席执行官的5倍）
	l	定期与股东沟通和互动

风险监督	l	董事会及其委员会的风险监督
	l	董事会和委员会对可持续发展和其他环境、社会和治理 (ESG) 事宜的监督
	l	董事会和委员会对网络安全、人力资本和气候变化的监督

公司治理指导方针

董事会采用了一套公司原则，以协助公司和董事会实施有效的治理措施。董事会治理原则以及公司的注册证书以及经修订和重述的章程定义了董事会的规模和组成，涵盖了关键主题，例如董事独立性、资格和责任、选举、强制退休年龄、股票所有权、董事会结构和会议、董事会和管理层继任规划、董事指导和继续教育、首席执行官评估、董事会和委员会年度自我评估、董事薪酬和管理准入。

此外，为了培育和维持诚实和责任文化，董事会通过了《商业行为与道德政策》，该政策适用于我们的董事、高级职员、员工和承包商，并在各种事项上设定了高标准的专业和道德行为，例如遵守适用法律、竞争、利益冲突、财务报表和外部报告、公司资金和资产的使用以及保密性。该政策还提供了举报违规行为的程序，旨在确保问责制。

这种整体公司治理框架直接支持了我们公司的核心价值观，并为我们经验丰富的董事提供了必要的结构，为公司提供健全和适当的监督。公司的关键指导方针、做法和政策可在公司网站www.ir.elementSolutionsinc.com/investors/Governanc.com/Investors/Governanc上查阅，包括：


公司治理框架
l			董事会治理原则和行为准则（“董事会治理原则”）
l			商业行为和道德政策 — 员工/董事和承包商/顾问（“道德政策”）
l			高级财务官道德守则（“财务官员道德守则”）
l			审计委员会章程
l			薪酬委员会章程
l			提名和政策委员会章程

对我们的《道德政策》或《财务官道德守则》（适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的任何豁免只能分别获得董事会及其审计委员会的授权。根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则，任何豁免都将尽快在我们的网站上披露。

股东参与

我们认为，有效的公司治理应包括定期与股东进行建设性的对话，积极征求他们的见解，回答他们的询问，并考虑对各种问题的多元化观点。这种持续的对话使我们的管理团队能够向投资者介绍一系列话题的最新情况，进而帮助管理层了解投资者的观点和担忧。它还促进我们的治理和高管薪酬做法与股东利益更加一致。

在2023年4月至2024年4月期间，我们与占公司已发行股份约85％的股东进行了接触。此外，我们的首席执行官兼首席财务官进行了多次电话会议和非交易路演，向现有和潜在投资者重点介绍我们正在进行的价值创造活动和相关的ESG工作。有关更多信息，请参阅下面的 “— 环境、社会和治理举措”。

在2023年年会期间，我们邀请股东参加电话会议并讨论我们的高管薪酬计划。对于不支持我们 2023 年 Say-on-Pay 投票的股东，我们进行此次活动是为了确保我们充分了解股东的反馈、担忧和观点。下文的 “薪酬讨论与分析” 中详细讨论了我们与股东就我们的薪酬计划和2023年薪酬年度的变更进行的合作。


我们在整个 2023 年和 2024 年初的股东参与度亮点
l			与投资者和感兴趣的潜在投资者进行积极的宣传
l			参加投资者会议、一对一会议、财报电话会议和投资者/分析师对话
l			举办我们的 2023 年年会
l			审查我们 2023 年年会的投票结果，纳入见解并回应反馈
l			发布我们的《2022年ESG报告》及相关更新
l			按季度和定期提交我们的 2023 年年度报告、委托书和其他报告
l			发布包含最新材料的新闻稿
l			维护我们的投资者关系网站和电话线

我们打算在我们正在进行的股东参与计划或未来的 “Say on Pay” 投票背景下，继续考虑某些代理咨询公司的股东反馈和投票准则，并根据不断变化的最佳实践、市场薪酬信息和不断变化的监管要求进行调整。

环境、社会和治理举措

化学技术促进可持续发展

我们认识到，环境、社会和治理（“ESG”）问题对公司的长期业绩和股东价值很重要。因此，我们努力将ESG因素，例如健全的公司治理、员工安全和福祉以及多元化、公平与包容性（“DE&I”），纳入我们的战略和风险管理方法，我们认为这既能降低风险，又能推动长期成功。

此外，我们致力于负责任地运营，减少对环境的影响，开发应对可持续发展挑战的创新技术。我们专注于我们的可持续发展价值主张，通过为我们所服务的市场提供更广泛的可持续解决方案，帮助客户实现自己的ESG目标。

ESG 亮点

我们于2023年初发布的2022年ESG报告包括最新的ESG绩效数据，并提供了与我们的关键ESG主题相关的可持续发展目标的最新信息。我们的《2022年ESG报告》可在我们的网站上查阅 www.elementsolutionsinc.com/可持续发展.

我们 2023 年的工作重点包括：

环保

我们拥有广泛的可持续解决方案组合，包括用于去除危险化学品的绿色化学（由美国环境保护署定义）、减少环境影响的创新解决方案以及支持循环经济的产品。我们认为，积极管理环境问题不仅是我们作为负责任的企业公民的责任，也是创造新收入来源的机会，同时降低公司和客户的风险。

2022年，我们在全公司范围内设定了目标，即到2030年实现10亿美元的可持续产品销售额。2023年，我们的可持续产品净销售额约为7.2亿美元，而2022年和2021年分别约为7亿美元和6.5亿美元。我们打算继续投资于为客户开发新的可持续产品，因为他们中的许多人对环保产品越来越感兴趣。

社交

我们相信，DE&I 使我们能够通过增强决策、员工参与度和创新来更有效地竞争。2023年，ESI支持成立了三个由员工主导的员工资源小组（ERG）：亚洲员工网络（AEN）、元素职业网络（ECN）和女性资源小组（WRG）。在执行发起人的协助下，我们的ERG为多元化员工提供支持，旨在提高工作场所对不同文化的认识，培养多元化作为业务优势，并支持ESI的人才招聘战略，以吸引和留住多元化的候选人。

治理e

纵观我们的历史，我们一直致力于卓越的治理，并在整个组织中实现经验和观点的多样性。2023 年，我们继续致力于善治，这始于我们的董事会和执行领导团队，并得到强有力的治理框架的支持。目前，我们的董事中有75％是独立的。我们为我们在董事会和董事会委员会领导职位上持续保持的性别和种族/族裔多样性记录感到自豪。

有关我们董事会对ESG事务的监督的更多信息，请参见下方的 “——企业责任与可持续发展”。有关我们的ESG计划、绩效和认可的更多信息，请参阅我们网站上的2022年ESG报告和相关更新。

董事会

董事会监督我们的日常运营和风险管理，以确保股东的长期利益得到满足。为此，董事会力求为我们的高级管理团队提供领导和建议。此外，董事会监督公司的业务战略和规划，并评估我们的首席执行官和高级领导团队在执行此类业务战略、评估和缓解风险以及管理公司日常运营方面的表现。

董事会领导结构

首席执行官兼执行主席

首席执行官和董事会执行主席的职位是分开的，因为这两个职位之间存在差异。这种结构使我们的首席执行官能够专注于战略规划和日常业绩的执行，而我们的执行主席则专注于为董事会和管理团队提供长期战略指导。

我们的创始人马丁爵士目前担任执行主席。董事会认为，考虑到马丁爵士在创立我们公司中所起的作用及其重要所有权，这种领导结构是适当的。此外，作为董事会的长期成员，马丁爵士拥有深厚的知识、专业知识和经验，能够理解并向董事会明确阐述我们公司面临的问题、挑战和机遇，并领导关于长期战略和重要业务事项的讨论。在董事会的主要宗旨——代表股东和建立长期股东价值——的背景下，这种结构有助于公司为股东的长期利益运营。

马丁爵士之所以经常参与，是因为他在各行各业的众多上市公司拥有约30年的首席执行官和董事长经验，以及他长期以来建立的商业网络的渠道。他的角色赋予了果断的领导能力，确保了明确的问责制，并增强了传达我们的信息和战略的能力。此外，我们认为，他牢固的长期关系有助于获得有利的条件，包括尊重

在与第三方（例如财务和法律顾问）的某些谈判中，转到定价。他的主要贡献视需要而有所不同，包括：


l			担任首席执行官和管理团队其他成员的战略顾问
l			指导资本配置策略
l			协助寻找潜在的企业发展机会
l			推动资本市场策略
l			通过可持续化学解决方案促进增长
l			就重要的公共关系和投资者关系沟通提供建议并参与其中，包括股东参与
l			就关键商业谈判提供建议
l			协助董事会和委员会评估流程
l			提供与高管、主题专家和供应商的广泛网络接触
l			利用他的长期关系来改善外部顾问的采购
l			参与高级领导人的招聘和聘用

独立首席董事

董事会已任命一名独立首席董事主持非执行会议，并履行任何更适合由独立董事履行的本应由主席履行的职责。董事会认为，具有重要独立监督责任的首席董事的存在，加上执行主席和独立的首席执行官的出席，为公司提供了目前的最佳领导结构。

我们的首席董事（现为迈克尔·高斯）的职责包括：


独立首席董事-主要职责
l			定期领导独立董事的非执行会议，重点关注董事会效率
l			充当我们的执行主席和独立董事之间的联络人
l			促进董事会与管理层之间的沟通
l			担任董事会的主要联系人，负责股东与独立董事的沟通
l			董事会可能不时指示的其他职能

执行主席、首席执行官、独立首席董事和其他董事之间的牢固工作关系得到了促进董事会成员之间开放沟通的董事会治理文化的支持。这种方法有助于增进对问题的理解，促进适当的监督，并鼓励讨论领导像我们这样复杂而充满活力的公司所必需的事项。

董事独立性

我们的董事会治理原则要求我们的大多数董事会成员满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。纽约证券交易所的规则要求董事会至少每年评估其董事的独立性。一般而言，“独立” 是指董事与本公司没有实质性关系。董事在履行职责时，应避免就任何可能损害其在为公司服务过程中的判断力或客观性的活动，采取任何行动、立场、影响力或关系。

在评估这些独立标准时，董事会特别考虑每位董事现在和过去的雇佣关系以及每位董事与公司的其他直接或间接关系或关系，如上文 “提案1——董事选举” 中提供的董事候选人简历中所述。根据这些标准，董事会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的指导方针确定以下每位非雇员董事都是独立的：


独立董事候选人（董事会的 75%）
Ian G.H. Ashken						迈克尔·F·高斯
爱丽丝·那不勒斯菲隆						E. 斯坦利·奥尼尔
克里斯托弗·弗雷泽						苏珊·索弗罗纳斯*

* 如果在2024年年会上当选，我们新的独立董事候选人索弗罗纳斯女士预计将接替现任独立董事梅纳德-埃利奥特女士。

根据这些标准，董事会还确定，目前担任公司总裁兼首席执行官的格利克利希先生和公司的创始人兼董事会执行主席马丁爵士都不是独立的。

风险管理和监督

我们的董事会提供风险监督，而管理层则负责公司面临的风险的实际日常管理。在担任这一职务时，董事会必须确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作，包括评估与公司及其业绩相关的主要风险因素，并审查为应对和减轻这些风险而采取的措施。我们认为，这种责任分工是解决风险管理问题的最有效方法。

董事会直接或通过其三个常设委员会履行其监督职责：审计、薪酬、提名和政策（均为 “委员会”，统称为 “委员会”）。向董事会报告的风险领域可能会因业务状况和近期发展而发生变化。总体而言，董事会及其委员会侧重于可能影响公司以及公司总体风险评估和风险管理策略的财务、运营、业务、法律、监管、声誉、治理、管理和可持续发展风险。我们的每位董事在管理和监督像我们这样的复杂国际组织所特有的风险方面都有丰富的经验，他们在董事会任职期间可以利用这些风险。参见上文 “提案 1 — 董事选举”。

下文 “——董事会委员会” 下将进一步详细描述董事会各委员会的主要监督职责。

董事出席情况和会议

2023 年，董事会共举行了五次会议，并经书面同意采取了四次行动。2023 年，每位董事出席的董事会会议总数占其担任董事期间董事会会议总数以及其任职的董事会所有委员会会议总数的 75% 以上。三位董事出席了2023年年会，并可以回答问题。

执行会议或管理层不在场的非雇员董事会议通常作为最定期安排的董事会和委员会会议的一部分举行。董事会全体执行会议的讨论负责人是高斯先生，他以董事会独立首席董事的身份担任。此外，作为这些委员会主席的梅纳德-埃利奥特女士、弗雷泽先生和阿什肯先生通常分别主持审计委员会、薪酬委员会和提名与政策委员会的执行会议。

董事会委员会

根据美国证券交易委员会的独立性要求、纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的董事会治理原则，每个委员会完全由独立董事组成。

每个委员会的书面章程副本载列了各自的职责，可在我们网站的 “投资者—公司治理—治理文件” 部分找到，网址为 www.elementsolutioninc.com。也可以应要求免费获得副本，方法是写信给位于佛罗里达州劳德代尔堡市劳德代尔堡东布劳德大道500号1860号套房33394的公司秘书。

以下是我们的委员会成员、主要监督职责和2023年会议次数的摘要。鉴于2024年年会的召开，并假设我们任命了新的独立董事候选人苏珊·索弗罗纳斯女士，董事会预计其委员会组成的变更将自年会之日起生效。请参阅下面的 “—预期的新委员会成员资格”。

审计委员会


会员			主要监督职责
Nichelle Maynard-Elliott（主席）爱丽丝·那不勒斯菲隆迈克尔·F·高斯			•审查所有会计和财务报告活动，包括内部会计和财务控制以及公司财务报表的年度审计
			•批准我们的独立审计师的任命、薪酬、留用和监督其工作，包括对所有审计和非审计服务及相关费用的审查和预先批准
			•与管理层和我们的独立审计师一起审查季度和年终财务报表
			•监督我们的内部审计职能，审查因该职能而向管理层提交的任何重要报告，并向董事会报告
			•审查根据公司治理准则和遵守情况的投诉，特别是有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的投诉
			•监督公司有关风险评估和风险管理的政策和程序
			•审查和批准根据美国证券交易委员会规则要求披露的关联方交易和相关披露
			审计委员会在 2023 年举行了 5 次会议。

审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并酌情为此目的聘请律师。如上所述，审计委员会根据审计委员会采用的程序审查和预批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。请参阅下文 “提案4——批准2024年独立注册会计师事务所——审计和允许的非审计服务的预批准政策和程序”。有关我们 2023 年审计的信息，另请参阅本委托书中包含的审计委员会报告。

独立性和财务专业知识

我们的董事会审查了审计委员会成员的背景、经验和独立性，并根据这次审查，确定其每位成员：

•符合纽约证券交易所公司治理上市标准的独立性要求；

•符合美国证券交易委员会要求的审计委员会成员的增强独立性标准；以及

•具备财务知识，知识渊博，有资格审查财务报表。

此外，我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会法规，菲隆女士和高斯先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会


会员			主要监督职责
克里斯托弗·弗雷泽（主席） Ian G.H. Ashken			•协助董事会制定和评估高管职位的潜在候选人，包括首席执行官，并监督高管继任计划
迈克尔·F·高斯			•审查首席执行官薪酬和首席执行官公司宗旨和目标并向董事会提出建议
			•向董事会建议其他非首席执行官高管的薪酬，并监督管理层有关高管绩效和薪酬的决定
			•定期审查支付给董事的薪酬和福利
			•审查公司的激励性薪酬和其他股票计划，并根据需要向董事会提出变更建议，以确保有效体现公司股东的利益
			•根据美国证券交易委员会的要求，编写薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以将其包含在公司的年度委托书中
			薪酬委员会在 2023 年举行了两次会议。

薪酬委员会有权自行决定酌情将其任何职责委托给小组委员会。在考虑了与薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问的独立性有关的所有因素后，该委员会还有权自行决定聘用薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。薪酬委员会拥有批准相关费用和留用条款的唯一权力，并获得薪酬委员会确定的适当资金，用于向此类顾问、法律顾问或顾问支付薪酬。

独立

董事会审查了薪酬委员会成员的背景、经验和独立性，并根据此次审查，确定每位成员：

•符合纽约证券交易所公司治理上市标准的独立性要求；

•符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的薪酬委员会成员的增强独立性标准；以及

•在适用的范围内，根据美国国税局制定的标准，他是 “外部董事”。

此外，董事会根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02（a）（ii）条规定的薪酬委员会成员的更高独立性标准，确定弗雷泽先生、阿什肯先生和高斯先生都是独立的，其依据是根据同一章节中规定的因素进行的评估。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问或顾问来讨论具体的薪酬问题或评估公司薪酬安排的整体竞争力。薪酬顾问或顾问还可以协助委员会制定高管和非雇员董事的薪酬。管理层还会不时聘用自己的外部薪酬顾问。

2023年，薪酬委员会依赖其独立薪酬顾问在2022年就各种薪酬问题所做的工作，并且在这一年中没有使用薪酬顾问的额外服务。

管理层的作用

我们的人力资源（“HR”）小组和高级管理层根据他们对同行集团信息（定义见下文）的集体审查和公司薪酬顾问提供的建议，以及对其他总体市场趋势和高管薪酬数据的分析，定期对我们的高管薪酬结构进行审查。

我们的薪酬委员会依赖我们的管理团队提供法律、税务、合规、财务和人力资源建议，以及数据和分析，以设计和管理高级管理人员的薪酬、福利和津贴计划。薪酬委员会将这些信息与其独立薪酬顾问提供的建议和信息一起考虑。

我们的首席执行官和执行副总裁、总法律顾问和公司秘书（“GC”）通常会出席薪酬委员会会议，人力资源主管（“HR 主管”）将在适当时根据薪酬委员会的要求加入。薪酬委员会在执行会议上讨论首席执行官的绩效和薪酬，并征求薪酬委员会的独立薪酬顾问的建议和参与（如果适用），并应薪酬委员会的要求。我们的首席执行官兼人力资源主管在没有任何其他高级管理人员在场的情况下，积极参与我们高级管理人员的薪酬讨论，包括就高管薪酬（他们自己的薪酬除外）的金额和形式向薪酬委员会提出建议。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，薪酬委员会中没有任何成员是公司或其任何子公司的高级职员、雇员或前高管，也没有任何根据美国证券交易委员会法规需要披露的关系。此外，在根据美国证券交易委员会法规要求披露的情况下，公司没有执行官担任薪酬委员会成员或其他实体的董事。

提名和政策委员会


会员			主要监督职责
Ian G.H. Ashken（主席）克里斯托弗·弗雷泽 E. 斯坦利·奥尼尔			•根据章程中的既定标准，领导寻找董事候选人
			•审查委员会结构并推荐成员资格
			•定期审查公司治理准则，并在必要时向董事会提出修改建议
			•监督董事会及其委员会的自我评估
			•审查股东提交的董事提名（如果有）
			•确保公司股东的有效代表性
			•定期审查公司的可持续发展和社会责任努力以及相关政策
			提名和政策委员会在 2023 年举行了两次会议。

提名和政策委员会可以在其认为适当时将其某些职责委托给其一名或多名成员或小组委员会.

独立

我们的董事会审查了提名和政策委员会成员的背景、经验和独立性，并根据这次审查，确定委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理上市标准的独立性要求。

预期的新委员会成员资格

假设我们的新任独立董事候选人苏珊·索弗罗纳斯女士在 2024 年年会上当选，董事会打算将上述委员会成员资格修改如下，自会议之日起生效：


董事会委员会			新的委员会任务
审计委员会			爱丽丝·那不勒斯菲隆（主席）克里斯托弗·弗雷泽迈克尔·F·高斯
薪酬委员会			迈克尔·高斯（主席） Ian G.H. Ashken 苏珊·W·索弗罗纳斯
提名和政策委员会			Ian G.H. Ashken（主席）克里斯托弗·弗雷泽斯坦利·奥尼尔

企业责任与可持续发展

ESG 治理

董事会通常监督 ESG 事务，这是其监督我们全公司风险管理计划的一部分。董事会利用公司的风险管理框架，直接和/或通过其常设董事会委员会（审计、薪酬、提名和政策）审查战略、运营、财务报告、合规、环境（例如气候相关事件）、社会（例如人力资本管理）和网络安全风险。各委员会侧重于与各自责任领域相关的风险。根据其章程中规定的ESG责任，我们的提名和政策委员会监督我们的可持续发展和社会责任工作，并因此接收有关可持续发展目标、ESG战略、指标报告和相关披露的最新进展情况。请参阅上面的 “— 董事会委员会”。

我们的高级管理团队主要负责公司的ESG战略以及管理与运营、财务和披露相关的风险。在这种情况下，管理层考虑了公司面临的各种风险，包括环境、社会、财务、整合、战略、IT、网络安全、技术、运营、合规、法律/监管和声誉风险。

我们的正式治理结构旨在确保我们的ESG工作在整个组织中得到适当的管理和跟踪：


ESG 执行指导委员会（“ESG 委员会”）			ESG委员会由我们的首席执行官、首席财务官、总经理、人力资源主管和ESG战略高级董事等组成。其职责和责任包括：
			•领导我们的 ESG 活动，包括实施我们的 ESG 战略
			•制定、监测和努力实现我们的 ESG 目标和优先事项，包括我们的可持续发展目标
			•找出改进机会并监督我们兑现承诺的进展情况
			•指导供应链的可持续性

可持续发展委员会			可持续发展委员会向ESG委员会报告，由跨职能代表组成，他们通过促进我们设施和办公室的可持续运营来领导我们的可持续制造实践，以减少我们的环境足迹。

在可持续发展委员会的通报下，ESG委员会定期向提名和政策委员会并酌情向董事会提供有关ESG事项和ESG领域的具体风险的最新情况，包括与环境监管和合规相关的风险、极端天气事件频率和严重性增加的潜在影响、员工健康和安全事件的风险以及相关的经济风险。我们认为，这种治理结构可以对影响公司的ESG事项进行适当的风险监督。

有关我们ESG治理结构的更多信息，请参阅我们网站上的《2022年ESG报告》 www.elementsolutionsinc.com/可持续发展.

网络安全风险管理

作为董事会监督公司风险管理计划的一部分，我们的首席信息安全官（CISO）定期向董事会提供有关网络安全管理计划状况的最新信息，并在需要时提供有关任何重大网络安全事项和/或战略风险管理决策的临时信息。我们还制定了旨在管理网络安全防御、控制和计划的政策和流程，包括符合ISO 27001的安全程序。

有关我们的网络安全和信息安全的更多信息，请参见第一部分第 1C 项。网络安全在 2023 年年度报告中。

人力资本管理

董事会及其委员会监督公司的人力资本管理战略、人才发展和企业文化。为此，董事会全年定期收到有关全体员工队伍关键人才指标的最新信息，包括与DE&I、招聘和人才发展相关的指标。

有关人力资本管理的更多信息，请参阅第 1 部分，第 1 项。商业在 2023 年年度报告中。

气候变化风险管理

自2022年1月以来，作为TCFD的官方支持者，我们认识到气候变化是全球社区目前面临的最重要的问题之一。我们还将气候变化视为风险倍增器，增加了可能影响我们全球业务的自然灾害的频率和严重性。

作为轻资产配方设计商，我们的温室气体（“GHG”）排放强度率低于其他更传统的化学品制造商的排放强度。无论如何，我们监控电力和能源消耗，并致力于进一步降低温室气体排放，与减排相关的可持续发展目标就证明了这一点。

我们认为，我们的业务运营结构、灵活的供应链和全面的风险管理程序为管理潜在的气候相关风险提供了坚实的基础。我们还认为，气候变化为我们的业务带来了巨大的商业机会，包括汽车电气化等清洁技术市场。

董事会和委员会评估流程

在这一年中，我们的执行主席会听取其他董事对董事会绩效的意见，并与董事会全体成员讨论这些反馈。执行主席还将在提名和政策委员会主席的协助下，监督对董事会绩效的审查，其中包括每个委员会的年度自我评估，所依据的审查流程与董事会使用的审查流程类似，每个委员会的绩效标准是根据其章程中列出的职责制定的。每年与董事会全体成员讨论这些自我评估。

继任计划

为确保我们高级领导层的连续性，董事会监督高管人才的发展，并规划董事会成员、首席执行官、其他高管和高级管理层成员的有效继任。作为该流程的一部分，我们的首席执行官和其他执行官必须每年为自己和直接下属制定详细的发展和继任计划。董事会每年审查和讨论这些计划。

某些关系和相关交易

关联方交易政策

董事会和审计委员会通过了与批准或批准与 “关联方” 的交易有关的书面政策和程序。根据此类政策和程序，审计委员会将审查需要其批准的关联方交易的重大事实，并批准或不批准进行此类交易，具体取决于特定交易是否符合公司及其股东的最大利益。此外，根据我们的董事会治理原则和道德政策，所有董事都应避免任何与公司利益冲突或显得冲突的行动、立场或利益。审计委员会任何成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属为关联方的任何关联方交易的任何审查、审议或批准。

根据我们的政策和程序，“关联方交易” 是指任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系（包括任何债务或负债担保），其中涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过120,000美元，公司是参与者，任何关联方拥有或将要拥有直接或间接的利益（但仅因担任董事和/或董事而产生的利益除外）其他实体的受益所有人少于10％）。“关联方” 是指自去年年初以来公司通过10-K表提交年度报告和委托书的任何人，即使他们目前未担任该职务，也是执行官、董事或董事候选人、公司任何5％或以上的股东或上述任何人的任何直系亲属。直系亲属包括个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿媳和儿子、兄弟姐妹以及居住在该人家中的任何人（房客或雇员除外）。

与关联方的交易

根据上文讨论的政策和程序，对以下交易进行了审查和批准：

根据2013年10月31日与董事会执行主席马丁爵士的子公司Mariposa Capital签订的咨询服务协议，Mariposa Capital向公司提供某些咨询服务，并有权获得按季度分期支付的年度咨询费和费用报销，2023年和2024年第一季度的费用总额约为15,070美元。2019年，由于执行董事长在过渡到新管理团队方面的责任有所增加，向Mariposa Capital提供的咨询费暂时从每年200万美元增加到300万美元。2024年，鉴于管理团队在Mariposa Capital的指导下在过去五年中表现出的领导能力和经验，以及对我们在2023年按薪表决的后续行动中收到的股东反馈的回应，Mariposa Capital的咨询费已降至年化200万美元。

除非任何一方提前发出90天的通知，否则咨询服务协议将自动连续续订一年，并且只有在大多数董事会成员投票后，公司才能终止该协议。如果我们终止本协议，则终止的生效日期为适用期限到期后的六个月。

如前所述，根据涵盖空间不同部分的两份租赁协议，我们在佛罗里达州迈阿密的公司办公室租赁办公空间。这些租约的期限为五年，分别于2019年4月和2020年7月开始。2023年6月，对其中一项租约进行了修订，以降低基本租金和我们在某些运营费用、税收和保险中的比例份额，该租约自2023年7月起生效，直至2025年初始期限到期。根据经修订的这些租约，自2023年1月1日起至条款期满，我们需要支付基于市场的租金，总额约为185,580美元，外加上述按比例分摊的费用。自2024年5月1日起，随着2019年4月租约的到期和续订，公司预计将在征得房东同意的情况下终止2020年7月的租约（经2023年6月修订）并减少其公司办公空间，不收取任何罚款。预计这些变化将导致公司的租金支出净减少。详细的租约续订和终止文件预计将于2024年4月敲定并执行。马丁爵士的一家附属公司拥有租赁的场所。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去10年中，任何董事、执行官或被提名为董事或执行官的人士均未参与对评估我们任何董事、董事候选人或执行官的能力或诚信至关重要的法律诉讼。我们不知道公司任何董事、执行官或关联公司、公司任何类别有表决权证券的5％以上的登记持有人或任何此类人的任何关联人是对公司或其任何子公司不利的一方的重大诉讼，且这些人均不具有对公司或其任何子公司不利的重大利益。

董事薪酬

董事薪酬计划

公司使用现金和股票激励性薪酬来吸引和留住合格人员在董事会任职。根据我们的非雇员董事薪酬计划，从2023年年会到2024年年会的服务年度，每位非雇员董事都将获得董事会和任何委员会成员资格（按季度支付）和限制性股票单位（“RSU”）的年度现金费用。这些限制性股票单位是在2023年6月6日，即2023年年会之日授予的，并将于2024年6月4日归属，该日期是其授予日期一周年和2024年年会日期中较早的一天。

我们认为，董事薪酬的很大一部分应以股权奖励的形式提供，以协调我们的董事和股东的利益。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事在履行其在董事会及其委员会任职所花费的大量时间（如适用）、此类服务所需的技能水平以及继续吸引高素质候选人加入董事会的必要性。每年对董事薪酬安排进行审查，以维持此类标准。

下表汇总了我们2023年董事薪酬计划的组成部分，该计划与2022年计划相比保持不变：


董事会年费
董事会成员费						$75,000
RSU 补助金						价值约 140,000 美元
董事会领导层的增量费用
首席董事费						$20,000
委员会会员费						$7,500
审计委员会主席						$20,000
薪酬委员会主席						$20,000
提名和政策委员会主席						$15,000

股息等价物。每个 2023 年 RSU 都规定了现金分红等价物，这些现金分红在支付普通股股息时和分红时累积。股息等价物受与其相关的限制性股票单位相同的归属、结算和其他条款和条件的约束，在发行这些限制性股票单位所依据的股票之前，不会进行分配。

董事费用和其他福利。我们的非雇员董事参加董事会、委员会和股东会议所产生的费用以及与这些会议和其他董事会活动相关的费用将获得报销。

股票所有权指南。预计任职一年以上的非雇员董事将直接拥有我们至少1,000股普通股。所有符合条件的董事都符合这些股票所有权准则。有关我们董事的完整实益所有权信息，请参阅下面的 “证券所有权”。

2023 年的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度公司因非管理董事担任董事而获得的薪酬和授予的限制性股份：


姓名(1)	以现金赚取或支付的费用 ($)(2)	股票奖励 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)	总计 ($)

马丁·富兰克林爵士	—	0	3,000,000	3,000,000
Ian G.H. Ashken	97,500	140,009	2,037	239,546
爱丽丝·那不勒斯菲隆	82,500	140,009	2,037	224,546
克里斯托弗·弗雷泽	102,500	140,009	2,037	244,546
迈克尔·F·高斯	110,000	140,009	2,037	252,046
Nichelle Maynard-Elliott	95,000	140,009	2,037	237,046
E. 斯坦利·奥尼尔	82,500	140,009	2,037	224,546

(1)作为公司首席执行官，格利克利希先生没有因担任董事而获得任何报酬，作为我们创始董事兼执行主席的马丁爵士也没有获得任何报酬。

(2)反映每位董事的年度非执行董事会成员费以及委员会和委员会主席的增量费用（如适用）。

(3)反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的2023年授予董事的限制性股票的总授予日公允价值。除马丁爵士外，上述每位董事在2023年6月6日，即2023年年会之日，获得了7,365个限制性股份，作为2023-2024年各自董事职位的激励性薪酬。在每种情况下，这些限制性股票单位在2023年12月31日均未归属且未偿还，并将于2024年6月4日归属，但须在该归属日期之前和当天继续担任董事职务。有关估值假设的更多信息, 请参阅附注8, 长期薪酬计划，转到我们2023年年度报告中包含的合并财务报表。

(4)关于马丁爵士，代表根据上文 “——某些关系和关联交易——与关联方的交易” 中描述的咨询服务协议，向马丁爵士的子公司Mariposa Capital支付的年度咨询费。有关马丁爵士的角色和贡献的更多详情，请参见上文 “公司治理——董事会——董事会领导结构”。对于其他董事，显示的金额代表2023年在归属2022-2023年各自董事职位的限制性股份后于2023年结算的应计现金股息等价物的价值。

有关我们董事的完整实益所有权信息，请参阅下面的 “证券所有权”。

近期发展

2024年，鉴于管理团队在Mariposa Capital的指导下在过去五年中表现出的领导能力和积累的经验，以及针对2023年收到的股东反馈，Mariposa Capital的咨询费已降至年化200万美元。参见上文 “— 某些关系和关联交易 — 与关联方的交易”。

赔偿

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在适用法律允许的最大范围内，赔偿我们的任何董事因成为或曾经是董事会成员而产生的任何和所有成本、费用或负债。此外，我们与某些现任董事签订了董事和高级管理人员赔偿协议，以使他们不必过分担心与为公司提供服务有关的个人责任。

公司的执行官

以下是截至4月的公司执行官名单 [XX]，2024 年及其各自的传记信息。有关公司总裁兼首席执行官Gliklich先生的传记，请参阅上面的 “提案1——董事选举”。

姓名

年龄

标题

本杰明·格里克利奇

总裁兼首席执行官（“总裁兼首席执行官”）和董事候选人

约翰·E·卡普斯

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书（“GC”）

凯里 J. 多尔曼

执行副总裁、首席财务官（“CFO”）

约瑟夫·丹布里西

执行副总裁，电子主管（“电子主管”）

理查德·弗里克

电子高级副总裁

马修·利博维茨

执行副总裁、战略兼工业与专业负责人（“I&S 主管”）

约翰·E·卡普斯是元素解决方案的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。卡普斯先生于2016年5月加入本公司。在加入公司之前，Capps先生曾在财富500强综合消费品公司Jarden工作，他最近担任行政副总裁兼行政总裁、总法律顾问和秘书，直到2016年4月Jarden与纽厄尔合并。从2003年到2005年，卡普斯先生在美国家居公司工作，该公司于2005年1月被贾登收购。在2003年之前，卡普斯先生在沙利文和克伦威尔律师事务所从事私法业务。Capps 先生拥有德克萨斯大学的法学博士学位和范德比尔特大学的学士学位和工商管理硕士学位。

凯里 J. 多尔曼是元素解决方案的执行副总裁兼首席财务官。在2019年3月晋升为该职位之前，多尔曼先生于2018年2月至2019年3月担任Element Solutions的公司财务主管兼投资者关系副总裁，此前曾于2017年4月至2018年2月担任企业发展高级董事，并于2015年4月至2017年4月担任企业发展总监。在之前的职位中，多尔曼先生的职责包括资本市场、企业发展、财务规划、投资者关系和合并整合。在2015年4月加入元素解决方案之前，多尔曼先生于2013年至2015年在全球投资公司塔康尼克资本顾问公司工作，并于2011年至2013年在高盛公司工作。Dorman 先生拥有布朗大学的工程和经济学学士学位。

约瑟夫·丹布里西是元件解决方案执行副总裁兼电子主管。在 2018 年 11 月被任命担任该职位之前，D'Ambrisi 先生曾在电子组织产品管理、营销、创新管理和商业管理方面担任过多个领导职务，包括 2015 年 9 月至 2018 年 11 月的电子解决方案高级副总裁、2000 年至 2015 年的创新和营销副总裁、1995 年至 2000 年担任最终完成/维亚泰克董事总经理、1992 年至 1995 年全球战略客户客户经理、金属化产品经理 1990 年至 1992 年，产品经理 —1989 年至 1990 年的 Desmear 和 Full-Build Copper，1987 年至 1989 年的高级开发工程师，1984 年至 1987 年的研发工程师。D'Ambrisi 先生于 1984 年加入 MacDermid, Incorporated（“MacDermid”），该公司于 2013 年 10 月被公司收购。他在私营行业联盟美国印刷电路板协会的董事会任职。D'Ambrisi 先生拥有利哈伊大学化学工程学士学位。

理查德·弗里克是元件解决方案电子高级副总裁。在2024年2月被任命担任该职位之前，弗里克先生曾在元素解决方案担任过各种领导职务：自2024年1月起担任电子解决方案高级副总裁；2022年6月至2024年1月担任半导体与组装解决方案高级副总裁；2020年4月至2022年6月半导体副总裁兼总经理。他在加入元素解决方案时拥有超过15年的半导体行业经验，最近在2017年2月至2020年4月期间担任霍尼韦尔国际公司（“霍尼韦尔”）电子材料业务副总裁兼总经理。在此之前，他曾在霍尼韦尔担任过多个领导职务，包括担任其亚太业务高性能材料与技术（PMT）部门的副总裁兼总经理。在 2011 年 4 月加入霍尼韦尔之前，弗里克先生在 2006 年至 2011 年期间担任 ATMI, Inc.（现为 Entegris, Inc.）的高级董事兼植体和先进材料解决方案总经理，并于 2002 年至 2006 年担任丹纳赫公司全球营销/产品管理总监。 Fricke 先生拥有康涅狄格大学生物学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位.

马修·利博维茨是元素解决方案战略执行副总裁兼工业与专业负责人。在2024年2月晋升为该职位之前，利博维茨先生自2021年6月起担任元素解决方案战略与整合高级副总裁，此前曾于2019年1月至2021年6月担任战略与财务规划和分析副总裁；2017年4月至2019年1月担任全球财务规划和分析总监；2015年11月至2017年4月担任特别项目副总监。在之前的职位中，利博维茨先生的职责包括战略部署、企业发展、合并整合、资本市场、财务规划、投资者关系和资本规划。在2015年4月加入元素解决方案之前，利博维茨先生曾在野村证券和瑞银投资银行担任投资和研究分析师职位。他拥有马里兰大学金融学学士学位。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）介绍了我们的整体高管薪酬理念以及适用于我们的NEO的2023年高管薪酬计划的主要组成部分（定义见下文 “高管薪酬表——2023年薪酬汇总表”）：

CD&A 的组织方式如下：


部分	页面	部分	页面

2023 年亮点	24	我们的高管薪酬计划的组成部分	29
薪酬理念和目标	24	就业安排	40
薪酬相关公司治理	26	股东参与度和 2023 年按薪表决	41
高管薪酬设定流程	27	薪酬委员会的报告	44

2023 年亮点

Element Solutions是一家全球领先的特种化学品公司，其业务提供广泛的解决方案，以提高人们每天使用的产品的性能。这些创新解决方案采用多步技术流程开发，使客户能够在多个关键行业中实现制造工艺，包括消费电子、电力电子、半导体制造、通信和数据存储基础设施、汽车系统、工业表面处理、消费品包装和海上能源。

2023 年，我们在电子行业充满挑战的背景下展示了业务的弹性和质量。我们实现了整个周期的目标，即跑赢终端市场，保持盈利能力并产生强劲的现金流。尽管通过积极的成本管理和审慎的定价纪律，销售额和销量有所下降，但我们的利润率没有下降。我们抓住了市场错位，通过两笔高度战略性的交易来增强我们在电子行业最高端的价值主张。


2023 年财务和业务表现	l	尽管多个关键终端市场和地区面临挑战，但总体运营模式仍具有弹性
		净收入利润率为5.1％
		调整后的息税折旧摊销前利润*利润率为20.7％，同比持平
		来自经营活动的现金流为3.34亿美元
		2.82 亿美元的自由现金流*
	l	ViaForm 分发权— 重新获得 2023 年 6 月 1 日，我们的 ViaForm 有权直接销售和分销我们的 ViaForm® 终止2亿美元的长期分销协议，从而生产电化学沉积产品。现在，我们在内部管理 ViaForm® 产品线的各个方面，我们相信这将为领先的半导体制造商带来更高效的供应链并改善客户成果。
	l	收购 Kuprion— 2023年5月19日以1,590万美元的价格收购了Kuprion, Inc.，扣除现金，在2030年12月31日之前实现与产品认证和收入相关的某些里程碑后，可能需要支付额外款项。Kuprion, Inc. 是为半导体、电路板和电子组装市场开发下一代纳米铜技术的开发商。
	l	11.5亿美元定期贷款银团发放和债务减免— 于2023年12月完成了11.5亿美元的B-2新定期贷款银团发行，将于2030年12月到期。该交易的收益加上手头现金，用于预付我们当时现有的11.1亿美元B-1定期贷款和1.5亿美元的A定期贷款，使我们的总债务减少了约1.05亿美元。考虑到我们的互换结构的好处，截至2023年12月31日，我们的实际利率约为3.3％，其中约80％的资本结构在2028年之前是固定的。
	l	现金分红 — 向股东返还了约7,740万美元。

* 有关这些非公认会计准则财务指标的定义和对账，请参阅本委托书中的 “附录B——非公认会计准则定义和对账”。

最近的事态发展

执行官的任命

2024年2月13日，董事会任命理查德·弗里克为公司电子高级副总裁，马修·利博维茨为公司战略执行副总裁兼工业与专业负责人，两项任命均立即生效。利博维茨先生接替了2023年退休的前执行副总裁兼工业与特种主管迈克尔·戈拉尔斯基——见下文。

关于他们的任命，弗里克和利博维茨先生签订了公司的标准控制权变更协议。请参阅下面的 “— 就业安排”。

有关弗里克先生和利博维茨先生的传记，请参阅上面的 “公司执行官”。

执行副总裁、工业与专业主管退休

迈克尔·戈拉尔斯基从执行副总裁兼公司工业与专业主管的职位上退休，自2023年12月31日起生效。请参阅下面的 “— 就业安排”。


薪酬理念和目标

我们高管薪酬理念的核心是，薪酬应与实现与股东价值创造相关的财务和运营绩效目标挂钩。我们设计高管薪酬计划和福利政策，以吸引、留住和奖励有效的高管和团队，以执行我们的战略并为我们的客户和股东创造价值。为此，我们认为高管薪酬应（i）与公司公司层面和细分市场层面的多种财务和运营指标的表现保持一致，（ii）与股东回报率的驱动因素挂钩。此外，我们的

针对NEO和我们的全体员工的高管薪酬计划适当地平衡了短期目标和长期价值创造与可持续复合每股内在价值的最终目标。

下表汇总了我们的薪酬目标，这些目标指导了我们的高管薪酬计划、结构和决策，并支持了我们的绩效薪酬理念：

目标

我们的行动

吸引和留住有效的领导团队

我们提供包括薪酬和福利在内的全面薪酬待遇，旨在在我们运营的市场中保持竞争力。我们力求通过将高管的薪酬待遇与同行集团中的公司（定义见下文 “市场基准”）进行基准来留住我们的高管，这些公司的规模、范围和复杂性以及其他被认为相关的因素。

以绩效薪酬为重点，激励和奖励我们的高管

高管薪酬总额中有很大一部分被加权用于财务业绩，因此无法保证。

我们典型的薪酬待遇包括基本工资、短期现金激励和基于绩效和留存率的长期股权激励——我们的薪酬要素的平衡与我们的目标直接相关，激励高管在战略目标上表现出色。根据我们的绩效薪酬理念，当公司的表现优于或低于我们预先设定的目标时，支出可能分别高于或低于目标水平。

制定与我们的长期目标和股东利益相一致的强大财务激励措施

通过将适当的绩效指标和目标相结合，我们的执行官根据公司在公司层面和细分市场层面的表现获得报酬。

2023 年，我们的激励计划中使用的绩效指标包括：

年度奖金

调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的每股收益和自由现金流

长期激励计划

•3 年期 LTI 大奖 — 调整后的固定货币息税折旧摊销前利润复合年增长（“息税折旧摊销前利润复合年增长率”）和现金投资回报率（“CRI”）

•5 年期 LTI 大奖— 调整后的每股收益和股东总回报率（“TSR”）

管理层将这些指标视为公司经营业绩的关键指标和长期股东价值的关键驱动力。

2023年2月，根据管理层的建议，薪酬委员会对我们的年度奖金计划进行了某些修改；这些变更符合股东的反馈。请参阅下面的 “— 年度奖励计划”：

与薪酬相关的公司治理

为了确保高管薪酬与公司业绩持续保持一致，并在长期、可持续的基础上创造股东价值，我们努力遵循最佳实践和强有力的薪酬相关公司治理政策。

我们的高管薪酬主要政策如下：

我们做什么

我们不做什么

按绩效付费高管薪酬总额主要集中在财务业绩上，没有保障

向执行官提供固定期限的雇佣协议

选择支持战略目标的绩效指标为股东创造长期价值

为津贴、遣散费或控制权变更补助金提供税收总额

考虑多个绩效指标鼓励均衡集中注意力

为执行官提供担保加薪或以股权为基础的奖励

平衡混合和可变补偿以及短期和长期激励措施

允许对冲交易、质押或卖空公司股票

使用多年归属所有执行官股权奖励的条款

向执行官提供过多的津贴

回扣政策符合美国证券交易委员会的要求和纽约证券交易所的上市标准

允许在未经股东批准的情况下重新定价或交换股票期权

参与独立薪酬顾问当认为必要或适当时

允许自由回收股票

高管薪酬设定流程

薪酬委员会的年度审查

薪酬委员会通常负责监督我们的高管薪酬和激励计划。在这一职位上，委员会通过监督高管薪酬政策、企业绩效评估和我们的首席执行官绩效评估，考虑使高管薪酬政策与公司价值观和战略保持适当一致。

在就我们的首席执行官或其他执行官做出薪酬决策时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括首席执行官的建议、来自同行集团的数据、我们运营所在的全球特种化学品行业的动态、我们的高管薪酬计划与股东利益的一致性、股东反馈以及某些代理咨询公司的投票准则。薪酬委员会还会考虑其认为适当的其他因素，包括个人和公司过去一年的业绩、收购、剥离、重组和/或其他不寻常项目的影响、高管未来对公司的预期缴款以及过去的股权补助。

在认为适当的情况下，薪酬委员会还可以自行决定聘请独立的外部顾问提供服务，以协助对我们与高管薪酬和绩效相关的计划和安排进行战略审查。

市场基准

我们使用同行群体（“同行群体”）作为高管薪酬计划的参考。薪酬委员会认为，我们的同行群体代表了我们从中招聘高管人才的劳动力市场。选择同行集团的因素包括细分行业、销售额、盈利能力、市值和员工数量。

2023 年使用的对等群组如下：


同行小组
Albemarle 公司						Ingevity 公司
亚什兰环球控股公司						Innospec Inc.
Avient 公司						矿业科技公司
艾仕得涂层系统有限公司						纽马克特公司
Chemours 公司						贵格化学公司
Diversey 控股有限公司*						RPM 国际公司
Entegris, Inc.						森森特科技公司
H.B. Fuller 公司						Stepan 公司

*2023 年 7 月被索理思收购

同行集团中包括的公司由与ESI相同或相关行业的上市公司组成，是根据其收入中位数、调整后的息税折旧摊销前利润和与公司相似的市值来选择的。这些指标通常用于比较公司的相对规模和业绩。

下图根据各自公开文件中提供的信息，说明了截至2023年12月31日，ESI在这些指标上相对于同行集团公司的立场：


元素解决方案诉同行组

但是，薪酬委员会认为，主要根据同行或其他具有代表性的公司集团的基准来做出任何薪酬决定，无论是关于基本工资水平还是激励性薪酬，都是不恰当的。独立薪酬顾问会不时向薪酬委员会提供有关其他公司薪酬做法的信息，以此作为其审议高管薪酬的资源。此类信息至少在两个方面有用：首先，薪酬委员会认识到薪酬做法必须在市场上具有竞争力；其次，该市场信息是管理层和薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划的合理性和适当性时考虑的众多因素之一。

尽管我们不将高管薪酬设定在同行集团的中位数，但我们努力提供在市场上具有竞争力的薪酬待遇，奖励每位高管在实现公司战略和财务目标方面的领导能力和业绩，从而转化为股东价值创造。

管理层在确定薪酬中的作用

每年，我们的首席执行官和人力资源主管都会评估直接向首席执行官报告的高级管理人员（包括NEO）的个人绩效和有竞争力的薪酬定位。那是我们的首席执行官和人力资源主管

就公司每位NEO和其他高级员工的目标薪酬、职位等级和等级向薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官对人力资源主管的目标薪酬遵循相同的流程，没有人力资源主管的意见；薪酬委员会在没有首席执行官意见的情况下对首席执行官的目标薪酬遵循相同的流程。

每年，我们的高管，包括NEO，都会与我们的首席执行官一起设定个人绩效目标。全年对每位高管的业绩进行审查，以实现其目标。每年年底，我们的首席执行官都会对每位高管进行最终审查，并对其绩效进行评级。绩效评估基于诸如全公司和/或分部业绩（如适用）以及个人目标等因素。我们的首席执行官使用个人绩效来考虑基于个人绩效的加薪。

薪酬委员会还举行执行会议，我们的一些高管可能会出席。我们的首席执行官在预定会议之前与薪酬委员会主席一起审查会议材料。根据其章程，薪酬委员会必须审查首席执行官薪酬，根据公司的企业目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬水平。在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会根据预先确定的具体绩效指标、向同类公司（包括我们同行集团内的公司）首席执行官发放的类似激励奖励的价值以及过去几年授予公司首席执行官的奖励来考虑公司的整体业绩。

我们高管薪酬计划的组成部分

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励高素质的高管人才，使激励措施与股东利益保持一致，并支持公司的绩效薪酬理念。薪酬委员会还可能不时批准向高管发放全权奖励，以表彰其首次雇用或公司的非凡业绩、对公司战略目标的重大个人贡献或留用目的。

我们的典型薪酬待遇包括基本工资、年度奖金计划下的短期现金激励和长期激励计划（“LTI计划”）下的长期股权激励措施的组合。在目标水平上，我们在年度奖金计划和LTI计划的每个绩效指标中使用的战略目标通常更具挑战性，或者至少与用于我们投资者群的绩效目标相同。为这些指标设定雄心勃勃的内部目标旨在激励行为和行政决策，从而成功执行公司的战略。我们的高管薪酬计划还将薪酬与我们认为与股东价值驱动因素相关的短期和长期目标挂钩，从而协调股东和高管的利益。

我们的NEO薪酬中有很大一部分（2023年平均约为69％）是基于绩效的，不能保证。下表汇总了我们高管薪酬计划的每个主要组成部分、它们各自的类型（固定或可变（即风险和非保障））、它们各自的主要目标以及2023年针对每个组成部分采取的相关行动：

薪酬部分

固定或可变

主要目标

2023 年行动

基本工资

已修复
短期现金

•吸引、留住和激励高素质高管领导我们复杂的全球业务，根据每位高管的职责、个人绩效、内部薪酬公平、薪酬历史和潜力，提供具有竞争力的薪酬

•没有公式化的基本工资增长或增长的保障

•反映了个人表现和竞争激烈的人才市场中的变化

自2023年4月1日起，我们提高了首席财务官的基本工资，以反映与ESI人力资源和IT职能有关的新监督职责。

年度奖金计划

可变短期现金

•每年对上一年度的业绩进行拨款，以吸引、留住和激励关键高管

•奖励实现与年度预算流程相关的年度财务和个人绩效目标

•每位高管的年度奖金目标机会是根据其职责、个人绩效和内部薪酬公平确定的

2023 年，进行了一些更改，以降低复杂性，加强绩效和支出之间的一致性，并提高计划结果的可预测性。请参阅下面的 “现金补偿——年度奖励计划（可变）”。

总体结构：

•基于调整后息税折旧摊销前利润实现情况的奖金池融资

•用于确定支出的绩效指标

LTI 计划

可变长期股权补助

•激励和奖励有效的资本配置、增长和长期股东价值创造

•通过支付普通股所得奖励的100％（加上归属时现金应计股息等价物的价值），使高管的利益与股东的利益保持一致

与 2022 年相同的 3 年 LTI 计划：

•67% 的PRSU，调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率和现金投资回报率（“CRI”）作为基本业绩指标

•33% 的时间限制性股票单位（“RSU”）在三年内以1/3的增量归属，归属时的价值基于公司的股价

福利和其他津贴

•吸引和留住执行官员，为他们提供与市场和全体员工相一致的适当健康和福利福利

•传递与执行就业任务相关的额外价值

总体上与 2022 年一致

根据我们将公司的业务目标和业绩与高管薪酬和股东价值提高联系起来的理念和实践，我们高度重视 “风险薪酬”，其基础是实现财务业绩、股价表现以及留存价值。

以下内容介绍了2023年我们的NEO高管薪酬计划中 “风险” 部分的关键变化和亮点：

2023 年主要变化和亮点

修订后的年度奖金计划（短期）

•年度现金奖励开始增加到目标的90％

•50% 的年度奖金按目标金额的 93% 存放

•基于简化的绩效指标组合的奖金支付

•在年度奖励计划支付中不使用任何自由裁量权

LTI 大奖（3 年计划）

•2022年调整后的每股收益被现金投资回报率（CRI）所取代

•与调整后的息税折旧摊销前利润、复合年增长率和CRI挂钩，推动股东价值上升

LTI 大奖（5 年计划）

•与调整后的每股收益和相对股东总回报率挂钩，推动长期股东价值上升

我们的每个薪酬组成部分详述如下：


现金补偿-基本工资（固定）

基本工资是近地天体直接薪酬总额中唯一的固定部分。这种现金薪酬旨在吸引、激励和留住领导复杂的全球业务所需的素质高管。基本工资按年度设定，以补偿高管的领导和责任，同时促进持续的个人绩效。不向近地天体提供公式化的基本工资增长或基本工资增长的保障。该策略符合我们的意图，即提供具有成本效益且保持竞争力的基本工资。

一般而言，基本工资最初是在雇用或晋升执行官时通过公平谈判确定的，同时要考虑执行官的资格、经验和在公司的预期职位等因素。薪酬委员会设定或增加每位高管的工资，这是其年度薪酬审查流程的一部分。可根据个人贡献、以往经验和持续业绩酌情决定调整。基本工资还会不时以我们的同行集团的做法和其他市场数据为基准，并在晋升或其他重大责任变动时进行审查。

每个 NEO 在 2023 年获得的基本工资反映在”薪水”2023年薪酬汇总表中的一列，见下文 “高管薪酬表”。自2023年4月1日起，我们提高了首席财务官的基本工资，以反映与ESI的人力资源和IT职能有关的新监督职责。


现金补偿-年度奖金计划（可变）

我们的年度奖金计划基于绩效且存在风险。薪酬委员会每年发放现金奖励，以激励人们实现特定的财务和运营绩效目标，并奖励

在公司和分部层面实现这些目标。运营绩效目标是与公司的年度预算流程一起设定的。

薪酬委员会每年审查公司的年度和长期财务目标、运营计划、战略举措和上一年度的实际业绩。然后，委员会制定该年度的年度奖金计划，包括用于衡量公司业绩的财务业绩指标、其相对权重、可用奖金池，以及包括NEO在内的每位参与员工的年度奖金计划目标机会占其当前基本工资的百分比。年度奖金计划下的款项通常在获得奖金的第二年的第一季度以及公司年度财务业绩审计结束后支付。

为了确定该年度的奖金支付，薪酬委员会设立了奖金池系数（“奖金池系数”），其计算方法是适用的调整后息税折旧摊销前利润绩效水平（由薪酬委员会设定）下的可用奖金池除以美元计算的目标水平的奖金支出，范围从0％到薪酬委员会每年设定的最大值。

如果奖金池系数大于零，则薪酬委员会随后使用加权公式评估某些绩效指标（统称为 “绩效指标”）的实现情况，以确定公司、细分市场和个人的绩效。然后，将奖金池系数应用于此类绩效指标的结果以及每个人的年度奖金计划的目标机会，以确定该个人的实际奖金支付（如下文所述）：


年度奖金计划公式
支出 = [奖励池系数 X 50% ] + [奖励池系数 X 绩效指标达标百分比 X 25%] + [奖励池系数 X 个人目标完成率百分比 X 25%]

2023 年年度奖金计划

2023年2月，薪酬委员会对我们的年度奖金计划进行了某些修改，主要旨在通过提高确定性和可预测性来降低计划的复杂性并加强该计划的激励措施。我们认为，这些修订可以加强激励措施、绩效和支出之间的一致性：

•积累奖励池：在0％的支出水平和100％的目标水平之间增加了50％的调整后息税折旧摊销前利润门槛绩效水平，以确定适用的奖金池系数。这种变化减少了以前阈值和目标水平之间急剧的 0%-100% 线性插值。

•调整后的息税折旧摊销前利润：在合并后的公司层面，50％的现金奖励与调整后的息税折旧摊销前利润表现（确定奖金池系数）有关，调整了转化外汇影响以及与董事会指导的预先确定的战略举措相关的某些交易和重组成本，董事会不想影响管理层的激励措施。

•重点绩效指标：除了与调整后的息税折旧摊销前利润表现相关的50％现金奖励外，其余50％与2023年业绩指标数量的减少有关，这些指标侧重于我们认为与股东价值创造最直接相关的指标：自由现金流和调整后的每股收益（作为个人目标）。

由于这些变化，2023年年度奖金计划下的奖金池系数和绩效指标权重如下：


年度奖金计划设计
奖金池系数 (0-200%)									50% 权重
•奖金池由调整后的息税折旧摊销前利润提供资金
•奖励在目标值的 90% 时开始累积
•50% 的资金池由 Target 的 93% 提供资金
•100% 的资金池由塔吉特资助
•“伸展” 时泳池的 200%（最大）
绩效指标 (0-100%)									50% 权重


	调整后 EPS	自由现金流
NEO 权重	25%	25%

我们认为，为年度奖金计划选择的绩效指标可以转化为股东价值创造，并且对员工和股东都是透明的。选择它们中的每一个的具体原因如下所示：


性能指标			入选理由
调整后的息税折旧摊销前利润*			•公司经营业绩的关键指标 •整个组织预算规划的关键方面 •协调公司和股东的利益
调整后的每股收益*			•公司盈利能力的关键指标 •与股东价值创造相关
自由现金流*			•管理层用来评估业务绩效的关键指标

* 有关这些非公认会计准则财务指标的定义，请参阅 “附录B – 本委托书中的 “非公认会计准则定义和对账”

绩效目标和成就

奖金池资金指标

下表汇总了我们的奖金池融资指标的2023年绩效目标及其在2023年的实际结果。任何奖金所需的最低成就等级设定为目标水平的90％。无论其他绩效指标的表现如何，如果绩效低于目标的90％，则不会获得现金奖励。最大支付潜力为200％（拉伸级别）。

奖金池资金指标

合并的公司级别

没有奖金

（0% 支付）

阈值

（50% 的支付）

目标

（100% 支付）

伸展

（200% 派息）

2023

实际结果

预奖金

调整后的息税折旧摊销前利润*

4.86 亿美元

5.01 亿美元

5.41 亿美元

6.46 亿美元

4.95 亿美元**

* 不包括奖金支出对调整后息税折旧摊销前利润的影响。

** 有关该非公认会计准则指标的定义和对账表，请参阅 “附录B – 本委托书中的 “非公认会计准则定义和对账”。

其他绩效指标

下表汇总了每项企业绩效指标的2023年绩效水平及其2023年的实际业绩。2023年，绩效指标的最大支出为100％（目标水平）。

性能指标

阈值（50% 的支付）

目标（100% 支付）

2023

实际结果*

调整后的每股收益*

$1.40

$1.43

$1.29

自由现金流*

2.5 亿美元

2.75 亿美元

2.82 亿美元

* 有关这些非公认会计准则指标的定义和对账表，请参阅 “附录B – 本委托书中的 “非公认会计准则定义和对账”

在为奖金池系数和每项绩效指标设定2023年目标水平时，薪酬委员会认为这些水平雄心勃勃，但可以合理实现。

2023 年年度奖金计划支出

2023年，超过了目标90％的调整后息税折旧摊销前利润实现水平的最低水平，每个NEO都有资格获得支付。这些支出直接反映了薪酬委员会根据公司财务和战略目标对NEO业绩的评估。

根据调整后的息税折旧摊销前利润（我们的资金池指标）的表现，2023年批准的奖金池系数为29％。考虑到我们的首席执行官（110％）、首席财务官和总经理（100％）、电子主管和前I＆S主管（75％）各自的年度奖金计划目标机会，并使用上述公式同时考虑奖金池因素和绩效指标，Gliklich、Capps、Dorman和D'Ambrisi先生每人获得的年度奖金计划总支出相当于各自年度奖金计划目标的21％机会。关于他在2023年的退休和相关的离职协议，戈拉尔斯基先生和公司已同意以年度现金奖励代替他的年度现金奖励，金额相当于其2023年目标奖金机会的65％。请参阅下面的 “—就业安排”。

2023年向我们的NEO发放的年度奖金计划已包含在”非股权激励计划薪酬下面 “高管薪酬表” 下方列出的 “2023年薪酬汇总表专栏”。


基于股票的长期激励措施-LTI 计划（可变）

我们的LTI计划旨在通过奖励在多年业绩期内实现特定预先设定的财务指标，从而创造长期股东价值，从而使我们的高管的财务利益与公司股东的财务利益保持一致。

薪酬委员会认为，在短期和长期措施之间平衡高管决策的重点最符合股东的利益。它还认为，为高管提供在公司增长中持有大量股份的机会可以激励和奖励他们做出合理的业务决策和高绩效的团队环境，同时促进短期和长期战略目标的实现和股东价值的提高，所有这些对于我们的持续成功至关重要。

股权补偿是如何确定的

薪酬委员会每年都会审查我们的LTI计划，以确定（i）股权薪酬组合，（ii）归属期限，（iii）与PRSU相关的绩效指标，用于鼓励长期成功的绩效指标及其各自的权重以及年度和累积目标。对于每个 NEO，补偿

委员会还每年设定LTI计划的目标奖励（以美元价值计算），该奖励反映了NEO在适用的三年绩效期结束时（目标水平）有机会获得的总奖励。

根据我们的LTI计划发放的奖励（“LTI奖励”）通常在今年第一季度根据薪酬委员会的其他年度薪酬决定发放。在这一年中，还可能不时颁发与招聘决定和表彰模范成就、晋升或其他薪酬调整相关的LTI奖励。

所有未偿还的LTI奖励均根据公司修订和重述的2013年激励薪酬计划（“2013年计划”）发放，该计划于2014年6月获得公司股东的批准。根据2013年计划，最多授权发行15,500,000股普通股。2013 年计划于 2024 年 1 月 22 日到期。为了取代2013年计划，董事会批准了新的Element Solutions Inc2024年激励性薪酬计划（“2024年计划”），并将在本委托书中向股东提交该计划，供2024年年会批准。由于2024年计划除非获得股东的批准，否则该计划将不会生效，因此该计划迄今尚未授予任何奖励。请参阅 “提案 3。批准2024年的激励性薪酬计划。”

2023 年 LTI 计划

2023年，基于股票的激励奖励组合仍为67％的减贫股和33％的限制性股票单位，其中PRSU在三年绩效期后归属，限制性股票单位在三年内每年按1/3的增量归属。业绩指标组合也与2022年相同：调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率（50％权重）和现金投资回报率（“CRI”）（50％权重）。2022年，公司用CRI取代了调整后的每股收益，以解决我们在2021-2022年股东参与期间收到的股东反馈。

薪酬委员会认为，每年开始新的三年周期可以定期使目标与公司正在进行的战略规划流程保持一致，反映其不断变化的业务优先事项和市场因素，并在适用的情况下重新评估长期战略和相关指标。就PRSU而言，只要公司的业绩达到最低或最高财务目标，NEO的实际支出可能大大低于或超过最初的PRSU目标奖励总额，而2023年LTI奖励的获得者有资格获得最初授予的PRSU数量的200％，或者在三年周期结束时仅为零股。这些条款与授予公司其他员工的PRSU和RSU的条款一致。

此外，2023年RSU和PRSU的奖励包括股息等价物，这些股息将在授予日之后的每笔已宣布的股息中累积，但在获得、归属和转换为我们的普通股之前，不会转换为现金分红。

以下是对 2023 年 LTI 大奖的更详细描述：

基于绩效的限制性股票单位（PRSU）

授予高管的PRSU数量是通过将该高管的LTI计划目标奖励总额（按美元价值计算）的67％乘以授予日前一个工作日公司普通股的每股价值来确定的。批准的减贫战略单位数量代表行政部门有机会获得的减贫战略单位的目标数量。在适用的三年业绩期结束时，授予高管的实际PRSU数量是根据公司实现预先设定的固定货币调整后的息税折旧摊销前利润（CAGR）和CRI目标来确定的。

下表汇总了这些绩效指标的2023年绩效水平及其各自的加权支出百分比：


2023 年 PRSU 性能水平

性能指标	阈值（50% 的支付）	目标（100% 支付）	伸展（200% 派息）	加权支出



3年期固定货币调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率*	3.5%	5.0%	6.5%	50%

3 年期CRI*	43.2%	43.9%	44.7%	50%

				100%

* 有关这些非公认会计准则指标的定义，请参阅 “附录B – 本委托书中的 “非公认会计准则定义和对账”

在股东反馈建议我们考虑 “基于回报的” 指标后，CRI在2022年取代了调整后的每股收益。内部使用CRI来衡量我们的业务（包括收购的业务）的业绩，其依据是这些业务产生的现金流相对于投资于这些企业的资本的能力。再加上固定汇率调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率，这是我们PRSU补助金所依据的第二个绩效指标，我们认为我们的计划将重点放在与长期价值创造相关的股东目标上。

在发行既得股份之前，PRSU的持有人对他们获得的PRSU没有投票权或分红权。视业绩成就而定，每个 2023 年 PRSU 代表一项或有权利，可获得不超过 2 股公司普通股。每个 2023 年的 PRSU 还规定了股息等价物的累积，这些股息受与 PRSU 相同的归属、支付和其他条款和条件的约束。归属后，2023年PRSU的持有人有权以现金形式获得此类股息，其价值等于实际归属的PRSU数量所依据的股票的应计股息金额。在某些情况下，自公司控制权变更之日起，PRSU可能会立即归属。

2023 年向每个 NEO 授予的 PRSU 的数量和授予日期（公允价值）列在 “目标” 栏中。股权激励计划奖励下的预计未来支出“和”授予日期股票和期权奖励的公允价值下面 “高管薪酬表” 下的 “2023年基于计划的奖励补助金” 表。

基于时间的限制性股票单位（RSU）

授予高管的RSU数量是通过将该高管的LTI奖励总额（按美元价值计算）的33％乘以授予日前一个工作日公司普通股的每股价值来确定的。RSU的归属基于时间的推移，归属价值与普通股的价值直接相关，这可以促进关键高管的留任，并使我们的高管和股东的利益直接保持一致。

每个 RSU 代表获得公司一股普通股的或有权利，在三年内以三分之一的增量每年归属，但须持续服务。在发行既得股份之前，限制性股票单位的持有人对他们获得的限制性股票单位没有投票权。每个 2023 年 RSU 还规定了股息等价物的累积，这些股息受与 RSU 相同的归属、支付和其他条款和条件的约束。归属后，2023年限制性股票单位的持有人有权获得此类股息（NEO为现金），其价值等于实际归属的限制性股票单位数量所依据的股票的应计股息金额。在某些情况下，自公司控制权变更之日起，限制性股票单位可能会立即归属。

授予每个 NEO 的 2023 年 RSU 的数量和授予日期（公允价值）列在标题为” 的栏目中所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量“和”授予日期股票和期权奖励的公允价值下面 “高管薪酬表” 下的 “2023年基于计划的奖励补助金” 表。


福利和其他津贴

我们为包括NEO在内的员工提供福利和其他津贴，旨在帮助吸引和留住熟练员工，并在市场惯例中保持竞争力。2023年，除了基本工资、年度奖励计划下的现金奖励和LTI计划下的基于股票的LTI奖励外，我们还提供并将继续向我们的NEO、其他高管和一般员工提供以下高管福利计划：

员工储蓄和 401 (k) 计划

我们的大多数国内员工，包括我们的NEO，都有资格参与公司的符合纳税条件的员工储蓄和401（k）计划（“401（k）计划”）。根据401（k）计划，员工可以选择向401（k）计划缴纳其当前薪酬的一部分，金额不超过法定规定的年度限额。参与者还可以将其401（k）计划账户的投资引向多种投资选择，包括投资公司普通股。

401（k）计划为公司提供了缴纳配额缴款、非选择性缴款或利润分享缴款的选项。2023年，公司对员工符合条件的延期前4％的100％进行了匹配。此外，将向符合条件的参与者分配2023年合格薪酬2％的非选择性缴款，这些参与者在该计划年度的最后一天缴纳和雇用了缴款的当年至少有1,000小时的服务时间。2023年没有利润分成缴款。

根据401（k）计划分配给每个NEO的公司配套捐款和非选择性捐款显示在”所有其他补偿下面 “高管薪酬表” 下的 “2023年薪酬汇总表” 中的 “列。

退休计划

MacDermid, Inc. 员工养老金计划。公司根据其国内固定福利养老金计划（经修订和重述的 “养老金计划”）向某些员工提供退休金，该计划是一种非缴费型养老金计划，根据服务年限和薪酬水平提供退休金。由于公司于2013年10月31日收购麦克德米德控股有限责任公司，该养老金计划于2013年12月31日被冻结并对新参与者关闭。

D'Ambrisi先生和Goralski先生是唯一有资格参加养老金计划的近地天体。有关更多信息，请参阅下文 “高管薪酬表” 下的 “2023年养老金福利”。

其他额外津贴

其他福利，例如人寿保险、带薪休假、搬迁费用和相应的慈善捐款，旨在为我们的员工提供稳定的支持，这些核心福利是向包括我们的NEO在内的所有员工提供的。


其他与薪酬相关的做法和政策

控制权变更协议

如 “高管薪酬表——控制安排的终止和变更” 中进一步描述的"下面，我们已经与每个近地天体签订了变更控制协议（“CIC协议”），其形式此前已向美国证券交易委员会提起诉讼。CIC协议包含遣散费条款，但须遵守双重触发条款，该条款要求同时变更公司的控制权（定义见CIC）

协议）以及从控制权变更前的六个月到控制权变更后的两年内离职。

根据最佳实践，我们的 CIC 协议不会：

•对控制权变更有宽松的定义

•在不非自愿失业或大幅减少职责的情况下提供解雇补助金或福利

•提供超过3倍（对于我们的首席执行官）或2倍（对于我们的其他NEO）乘以基本工资和年度现金目标奖金的解雇现金补助金

•为税收总额提供保障

薪酬委员会定期根据我们同行群体的做法和行业趋势以及符合该协议条件的高管名单来审查CIC协议的形式。我们认为，CIC协议符合公司和股东的最大利益，它允许我们的高管做出合理的商业判断，而不必担心由于控制权变更而失去在公司的工作，他们将遭受重大经济损失。薪酬委员会还认为，根据其经验和独立薪酬顾问的建议，此类安排具有竞争力、合理性，是吸引、激励和留住关键高管所必需的。CIC协议不会对薪酬委员会的年度薪酬决定产生重大影响，因为此类协议的条款仅在控制权变更时触发。

不允许自由回收股票

如果LTI奖励被没收或SOP奖励在行使之前到期，则根据2013年计划，受该奖励约束的股票将再次可供发行。但是，我们的政策是，根据2013年计划，参与者发行和投标或公司为支付行使价或预扣税而为支付任何LTI奖励的行使价或预扣税而发行的公司普通股不得作为未来奖励再次发行。

回扣政策

董事会根据最近通过的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的相关上市标准，通过了元素解决方案公司执行官回扣政策（“回扣政策”），自2023年10月24日起生效。回扣政策要求偿还回扣政策中规定的与重报财务报表相关的现任或前任执行官的某些现金和股票激励性薪酬。根据美国证券交易委员会规则的要求，回扣政策的提交方式为附录 97.12023 年年度报告。

根据2013年计划和拟议的2024年计划的条款，所有奖励均须由公司回扣，以收回薪酬委员会认为必要或适当的任何奖励协议下的任何福利。此外，我们所有的LTI奖励协议都包含回扣条款，允许公司自行决定和/或根据回扣政策，取消LTI奖励，寻求补偿根据LTI奖励授予的任何福利。

Clawback政策下的任何补偿权是对任何雇佣协议或类似安排以及公司可用的任何其他法律补救措施下的任何其他权利的补充，但不能代替这些权利。

股权持有政策

为了确保我们管理团队的利益与股东的利益之间的紧密联系，薪酬委员会通过了股票所有权准则。根据该政策，公司的所有高管，包括获得LTI奖励的NEO和某些其他员工，都必须在该人成为公司高管之日起的五年内满足某些股权持有要求，或

此类员工首先获得 LTI 奖励。

持有要求包括：

•首席执行官：基本工资的5倍；

•其他军官：基本工资的2倍。

就这些股票所有权准则而言，股权包括：（i）由居住在同一家庭的个人或直系亲属或其代表实益拥有的公司普通股，包括在美国国税局批准的信托或计划中持有的股票，（ii）既得或未归属的PRSU或RSU，以及（iii）以普通股表示的任何既得标准操作程序的净价值。

根据截至本委托书发布之日各自的股票所有权，每个 NEO 都符合我们政策要求的所有权水平。请参阅下面的 “安全所有权”。

对冲和质押证券

我们的内幕交易政策禁止所有董事、执行官和某些其他指定员工进行套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，这些交易允许个人锁定其持有的股票的大部分价值，通常是为了换取股票上行升值的全部或部分可能性。这些交易允许该人继续拥有承保证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，这些证券的持有人可能不再具有与公司其他股东相同的目标。此外，董事、执行官和某些员工不得卖空公司的证券，我们建议我们的董事、执行官和某些员工在开设保证金账户或质押公司证券时谨慎行事。这些政策旨在确保遵守我们的内幕交易政策和其他适用的内幕交易规则。

员工股票购买计划

2023年6月6日，公司股东批准了Element Solutions Inc2024年员工股票购买计划（“2024 ESPP”），该计划于2024年3月1日生效（“生效日期”），该计划为符合条件的员工提供了通过定期工资扣除以折扣价购买公司普通股的机会，但须遵守某些限制。截至生效日期，2024年计划取代了Element Solutions Inc的2014年员工股票购买计划（“先前计划”），根据2024年计划，当时仍在可用但未根据先前计划发行的4,233,729股股票已在2024年计划下上市。

目前没有NEO注册加入2024年的ESPP。

顾问和其他顾问的使用

我们的薪酬委员会可能会不时聘请外部薪酬和福利咨询公司，直接回应薪酬委员会及其有关管理薪酬、薪酬设计和其他相关事宜的询问。薪酬委员会可能会要求管理层参与这些活动。但是，薪酬委员会使用特定的咨询公司并不妨碍管理层雇用另一家咨询公司。

2023年，薪酬委员会没有使用任何薪酬顾问的服务。

税收注意事项

《美国国税法》第162（m）条不允许对上市公司在任何一年向某些现任和前任高管支付的超过100万美元的绩效薪酬进行税收减免（尽管从历史上看，此类薪酬会议的100万美元年度限额有例外情况

基于性能的要求）。因此，我们普遍预计，每年扣除每人超过100万美元的应付给近地天体的补偿金是有限的。

无论第162（m）条不允许基于绩效的扣除，薪酬委员会仍继续将高管薪酬与绩效紧密结合起来。但是，考虑到我们行业中竞争激烈的人才市场，如果委员会确定薪酬调整符合我们的业务需求，则保留修改最初旨在受益于第162（m）条基于绩效的例外情况的权利。此外，委员会将来可能会根据第162（m）条发放不可全额扣除的薪酬，以吸引、激励和留住成功的高管，同时促进公司的目标和创造更高的股东价值。

就业安排

迈克尔·戈拉尔斯基，前执行副总裁，工业与专业负责人

迈克尔·戈拉尔斯基于2023年12月31日（“生效日期”）以执行副总裁兼公司工业与专业主管的身份退休。关于他的退休，迈克尔·戈拉尔斯基和公司签订了一项协议书面协议和释放(“书面协议”), 根据该协议, 戈拉尔斯基先生同意了惯例释放和限制性协议, 包括禁止竞争和不招揽义务以及保密条款.

根据信函协议，戈拉尔斯基先生收到或将有权获得：（i）在12个月内按其生效的基本工资支付的定期工资，扣除适用的预扣款、扣除额和抵消额（如果有）；（ii）根据公司的年度奖金计划，向在职员工支付此类奖金时，2023年年度激励性现金奖励相当于其目标奖金机会的65％公司；(iii) 继续承保公司的医疗和/或牙科保险计划费率适用于在职员工，直至生效日期后（x）12个月后，（y）他有资格获得医疗保险之日，或（z）他有资格获得新雇主保险之日；（iv）根据其中规定的绩效和时间归属标准，（x）根据2021年和2022年规定的绩效目标授予的PRSU奖励，根据其最初的绩效目标授予他们在2021年和2022年颁发的PRSU奖励其中；前提是就2022年的 PRSU 而言，戈拉尔斯基先生有权获得相应数量的股份这将按50％的水平归属，以及（y）将2021年、2022年和2023年授予的限时股票单位奖励的部分归属，这些奖励原本将在2024年2月归属于在职员工。Goralski先生获得的所有其他在生效之日仍未归属的LTI奖励均在生效之日被没收。

其他近地天体

没有一个近地天体是雇佣协议的当事方。他们各自的直接薪酬总额由薪酬委员会批准，通常由他们参与的薪酬计划或其他安排决定，如上文以及下文 “高管薪酬表” 下的 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 所述。此外，如上所述，他们各自的基本工资由薪酬委员会每年审查、确定和批准，没有公式化的基本工资增长或基本工资增长的保障。

每个NEO都签订了与各自被任命为公司执行官相关的CIC协议；该协议是公司自2016年以来CIC协议的标准形式。CIC协议仅适用于控制权变更时双方收到的款项（定义见CIC协议）。请参阅 “高管薪酬表 — 控制安排的终止和变更” 见下文。

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在适用法律允许的最大范围内，对我们的任何高级管理人员（包括每位NEO）因担任或曾经担任公司高管而产生的任何和所有成本、费用或负债进行赔偿。

股东参与度和 2023 年工资表决

在我们的 2023 年年会上，大约 45% 的投票股票批准了我们的 NEO 薪酬，而2022年的这一比例约为 99%。根据某些股东表达的担忧，我们认为这一结果是由于2022年的某些具体行动造成的，这些行动本来不打算反复出现，不应被视为与我们的高管薪酬计划的核心结构有关。尽管如此，我们重视股东的观点，并认识到继续与他们互动以获取反馈的重要性。

在2023年年会期间，我们邀请股东参加电话会议并讨论我们的高管薪酬计划。对于不支持我们 2023 年 Say-on-Pay 投票的股东，我们进行此次参与是为了确保我们充分了解他们的担忧和观点。总体而言，我们的管理和投资者关系团队成员会见了约占已发行股份45％的股东。薪酬委员会成员参与了其中大多数活动。

股东的反馈

在我们与股东的讨论中，最常表达的担忧与我们在年度奖金计划下对2022年派息进行全权调整有关，以造福员工，包括我们的NEO。

此外，考虑到目前不太可能满足股东的业绩状况，一些股东对2022年向我们的NEO授予的高管延期奖励以及他们与为股东创造长期价值的一致性发表了评论。在较小程度上，某些股东质疑这些补助金中的股东总回报率部分以及该指标与业绩的一致性。

最后，一些股东要求更多地披露自2019年以来向Mariposa Capital支付的咨询费增加的原因，并更好地了解其数量的原因。

我们的薪酬委员会在讨论我们的2023年薪酬时考虑了这一反馈，就年度奖金计划而言，薪酬委员会与其已经积极采取的措施一致，如下所述。在我们2023年参与的背景下，薪酬委员会旨在平衡解决股东的担忧，同时也要注意其他股东支持和鼓励我们维持现有计划，包括通过他们的2023年和2022年按薪投票。薪酬委员会认为，对年度奖金计划的修改符合股东的利益，并激励我们的NEO执行长期成功的战略，同时维持我们认为可以促进卓越绩效并有助于吸引和留住支持公司增长所需才干的人才的薪酬计划的某些方面。

我们是如何回应的

年度奖金计划

我们是一家按业绩计薪的公司，我们的年度奖金计划旨在通过仅在实现既定和预先设定的绩效目标后才发放现金奖励来保持薪酬与绩效的一致性。我们的薪酬委员会支持这种公式化的年度奖金方法。但是，它也认识到，我们的2022年年度奖金计划复杂且相当不合时宜，因为它在考虑宏观经济不稳定等外部环境方面提供的灵活性有限。根据2022年计划，如果绩效目标未达到5％，我们的奖金池将无法获得资金。2022年，公司业绩低于阈值水平，但主要是由于不可预见的重大破坏性事件，包括

宏观经济的不利因素、可观的通货膨胀和与COVID相关的严重停工。绝对而言，这意味着尽管公司的整体业绩质量不佳，我们的团队在这一年中也做出了努力，但不会支付任何现金奖励。

在评估2022年的奖金发放时，薪酬委员会考虑了这一充满挑战的2022年全球经济背景、当年仍实现和实施的定性目标和成本削减举措，以及奖金结果对充满挑战和竞争激烈的就业市场中员工士气和留存率的影响。最终，薪酬委员会酌情行使了合理的自由裁量权，以补偿公司无法控制的特殊情况，同时奖励团队的韧性，并激励他们今后在不断变化的环境中脱颖而出。

薪酬委员会同意股东的观点，并承认只有在特殊情况下才应行使自由裁量权。出于这个原因，薪酬委员会在2023年年会之前积极采取行动，以降低年度奖金计划的复杂性，提高结果的可预测性，从而减少未来采取自由裁量行动的需求。进行这些修订也是为了进一步使该计划与市场惯例保持一致，并强化其内在激励目的，以造福我们的员工和公司。从2023年开始，奖金池资金开始增加到调整后的息税折旧摊销前利润门槛水平的90％，其中50％的奖金池的资金为该门槛水平的93％。此外，业绩指标的组合得到了简化，50％的奖金与调整后的息税折旧摊销前利润表现挂钩，50％的奖金与减少的绩效指标有关，这些指标侧重于我们认为与股东价值创造最直接相关的指标：自由现金流和调整后的每股收益（作为个人目标）。我们认为，这些修订可以加强激励措施、绩效和支出之间的一致性。请参阅 “— 我们的高管薪酬计划的组成部分 — 现金薪酬 — 年度奖金计划（可变）" 详情请见上文。

高管伸展奖

独立薪酬顾问韦莱涛惠悦对公司的薪酬计划进行了全面审查后，于2022年2月颁发的高管延期奖励获得批准。这些特别奖励是多年期激励薪酬计划的一部分，该计划旨在激励取得非凡成就，并在五年绩效期内促进成功的管理和资本配置。这些奖项以PRSU的形式发放，与与股东价值创造直接相关的两个绩效指标挂钩：调整后的每股收益（到2026年12月31日的目标为2.72美元）和业绩期间我们的相对股东总回报率（“TSR”）的增长。

调整后2.72美元的息税折旧摊销前利润目标目前预计无法实现。但是，这些补助金是基于行之有效的薪酬结构的强大激励措施。根据我们之前的2019年延伸计划，适用的绩效条件在拨款之日被认为是不可能的，但由于我们团队的领导将公司当年的强劲财务业绩转化为公司强劲的财务业绩，因此有可能在2021年得以实现。2021年，我们实现了调整后的每股收益1.36美元的目标，这比我们当时公开披露的实现调整后每股收益目标的时间2023年提前了两年。2019年至2021年的表现直接转化为股东价值的显著增长。

除了基本的具有挑战性的调整后每股收益目标外，2022年延期奖励还包括市场表现要素，即公司的相对股东总回报率，以公司在标普中型股400指数（“TSR基准组”）公司股东总回报率中的相对百分位排名表示。TSR Benchmark Group由我们以财务业绩为基准的公司组成，这些公司是类似行业的跨国公司，这减少了业绩期内行业轮动的潜在影响（正面或负面）。相对股东总回报率用作修饰符，最小值为0.85（股东总回报率位于基准组的最低四分位数），中间值为1（总股东总回报率介于25之间）第四以及 75第四百分位数），最大值为 1.15（TSR 位于前四分位数）。

我们认为，这些非凡的延期奖励支持公司的卓越增长，因为它们旨在奖励卓越的业绩，从而推动长期股东价值。调整后的每股收益目标为2.72美元

从设计上讲，2026年12月31日比2022年作为公司五年增长目标的一部分宣布的2.50美元的调整后每股收益目标更为雄心勃勃。我们还认为，相对的股东总回报率表现会激励管理层在任何商业环境中跑赢市场，从而增强韧性并建立长期股东价值。

如上所述，延伸奖励计划是一项为期五年的激励计划，在当前计划终止之前，我们不计划进行任何自由裁量调整或实施任何额外的延伸计划。

Mariposa Capital咨询费

Mariposa Capital的咨询费在2019年暂时增加，原因是我们向经验较少的新管理团队过渡，其基础是要求我们的执行主席在组建此类管理团队以及在管理资本结构、资本配置和某些其他战略职能方面发挥更积极的作用，承担更积极的责任。根据股东的反馈，并鉴于管理团队在过去五年中在Mariposa Capital的指导下表现出的领导能力和经验，Mariposa Capital的咨询费在2024年降至年化200万美元。

在这次活动中，我们证实，大多数股东了解上述调整、补助金和咨询费背后的理由及其战略目的。股东普遍支持我们的多层薪酬计划和薪酬做法。无论如何，为了进一步使公司的利益与股东的利益保持一致，我们采取了以下行动：

•薪酬委员会最新动态：鉴于2024年年会的召开，并假设我们任命了新的独立董事候选人苏珊·索弗罗纳斯女士，董事会预计，其薪酬委员会组成的变更将自迈克尔·高斯先生被任命为新主席以接替克里斯托弗·弗雷泽先生的会晤之日起生效。高斯先生将把他作为Whole Earth Brands, Inc.薪酬委员会成员的经历带给薪酬委员会，以指导我们的高管薪酬计划。参见上文 “公司治理——董事会委员会——预期的新委员会成员”。

•披露增强功能：我们还在本委托书中纳入了与股东参与期间讨论的其他各种事项相关的强化披露，包括与执行主席的角色有关的披露。


股东的反馈			我们是如何回应的

酌情调整并不反映按业绩计薪的理念			•进行了调整以补偿公司无法控制的特殊情况 •尽管如此，还是对年度奖金计划进行了修订，以降低复杂性，提高其结果的可预测性，并加强公司业绩与支出之间的一致性
考虑到目前不太可能达到业绩条件，延期奖励与为股东创造价值不一致			•延期奖励是特殊的激励措施，支持公司的卓越增长，进而促进股东价值的增长 •这些奖励是我们多层薪酬计划不可分割的一部分 •预计在本执行期内不会进行酌处调整或额外补助金
延伸奖励中的相对TSR结构与绩效不够一致			•我们加强了与相对股东总回报率水平相关的披露 •除了具有挑战性的调整后每股收益目标外，相对的股东总回报率表现还激励管理层在任何商业环境中跑赢市场，从而增强弹性并建立长期股东价值
Mariposa Capital咨询费背后的理由五年后			•由于在2019年过渡到新的、经验较少的管理团队，咨询费暂时增加 •2024年，考虑到我们的管理团队在Mariposa Capital的指导下在过去五年中表现出的技能和经验，咨询费降至年化200万美元

薪酬委员会的报告

该信息薪酬委员会本报告中包含的内容不应被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，也不受《交易法》第18条规定的责任约束，除非公司以引用方式将其特别纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中。

公司薪酬委员会已与管理层审查和讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬委员会

克里斯托弗·弗雷泽，主席

Ian G.H. Ashken

迈克尔·F·高斯

高管薪酬表

2023 年薪酬汇总表

以下薪酬汇总表列出了2023年我们指定执行官（统称为 “NEO”）的年度和长期薪酬：


姓名和主要职位	年	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)	期权奖励 ($)	非股权激励计划补偿离子 ($)(3)	养老金价值的变化和不符合资格递延薪酬收入 ($)(4)	所有其他补偿 ($)(5)	总计 ($)

本杰明·格里克利奇总裁兼首席执行官	2023	1,000,000	—	3,500,013	—	231,000	—	46,625	4,777,638
	2022	968,750	—	3,500,002	—	570,000	—	23,322	5,062,074
	2021	846,250	—	2,492,919	—	1,750,000	—	18,480	5,107,649

凯里 J. 多尔曼首席财务官	2023	556,250	—	1,000,004	—	120,750	—	24,093	1,701,097
	2022	485,000	—	750,018	—	285,000	—	20,287	1,540,305
	2021	425,160	—	573,379	—	880,000	—	18,480	1,897,019

约翰·E·卡普斯 GC	2023	576,800	—	600,018	—	122,304	—	23,954	1,323,076
	2022	556,250	—	599,991	—	319,200	—	20,326	1,495,767
	2021	540,750	—	598,311	—	1,090,000	—	18,480	2,247,541

约瑟夫·丹布里西电子主管	2023	497,336	—	500,002	—	79,091	77,800	23,990	1,178,219
	2022	470,888	—	800,005	—	214,566	(441,201)	20,208	1,064,466
	2021	432,085	—	523,516	—	652,500	(18,236)	18,480	1,608,345

迈克尔·戈拉尔斯基前工业与专业负责人	2023	434,969	—	500,002	—	214,106	36,300	23,125	1,208,502
	2022	419,225	—	527,863	—	128,274	(134,203)	20,011	961,170
	2021	406,250	—	398,874	—	517,152	(7,193)	18,480	1,333,563

(1) 反映了截至2023年4月1日生效的格里克利希先生（1,000,000美元）、多尔曼先生（575,000美元）、卡普斯先生（582,400美元）、丹布里西先生（502,160美元）和戈拉尔斯基先生（439,190美元）的基本工资率。

(2) 本列中的金额表示根据FASB ASC主题718计算的相应年度授予的股票奖励的总授予日公允价值。有关计算限制性股票单位和PRSU的授予日公允价值的详细信息和假设，请参见注8, 长期薪酬计划，转到我们的2023年年度报告中包含的合并财务报表、我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告。归属于PRSU的授予日公允价值与以公司普通股支付的这些奖励的100％目标水平有关，并根据此类条件的可能结果假设业绩条件得到满足。向格里克利奇、多尔曼、卡普斯、丹布里西和戈拉尔斯基先生颁发的2023年PRSU奖的最高授予日期潜在价值分别为4,666,711美元、1,333,352美元、800,051美元、666,696美元和666,696美元（尽管实际支付的价值将取决于公司普通股的价格和应计股息等价物）付款时的金额）。

(3) 本栏中报告的金额反映了2023年、2022年和2021年根据年度奖励计划获得的年度现金激励奖励。关于他在2023年的退休和相关的离职协议，戈拉尔斯基先生和公司已同意支付相当于其目标奖金机会65％的年度现金奖励。该计划下的款项通常在公司经审计的合并财务报表完成后获得奖金的第二年的第一季度支付。请参阅 “薪酬讨论与分析 — 我们的高管薪酬计划的组成部分 — 现金薪酬 — 年度奖金计划（可变）" 以上。

(4) 本列显示了2022年12月31日至2023年12月31日、2021年12月31日至2022年12月31日以及2020年12月31日至2021年12月31日期间养老金计划下养老金价值的变化，如下文所示，分别使用2023、2022年和2021年年底的ASC 715披露假设（除非另有说明）计算。这些假设包括价值的变化

这是由于贴现率、死亡率假设、退休年龄假设和额外应计工资的变化。由于计划冻结，养老金计划的应计服务费以及养老金计划的应计工资已于2013年12月31日结束。丹布里西先生和戈拉尔斯基先生是唯一有资格参与养老金计划的近地天体。2023年，达姆布里西先生和戈拉尔斯基先生的总福利价值分别增加了77,800美元和36,300美元。有关更多信息，请参阅下面的 “— 2023 年养老金福利”。

(5) 2023年的这些金额包括（i）公司在2023年授予RSU奖励时以现金支付的应计股息等价物：向格利克利奇先生支付的14,336美元，向多尔曼先生支付的3,213美元，向卡普斯先生支付的3,074美元，向德安布里西先生支付的3,110美元，向戈拉尔斯基先生支付的2,245美元；（ii）公司赞助的人寿保险：每位NEO为1,080美元；（iii) 公司对401（k）计划的缴款：每位近地天体19,800美元；（iv）对于格利克利奇先生，ESI支付的人寿保险年度保费：11,409美元。公司对每个近地天体401（k）计划的捐款代表公司在2023年向每个新天体捐款的总额和非选择性捐款。高管的家庭成员可能会不时陪同他们乘坐私人飞机乘坐与商务相关的航班。使用此类航班不会给公司带来任何增量成本，因此此类物品未反映在上述金额中。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表列出了年度奖励计划下的现金奖励和2023年向每个NEO发放的股权LTI奖励，并逐项披露了每笔补助金的总授予日期公允价值。

有关我们的2023年年度奖金计划和LTI计划的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划的组成部分” 下的 “现金薪酬——年度奖金计划（可变）” 和 “基于股票的长期激励——LTI计划（可变）”。


			预计的未来支出在非股权激励下计划奖励 (1)			预计的未来支出在股权激励下计划奖励			所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位 (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)	运动或基地的价格选项奖项 ($)	格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项 ($)(3)

	拨款类型	格兰特日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)


本杰明·格里克利奇	奖金	—	—	1,100,000	2,200,000	—	—	—	—	—	—	—
	PRSU(2)	2/13/23	—	—	—	58,686	117,372	234,744	—	—	—	2,333,355
	RSU	2/13/23	—	—	—	—	—	—	58,685	—	—	1,166,658

凯里 J. 多尔曼	奖金	—	—	575,000	1,150,000	—	—	—	—	—	—	—
	PRSU(2)	2/13/23	—	—	—	16,768	33,535	67,070	—	—	—	666,676
	RSU	2/13/23	—	—	—	—	—	—	16,767	—	—	333,328

约翰·E·卡普斯	奖金	—	—	582,400	1,164,800	—	—	—	—	—	—	—
	PRSU(2)	2/13/23	—	—	—	10,061	20,122	40,244	—	—	—	400,025
	RSU	2/13/23	—	—	—	—	—	—	10,060	—	—	199,993

约瑟夫·丹布里西	奖金	—	—	376,620	753,240	—	—	—	—	—	—	—
	PRSU(2)	2/13/23	—	—	—	8,384	16,768	33,536	—	—	—	333,348
	RSU	2/13/23	—	—	—	—	—	—	8,383	—	—	166,654

迈克尔·戈拉尔斯基	奖金	—	—	329,390	658,780	—	—	—	—	—	—	—
	PRSU(2)	2/13/23	—	—	—	8,384	16,768	33,536	—	—	—	333,348
	RSU	2/13/23	—	—	—	—	—	—	8,383	—	—	166,654

(1) 显示的金额代表根据截至2023年12月31日生效的基本工资率，根据2023年年度奖金计划在每个支付级别下的支付额。根据奖金池系数和绩效指标的实现情况，每个NEO都有机会获得其年度奖金计划目标机会的200％，这占其各自基本工资的百分比：格利克利希先生为110％，多尔曼和卡普斯先生为100％，丹布里西和戈拉尔斯基先生为75％。2023 年的实际支出可能是

在” 中找到非股权激励计划薪酬“上面 2023 年薪酬汇总表中的一栏。有关我们的年度奖金计划的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划的组成部分——现金薪酬——年度奖金计划（可变）”。

(2)” 中显示的金额目标“一列是根据2013年计划在2023年批准的减贫战略单位的数量，如果调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率和CRI分别实现5.0％和43.9％的目标目标，则将获得该数额。这个”阈值“列（目标的50％）对应于调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率和CRI分别达到3.5％和43.2％的门槛目标后获得的PRSU数量。这个”最大值“列（目标的200％）对应于调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率和CRI分别实现6.5％和44.7％的延伸目标后获得的减贫战略单位数量。有关2023年PRSU奖励的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 中的 “我们的高管薪酬计划的组成部分——基于股权的长期激励措施——LTI计划（可变）”。

(3)本列中的金额代表2023年向近地天体发放的LTI奖励的授予日期公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。PRSU奖励的授予日期公允价值与这些奖励中以公司普通股支付的100％的目标部分有关，并根据其可能的结果假设业绩条件得到满足。有关计算LTI奖励授予日期公允价值的更多详细信息和假设，请参见附注8，长期薪酬计划，转到我们2023年年度报告中包含的合并财务报表。根据其PRSU和RSU补助金的条款，NEO和所有其他员工有权获得股息等价物的应计股息，其价值等于实际归属的PRSU或RSU数量所依据的股票应计股息的现金金额。

年底杰出股票奖项

下表汇总了有关每个NEO截至2023年12月31日持有的未偿还的PRSU、RSU和SOP的信息：


						股票奖励(1)
		期权奖励(1)				基于时间的 RSU		基于性能的 RSU
	授予日期	的数量证券标的物未行使选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)	选项到期日期	未归属的股份或股票单位的数量 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)	股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)(3)
本杰明·格里克利奇	2/13/23	—	—	—	—	58,685	1,357,971	117,372	2,715,988
	2/15/22	—	—	—	—	33,437	773,732	100,316	2,321,312
	2/15/22	—	—	—	—	—	—	1,000,000	23,140,000
	2/17/21	—	—	—	—	15,764	364,779	94,590	2,188,813
	2/19/20	74,564	—	12.25	2/19/30	—	—	—	—
	2/20/19	64,227	—	11.34	2/20/29	—	—	—	—
	2/21/17	21,695	—	13.30	2/21/27	—	—	—	—
	3/16/16	20,637	—	7.95	3/16/26	—	—	—	—


凯里 J. 多尔曼	2/13/23	—	—	—	—	16,767	387,988	33,535	776,000
	2/15/22	—	—	—	—	7,165	165,798	21,497	497,441
	2/15/22	—	—	—	—	—	—	320,000	7,404,800
	2/17/21	—	—	—	—	3,625	83,883	21,756	503,434
	2/19/20	31,690	—	12.25	2/19/30	—	—	—	—
	3/15/19	19,380	—	10.59	3/15/29	—	—	—	—
	2/20/19	9,634	—	11.34	2/20/29	—	—	—	—


						股票奖励(1)
		期权奖励(1)				基于时间的 RSU		基于性能的 RSU
	授予日期	的数量证券标的物未行使选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)	选项到期日期	未归属的股份或股票单位的数量 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)	股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)(3)
约翰·E·卡普斯	2/13/23	—	—	—	—	10,060	232,788	20,122	465,623
	2/15/22	—	—	—	—	5,731	132,615	17,197	397,939
	2/15/22	—	—	—	—	—	—	120,000	2,776,800
	2/17/21	—	—	—	—	3,783	87,539	22,702	525,324
	2/19/20	39,146	—	12.25	2/19/30	—	—	—	—
	2/20/19	33,719	—	11.34	2/20/29	—	—	—	—
	2/21/17	21,695	—	13.30	2/21/27	—	—	—	—
	5/31/16	25,615	—	9.52	5/31/26	—	—	—	—

约瑟夫·丹布里西	2/13/23	—	—	—	—	8,383	193,983	16,768	388,012
	2/15/22	—	—	—	—	7,642	176,836	22,930	530,600
	2/17/21	—	—	—	—	3,310	76,593	19,864	459,653










迈克尔·戈拉尔斯基	2/13/23	—	—	—	—	2,795	64,676	—	—
	2/15/22	—	—	—	—	2,521	58,336	7,565	175,054
	2/17/21	—	—	—	—	2,522	58,359	15,134	350,201

(1)LTI奖励可根据下述股权奖励归属摘要行使或归属，但须满足适用的绩效条件（PRSU）或时间归属条件（RSU）。请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 中的 “我们的高管薪酬计划的组成部分——基于股票的长期激励措施——LTI计划（可变）”。

(2) 本专栏反映了截至2023年12月31日未归还的已发行限制性股票单位的市值，其计算方法是将限制性股票单位的标的股票数量乘以23.14美元，即公司普通股在2023年12月29日，即2023财年最后一个工作日的收盘价。

(3) 本专栏反映了截至2023年12月31日未归还的未归还的PRSU的市场价值，前提是目标支出达到100％。市值的确定方法是将目标水平上的PRSU标的股票数量乘以23.14美元，即公司普通股在2023年12月29日，即2023财年最后一个工作日的收盘价。

2023 年 12 月 31 日杰出 LTI 奖励的股权奖励归属摘要：


股权奖励归属摘要
PRSU	授予日期	在绩效期结束时满足绩效条件后，授予：
	2/13/2023	2025年12月31日（调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率和CRI）
	2/15/2022	2024 年 12 月 31 日（调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率和 CRI）
	2/15/2022	2026 年 12 月 31 日（调整后的每股收益和公司股东总回报率）
	2/17/2021	2023 年 12 月 31 日（调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率和调整后的每股收益）
RSU	服务期限	三分之一的背心/背心是：
	2/13/2023	2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日
	2/15/2022	2023 年、2024 年和 2025 年 2 月 15 日
	2/17/2021	2022年2月17日、2023年2月17日和2024年2月17日
标准操作程序	授予日期	三分之一归功于：
	2/19/2020	2021 年 2 月 19 日、2022 年和 2023 年 2 月
	3/15/2019	2020 年 3 月 15 日、2021 年和 2022年3月15日
	2/20/2019	2020 年 2 月 20 日、2021 年和 2022年2月20日
	2/21/2017	2018年2月21日、2019年和2020年2月21日
	5/31/2016	2017 年、2018 年和 2019 年 5 月 31 日
	3/16/2016	2017 年、2018 年和 2019 年 3 月 16 日

2023 年期权行使和股票归属

下表列出了每个NEO在2023年股票奖励归属后实现的价值。年内没有执行任何标准操作程序。已实现的价值按税前列报，基于2023年2月15日，即归属日（20.58美元）的每股收盘价。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时收购的股票数量 (#)	通过锻炼实现的价值 ($)	奖励类型	归属时收购的股票数量 (#)	归属时实现的价值 ($)(1)(2)(3)
本杰明·格里克利奇	—	—	PRSU(1)	83,062	1,709,416
	—	—	RSU(2)	32,485	668,541
凯里 J. 多尔曼	—	—	PRSU(1)	35,302	726,515
	—	—	RSU(2)	7,209	148,361
约翰·E·卡普斯	—	—	PRSU(1)	43,608	897,453
	—	—	RSU(2)	6,651	136,878
约瑟夫·丹布里西	—	—	PRSU(1)	33,222	683,709
	—	—	RSU(3)	10,824	222,758
迈克尔·戈拉尔斯基	—	—	PRSU(1)	16,612	341,875
	—	—	RSU(3)	6,890	141,796

(1)2020 年 PRSU 奖项

(2)2022 年和 2021 年 RSU 奖励的 1/3 增量

(3)2022 年、2021 年和 2020 年 RSU 奖励的 1/3 增量

2023 年公司在授予 RSU 奖励后以现金向每个 NEO 支付的股息等价物的价值显示在”所有其他补偿上面 “高管薪酬表” 下的 “2023年薪酬汇总表” 中的 “列。

控制安排的终止和变更

自2016年以来，公司与高管实施了标准形式的CIC协议，每个NEO在各自被任命为公司执行官后都与ESI签订了CIC协议。授予任何CIC协议都需要薪酬委员会的事先批准。

根据CIC协议，“控制权变更” 通常在以下情况下被视为发生：（i）任何人直接或间接成为以下幸存实体超过50％的有表决权的受益所有人（A）当时已发行的公司普通股或（B）公司有表决权的合并投票权；（ii）任何人直接或间接成为以下幸存实体50％以上有表决权的受益所有人重组、合并、股份交换或合并；或 (iii) 公司被清算或出售其全部或几乎所有资产；在每种情况下都有例外情况。

CIC协议包含遣散费条款，但须遵守双重触发条款，该条款要求变更对公司的控制权，同时要求高管离职。根据这些条款，如果发生控制权变动，公司无故或高管出于正当理由终止了高管在公司的聘用，则无论在控制权变更之前的六个月内还是之内，高管都有权获得一次性解雇现金补助金，前提是签署了一般性索赔声明并遵守了限制性契约，金额相当于3（首席执行官）或2（其他）NEO），乘以每位高管的基本工资和截至的目标奖金高管终止雇用的日期，如果更高，则为在有正当理由的情况发生前立即生效的基本工资和/或目标奖金。CIC协议没有规定任何消费税总额。

关于” 中描述的解雇补助金— 在解雇或控制权变更时可能支付的款项” 如下，CIC协议要求高管同意保护任何公司与公司服务有关或因其为公司服务而获得的机密信息，在公司任职期间和解雇后的18个月内不得与公司竞争。根据CIC协议的条款，任何高管违反保密或不竞争条款都将解除公司支付和/或要求高管偿还某些解雇费的义务。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表显示了如果表格标题中描述的触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日，则应向每个 NEO 支付的补偿。

以下说明仅提供对每个近地物体终止雇用后将向其提供的补偿的估计数。如果与公司分离，任何实际金额都将根据当时存在的事实和情况确定。这些金额不包括任何应计股息等价物、养老金计划下的既得或累计福利（如果适用）、保险提供商根据人寿和伤残保险单支付的福利，以及通常向公司美国受薪员工提供的福利，例如公司赞助的人寿保险、401（k）计划和应计假期下的既得或累积福利。

迈克尔·戈拉尔斯基以执行副总裁兼公司工业与专业主管的身份退休，自2023年12月31日起生效。有关本次终止雇佣关系的实际条款，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——雇佣安排”。


	终止或控制权变更后的潜在付款(1)
	无故或有正当理由的解雇(2)				在控制权变更前 6 个月内或控制权变更后 2 年内无故或有正当理由终止(3)
姓名	工资 ($)	奖金 ($)	LTI 奖项估值 ($)	总计 ($)	工资 ($)	奖金 ($)	LTI 奖项估值 ($)(4)	总计 ($)
本杰明·格里克利奇	—	—	—	—	3,000,000	3,300,000	32,862,595	39,162,595
凯里 J. 多尔曼	—	—	—	—	1,150,000	1,150,000	9,819,344	12,119,344
约翰·E·卡普斯	—	—	—	—	1,164,800	1,164,800	4,618,628	6,948,228
约瑟夫·丹布里西	9,657	—	—	9,657	1,004,320	753,240	1,825,677	3,583,237
迈克尔·戈拉尔斯基	8,446	—	—	8,446	878,380	658,785	706,626	2,243,791

(1) 根据美国证券交易委员会的规定，本表中的总金额不包括根据任何在范围、条款或运营上没有区别对待的安排向NEO提供的任何款项，这些安排通常适用于所有受薪员工。这些福利是对高管在终止雇用时通常有权获得的福利（即应计股息等价物、自解雇之日起累积的既得退休金以及根据COBRA选择继续健康保险的权利）之外的福利。

(2)关于D'Ambrisi和Goralski先生，反映了传统雇员协议的标准条款，这些协议规定，如果无故解雇（基于解雇时的基本工资），则支付一周的遣散费，以换取保密和竞业禁止条款的协议，以及与知识产权所有权有关的条款，在雇用期间和解雇后12个月内。

(3)反映了自2023年12月31日起生效的CIC协议、LTI奖励协议和基本工资率的条款。参见上面的 “— 控制安排的终止和变更”。

(4)本栏包括未归属的PRSU和RSU的价值，根据CIC协议或2013年计划（如适用），薪酬委员会可酌情决定加速归属或在终止时将其归属或行使。这些LTI奖项显示在上面的 “年终杰出股票奖励” 表中。仅出于披露目的，假设截至2023年12月31日，所有PRSU的所有适用目标的100％已实现。任何未归属的PRSU和RSU的价值是通过将2023年12月31日任何此类PRSU和RSU的标的股票数量乘以2023年12月29日（2023财年最后一个工作日）公司普通股每股23.14美元的收盘价来确定的。所有 SOP 均于 2023 年 12 月 31 日生效。根据适用的LTI协议的条款，加速和既得的PRSU和RSU的应计股息将在归属时支付，即向格利克利奇先生支付880,155美元，向多尔曼先生支付261,829美元，向卡普斯先生支付124,704美元，向丹布里西先生支付48,239美元，向戈拉尔斯基先生支付23,063美元。

离职后付款

除非任何适用的雇佣协议、雇佣安排、CIC协议或LTI奖励协议中另有规定，否则以下是与未付LTI奖励相关的潜在离职后补助金的描述：

PRSU 和 RSU 奖项

除非在某些情况下公司的控制权发生变化（定义见2013年计划），否则如果收款人在 (i) 适用业绩期结束之前因任何原因终止工作，或

(ii) 公司控制权的变更、先前授予该接收方但未归属的PRSU或RSU，以及此类未归属的PRSU或RSU的应计股息，将在持续服务终止后立即没收，无需向接收方支付任何款项。如果收款人受雇于本公司不再是公司全资子公司的子公司，则在该子公司不再是公司的全资子公司时，该接收者的持续服务将被视为终止。

SOP 奖项

在以前未在下述情况下取消、行使或终止的范围内，如果公司清算或解散，或者公司无法生存的任何重组、合并、合并或其他形式的公司交易，或者此类奖励所依据的普通股被交换或转换为继任者或收购实体或此类继承实体或收购实体的关联公司发行的证券，除非继任者或收购实体，或它的关联公司，根据2013年计划承担此类SOP奖励或替代等效期权或权利。薪酬委员会还可以自行决定取消截至控制权变更之日（定义见2013年计划）的任何SOP奖励（或其中的一部分）。

无故解雇或退休

如果我们无故终止雇用，参与者可以在解雇之日后的6个月内随时行使SOP奖励的既得的、未行使的部分。

"原因，” 根据2013年计划的定义，是指（i）参与者未能以合理的方式履行其对我们的职责，（ii）参与者违反或违反与我们的雇用、咨询或其他类似协议（如果有），（iii）参与者违反或违反与我们的任何非竞争、不邀请、不披露和/或其他类似协议，（iv）参与者的任何行为对我们有不诚实或恶意行为的参与者，（v）以不利影响的方式使用酒精、毒品或其他类似物质参与者的工作表现，或（vi）参与者实施任何对参与者或我们不利的行为、轻罪或犯罪。薪酬委员会对公司是否因 “原因” 终止参与者的持续服务的真诚决定为最终决定，对所有目的均具有约束力。

因死亡或残疾而解雇

如果因就业期间死亡或残疾而终止工作，则参与者或其个人代表可以在死亡或残疾之日后的12个月内随时行使根据2013年计划发放的SOP奖励。

"残疾”指根据《美国国税法》第422（c）（6）条的规定，参与者是永久和完全残疾，该条款将残疾归因于因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可预期会导致死亡或已经持续或预计持续不少于12个月的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬的活动。

因故解雇或自愿终止

如果员工因故被公司解雇或因退休、残疾或死亡以外的任何原因自愿终止在公司的工作，则授予该员工的任何SOP奖励中任何未行使的部分将随着其解雇而终止。

2023年养老金福利

该公司的养老金计划自2013年12月31日（“冻结日期”）起被冻结，这意味着该计划不再累积未来的退休服务福利。在冻结日期之前，养老金计划涵盖了

基本上是所有服务一年后的美国员工。作为一项合格的计划，它受到《美国国税法》的最高工资和福利限额的约束。

达姆布里西先生和戈拉尔斯基先生是唯一有资格参与养老金计划的近地天体。下表显示了截至2023年12月31日计算的计划下他们各自累积福利的精算现值：


姓名	计划名称	贷记服务年数 (#)(1)	累积福利的现值（美元）(2)	上一财政年度的付款 ($)

约瑟夫·丹布里西	养老金计划	29.8	1,466,293	—
迈克尔·戈拉尔斯基	养老金计划	12.8	636,569	—

(1) D'Ambrisi先生和Goralski先生的实际服务年限更高，但根据养老金计划的条款，他们的上述计入服务年限于截至2013年12月31日冻结时的服务年限。

(2) 这些金额是截至2023年12月31日计算的，使用的假设与公司截至2023年12月31日的年度合并财务报表中使用的假设一致。参见注释 9 养老金、退休后和离职后计划，转到我们的2023年年度报告中包含的合并财务报表，以描述这些假设。养老金计划使用 MP-2021 死亡率表预测的 2012 年前私人计划、金额加权、退休人员死亡率。2023年，折扣率为4.95％。养老金计划下累积福利的现值是根据在未降低的最早退休年龄（补助金 “A” 的年龄为60岁或当前计量年龄，如果较晚，则为65岁）支付的单身人寿年金计算得出。该信息假设丹布里西和戈拉尔斯基先生不会在假定退休年龄之前解雇、残疾、死亡或退休。显示的所有结果仅为估计值，实际福利将基于退休时的数据、薪酬和服务。

以下是养老金计划的更详细描述：

养老金计划是一项符合税收条件的退休计划，向符合条件的参与者提供退休金，这些参与者在满足某些资格要求后终止雇用或从公司退休。养老金计划的福利基于参与者截至冻结日的贷记服务年限，以及该参与者的平均月薪酬，该平均月薪酬按参与者在参与者贷记服务后的过去10年内获得最高薪酬的连续五年平均薪酬的1/60来确定。就养老金计划而言，参与者的薪酬定义为公司在计划年度的总薪酬，包括加班费、佣金和奖金。

根据养老金计划，参与人可以获得不减少的正常退休金的正常退休金的正常退休年龄为60岁 “A” 补助金为60岁，“B” 补助金为65岁在公司服务满五年或更长时间的参与者可以在年满55岁后选择领取提前退休金。对于 “正常或延迟退休”，用于计算参与人每月养老金补助的公式是：（i）其截至冻结日（或祖父参与者，例如丹布里西先生和戈拉尔斯基先生的实际计量日期）确定的平均月薪酬（减去其月承保薪酬和平均月薪酬中较低值的0.45％）的1.50％，乘以他或她她截至2013年12月31日冻结时的信贷服务年限，减去他或她的账户余额（如果有），根据本公司的某些利润分享计划，转换为终身年金。如果参与人 “提前” 退休并选择在其正常退休年龄之前开始领取补助金，则其养恤金将减少。使用的公式是，如果参与者在冻结日退休，则该参与者每月将获得的金额之和，再加上该参与者从65岁起到冻结日期（对于D'Ambrisi先生和Goralski先生等祖先参与者的实际退休日），每增加1/ 3％（即6％）每年）在 60 至 65 岁之间，以及（ii）在 55 岁之间每月额外支付 1/ 3%（即每年 4%）以及60则参与人加速养恤金的启动.D'Ambrisi先生有资格选择领取提前退休金。参与者有权终身领取年度养老金，按月等额分期支付。

2023 年不合格递延薪酬

我们不维持任何不合格的递延薪酬计划或任何NEO都有权参与的安排。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息：


计划类别	行使未平仓期权和权利时将发行的证券数量 (a)		未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (b)		根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） (c)(3)
证券持有人批准的股权补偿计划：
2013 年计划	5,842,430	(1)	$11.60	(2)	799,378
2014 特别是	—		—		4,250,390
未经股东批准的股权薪酬计划：
没有	—		—		—
其他：
没有	—		—		—
总计	5,842,430		$11.60		5,049,768

(1)包括：（i）在行使2020年、2019年、2017年和2016年授予的未偿还标准操作时将发行的384,685股股票；（ii）自2014年以来授予的未偿还限制性股票单位归属后发行的629,333股股票；（iii）3,242,956股股票（假设目标业绩）；（iv）预留用于增量支付的1,585,456股股票相对于其基本性能指标，SU假设表现最佳。截至2023年12月31日，共有241,534,345股已发行普通股。

(2)仅与标准操作程序相关，因为上文注释 (1) 中讨论的限制性股票单位或PRSU不要求任何行使价。所有未完成的 SOP 均已于 2023 年 12 月 31 日归类。该公司在2023年、2022年或2021年没有根据2013年计划批准任何标准操作程序。

(3)包括截至2023年12月31日根据2013年计划和2014年ESPP可供发行的股票。该公司没有其他可供发行股票的股权薪酬计划。

有关2013年计划实质性条款的描述，见附注8，长期薪酬计划，转到我们2023年年度报告中包含的合并财务报表。

薪酬比率

我们估计，2023年，首席执行官的年总薪酬（上面的2023年薪酬汇总表中报告的4,777,638美元）与员工年总薪酬（47,736美元）的薪酬比率约为100比1，低于上一年的约114比1。我们认为，该比率代表合理的估计值，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

与去年相比，公司的员工人数或薪酬安排没有实质性变化；因此，根据美国证券交易委员会规则，使用了与2022年相同的员工中位数来计算2023年的薪酬比率。

2022年，通过调查我们截至2022年12月31日的员工总数5,381名全职和兼职员工、承包商和顾问，确定了员工中位数，其中不包括我们的首席执行官、未由公司直接支付薪酬的顾问以及来自某些外国司法管辖区的总薪酬不代表我们全球员工队伍的5％的员工。*然后

使用基本工资、激励性薪酬（包括年度奖励计划目标奖励和LTI奖励）和其他激励金作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。我们没有做出任何生活费用或其他调整。所有在财政年度开始后雇用的长期雇员的工资均按年计算；所有外币均根据2022年12月31日的汇率兑换成美元。

截至2022年12月31日，我们的员工人数包括1,078名美国员工和美国以外的4,303名员工。根据美国证券交易委员会的规定，不包括267名员工*（占截至2022年12月31日员工总数的5％），我们从全球约5,114名员工中确定了员工中位数。

美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

* 截至2022年12月31日，这些国家及其大致员工人数为：哥伦比亚（1）、芬兰（1）、印度（260）、斯洛伐克（3）和瑞士（2）.

薪酬与绩效

以下 “薪酬与绩效” 披露涉及根据美国证券交易委员会2022年通过的规则计算的实际支付给NEO的薪酬（“上限”），以及以股东总回报率（“TSR”）、净收入和调整后息税折旧摊销前利润表示的公司业绩，作为我们公司选择的衡量标准。

为了确定任何一年中首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织指定执行官（“非PEO NEO”）的上限，美国证券交易委员会的规则要求各公司对根据美国公认会计原则计算的股票奖励和养老金计划在上述薪酬汇总表（“SCT”）中报告的高管薪酬总额进行某些调整（见下方的上限对账表）。CAP不反映我们的NEO实际获得、实现或收到的薪酬。

CAP调整可以归纳如下：

•对于股票奖励，减去SCT中报告的授予日期价值，然后增加一个新的价值，其计算方法如下：本财年授予的LTI奖励的年终公允价值加上或减去任何未归属的LTI奖励截至年底的年度公允价值变化或截至本年度归属的LTI奖励的公允价值的年度变化。

•对于养老金调整，扣除SCT中反映的养老金价值的总变化，并将该年度的服务成本和先前服务成本包括在内。

我们的薪酬委员会在做出以下任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上文高管薪酬下的 “薪酬讨论与分析”。

薪酬与绩效表（2020-2023）


年	薪酬表摘要总计 PEO ($)(1)	实际支付的补偿至 PEO ($)(2)	非 PEO 的平均汇总薪酬表总计近地天体 ($)(3)	实际支付的平均薪酬改为非 PEO 近地天体 ($)(2)	100美元初始固定投资的价值基于：		净收入（百万美元）	调整后 EBITDA （百万美元）(5)
					ESI TSR ($)(4)	同行组股东总回报率（美元）(4)
2023	4,777,638	4,977,567	1,352,724	1,280,479	207.5	148.6	118.0	482.0
2022	5,062,074	1,272,669	1,265,427	506,428	160.5	134.4	188.0	526.6
2021	5,107,649	32,875,237	1,771,617	8,045,744	211.0	166.7	203.7	524.8
2020	2,868,893	3,657,089	1,343,336	1,544,062	152.3	111.2	75.7	423.3

(1) 格利克利奇先生在提交的每一年中都担任专业雇主。

(2) 按下文 CAP 对账表中所述，反映了经过某些适用调整的 SCT 总额。

(3) 我们的非 PEO 近地天体平均总数：多尔曼先生、卡普斯先生、丹布里西先生和戈拉尔斯基先生。在每年的报告中，这些非专业雇主组织NEO均为非PEO NEO。

(4) 本专栏反映了如果在2019年12月31日将100美元的累计价值投资于ESI的普通股，则每年的100美元累计价值，包括股息再投资。关于同行集团股东总回报率，公司2023、2022和2021年的同行集团由在上述高管薪酬表下的 “高管薪酬制定流程——市场基准” 下上市的公司组成。该同行小组于2021年进行了修订，以反映我们行业的重组和整合事件。2020年，该公司的同行集团包括艾伯玛尔公司、亚什兰环球控股公司、艾仕得涂料系统有限公司、卡博特公司、塞拉尼斯公司、Ferro Corporation、FMC公司、H.B. Fuller公司、W.R. Grace＆Co.、国际香精和香料公司、矿业技术公司、纽马克特公司、RPM国际公司和森森特科技公司。

(5) 为了定义和调和调整后 EBITDA，一项非公认会计准则财务指标，请参阅本委托书中的 “附录B——非公认会计准则定义和对账”。

CAP 对账表（2020-2023）


年（财年）	2020		2021		2022		2023
（美元金额）	PEO	的平均值非 PEO 近地天体	PEO	的平均值非 PEO 近地天体	PEO	的平均值非 PEO 近地天体	PEO	的平均值非 PEO 近地天体
SCT 总薪酬	$2,868,893	$1,343,336	$5,107,649	$1,771,617	$5,062,074	$1,265,427	$4,777,638	$1,352,724
更少：”股票奖励“和”期权奖励“在 SCT 中	(1,011,633)	(392,885)	(2,492,919)	(523,520)	(3,500,002)	(669,469)	(3,500,013)	(650,007)
另外：财年授予的LTI奖励以及财年末未偿还和未归属的LTI奖励的公允价值 (a)	1,643,909	611,326	5,741,613	1,205,751	2,737,104	523,545	4,073,959	627,268
财年末未偿还和未归属的往年LTI奖励的公允价值变化 (a)	155,670	15,206	24,532,837	5,585,304	(1,980,197)	(517,635)	(687,953)	(125,744)
（b）财年归属的往年LTI奖励的公允价值变动	250	24,689	(13,943)	235	(1,046,310)	(239,290)	313,936	104,763
精算现值的变化报告于”养老金价值的变化” 在 SCT (c) 中	—	(57,610)	—	6,357	—	143,850	—	(28,525)
实际支付的补偿	$3,657,089	$1,544,062	$32,875,237	$8,045,744	$1,272,669	$506,428	$4,977,567	$1,280,479

(a) 截至每个财年最后一天的价值。未归属的PRSU的归属受绩效条件的约束，其估值基于截至适用的财年末此类业绩状况的可能结果；在某些情况下，这种可能性与适用授予日披露的假设有所不同。

(b) 截至适用的归属日期计值。

2023 年绩效指标

在年度奖励计划和LTI计划中，我们在公司层面和细分市场层面使用多种财务和运营指标。我们选择使高管薪酬与公司业绩保持一致的指标以及我们认为与股东价值创造相关的指标。以下是被确定为NEO2023年薪酬决策中最重要的绩效指标清单。这些指标是我们用来评估整体业务绩效以及每个细分市场和业务部门的绩效（如果适用）。它们与长期增长和质量有关。有关更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”。


最重要的绩效指标*

调整后 EBITDA
调整后 EPS
自由现金流
现金投资回报率 (CRI)

* 有关这些非公认会计准则财务指标的定义，请参阅本委托书中的 “附录B——非公认会计准则定义和对账”。

CAP 与公司业绩的关系

下图显示了过去四年中公司股东总回报率与公司同行群体的关系，以及CAP与公司（i）股东总回报率、（ii）净收益和（iii）调整后息税折旧摊销前利润（我们公司选择的衡量标准）之间的关系。作为参考，公司的股东总回报率、净收益和调整后的息税折旧摊销前利润也与SCT金额进行了比较。

公司 TSR

在过去四年中，该公司的股东总回报率超过了同行。CAP和SCT金额通常与公司的股东总回报率一致，这主要是由于我们的薪酬计划中使用了股权激励措施，其价值与公司的股价挂钩。2021年CAP上升的主要原因是2021年公司的强劲业绩引发了年度奖金的增加，截至2021年底的股票价值上涨，以及由于公司强劲的财务业绩，某些高管PRSU的业绩状况可能会在2021年出现。未归属奖励的公允价值变化仅表明先前发放的补助金的价值有所增加；在这些奖励归属之前，该价值可能会大幅波动。

净收入

该公司的净收入在2021年有所增加，在2022年和2023年有所下降，而CAP每年都有所不同。这主要是由于我们高度重视股权激励，股权激励对股价变动很敏感，并且由于表现跑赢大盘，股权激励在2021年已达到高于弹性水平。公司在确定高管薪酬时不使用净收入作为指标。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润作为奖金池融资指标包含在我们的年度奖励计划中，也包含在LTI计划下的PRSU奖励（权重50％）中。由于调整后的息税折旧摊销前利润已大量纳入我们的薪酬计划，因此它有可能在任何一年对高管的上限产生重大影响。

在2023年和2022年，公司调整后的息税折旧摊销前利润业绩受到外汇不利因素和大幅通货膨胀的影响，导致2023年下降8.6％。但是，考虑到我们的强劲调整，在2021年

今年的息税折旧摊销前利润表现，奖金池系数达到200％。与往年相比，我们的股价在2021年底也有所上涨，根据CAP的计算，某些PRSU奖励很可能会提高其估值。我们的PRSU所依据的具体业绩指标是按固定货币计算的调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率，其中不包括外币折算的影响。

管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是公司业务长期盈利趋势的关键指标，因此是股东价值创造的关键驱动力。有关该非公认会计准则指标的更多信息，请参阅本委托书中的 “附录B——非公认会计准则定义和对账”。

安全所有权


董事和执行官

除非另有说明，否则下表列出了截至2024年4月8日（“记录日期”），每位现任董事和董事候选人、每位NEO以及所有现任董事和执行官作为一个整体的公司普通股的实益拥有权。据我们所知，除非下文另有说明，否则受益所有权包括对所有股份的唯一表决权和处置权。除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为美国佛罗里达州劳德代尔堡劳德代尔堡33394号东布劳沃德大道500号1860号套房Element Solutions Inc的住所。


受益所有人	公司立场	普通股数量 (#)(1)		收购股份实益所有权的权利 (#)(9)		实益拥有的股份总数 (#)	班级百分比 (%)**
马丁·富兰克林爵士	执行主席	15,397,913	(2)	—		15,397,913	6.4
本杰明·格里克利奇	总裁、首席执行官兼董事	735,959		181,123		917,082	*
Ian G.H. Ashken	董事	1,952,875	(3)	7,365	(10)	1,960,240	*
爱丽丝·那不勒斯菲隆	董事	10,541		7,365	(10)	17,906	*
克里斯托弗·弗雷泽	董事	47,363		7,365	(10)	54,728	*
迈克尔·F·高斯	董事	257,462	(4)	7,365	(10)	264,827	*
Nichelle Maynard-Elliott	董事	24,789		7,365	(10)	32,154	*
E. 斯坦利·奥尼尔	董事	335,063	(5)	7,365	(10)	342,428	*
苏珊·W·索弗罗纳斯	董事提名人	201		—		201	*
约翰·E·卡普斯	GC	551,432		120,175		671,607	*
凯里 J. 多尔曼	首席财务官	179,956	(6)	60,704		240,660	*
约瑟夫·丹布里西	电子主管	411,853		—		411,853	*
理查德·弗里克	电子高级副总裁	36,229		—		36,229	*
马修·利博维茨	I&S 负责人	97,137		—		97,137	*
迈克尔·戈拉尔斯基	前监察与安全主管	79,582	(7)	—		79,582	*
所有董事和执行官作为一个群体（13 人）：	不适用	18,735,643	(8)	406,192		19,141,835	7.9

* 小于 1%

** 基于截至2024年4月8日已发行的242,063,821股普通股

(1) 金额反映了根据美国证券交易委员会规则计算的受益所有权。除非另有说明，否则对于配偶持有的股份，指定人员对指定数量的ESI股份拥有唯一的投票权和投资权。金额还包括该人以信托方式持有的所有ESI股份或有表决权的股份，或

投资力。所有股票均未由指定人员作为担保质押。部分或全部上市股票的实益所有权可能会被拒绝。

(2) 马丁爵士实益拥有我们15,397,913股普通股，包括 (i) 共同的投票权或指导投票权，以及处置或指示处置14,094,984股由他本人直接或间接控制或持有的马丁富兰克林可撤销信托基金（“富兰克林信托基金”）、马丁·富兰克林爵士家族信托基金（“家族信托”）的14,094,984股普通股的共同权力”）、MEF Holdings、LLP（“MEF Holdings”）、MEF Holdings II、LLP（“MEF Holdings II”）、RSMA, LLC（“RSMA”）和马丁爵士的家族基金会（“基金会”，以及与马丁爵士、富兰克林信托、家族信托、MEF Holdings、MEF Holdings II和RSMA（“富兰克林持有人”）一起，以及（ii）对塔斯堡有限责任公司（“塔斯堡”，以及富兰克林持有人，“持有人”）直接或间接持有的1,302,929股普通股进行投票或指导投票的唯一权力。富兰克林信托、家族信托、MEF Holdings和MEF Holdings II各拥有共同的投票权或指导投票权，以及处置或指示处置总共10,378,806、400,000、6,889,512和2,419,500股普通股的共同权力。马丁爵士实益拥有的股份包括（i）富兰克林信托基金持有的50万股股票，（ii）家族信托持有的40万股股票，（iii）MEF Holdings II持有的2,419,500股股票，（iv）RSMA，LLC持有的2,848,971股股票，（v）MEF Holdings直接持有的6,889,513股股票，（vi）基金会持有的1,037,000股股票，他宣布放弃的1,037,000股股票任何金钱权益，以及（vii）塔斯堡直接持有的1,302,929股股票（根据2020年2月27日不可撤销的代理协议，马丁爵士拥有该协议的唯一投票权）。总体而言，此类15,397,913股；10,378,806股；40万股；6,889,512股和2,419,500股普通股分别约占我们截至2024年4月8日所有已发行普通股的6.4％、4.3％、0.2％、2.8％和1.0％。每位持有人的营业地址是佛罗里达州迈阿密海滩南普安特大道500号240号33139套房。

(3) 阿什肯先生可能被视为受益拥有我们共计1,952,875股普通股，他拥有（i）对598,880股股票的投票权或指导投票权，（ii）处置或指导处置1,952,875股的共同权力。阿什肯先生实益持有的普通股包括（i）IGHA Holdings, LLP直接持有的598,880股股票和（ii）塔斯堡直接持有的1,353,995股股票（包括因经纪商文书失误通过股息再投资收购的5,100股股票）。总体而言，我们的此类1,952,875股普通股约占截至2024年4月8日我们所有已发行普通股的0.8％。

(4) 包括（i）高斯先生直接持有的10,541股普通股和（ii）家族信托（“信托”）持有的246,921股普通股（反映了2023年8月22日从第二份先前报告的家族信托向信托转移95,238股股份；根据第16a-13条，该转让不受第16条报告的限制）。高斯先生是信托的受托人，可能被视为对信托在我们普通股中的权益拥有实益所有权。高斯先生宣布放弃对他没有金钱利益的任何股份的实益所有权。

(5) 包括（i）奥尼尔先生直接持有的277,986股普通股，（ii）家族信托间接持有的28,539股普通股以及（iii）第二家族信托间接持有的28,538股普通股。奥尼尔先生是这两家信托的受托人，可能被视为对信托在我们普通股中的权益拥有实益所有权。奥尼尔先生宣布放弃对他没有金钱利益的任何股份的实益所有权。

(6) 包括（i）多尔曼先生直接持有的179,311股股票和（ii）其配偶持有的645股股份。

(7) 根据 144 号表格，截至 2024 年 3 月 22 日。戈拉尔斯基先生于 2023 年 12 月 31 日退休。

(8) 不包括1,302,929股股票，因为塔斯堡持有的这些股票在马丁爵士和阿什肯先生的证券所有权中均有代表。

(9) 本专栏包括（i）NEO持有的截至2024年4月8日全部归属和可行使的标的SOP股份，以及（ii）我们的董事持有的标的限制性SU的股份，预计将在2024年6月7日（2024年4月8日的60天）之前归属。

(10) 这些限制性股份是授予我们的每位独立董事作为其2023-2024年董事职位的薪酬的，并将于2024年6月4日归属，但须在该归属日期之前和该归属之日继续担任董事职务。


主要受益所有人

根据对向美国证券交易委员会提交的文件进行的审查，下表列出了我们已知的截至2024年4月8日已发行的242,063,821股普通股中超过5％的每位股东的信息。百分比是根据截至2024年4月8日的已发行股份加上受益所有人有权在60天内收购的股份计算得出的。除非下文另有说明，否则公司认为下列每个实体对所有普通股拥有唯一的投票权和处置权。受益所有人的地址在各自的脚注中注明。


	的数量和性质实益所有权		班级百分比
受益所有人姓名

Vanguard Group, Inc	21,183,607	(1)	8.8%
FMR LLC	20,866,434	(2)	8.6%
T. Rowe Price 投资管理公司	18,054,603	(3)	7.5%
马丁·富兰克林爵士及其附属公司	15,397,913	(4)	6.4%
Dimension Fun	12,370,166	(5)	5.1%

(1) 基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。截至2024年12月31日，Vanguard Group, Inc.报告了对0股普通股的唯一投票权；对77,562股股票的共同投票权；对22,411,034股股票的唯一处置权，对320,395股的共同处置权。Vanguard Group, Inc.的主要营业办公室地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(2) 基于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。截至2023年12月31日，FMR LLC报告了超过20,849,564股普通股的唯一投票权；对0股的共同投票权；对20,866,434股的唯一处置权，对0股的共同处置权。FMR LLC的主要营业办公室地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。

(3) 根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。截至2024年12月31日，投资顾问T. Rowe Price Investment Management, Inc. 报告了对7,404,407股普通股的唯一投票权；对0股共享投票权；对18,054,603股股票的唯一处置权；对0股普通股共享处置权。T. Rowe Price Investment Management, Inc.的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号 21202。

(4) 参见上文 “—董事和执行官” 下的脚注 (2)。

(5) 基于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。截至2023年12月31日，投资顾问Dimension Fund Advisors LP报告了对12,140,938股普通股的唯一投票权；对0股的共享投票权；对12,370,166股股票的唯一处置权；对0股共享处置权。Dimensional Fund Advisors LP的地址是德克萨斯州奥斯汀市Bee Cave Road一号楼6300号 78746。

提议

关于2023年高管薪酬的咨询投票

☑ 董事会建议对该提案投赞成票

•修订后的年度奖金计划

•高管薪酬与公司业绩高度一致

•由完全独立的薪酬委员会监督

按照《交易法》第14A条和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上，根据本委托声明（通常称为 “按薪投票”）中披露的NEO薪酬进行投票。

我们鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，以概述我们的高管薪酬理念和计划，该理念和计划旨在吸引和留住有效的高管和团队，以执行我们的战略和创造价值。在2023年工资表决的背景下，我们还在本节中更详细地解释了我们2022年的薪酬决定、我们的股东参与度以及为进一步使公司的利益与股东的利益保持一致而采取的行动。

董事会建议股东在 2024 年年会上投赞成票，批准以下决议：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关的叙述性披露，特此批准在公司2024年年度股东大会委托书中披露的2023年向公司NEO支付的薪酬。”

本次投票不具约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的观点，并将在未来为我们的NEO做出高管薪酬决定时考虑投票结果。

我们预计，下一次按薪投票将在公司2025年年度股东大会上举行。

需要投票

由于该提案征求了股东的意见，因此没有最低投票要求。如果该提案获得的 “赞成” 票多于 “反对” 票，则理事会将考虑批准近地天体补偿的决议获得批准。弃权票和任何 “经纪人未投票” 将不包括在总票数中，因此不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议投票”为了“这个提议

提议

批准 2024 年激励性薪酬计划

☑ 董事会建议对该提案投赞成票

•10,000,000 股股票可供奖励

•关于法律变更的更新条款

•现代化条款

2024年4月8日，我们的董事会通过了Element Solutions Inc 2024年激励性薪酬计划（“2024年计划”），但须经股东批准。2024年计划是一项长期激励计划，提供现金和股票奖励，包括非法定和激励性股票期权（“SOP”）、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权（“SAR”）和绩效奖励（“PRSU”）。2024年计划旨在取代于2024年1月22日终止的2013年计划。

2024年计划旨在帮助我们吸引、激励和留住高素质的高管和其他员工、高级职员、董事、公司顾问以及其他为我们提供服务的人员。2024年计划下的补助金还旨在使该计划参与者的经济利益与我们的股东的经济利益保持一致，并奖励这些人的业绩。如本委托书中所述，股票奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，因为它们将薪酬与长期股东价值创造联系起来，并根据公司的业绩对参与者进行奖励。由于我们的股票奖励通常分为多年，因此这些奖励最终实现的价值取决于我们普通股的长期价值。

如果股东批准2024年计划，该计划将于2024年6月4日生效，即2024年年会之日（“生效日期”）。但是，2013年计划的条款和条件将继续适用于根据2013年计划发放的任何未偿还的奖励。由于2024年计划除非获得股东的批准，否则该计划将不会生效，因此该计划迄今尚未授予任何奖励。

除了更新2013年计划中的许多条款以反映自2013年计划通过以来的法律变化并进行修改以实现某些部分的现代化外，2024年计划还包括我们认为符合股东利益、促进有效公司治理和证明股票合理使用的条款。其中一些条款与2013年计划相比没有实质性修改，如下所示：

•批准任何额外股份都需要股东批准：没有 “常绿” 条款可以自动增加根据该计划批准发行的股票数量

•(i) 非基于绩效的奖励的最低授予期为三年（允许在此期间按比例授权）；（ii）基于绩效的奖励的最低授予期为一年，但有限的例外情况除外

•未经股东批准，不得对水下 SOP 或 SAR 进行重新定价

•没有折扣期权或行使价不低于授予日普通股公允市场价值的SAR

•没有 “宽松” 的股票回收条款

•不对未归属的奖励支付等值股息权利

•对 “控制权变动” 没有宽松的定义

•如果控制权发生变化，则不会自动进行单次触发归属

•所有奖励均受公司回扣政策的约束

•控制权变更福利不加消费税

随函附上 2024 年计划的副本附录 A并以引用方式纳入本委托声明。

2024 年计划的实质性条款

以下2024年计划关键条款摘要以及本提案3其他部分中与2024年计划相关的其他摘要和描述均参照本文件所附的2024年计划全文进行了全面限定附录 A。除非另有明确说明，否则本摘要中使用但未定义的任何大写术语均应具有2024年计划中赋予的含义。

目的。我们 2024 年计划的目的是帮助我们和我们的子公司和其他指定关联公司（统称为 “关联实体”）吸引、激励、留住和奖励向我们或我们的关联实体提供服务的高素质高管和其他员工、高级职员、董事、顾问和其他人员，使这些人能够收购或增加公司的专有权益，以加强这些人与我们的股东之间的共同利益，并提供此类服务具有长期表现的人激励他们尽最大努力创造股东价值。我们的董事会认为，股权所有权机会和/或与股票挂钩的薪酬机会是保持行业竞争力的必要条件，对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工至关重要。

资格。根据2024年计划，我们的高级职员、董事、员工（或以此类人员成为雇员为条件并生效的潜在员工）、顾问和其他向我们或任何关联实体提供服务的人将有资格获得2024年计划下的奖励。就有资格参与我们的2024年计划而言，休假的员工可能被视为仍在我们或关联实体工作。截至2024年3月31日，大约有4,200名员工、1,200名高级职员、8名董事和29名顾问有资格参与2024年计划。

行政。2024 年计划将由董事会指定和授权的由至少两名董事组成的董事会委员会（“委员会”）管理；但是，除非 2024 年计划中另有明确规定，董事会可以行使我们 2024 年计划授予委员会的任何权力或权限。2024年计划将由薪酬委员会管理，该委员会由三名董事组成；每位董事都是 “非雇员董事”（在《交易法》第16b-3条所要求的范围内）和独立董事。

在遵守2024年计划的条件和限制的前提下，委员会有权选择符合条件的人员来获得奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件以及与之相关的所有其他事项，规定奖励协议（每个参与者的奖励协议不一定相同）和2024年计划的管理规章制度，解释和解释2024年计划和奖励协议，并纠正缺陷、供应遗漏或协调内部缺陷其中的一致性，并做出所有其他决定以及委员会认为管理我们的2024年计划必要或可取的决定；哪些决定将是最终的、决定性的和具有约束力的。

可供奖励的股票。根据下文 “调整；某些交易” 中所述的调整，如果股东批准2024年计划，我们的10,000,000股普通股将根据2024年计划可供发行。该数量应增加根据2013年计划授予的奖励在不发行股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止的股票数量，或者以现金结算或其他方式不导致股票发行的股票数量。为取代先前由我们或关联实体收购的公司授予的奖励，或者我们或任何关联实体合并的奖励而颁发的奖励不会减少2024年计划下的奖励发放限额。另请参阅下面的 “禁止自由股票回收”。

奖励限制。根据本计划授予的激励性股票期权，可发行的最大股票总数为10,000,000。此外，2024年计划对任何12个月期间的某些奖励金额施加了个别限制：（i）授予任何一位参与者的股票期权和股票增值权的数量不得超过1,000,000股普通股，（ii）授予的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和其他基于股票的奖励的数量

向任何一名参与者发放的普通股不得超过2,000,000股，并且（iii）根据FASB ASC主题718（或任何其他适用的会计指导），截至授予非员工的董事的任何奖励的 “公允价值” 总额不得超过500,000美元，在某些情况下，在某些情况下可能会进行调整，如下所述。

奖项的类型。2024年计划规定发行股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、奖励股票和代替债务的奖励、股息等价物和其他股票奖励。奖励的条款和条件将在与获得奖励的参与者签订的协议中规定。以下是根据2024年计划可能授予的奖励的简要说明：

•股票期权。委员会可决定每种股票期权所涵盖的股票数量、行使价以及其认为必要或可取的适用于每种股票期权的其他条款、条件和限制，包括归属、行使、期限、结算和没收条款。股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们的普通股。根据2024年计划授予的股票期权可以是非合格股票期权（NQSO）或激励性股票期权（ISO）。与NQSO相比，如果满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的某些持有期和其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的延期纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的行使价格由委员会在授予时确定，但不得低于授予之日标的股票公允市场价值的100％（如果向拥有公司10％以上股份的员工授予ISO，则行使价格为110％）。股票期权的期限不得超过十年（如果向拥有公司10％以上股份的员工授予激励性股票期权，则不得超过五年）。

•SARS。委员会可决定每个特别行政区所涵盖的股份数量、行使价以及其认为必要或可取的适用于每个特别行政区的其他条款、条件和限制，包括归属、行使、期限和没收条款。特别股东有权在行使时从我们那里获得相当于授予日和行使日之间奖励的股份增值的金额。特区行使价不得低于授予当日标的股票公允市场价值的100％。特区的期限不得超过十年。

•限制性股票和限制性股票单位。委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是普通股的授予，受委员会可能施加的转让性、没收风险和其他限制（如果有）的约束。除非委员会另有决定，否则获得限制性股票的参与者通常拥有公司股东的所有权利。限制性股票单位是一种补助金，它赋予参与者在规定的延期期结束时获得普通股、等于特定数量普通股公允市场价值的现金或两者的组合的权利，但须遵守委员会可能施加的没收风险和其他限制。在结算之前，限制性股票单位奖励不附带投票权或股息权或其他与股份所有权相关的权利，尽管可以授予股息等价物，如下文所述。

•绩效奖。委员会受权根据委员会制定的条款和条件向参与者发放业绩奖励，包括在任何业绩期间应达到的业绩标准和业绩期限。绩效奖励可以参照指定数量的普通股（在这种情况下，它们被称为绩效股）进行估值，也可以参照包括现金在内的指定金额的财产进行估值（在这种情况下，它们被称为绩效单位）。绩效奖励可以通过交付现金、股票或其他财产，或委员会确定的任何组合来结算。

•奖励股票和奖励代替债务。委员会有权不受限制地授予普通股作为奖励，或授予普通股或其他奖励以代替我们的奖励

根据2024年计划或其他计划或补偿安排支付现金的义务，但须遵守委员会可能规定的条款。

•股息等价物。委员会有权授予股息等价物，赋予参与者获得现金、普通股、其他奖励或其他价值等同于特定数量普通股股息或其他定期付款的财产的权利。股息等价物可以单独发放，也可以与其他奖励一起发放，可以目前支付，也可以延期支付，如果延期，则可能被视为已再投资于委员会规定的额外普通股、奖励或其他股息；前提是，股息等价物必须遵守与其相关奖励相同的归属条件，并且是在现金支付或股票归属时或之后发行股票的同时支付该奖项的。

•其他股票类奖项。委员会有权发放以普通股计价或支付、参照普通股估值或以其他方式基于或与普通股相关的奖励。委员会决定此类奖励的条款和条件。

最低归属要求. 除某些有限情况（包括死亡、残疾、退休、控制权变更、向新员工发放补助金以取代没收的薪酬、代表支付业绩奖励或其他激励性薪酬的补助金、替代奖励或向董事提供的补助金）外，2024年计划规定（i）不受绩效归属要求约束的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励（A）将在不少于一段时间内归属自拨款之日起三年以上（但允许按比例分配）在这段时间内分期归属（从拨款之日起一周年纪念日开始），或（B）受绩效归属要求约束的分期归属将在不少于一年的期限内归属；以及（ii）委员会不会放弃上文（i）中规定的授予要求。涵盖2024年计划下可用股份总额的5％的奖励将不受这些归属期要求的约束。

其他奖励条款。委员会可酌情决定以现金、普通股、其他奖励或其他财产的形式结算。委员会可要求或允许参与者根据委员会可能制定的条款和条件推迟全部或部分奖励的结算，包括支付或贷记递延金额的利息或股息等价物，以及根据对特定投资工具的递延金额的认定投资将收益、收益和损失记入贷方。委员会可以将预扣税款作为与奖励有关的任何付款的条件，并可规定预扣任何待分配的普通股或其他财产的一部分（或参与者交出先前收购的普通股或其他财产），以履行预扣税和其他纳税义务。根据2024年计划发放的奖励通常不得质押或以其他方式抵押，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不可转让，也不可在参与者去世后转让给指定受益人，除非委员会可自行决定允许出于遗产规划或其他目的进行转让，但须遵守《交易法》第16b-3条规定的任何适用限制。

调整；某些交易。如果任何特别股息或其他分配（无论是现金、普通股还是其他财产）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、分拆、组合、回购、股票交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响到公司的普通股和/或其他证券，则委员会有权酌情调整上述限制认为适当和公平，以防止减少或扩大任何奖励下的福利。委员会还有权调整业绩条件和其他奖励条款，以应对此类事件或适用法律、法规或会计原则的变化。

控制权变更的影响。如果公司 “控制权发生变化”（定义见2024年计划），未付奖励将由收购方或其母公司承担、延续或取代。如果不这样假定、继续或替代，如果且仅限于参与者与公司或任何关联实体之间的任何雇佣协议或其他协议、任何奖励协议中规定的范围，或在委员会自行决定另行决定的范围内 (i) 在控制权变更之时之前尚未授予和行使的任何期权或特别股权可以立即归属和行使，(ii) 任何限制，延期的所有

适用于限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他仅受2024年计划授予的未来服务要求的股票奖励的和解和没收条件可能会失效，此类奖励可能被视为已全部归属；(iii) 任何以实现绩效目标为前夕的未付奖励都可能被视为已获得并根据控制权或目标绩效变更完成前的业绩支付（全额或根据业绩期的部分按比例分配自控制权变更之日起已完成）。除非参与者与公司或任何子公司之间的任何雇佣协议或其他服务协议中另有规定，除非委员会另有决定，否则 (A) 公司是控制权变更中的幸存实体，并且此类奖励在控制权变更后仍未兑现，或 (B) 继任公司或其母公司假定，则不得加速所有未偿还期权、特别行政区、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励或适用奖励的替代品。

“控制权变动” 的定义与2013年计划中的定义相同。请参阅上面的 “高管薪酬表——控制权安排的终止和变更” 以及中的 2014 年计划附录 A下面。

Clawback。根据2024年计划发放的所有奖励（包括任何参与者获得的与此类奖励相关的任何收益、收益或其他经济利益）都将受公司的回扣政策的约束，该政策要求偿还向现任或前任执行官提供的与回扣政策中规定的财务报表重报相关的某些现金和股权激励薪酬。

不重新定价。除某些公司交易外，2024年计划规定，未经公司股东批准，委员会不得降低任何已发行期权或特别股权的每股行使价，也不得授予任何新奖励，也不得支付任何现金以替代或取消任何未偿还期权或特别股的行使价。

不允许自由股票回收。如果奖励被没收或期权奖励在行使之前到期，则根据2024年计划，受该奖励约束的股票将再次可供发行。但是，（i）为满足股票期权的行使价而投标或预扣的股份，或（ii）为履行与奖励相关的预扣税义务而投标或预扣的股票，在任何情况下都不得再次用于新的奖励授予。根据2024年计划授予的股份可以全部或部分是授权和未发行的股票或库存股。

修改和终止。董事会可以在未经股东进一步批准的情况下修改、更改、暂停、终止或终止2024年计划或委员会授予奖励的权力，但如果法律或法规要求获得股东批准，或者根据当时我们的普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，则任何修正或变更都必须获得股东的批准。因此，2024年计划的每一项修正案不一定都需要股东的批准。2024年计划最早将在（i）2024年计划下没有普通股可供发行的时机终止，（ii）董事会终止2024年计划或（iii）2024年计划生效十周年之际终止。2024年计划到期时未付的奖励将一直有效，直到其行使、终止或到期为止。

奖励的联邦所得税后果

以下摘要讨论了适用于2024年计划的一般联邦所得税原则，仅供一般参考。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，未描述州、地方或外国的税收后果。税收考虑因素可能因地而异，并视个人情况而定。本摘要并非为参与者提供税务建议，他们应咨询自己的税务顾问。

不合格股票期权。根据2024年计划授予的非合格股票期权，期权持有人通常无需纳税。在行使根据2024年计划授予的非合格股票期权时，期权持有人将确认普通收益，等于行使之日公允市场价值的超额部分（如果有）

收购该收入的股票将被预扣联邦所得税。期权持有人在这些股票中的纳税基础将等于其在行使期权之日的公允市场价值，他或她对这些股票的持有期将从该日开始。

如果期权持有人在行使期权时通过交割公司股票来支付股票，则期权持有人不会确认已交付股票的收益或亏损，即使行使时的公允市场价值与期权持有人的纳税基础不同。如果为该数量的股票发行了单独的可识别股票证书或其他所有权标记，则期权持有者在该证书或其他所有权标志所代表的股票中的纳税基础将等于其在已交付股票中的纳税基础，而他或她对这些股票的持有期将包括其对已交付股票的持有期。期权持有人行使期权时获得的额外股份的纳税基础和持有期将与期权持有者行使期权仅以换取现金的方式相同。

激励性股票期权。根据该守则，期权持有人在授予或行使ISO时通常无需纳税。此外，如果期权持有人自期权授予之日起至少两年内持有通过行使ISO获得的股份，并且自期权行使之日起至少一年（我们称之为 “所需持有期”），则该股票出售或其他应纳税处置的变现金额与持有人在该股票中的纳税基础之间的差额（如果有）将是长期资本收益或损失。

但是，如果期权持有者在规定持有期（我们称之为 “取消资格处置”）结束之前处置了通过行使ISO收购的股份，则期权持有人通常将在取消资格处置当年确认普通收入，等于ISO行使之日该股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。但是，如果取消资格的处置是出售或交易所，其亏损如果已实现，将用于联邦所得税的目的予以确认，并且如果销售收益低于期权行使之日股票的公允市场价值，则期权持有人确认的普通收入金额将不超过出售所实现的收益（如果有）。如果取消资格处置的变现金额超过行使期权之日该股票的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该股票的持有期是否超过一年。

期权持有人如果在股票的规定持有期限到期之前通过交付先前通过行使ISO获得的股票来行使ISO，则被视为对这些股票进行了取消资格处置。该规则防止 “金字塔化” 或在不征收当期所得税的情况下行使ISO（即对一股股票行使ISO，并使用该股份和其他以此方式获得的股份来连续行使ISO）。

尽管行使激励性股票期权不会产生当前的应纳税所得额，但行使时期权股份的公允市场价值超过行使价将是一个调整项目，以确定期权持有人的替代最低应纳税所得额，除非行使股份的处置与行使的同一年进行。

股票奖励。通常，股票奖励的获得者将在收到股票时确认普通薪酬收入，等于获得股票的公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有）。但是，如果根据2024年计划收到股票时未归属（例如，如果收款人需要工作一段时间才能有权出售股票），则接受者通常要等到股票归属后才确认收入，届时接受者将确认普通薪酬收入，等于股票归属之日公允市场价值的超出部分（如果有）收款人为换取股票而支付的金额。但是，接受者可以在收到股票奖励后的30天内向美国国税局提出选择，以确认自接受者获得股票奖励之日起的普通补偿收入，该收入等于股票奖励发放之日股票公允市场价值的超出部分（如果有），超过接受者为换取股票而支付的任何金额。

收款人确定随后处置作为股票奖励收购的股票时的收益或损失的依据将是为此类股票支付的金额加上收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。在处置根据2024年计划作为股票奖励获得的任何股票时，出售价格与接受者的股票基准之间的差额将被视为资本收益或损失，如果股票自要求他或她确认任何薪酬收入之日起一年以上，则通常被视为长期资本收益或亏损。

RSU、绩效份额、绩效现金和绩效单位。规定在未来某个日期支付现金或交割股票的绩效股票、绩效现金、绩效单位或限制性股票单位（“RSU”）的接受者在授予时将不确认应纳税所得额。收款人通常会确认应纳税所得额，如果收款人是员工，则在实际支付现金或交割股票时需要预扣所得税和就业税。

股票增值权。根据2024年计划，公司可以将SAR与任何其他奖励（我们称之为 “独立SARs” 或Tandem SARs）分开发放。通常，独立SAR的接收者在授予独立SAR时不会确认任何应纳税所得额。

就独立SAR而言，如果收款人以现金形式获得SAR固有的增值，则现金将在收到现金时作为普通补偿收入向收款人纳税。如果接受者获得股票特别行政区所固有的升值，则接受者将确认普通补偿收入，该收入等于收到股票当日公允市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分。

关于Tandem SARs，如果收款人选择放弃标的期权以换取等于标的期权固有升值的现金或股票，则收款人面临的税收后果将与上文讨论的与独立SAR相关的税收后果相同。如果收款人选择行使标的期权，则持有人将在行使时被征税，就好像他或她行使了不合格股票期权（如上所述）一样，收款人将确认用于联邦税收目的的普通收入，其衡量标准是股票当时的公允市场价值超过行使价。

股息等价物。通常，股息等值奖励的获得者将在收到等于所得金额的公允市场价值的股息等值奖励时确认普通薪酬收入。公司通常有权出于联邦所得税目的获得的扣除额，该扣除额等于收款人因股息等值奖励而必须确认的普通收入金额，前提是《守则》未禁止扣除。

《守则》第 409A 条。2024年计划旨在遵守《守则》第409A条，前提是该条款适用于2024年计划下的任何奖励。该法典第409A条规定了递延薪酬的税收。任何获得被视为递延薪酬的奖励的参与者，例如授予不符合该法第409A条豁免条件且不符合该法第409A条规定的 RSU，一旦该奖励不再面临重大没收风险（即使该奖励不可行使），即可对该奖励进行纳税（即使该奖励不可行使），并额外缴纳 20% 的税（以及根据该法典第409A条根据奖励价值确定的利息金额进一步征收额外税。

元素解决方案的某些税收后果。如果参与者在上述情况下确认普通收入，则公司通常有权获得相应的扣除，前提是该收入符合合理性标准，是普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，也不是《守则》第162（m）条规定的100万美元限额所禁止的。

新计划福利。如联邦代理规则所述，未提供2024年计划的新计划福利表，以及如果2024年计划当时生效，则参与者在最后一个完成的财政年度中本应获得或分配给该计划的补助金或金额，因为根据2024年计划发放的所有奖励

将由薪酬委员会酌情决定。因此，目前无法确定根据2024年计划将获得或分配的补助金和金额。

需要投票

该提案需要多数票的赞成票才能获得批准。这意味着，如果2024年计划获得的 “赞成” 批准票数多于 “反对” 票，则该提案将获得批准。

董事会一致建议投票”为了“批准

2024 年激励薪酬计划的

提议

批准普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所

☑ 董事会建议对该提案投赞成票

•独立公司

•重要的行业、全球审计和财务报告专业知识

审计委员会已选择注册会计师普华永道会计师事务所（“普华永道”）对截至2024年12月31日的公司财务报表和财务报告的内部控制进行审计，但须经股东批准。自2013年以来，普华永道一直是公司的独立注册会计师事务所。在甄选普华永道方面，审计委员会每年与普华永道审查和谈判聘用书的条款。这封信列出了有关其聘用范围、相关费用、付款条款和各方责任的重要条款。

审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师符合公司和股东的最大利益。但是，如果股东不批准普华永道的选择，审计委员会将考虑2024年或下一财年的投票结果。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定指示任命另一家独立注册会计师事务所，并有权随时终止或以其他方式修改普华永道的聘用。

预计普华永道的代表将出席2024年年会，届时他们将回答股东的适当问题。

审计委员会的报告

该信息包含了在本报告中，审计委员会不应被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，也不受《交易法》第18条规定的责任约束，除非公司以引用方式将其特别纳入根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中。

根据适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会由董事会决定 “独立” 的董事组成。管理层的主要责任是建立和维持适当的内部财务控制，编制公司的财务报表并对此进行公开报告。普华永道会计师事务所（“普华永道”）是该公司2023年的独立注册会计师事务所，负责审计公司的经审计的财务报表和

根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则对财务报告进行内部控制。

在履行对审计过程的监督责任时，审计委员会与管理层和普华永道审查并讨论了公司截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表以及普华永道对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会还与普华永道讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。作为审查的一部分，普华永道向审计委员会提供了一份书面声明，描述了普华永道与公司之间可能影响普华永道独立性的所有关系，以及PCAOB关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的信息。经审查，审计委员会与普华永道讨论了任何可能影响其客观性或独立性的关系。审计委员会还考虑了普华永道提供的任何非审计服务是否符合维持其独立性，并得出结论，普华永道的独立性得以维持。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会随后批准了该建议），将公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告。

审计委员会

Nichelle Maynard-Elliott（主席）

爱丽丝·那不勒斯菲隆

迈克尔·F·高斯

首席会计师费用和服务

下表详细介绍了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度普华永道向公司提供的专业服务的费用：


提供的服务	2023		2022
	（单位：百万）
审计费	$	5.6	$	5.3
与审计相关的费用	0.0		0.0
税费	0.5		0.4
所有其他费用	0.0		0.0
总计	$	6.1	$	5.7

审计费: 包括为以下专业服务收取的费用：

•对公司合并财务报表的审计；

•对季度报告中包含的公司中期简明合并财务报表的审查；

•对外国实体的法定审计；以及

•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对公司财务报告内部控制的审计包括在公司合并财务报表的审计中。

2023年，审计费用包括60万美元的非经常性费用，主要与与美国外国税收抵免和收购活动有关的一次性所得税优惠有关。

与审计相关的费用：包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与公司合并财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括有关财务会计和报告准则的咨询、尽职调查、与收购和资产剥离相关的会计，以及法规或法规未要求的证明服务。

税费：包括税务合规/准备和其他税务服务，包括与国际税务合规相关的专业服务费用、税务审计协助以及与合并、收购和资产剥离对纳税申报表编制的影响相关的援助。

所有其他费用: 由费用组成s 适用于除上述服务之外的所有其他服务。

审计委员会得出结论，普华永道提供上述总额中包含的非审计服务符合维持这些审计师的独立性。

审计和允许的非审计服务的预批准政策和程序

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督公司独立审计师的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所按类别向我们提供的所有审计和非审计服务，包括审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务。根据这些政策和程序，审计委员会按服务类别预先批准从我们的独立注册会计师事务所获得的所有服务，包括对将要提供的特定服务、每类服务中预计产生的费用以及此类服务对审计师独立性的潜在影响的审查。除非审计委员会在预批准中特别规定了不同的期限，否则任何预先批准的期限均为财政年度。如果需要聘请我们的独立审计师来提供与普华永道签订的原始委托书或预先批准中未考虑的其他服务，则审计委员会需要在进行任何额外聘用之前单独进行预先批准。

普华永道2023年在审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用标题下开展的所有工作均已根据上述政策和程序获得审计委员会的批准或预先批准。

需要投票

该提案需要多数票的赞成票才能获得批准。这意味着，如果普华永道获得的 “赞成” 其2024年大选的选票多于 “反对” 票，则此类选择将获得批准。如果普华永道的甄选未获批准，审计委员会可能会重新考虑公司独立审计师的选择。

董事会一致建议投票”为了“批准

关于2024年普华永道会计师事务所的任命

有关会议和投票的信息

根据美国证券交易委员会的规定，我们向股东提供通过互联网而不是纸质形式访问我们的代理材料的权限，这减少了2024年年会对环境的影响及其相关成本。

我为什么会收到这些代理材料？

您之所以收到代理材料，是因为您是2024年年会的登记股东。这意味着截至2024年4月8日（记录日期）营业结束时，您持有Element Solutions的股票。代理材料提供2024年年会通知，描述提交股东行动的提案，并包括需要向股东披露的信息。我们已在互联网上向您提供这些材料，或根据您的要求，通过邮寄方式将这些材料的印刷版本交付给您。

如果您是登记在册的股东，股票直接以您的名义注册，则将在4月左右向您邮寄一份长达一页的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”） [XX]，2024。登记在册的股东可以在以下地址访问代理材料 www.proxyvote.com或按照《互联网可用性通知》中的说明索取一套打印的代理材料。本声明还解释了您如何通过电子邮件或以印刷形式通过邮寄方式请求将来的代理材料。如果您选择电子邮件选项，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料和代理投票网站的链接。我们鼓励您选择此电子邮件选项，这将使我们能够更及时地提供您需要的信息，节省打印和邮寄成本并保护自然资源。您选择通过电子邮件或以印刷形式通过邮寄方式接收代理材料的选择将一直有效，直至您对其进行修改。

如果您是受益所有人，您将不会直接收到我们发出的互联网可用性通知。相反，您的经纪人、银行或其他被提名人将向您转发自己的通知，其中包含有关访问与2024年年会有关的代理材料、如何对股票进行投票以及您可能可用于接收代理材料的其他选择的说明。

2024 年年会何时何地举行？

2024 年年会将是通过网络直播进行虚拟会议。您将能够通过访问来参加 2024 年年会 www.virtualshareholdermeeting.com。要参加 2024 年年会，您需要在《互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表中提供的 16 位控制号码。2024年年会将于2024年6月4日上午11点（美国东部时间）准时开始。

我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与2024年虚拟年会的权利和机会。截至记录日期，出席和参加会议的股东将有机会在会议期间随时通过虚拟会议平台提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com。我们将在会议的指定部分回答问题。行为准则和代理材料将在会议平台上提供。

如果我在访问 2024 年虚拟年会时遇到技术困难或问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在参加 2024 年虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持号码。

如果我计划参加2024年年会，我还应该通过代理人投票吗？

是的。提前投票不会影响您参加2024年年会的权利。如果您发送了代理卡并参加了虚拟会议，则除非您想更改投票，否则无需在会议上再次投票。

我在投票什么？

计划在2024年年会上对四项提案进行表决：

提案

板
建议

1 - 选举八名董事，任期一年

为了
每位董事提名人

2-通过咨询投票批准我们的2023年高管薪酬（“按薪表决” 投票）

为了

3-批准我们的 2024 年激励薪酬计划

为了

4-批准普华永道会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所

为了

我们还将根据公司经修订和重述的章程中规定的程序以及《交易法》第14a-19条的要求（如果适用）考虑在2024年年会之前提出的其他提案。

我们的首席执行官格里克利希先生和总经理卡普斯先生已被我们的董事会选为2024年年会的代理持有人。我们所有由2024年年会及时收到的正确交付的代理人代表的普通股将由代理持有人按照股东在委托书中规定的方式在会议上进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有说明您希望如何投票您的股票，则代理持有人将根据董事会的建议对您的股票进行投票。如果收到被取消资格或撤回的董事会候选人的代理人，则此类被取消资格或被撤回的提名人的选票将被视为弃权。

我可以投票哪些股票？

您可以对截至记录日期（即2024年4月8日营业结束）拥有的我们所有普通股进行投票。对于在2024年年会上提出的每项业务项目，您可以对您在记录日期持有的每股普通股投一票。这些股票包括以下股票：

•直接以您作为登记股东的名义持有；和/或

•通过经纪人、银行或其他被提名人代您作为受益所有人持有。

2024年4月8日，共有242,063,821股普通股已发行、流通并有权投票。

如果在会议上提出其他事项会怎样？

公司经修订和重述的章程规定，只有根据本委托书中包含的年度股东大会通知（或其任何补充文件），由董事会或按董事会的指示，或由公司（i）在向公司秘书发出此类业务的适当通知时是股东，（ii）有权投票的股东才能在2024年年会之前提交在会议上，并且 (iii) 遵守我们经修订和重述的章程中规定的程序，如果适用，但须符合《交易法》第14a-19条（或其任何后续规则）的额外要求。

除了本委托书中描述的业务项目外，我们不知道还有任何其他业务

截至本委托书发布之日，已在 2024 年年会上采取行动。如果您授予代理权，则根据特拉华州管理公司的法律（“特拉华州通用公司法”）和/或我们的经修订和重述的章程，被指定为代理持有人的人士将有权就适当提交2024年年会表决的任何其他事项对您的股票进行投票。

什么构成法定人数？为什么需要法定人数？

在2024年年会上，所有业务项目都必须达到法定数量的股东才能进行表决。公司已发行普通股多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数，使我们得以举行2024年年会。已收到但标记为弃权的代理人（如果有）以及经纪商未投票（如下所述）将计入为法定人数而考虑出席2024年年会的股票数量的计算中。如果我们没有达到法定人数，那么 2024 年年会的主持人或在场的股东在2024年年会上，根据我们的修订和重述章程的授权，可以根据其多数投票权将会议休会，直到达到法定人数。

登记在册的股东和受益所有人有什么区别？

登记在册的股东：如果您的股票直接以您的名义在任何代理机构注册，包括公司的过户代理Computershare，则就这些股票而言，您被视为 “登记股东”，并且互联网可用性通知已直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予Element Solutions的某些高管，或亲自在2024年年会上投票。

受益所有人：如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”，互联网可用性通知由该被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您的股票进行投票，并受邀参加2024年年会。

如果你持有股票都作为 “街道名称” 的登记股东，你必须分别投票一套股票。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以投票：

•通过互联网。您可以通过以下方式通过互联网投票 www.proxyvote.com并输入您的《互联网可用性通知》上的 16 位控制号码。互联网投票说明在《互联网可用性通知》中提供。

•通过电话。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，您将收到一张代理卡，您可以拨打代理卡上的免费电话通过代理人进行投票。

•通过邮件。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，您将收到一张代理卡，您可以填写代理卡并将其放入提供的信封中退回，从而通过代理人进行投票。

•在虚拟会议上. 您可以访问以下网址在 2024 年虚拟年会期间投票 www.virtualshareholdermeeting.com。请务必准备好您的 16 位控制号码才能加入会议。

如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则必须遵守持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的投票程序。一般来说，你可以投票：

•通过互联网.您可以通过互联网通过代理进行投票，请访问 www.proxyvote.com并输入在《互联网可用性通知》中找到的 16 位控制号码。互联网投票说明在《互联网可用性通知》中提供。互联网投票的可用性可能取决于持有您股票的经纪人的投票过程。

•通过电话。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，则可以通过拨打代理卡上的免费电话通过代理人进行投票。电话投票的可用性可能取决于持有您股票的经纪人的投票过程。

•通过邮件。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，您将收到代理卡或投票说明表，您可以通过填写代理卡或投票说明表并将其放入提供的信封中退回来来进行代理投票。

•在虚拟会议上. 您可以访问以下网址在 2024 年虚拟年会期间投票 www.virtualshareholdermeeting.com。请务必准备好您的 16 位控制号码才能加入会议。

为了便于及时收到您的代理人，我们鼓励您今天通过互联网或电话进行投票。

如果您通过互联网或电话投票，则无需退还代理卡或投票说明表。股东的互联网和电话投票将每天24小时开放。为了让您的经纪人有足够的时间进行投票，必须在 2024 年 6 月 3 日晚上 11:59（美国东部时间）之前收到您的投票指示。即使您计划参加2024年年会，我们也建议您提前对股票进行投票。

互联网和电话投票程序旨在使用您的16位控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。通过互联网和电话进行投票的股东应明白，以这种方式进行投票可能会产生费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，必须由股东承担。

批准每项提案需要多少票？

下表列出了批准本委托书中描述的每项提案所需的投票，前提是存在法定人数：

提案

需要投票

1-选举任期为一年的董事

所投的多数票

2-2023 年公告 Say-on-Pay 投票

所投的多数票

3-批准我们的 2024 年激励薪酬计划

所投的多数票

4-批准2024年独立注册会计师事务所

所投的多数票

如何获得对代理材料的电子访问权限？

互联网可用性通知提供了有关如何使用互联网查看2024年年会代理材料的说明。本委托书和我们的2023年年度报告可在以下网站上查阅： www.proxyvote.com. 如果您以 “街道名称” 持有股份，则可以选择以电子方式接收未来的委托书和年度报告。有关电子交付的信息，您应联系您的经纪人、银行或其他被提名人。要求电子交付的股东可能会产生费用，例如电话和互联网接入费，这些费用必须由股东承担。

如果我在投票前丢失了互联网可用性通知或经纪人发来的包含我的 16 位控制号码的其他通信，该怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，您可以写信给位于佛罗里达州劳德代尔堡劳德代尔堡东布劳德大道500号1860套房的Element Solutions Inc的公司秘书，或致电我们的投资者关系部门 (203) 952-0369，获得另一份包含您的控制号码的互联网可用性通知。

受益所有人。如果您的普通股是通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，则必须联系该被提名人并要求他们再次发出通知。

我的投票是保密的吗？

是的。Broadridge投资者传播解决方案公司（“Broadridge”）将收到股东选票并将其列为表格。您对任何特定提案的投票将保密，不会向Element Solutions或其任何高级管理人员或员工披露，除非适用法律要求披露，您明确要求披露您的投票，或者WE/Broadridge真诚地得出结论，在一个或多个代理人、选票或选票的真实性方面存在善意争议，或者此类代理人、选票或选票列表的准确性存在善意争议。但是，将不时向我们提供总票数，初步投票结果将在2024年年会上公开公布。

如果我是根据公司2024年员工股票购买计划（“2024 ESPP”）持有股票的员工，我的股票将如何投票？

持有通过公司2024 ESPP收购的公司普通股的员工将收到一封电子邮件，内含来自Broadridge的投票说明或投票说明卡，涵盖截至记录日记入其在2024 ESPP管理人查尔斯·施瓦布的施瓦布股票计划服务下持有的股票账户的所有股份。电子邮件或投票说明卡的返回日期可能早于代理卡。

如何对我在嘉信理财经纪账户中和/或通过公司的员工储蓄和401（k）计划持有的股票进行投票？

自记录之日起，在查尔斯·施瓦布持有的经纪账户中持有公司普通股或通过公司401（k）计划收购的股票的员工将能够根据开设这些经纪账户的银行提名人查尔斯·施瓦布的施瓦布股票计划服务处提供的投票指示，对账户中包含的任何股票进行投票。

如果我在没有提供任何具体投票说明的情况下签署并退回我的代理怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且您提交了签名的代理卡或通过电话或互联网提交了代理人，但没有具体说明您希望如何对特定提案进行股票投票，则代理持有人将根据董事会对本委托书中提出的所有事项的建议对您的股票进行投票。对于在2024年年会上正确提交表决的任何其他事项，代理持有人将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

受益所有人。如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，则根据纽约证券交易所的规定，该经纪人、银行或其他被提名人通常可以对 “例行事项” 进行投票，但不能对 “非常规事项” 进行投票。如果持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则该经纪人、银行或其他被提名人将告知选举检查员，它无权就此事就您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。因此，我们强烈建议您向被提名人发出投票指示。在确定是否达到法定人数时，将计入此类经纪商的无投票权所代表的股票。

哪些提案被视为 “例行提案” 或 “非例行提案”？

批准任命普华永道会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所（提案 4) 根据适用规则，被视为 “例行事项”。经纪商、银行或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，这意味着它可以在没有您的指示的情况下行使自由裁量权并对您的股票进行投票。因此，预计不会存在与提案4相关的经纪人不投票.

董事的选举（提案 1），在咨询基础上批准2023年近地天体的补偿（提案 2) 以及我们的 2024 年激励薪酬计划的批准 (提案 3）根据适用规则，被视为 “非常规” 的事项。没有你的指示，经纪商、银行或其他被提名人不能就非常规事项进行投票，因此，经纪人可能对提案1、2和3没有投票。

经纪人不投票和弃权对会议上提出的提案有何影响？

下表列出了假设达到法定人数，经纪人对本委托书中描述的每项提案不投票和弃权票的影响：

经纪人非投票

弃权

1-选举任期为一年的董事

没有影响

2 - 2023 年公告 Say-on-Pay 投票

没有影响

3-批准我们的 2024 年激励薪酬计划

没有影响

4 - 批准2024年独立注册会计师事务所

不适用

没有影响

我交付代理卡后可以更改我的投票吗？

是的。您可以在代理卡行使之前随时撤销代理卡，方法是将代理卡撤销通知公司秘书，地址如下所示，执行日期稍后的新委托书，或者在2024年年会期间投票。如果您是受益所有人，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

元素解决方案公司

收件人：公司秘书

东布劳沃德大道 500 号，1860 号套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33394

美国

我有权获得持不同政见者的权利吗？

没有。特拉华州通用公司法没有就2024年年会表决的事项规定持不同政见者的权利。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

您可能会收到多套投票材料，包括多份互联网可用性通知或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您以 “街道名称” 持有股票的每个经纪账户，您可能会收到一份单独的互联网可用性通知或投票指示卡。如果您是登记在册的股东并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多份互联网可用性通知。请对所代表的股票进行投票每您收到的互联网可用性通知或投票说明卡。

什么是家庭持有？

对于那些选择继续收到代理材料印刷副本的股东，美国证券交易委员会允许向股东交付一份年度报告，并允许向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一份委托书，据信这些股东是同一个家庭的成员。该程序被称为 “住宅”，减少了股东收到的重复信息量以及公司的相关费用。我们尚未对登记在册的股东实行住户控股；但是，许多经纪公司已经启动了这一程序，这可能会影响某些受益所有人（即 “街道名称” 股东）。如果您的家庭有多个账户，其中经纪人以 “街道名称” 持有您的普通股，那么您之前可能已经收到过该经纪人的房屋信息通知。请联系

如果您有任何疑问，需要本委托声明或我们的2023年年度报告的额外副本，或者希望撤销您的家庭决定并在未来收到多份报告，请直接与您的经纪人联系。

在哪里可以找到2024年年会的投票结果？

我们将公布2024年年会表决的提案的初步投票结果，并在2024年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露最终的详细投票结果。

如果有其他问题，我应该给谁打电话？

如果您在投票股票时需要帮助，或者对本委托书或2024年年会有其他疑问，请致电 (203) 952-0369 联系我们的投资者关系部门，或 IR@elementsolutionsinc.com.

如果您想获得我们的2023年年度报告的更多副本，请联系：

元素解决方案公司

东布劳沃德大道 500 号，1860 号套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33394

美国

注意：投资者关系

其他事项

股东提案

截至本委托书发布之日，除本委托书中包含的年度股东大会通知中规定的事项外，董事会无意在 2024 年年会上提出任何其他事项供采取行动。如果在2024年年会之前妥善处理任何其他事项，则打算在没有相反指示的情况下，根据董事会的建议，对代理人所代表的股份进行投票。

2025年委托书的股东提案

为了根据《交易法》第14a-8条提交股东提案，供考虑纳入公司2024年年度股东大会的代理材料，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月XX日收到该提案，地址为美国佛罗里达州劳德代尔堡33394号东布劳沃德大道500号1860套房。该提案必须符合规则14a-8的要求才能有效。

将在2025年年度股东大会上提交的股东董事提名和其他股东提案

我们的经修订和重述的章程还针对未提交委托书但股东希望直接在年会上提交的董事提名（均为 “提名”）和其他股东提案（均为 “股东提案”）制定了预先通知程序。为了在公司2024年年度股东大会之前正确提交，提名或股东提案通知必须在2024年年会一周年前不少于90天或至少120天通过上述劳德代尔堡地址发送给我们的公司秘书。因此，根据我们的修订和重述章程（不符合第14a-8条），由股东或代表股东发出的任何通知都必须在2025年2月4日营业结束之前收到，并且不迟于2025年3月6日营业结束。

任何通知都必须描述与 (i) 受提名个人有关的各种事项，包括但不限于此类被提名人的姓名、地址、职业和持股数量；(ii) 股东提案，包括但不限于提出此类提案的原因；(iii) 有关发出通知的股东以及代表谁提出提名或股东提案的受益所有人（如果有）的信息。此外，打算征集代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的要求，并在2025年2月4日至2025年3月6日期间通过上述地址向公司秘书发出通知，告知该股东打算为其征集代理人的所有被提名人的姓名。该通知还必须符合规则 14a-19 (b) 中规定的所有要求。

所有提名和股东提案都必须遵守我们的修订和重述章程中规定的要求，章程的副本可以免费从我们的公司秘书那里获得。任何年会的主席均可拒绝允许任何不符合这些程序和第14a-19（b）条的提名或股东提案（如果适用）。

有权在2024年年会上投票的股东名单

在2024年年会之前，有资格在2024年年会上投票的记录在案的股东名单将在公司位于佛罗里达州劳德代尔堡的总部公布，为期十天。如果办公室准入受到任何影响，股东可以发送电子邮件至 IR@elementsolutionsinc.com 以获取替代安排。

代理招标费用

我们将支付与本次代理招标有关的所有费用。除了通过邮寄方式进行招标外，我们的高管、董事或员工可以亲自通过电话或电子邮件代表我们寻求代理人，而无需为该活动提供额外补偿。我们还期望向Computershare、我们的过户代理人和Broadridge以及银行、经纪商和其他人员报销向我们的普通股受益所有人发送代理材料和获取这些所有者的代理的合理自付费用。

与董事会的沟通

任何有兴趣联系董事会、董事会委员会、董事会独立首席董事或任何其他董事的股东或其他各方均可以书面形式向：

元素解决方案公司

董事会 [或委员会或董事名称（视情况而定）]

东布劳沃德大道 500 号，1860 号套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33394

美国

所有通信应包括提交来文的人的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址（如果有），并注明该人是否为公司的股东。

正如我们的董事会治理原则所指出的那样，董事会已经批准了处理公司收到并发给董事会非管理层成员的信函的流程。根据该程序，执行主席或主席委托的官员（“委托官员”）审查所有此类信函，保留所有此类信函的日志，并将执行主席或委托官员认为涉及董事会或其任何委员会职能或执行主席或代理官员以其他方式认为需要他们注意的所有信函的副本转交给其他董事。执行主席或代理官员可以筛选轻率或非法的通信和商业广告。董事可以随时查看日志。

在认为适当的情况下，将提请我们的内部审计师注意与会计、内部控制或审计事项有关的问题，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。

可用信息

根据书面要求，我们将免费向每位征求代理人的人提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物。股东应向我们位于佛罗里达州劳德代尔堡市东布劳沃德大道500号1860套房的Element Solutions Inc投资者关系部门提出要求，33394室。

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告也可通过我们网站的 “投资者—美国证券交易委员会申报” 部分免费获取，网址为 www.elementsolutioninc.com。我们10-K表年度报告的任何附录副本将根据书面要求转交给我们的投资者关系部门，地址如上所示。

附录 A-元素解决方案公司 2024 年激励性薪酬计划

元素解决方案公司

2024 年激励薪酬计划

1.目的。Element Solutions Inc的目的 2024 年激励性薪酬计划，可能会不时修改（此”计划”），旨在帮助公司及其关联实体（各定义见下文）吸引、激励、留住和奖励向公司或其关联实体提供服务的高素质高管和其他员工、高级职员、董事、顾问和其他人员，方法是使这些人能够收购或增加公司的专有权益，以加强这些人与公司股东之间的共同利益，并为此类人员提供支出绩效激励他们尽了最大努力股东价值的创造。

2.定义。就本计划而言，除了本计划其他地方定义的此类术语外，以下术语的定义如下。

(a)“奖项” 指根据本计划授予参与者的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、作为奖励或代替其他奖励而授予的股票、股息等价物、其他股票奖励或绩效奖励，以及与股票或其他财产（包括现金）相关的任何其他权利或利益。

(b)“奖励协议” 指证明委员会根据本协议授予的任何奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

(c)“受益人” 指参与者在其最近向委员会提交的书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托，在该参与者去世后领取本计划规定的福利，或者在允许的范围内，将奖励或其他权利转让给受益人第 9 (b) 节在这里。如果参与者死亡后没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则 “受益人” 一词是指参与者的遗产。

(d)“受益所有人” 和”实益所有权” 具有《交易法》第13d-3条及该规则的任何后续条款所赋予的相应含义。

(e)“板” 指公司董事会。

(f)“原因” 的含义与参与者与公司或关联实体之间的任何就业、咨询或其他提供服务的协议中规定的 “原因” 或 “原因” 具有同等含义或相同的含义，或在该协议中没有任何此类协议或任何此类定义的情况下，该术语指 (i) 参与者未能以合理的方式履行公司或相关实体分配的职责，(ii) 参与者违反或违反其就业、咨询或其他类似行为的任何违规或违规行为与公司或关联实体的协议（如果有），（iii）参与者违反或违反与公司或相关实体达成的任何不竞争、不邀请、保密和/或其他类似协议，（iv）参与者对公司或关联实体的任何不诚实或恶意行为，（v）以对参与者工作表现产生不利影响的方式使用酒精、毒品或其他类似物质，或（vi) 参与者实施任何不利的行为、轻罪或罪行参与者或公司或任何关联实体。委员会对公司是否因 “原因” 终止参与者的持续服务的真诚决定为最终决定，对本协议下的所有目的均具有约束力。

(g)“控制权变更” 指中定义的控制权变更第 8 (b) 节本文件中。

(h)“代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》，包括其下的法规及其后续条款和条例。

(i)“委员会” 指董事会指定和授权管理本计划的董事会委员会；提供的, 然而，即如果董事会未能指定和授权这样的委员会，或者如果董事会如此指定的委员会中不再有任何成员，或者由于董事会确定的任何其他原因，则董事会应作为委员会行事。尽管委员会打算由至少两名董事组成，但每人应是（i）《交易法》第16b-3条（或任何后续规则）所指的 “非雇员董事”，除非当时不需要由 “非雇员董事” 管理本计划即可根据第16b-3条获得适用于本计划交易的豁免，以及（ii）“独立” 委员会的失败如此组成不得使任何本来符合本计划条款的奖励失效。

(j)“公司” 指特拉华州的一家公司Element Solutions Inc及其任何继任者。

(k)“顾问” 指直接或间接向公司或任何关联实体提供服务的任何顾问或顾问，前提是 (i) 该人提供的善意服务与在筹资交易中发行和出售公司证券无关；(ii) 该人不直接或间接地促进或维护公司证券市场；(iii) 该人的身份不妨碍公司进入根据本计划向该人提供或出售证券，依据以下任一条件《证券法》第701条规定的注册豁免，或者，如果公司需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则根据S-8表格上的注册声明根据《证券法》进行注册。

(l)“持续服务” 指以员工、董事、顾问或其他服务提供商的任何身份不间断地向公司或任何关联实体提供服务。在 (i) 任何经批准的休假的情况下，持续服务不应被视为中断，但须遵守以下条款第 2 (q) 节本协议，(ii) 在公司、任何关联实体或任何继任实体之间以员工、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份进行转移，或 (iii) 只要个人以员工、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份继续为公司或关联实体服务，身份即发生任何变化（奖励协议中另有规定的除外）。为明确起见，就本计划而言，除非委员会另有决定，否则军假、法定产假或陪产假或病假应被视为持续服务。

(m)“董事” 指任何关联实体的董事会或董事会成员。

(n)“残疾” 是指，除非奖励协议中另有定义，(i) 就行使激励性股票期权而言，永久和完全残疾（在《守则》第 22 (e) (3) 条的含义范围内），以及 (ii) 出于所有其他目的，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行其在公司或任何关联实体的职责死亡或预计将持续不少于12个月

(o)“等值股息” 指根据以下规定授予参与者的权利第 6 (g) 节在本协议中，接收现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等于为特定数量的股份支付的股息，或其他定期付款。

(p)“生效日期” 指2024年6月4日，即有资格在董事选举中投票的公司股东批准本计划的日期，其投票足以满足《守则》第422条、《交易法》第16b-3条的要求以及上市市场规则的适用要求。

(q)“符合条件的人” 指向公司或任何关联实体提供服务的每位董事、员工、顾问和其他人员。尽管有上述规定，但只有公司或公司任何母公司或子公司（这些条款分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）的员工才是获得任何激励性股票期权的合格人员。就有资格参与本计划而言，委员会可酌情将休假的员工视为仍在公司或关联实体雇用。

(r)“员工” 指任何人，包括高级管理人员或董事，他们是公司或任何关联实体的雇员，或者是公司或任何关联实体的潜在员工（条件是该人成为公司或任何关联实体的雇员，且不得早于该人成为公司或任何关联实体的雇员）。公司或关联实体支付的董事费不足以构成公司的 “雇佣”。

(s)“《交易法》” 指不时修订的1934年证券交易法，包括其中的规则及其后续条款和规则。

(t)“公允市场价值” 指股票、奖励或其他财产在确定价值之日的公允市场价值，由委员会确定或根据委员会制定的程序，但须遵守以下条件：

(i)如果股票在该日期在国家证券交易所或市场系统上市，则股票的公允市场价值应为《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源报道的在适用交易所或系统上报的股票的收盘价（或股票的收盘价和要价的平均值）。如果相关日期不属于该股票在该交易所或系统上交易的日期，则公允市场价值的确定日期应为该股票在相关日期之前进行交易的最后一天，或董事会自行决定的其他适当日期。

(ii)如果股票在该日期未在国家证券交易所或市场系统上市，而是在场外市场上交易，则股票的公允市值应为该场外市场上出售此类股票的最后前一天的收盘价和要价的平均值，如果没有收盘买入价和要价，则为该场外交易市场的最后收盘价。

(iii)如果股票在该日期未在国家证券交易所或市场系统上市，也未在场外交易市场上交易，则股票的公允市场价值应由委员会或董事会真诚地确定，除限制外，限制条件永远不会失效。

(u)“好理由” 的含义与参与者与公司或关联实体之间的任何就业、咨询或其他提供服务的协议中规定的 “正当理由” 具有同等含义或相同的含义，或者如果此类协议中没有任何此类协议或任何此类定义，则该术语应具有奖励协议中规定的含义。在任何就业、咨询或其他提供服务的协议或奖励协议中没有任何定义的情况下，该术语是指 (i) 向参与者分配的任何职责在任何重大方面与公司或关联实体分配的参与者的职责或责任不一致的任何职责，或公司或相关实体采取的任何其他导致此类职责或责任大幅减少的行动，为此目的不包括个别职责，未采取实质和无意的行动恶意行为或公司或相关实体在收到参与者发出的通知后立即采取补救措施的任何其他行为；(ii) 公司或相关实体未按约定履行其对参与者的义务的任何重大失误，但不是出于恶意而发生的孤立、微不足道和无意的失误或公司或相关实体在收到参与者的通知后立即予以补救的任何其他失误；或 (iii) 公司或相关实体要求截至奖励之日，参与者应居住在距离工作或服务地点五十（50）英里以外的任何办公室或地点，但为履行参与者职责而合理要求的旅行除外。

(v)“激励性股票期权” 指《守则》第422条或其任何后续条款所指的任何意图被指定为激励性股票期权的期权。

(w)“独立”，在提及董事会成员或委员会成员时，其含义应与上市市场规则中使用的含义相同。

(x)“上市市场” 指纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所，根据纳斯达克股票市场的规则，本公司的任何证券在该交易所上市交易，如果未上市交易。

(y)“选项” 指根据以下规定授予参与者的权利第 6 (b) 节在本协议中，在指定时间段内以指定价格购买股票或其他奖励。

(z)“期权人” 指根据本计划获得期权的人或继承该人在本计划下权利的任何人。

(aa) “其他股票类奖项” 指根据以下规定向参与者发放的奖励第 6 (i) 节本文件中。

(bb)“父母” 是指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），无论现在还是将来存在，前提是该连锁公司中的每家公司（公司除外）都拥有拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

(抄送)“参与者” 指根据本计划获得奖励但仍未兑现的人，包括不再是合格人员的人。

(dd)“绩效奖” 指根据以下规定授予的任何奖励第 6 (h) 节本文件中。

（见）“演出期” 是指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时候设定的期限，在该期限内，委员会就该奖励规定的任何绩效目标均应进行衡量。

(ff)“人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条中赋予该术语的含义并在其第13（d）和14（d）条中使用，应包括该法第13（d）条所定义的 “群体”。

(gg)“事先计划” 指经修订的Element Solutions Inc修订和重述的2013年激励性薪酬计划。

(呵呵)“相关实体” 指任何母公司或子公司，或委员会指定的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中公司、母公司或子公司直接或间接持有实质性所有权，公司可以依据《证券法》第701条规定的注册豁免，或者如果公司需要根据第13条或第13节提交报告，则根据本计划发行或出售证券《交易法》第15 (d) 条，注册根据S-8表格上的注册声明，根据《证券法》。

(ii)“限制性股票” 是指委员会可自行决定可能施加的没收风险和其他限制的任何已发行股票（包括对此类股票的投票权和获得任何股息的权利的任何限制），这些限制可能会在委员会认为适当的时候或合并失效，可以分期或以其他方式分期失效。

(jj)“限制性股票奖励” 指根据以下规定授予参与者的奖励第 6 (d) 节本文件中。

(kk)“限制性股票单位” 是指在规定的延期期结束时获得股票（包括限制性股票）、根据股票价值计量的现金或其组合的权利。

(全部)“限制性股票单位奖励” 指根据以下规定向参与者发放的限制性股票单位奖励第 6 (e) 节本文件中。

（毫米）“限制期限” 指委员会规定的期限，限制性股票奖励应受委员会可能施加的转让性、没收风险和其他限制（如果有）的约束。

(nn)“规则 16b-3” 指证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条，该规则不时生效并适用于本计划和参与者。

（哦）“《证券法》” 指不时修订的1933年《证券法》，包括其中的规则及其后续条款和规则。

(pp)“股份” 指公司的普通股，以及根据以下规定可能取代（或重新替换）股票的其他证券第 9 (c) 节本文件中。

(qq)“股票增值权” 指根据以下规定授予参与者的权利第 6 (c) 节本文件中。

(rr)“子公司” 指公司拥有的直接或间接所有权占该公司或其他实体当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券或权益总投票权的50％或以上的任何公司或其他实体，或者公司有权在清算或解散时获得50％或以上的利润分配或50％或以上的资产的任何公司或其他实体。

(ss)“替代奖励” 指公司为承担（i）公司或任何关联实体收购，（ii）在本协议发布之日后成为关联实体，或（iii）与公司或任何关联实体合并的实体先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或公司发行的股份，或作为替代或交换的奖励。

3.行政.

(a)委员会的权力。本计划应由委员会管理，除非在以下范围内（并受其限制）：第 3 (b) 节此处）董事会选择管理本计划，在这种情况下，本计划只能由作为董事会独立成员的董事会成员管理，在这种情况下，此处提及 “委员会” 的内容应被视为包括对董事会独立成员的提及。在遵守本计划规定的前提下，委员会拥有完全和最终的权力，选择符合条件的人员成为参与者，发放奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项，制定奖励协议（每个参与者的奖励协议不一定相同）和管理本计划的规章制度，解释和解释本计划和奖励协议，并纠正缺陷、供应遗漏或缺陷调和其中的不一致之处，并使一切顺利委员会认为管理本计划所必要或可取的其他决定和决定。在行使本计划或根据任何奖励授予委员会的任何自由裁量权时，不得要求委员会遵循过去的惯例，以符合过去惯例的方式行事，也不得以与任何其他合格人员或参与者的待遇相一致的方式对待任何符合条件的人员或参与者。委员会的决定是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何关联实体或任何参与者或受益人，或任何受让人第 9 (b) 节本协议或任何其他人向或通过上述任何个人或实体主张权利的人。

(b)委员会权力的行使方式. 委员会，而不是董事会，应在必要范围内行使与当时受交易法第16条约束的参与者有关的任何事项的唯一和专属的自由裁量权，以使该参与者的交易在《交易法》第16b-3条下获得豁免，以及（ii）独立董事的任何奖励。明确授予委员会任何具体权力，以及委员会采取的任何行动，均不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可授权董事会成员、公司首席执行官或公司或任何关联实体或其委员会的其他高级管理人员或经理履行委员会可能确定的职能，包括行政职能，但这种授权不会导致根据第16b-3 (d) (1) 条授予参与者的奖励的豁免丧失，但须遵守以下条件与公司有关的《交易法》第16条。委员会可以任命

代理人协助其管理本计划，包括但不限于任命一名或多名公司管理层成员，根据本计划另行授予委员会的权力或权力，处理根据本计划预留和交割的部分股份，但须遵守委员会自行决定的此类权力或权限的条款和限制。但是，在任何情况下，均不得允许委员会任命的协助其管理本计划的代理人向委员会为协助其管理本计划而任命的代理人发放奖励，也不得就与先前授予的奖励有关的任何其他事项行使任何自由裁量权。

(c)责任限制。委员会和董事会及其每位成员都有权真诚地依赖任何高级管理人员或员工、公司的独立审计师、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人向其提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。委员会和董事会成员，以及按照委员会或董事会的指示或代表委员会行事的任何高级管理人员或员工，均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，在法律允许的范围内，公司应就任何此类行动或决定获得全额赔偿和保护。

4.受计划约束的股票.

(a)对计划下可供交割的股票总数的限制。可能根据中的规定进行调整第 9 (c) 节因此，根据本计划预留和可供交割的股票总数应为10,000,000股（”共享池”）。根据本计划交付的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。

(b)对授予奖励的限制的适用。如果与此类奖励相关的交付股票数量超过本计划下剩余可供交割的股票数量，减去结算当时未偿还的奖励时计入限额的股票数量，则不得授予任何奖励。委员会可以采取合理的计票程序来确保适当的计算，避免双重计算（例如，串联或替代奖励），如果实际交付的股票数量与先前与奖励相关的股票数量不同，则进行调整。

(c)未根据奖励和限额调整交付的股票的可用性.

(i) 如果任何受奖励约束的股份，或在生效日之后，根据先前计划授予的任何奖励的股份在未发行此类股份或任何奖励的情况下被没收、到期或以其他方式终止，则根据先前计划授予的任何奖励的股份以现金结算或以其他方式不导致根据先前计划发行受该奖励或奖励限制的全部或部分股份，在此范围内，先前计划下这些奖励或奖励所依据的股份应受这些奖励或奖励的股份没收、到期、终止、不发行或现金结算应重新添加到股份池中，并可根据本计划交付与奖励相关的奖励。

(ii) 为满足行使价或收购价格而从奖励中扣留的股份应计入根据本计划授予的奖励剩余的最大可供发行股份数量，参与者为满足行使价或收购价格要求而交付的股份不得添加到股份池中。

(iii) 根据本计划为满足预扣税要求而从根据本计划授予的奖励中预扣的股份应计入根据本计划授予的奖励剩余可供发行的最大股票数量，参与者为满足预扣税要求而交付的股份不得添加到股份池中。

(iv) 替代奖励不得减少在任何时期内根据本计划授权交付或授权向参与者交付的股份。此外，如果公司或任何关联实体收购的实体或与公司或任何关联实体合并的实体根据其股东批准的现有计划拥有可用的股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则可根据该先前存在的计划的条款交割的股份

（经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并当事方实体普通股持有人的对价）可用于本计划下的奖励，并且在根据上市规则使用此类股票不需要公司股东批准的情况下，不得减少根据本计划授权交割的股份市场。使用此类可用股票的奖励不得在根据现有计划条款本可以发放奖励或补助金的日期之后发放，除非进行收购或合并，并且只能向在此类收购或合并之前不是员工或董事的个人发放。

(v) 根据本规定再次可供交割的任何股票第 4 (c) 节应重新添加为一 (1) 股份。

(vi) 尽管本文有任何规定第 4 (c) 节相反，但可能根据中的规定进行调整第 9 (c) 节因此，由于行使激励性股票期权，根据本计划可交割的最大股票总数为10,000,000股。在任何情况下，在董事会通过本计划之日起十周年之后，均不得根据本计划授予任何激励性股票期权。

(vii) 尽管有任何内容第 4 部分恰恰相反，但可能根据中的规定进行调整第 9 (c) 节因此，在本计划生效的任何部分的公司任何财政年度中，根据FASB ASC主题718（或任何其他适用的会计指导），任何担任董事但不是员工或顾问的参与者均不得获得截至授予之日具有 “公允价值” 且超过50万美元的奖励总的来说。

5.资格；每位参与者限制。根据本计划，奖励只能发放给符合条件的人。可能根据中的规定进行调整第 9 (c) 节因此，在本计划生效的任何部分的公司财政年度中，任何参与者均不得获得 (i) 超过1,000,000股股票的期权和/或股票增值权，或 (ii) 限制性股票奖励和/或任何其他以股票支付且受以下条件的奖励第 8 部分本文涉及超过2,000,000股股票。

6.奖励的具体条款.

(a)普通的。奖励可以根据本条款和条件发放第 6 部分。此外，委员会可在授予之日或其后对任何裁决或其行使施加任何裁决（前提是第 9 (f) 节此处），委员会应确定的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件，包括要求在参与者的持续服务终止时没收奖励的条款和允许参与者就其奖励做出选择的条款。除非此处另有明确规定，否则委员会应保留全部权力和自由裁量权，可随时加快、放弃或修改本计划中非强制性的任何奖励条款或条件。除非委员会有权要求根据本计划进行其他形式的对价，或者必须支付其他形式的对价以满足特拉华州法律的要求，否则发放（而不是行使）任何奖励都不需要服务以外的对价。

(b)选项。委员会有权根据以下条款和条件向任何合格人员授予期权：

(i)行使价格。除替代奖励外，期权下可购买的每股行使价应由委员会确定；提供的该行使价不得低于授予期权之日股票公允市场价值的100％，并且在任何情况下都不得低于期权授予之日股票的面值。如果员工拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条适用的归属规则）公司所有类别股票（或《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司任何母公司或子公司）所有类别股票的合并投票权的10％以上，并且向该员工授予激励性股票期权，则该激励措施的行使价股票期权（在授予时守则要求的范围内）应不低于公平市场的110％授予此类激励性股票期权之日的股票价值。除依据外第 9 (c) (i) 节和 (ii)因此, 不允许委员会 (A)

在授予期权后降低期权的每股行使价；（B）当每股行使价超过标的股票的公允市场价值时取消期权以换取现金或其他奖励（替代奖励除外）；（C）取消未偿还期权以换取行使价低于原始期权行使价的期权，或（D）对期权采取任何其他可能的行动根据上市市场的适用规则，被视为重新定价，不是公司股东的批准。

(ii)运动时间和方法。委员会应决定全部或部分行使期权的时间或情况（包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现情况）、发出行使通知的方法和行使通知的形式、持续服务终止后期权停止行使或开始行使的时间或其他条件、行使价的支付方法或被视为已付款（包括在委员会的自由裁量权（无现金行使程序）、此类付款的形式，包括但不限于现金、股票（包括但不限于扣留根据该奖励本可交付的股份）、根据公司或关联实体其他计划授予的其他奖励或奖励，或其他财产（包括票据或其他合同义务），以延期付款为前提是此类延期付款不违反第 13 (k) 条《交易法》或通过的任何规则或法规根据该法律或任何其他适用法律），以及向参与者交付或视为向参与者交付股份的方式或形式。

(iii)和解形式. 委员会可自行决定规定行使期权时发行的股票应为限制性股票或其他类似证券。

(iv)激励性股票期权。只有在 (1) 中规定的初始股票池中，委员会才应授予激励性股票期权第 4 (a) 节和 4 (c) (六)在本协议生效之日起 12 个月内，和/或 (2) 对于中规定的股份池的任何增加第 4 (a) 节和 4 (c) (六)根据本计划的修正案，在任何此类修正案生效之日起的12个月内，本计划或此类修正案（视情况而定）由有资格在董事选举中投票的公司股东根据可上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统以及任何其他规则的适用要求以足以满足《守则》第422条要求的投票予以批准适用于本计划的公司法律、法规和义务。激励性股票期权的授予须经股东批准，但如果未获得股东批准，则不得行使或以其他方式结算。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在所有方面均应符合《守则》第422条的规定。尽管本计划中有任何相反的规定，否则不得解释、修改或修改本计划中与激励性股票期权（包括与之同时发行的任何股票增值权）有关的任何条款，也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而取消本计划或《守则》第422条规定的任何激励性股票期权的资格，除非参与者首先要求或同意将导致此类取消资格的变更。因此，在遵守《守则》第422条所需的范围内，作为激励性股票期权授予的期权应受以下特殊条款和条件的约束：

(A)自授予激励性股票期权之日起十年内，该期权的行使时间不得超过十年；提供的, 然而，如果参与者拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条的归属规则）公司所有类别股票（或《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司任何母公司或子公司）所有类别股票的合并投票权的10％以上，则激励性股票期权的期限为授予该参与者激励性股票期权自授予之日起不超过五年（在授予时守则要求的范围内）补助;

(B)根据本计划授予激励性股票期权的股票的总公允市场价值（自授予激励性股票期权之日起确定）以及公司（以及公司任何母公司或子公司，这些条款见各节）

参与者在任何日历年内首次可行使的《守则》424（e）和（f）），（在授予时守则要求的范围内）不得超过100,000美元；以及

(C)如果通过行使激励性股票期权收购的股票在授予激励性股票期权之日起两年内或在行使激励性股票期权后的一年内处置，则参与者应在处置后立即以书面形式将处置的日期和条款通知公司，并提供委员会可能合理要求的其他处置信息。

(c)股票增值权。委员会可将股票增值权与根据本计划授予的任何期权的全部或部分一起授予任何符合条件的人士，也可以在该期权期限内的任何后续时间授予股票增值权 (a”Tandem 股票升值对吧”)，或者不考虑任何选项 (a”独立股票增值权”），在任何情况下，均应遵守委员会可能自行制定的条款和条件，这些条款和条件与本计划的规定不矛盾，包括：

(i)付款权。股票增值权应赋予被授予股票增值权的参与者在行使股票增值权时获得（A）行使之日一股股票的公允市场价值超过（B）委员会确定的股票增值权授予价格的部分的权利。对于授予受《守则》约束的参与者的独立股票增值权，股票增值权的授予价格不得低于授予之日股票公允市场价值的100％，如果是串联股票增值权，则不得低于相关的期权行使价。除依据外第 9 (c) (i) 节和 (ii)因此，不允许委员会（A）在授予股票增值后立即降低股票增值的每股授予价格；（B）当每股授予价格超过标的股票的公允市场价值时，取消股票增值权以换取另一项奖励（与替代奖励无关）；（C）取消未偿还的股票增值权以换取授予价格低于授予价格的股票增值权原始股票增值权，或 (D) 就此采取任何其他行动未经股东批准，根据上市市场的适用规则，可将其视为重新定价的股票增值权。

(ii)其他条款。委员会应在授予之日或其后，确定可以全部或部分行使股票增值权的时间和情况（包括基于业绩目标的实现和/或未来服务要求）、股票增值权在持续服务终止后停止或在其他条件下行使的时间或在其他条件下行使的时间、行使方法、结算方式、结算中应付的对价形式、方法或方法股票的形式无论股票增值权是否与任何其他奖励同时使用或结合使用，以及任何股票增值权的任何其他条款和条件，都将被交付或视为已交付给参与者。

(iii)Tandem 股票增值权。任何 Tandem 股票增值权可以在授予相关期权的同时授予，对于非激励性股票期权的期权，可以在该期权行使或到期之前的任何时间授予。只有当相关期权可以行使并且受相关期权约束的股票的公允市场价值超过根据该期权可以收购股票的行使价时，才能行使与期权相关的任何串联股票增值权。此外，如果Tandem股票增值权的存在少于相关期权所涵盖的全部股票数量，则在该期权下可行使的股票数量等于Tandem股票增值权适用的股票数量之前，该期权的行使或终止不得减少Tandem股票增值权适用的股票数量。在行使Tandem股票增值权的范围内，任何与Tandem股票增值权相关的期权均不可再行使，在行使相关期权的范围内，任何Tandem股票增值权均不可再行使。

(d)限制性股票奖励。委员会有权根据以下条款和条件向任何符合条件的人发放限制性股票奖励：

(i)补助金和限制。限制性股票奖励应受委员会可能施加的或本计划在限制期内另行规定的可转让性、没收风险和其他限制（如果有）的约束。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在书面奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的条款，与本计划不矛盾。根据委员会在授予之日或之后可能确定的情况（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来的服务要求），这些限制可以分期或以其他方式分别失效，也可以合并失效。除本计划条款和与限制性股票奖励相关的任何奖励协议的限制外，获得限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和获得股息的权利（须遵守委员会规定的任何强制性再投资或其他要求）。在限制性股票奖励面临没收风险期间，前提是第 9 (b) 节除奖励协议中另有规定外，参与者或受益人不得出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式抵押限制性股票。

(ii)没收。除非委员会另有决定，否则在适用的限制期内终止参与者的持续服务后，公司将没收并重新收购当时面临没收风险但尚未到期或以其他方式得到满足的参与者的限制性股票；提供的但须遵守中规定的限制第 6 (j) 节在本协议中，委员会可通过决议或其他行动或在任何奖励协议中规定，如果因特定原因终止，则应全部或部分免除与限制性股票奖励相关的没收条件，在其他情况下，委员会可以全部或部分放弃限制性股票的没收。

(iii)股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求此类证书上注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明，公司保留对这些证书的实际所有权，并要求参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书的股权。

(iv)分红和分割。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会应（A）要求将限制性股票支付的任何现金分红自动再投资于额外的限制性股票，或者（B）要求延迟付款（按委员会确定的利率计息或不计息），继续受到限制，并面临与限制性股票相同的没收风险在每种情况下，现金分红的支付方式均不违反《守则》第 409A 节（如果适用）。除非委员会另有决定，否则与股票分割或股票分红相关的股份以及作为股息分配的其他财产应受到限制，并有被没收的风险，其范围与分配此类股份或其他财产的限制性股票相同。

(e)限制性股票单位奖励。委员会有权根据以下条款和条件向任何合格人员发放限制性股票单位奖励：

(i)奖励和限制。限制性股票单位奖励应在委员会为此类限制性股票单位奖励规定的延期期限（或在委员会允许的情况下，由参与者以不违反《守则》第 409A 条要求的方式（如果适用）选择的延期期限届满时兑现。此外，限制性股票单位奖励应受委员会可能施加的限制（可能包括没收风险）的约束（如果有），这些限制可能会在延期期到期时或更早的指定时间（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来的服务要求），分期或组合地分期或其他方式失效，具体由委员会决定。限制性股票单位

奖励可以通过交付股票、等于限制性股票单位所涵盖特定数量股票的公允市场价值的现金或委员会在授予之日或之后确定的两者的组合来支付。在满足限制性股票单位奖励之前，限制性股票单位奖励不附带任何与股份所有权相关的投票、分红或其他权利。在兑现限制性股票单位奖励之前，除非奖励协议中另有规定以及《守则》第409A条（如果适用）允许，否则参与者或任何受益人不得出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式抵押限制性股票单位奖励。

(ii)没收。除非委员会另有决定，否则参与者在适用的延期期内或其中适用没收条件的部分（如限制性股票单位奖励的奖励协议中规定）终止时，参与者当时面临被没收风险但尚未到期或以其他方式得到满足的限制性股票单位奖励将被没收；提供的但须遵守中规定的限制第 6 (j) 节在本协议中，委员会可以通过决议或其他行动或在任何奖励协议中规定，如果因特定原因终止，则应全部或部分免除与限制性股票单位奖励有关的没收条件，在其他情况下，委员会可以全部或部分放弃没收任何限制性股票单位奖励。

(iii)股息等价物。作为授予限制性股票单位的条件，委员会应要求延迟支付归属于该限制性股票单位的股票的任何现金分红（按委员会确定的利率计息或不计息），继续受到限制，面临被没收的风险，其程度与支付此类现金分红的限制性股票单位相同，但不得违反第 409 条的要求《守则》的A（如果适用）。除非委员会另有决定，否则与股票分割或股票分红相关的分配股份以及作为股息分配的其他财产将受到限制，并有被没收的风险，其范围与分配此类股份或其他财产的限制性股票单位相同。

(f)奖励股票和奖励代替债务。委员会有权根据本计划或其他计划或补偿安排向任何合格人员授予股份或其他奖励作为奖励，或授予股份或其他奖励以代替支付现金或交付其他财产的义务，前提是，对于受《交易法》第16条约束的合格人员，此类补助金的金额在必要范围内仍由委员会自行决定，以确保根据本节的规定收购股票或其他奖励免于承担责任《交易法》第16（b）条。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。

(g)股息等价物。委员会有权向任何符合条件的人发放等价股息，使合格人员有权获得现金、股票、其他奖励或其他与特定数量股份支付的股息等值的财产，或其他定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励一起发放。委员会可规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或者此类股息等价物是否应被视为已再投资于其他股票、奖励或其他投资工具，并受委员会可能规定的对可转让性和没收风险的限制；提供的在任何情况下，在归属该奖励所依据的相应股份之前，均不得向参与者支付此类股息等价物。委员会的任何此类决定应自适用奖励的授予之日起作出。尽管如此，与基于实现绩效目标的奖励相关的股息等价物应受到限制和没收风险，其范围与计入此类股息等价物的奖励相同。

(h)绩效奖。委员会有权根据委员会制定的条款和条件向任何符合条件的人员发放绩效奖励，以现金、股票或其他奖励支付。在任何绩效期内应达到的绩效标准和绩效期的长短应由委员会在授予每项绩效奖励后确定。绩效标准可能包括以下内容（针对公司、合并和/或关联实体，或针对公司和/或关联实体的业务或地理单位确定）：(1) 人均收益

份额；（2）收入或利润；（3）现金流（包括运营现金流、自由现金流、投资现金回报率、贴现投资回报率和超过资本成本的现金流）；（4）营业利润率；（5）净资产、投资、资本或股权回报率；（6）经济增加值；（7）直接贡献；（8）净收益；税前收益；扣除全部或部分的收益以下项目：利息、税款、折旧、摊销、股票薪酬、ASC 718支出或任何特殊或特殊项目；扣除利息后的收益支出及扣除特殊或特殊项目之前；营业收入或运营收入；地方、州或联邦不计利息收入或支出、特殊项目和所得税前的收入，不包括根据公司任何持续奖金计划可能支付的预算和实际奖金；（9）营运资金；（10）固定成本或可变成本的管理；（11）根据公司业务计划，包括战略合并，确定或完善投资机会或完成特定项目，收购或剥离；（12）股东总回报；（13）债务减免；（14）市场份额；（15）按地域或业务部门进入新市场；（16）客户保留率和满意度；（17）战略计划的制定和实施，包括周转计划；和/或（18）股票的公允市场价值。上述任何标准均可在绝对或相对基础上确定，也可以与委员会认为适用的已发布指数或特殊指数的表现进行比较来确定，包括但不限于标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数或其他与公司相当的公司集团。在确定绩效目标的实现情况时，除非委员会在设定绩效目标时另有规定，否则委员会应排除 (i) 重组、终止业务和特殊项目（根据公认会计原则定义）以及其他异常或非经常性费用，(ii) 公认会计原则所要求的会计准则变更；或 (iii) 委员会当时规定的其他排除或调整的影响奖励已颁发。除非中另有规定第 8 部分在本协议或奖励协议中，绩效奖励将仅在相关绩效期结束后发放。在每种情况下，每个绩效期应实现的绩效目标、绩效期限以及分配的奖励金额应由委员会最终确定。绩效奖励可以在绩效期结束后一次性支付或分期支付，也可以根据委员会制定的程序，以不违反《守则》第409A条（如果适用）要求的方式延期支付。

(i)其他股票类奖项。委员会有权向任何符合条件的人授予其他奖励，但须遵守适用法律的限制，委员会认为这些奖励可能以股份计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于股票或与股票相关的奖励。其他股票奖励可以单独发放给参与者，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放，此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供。除非最后一句中另有规定第 6 (h) 节因此，委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据本协议授予的购买权性质的奖励交付的股份第 6 (i) 节应以相应的对价购买（包括但不限于从公司或关联实体获得的贷款，前提是此类贷款不违反《交易法》第13（k）条或根据该法通过的任何规则或法规或任何其他适用法律），在委员会确定的时间、方法和形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产。

(j)某些归属要求和对豁免没收限制的限制。除某些有限情况（包括死亡、残疾、退休、中提及的控制权变更）第 8 部分其中，向新员工发放补助金以取代没收的薪酬、代表支付所得绩效奖励或其他激励性薪酬的补助金、替代奖励或对董事的补助金）：

(i)不受绩效归属要求约束的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励（A）应在自授予之日起不少于三年的时间内归属（但允许从授予之日起的一年内按比例分期归属），或（B）受绩效归属要求约束的股票奖励应在不少于一年的期限内归属；和

(ii)委员会不得放弃上述规定的归属要求条款 (i).

本文件中规定的限制第 6 (j) 节最多不适用于股份池的5％（可能根据中的规定进行调整）第 9 (c) 节在这里）。

7.适用于奖励的某些条款.

(a)独立奖、额外奖励、串联奖和替补奖。根据本计划授予的奖励可由委员会自行决定，也可以与任何其他奖励一起发放，也可以与任何其他奖励一起发放，也可以作为替代或交换根据公司或关联实体收购的任何其他计划、任何关联实体或任何商业实体授予的任何其他奖励，或参与者从公司或任何关联实体获得付款的任何其他权利。此类额外奖励、串联奖励和替代奖励或交换奖励可以随时发放。如果授予一项奖励是为了替代或交换另一个奖项或裁决，则委员会应要求交出该其他奖励或裁决，以换取新奖励的授予。此外，奖励可以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何关联实体的其他计划应付的现金金额，其中受奖励的股票的价值等于现金补偿（例如，限制性股票或限制性股票单位），或者奖励的行使价、授予价格或购买价格等于公允市场价值标的股票减去交出的现金补偿的价值（例如，期权或股票增值权以行使价或授予价格（按退还的现金补偿金额 “折扣”）授予，前提是任何授予奖励以代替现金补偿的决定必须以旨在豁免或遵守《守则》第409A条的方式作出。

(b)奖励期限。每项奖励的期限应由委员会决定；提供的在任何情况下，任何期权或股票增值权的期限均不得超过十年（对于激励性股票期权，则不得超过该守则第422条可能要求的较短期限）；提供的, 然而，如果在期权或股票增值权（激励性股票期权除外）期限的最后一天，(i) 适用法律禁止行使期权或股票增值权，或 (ii) 由于公司政策的 “封锁期” 或与证券发行有关的 “封锁” 协议，公司的某些员工或董事不得购买或出售股票公司可以将期权或股票增值权的期限延长一段时间在法律禁令、封锁期或封锁协议结束后最多三十 (30) 天，前提是期权或股票增值权期限的延长不会导致期权或股票增值权违反《守则》第 409A 条的要求。

(c)奖励下的付款形式和时间；延期。在遵守本计划和任何适用的奖励协议条款的前提下，公司或关联实体在行使期权或其他奖励或和解时支付的款项可以按委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，并且可以一次性付款或转账、分期付款或延期支付，前提是任何分期付款的决定或推迟发放应由委员会在补助金发放之日支付.但是，在遵守本计划条款的前提下，前一句中规定的任何分期付款或延期均应以公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定、证券交易委员会根据该法案通过的规章条例、所有适用的上市市场规则和任何其他适用法律为前提，并以免遵守或以其他方式满足第409A条要求的方式守则。受制于第 7 (e) 节因此，委员会可自行决定或在一个或多个特定事件发生时（除控制权变更外），加快任何奖励的结算，并以现金代替与此类和解相关的股份。任何此类和解的价值均应由委员会自行决定，就期权或股票增值权而言，可不受限制地限制在结算日股票的公允市场价值超过行使或授予价格的金额（如果有）。委员会可能要求分期付款或延期付款（前提是第 7 (e) 节本协议，包括其中的同意条款（如果延期未在原始奖励协议中未规定的未付奖励），或者参与者根据委员会规定的条款和条件选择允许的未付奖励。加快任何奖励的结算，以及分期或延期支付任何奖励，均应以旨在免除或以其他方式满足《守则》第 409A 条要求的方式进行。委员会可以但不限于为分期付款或延期付款的合理利率的支付或贷记作出规定，或者为以股票计价的分期付款或延期付款发放或记入股息等价物或其他金额。

(d)第 16 (b) 条责任的豁免. 公司的意图是，根据适用的豁免，向受《交易法》第16条约束的参与者授予的任何奖励或其他交易均不受交易法第16条的约束（该参与者书面确认的非豁免交易除外）。因此，如果本计划或任何奖励协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的第16b-3条的要求，则应根据第16b-3条的适用要求对该条款进行解释或视为修订，以符合第16b-3条的适用要求，因此该参与者应避免根据《交易法》第16（b）条承担责任。

(e)代码部分 409A.

(i)委员会合理确定构成《守则》第 409A 条下的 “不合格递延薪酬计划”（“第 409A 条计划”）的任何奖励的奖励协议以及适用于该奖励的第 409A 条计划的条款均应以符合《守则》第 409A 条的适用要求的方式进行解释，委员会可自行决定且未经任何参与者同意，进行修改任何奖励协议（以及本计划中适用的条款），前提是且仅限于委员会认为，此类修正对于遵守《守则》第409A条的要求是必要或适当的。

(ii)如果任何奖励构成第 409A 条计划，则在遵守《守则》第 409A 条所需的范围内，该奖励应遵守以下额外要求：

(A)第 409A 条计划下的款项只能在 (u) 参与者 “离职”、(v) 参与者 “残疾” 之日、(w) 参与者死亡、(x) 奖励协议中规定的此类补偿延期之日的 “特定时间（或根据固定时间表）” 支付，(y) “公司所有权或有效控制权的变更”，或拥有公司的很大一部分 “资产”，或（z）发生 “不可预见的紧急情况”；

(B)除非适用的财政部条例或美国国税局发布的其他适用指南中另有规定，否则不得加快支付任何递延薪酬的时间或时间表；

(C)与延期支付此类薪酬或分配此类递延薪酬的时间和形式有关的任何选择均应符合《守则》第409A (a) (4) 条的要求；以及

(D)对于任何 “特定员工” 的参与者，不得在参与者 “离职” 之日起六个月之前（或参与者死亡之日，如果更早，则为参与者死亡之日）之日起的六个月内进行分配。

出于上述目的，报价中的术语应与《守则》第 409A 条中这些术语的含义相同，并且此处规定的限制应以遵守《守则》第 409A 条中适用于该奖项的任何要求所必需的方式（且仅限于适用范围）。

(iii) 尽管有上述规定或本计划或任何奖励协议的任何规定，但公司没有向任何参与者或受益人陈述根据本计划发放的任何奖励免于或满足《守则》第 409A 条的要求，并且公司没有责任或其他义务就参与者或任何受益人提供的任何税款、额外税款、利息或罚款向参与者或任何受益人进行赔偿或使其免受损害如果本计划的任何条款或任何奖励协议或其任何修正或修改，或就此采取的任何其他行动，均被视为违反了《守则》第 409A 条的任何要求。

8.控制权变更.

(a)“控制权变更” 的影响。当且仅限于参与者与公司或任何关联实体之间的任何雇佣或其他协议，或任何奖励协议中规定的范围，或在委员会自行决定另行确定的范围内，不要求一致对待每位参与者，除非中另有规定第 8 (a) (iv) 节在本协议中，在发生 “控制权变更” 时，定义见第 8 (b) 节在这里：

(i)任何在控制权变更时尚未归属和行使的期权或股票增值权应立即归属和行使。

(ii)适用于限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励的任何限制、延期结算和没收条件均应失效，除非参与者有任何豁免。

(iii)对于任何以实现本计划绩效目标和条件为前提的未决奖励，委员会可自行决定将此类奖励视为根据控制权变更完成前夕衡量的绩效目标的实际实现情况，或基于目标业绩（根据截至控制权变更完成的业绩期部分按全额或按比例分配）获得和支付，但任何豁免的范围除外参与者。

(iv)除非参与者与公司或任何子公司之间的任何雇佣协议或其他服务协议中另有规定，除非委员会在特定情况下另有决定，否则不得按所述加快每项未偿还期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励第 8 (a) (i) 节, (ii)和 (iii)如果 (A) 公司是控制权变更中的幸存实体，并且期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励在控制权变更后继续未兑现，其条款和条件与控制权变更前适用的条款和条件基本相同，或者 (B) 继任公司或其母公司承担或替代适用奖励，具体根据以下规定确定第 9 (c) (ii) 节本文件中。

(b)“控制权变更” 的定义。除非参与者与公司或任何关联实体之间的任何雇佣协议或其他服务协议或奖励协议中另有规定，否则a”控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(i)任何人收购的实益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）收购（A）公司当时已发行股权证券（“已发行公司股票”）或（B）公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权证券（“杰出公司有表决权证券”）（以下为受益所有权）的百分之五十（50％）以上的受益所有权以下称为 “控股权益”）；前提是，但是，就本第 8 (b) 节而言，以下收购不应构成或导致控制权变更：(v) 直接从公司进行的任何收购；(w) 公司的任何收购；(x) 截至生效日拥有控股权实益所有权的任何个人的任何收购；(y) 由公司或任何相关实体赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或 (z) 任何实体根据符合 (A)、(B) 和 (C) 条款的交易进行的任何收购下文第 (iii) 小节；或

(ii)在连续两 (2) 年（不包括生效日期之前的任何时期）内，在生效之日组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得至少多数票的批准当时组成现任董事会的董事应被视为这些人是现任董事会成员，

但为此目的，不包括因董事会以外的人士或代表董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意而发生的实际或可能的竞选活动而首次就职的任何个人；或

(iii)(A) 涉及 (x) 公司或 (y) 其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，但就本条款 (y) 而言，只有在发行或发行与交易相关的公司股权证券（本条款（A）中提及的每项事件以下称为 “业务重组”），或 (B) 出售或其他处置的情况下才能完成公司全部或基本上全部资产，或通过以下方式收购另一实体的资产或股权在任何情况下，公司或其任何子公司（均为 “资产出售”），除非，在此类业务重组或资产出售之后，(1) 在此类业务重组或资产出售之前分别作为已发行公司股票和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地实益拥有当时已发行股权证券价值的百分之五十（50％）以上当时未决者的综合投票权一般有权在选举因此类业务重组或资产出售（包括但不限于通过此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体）的董事会（或没有此类董事会的实体的类似管理机构）成员中投票的有表决权的证券（“持续实体”）其比例与其所有权的比例基本相同视情况而定，将已发行公司股票和流通的公司有表决权证券进行业务重组或资产出售（不包括此类受益所有人在业务重组或资产出售完成后立即持有的持续实体的任何已发行股权或有表决权证券），因为他们在业务重组或资产出售完成之前拥有除公司以外的任何公司或其他实体的股权或有表决权证券），(2) 没有个人（不包括公司或任何持续经营实体的任何员工福利计划（或相关信托），或任何由持续经营公司控制的实体，或截至生效日拥有控股权实益所有权的任何个人）直接或间接实益拥有该持续实体当时已发行股权证券价值的百分之五十（50％）或以上的价值或持续实体当时未偿还的有表决权的合并投票权，除非此类所有权存在之前业务重组或资产出售以及 (3) 在执行规定此类业务重组或资产出售的初始协议或董事会采取行动时，持续实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员是现任董事会成员；或

(iv)公司股东批准公司的全面清算或解散。

尽管本文有任何相反的规定，“控制权变更” 一词不包括任何仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。如果需要遵守《守则》第409A条的规定，如果控制权变更不是《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所确定的公司 “所有权或有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更（不考虑其中的任何替代定义）。

9.一般规定.

(a)遵守法律和其他要求。在委员会认为必要或可取的范围内，公司可将任何奖励下的股票发行或交付或其他利益的支付推迟到此类股票的注册或资格认定完成或根据任何联邦或州法律、规则或法规、上市或其他与上市市场有关的必要行动，或履行委员会可能认为适当的任何其他义务为止，并可要求任何参与者作出此类陈述，提供此类信息并根据适用的法律、规章和条例、上市要求或其他义务在发行或交付股票或支付其他利益方面遵守或受其认为适当的其他条件的约束。

(b)可转让性限制；受益人。根据本计划授予的任何奖励或其他权利或利息不得质押、抵押或以其他方式抵押，也不得受该参与者的任何留置权、义务或责任的约束，也不得由该参与者根据遗嘱或血统和分配法进行转让或转让，也不得在参与者死亡时转让或转让给受益人，且此类可行使的奖励或权利只能在参与者的一生中由参与者或其监护人行使法定代表人，奖项和其他除外在参与者的一生中，权利（激励性股票期权和股票增值权除外）可以转让给一个或多个受益人或其他受让人，并可由此类受让人根据此类奖励的条款行使，但前提是委员会根据奖励协议的明确条款（受委员会可能对之施加的任何条款和条件）允许的此类转让礼物或根据家庭关系令送给”许可受让人” 是根据美国证券交易委员会的适用规则，允许在S-8表格的注册声明上注册证券的受让人。为此，”允许的受让人” 指 (i) 参与者的配偶、子女或孙子（包括任何领养子女和继子女或孙子）、父母、祖父母或兄弟姐妹，（ii）为一名或多名参与者或第 (i) 条所述人员受益的信托，(iii) 参与者或第 (i) 和 (ii) 条中提及的人员是唯一合伙人、成员的合伙企业、有限责任公司或公司，或股东，或 (iv) 上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中指定的任何个人或实体控制管理层的基金会的资产。受益人、受让人或通过任何参与者主张本计划下任何权利的其他人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何奖励协议，除非委员会另有决定，以及委员会认为必要或适当的任何其他条款和条件。

(c)调整.

(i)对奖励的调整。如果任何特别股息或其他分配（无论是以现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、分拆、组合、回购、股份交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响到公司或任何其他发行人的股份和/或此类其他证券，则委员会应尽可能以其认为适当的方式和公平、替代、交换或调整 (A) 中的任何或全部数字可交付的与其后授予的奖励相关的股票种类，(B) 根据本协议第 4 节衡量每人年度奖励限额的股份数量和种类，(C) 未偿奖励所涉或可交付的股份的数量和种类，(D) 与任何奖励相关的行使价、授予价格或购买价格和/或为支付任何未偿奖励的现金或其他财产做好准备，以及 (E) 委员会认为适当的任何奖励的任何其他方面，以便防止减少或扩大任何奖励下的福利。

(ii)某些交易的调整。如果发生公司无法生存的任何合并、合并或其他重组，或者如果控制权发生任何变更，则任何未付的奖励均可按照以下任何一种方法处理，无需征得参与者本人的任何同意或同意，具体取决于促成交易的协议，或者如果且在未如此确定的范围内，则由委员会决定：(A) 未偿还款项的延续如果公司是幸存的实体，则由公司颁发的奖励；(B)假设或取代尚存实体或其母公司或子公司的未偿奖励（定义见下文）；(C) 未偿奖励的充分行使或归属并加速到期；(D) 用委员会选定的其他权利或财产取代此类奖励；或 (E) 以现金或现金等价物或其他财产结算未偿奖励的既得部分的价值，然后取消既得奖励以及此类奖励的未归属部分（就期权或股票而言，其价值增值权应以截至交易生效之日股票的公允市场价值超过期权或股票增值权的行使或授予价格的金额（如果有）来衡量。就本计划而言，如果在适用交易之后，奖励授予在适用交易前夕以基本相同的价格购买或获得每股期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励或其他股票奖励的权利，则应将期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励或其他股票奖励视为假定或取代授予和其他条款，以及立即适用于该奖励的条件

在适用交易之前，该交易生效之日持有的每股股票的持有人在适用交易中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择，则是大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；提供的, 然而，如果在适用交易中收到的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司或子公司的普通股，则经继任公司或其母公司或子公司同意，委员会可以在行使或归属其标的每股期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励或其他股票奖励时收到的对价将仅为普通股继承公司或其母公司或子公司公允市场价值基本等于股票持有人在适用交易中获得的每股对价。这种实质性同等的考虑应由委员会自行决定，其决定应是决定性的和具有约束力的。委员会可就本文提及的任何拟议交易发出书面通知第 9 (c) (ii) 节在此类交易的截止日期之前（可以在该交易批准之前或之后发出通知），以便参与者可以在该交易的截止日期之前行使当时可以行使的任何奖励（包括在该交易截止之日可能行使的任何奖励）。参与者可以在交易完成时限制其行使任何奖励。

(iii)其他调整。委员会或董事会有权调整奖励（包括满足业绩目标或绩效目标及相关条件的奖励）的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司、任何关联实体或任何业务部门或公司或任何关联实体的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购和处置），或回应公司或任何关联实体的财务报表适用的法律，法规、会计原则、税率和法规或业务状况，或者根据委员会对公司、其任何关联实体或业务单位的业务战略、可比组织的业绩、经济和业务状况、参与者的个人表现以及任何其他被认为相关的情况的评估。

(d)奖励协议。每份奖励协议应（a）采用经委员会批准并由公司正式授权代表其行事的官员签署的书面形式，或（b）以委员会批准并由公司（或其指定人员）记录在电子记录保存系统中的电子记录保存系统中的电子通知书，该系统用于跟踪委员会可能提供的一种或多种类型的奖励；在每种情况下，如果委员会要求，该奖项协议应由该奖项的获得者以电子方式签订或以其他方式接受委员会可能要求的形式和方式。委员会可授权公司的任何高级管理人员代表公司执行任何或所有奖励协议。奖励协议应规定委员会根据本计划的规定制定的奖励的实质性条款和条件。

(e)税收。公司和任何关联实体有权从授予的任何奖励中扣留与本计划奖励相关的任何款项，包括股票分配或向参与者支付的任何工资或其他款项、与任何涉及奖励的交易相关的应付或可能应付的预扣税款和其他税款，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司或任何关联实体和参与者能够履行预扣税的缴纳义务及其他相关的纳税义务获得任何奖励。该权力应包括委员会在强制性或选择性的基础上扣留或接收股份或其他财产以及为履行参与者的纳税义务而支付现金的权力。通过预扣根据该奖励可交付的股份或交付已拥有的股份而为奖励支付的预扣税金额不得超过该奖励所需的最高法定预扣税额（或委员会规定的其他限额，包括但不限于为避免或限制与该奖励相关的任何财务会计费用而设定的任何限额）。

(f)本计划和奖励的变更。未经股东或参与者的同意，董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划发放奖励的权力，但对本计划的任何修正或变更均须在董事会采取此类行动之后的下一次年度会议之前获得公司股东的批准（如果是该股东）

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任何联邦或州法律或法规（包括但不限于第16b-3条）或上市市场规则都需要获得批准，董事会可以自行决定将本计划的其他此类变更提交股东批准；提供的除非本计划或奖励协议另行允许，否则未经受影响参与者的同意，根据先前授予和未偿还的奖励的条款，董事会的任何此类行动均不得对该参与者的权利产生重大不利影响。除非本计划另有规定，否则委员会可放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止迄今授予的任何奖励协议以及与之相关的任何奖励协议；提供的除非本计划或奖励协议另行允许，否则未经受影响参与者的同意，此类委员会或董事会的任何行动均不得对该参与者在该奖励条款下的权利产生重大不利影响。

(g)返还福利.

(i)公司可以（A）取消任何奖励，（B）要求参与者或受益人偿还任何奖励，（C）行使本计划或其他公司回扣政策（不时修订的 “回扣政策”）规定的任何其他股权补偿权或其他补偿权。此外，根据回扣政策，参与者可能需要向公司偿还先前支付的某些薪酬，无论这些薪酬是根据本计划、奖励协议还是其他方式提供的。通过接受奖励，参与者也同意受回扣政策的约束，并进一步同意，公司可以在未经参与者同意的情况下单方面修改所有参与者的奖励协议，前提是公司自行决定遵守回扣政策是必要或适当的。

(ii)如果参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何关联实体或向其提供服务期间，或在终止此类雇佣或服务后，违反了禁止竞争、不招揽或保密的契约或协议，或以其他方式从事委员会自行决定的与公司或任何关联实体利益冲突或不利的活动，那么 (A) 任何未完成的、既得的或未归属的，委员会可自行决定奖励中已获得或未获得的部分被取消，并且 (B) 委员会可自行决定要求参与者或已向其支付任何款项或已转让与奖励相关的股份或其他财产的其他人没收并按要求向公司支付行使任何期权或股票增值权时实现的收益（不论是否应纳税）的全部或任何部分以及归属的实现价值（不论是否应纳税）或在奖励协议规定的期限内支付任何其他奖励委员会。

(h)对计划赋予的权利的限制。本计划以及根据本计划或根据任何奖励采取的任何行动均不得解释为 (i) 赋予任何符合条件的个人或参与者继续作为合格人员或参与者或在公司或相关实体工作或服务的权利；(ii) 以任何方式干扰公司或相关实体随时终止任何合格人员或参与者的持续服务的权利，(iii) 向符合条件的人员或参与者提供任何声称获得本计划下的任何奖励或与其他参与者同等待遇和员工，或 (iv) 授予参与者公司或任何关联实体股东的任何权利，包括但不限于任何获得股息或分配的权利、任何经书面同意的投票权或行事权、任何参加股东会议的权利或获得有关公司或任何关联实体业务、财务状况、经营业绩或前景的任何信息的权利，除非且直到参与者正式成立在公司或任何关联公司股票账簿上发行的股票符合奖励条款的实体。除非参与者根据奖励根据奖励在公司股票账簿上按奖励正式发行股票，否则公司、其高级管理人员或董事均不应就任何奖励对参与者承担任何信托义务。除本计划或奖励协议中明确规定的权利外，公司、任何关联实体或其各自的任何高级职员、董事、代表或代理均未向参与者授予本计划下的任何口头或书面、明示或暗示的权利。

(i)奖励资金无着落；信托的设立。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。关于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股份的义务，本计划或任何奖励中均不包含任何内容

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协议应赋予任何此类参与者任何比发行奖励的公司或相关实体普通债权人更大的权利；提供的委员会可授权设立信托并将现金、股份、其他奖励或其他财产存入信托，或做出其他安排以履行公司或相关实体在本计划下的义务。除非委员会在每位受影响参与者的同意下另有决定，否则此类信托或其他安排应与本计划的 “无资金” 状态一致。此类信托的受托人有权处置信托资产，并将所得款项再投资于另类投资，但须遵守委员会可能规定的条款和条件并符合适用法律。

(j)本计划的非排他性。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为必要的其他激励安排的权力施加任何限制。

(k)没收时的付款；零星股份。除非委员会另有决定，否则如果参与者支付了现金或其他对价的奖励被没收，则应向参与者偿还此类现金或其他对价。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零碎股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

(l)适用法律。除非任何奖励协议中另有规定，否则本计划、本计划下的任何规则和条例以及任何奖励协议的有效性、结构和效力均应根据特拉华州法律确定，但不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。

(m)管辖权. 接受裁决即表示每位参与者不可撤销且无条件地 (i) 同意接受特拉华州法院和美利坚合众国法院的专属管辖权，每起案件均受特拉华州法院和美利坚合众国法院的专属管辖，因本计划而引起或与本计划相关的任何诉讼（并同意除此类法院外，不提起与本计划有关的任何诉讼），以及 (ii) 进一步同意任何程序的送达，即传票、通过美国挂号信发往记录中包含的该参与者地址的通知或文件对于在任何此类法院对该参与者提起的任何诉讼，公司应为其提供有效的诉讼服务。

(n)外国法律。委员会有权通过必要或理想的修改、程序和子计划，以遵守公司或其关联实体可能开展业务的外国法律的规定，以确保向在这些国家提供服务的参与者发放的奖励所带来的好处的可行性，并实现本计划的目标。

(o)计划生效日期；计划终止。本计划自生效之日起生效。本计划最早应在以下时间终止：（a）在本计划下没有可供发行的股份，（b）董事会终止本计划，或（c）生效日期十周年之际。本计划到期时未偿还的奖励将一直有效，直到其行使、终止或到期为止。

(p)构造和解释.无论何时在此处使用，单数名词都应包括复数，阳性代词应包括阴性。为了方便和参考，插入本文的条款和章节的标题，不构成本计划的一部分。

(q)可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，则本计划及其中的其余条款应根据其条款可分割和执行，所有条款应在任何其他司法管辖区保持可执行性。

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附录 B-非公认会计准则定义和对账

本委托书中反映的高管薪酬是根据不按公认会计原则准则（“GAAP”）编制的财务信息发放的，包括调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率（按固定货币计算）、调整后的每股收益、现金投资回报率（CRI）、自由现金流、有机净销售增长和股东总回报率（TSR）。管理层和薪酬委员会在分析公司业绩和评估2023年薪酬时使用了这些非公认会计准则财务指标。但是，非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应将其与我们根据公认会计原则报告的相关财务信息分开、替代或优于这些信息来考虑。

有关公司使用非公认会计准则财务指标的讨论，请参阅2023年年度报告第29页 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标”。

以下内容提供了这些非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的定义，并在适用的情况下对账情况：

固定货币

公司通过调整业绩来披露调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率，以排除因其国际地点的外币折算成美元而产生的变化的影响。管理层认为，这些非公认会计准则财务信息有助于在分析业务绩效趋势时进行同期比较，从而提供有关其经营业绩的有价值的补充信息，与公司内部评估其财务业绩的方式一致。

外币折算的影响是通过使用前一时期的汇率将公司本期的当地货币财务业绩转换为美元，并将这些调整后的金额与其前一时期公布的业绩进行比较来计算的。实际增长率和恒定货币增长率之间的差异代表外币折算的估计影响。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润（扣除利息、所得税准备金、折旧和摊销前的收益），不包括GAAP收益中包含的其他项目的影响，这些项目如以下 “调整后每股收益（“EPS”）” 对账表下的脚注所述，公司认为这些项目不代表或表明其持续业务或被认为与其资本结构有关。每个细分市场的调整后息税折旧摊销前利润还包括公司成本分配，例如薪酬支出和专业费用。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润使投资者能够更全面地了解公司业务的长期盈利趋势，并有助于将其盈利能力与前期和未来时期的盈利能力进行比较。

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下表协调了 GAAP”净收入“到”预奖金调整后 EBITDA“和”调整后的息税折旧摊销前利润“视情况而定，并赠送”净收入利润率“和”调整后的息税折旧摊销前利润率，“在下文所述期间：


		截至12月31日的财年			截至12月31日的财年
（百万美元）		2023			2022
净收入		$	118.2		$	188.0
加（减）：
来自已终止业务的（收入），扣除税款		(2.1)			(1.8)
所得税支出		13.0			85.8
利息支出，净额		49.3			51.2
折旧费用		42.6			41.6
摊销费用		124.1			119.7
EBITDA		345.1			484.5
为与调整后的息税折旧摊销前利润保持一致而进行的调整：
增加库存	(1)	3.3			0.5
重组费用	(2)	11.4			9.5
收购和整合费用	(3)	16.8			10.6
公司间贷款的外汇（收益）损失	(4)	(9.7)			7.8
债务再融资成本	(5)	7.8			—
商誉减值	(6)	80.0			—
Kuprion 收购研发费用	(7)	15.7			—
以前不太可能调整股票补偿	(8)	—			1.3
其他，净额	(9)	11.9			12.4
调整后 EBITDA		$	482.3		$	526.6
奖金开支		12.4
奖金前调整后息折旧摊销前利润		$	494.7

净收入利润率
总计		5.1		%	7.4		%

调整后的息税折旧摊销前利润率
总计		20.7		%	20.7		%

注意：有关脚注说明，请参阅下方调整后每股收益（EPS）对账表下的脚注。有关 “固定货币” 的定义，请参阅上文。

调整后的固定货币息税折旧摊销前利润复合年增长率（“息税折旧摊销前利润复合年增长率”）

调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率定义为特定业绩期内调整后的息税折旧摊销前利润增长（相对于美元价值），其中不包括外币折算、材料收购、资产剥离、重组、再融资和薪酬委员会认为适当的其他不寻常项目的影响。管理层认为，这种非公认会计准则财务指标可以更全面地了解公司业务的长期盈利趋势，并有助于将其盈利能力与前期和未来时期的盈利能力进行比较。

调整后的每股收益（“EPS”）

调整后的每股收益是管理层用来衡量经营业绩和趋势的关键指标，因为管理层认为，在计算调整后的每股收益时排除某些支出有助于逐期比较经营业绩。调整后的每股收益定义为经调整的净收益，以反映与公司一致的调整

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调整后息税折旧摊销前利润的定义。此外，公司还取消了与无形资产相关的摊销费用、与固定资产增加相关的增量折旧，以及与收购进会计中确认的库存增加相关的增量销售成本。

此外，公司将其有效税率调整为20％，如下文对账表下的脚注（10）所述。这种有效税率反映了公司对调整后的非公认会计准则收益缴纳税款的估计长期预期，与管理层评估公司财务业绩的方式一致。该公司还认为，提供固定利率有助于比较不同时期的业务业绩。该非公认会计准则有效税率低于适用于公司管辖区收益组合的法定税率的平均值，这主要是因为它反映了来自美国税收属性结转的税收优惠，包括营业亏损和税收抵免。

然后，由此产生的调整后净收益除以公司调整后的已发行普通股。调整后的已发行普通股是指截至资产负债表日的本季度迄今为止的已发行股份，以及该年迄今为止每个季度的平均值，加上所有未偿还股权奖励的行使或归属后可发行的股票（假设股票奖励的绩效成就目标水平和目标可能实现）。

下表协调了 GAAP”净收入“到”调整后净收益“并列出了下文所述期间用于计算调整后每股收益的调整后普通股数量：


		截至12月31日的财年
（以百万美元计，每股金额除外）		2023
净收入		$	118.2
来自已终止业务的（收入），扣除税款		(2.1)
归属于非控股权益的净收益		(0.1)
摊销费用的逆转	(1)	124.1
调整以冲销收购产生的增量折旧费用	(1)	1.5
增加库存	(1)	3.3
重组费用	(2)	11.4
收购和整合费用	(3)	16.8

公司间贷款的外汇损失	(4)	(9.7)

债务再融资成本	(5)	7.8
商誉减值	(6)	80.0
Kuprion 收购研发费用	(7)	15.7
其他，净额	(9)	11.9
税前非公认会计准则调整的税收影响	(10)	(52.6)
对估计有效税率的调整	(10)	(12.8)

归属于普通股股东的调整后净收益		$	313.4

调整后 EPS	(11)	$	1.29

调整后的已发行普通股	(11)	243.9

(1) 公司取消了与无形资产相关的摊销费用、与固定资产增加相关的增量折旧以及与收购会计中确认的库存增加相关的增量销售成本。该公司认为，这些调整为维持和增强其产品组合所需的现金流提供了见解。

(2) 公司根据重组业务的成本（包括与收购的业务相关的成本）进行调整。该公司之所以调整这些成本，是因为它认为这些成本并不能反映持续的运营。

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(3) 公司根据与收购和整合活动相关的成本进行调整，包括获得相关融资的成本、法律和会计费用以及转让税。该公司之所以调整这些成本，是因为它认为这些成本并不能反映持续的运营。

(4) 公司之所以对公司间贷款的外汇损益进行调整，是因为该公司预计适用货币的同期变动将长期抵消，而且这些收益和损失由于其长期性质而未完全实现。公司不排除短期公司间和第三方应付账款和应收账款的外汇损益。

(5) 该公司对与先前定期贷款的预付相关的成本进行了调整，因为它认为这些成本并不能反映持续的运营。

(6)该公司在2023年第三季度记录了与其工业和专业板块的显卡解决方案报告部门相关的8000万美元非现金减值费用。该公司之所以调整这一成本，是因为它认为这并不能反映持续的运营。

(7)公司根据与收购Kuprion, Inc.相关的采购会计相关的研发成本进行调整。该公司之所以调整这些成本，是因为它认为这些成本并不能反映持续的运营。

(8)公司根据向某些主要高管发放的某些延伸目标绩效限制性股票单位的成本进行了调整，因为这些奖项的绩效目标被认为不太可能在2021年第二季度之前实现，因此，直到2021年第二季度业绩目标有可能实现时，这些奖励的薪酬支出才开始得到确认。该公司之所以调整这些成本，是因为它认为可以更有意义地比较不同时期的业绩。

(9) 该公司的调整主要包括其在土耳其业务的990万美元的高通胀会计亏损、某些专业咨询费用和金属衍生品合约的未实现收益/亏损。该公司根据其在土耳其的业务的高通胀会计影响以及金属衍生品合约的未实现收益/亏损进行了调整，因为该公司认为这为其不同时期的业绩提供了更有意义的比较。该公司之所以调整某些专业咨询费用，是因为它认为这些费用并不能反映持续的运营。

(10) 公司使用非公认会计准则的有效税率为20％。该税率反映了公司对调整后的非公认会计准则收益缴纳税款的估计长期预期，与管理层评估公司财务业绩的方式一致。该公司还认为，提供固定利率有助于比较不同时期的业务业绩。该非公认会计准则有效税率低于适用于公司管辖区收益组合的法定税率的平均值，这主要是因为它反映了来自美国税收属性结转的税收优惠，包括营业亏损和税收抵免。这些经济效益预计将在2028年之前再次出现。如果不考虑从其美国税收属性结转和其他类似调整中获得的这些好处，该公司的非公认会计准则有效税率将为23.9％，这将导致截至2023年12月31日止年度的调整后每股收益减少0.07美元。

(11) 公司定义了”调整后的已发行普通股“作为本季度迄今为止其已发行普通股的数量，以及年初至今每个季度的平均值，加上所有未偿还股权奖励的行使或归属后可发行的股票（假设股票奖励的绩效成就目标水平和目标是可能的）。该公司根据这种计算调整了已发行普通股的数量，因为它认为可以更好地了解其每股经营业绩。有关更多信息，请参见下表：

截至2023年12月31日非公认会计准则调整后的已发行普通股：


（金额以百万计）			2023 财年平均值
已发行基本普通股			241.5
授予的股票奖励归属后可发行的股票数量			2.4
调整后的已发行普通股			243.9

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现金投资回报率（“CRI”）

CRI的定义是调整后的息税折旧摊销前利润减去维护资本支出除以不动产、厂房和设备总额加上营运资金，但收购需进行某些调整。营运资金的定义是应收账款净额加上库存减去应付账款。管理层认为，CRI是衡量资本效率的相关指标。

自由现金流

自由现金流定义为来自经营活动的净现金流减去净资本支出。净资本支出包括资本支出减去处置财产、厂房和设备的收益。管理层认为，衡量公司从业务运营中产生现金的能力的自由现金流是评估公司流动性的重要财务指标。应将自由现金流视为衡量流动性的额外指标，而不是替代经营活动提供的净现金。

下表协调了”来自经营活动的现金流“到”自由现金流”:


	截至12月31日的十二个月
（以百万美元计）	2023
来自经营活动的现金流	$	333.6
资本支出	(52.7)
处置不动产、厂房和设备的收益	1.4
自由现金流	$	282.3

有机净销售增长

有机净销售增长定义为净销售额，不包括外币折算、某些金属直通定价引起的变化以及收购和/或资产剥离（如适用）的影响。管理层认为，这种非公认会计准则财务指标通过持续提供不同时期的可比净销售额，使投资者能够更全面地了解潜在的净销售趋势。

股东总回报（“TSR”）

股东总回报率是指在评估CAP或实现绩效目标的适用期内，公司相对于构成标普500特种化学品指数（CAP）或标准普尔400指数（stretch prusS）的公司的股东总回报率（如适用）。管理层认为，股东总回报率是评估公司财务业绩的重要财务指标，它表示投资者在一段时间内从100美元的投资中获得的总金额。

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