附件10.4

注册权协议

本注册权协议 (本《协议》)自[●]，2023年，由开曼群岛豁免公司大树云控股有限公司(“本公司”)与签名页上投资者项下所列的签字方(统称为“投资者”，及各自为“投资者”)签署。

鉴于，公司签订了该特定协议和合并计划，日期为[●]，2023年(“合并协议”)，由在开曼群岛注册成立的获豁免公司大树云国际集团有限公司(“控股公司”)与广东大树云投资控股集团有限公司。(广东省大树云投资控股集团有限公司)，在人民解放军注册成立的有限责任公司Republic of China，普鲁顿收购公司，特拉华州的一家公司(“SPAC”)，本公司，开曼群岛的豁免公司大树云合并子一有限公司(“合并子一”)，以及大树云合并子二有限公司，特拉华州的一家公司(“合并子二”)；

鉴于，合并协议规定，根据合并协议的条款及条件，(I)合并附属公司I将与Holdco合并，并入Holdco(“初始合并”)，Holdco在收购合并后作为本公司的直接全资附属公司继续存在，在初始合并生效时，每股已发行和已发行的Holdco股份将交换合并协议规定的数量的普通股；然后(Ii)合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”，连同最初的合并，“业务合并”)，SPAC在合并后仍然存在，在SPAC合并生效时，SPAC普通股、SPAC认股权证、SPAC单位和SPAC权利的每股已发行和流通股将交换为合并协议中规定的普通股和公司认股权证数量。

鉴于，某些投资者(“保荐人集团”)是该日期为2022年11月9日的特定注册权协议(“事先协议”)的当事人，根据该协议，SPAC向保荐人集团提供与其所持证券的注册有关的某些权利；以及

鉴于，作为条件及作为各方订立及完成合并协议拟进行的交易的重大诱因，订约方希望就合并协议拟进行的交易的完成订立本协议，以修订及重述先前协议，并向投资者提供与投资者所持有的公司的若干证券登记有关的若干权利。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的，双方同意如下：

1.定义。除非本协议另有定义，否则本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义与合并协议中此类术语的含义相同。本文使用的下列大写术语具有以下含义：

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“企业合并” 在本协议的序言中有定义。

“委员会” 指证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

“公司” 在本协议的前言中有定义。

“需求登记” 在第2.1.1节中定义。

第2.1.1节中定义了“要求保持器”。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例，均应在当时有效。

“Form F-3” 在第2.2.4节中定义。

“Holdco” 在本协议的序言中作了定义。

“受赔偿方” 在第4.3节中定义。

“赔偿当事人”在第4.3节中有定义。

“初始合并” 在本协议的序言中定义。

“投资者” 在本协议的序言中定义，包括根据本协议和锁定协议允许的投资者的任何可登记证券的受让人(只要他们仍然是可登记的证券)。

“投资者受保方”在第4.1节中有定义。

“锁定协议” 指就目前为控股公司股东的投资者及其各自的获准受让人而言，根据合并协议将由投资者与本公司订立的与交易结束有关的锁定协议，根据该协议，投资者因收购合并而获得的任何普通股在禁售期内一般不得转让。

“最大股数 ”在第2.1.4节中定义。

“合并协议” 在本协议的前言中有定义。

“合并分部” 在本协议的前言中有定义。

“第二次合并” 在本协议的前言中有定义。

“通知” 在第6.3节中定义。

“普通股”是指普通股，面值$。[●]每股，本公司。

第2.2.1节中定义了“背包注册”。

《先前协议》在本协议的前言中有定义。

第2.1.4节定义了“按比例计算” 。

“登记”、“登记”和“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明生效。

“可登记证券”是指投资者在任何时候持有的普通股，无论是在本证券登记之日持有的，还是在本证券登记日期后购入的。可登记证券还包括作为股息、股票拆分或其他分派发行的本公司任何认股权证、股本或其他证券，作为上述证券的交换或替换，或与普通股的股份组合、分配、资本重组、合并、其他重组或其他类似事件有关的任何认股权证、股本或其他证券。关于任何特定的可登记证券，在下列情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)与此类证券的销售有关的注册声明已根据证券法生效，且此类证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，本公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的新证书，其后公开分销该等证券将不再需要根据证券法登记；(C)该等证券应已停止发行； (D)该等证券可根据第144条自由出售而不受成交量限制；或(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。尽管本协议有任何相反规定，但只有当证券由投资者或本协议和锁定协议允许的投资者的受让人持有时，证券才是本协议项下的“可注册证券”。

“登记声明”是指本公司根据证券法及其颁布的规则和法规，就公开发行和销售股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务向证监会提交的注册声明(S-4、F-4或S-8或其继任者的注册声明，或仅涉及拟发行的证券或另一实体的资产的注册声明除外)。

“证券法”指修订后的1933年证券法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例，均应在当时有效。

“SPAC” 在本协议的序言中作了定义。

“SPAC合并” 在本协议的序言中定义。

“赞助商团体” 在本协议的前言中定义。

“承销商” 仅为本协议的目的，指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

2.注册权。

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。在本第2.1.1节及第2.2.4节的规限下，在交易结束后的任何时间及不时，(I)持有当时已发行及未偿还的可注册证券的多数权益的投资者，或(Ii)保荐人集团或其联属公司或受让人所持有的须注册证券的多数权益持有人，可根据《证券法》提出书面要求注册其全部或部分的可注册证券(“要求注册”)。需求登记应当载明拟出售的可登记证券的数量及其拟采用的分销方式(S)。本公司将于接获任何要求登记的要求后三十(30)日内，通知所有其他持有可登记证券的投资者(br}持有可登记证券的投资者希望将该投资者的全部或部分应登记证券纳入要求登记中，即“要求登记持有人”)，并应在投资者收到本公司的通知后十五(15)天内通知本公司。根据任何此类请求，索要持有人应有权将其可登记证券包括在索要登记中，但须遵守第2.1.4节和第3.1.1节的但书。公司没有义务根据本第2.1.1节规定对所有可注册证券进行总计四(4)个需求注册。即使第2.1节有任何相反规定，本公司仍无义务进行要求登记，(I)如果要求持有人(S)在提出要求登记之日前九十(90)天内已获得回扣登记，(Ii)在根据第2.1条就应登记证券进行的前一次登记生效之日起六十(60)天内，或(Iii)在本公司完成证券发售后的任何期间(不超过一百八十(Br)(180)天)(如该要求登记会导致本公司违反该等发售的包销协议所载的“锁定”或类似条文)。为免生疑问，(A)持有当时已发行及未偿还的可登记证券的大部分权益的投资者，及(B)保荐人集团或其联属公司或受让人所持有的须登记证券的多数权益持有人，获准根据本第2.1.1节就其各自的须登记证券进行一次要求登记。

2.1.2有效登记。在向委员会提交的有关要求登记的登记声明已宣布生效且公司已履行本协议项下与之有关的所有义务之前，登记不会被视为要求登记；但是，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的发行受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效，除非且直至(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出要求的持有人在其后选择继续发售；此外，在已提交的注册声明被视为要求注册或终止之前，公司没有义务提交第二份注册声明。

2.1.3包销发售。如要求认购的持有人中的多数权益持有人选择认购，而该等持有人将此通知本公司，作为其要求登记的书面要求的一部分，则根据该要求登记的该等可登记证券的发售将以包销的形式进行。在这种情况下，任何要求持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以该要求持有人参与此类承销以及在本文规定的范围内将该要求持有人的可登记证券包括在承销中为条件。所有拟通过此类承销分销其可注册证券的要求持有人应以惯例的形式与为此类承销选定的承销商或承销商签订承销协议，承销商应由发起需求登记的投资者中的多数利益相关者组成。

2.1.4减少发售。如果作为包销发行的要求登记的主承销商或承销商真诚地通知公司和要求出售的持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他证券，以及根据公司其他希望出售的书面合同附带登记权请求登记的普通股，如果有，超过在此类发行中可出售的最高美元金额或最高股份数量而不对建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的此类发行(该等最高美元金额或最高股份数量，视情况而定，“最高股份数量” )，则本公司应在此类登记中包括：(I)首先，要求持有人已要求进行按需登记的可登记证券(根据每位此等人士要求包括在此类登记中的股份数量按比例，不论此等人士持有多少股份(该比例在此称为“按比例计算”)，均可在不超过最高股份数目的情况下出售；(Ii)第二，在未达到上述第(I)项规定的最高股份数目的范围内，本公司希望出售的普通股或其他证券，而该普通股或其他证券可在不超过最高股份数目的情况下出售。及(Iii)第三，在未达至上述第(I)及(Ii)条规定的最高股份数目的范围内，本公司根据与该等人士订立的书面合约安排有责任登记并可在不超过最高股份数目的情况下出售的普通股或其他证券。

2.1.5撤回。如提出要求的持有人的多数权益不赞成任何承销条款，或无权将其所有的应登记证券纳入任何发行，则该要求持有人的多数权益持有人可选择退出该等发售，方法是在就该等要求登记向证监会提交的登记声明生效前，向本公司及承销商发出书面通知，说明其要求撤回的要求。如果提出要求的持有人的多数权益退出与要求登记相关的建议发售，则该登记不应计入第2.1节规定的要求登记。尽管有上述规定，要求登记的持有人可以在向证监会提交的关于该要求登记的登记声明生效之前的任何时间，从该要求登记中撤回其全部或部分应登记证券。为免生疑问，尽管有任何此类撤回，每个撤回要求的持有人应按比例支付第3.3节所述的所有费用，该费用由可登记证券的持有人和本公司在根据本第2.1.5节撤回之前与该要求登记相关的费用中支付。

2.2背负式注册。

2.2.1回售权。如果在公司完成业务合并之日或之后的任何时间，公司提议根据《证券法》提交一份登记声明，涉及公司为自己或公司股东(或由公司和公司股东，包括但不限于，根据第2.1节，包括但不限于)发行股本证券、可行使或可交换的证券或可转换为股本证券的其他义务。除与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明 (I)，(Ii)仅向公司现有股东交换要约或提供证券，(Iii)提供可转换为公司股权的债务或(Iv)股息再投资计划外，公司应(X)在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不少于预期提交日期前十(10)天)向Registrable证券持有人发出关于该建议提交的书面通知。该通知应说明本次发行将包括的证券数量和类型、拟采用的分销方式(S)以及建议的一家或多家主承销商(如有)的名称，以及(Y)在该通知中向可登记证券持有人提出在收到该通知后五(Br)(5)日内登记出售该等持有人可能以书面要求的数目的可登记证券股份的机会(“回购登记”)。在第2.2.2节的规限下，本公司应安排将该等应登记证券纳入该等登记，并应尽其合理最大努力促使拟承销发行的管理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将所要求的应登记证券纳入回包登记，并准许根据拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有建议通过一家或多家承销商参与的Piggy-back Region来分销其证券的可注册证券持有人，应以惯例的形式与选定的承销商签订承销协议(如该承销商或承销商要求，还应包括市场对峙协议)。

2.2.2减少发售。如果将作为承销发行的Piggy-back注册的主承销商或承销商真诚地通知公司和建议通过此类Piggy-back注册分销其应注册证券的注册证券持有人公司希望出售的注册证券的美元金额或数量，与普通股(如果有)一起考虑，根据与本协议下可注册证券持有人以外的其他人的书面合同安排，要求注册的金额或数量。根据第2.2节要求登记的可登记证券，以及根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有)超过最大股份数量的，则本公司应在任何此类登记中包括：

A)如果登记是代表公司账户进行的：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他证券可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(B)第二，在尚未达到前述(A)条款规定的最高股份数量的范围内，普通股或由可登记证券组成的其他证券(如有)已根据该证券持有人适用的书面合同附带登记权要求进行登记，按比例可以在不超过最高股份数目的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高股数的范围内，公司根据书面合同附带登记权有义务为他人登记的普通股或其他证券，并且可以在不超过最高股数的情况下出售；

B)如果登记是应索要持有人的要求根据第2.1节进行的“索要”登记：(A)首先，在本合同项下的索要登记进行期间，要求持有人账户中的普通股或其他证券，根据该持有人要求纳入登记的证券数量按比例分配，可以在不超过最高股数的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最高股份数量的范围内，根据第2.2节要求登记的持有人的可登记证券，根据该持有人要求列入登记的证券数量，按比例分配，可在不超过最高股份数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高股份数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)项下尚未达到最高股数的范围内，公司根据与其他个人的单独书面合同安排有义务登记的普通股或其他股权证券，可在不超过最高股数的情况下出售；

C)如果登记是应可登记证券持有人以外的其他人的要求进行的“需求”登记，(A)首先，可以在不超过最高股份数量的情况下出售的普通股或其他证券；(B)第二，在没有达到前述条款(A)规定的最高股份数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高股数的范围内，根据本条款要求登记的普通股或由可登记证券按比例组成的其他证券，可在不超过最高股数的情况下出售的普通股或其他证券；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高股份数目的范围内，根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有责任为其他人士登记的普通股或其他证券，该等普通股或其他证券可在不超过最高股份数目的情况下出售。

2.2.3撤回。任何可注册证券持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出撤回请求的书面通知。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何撤回，本公司仍须支付注册证券持有人因第3.3节所规定的回扣注册而产生的所有费用。

2.2.4表格F-3上的登记。须予登记证券的持有人可随时及不时以书面要求本公司以F-3表格或S-3表格或当时已有的任何类似简明表格登记转售任何或全部该等须予登记证券(“F-3表格”)；但(I)本公司并无义务以包销发售方式作出该等要求，及(Ii)本公司并无义务作出多于两项该等要求。收到该书面请求后，本公司将立即向所有其他可登记证券持有人发出拟注册的书面通知，并在可行的情况下尽快对该请求中指定的该持有人或该等持有人的应登记证券的全部或部分进行登记，以及在收到本公司书面通知后十五(15) 天内加入该请求的任何其他持有人或其他证券持有人的全部或该等部分的登记；然而，本公司并无责任根据第2.2.4节进行任何该等注册：(I)如无表格F-3可供该等发售；或(Ii)如可注册证券的持有人连同本公司任何其他有权纳入该注册的证券的持有人建议以低于500,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他证券(如有)。根据本第2.2.4节实施的登记不应计入根据第2.1条实施的需求登记。

2.2.5限制犯罪。尽管本协议中有任何相反的规定，投资者无权要求，且公司没有义务实施，或采取任何行动来实施，任何注册（包括任何索票登记，但不包括背负式登记）根据本第2条就任何受锁下转让限制约束的可登记证券而言，-向上协议。

3.注册程序。

3.1备案；信息。每当本公司根据第2条被要求对任何可登记证券进行登记时，本公司应尽其合理的最大努力，按照预定的分发方法(S) 在可行的情况下尽快登记和销售该等可登记证券，并与任何此类请求有关：

3.1.1提交注册报表。本公司应尽其合理的最大努力，在收到根据第2.1条提出的要求登记的请求后，尽快编制并向委员会提交一份登记说明书，其格式应为本公司当时有资格或公司的律师认为合适的任何形式，并应根据预定的分发方法(S)出售所有应在其下登记的可登记证券。并应尽其合理的最大努力使该注册声明生效，并尽其合理的最大努力使其在第3.1.3节要求的期限内有效；然而，如果公司向持有人提供由首席执行官或公司董事长签署的证书，说明根据公司董事会的善意判断，此时生效的注册声明将对公司及其股东造成重大损害，则本公司有权将任何要求注册推迟至多六十(60)天，并有权在适用于推迟此类要求注册的期间内推迟任何要求注册。然而，此外，本公司无权在任何365天的期间内就本协议项下的索偿登记行使本条文所载权利超过一次。

3.1.2副本。在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，公司应免费向该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物及通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。以及登记中的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以方便该等持有人所拥有的可登记证券的处置。

3.1.3修正案和补编。本公司应编制并向证监会提交该等注册声明及相关招股章程的必要修订，包括生效后的修订及补充，以保持该注册声明有效及符合证券法的规定，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券均已按照该注册声明所载的预定分销方法(S)处置，或该等证券已撤回或直至该注册声明不再是本协议所界定的应注册证券为止。

3.1.4报告义务。只要任何投资者拥有可注册证券，本公司在根据《交易所法》成为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后提交的所有报告。

3.1.5其他义务。在出售或转让不受证券法第5条约束的可注册证券时，或通过注册说明书中招股说明书中规定的分销计划中描述的任何经纪-交易商交易，公司应在收到适用投资者合理要求的与此相关的任何惯例文件后， (A)立即指示其转让代理删除适用于出售或转让的可注册证券的任何限制性图例(或此类投资者的账面登记头寸的任何类似限制)，如果证券法或任何适用的州证券法或该投资者与该公司的任何协议不再需要此类限制， (A)并(B)促使其法律顾问就(A)款下的指示向转让代理提供必要的法律意见(如果有)。此外，本公司应与投资者合理合作，并采取投资者可能合理要求的与上述出售或转让相关的习惯性行动。投资者确认，根据证券法颁布的第144条，本公司的证券将没有资格转售，直至(其中包括)自本公司向委员会提交反映其作为非空壳公司的实体的当前Form 10信息起计至少一年。

3.1.6。通知。在登记声明提交后，公司应迅速，但在任何情况下不得超过两(2)个工作日，通知该登记声明所包括的持有可注册证券的投资者，并应进一步迅速通知该等投资者，并在发生下列情况的四(4)个工作日内以书面形式确认该通知： (I)该登记声明生效的时间；(Ii)该登记声明的任何事后生效的修订生效的时间。(Iii)证监会发出或威胁发出任何停止令(本公司应采取所需的一切行动，以防止输入该停止令，或如已输入则取消该停止令)；。(Iv)证监会要求对该等注册说明书或与之有关的招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料的任何要求；。以及(V)要求编制招股说明书的补充或修订的事件，以便该招股说明书在此后交付给该注册说明书所涵盖证券的购买人时，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，公司应迅速向该注册说明书所包括的可注册证券的持有人提供任何该等补充或修订；但在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括以参考方式纳入的文件)前，本公司应向该注册声明所包括的可注册证券持有人及任何该等持有人的法律顾问提供拟于提交前充分提交的所有该等文件的副本，以使该等持有人及法律顾问有合理的机会审阅该等文件及就该等文件发表意见，而本公司不得提交任何该等投资者或其法律顾问应反对的注册声明或招股说明书或其修订或补充文件，包括以参考方式纳入的文件。

3.1.7国家证券合规性。本公司应尽其合理的最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，根据注册声明所包括的证券或“蓝天”法律(根据其预定的分销计划)对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其具有资格，以及(Ii) 采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府机构注册或获得其他政府机构的批准，并根据公司的业务和运营可能需要采取任何行动。以及使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置所必需或适宜的所有其他行为和事项；但是，如果没有本段的规定，本公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，也不需要在任何此类司法管辖区纳税。

3.1.8处置协议。本公司应订立惯常协议(如适用，包括惯常形式的承销协议) 并采取合理所需的其他行动，以加速或促进该等可注册证券的出售。本公司在任何承销协议中的陈述、保证及契诺，如为任何承销商或为承销商的利益而订立，在适用范围内，亦应向该注册声明所包括的可注册证券持有人作出，并为其利益而作出。该注册声明所包括的可注册证券的任何持有人均不需要在承销协议中作出任何陈述或担保，除非(如适用)该注册证券持有人的组织、信誉、权限、可注册证券的所有权、此类出售与该持有人的重要协议和组织文件没有冲突，以及该持有人以书面明确提供的与该持有人有关的书面信息，以便纳入该注册声明。

3.1.9合作。本公司主要行政人员、本公司主要财务人员、本公司主要会计人员及本公司所有其他高级管理人员及管理层成员应在所有合理方面就本协议项下的任何可注册证券发售进行合作，合作应包括但不限于就该项发售及所有其他发售材料及相关文件编制注册说明书，以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者举行的会议。

3.1.10记录。公司应提供给注册声明中所包括的可注册证券的持有人、根据注册声明参与任何处置的任何承销商、注册声明中所包含的任何注册证券持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员、公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，以使他们能够履行其尽职调查责任，并促使公司管理人员，董事和员工提供他们中任何人所要求的与该注册声明相关的所有信息；但在共享任何此类信息之前，公司可要求签署合理的保密协议。

3.1.11意见和慰问信。对于任何承销的发行，或任何其他发行的参与者根据根据本协议提交的登记声明提出的合理要求，公司应就根据本协议进行登记的目的征求代表公司的律师的意见，该意见应向参与该登记的持有人、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提出，涉及与该登记有关的法律事项，如该等持有人、配售代理、销售代理(如有)或承销商(如有)，可以合理地要求和通常包括在该等意见和负面保证函中的，并合理地令此类注册所包括的可注册证券的多数权益持有人满意。就任何包销发售或根据本协议提交的登记声明而参与任何其他发售的任何参与者的合理要求而言，本公司在根据本协议进行包销公开发售的情况下，应以惯常形式取得本公司独立注册会计师发出的“冷淡安慰”函件，涵盖执行承销商可能合理要求并令注册证券注册证券的多数股东合理满意的“冷淡慰藉” 函件所涵盖的事项。应要求，本公司应向包括在任何注册声明中的每位可登记证券的持有人提供一份致该持有人的签署副本，其中包括：(I)向任何承销商递交的本公司律师的任何意见；及(Ii)向任何承销商递交的本公司独立会计师的任何慰问信。

3.1.12损益表。本公司应在合理可行的情况下尽快向其股东提供涵盖十二(Br)(12)个月期间的损益表，该损益表应符合证券法第11(A)节及其第158条的规定。

3.1.13上市。本公司应尽其合理的最大努力，促使任何注册所包括的所有应注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式与本公司发行的类似证券随后上市或指定的方式相同，或如当时并无该等类似证券上市或指定，则以令该等注册所包括的大部分应注册证券的持有人满意的方式进行。

3.1.14路演。如果注册涉及涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，公司应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商根据第2.1.3节在任何承销发行中合理要求的常规“路演”演示。

3.2暂停分销的义务。在收到本公司关于发生第3.1.6(Iv)或(V)节所述事件的任何通知后，或者如果注册表中包含的财务报表变得陈旧，或者如果是根据本条款第2.2.4节在F-3表格上进行的转售登记，则在公司根据公司董事会通过的书面内幕交易合规程序进行任何暂停时，由于重大非公开信息的存在，该计划涵盖的所有“内部人士”有能力进行公司证券的交易，因此，在任何登记中包括的每一可登记证券的持有人应立即停止根据涵盖该等应登记证券的登记声明处置该等应登记证券，直至该持有人收到第3.1.6(Iv)或(V)项项所设想的补充或修订招股说明书(应理解，本公司应尽合理最大努力尽快准备和提交该补充或修订)。或更新注册说明书以使财务报表不再陈旧，或本公司书面通知可恢复使用招股说明书，或取消对“内部人士”交易本公司证券的能力的限制(视情况而定)，如果公司有此指示，每位该等持有人应在收到通知时向本公司交付其当时拥有的涵盖该等可注册证券的最新招股说明书的所有副本(非永久档案副本) 。

3.3登记费用。公司应承担与根据第2.1节进行的任何要求登记、根据第2.2节进行的任何退回登记、根据第2.2.4节进行的任何表格F-3进行的任何登记相关的所有成本和费用，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时发生的所有费用，无论登记声明是否生效，包括但不限于：(I)所有登记和备案费用；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费用；(Iv)公司内部费用(包括但不限于其高级职员和员工的所有工资和开支)；(V)根据第(Br)3.1.13节的规定与可注册证券上市有关的费用和开支；(Vi)金融行业监管机构的费用；(Vii)本公司律师的费用及支出，以及本公司聘用的独立注册会计师的费用及开支(包括与提交根据第3.1.11节要求提交的任何意见或慰问函有关的开支或成本)；(Viii)本公司就该等注册而聘用的任何特别专家的合理费用及开支；及(Ix)由该等注册所包括的可注册证券的多数股权持有人挑选的一名法律顾问的合理费用及开支。本公司无义务支付因持有人出售的可登记证券而应占的任何承销折扣或销售佣金，该等承销折扣或销售佣金应由该等持有人承担。此外，在包销发行中，只有在承销商经过善意谈判后要求出售证券持有人和/或公司承担承销商的费用时，所有出售证券持有人和公司才应按各自在此类发行中出售的股份金额按比例承担承销商的费用。

3.4信息。可注册证券的持有人应提供本公司或主承销商(如有)可能合理要求的信息，以编制任何注册声明，包括修订和补充，以便根据证券法第二节并与本公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关，实现任何可注册证券的注册。

4.保障和贡献。

4.1公司赔偿。本公司同意赔偿每位投资者和每位可登记证券的其他持有人，以及他们各自的高级职员、雇员、联属公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制投资者和每位其他可登记证券持有人(按证券法第15节或交易所法第20节的含义)的每个人(每个人，均为“投资者受偿方”)，使其免受任何开支、损失、判决、索赔、损害或责任的损害，无论是共同的还是连带的，由于或基于根据《证券法》登记此类应注册证券的销售的任何登记声明中所载的重大事实的任何不真实陈述(或据称不真实陈述) 、登记声明中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或简要招股说明书、或该注册声明中的任何修订或补充，或因遗漏(或据称遗漏)陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重大事实而产生的或基于该陈述的，或本公司违反证券法或根据该法颁布的适用于本公司的任何规则或法规，并涉及本公司在任何此类注册中要求采取的行动或不采取的行动；公司应及时向投资者受保障方偿还因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用和任何其他费用；但在任何该等情况下，本公司将不承担任何责任，其范围为：任何该等费用、损失、申索、损害或责任是由该等销售持有人依据及符合该等销售持有人以书面明确提供予本公司的资料而产生或基于该等登记声明、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程所作的任何不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏或遗漏，或任何该等修订或补充所依据的资料而产生的。第4.1节中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经公司同意的情况下达成的不得无理扣留、延迟或附加条件)。本公司还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、联属公司、董事、合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每个人进行赔偿，赔偿的基础与上文第4.1节规定的赔偿基本相同。

4.2可登记证券持有人的赔偿。如果根据证券法对其持有的任何可登记证券进行登记，则可登记证券的每一出售持有人将赔偿公司、其每位董事和高级管理人员以及每位承销商(如有)，以及控制另一出售持有人或证券法所指承销商的其他出售持有人或承销商的任何损失、索赔、判决、损害或责任，并使其不受损失、索赔、判决、损害或责任的损害。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼) 产生于或基于根据证券法登记该等应注册证券的销售的任何登记声明中所载的任何不真实陈述或据称不真实陈述的重大事实、登记声明中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或简要招股说明书、或注册声明的任何修订或补充，或因遗漏或被指遗漏陈述所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要作出的陈述。如果该陈述或遗漏是依据并符合该销售持有人明确向公司提供的书面信息以供其使用的(但第4.2节所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果该和解未经该销售持有人同意，则该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，并应补偿公司、其董事和高级管理人员，及其他卖方持有人或控制人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用。每名卖方持有人在本协议项下的赔偿义务应为数项，而非连带责任，并以该卖方持有人实际收到的任何净收益为限。

4.3进行赔偿诉讼程序。任何人在收到根据第4.1或4.2节可能要求赔偿的任何损失、索赔、损害或责任的通知或与之有关的任何诉讼后，如果将根据本协议向任何其他人提出索赔，则该人(“受赔偿方”)应立即将该损失、索赔、判决、损害、责任或行为以书面形式通知该其他人(“赔偿方”)；但是，受补偿方未能通知补偿方并不解除补偿方对本合同项下受补偿方的任何责任，除非且仅限于补偿方因此而实际受到损害的情况。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，那么补偿方有权参与该索赔或诉讼，并有权在其希望的范围内与所有其他补偿方共同控制其辩护，并由被补偿方满意的律师进行辩护。在补偿方通知被补偿方其选择承担对该索赔或诉讼的抗辩的控制权后，除合理的调查费用外，补偿方不向被补偿方承担被补偿方随后与其抗辩相关的任何法律或其他费用；但是，在被补偿方和被补偿方都被列为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请单独的律师(但不得超过一名)代表被补偿方及其控制人，如果根据该被补偿方的律师的书面意见，被补偿方可能要求赔偿的任何索赔引起的责任，该律师的费用和开支应由该补偿方支付。由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意对被补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或待决或威胁诉讼进行判决或达成任何和解，除非该判决或和解包括无条件免除该被补偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4贡献。

4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3节规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任或行为，则每一上述赔偿方应向该受赔偿方支付或应付因该损失、索赔、损害而支付或应付的金额，而不是赔偿该受保障方。责任或行为的比例应适当地反映受补偿方和补偿方在导致该损失、索赔、损害、责任或诉讼的行为或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的不陈述重大事实的陈述是否与被补偿方或被补偿方提供的信息有关获取信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

4.4.2双方同意如果按照本第4.4条规定的缴费是通过按比例分配或任何不考虑上一节4.4.1中提到的公平考虑的其他分配方法确定的，则不公正和公平。

4.4.3受补偿方因前一段所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有第4.4节的规定，可登记证券的持有人不需要出资超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额，而产生了该出资义务。投资者的任何出资义务应是数个，而不是连带的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得贡献。

5.规则144。

5.1规则第144条。本公司承诺将提交证券法和交易法规定须由其提交的任何报告，并将采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，在证券法第144条规定的豁免或证监会此后采纳的任何类似规则或规定的范围内，使该等持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售可注册证券。应任何可登记证券持有人的要求，本公司应向该持有人交付正式授权人员的书面证明，证明(A)本公司是否已在过去12个月内(或在本公司被要求提交该等报告和材料的较短时间内)提交(I)根据《交易法》第13(A)或15(D)条(视情况而定)要求提交的所有报告和其他材料，除当前的6-K表格报告和(Ii)目前向委员会提交的“表格 10信息”(定义见证券法第144条)外，(B)本公司作为不再是证券法第144条第(I)(1)(I)段所述发行人的实体的地位，以及(B)公司向委员会提交“表格10信息”(定义见证券法第144条)的第一个日期。

6.杂项。

6.1 [已保留].

6.2转让；无第三方受益人。本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。本协议以及应登记证券持有人在本协议项下的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人在转让应登记证券的同时自由转让或转授，并可在该等持有人转让的范围内转让，但对身为禁售协议一方的该等持有人而言，该项转让应符合禁售协议的规定。本协议和本协议的规定对各方、投资者或可登记证券持有人的许可受让人或投资者或可登记证券持有人的任何受让人具有约束力，并符合双方的利益。除第4条和第6.2条明确规定外，本协议不打算将任何权利或利益授予非本协议缔约方的任何人。

6.3通知。根据本协议要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式送达，并由信誉良好的航空快递服务交付，并预付费用，或以专人递送、电报、电传或传真的方式发送，地址如下所述，或发送至当事人最近以书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送通知，则通知应被视为在送达或发送之日发出；但如果该服务或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个工作日发出。另按本合同规定发送的通知应视为在及时将该通知送达信誉良好的航空快递服务公司后的下一个工作日发出，并附有次日递送订单。

致公司：

广东大树云投资控股集团有限公司
1号楼3303室
{br]中梁云景广场
马田街道河水口社区

中国深圳市光明区518083
收件人：朱文泉

电子邮件：zhuwenquan@bigtreecouds.com

将副本复制到：

Paul Hastings LLP

静安嘉里中心大厦二期43楼

南京西路1539号

中国上海200040

发信人：贾燕

电子邮件：jiayan@paulhastings.com

致投资者，寄至本合同签名页上该投资者姓名下方所列地址。

6.4可分割性。本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款与可能有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。

6.5副本。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

6.6整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议、根据本协议交付的所有证书和文书以及本协议)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。

6.7修改和修改。除非本公司以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改或终止均不对本公司具有约束力。本协议的任何修订、修改或终止均不对可登记证券的持有人具有约束力，除非由(I)多数可登记证券的持有人和(Ii)可登记证券持有保荐人集团的多数权益持有人以书面签署。

6.8标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

6.9放弃和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是此类放弃将对放弃方无效，除非该放弃是书面的，并由该当事人签署，并且明确提及本协议。放弃可提前或在放弃的权利发生或违约或违约发生后作出。任何放弃都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议或本协议所包含的任何其他协议或条款的行为。放弃或延长履行任何义务或行为的时间，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

6.10累积补救。如果公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议，投资者或可登记证券的任何其他持有人可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或为了执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动。而不需要交保证金。本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并附加于任何其他权利、权力或补救措施，无论是本协议授予的权利、权力或补救措施，还是现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。

6.11适用法律。合并协议第10.1节、第10.2节和第12.8节在此引用以供参考作必要的变通 对本协议项下产生的任何争议具有全面效力。

6.12.终止合并协议。本协议在双方签署和交付本协议时具有约束力，但本协议仅在企业合并结束时生效。如果合并协议在企业合并结束前根据其条款被有效终止，本协议将自动终止并失效，不再具有效力或效力，双方不承担本协议项下的义务。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已促使本《注册权协议》由其正式授权的代表于上述日期签署并交付。

	公司：

	大树云控股有限公司

	发信人：
	姓名：
	标题：

注册权协议的签名页

特此证明，双方已于第一次写入之日由其正式授权代表签署并交付本注册权协议。

	投资者：


	印刷体投资者姓名


	签名

		发信人：

		标题：
	地址：

注册权协议的签名页