附件2.1

协议和合并计划

日期

2023年10月9日

由 和其中

大树云国际集团有限公司，

广东 大树云投资控股集团有限公司，广东省大树茂投资控股集团有限公司，

大树云控股有限公司，

大 树云合并有限公司，

Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.，

和

Plutonian Acquisition Corp.

目录表

展品索引

协议和合并计划

本协议及合并计划(“协议”)日期为2023年10月9日(“签署日期”)，由于开曼群岛注册成立的获豁免公司大树云国际集团有限公司(“大树云国际集团”)、广东大树云投资控股集团有限公司及广东大树云投资控股集团有限公司(“大树云投资控股集团”) 订立。(广东省大树云投资控股集团有限公司)、 在中国注册成立的有限责任公司(“本公司”)、在开曼群岛注册成立的获豁免公司大树云控股有限公司(“该公司”)、在开曼群岛注册成立的获豁免公司 合并附属公司第一期有限公司、在开曼群岛注册成立的获豁免公司及该公司的直接全资附属公司(“合并附属公司1”)、大树云 合并附属公司(“合并附属公司2”)，以及，与Pubco和Merge Sub 1一起，每个单独为一个“收购实体”，并统称为“收购实体”)，以及特拉华州的Plutonian Acquisition Corp.(“SPAC”)。

W I T N E S S E T H：

A.本公司透过其全资拥有及控股(定义见下文)的附属公司，主要从事个人护理产品及其他消费品的开发、生产及销售业务(“业务”)；

B.Holdco通过大树云国际控股有限公司(一家在香港注册成立的有限责任公司)间接拥有本公司所有已发行和未偿还的股权；

C.SPAC 是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司；

D.pubco 是一家新成立的实体，成立的目的是参与本协议拟进行的交易，并成为尚存公司(定义如下)和SPAC的上市控股公司；

E.合并 Sub 1是一家新成立的开曼群岛豁免有限责任公司，由pubco全资拥有，成立的目的是完成初始合并(定义如下)；

F.合并 Sub 2是一家新成立的特拉华州公司，由pubco全资拥有，成立的目的是完成SPAC合并 (定义如下)；

G.根据本协议的条款和条件，并根据适用的特拉华州一般公司法(“DGCL”)和开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)(“开曼公司法”)，(A)合并子公司1将与Holdco合并并并入Holdco(“初始合并”)，合并子公司1的单独存在将停止，Holdco 将成为初始合并的幸存公司和pubco的直接全资子公司(Holdco在初始合并生效日期起及之后的时间段(定义如下)称为“尚存公司”)， 和(B)在确认初始合并的有效备案后，合并子公司2将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC 合并”，与初始合并一起称为“合并”)，合并Sub 2的独立存在将停止，SPAC将成为SPAC合并后的幸存公司和pubco的直接全资子公司；

H.根据本协议、初始合并计划(定义如下)和公共公司组织文件，在初始合并生效时间(定义见下文)时，持有股份的持有人将获得公共公司普通股(“公共公司普通股”)，而在SPAC合并生效时间(定义如下)时，SPAC普通股持有人将获得公共公司普通股；

I.SPAC董事会(“SPAC董事会”)已确定本协议和本协议计划进行的交易对SPAC及其股东来说是公平和可取的，符合其最大利益，因此已批准合并并通过了本协议，并决定建议SPAC的股东采纳、授权和批准本协议和本协议计划进行的合并；

J.公司董事会、Holdco董事会、Pubco董事会、合并附属公司董事会、合并附属公司董事会已确定本协议和合并附属公司董事会 对Holdco、Pubco、合并附属公司1、合并附属公司2及其各自的股东来说是公平和可取的，并符合公司的最佳利益 ，因此批准了本协议预期的交易并通过了本协议；

K.于 或在本协议日期之前，本公司的某些股东，代表本公司至少50%(50%)的股权，已各自签订该特定投票和支持协议(“投票和支持协议”)， 根据该协议，除其他事项外，每个该等持有人同意投票支持本协议所拟进行的交易；

L.保荐人已于 当日或之前订立并交付一份支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人已同意除其他事项外，在SPAC特别会议上根据内部人士函件投票赞成本协议及本协议项下拟进行的交易 ；及

M.出于美国联邦所得税的目的，(A)旨在(I)为了将守则第351条应用于交易，合并子公司1和合并子公司2的存在将被视为临时实体，其成立的目的是实现Pubco收购Holdco股份、SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利的所有 ，(Ii)综合而言，根据《守则》第351(A)节((I)和(Ii)合计)，根据《守则》第351(A)节(I)和(Ii)的规定，根据《守则》第351(A)条，将持有的普通股交换为pubco普通股和将合并子公司1的股份转换为持有的股份，以及根据spac合并将合并子公司的普通股和spac权利交换为spac普通股和spac权利 )。(B)拟将初始合并视为守则第368(A)(1)节所指的“重组”，(C)就守则第354、361和368节及其下的《财政部条例》而言，本协议拟就财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的合并订立并特此通过为“重组计划”。和(D)SPAC普通股和SPAC权利交换pubco普通股 不会导致SPAC的任何美国股东(美国股东除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益，该股东是pubco“5%受让股东”(符合美国财政部条例 第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的含义)，交易未签订五年收益确认协议根据《美国财政部条例》1.367(A)-8(C))((A)，(B)、(C)和(D)加在一起，即“拟征税待遇”)。

鉴于上述前提（已纳入本协议，如同下文所述）以及本协议中包含的声明、保证、契约和协议， 双方特此达成如下协议，并受其法律约束：

文章 i 定义

本文中使用的以下术语具有以下含义：

1.1“行动” 指任何法律行动、诉讼、索赔、调查、听证或程序，包括任何审计、索赔或评估税款或其他。

1.2“购置款 个实体”的含义如前言所述。

1.3“其他协议”是指公司股东锁定协议、注册权协议、投票和支持协议、保荐人支持协议，以及Holdco、公司、SPAC、Pubco、合并子公司1或合并子公司2签署和交付的与本协议和其他交易文件相关的所有其他协议、证书和文书。

1.4“其他SPAC美国证券交易委员会文档”具有第4.12节中给出的含义。

1.5“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

1.6“协议” 具有序言中规定的含义。

1.7“替代交易”具有第5.1(D)节规定的含义。

1.8“备选方案”具有5.1(D)节规定的含义。

1.9“机构”指任何政府、监管或行政机构、机构或当局、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何相关证券交易所、或任何公共、私人或行业监管机构，不论是国际、国家、联邦、州或地方监管机构。

1.10“账簿和记录”是指个人拥有或使用的或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他记录(无论是书面、电子或其他形式)，但股票账簿和会议记录除外。

1.11“业务” 具有朗诵中所述的含义。

1.12“业务组合”的含义如第4.11节所述。

1.13“营业日”指纽约、中国、香港或开曼群岛的商业银行机构获授权或被要求休业的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子。

1.14“开曼群岛注册处”系指开曼群岛公司注册处。

1.15“结案” 具有第2.3节中规定的含义。

1.16“截止日期”的含义如第2.3节所述。

1.17“税法” 指经修订的1986年国内税法。

1.18“公司” 具有序言中规定的含义。

1.19“公司股权”是指以公司注册资本的形式持有的公司股权。

1.20“公司集团”是指控股公司、本公司及其各自的子公司，统称为。

1.21“公司 集体同意”的含义如第3.10节所述。

1.22“公司 重大不利影响”是指对公司的资产、负债、状况(财务或其他方面)、前景、净值、管理、收益、现金流、业务、运营或财产造成的重大不利变化或重大不利影响，无论是否产生于正常业务过程中的交易，这将阻止 公司以与本协议日期和截止日期相同的方式经营其业务，但是， “公司重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于(I)一般经济或政治条件的任何事件、事件、事实、状况或变化。(Ii)影响本公司经营的行业的一般情况；(Iii)金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，以及任何大流行、流行病或人类健康危机；(V)本协议要求或允许的任何行动，或在SPAC书面同意或书面要求下采取(或遗漏采取)的任何行动；(Vi)SPAC在本协议签署之日知道的任何事项；(Vii)适用法律或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变化 或其执行、实施或解释；(Viii)本协议预期的交易的公告、待决或完成，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾；或(X)公司未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(不言而喻，在确定是否存在公司重大不利影响时，可将引起或导致该失败的事实或事件排除在“公司重大不利影响”的定义之外)；但上述第(I)至(Iv)款、第(Vii)款和第(Ix)款中规定的免责条款不适用于本公司集团作为一个整体受到任何该等免责条款或任何变更、事件或发展所造成的不成比例影响的范围，而该等免责条款 相对于参与本公司集团所在行业的所有其他类似情况的公司以及在本公司集团所在司法管辖区内的 。

1.23“公司股东禁售协议”是指实质上以附件A的形式订立的协议。

1.24“公司 交易费用”是指公司集团任何成员或其各自的关联公司因谈判、文件和交易的执行、附加协议和交易的完成或与此相关而应支付的任何合理的自付费用和支出，包括(I)财务顾问、投资银行、数据室管理人、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、支出、佣金、寻找人费用和支出；(Ii)控制权红利、交易红利、留任红利、解聘或遣散费的任何变动，或与终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股本、利润参与或类似权利有关的付款，在任何情况下，将给予任何现任或前任雇员、独立承包人、董事或公司集团任何成员在交易结束时或之后根据公司集团任何成员在交易结束前是其中一方的任何协议 因签署本协议或完成交易而变得应支付(包括如需继续受雇)的协议 ；以及(3)支付给政府当局的与交易有关的任何和所有申请费。

1.25“大陆” 具有第4.7节中给出的含义。

1.26“合同” 指本合同的任何一方(就本公司，包括其任何子公司)为一方或其任何相应资产受其约束的租赁和所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书，包括本合同任何一方(关于本公司)签订的任何合同、协议、租赁和所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书。包括其任何子公司)在签署日期之后和关闭之前遵守第5.1节。

1.27“控制” 是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“控制”应具有与前述相关的含义。

1.28“著作权” 具有“知识产权”定义中赋予这一术语的含义。

1.29“递延承销额”是指根据投资管理信托协议，IPO的承销商 有权在完成交易时获得信托账户中持有的承销折扣和佣金的部分。

1.30“DGCL” 具有朗诵中所给出的含义。

1.31“盈利事件”是指本公司首次报告有不少于200家百货商店、杂货店、药店、超市和其他零售商店或商贩从事销售本公司集团的个人护理产品或其他消费品的事件，每个商店或商贩的建筑面积不低于500平方米。

1.32“盈利 股份”的含义如第2.6节所述。

1.33“环境法律”是指禁止、规范或控制任何危险物质或任何危险物质活动的所有适用法律，包括但不限于1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

1.34“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

1.35“财务报表”具有第3.11(A)节规定的含义。

1.36“完全摊薄 持有股份”指(I)在紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的持有股份总数，按折算后基准厘定；加上(B)行使转换股份或以其他方式交换未发行可换股票据、认股权证、购股权或其他权利以收购持有公司股份(如适用)、已发行 及于紧接首次合并生效时间前已发行且尚未发行的持有股份数目。

1.37“基本陈述”系指第3.1节(公司存在和权力)、第3.2节(授权)、第3.3节(政府授权)、第3.4节(无违规)、‎第3.5节(资本结构)和第3.11节(财务报表)中规定的保证的陈述和保证。

1.38“危险材料”是指任何政府当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学品、物质或废物。

1.39“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、 释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或含有危险物质的任何产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签、支付废物费用或收费 (包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

1.40“持股交换比率”是指每股持股价格除以10.00美元(10美元)所得的商数。

1.41“Holdco组织文件”是指Holdco的组织章程大纲和章程。

1.42“控股公司 决议”是指批准本协议和本协议拟进行的交易的特别决议，包括根据开曼群岛公司法和控股公司组织文件合并 控股公司。

1.43“控股公司 股份”是指控股公司的普通股，每股面值为1. 0美元，已根据股份分割、股份合并、 资本重组或类似事件进行公平调整。

1.44Holdco 股东是指Holdco股票的持有人(S)。

1.45“负债”是指对任何人而言，(A)该人就借入的款项或任何种类的存款或垫款(包括因透支而欠下的款额及因信用证偿还协议而欠下的款额)而承担的所有债务，包括与该等债务有关的所有利息、费用及费用、预付款项及其他罚款；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而须承担的与该人购买的财产有关的所有义务 ；。(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或假定的所有债务(因在正常业务过程中招致的货品及服务而须向债权人支付的帐款除外)、(E) 由该人所拥有或取得的财产的任何留置权或担保权益担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该等债务具有现有的权利、或有或有的或有其他权利)。无论由此担保的债务是否已被承担，(F)该人在租赁下的所有义务必须作为美国公认会计原则(定义如下)下的资本租赁入账，(G)该人的所有担保，以及(H)产生上述任何担保的任何协议。

1.46“内幕信函”是指保荐人和其他各方于2022年11月9日致SPAC的信函，作为附件10.1至 SPAC于2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告。

1.47“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内 在以下方面的所有知识产权，包括任何和所有权利、所有权和利益：(A)所有发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践) 所有发明和发明披露、其所有改进、所有专利、实用新型和工业品外观设计以及所有已公布和未公布的前述任何申请(以及因这些申请而发布的任何专利、实用新型和工业品外观设计)， 连同所有重新发布、条款、延续、部分续展、分部、延展、续展、替换、 及其复审，或其任何对应物和外国等价物(统称为专利)；(B)所有已注册和未注册的商标、服务标志、证明标志、商业外观、徽标、口号、商号、标语、公司名称和商业名称，以及与此相关的所有申请、注册和续订，以及其他来源标记，连同所有象征或与之相关的商誉(统称为“商标”)；(C)互联网域名、IP地址、公开权和社交媒体用户名、句柄和账户；(D)所有原创作品、已注册和未注册的版权、数据库中的所有版权和权利、蒙版作品和外观设计权，以及与之相关的所有申请、注册和续展，以及与上述任何一项相关的所有精神权利(统称为“版权”)；(E)所有 商业秘密和机密商业信息(包括机密想法、研发、技术诀窍、配方、成分、 算法、源代码、数据分析、制造和生产流程和技术、技术数据和信息、研究、 临床和法规数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及业务和营销计划和建议)(统称为“商业秘密”)；(F)软件中的所有权利；(G)公开权和隐私权；和(H)根据适用法律承认的等同于或类似于上述任何一项的权利。

1.48“预期的税收待遇”具有背诵中所给出的含义。

1.49“库存” 具有UCC中规定的含义。

1.50“投资管理信托协议”是指截至2022年11月9日由SPAC和大陆航空公司之间签订的投资管理信托协议，作为SPAC于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10..2。

1.51“首次公开招股” 指根据招股章程进行的首次公开招股。

1.52“IPO招股说明书”具有第12.14节规定的含义。

1.53“关键人员”具有第3.23(A)节规定的含义。

1.54“法律”是指任何适用当局的任何国内或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、普通法原则、法令、条约或普遍适用的命令，包括根据其颁布的规则或条例。

1.55“租约” 指随本文件附上的公司披露函件附表1.55所载的租约，连同在所租物业上竖设的所有固定附着物及改善设施。

1.56“负债” 指任何及所有性质的负债、负债、债权或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他性质的，不论已知或未知、直接或间接的、到期或未到期的，以及到期或将到期的)，包括到期或将到期的税务负债 。

1.57“留置权” 就任何资产而言，指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

1.58“合并 代价股份”具有第2.112.1(G)(Ii)节所载的涵义。

1.59“合并” 具有朗诵中所述的含义。

1.60“合并”的含义如前言所述。

1.61“合并 子2”的含义见序言。

1.62“合并 子公司1股份”具有第3.5（c）（i）条所述的含义。

1.63“合并 子公司2股份”具有第3.5（c）（i）节中所述的含义。

1.64“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场。

1.65“组织文件”是指对任何人而言，其公司注册证书和章程、备忘录和组织章程、章程细则和章程或类似的组织文件，每一种情况下都经过修订。

1.66“专利” 具有“知识产权”定义中赋予该术语的含义。

1.67“付款 电子表格”具有第2.1(G)节规定的含义。

1.68“允许留置权”是指(I)已向SPAC提供的所有权保险保单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(Ii)技工、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额(A)不拖欠，(B)对公司集团的业务、运营和财务状况不是实质性的，无论是单独的还是合计的，(C)不是由于公司集团违反、违约或违反任何合同或法律造成的，以及(D)公司倒闭函件附表1.68规定的留置权；以及(Iii)尚未到期和应支付的税款的留置权，或者正在通过适当的诉讼程序(已根据美国公认会计原则为其建立了足够的应计或准备金)真诚地提出异议的税款的留置权。

1.69“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

1.70“个人 数据”对于任何自然人来说，是指该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号、税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行帐号和其他财务信息、客户或帐号、账户访问代码和密码、允许识别该人身份或允许访问该人财务信息的任何其他信息，或者被定义为“个人 数据”、“个人可识别信息”的任何其他信息，“个人信息”、“受保护的健康信息” 或任何适用的隐私法中的类似术语。

1.71“PIPE文件”是指SPAC、PUBCO、本公司或其关联公司和某些投资者之间就PIPE投资签订的认购协议或证券购买协议，连同所有展品(包括作为展品的附件文件)、时间表、附件和其他附件，以及任何相关协议。

1.72“管道投资”的含义如第7.8节所述。

1.73“初始合并计划”指为达成初始合并而制定的合并计划，其形式和实质为持股人及太平洋合伙公司所接受，以及根据开曼公司法的规定作出的任何修订或变更。

1.74“中华人民共和国”指人民Republic of China，但仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

1.75“中华人民共和国成立文件”是指根据中华人民共和国法律成立的公司，其组织机构文件、批准文件、批准证书和法人营业执照。

1.76“收盘前 期间”是指在收盘日期或之前结束的任何期间，或就包括但没有在收盘日期结束的期间而言，指该期间截至收盘之日并包括在内的部分。

1.77“每股持股价格”是指以美元数字表示的商数，除以500,000,000美元除以完全稀释的持股 股。

1.78“隐私法”是指适用于本公司集团的所有适用的美国州和联邦法律以及适用司法管辖区的有关隐私和个人数据保护的法律，包括《一般数据保护条例》； 以及与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁以及 数据泄露有关的任何和所有类似的州和联邦法律，包括安全事件通知。

1.79“代理 声明”具有第7.5(A)节规定的含义。

1.80“pubco” 的含义如前言所述。

“上市公司普通股”是指上市公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

1.82“pubco 组织文件”是指pubco的组织备忘录和组织章程，基本上采用本协议附件中的附件C的形式，将由pubco在结案前通过。

1.83“公募证券”是指公募普通股和公募认股权证，统称为公募普通股和公募认股权证。

1.84“pubco 认股权证”指一份完整的认股权证，使持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股pubco普通股 由pubco按与尚未发行的spac认股权证(定义见下文)相同的条款发行。

1.85“不动产”统称为“不动产”，指所有不动产及其权益(包括使用权)，连同位于其上或其上的所有建筑物、固定附着物、贸易固定装置、厂房及其他改善设施；因使用该等不动产而产生的所有权利(包括空气、水、石油及矿物权)；以及附属于其的所有分租约、特许经营权、许可证、许可证、地役权及通行权。

1.86《登记权利协议》是指以本合同附件B的形式签订的协议。

1.87“人民币” 指人民币，中华人民共和国的合法货币。

1.88“所需的Holdco股东批准”指(A)Holdco股东在为审议该决议案而召开的股东大会上批准Holdco决议案；或(B)经全体Holdco股东书面同意批准Holdco决议案。

1.89“所需的SPAC股东批准”具有第8.1(D)节中规定的含义。

1.90“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

1.91“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

1.92“第(Br)351节资格”的含义与独奏会中所给出的含义相同。

1.93“证券法”系指经修订的1933年证券法。

1.94“敏感数据”是指所有保密信息、机密信息、专有信息、商业秘密和任何其他受法律或合同保护的信息，由公司集团收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理。敏感数据还包括本公司集团持有、存储、收集、传输、转移(包括跨境转移)、披露、出售或使用的个人数据。

1.95“签署日期”的含义如前言所述。

1.96“软件” 是指所有计算机软件、应用程序和程序(以及适用的所有版本、发布、修复、补丁、升级和更新)，包括软件编译、开发工具、编译器、文件、脚本、手册、设计说明、程序员的说明、架构、应用程序编程接口、移动应用程序、算法、数据、数据库和数据汇编、 注释、用户界面、菜单、按钮、图标以及任何外语版本、修复、升级、更新、增强、新版本、以前版本、新版本及其先前版本，无论是源代码、目标代码还是人类可读的 形式。

1.97“spac” 具有序言中规定的含义。

1.98“SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股票面价值0.0001美元。

1.99“亚太区财务报表”统称为“亚太区美国证券交易委员会”文件和其他“亚太区美国证券交易委员会”文件所载或以引用方式并入的财务报表和附注。

1.100“空间委员会政府批准”具有第4.3节中规定的含义。

1.101“SPAC初始股东”是指SPAC在紧接首次公开募股之前的股东，包括SPAC董事、高级管理人员和保荐人。

1.102“SPAC 重大不利影响”是指因正常业务过程中的交易而对SPAC的资产、负债、状况(财务或其他)、前景、净值、管理、收益、现金流、业务、运营或财产产生的重大不利变化或重大不利影响，这将阻止SPAC在所有重大方面履行其在本协议或任何附加协议项下的任何契诺或义务，或由此或由此完成预期的交易 。“SPAC重大不利影响”不应包括直接或间接引起或可归因于：(I)一般经济或政治条件的任何事件、事件、事实或变化；(Ii)影响本公司所在行业的一般情况；(Iii)金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何中断、任何证券或任何市场指数的价格下跌或任何现行利率的变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，以及任何大流行、流行病或人类健康危机； (V)本协议要求或允许的任何行动，或经本公司集团书面同意或应本公司集团的书面请求采取(或未采取)的任何行动；(Vi)本协议签署之日本公司集团知道的任何事项；(Vii)适用法律或会计规则(包括美国公认会计原则)的任何变化，或其执行、实施或解释；(Viii)宣布、悬而未决或完成本协议预期的交易，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；或(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾；或 (X)太平洋空间委员会未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(有一项理解是，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或导致这种失败的事实或事件，而这些事实或事件未被排除在“空间空间委员会”的定义之外)；但条件是，上述第(I)至(Iv)款、第(Vii)款和第(Ix)款中规定的免责条款不适用于因任何此类免责条款或任何变更、事件或发展而对SPAC造成的不成比例的影响， 该等免责条款相对于参与SPAC运营的行业的所有其他类似情况的公司以及在SPAC运营的司法管辖区内的 。

1.103“SPAC 私人单位”是指SPAC初始股东以私募方式从SPAC购买的单位，每个单位包括一股SPAC普通股、一股SPAC权利和一份SPAC认股权证。

1.104“SPAC 公共单位”是指首次公开发行的单位，每个单位包括一股SPAC普通股、一股SPAC权利和一份SPAC认股权证。

1.105“空间登记权协议”具有第7.6节规定的含义。

1.106“SPAC 权利”是指SPAC的已发行和未偿还权利，每项权利可在企业合并结束时转换为SPAC普通股股份的六分之一(1/6)。

1.107“SPAC 股份赎回”具有第5.5节规定的含义。

1.108“空间 美国证券交易委员会文件”具有第4.12(A)节规定的含义。

1.109“SPAC证券”是指SPAC普通股、SPAC单位、SPAC权利和SPAC认股权证，统称为SPAC普通股、SPAC单位、SPAC权利和SPAC权证。

1.110“空间委员会特别会议”具有第7.5(A)节规定的含义。

1.111“SPAC 股东”是指持有SPAC普通股的任何股东。

1.112“股东批准事项”具有第7.5(A)节规定的含义。

1.113“SPAC交易费用”是指SPAC或保荐人支付或应付的任何合理的自付费用和支出(无论是否已开具账单或应计)，这是由于或与本协议的谈判、文件和执行以及交易的其他协议和完成有关，包括(A)所有费用、成本、支出、经纪费用、佣金、财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的费用和支出。以及(B)与交易有关的向政府当局支付的任何和所有申请费。

1.114“SPAC 单位”统称为SPAC私人单位和SPAC公共单位。

1.115“SPAC认股权证”是指SPAC的每份已发行和已发行的可赎回认股权证，持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股SPAC 普通股，并可进行调整。

1.116“SPAC(Br)保证协议”具有第2.2(F)(Iv)节规定的含义。

1.117“赞助商” 指特拉华州的一家有限责任公司--冥王星投资有限责任公司。

1.118“赞助商 支持协议”的含义与独奏会中的含义相同。

1.119“股东合并对价”就每名SPAC股东或Holdco股东(视何者适用而定)而言，是指该SPAC股东根据第2.2(F)(Ii)条 或Holdco股东根据第2.1(G)(I)条分配的所有Pubco普通股的总和(以及就每位该等Holdco股东而言，根据付款电子表格分配)。

1.120“附属公司”或“附属公司”是指一个或多个实体，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股权或有投票权的证券由有关人士直接或间接控制或拥有。

1.121“幸存的 公司”的含义与独奏会中的含义相同。

1.122“有形个人财产”是指所有有形的个人财产及其利益，包括机械、电脑及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、卡车、叉车及本公司拥有或租赁的其他车辆，以及其他有形财产，包括本公司披露函件附表3.14(A)所列的物品。

1.123“税” 是指由任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税、收费、费用、征税、关税、关税、欠税或其他任何种类或性质的评估 (包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、货物和服务、从价计算、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占有率、记录、最低限额、 替代最低税、环境税或估计税)，包括作为受让人或继承人的任何责任，原因是财政部1.1502-6条例或适用法律的类似规定，或任何税收分担、赔偿或类似协议的结果， 连同与此相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

1.124“征税机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。

1.125“纳税申报单”是指任何报税表、信息申报单、申报单、退税或抵免申报单、报告或任何类似声明，以及 任何对其的修改，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式向任何税务机关提交或要求提交的，与确定、评估、征收或支付税款或实施任何与任何税收有关的法律有关。

1.126“贸易秘密”具有“知识产权”定义中赋予这一术语的含义。

1.127“交易文件”指本协议，包括本协议的所有明细表和附件以及其他协议。

1.128“交易” 统称为本协议或任何附加协议所考虑的合并和其他各项交易。

1.129“商标” 具有“知识产权”定义中赋予这一术语的含义。

1.130“转让税金”是指转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他与本协议有关的税费和费用(包括任何相关罚款和利息)，由SPAC或本公司 集团支付。

1.131“统一商法典”指纽约州统一商法典，或纽约州法律的任何相应或后续条款，或任何相应或后续法律条款，视情况而定，此后可能会不时采用、补充、修改、修改、重述或替换。

1.132“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

1.133“美元” 是指美元，美国的法定货币。

1.134“担保人” 统称为持股方和本公司。

第 条二
交易；关闭

2.1初始合并。

(A)初步合并 。根据本协议所载条款及条件及开曼公司法， 于首次合并生效时，合并附属公司1将与Holdco合并并并入Holdco，合并附属公司1的独立法人地位将终止，而Holdco作为尚存公司将继续作为pubco的全资附属公司 存在。

(B)初始合并的影响。自初始合并生效时间起及之后，初始合并的效力应根据本协议、初始合并计划和开曼公司法的适用条款 规定。在不限制前述一般性的前提下，在初始合并生效时，合并子公司和控股公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括 尚存公司对任何和所有协议、契诺、本协议中规定的合并子公司1和控股公司的职责和义务将在初始合并生效时间后履行。

(C)签署和提交最初的合并申请文件。在SPAC合并完成时和合并之前，在满足或放弃本协议规定的所有条件的前提下，如果本协议迄今尚未根据其条款终止，则合并子1和控股公司应根据开曼公司法或任何其他适用法律的适用条款 制定初始合并计划以及可能需要的其他文件，以使初始合并生效 (统称为“初始合并备案文件”)。根据《开曼公司法》的适用条款签立并正式提交开曼群岛注册处备案。初始合并将于开曼群岛注册处处长正式登记初始合并计划之时生效，或合并第1分部与本公司经SPAC书面同意(受开曼公司法之规定规限)及初始合并计划所载之较后时间生效(初始合并生效日期及时间为“初始合并生效日期及时间”)。

(D)Holdco的组织文件。在首次合并生效时间及紧接首次合并生效时间后，控股公司及合并附属公司1的组织章程大纲及章程细则将于紧接首次合并生效时间前停止生效；尚存公司的组织章程大纲及章程细则应主要采用本协议附件D(“尚存公司组织文件”)的形式，直至其后按本条例及开曼公司法的规定修订为止。

(E)尚存公司的董事及高级人员。自初始合并生效时间起及之后，尚存公司的高级管理人员和董事会应在初始合并生效时间之前由控股公司指定。

(f)首次合并对合并子1股份的影响 。在首次合并生效时间，由于首次合并，且在本协议任何一方或合并子1股份持有人未采取任何 行动的情况下，紧接在首次合并生效时间之前发行和发行的合并子1股份 应自动转换为相同数量和类别的 存续公司股份，这些股份应，根据第2.1（g）节的规定，构成存续公司股本中唯一的流通股。

(G)初始合并对Holdco股票的影响 。

(I)Holdco 股票。在初始合并生效时间，凭借初始合并并以合并完成为条件 ，在本协议任何一方或Holdco股份持有人没有采取任何行动的情况下，紧接初始合并生效时间之前发行和发行的每股Holdco股票，但不包括(X)第2.1(G)(Ii)节所指的任何Holdco库房股票和 (Y)第2.1(G)(Iii)节所指的任何Holdco异议股份，将自动注销并停止作为交换 以换取按Holdco交换比率收取该等新发行的pubco普通股的权利，该等计算已于付款电子表格中就其中所载的每名持有人(“合并代价股份”)作出，不计利息，但须向下舍入至最接近的整数。自首次合并生效之日起，各Holdco股东应 停止在Holdco或尚存公司中或对Holdco或尚存公司拥有任何其他权利(第2.4(A)条规定的权利除外)。 在合理可行的范围内尽快(但无论如何不迟于截止日期前两(2)个工作日)，本公司或Holdco 应以EXCEL格式向SPAC提交电子表格时间表(“付款电子表格”)，并附有基本计算 ，列出根据本协议条款和Holdco组织文件应支付给每位Holdco股东的相应合并对价股份数量。付款电子表格交付后，双方应在实际可行的情况下尽快合作， 双方应真诚合作，根据本协议最终确定付款电子表格。根据最终支付电子表格向Holdco股东分配的合并对价股份应在适用法律允许的最大程度上为最终的并对各方具有约束力，并应由本协议各方用于根据本条款第二条向Holdco股东发行相应数量的合并对价股份，无明显错误。

(Ii)Holdco 库存股。尽管上文第(I)款或本协议任何其他条文有相反规定，于首次合并生效时间，如有任何持有公司股份作为库存股持有，或持有公司的任何直接或间接附属公司于紧接首次合并生效时间前拥有的任何持有公司股份(统称为“持有公司库存股”)，则该等持有公司库存股将被注销，且不会因此而转换或支付任何款项 。

(Iii)Holdco 持不同意见股份。根据第2.4(A)条，紧接首次合并前已发行及已发行的每一股Holdco持不同意见股份将根据第2.4(A)条注销及不复存在，此后只代表有权收取第2.4(A)条所载的适用款项。

(H)注销Holdco拥有的pubco普通股。于初始合并生效时间，控股公司拥有的每股已发行及流通股(S)(即紧接初始合并生效时间前唯一已发行及流通股(S))将予注销，而不会因此而转换或支付任何款项。

(I)不承担任何责任。尽管第2.1节有任何相反规定，任何尚存的公司或本合同的任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。

(J)交出证书。根据本协议条款，在交出Holdco股份时发行的与初始合并有关的所有证券应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但 对出售和转让该等Holdco股份的任何限制也应适用于为交换而发行的合并代价股份。

(K)证书遗失、被盗或销毁。如果任何Holdco股票的任何证书已遗失、被盗或销毁， 公共公司应安排发行，以换取该等丢失、被盗或销毁的证书，并在持有者作出该事实的宣誓书后，为每股该等股票签发证书；但是，作为签发证书的先决条件，PUBCO可酌情要求遗失、被盗或销毁证书的所有人交付保证金，金额由PUBCO合理指示，作为对PUBCO就据称已丢失、被盗或销毁证书提出的任何索赔的赔偿。

(L)支付合并对价股份 。

(I)于 当日及在本协议条款及条件的规限下，Pubco应于截止日期根据第2.1(G)(I)节向每名Holdco股东发行 相应数目的合并代价股份。

(Ii)将不会根据初始合并发行任何代表PUBCO零碎普通股的股票或股息，否则将发行的任何该等 零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份。

(Iii)根据首次合并向紧接首次合并生效时间之前的任何Holdco股票持有人颁发的每份 证书，应附有下述图例或实质上与之相当的图例，以及任何证券法在发行pubco普通股时可能要求的任何其他图例：

本证书所代表的普通股尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《法案》)进行登记，不得进行要约、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非且直到(I)该等要约、出售、转让、质押或质押已根据该法登记，或(Ii)普通股的发行人已收到一份形式和实质均令发行人满意的律师意见，认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合《法案》的规定。

(M)采取必要行动；进一步行动。如果在初始合并生效后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将所有权利、所有权和权益授予尚存的公司，以及合并子公司1和控股公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，和/或拥有这些资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则合并子公司1和控股公司的高级管理人员和董事被完全授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有该等合法和必要的行动。只要这种行为不与本协议相抵触。

2.2 SPAC合并。

(A)SPAC 合并。根据本协议所载条款及条件，根据DGCL，在紧接确认首次合并的有效提交后，并于SPAC合并生效的日期和时间(“SPAC合并生效时间”)生效后，第二合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，合并第二子公司的独立法人地位将终止，而SPAC作为SPAC合并中的尚存公司(“SPAC合并尚存公司”)， 此后应继续作为PUBCO的全资附属公司的公司存在。完成初始合并是完成SPAC合并的先决条件。

(B)SPAC合并的影响 。自SPAC合并生效时间起及之后，SPAC合并的效果应符合本协议和DGCL的适用规定。在不限制前述一般性的前提下，在SPAC合并生效时，合并子公司2的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任、权力和特许经营权、债务、责任、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为SPAC的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任和义务，其中包括SPAC承担在SPAC合并生效时间后履行本协议中规定的合并子公司2的任何和所有协议、契诺、责任和义务。

(C)合并证书的备案。在初始合并完成时，并在确认初始合并的有效提交之后(在初始合并提交时满足或放弃本协议中规定的所有条件)，并且如果本协议迄今尚未根据其条款终止，则合并子2和SPAC应以本协议附件E的形式就SPAC合并签发合并证书，以及根据DGCL的适用条款或任何其他适用法律要求的其他文件，以使SPAC合并生效(统称为，“SPAC合并证书”)，根据DGCL的适用条款签署并正式提交特拉华州州务卿备案。SPAC合并应在SPAC合并证书提交后生效，或在SPAC和Holdco书面商定并在SPAC合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。

(D)空间咨询委员会的董事和官员。自SPAC合并生效之日起及之后，SPAC合并存续公司的高级管理人员和董事会由公共部门指定。

(E)SPAC合并对合并子公司股票的影响 。在SPAC合并生效时，凭借SPAC合并，且无需本合同任何一方或合并子2的证券持有人采取任何行动，在紧接SPAC合并生效日期前发行并流出的每股第二合并子公司的股本应自动转换为一股SPAC合并尚存公司的普通股(而合并第二合并尚存公司的股份被如此转换为合并第二合并尚存公司的股份将是紧接SPAC合并生效时间后已发行并已发行的唯一股份)。

(F)SPAC合并对SPAC证券的影响 。

(I)空间 个单位。在SPAC合并生效时间，在SPAC合并生效时间 之前尚未完成的每个SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为根据适用SPAC单位(“单位分离”)的条款持有一股SPAC普通股、一份SPAC认股权证和一项SPAC权利，SPAC的标的证券 应根据第2.2(F)(Ii)节和第2.2(F)(Iv)节的适用条款进行调整。单元分离后，所有SPAC单元应立即停止使用，并应自动取消和退役，并将 不复存在。除本条例或法律另有规定外，紧接单元分离前已发行SPAC单元的持有者应不再对此类SPAC单元拥有任何权利。

(Ii)SPAC 普通股。紧随根据上文第2.2(F)(I)条规定的单位分拆后，根据SPAC合并并以合并完成为条件，在本协议任何一方或SPAC普通股持有人不采取任何行动的情况下，在SPAC合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC普通股(包括根据第2.2(F)(Iv)条从SPAC权利转换而来的每股SPAC普通股)应自动注销并停止存在，以换取获得一股新发行的权利，于SPAC合并生效日期起，每名SPAC股东将不再拥有该等SPAC普通股的任何其他权利。

(3)SPAC 库存股。尽管上文第(Ii)款或本协议的任何其他规定有相反规定，在SPAC合并生效时，如果有任何SPAC普通股股份由SPAC作为库存股拥有，或SPAC的任何直接或间接子公司在紧接SPAC合并生效时间之前拥有的SPAC普通股股份 ，SPAC普通股股份将被注销，并在没有任何转换或支付或其他对价的情况下不复存在。

(Iv)SPAC 认股权证。在单位分离后，由于SPAC合并，SPAC认股权证的任何持有人 无需采取任何行动，在紧接SPAC合并生效时间之前发布和未完成的每个SPAC认股权证将自动 被注销并不复存在，以换取一个PUBCO认股权证。根据太古与大陆于2022年11月9日订立及之间订立的认股权证协议(“太古认股权证协议”)，每份PUBCO认股权证将继续拥有并须受适用于紧接SPAC合并前该等SPAC认股权证的条款及条件 相同。 在SPAC合并生效时间或之前，PUBCO应采取一切必要的公司行动以储备未来发行，并须在任何PUBCO认股权证仍未行使时， 维持该等保留，以供在行使该等PUBCO认股权证后交付所需的足够数目的PUBCO普通股。

(V)空间 权利。紧随部门分离后，根据SPAC合并，SPAC权利的任何持有人 无需采取任何行动，在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的每六(6)股SPAC权利将 自动转换为一股SPAC普通股。自SPAC合并生效之日起，每位SPAC权利持有人应停止 在该等SPAC权利中或对该等权利享有任何其他权利。

(G)组织文件 。在SPAC合并生效时间，SPAC的组织文件在SPAC 合并生效时间之前有效，合并第二阶段的组织文件应为SPAC的组织文件 ，此后将根据其条款和法律规定进行修改。

(H)所有权转让 。如果任何将发行的公共公司证券证书的名称不是登记为该证书而交回的证书的名称，则该证书的发行条件是，如此交出的证书将得到适当的 背书(或伴随适当的转让文书)并以其他适当的形式进行转让，并且请求这种交换的人将已向公共公司或其指定的任何代理人支付因发行公共公司证券证书而需要的任何转移或其他税费，而不是以所交证书的登记持有人的名义。或建立令Pubco或其指定的任何代理人满意的 已缴纳或不应缴纳的税款。

(I)不承担任何责任。尽管第2.2节有任何相反规定，SPAC、PUBCO或本协议的任何一方均不应根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似的法律向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

(J)零碎 股。本公司将不会根据SPAC合并发行任何相当于pubco普通股零碎股份的证书或股票，而pubco证券的每位 持有人将有权在根据本协议向任何该等人士分派pubco普通股 时(将该持有人因有关分派而收取的所有零碎股份合计后)从pubco获得一(1)股pubco普通股 股，以代替该等零碎股份。

(K)交出证券 。根据本条款为交换SPAC证券而发行的所有证券应被视为已在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行，但对SPAC证券的出售和转让的任何限制也应适用于以此交换方式发行的PUBCO普通股。

(L)证件遗失 被盗或销毁。如果SPAC证券的任何证书已遗失、被盗或销毁，公共机构应在证书或证券持有人就该事实作出宣誓书后，发行根据本第2.2节规定的证券，以换取该等丢失、被盗或销毁的证书或证券(视属何情况而定)；但是，作为签发证书的先决条件，公共公司可酌情要求该等遗失、被盗或损毁证书的所有者交付保证金，保证金的金额由公共公司合理地指定，以补偿因证书被指遗失、被盗或损毁而对公共公司提出的任何索赔。

(M)采取必要行动；进一步行动。如果在SPAC合并生效后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予SPAC对SPAC和合并子公司2的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，则SPAC和合并子公司2的高级管理人员和董事有充分的 授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有此类合法和必要的行动，因此 此类行动不得与本协议相抵触。

2.3收盘。

(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，完成初始合并和SPAC合并，以及本协议预期发生或生效的与此相关的其他交易(包括预期在完成时发生或生效的所有交易)，(“成交”)须于细则第VIII条所载所有条件于成交后三(3)个营业日内的三(3)个营业日内，以远程方式召开电话会议及交换文件及签署(但根据条款须于成交时满足或豁免的条件除外)，或在SPAC与本公司以书面协定的其他时间及地点或以其他方式进行。实际成交日期 在本协议中称为“成交日期”。

(B)于收市时或本公司与保证金委员会可能达成书面协议的较后时间，PUBCO应以电汇方式支付或安排支付本公司提交的书面证书(“公司交易费用证书”)所载的所有应计及未支付的公司交易费用，该证书应在合理可行的范围内尽快提供，但无论如何不得迟于收市日期前两(2)个营业日。为免生疑问，此处包含的任何内容均不影响向公司支付的发票，用于支付公司在交付公司交易费用证书后真诚发生的任何公司交易费用。

(C)在交易结束时或公司与SPAC书面商定的较晚时间，PUBCO应以电汇方式支付或安排支付SPAC提交的书面证书(“SPAC交易费用证书”)中所列的所有应计和未支付的SPAC交易费用，该证书应(I)在合理可行的范围内尽快提供，但无论如何不得迟于截止日期前两(2)个工作日。以及(Ii)列明：(A)为满足行使SPAC股份赎回所需的现金收益总额 ；(B)书面报告，列出SPAC的所有交易费用(连同书面发票和支付电汇指示)的清单，仅限于此类费用和支出在紧接截止日期之前的营业日 关闭时发生并预计仍未支付的范围；以及(C)赞助商或其任何附属公司在截止日期向SPAC提供的所有贷款总额 。为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不影响SPAC在交付SPAC交易费用证书后善意产生的任何SPAC交易费用得到报销(以及支付给SPAC的任何发票)的能力。

2.4评估和持不同政见者的权利。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法规定的范围内，在紧接初始合并生效时间之前发行并已发行的Holdco股票，且由未投票赞成初始合并且已根据开曼公司法第238条发出选择异议通知的Holdco股东持有的Holdco股票(“Holdco异议股份”)不得转换为，而持有持不同意见的 股份的任何该等持有人(“持不同意见的股东”)将无权收取任何股东合并代价，并将不再拥有作为持股公司股东的任何权利(根据开曼公司法就持不同意见的 股份获支付公允价值的权利除外)。根据开曼公司法第238条，任何Holdco股东在初始合并生效时间前未能完成 或有效撤回反对意见的选择通知，或以其他方式丧失其持有异议股份的支付权利，将被视为没有根据开曼公司法第238条向 发出异议选择通知的Holdco股东。

(B)在首次合并生效前，Holdco应向SPAC发出(I)本公司根据《开曼公司法》第 238条收到的任何异议选择通知以及该等通知的任何撤回通知，以及(Ii)有机会参与根据《开曼公司法》第238条与行使异议权利有关的所有谈判和程序。 在符合《开曼公司法》要求的情况下，Holdco不得，除非事先获得SPAC的书面同意(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，就任何Holdco持不同意见的股份支付任何款项，或提出 和解或了结根据开曼公司法第238条提出的任何要求。

2.5公共部门的董事和官员。

(A)除非本协议各方另有书面约定，否则在紧接会议结束后，公共财政公司董事会应由最多七(7)名董事组成，其中一(1)人应由保荐人指定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，保荐人应具有“独立”资格，且可合理地接受保荐人，其余董事应由保荐人指定。

(B)本协议各方应采取一切必要行动，使闭幕时的行政人员从闭幕之日起和闭幕后，继续担任公共行政部门的行政人员，直至其继任者被正式选举或任命并具备资格，或直至其根据公共行政组织文件提前去世、辞职或被免职。

2.6盈利 付款。交易结束后，在盈利事件发生时，除合并对价股份外，pubco 还将按比例向在紧接首次合并生效时间之前持有Holdco股票的Holdco股东一次性发行20,000,000股pubco普通股(数量应根据 第2.7节“盈利股份”适当调整)。

2.7调整。 在不限制本协议其他条款的情况下，如果在任何相关时间，持有公司、SPAC普通股或PUBCO普通股的已发行证券发生任何变化(本协议允许的持有公司、SPAC或PUBCO的增发股票除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)，或合并、交换、股份调整或类似交易，或以 股份、合并对价股份支付的任何股份股息或分配，根据本协议向SPAC证券持有人发行的Pubco证券和任何其他应付金额应进行适当调整，以反映这种变化；但是，本句不得解释为允许SPAC、Pubco或Holdco对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

第三条
货主的陈述和担保

除公司在签署本协议的同时向SPAC提交的披露明细表中规定的 以外， 保证人在此共同和个别向SPAC表示并保证以下陈述和保证均真实、正确和完整，截至本协议日期和截止日期(或者，如果该陈述和保证是针对某一日期作出的，则为截至该日期)。双方同意，凡提及本条第三条第(Br)款和第(Br)项所涉及的编号和字母的第(Br)款，仅为方便起见。然而，每项此类披露(无论直接或通过参考任何文件或其他来源)应被视为指可合理预期涉及的第III条的每一款，而不仅仅指其已被指定为涉及的编号和字母的第 款和分段。为免生疑问，除文意另有所指外，以下陈述及保证以综合方式与本公司集团有关。经确认，本条第三条的各附表应作为附表I集体附于本条款。

3.1企业 生存和权力。Holdco、本公司及收购实体均为一间正式注册成立的公司，根据其成立司法管辖区的法律有效存续及信誉良好，而其附属公司则根据其成立地的司法管辖区法律妥为组织、有效存续及信誉良好。本公司集团各成员公司及收购实体均拥有所有必需的权力及权力，不论是公司或其他形式，以及拥有及营运其物业及资产及进行其业务所需的所有政府许可证、特许经营权、 许可证、授权、同意及批准，但合理预期不会对公司造成重大不利影响的情况除外。本公司集团各成员公司及收购实体均已获正式许可或合资格开展业务，且在其拥有或租赁的物业或其业务目前所经营的每一司法管辖区内的信誉良好，因此需要取得该等许可或资格，但如未能获发许可、合资格或信誉良好不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。公司披露函附表3.1列出了本公司集团任何成员和收购实体有资格开展业务的所有司法管辖区。

3.2授权。 控股公司、本公司和收购实体各自签署、交付和履行其作为当事方的交易文件，以及本公司集团各成员公司完成拟进行的交易，均属于该公司集团的公司权力范围内，并已获得该公司集团采取的所有必要行动的正式授权，但须获得该公司集团股东的批准。本协议构成，于签署及交付后，每项附加协议将构成持股公司、本公司及收购实体之间有效及具法律约束力的协议，可根据其作为缔约一方的各自条款对该等持有公司、公司及收购实体强制执行。

3.3政府 授权。除《公司披露函件》附表3.3所列的批准外，公司集团签署、交付或履行其所属的交易文件均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或登记、声明或备案 (以上每一项均为“公司政府批准”)。

3.4不违反。 在获得公司政府批准和所需Holdco股东批准的情况下，公司集团签署、交付或履行其作为一方的交易文件，不会或将(A)与公司集团的组织或组织文件相抵触或冲突，(B)违反或冲突或构成对公司集团具有约束力或适用于公司集团的任何法律或秩序的任何规定。构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或导致终止、取消、修订或加速本公司集团的任何权利或义务，或要求任何付款或报销或损失与本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条文有权获得的业务有关的任何实质利益 ，或任何本公司股权或Holdco股份或本公司集团的任何资产 受到或可能受到约束，或(C)导致对任何公司股权或Holdco股份产生或施加任何留置权， (D)导致本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何 许可证或合同的任何条款有权获得的与业务有关的任何实质性利益的损失，或(E)导致对本公司集团的任何物质资产产生或施加任何留置权(允许留置权除外) 在(A)至(C)的情况下不合理预期的情况除外，无论是个别情况还是总体情况，都会对公司产生重大不利影响。

3.5资本 结构。

(A)持股公司的股本。截至本文件之日，Holdco已发行和已发行的Holdco股票为50,000股。于本协议日期， (I)概无Holdco股份作为库存股持有，(Ii)所有已发行及已发行Holdco股份均已获正式授权及 有效发行、已缴足及无须评估、不受任何优先购买权或违反任何人士的任何 优先购买权或类似权利而发行，及(Iii)所有已发行及已发行Holdco股份均由本公司披露函件附表3.5(A)所载人士合法拥有及登记在案。唯一将在收盘后立即发行和发行的Holdco股票将是Pubco拥有的Holdco股票。截至本协议日期，Holdco股本中没有任何其他类别的股本被授权、发行或发行。

(B)公司的资本化 。公司披露函附表3.5(B)列出了公司截至本公告日期的完整、准确的资本化表(显示公司股权金额和每位所有者的持股比例)。本公司 已根据其中国成立文件所载付款时间表缴足股权，并已根据适用的中国法律缴足 。本公司的中国设立文件已根据中国法律正式批准并向适用的 当局提交，并具有效力和可执行性。中国设立机构文件所指明的业务范围在所有重大方面均符合所有适用的中国法律的要求，而本公司根据其中国设立机构文件进行的业务及经营条款在所有重大方面均符合适用的中国法律 。

(C)收购实体的资本化 。

(I)pubco的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股pubco普通股，其中100股pubco普通股(“pubco股份”)已于本协议日期发行及发行。合并附属公司1的法定股本为50,000美元，分为50,000股普通股，每股面值1.0美元，其中100股普通股(“合并附属公司1股”)已于本协议日期发行及发行。合并附属公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.01美元，其中100股普通股(“合并附属公司股份”) 已于本协议日期发行及发行。根据交易将发行的公共公司股份、合并附属公司1股和合并附属公司2股份，以及将根据交易发行的任何公共公司普通股和合并附属公司1和合并附属公司2的任何普通股，(A)已经或将在该等发行之前、正式授权、已经或将在发行时有效发行并全额支付， (B)在所有重大方面符合适用法律及其各自的组织文件的情况下发行或将发行， 和(Iii)不是、也不会违反或违反任何优先购买权或合同而发出的。

(Ii)除第3.5(C)(I)节所述的 ，包括将根据交易发行的任何PUBCO普通股和合并子公司1和合并子公司2的股份 外，对于从任何收购实体购买或收购任何收购实体的任何股本股份、 或任何其他合同(任何收购实体为当事一方或任何收购实体根据该合同有义务发行或出售任何股份)，没有未偿还的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似的权利。任何收购实体的其他股权证券或债务证券。

(Iii)pubco 不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，但截至本协议日期的合并子公司1和合并子公司2以及截止日期的SPAC 和尚存的公司除外。合并子公司1和合并子公司2均不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

(D)除本协议所述事项外，并无：(I)未清偿认购、期权、认股权证、权利(包括影子 股权)、催缴、承诺、谅解、转换权、交换权、计划或任何提供购买、发行或出售持有公司或本公司任何股份或股权证券的计划或其他协议，(Ii)有关持有公司股份或公司股权的任何 协议，包括与此有关的任何有投票权信托、其他有投票权的协议或代表；或 (Iii)关于任何Holdco股份或公司股权的纠纷、争议、要求或索赔。

3.6宪章 文件。到目前为止，公司集团每个成员的组织文件的副本都已提供给SPAC， 这些副本都是经修订并于本协议日期生效的该等文书的真实完整副本。公司集团的每个成员均未采取任何违反或贬损其组织文件的行为，除非 预期不会对公司产生重大不利影响的行为除外。

3.7公司 记录。本公司董事会自2021年6月30日以来的所有议事程序，包括其委员会， 并同意采取的所有行动，按照过去的惯例在正常程序中保持不变。公司集团成员名册或同等文件齐全、准确。自2021年6月30日以来，本公司成员名册或与本公司 集团发行和转让股票或股份有关的本公司集团文件和会议记录，以及董事会(包括其委员会)和本公司股东或股东自2021年6月30日以来的所有议事程序均已提供给SPAC，并真实、正确和完整地复制了本公司集团原始成员登记册或同等文件和会议记录。

3.8使用了 个名字。公司披露函附表3.8是本公司集团目前或在本协议日期之前两(2)年内使用的所有假定名称或“经商名称”的完整和正确的清单，包括任何网站上的名称。 自本协议日期前两(2)年以来，除公司披露函附表 3.8所列名称外，公司集团没有使用任何其他名称来开展业务。本公司集团已在适用法律要求的范围内，在所有适用司法管辖区就其本身提交适当的“经商资格”证书。

3.9家子公司。

(A)公司披露函件附表3.9(A)列明本公司各附属公司的名称，以及各附属公司的司法管辖权、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及已发行股份或其他股权的数目及记录持有人。除本公司披露函件附表3.9(A)所述外，(I)本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、正式登记及不可评估(如适用)，其发售、出售及交付均符合所有适用的证券法，且 由本公司集团拥有，且无任何留置权(但附属公司的该等组织文件规定的留置权除外)；(Ii)除任何该等附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票 (包括有表决权的信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约；(Iii)本公司任何附属公司并无任何未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、 可换股证券或对本公司任何附属公司具有约束力的可转换证券或承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权作出规定；(Iv) 本公司的任何附属公司并无授予任何尚未偿还的股权增值、影子股权、利润分享或类似权利；(V)除本公司披露函件附表3.9(A)所载外，据认股权证所知，本公司任何附属公司 向其权益持有人作出任何分派或派息的能力不受任何限制，不论是根据合约、订单或适用法律；(Vi)除本公司披露函件附表3.9(A)所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股份或其他股权，或以其他方式 控制；(Vii)除本公司披露函件附表3.9(A)所载外，本公司及其附属公司 概无参与任何合营、合伙或类似安排，及(Viii)除本公司披露函件附表3.9(A)所载外，本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何 投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。

(B)除本公司披露函件附表3.9(B)所载的 外，各于中国注册成立的附属公司(各“中国附属公司”)的注册资本已根据其中国设立文件所载的缴足时间表及符合适用的中国法律缴足。各中国子公司的中国设立文件已根据中国法律正式批准和存档，并具有效力和可执行性。据认股权证所知，并无任何有关各中国附属公司股权证券的争议、争议、要求或索偿。中国成立文件中规定的业务范围在所有重要方面均符合所有适用的中国法律的要求，各中国子公司根据中国成立文件的经营和行为以及经营期限在所有重要方面均符合适用的中国法律。

3.10同意。 如《公司披露函》附表3.10所述，预计不会有任何合同对本公司集团具有约束力，或对Holdco股份、公司股权或本公司集团的任何资产具有约束力，要求任何人(除本公司集团或其股东或股东以外)同意、批准、授权、命令或采取其他行动或向其备案。 由于签署、交付和履行交易文件或完成本协议或因此而预期的交易， (以上每一项，《公司集团同意书》)。

3.11财务 报表。

(A)本公司已向亚太区呈交截至2022年及2023年6月30日止财政年度(“资产负债表日期”)的财务报表，包括截至该等日期的未经审核综合资产负债表(“公司资产负债表”)、截至该日期止十二(12)个月期间的未经审核综合收益表及截至该日期止十二(12)个月期间的未经审核综合现金流量表(统称为“财务报表”)。

(B)财务报表在所有重大方面均完整、准确及公平列报，并符合其于所有重大方面一致采用的适用会计准则、本公司截至有关日期的财务状况及所反映期间本公司的经营业绩。财务报表(I)根据本公司的账簿及 记录编制；(Ii)根据其一贯适用的会计准则按应计制编制； (Iii)载有并反映所有必要的调整及应计项目，以公允列示本公司的财务状况为其日期的 ，包括所有保证、维护、服务及赔偿义务；及(Iv)载有及反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足的 拨备。

(C)除本公司资产负债表上具体披露、反映或全面保留的 ，以及自资产负债表日起在正常业务过程中产生的性质类似及/或金额相若的负债及责任外，截至本协议日期，并无与本公司有关的任何重大负债或任何性质的债务(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、 已确认或未确认或其他)。应在美国公认会计原则下列入公司资产负债表的所有重大债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在资产负债表中或其附注中。

(D)财务报表所包括的公司资产负债表在各重大方面准确反映了公司截至各自日期的未偿债务。除公司披露函件附表3.11(D)所载者外，本公司并无任何重大负债。

(E)本公司或代表本公司向亚太区提交的有关本业务的所有 财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制，且本公司并不知悉是否存在任何事实或发生任何可能对本公司产生重大不利影响的 情况。

3.12图书 和记录。由公司集团或代表公司集团 交付给SPAC的所有合同、文件和其他文件或其副本均准确、完整和可信。

(A)账簿及记录在所有重要方面均准确而公平地反映本公司集团各成员公司的资产交易、处置及提供服务的情况。本公司集团维持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制制度：

(I)交易 仅根据各自管理层的授权执行；

(Ii)在美国公认会计原则允许的情况下，根据公司集团的收入确认和支出政策，及时并适当地记录相关期间的所有 收入和支出项目；

(3)只有在获得各自管理层的授权后，才能进入资产；以及

(Iv)按合理的时间间隔将已记录的资产与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(B)本公司集团的所有账目、账簿及分类账在各重大方面均已妥善及准确地保存及填写，且其中并无任何重大失实或差异。本公司集团没有任何记录、系统控制、数据或信息被记录、存储、维护、操作或以其他方式完全或部分依赖于或由任何 手段(包括任何机械、电子或摄影过程，无论是否计算机化)而不属于本公司 集团专有所有权(不包括经许可的软件程序)和直接控制，且不位于相关办公室。

3.13未做某些更改。自资产负债表日起至本协议日期止，除《公司披露函件》附表3.13所载或交易文件预期外，或与本协议拟进行的交易有关，本公司集团一直按照过去的惯例进行业务。在不限制前述一般性的情况下，据认股权证所知，除公司披露函件附表3.13所载或交易文件中预期的交易外，或与本协议拟进行的交易相关，自资产负债表日期至本协议日期为止，未发生：

(A)(I)赎回、宣布、作废或支付与本公司集团的任何股本或股本或其他股权有关的任何股息或其他分派，或(Ii)本公司集团对任何已发行股份或股本或其他股权的任何回购、赎回或其他收购，或任何条款的任何修订；

(B)除允许留置权以外的任何留置权的产生或其他引起的任何留置权，但不包括在正常业务过程中与本公司集团以往做法一致的本公司股权或任何资产；

(C)对公司集团的业务或资产造成重大不利影响的任何重大个人财产损害、破坏或伤亡损失或人身伤害损失(无论是否在保险范围内)；

(D)任何 重大劳资纠纷，但例行的个人申诉除外，或工会或其代表为组织公司集团任何员工而进行的任何实质性活动或程序，而这些员工在资产负债表日不受集体谈判协议的约束，或任何由或针对公司集团任何员工的停工、罢工、停工、停工或威胁；

(E)本公司集团出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何有形资产的任何 ，但在正常业务过程中按照以往做法出售的库存、许可证或服务，或其业务不需要的其他有形个人财产的无形金额 除外；

(F)(I) 对任何材料合同的任何修改或终止，(Ii)本公司集团持有的任何机构对任何材料许可证或材料许可证的任何修改，(Iii)收到第(I)和(Ii)项所述任何项目的任何终止通知；以及(Iv)除第(I)至(Iv)款所规定的情况外，本协议或本协议项下预期的交易或合理地预计不会对公司产生重大不利影响的任何材料合同、或任何材料许可证或来自本公司集团持有的任何机构的材料许可证的重大违约；

(G)除正常业务过程外，本公司集团在任何财政月内每项交易超过100,000美元的任何资本支出，或签订资本设备或物业租赁的任何资本支出，而根据该等交易或物业的年度租赁费用合计超过1,000,000美元；

(H)为解决与本公司集团或其财产有关的任何诉讼、行动、法律程序或调查而在任何法院或政府机构进行的任何诉讼、和解或协议，或在与本公司集团或其财产有关的任何法院或政府机构进行的任何实际诉讼、行动、法律程序或调查 ，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外；

(I)超过1,000,000美元的对任何人的任何贷款或对任何人的任何义务的担保，但与过去业务一致的正常业务过程中的应付帐款和应计负债除外，或公司 集团之间的任何贷款，或董事会或股东或股东根据其组织文件批准的任何贷款；

(J)对公司集团组织文件的任何重大修订，或公司集团参与任何合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似交易，但本协议或本协议项下拟进行的交易除外；或

(K)承诺履行上述任何义务的任何具有法律约束力的义务。

3.14财产； 公司集团资产的所有权。

(A)除本公司披露函件附表 3.14(A)所载的不合理地预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的 外，每项有形个人财产的重大项目并无瑕疵、运作良好 状况良好、维修及功能符合其预期用途(一般损耗除外)，并得到妥善保养， 适合其目前用途，并符合有关的所有规格及保修要求。所有有形 个人财产均由公司或其员工控制。

(B)本公司集团对反映于本公司资产负债表或于资产负债表日后收购的所有资产拥有良好、有效及可出售的所有权，或就租赁及根据合约租赁或获许可的资产拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，但合理地预期不会对本公司造成 个别或整体不利影响的除外。除公司披露函附表3.14(B)所述外，此类资产不受除允许留置权以外的任何留置权的约束。除无法合理预期会对本公司造成重大不利影响的资产外，本公司集团的资产构成任何种类或类别的所有资产，包括商誉，使本公司集团在交易结束后立即以与目前进行的业务相同的方式经营业务。

3.15诉讼。 除《公司披露函》附表3.15所述外，不存在针对本公司集团、其任何高级管理人员或董事、业务、任何Holdco股份或公司股权、或本公司集团的任何资产或任何合同，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所拟进行的交易的任何诉讼(或任何依据)。除非不合理地预期个别或总体会对公司产生重大不利影响 并无任何针对本公司集团的未决判决可合理预期会对本公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响，不论是个别判决或整体判决。除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的每一成员在过去两(2)年内都不会、也不会在过去两(2)年内受到任何 当局的任何诉讼。

3.16份合同。

(A)公司披露函附表3.16(A)列出了本公司集团作为当事方的所有书面材料合同(统称为“材料合同”) ，这些合同目前有效，并构成以下内容：

(I)要求本公司集团每年支付或支出1,000,000美元或以上的所有 合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准购销订单除外)；

(Ii)所有 销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每个 案例中，本公司集团每年支付的任何佣金超过1,000,000美元；

(Iii)与任何现任或前任高级职员、董事、本公司集团雇员或顾问或其他人士签订的所有 雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表合同，根据这些合同，公司集团(A)有持续义务支付至少500,000美元的年度补偿(随意雇用的口头安排除外)，(B)对该人负有重大遣散费或离职后义务(眼镜蛇义务除外)，或(C)有义务在完成本协议所拟进行的交易或因本公司集团控制权变更而支付款项；

(四)本公司集团参与的设立物资合资企业、物资战略联盟、物资有限责任公司及合伙协议的所有合同 ；

(V)与本公司集团超过1,000,000美元的任何重大收购或处置资产有关的所有合同；

(Vi)所有 材料许可协议合同，包括知识产权许可合同，但不包括(I)许可年费低于200,000美元的非定制、商用软件(无论是软件、软件即服务、平台即服务、和/或基础设施即服务服务)的合同；(Ii)包括根据股票、样板或其他一般不可谈判的条款，如网站和移动应用条款和条件或使用条款、库存摄影许可证和类似合同，授予任何商业上可用的知识产权的许可；(Iii)隐含许可知识产权；(Iv)据此，任何公司集团授予对该公司集团的业务不重要的非排他性许可；或(V)仅在服务提供商、分包商或供应商为其提供服务所必需的范围内，将知识产权以非独占方式默示许可或非独家许可方式授予公司集团的服务提供商、分包商或供应商。

(Vii)与材料保密、保密和保密协议有关的所有合同，大大限制了本公司 集团在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的自由；

(Viii)与本公司集团的重大知识产权有关的所有合同；

(Ix)规定由公司集团作出或提供的物质保证、赔偿安排和其他无害安排的所有合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议

(X)与公司集团签订或与公司集团有关的所有合同，而持有公司至少10%股权的任何股东是合同的一方；

(Xi)与公司集团持有租赁权益(包括租赁)的财产或资产(无论是不动产还是动产、有形资产或无形资产)有关的所有合同，涉及每月向出租人支付超过100,000美元的合同；

(Xii)与未偿债务有关的所有合同，包括票据、抵押、贷款和信用额度等契约金融工具或担保工具(通常是有息的) ，但未偿本金总额不超过500,000美元的任何此类合同除外；

(Xiii)与投票或控制本公司集团股权或选举本公司董事有关的任何合同(本公司集团组织文件除外)；

(Xiv)因完成本公司集团参与的交易文件所预期的交易而可终止或更改条款以致不能达到合同目的的任何 合同；

(Xv)任何 因完成本协议预期的交易而增加或加速公司集团成员的董事、高级管理人员、员工或顾问的任何利益、补偿或付款(或其归属)的任何合同，或其金额或价值将根据本协议预期的任何交易计算的任何合同；

(Xvi)在签署本协议或本公司集团作为当事方的任何附加协议时，或在与本协议或本协议所拟进行的任何交易相关的交易结束时，规定付款或利益、加速归属的任何合同；以及

(Xvii)任何根据证券法S-K条例第601(B)(10)项，在本公司是注册人的情况下，根据本公司的决定需要作为“重要合同”向美国证券交易委员会提交的任何 合同。

(B)除《公司披露函件》附表3.16(B)所述的不合理地个别或合计不会对公司产生重大不利影响的 ，(I)每份重大合同均为有效及具约束力的协议，且在所有重大方面均具有十足效力及效力，而据本公司集团所知，本公司集团及任何其他订约方均不会，违反或违约(无论是否有时间推移或发出通知，或两者兼而有之)任何此类重大合同的重大条款，(Br)本公司集团并未就任何重大合同转让、委派或以其他方式转让其与 之间的任何重大权利或义务，或就该等重大合同或本公司集团的任何资产授予任何授权书， (Iii)没有任何合同(A)要求公司集团提交保证金或交付任何其他形式的担保或付款来保证其在合同项下的义务 或(B)施加任何可能对SPAC或其任何附属公司具有约束力或限制业务的竞业禁止公约，或要求或 就SPAC或其任何附属公司支付任何款项。公司集团此前向SPAC提供了每份书面材料合同真实、正确、完整的副本 。

(C) 除本公司披露函件附表3.16(C)所述外，本公司 本集团签署、交付或履行本公司集团参与的交易文件或完成拟进行的交易 均不构成违约，或导致本公司的任何义务终止、取消或加速，导致本公司集团根据 任何重大合同的任何条款有权获得的任何实质性利益的损失。

(D)除 无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司集团遵守所有证明负债的票据、契据、债券及其他文书或协议中的所有契诺，包括所有金融契诺 。

(E)本公司集团与本公司任何股东、股东、高级管理人员、雇员或董事或任何 该等人士(如有)在收市前订立或发生的每项交易(如有)均为公平市价的公平交易，且不会 损害控股公司股东的利益，但 不合理预期会对本公司产生重大不利影响的交易除外。或(Ii)根据该公司集团成员的组织文件(如适用)经董事会正式批准的交易。

3.17许可证 和许可证。公司披露信函的附表3.17正确列出了每个材料许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或以任何方式影响或与业务相关的其他类似授权，以及颁发该等许可证的当局的名称(“许可证”)。除非公司披露函件附表3.17所载的个别或整体不合理地预期会对公司造成重大不利影响，否则该等许可证均属有效及完全有效，且假设在截止日期前已取得或放弃相关第三方同意，则任何许可证均不会因本协议拟进行的交易而终止或受损或可终止。除不合理地 预期会对公司产生重大不利影响的情况外，公司集团拥有经营业务所需的所有许可证。

3.18遵守法律。除非不合理地个别或整体预期会对公司造成重大不利影响，或公司披露函件附表3.18所载者，公司集团并未违反、没有违反，且据公司集团所知，并未就任何违反或涉嫌违反任何法律、或由任何法院、仲裁员或当局、国内或外国法院、仲裁员或当局作出的任何法律、判决、命令或法令而受到调查，亦未受到任何指控或通知。该等指控并无任何根据，而在过去24个月内，本公司集团并未收到任何当局的传票 。除《公司披露函》附表3.18所述外，根据本第3.18节所述的任何法律，本公司集团在开展业务时不需要任何物质许可、许可证或登记。

3.19知识产权

(A)《公司披露函》附表3.19(A)列出了本公司集团拥有(或部分拥有)的所有重大知识产权的真实、正确和完整的清单，并视情况具体说明：(I)该等知识产权的性质，包括所有权；(Ii)该知识产权的所有人；(Iii)由哪些法域颁发或登记这种知识产权，或在哪些法域提出这种颁发或登记申请，包括颁发、登记或申请号、日期和状态；以及(Iv)授权任何人 使用这种知识产权的许可证、再许可和其他协议。

(B)公司集团对所有产品、材料、脚本、图片、软件、工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、互联网域名、企业或企业名称、徽标、数据、信息和发明，以及构成、描述或与前述有关的所有文件和媒体拥有所有留置权，或拥有有效的权利或许可使用这些产品、材料、脚本、图片、软件、工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、互联网域名、企业或企业名称、徽标、数据、信息和发明，以及构成、描述或与前述有关的所有文件和媒体，且该文件和媒体在其当前开展或提议与所有前述业务一起进行时需要或使用 与所有知识产权一起进行。上述各项均不会因交易文件的签署、交付或履行，或预期交易的完成而受到重大不利影响(亦不会因此而需要支付或给予额外的重大金额或重大代价)。

(C)除《公司披露函件》附表3.19(C)所列的 外，截至本协议日期，据担保人所知， 在本协议日期前六(6)年内，没有、也没有任何诉讼待决(或受到威胁)，且本公司集团尚未收到任何指控侵权的书面指控、投诉、索赔、要求或通知。挪用或其他侵犯(包括公司集团必须许可或禁止使用任何人的任何重大知识产权的任何主张)或质疑任何知识产权或任何许可技术的所有权、登记、有效性或可执行性 。

(D)除公司披露函附表3.19(D)中所述的 外，据担保人所知，公司 集团目前对知识产权的使用不会在任何实质性方面侵犯、也不会侵犯任何其他人的权利 并且不会、也不会违反任何适用的法律或法规。

(E)代表公司集团或任何与知识产权有利害关系的前身参与或参与任何材料知识产权的创造或开发的所有 雇员、代理人、顾问或承包商：(I)是“雇佣工作”协议的一方，根据该协议，公司集团被视为其中所有财产权的原始所有人/作者；或(Ii)已签署转让或协议，以本公司集团(或该权益的前身，视何者适用而定)为受益人而转让所有权利、所有权及该等材料的权益。

(F)就担保人所知，任何现任或前任雇员、代理人、顾问或承包商，如曾代表本公司集团或任何与该知识产权有利害关系的前身贡献或参与任何知识产权的创造或发展 ，则不受任何安排约束，而该等安排可能导致该等知识产权的任何权利由该现任 或前任雇员、代理人、顾问或承包商保留，或转让、转让、授予或授权予任何其他人士，或以其他方式归属于任何其他人士。

(G)本公司集团不会 签署、交付或履行本公司集团参与的交易文件，或 本公司集团完成拟进行的交易将导致本公司集团在紧接收盘前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何重大知识产权项目不会被本公司集团拥有、许可 或在紧接任何重大方面的收盘后按大致相同的条款和条件供本公司集团使用 。

(H) 公司集团已采取合理措施保护和维护所有商业秘密和其他知识产权项目的机密性和价值，以及经公司 集团许可或以其他方式用于业务运营的所有其他机密信息、数据和材料。

(I)截至本协议日期，公司集团未使用政府资金或大学、学院、其他教育机构或类似机构或研究中心的任何设施来开发公司集团拥有的任何知识产权，任何此等人士对或对任何所拥有的知识产权没有任何权利、所有权或权益；并且，公司集团不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方，根据这些组织，公司集团有义务向任何人授予任何自有知识产权的任何许可、权利或豁免权。

(J)紧接关闭前由本公司集团拥有或使用的每一项知识产权，将按紧接关闭前由本公司集团拥有或使用的相同条款及条件，在紧接关闭后由本公司拥有或使用 。

3.20客户和供应商。

(A)本公司于截至2023年6月30日止财政年度的前五(5)大客户(按收入计)(统称为“重大客户”)的 名单，以及每名重大客户在每个该等期间向Company Group支付的代价总额已提供予亚太区。并无该等重大客户以书面形式向本公司集团表示，本公司 集团亦不知悉任何重大客户有意取消或以其他方式终止、大幅减少或不利地 修改其与本公司集团的关系，或重大违反与该等重大客户的任何合约条款。

(B)列出截至2023年6月30日的财政年度本公司集团的前五(5)名供应商和/或供应商(按支出计算)(统称为“材料供应商”)，以及本公司 集团在每个此类期间向每个材料供应商支付的总对价金额。

3.21应收账款和应付账款；贷款。

(A)据本公司集团所知，财务报表所反映本公司集团的所有应收账款及票据，以及于该日期后产生的所有应收账款及票据，代表本公司集团在正常业务过程中实际履行的服务或实际售出的货物所产生的有效债务，符合过往惯例。据本公司 集团所知，本公司财务报表所反映的本集团应付账款及其后产生的所有应付账款 均源于符合过去惯例的正常过程中的善意交易，或经 董事会或股东或股东根据本公司集团的组织文件批准。

(B)据本公司集团所知，在与任何应收账款或票据制造者的任何协议或有关该等账款、应收账款或票据的金额或有效性的任何协议中，并无任何争议、索偿或抵销权，而该等协议或票据可能合理地导致本公司产生重大不利影响 。据本公司集团所知，除本公司披露函件附表3.21(B)所载外，所有帐目、应收账款或票据在正常业务过程中均属良好及可收回，或经董事会或股东或股东根据本公司集团的组织文件批准。

(C)公司披露函件附表3.21(C)所载的 资料分别确认于资产负债表日由任何其他实体(本公司联属公司除外)欠本公司集团的任何及所有应收账款或票据，而该等应收账款或票据并未反映于财务报表中。除本公司披露函件附表3.21(C)所载者外，本公司集团并不欠本公司集团联属公司以外的任何其他实体，且除本公司集团的关联公司外，并无任何实体欠本公司集团的债务。

3.22预付款。 除《公司披露函件》附表3.22所载外，本公司集团并无收到任何有关在结算后将提供的服务或货品的付款，但在正常业务过程中或在财务报表中反映的付款除外。

3.23名员工。

(A)《公司披露函》附表3.23(A)列出了截至本协议签订之日由公司集团指定为关键人员的每个员工(“关键人员”)的真实、正确和完整的名单，并列出了每个此类 人员的姓名、头衔。

(B)除《公司披露函件》附表3.23(B)所载的 外，本公司集团并不是任何雇佣合同、 咨询协议、集体谈判协议、限制本公司集团与 招揽第三方员工活动的保密协议、限制本公司集团活动的竞业禁止协议或任何类似协议的一方或受制于任何雇佣合同、 咨询协议、集体谈判协议、限制本公司集团活动的竞业禁止协议或任何类似协议，且工会或其代表并无组织本公司集团任何员工的活动或程序。

(C)根据任何工人的补偿政策或长期伤残政策，并无 根据任何工人补偿政策或长期伤残政策针对本公司集团提出的任何未决或据担保人所知的威胁索赔或诉讼。

3.24就业 很重要。

(A)《公司披露函件》附表3.24(A)列明一份真实而完整的清单，列明(I)雇佣协议的形式及(如适用)佣金协议，及(Ii)每个员工团体或主管医疗、人寿保险或伤残保险计划，以及本公司目前有效或本公司集团负有任何义务的本公司集团的每项激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、影子股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散费计划。或本公司 集团与任何员工之间关于不适用于本公司集团员工的雇佣条款的任何谅解 。公司集团此前已向SPAC交付了该等形式的雇佣协议和 本公司集团的每本普遍适用的员工手册或政策声明的真实和完整的副本。

(B)除公司披露函件附表3.24(B)所披露的：

(I)就担保人所知，本公司集团的现任雇员在正常执行职务时，并无违反对前雇主的任何义务，包括违反任何反对竞争或招揽客户或雇员或为客户提供服务的公约，或违反该前雇主的保密或任何专有权利，但合理地预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响的除外；及

(Ii)公司集团不是任何集体谈判协议的一方，不存在任何实质性的劳动关系纠纷，也不存在任何悬而未决的代表问题或工会组织活动，涉及公司集团员工。

3.25扣缴。 除《公司披露函》附表3.25披露的情况外，公司集团适用于其员工的所有义务，无论是由于法律的实施、合同、过去的习惯或其他原因，还是由于公司集团向信托基金或其他基金或任何政府机构支付的失业补偿金、社会保障福利或截至本财务报表日期为其员工提供的任何其他 福利，已在财务报表上支付或为此支付了足够的应计费用。除无法合理预期的情况外， 将对公司产生重大不利影响。除《公司披露函件》附表3.25所披露外，本公司集团对该等员工的所有合理预期的 义务(与紧接截止日期前 支付期内的工资有关并在正常业务过程中产生的除外)，无论是因法律的实施、合同、过去的惯例或其他原因而产生的，就本公司集团在本截止日期前提供的服务向该等员工支付的工资和假日薪酬、奖金及其他形式的补偿，本公司集团已经或将会在截止日期前支付。其他 不合理预期会对公司产生重大不利影响的单独或总体影响。

3.26不动产 财产。

(A)除公司披露函件附表3.26所载的 外，本公司集团并不拥有任何不动产。除 不合理预期会对本公司造成重大不利影响外，本公司集团对本公司披露函件附表3.26所述其各自拥有的不动产拥有良好、 有效及存续的所有权，且无任何留置权(准许留置权及本公司披露函件附表3.26所载除外)。

(B)就每份租约而言：(I)每份租约均属有效、具约束力，并具十足效力；(Ii)所有租金及额外租金及其他款项、 应缴费用及费用均已支付；(Iii)承租人自最初的租约开始以来一直处于和平状态；(Iv)出租人并无豁免、宽免或延期承租人在租约项下的义务；(V)本公司集团并无违约或违约事件；以及(Vi)在第(I)至(Vi)款的情况下，不存在任何未解决的违约索赔或违约或终止通知，除非 合理预期不会单独或合计对公司造成重大不利影响。本公司集团持有租赁权 上的租赁权，除该租赁权所在的不动产的允许留置权和抵押权人的留置权外，该租赁权不受任何留置权影响。本公司集团租赁的不动产在所有材料方面均处于保养及维修状态 就其目前在所有重大方面的使用而言，该物业已足够及适合其用途，且除个别或整体而言，本公司集团每年就任何单一不动产进行维修或以其他方式补救的费用低于500,000美元外，本公司并无可能需要与任何租赁不动产有关的重大 维修或修复工程。

3.27帐户。 公司披露函附表3.27列出了本公司和控股公司的支票帐户、存款帐户、保管箱、经纪、商品和类似帐户的真实、完整和正确的清单，包括帐号和名称、每个托管机构或金融机构的名称、该帐户所在的地址及其授权签字人。

3.28税收 重要。

(A) (I)本公司集团已按时提交所有须由本公司或与其有关的重要税项报税表，并已缴交所有应缴的重要税项；(Ii)所有此等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整； (Iii)据担保人所知，本公司并无就本公司集团的重大税项或就本公司集团的任何资产施加留置权的行动受到威胁；(Iv)除自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外，没有对公司集团的任何资产可被征收留置权的公司集团评估或征收 的诉讼时效予以豁免或延长，该豁免或延期是有效的；(V)本公司集团已在所有重要方面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地代扣代缴、支付给适用的税务机关并报告 本公司集团要求代扣代缴或代收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi) 据担保人所知，根据本协议将证券转让给Pubco，或因本协议预期的任何交易而向Pubco转让证券时，将不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税 ；(Vii)根据守则第168(F)(8)条(在1986年《税改法案》修订前有效)，本公司集团的任何资产均不需要被视为由他人拥有，以缴纳美国联邦所得税为目的；(Viii)据认股权证人所知，本公司集团的任何资产均无留置权(允许的留置权除外)；(Ix)未收到任何税务机关就本公司集团作出裁决、税务机关同意更改会计方法的请求、任何税务机关发出传票或索取资料的请求，或与任何税务机关(按《守则》第7121条或适用法律的任何类似条文所指)订立协议的未决要求；(X)据担保人所知，本公司集团没有任何成员因拥有常设机构或其他固定营业地点而在其组织管辖范围外缴纳所得税，且在本公司集团没有缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内的税务机关也没有提出索赔，声称本公司集团在该司法管辖区或可能在该司法管辖区纳税；(Xi)本公司集团并无未完成的授权书，授权任何人 代表本公司集团就本公司的任何税务、税务申报或与本公司的任何税务或税务申报有关的诉讼采取行动；(12)本公司集团不是、也曾经是任何税收分享或税收分配合同的当事方，但以非税收为主要标的的习惯性商业合同除外；及(Xiii)除只包括本公司集团的报税表外，本公司集团目前及从未包括在任何综合、合并或单一报税表内。

(B)由于以下原因， 公司集团将不会被要求包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，在截止日期之后的任何时期(或部分时间)(在考虑和不考虑本协议预期的交易的情况下确定)：(I)在截止日期或之前发生的分期付款销售交易；(Ii)在截止日期或之前发生的处置被报告为未平仓交易；(3)在截止日期或之前收到的任何预付金额或在截止日期或之前在正常业务过程之外实现、应计或收到的递延收入 ；(4)在截止日期或之前(或由于在截止日期之前使用了不允许的方法)发生或要求的会计方法的改变； 或(V)在截止日期或之前与任何税务机关订立的协议；或(Vi)《守则》第1502节(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)下的财政部条例中所述的公司间交易或超额损失账户。本公司集团并无任何成员根据守则第965(H)条作出选择。

(C)本公司集团本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月末并未超过财务报表所载的税项责任准备金(为反映账面与税务收入的时间差异而设立的递延税项准备金除外)，及(Ii)不会超过根据本公司集团以往提交报税表的习惯及惯例按截止日期调整的该准备金 。

(D)除本协议或交易文件明确规定的其他行动外，本公司集团并未采取任何行动，亦未知悉任何可合理预期会妨碍交易符合计划的 税务待遇的事实或情况。Pubco和Of Company Group的成员都没有任何计划或意图导致或允许Holdco或SPAC因与交易相关的美国联邦税收目的而被清算 。PUBCO不会发行任何与交易相关的股本 ，但现金或财产交换除外。

(E)就美国联邦税收而言，Holdco 被归类为公司。

(F)合并子公司1和合并子公司2是为参与交易而成立的特殊目的实体。除完成交易外，合并子公司1及合并子公司2均无任何资产或业务。

3.29环境法律。

(A)公司集团未(I)收到任何关于任何环境法项下的索赔、违反或责任的书面通知，而该等索赔、违反行为或责任迄今尚未得到纠正或尚有任何剩余责任；(Ii)处置、排放、排放、搬运、储存、运输、使用或释放任何危险物质，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质， 或将任何员工或其他个人暴露于任何危险物质，以产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务。或(Iii)签订任何协议，要求其就因环境法或公司集团的危险材料活动而产生的责任担保、报销、质押、辩护、 使其无害或赔偿任何其他人，但在个别或总体上不会对公司造成重大不利影响的每一种情况除外。

(B) 公司集团已向SPAC提交其拥有的有关公司危险材料活动的所有材料记录(如果有)，以及公司集团目前拥有、租赁或使用的任何设施的所有环境审计和环境评估 这些设施确定了任何违反环境法的可能性或公司集团目前拥有、租赁或使用的任何财产(如果有)存在危险材料的情况。

(C)至 据担保人所知，公司集团在任何时候拥有、租赁或使用的任何物业内、之上或之下均不存在有害物质，因此不会导致公司集团根据任何环境法律承担任何重大责任或纠正或补救义务。

3.30授权书和担保书。除公司披露函件附表3.30所载者外，本公司集团并无 本公司集团以外任何一般或特别授权书(不论作为其设保人或受让人)或作为担保人、保证人、联名签署人、背书人、联席庄家、弥偿人或其他责任(不论实际、应计、应计、或有或有或其他)，或就本公司集团以外任何人士的责任或财务报表所反映者以外的其他责任 。

3.31董事和高级职员。公司披露函附表3.32列出了真实、正确和完整的公司所有董事和高级管理人员名单 。

3.32某些 商业惯例。本公司集团或本公司集团的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其身份 )均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支， (Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或(br}违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项。对于任何能够或可能帮助或阻碍本公司集团或协助本公司集团进行任何实际或拟议的交易的客户、供应商、政府雇员或其他人士，公司集团或本公司集团的任何董事、高管、代理或员工(或代表上述任何内容行事的任何人， 但仅以董事、本公司集团高管、员工或代理的身份行事)均未直接或间接向 能够或可能能够或可能帮助或阻碍本公司集团或协助本公司集团进行任何实际或拟议的 交易的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士直接或间接地赠送或同意赠送任何礼物或类似福利。如不给予，可合理预期对本公司 集团产生重大不利影响，或如不在未来继续，可合理预期将对本公司的业务或前景产生不利影响 可合理预期本公司集团将在任何私人或政府诉讼或 法律程序中受到起诉或处罚。

3.33洗钱法。本公司集团的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有 涉及本公司集团的有关洗钱法律的行动悬而未决或据担保人所知受到威胁。

3.34不是投资公司。Holdco和本公司都不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

3.35隐私 和数据保护。公司集团遵守并在签署日期前两(2)年内在所有重大方面 遵守其内部政策和隐私声明、与个人数据处理相关的政策和程序以及适用的 隐私法。自2020年10月1日以来，本公司集团未收到任何书面或据本公司集团所知的未成文的索赔、通知或投诉，这些索赔、通知或投诉涉及本公司集团的信息做法或使用、访问、收集、保留、处理、披露、修改或破坏任何个人数据，或声称任何个人的隐私、公开或保密权受到侵犯，且不存在任何待决行动，或据本公司集团所知，不存在任何未决行动。与上述任何事项有关的对本公司 集团的威胁。本公司集团已采取合理行动(包括实施合理的技术、物理或行政保障措施)，以保护本公司集团使用的所有个人数据不受任何未经授权的使用、访问或 泄露。

3.36无 替代交易。本公司集团或其各自的高级职员、董事、联属公司、经理、顾问、雇员、 代表(包括投资银行家、律师及会计师)或代理人并无直接或间接参与任何替代交易的谈判或讨论，而所有涉及本公司集团及与潜在替代交易有关的谈判及讨论均已终止。

3.37没有 其他陈述或担保。除本细则第III条明文规定及其他协议可能载有者外，本公司或其任何附属公司或联营公司，或彼等各自的董事、经理、管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表，已向或正在向SPAC或其联营公司作出或正在作出任何陈述或保证，而该等人士对向SPAC或其联营公司提供的任何其他资料的准确性或完整性概不负责。

第四条
空间的陈述和保证

SPAC 特此向控股公司和本公司表示并保证，除SPAC美国证券交易委员会文件中披露的情况外，以下 陈述和保证均真实、正确和完整，截至本协议之日和截止日期(或者，如果此类 陈述和保证是针对某个日期作出的，则为截至该日期)。双方同意，凡提及与特定减让表有关的本条第四条编号和字母的条款和分项，仅为方便起见。然而，每项此类披露(无论直接或参照任何文件或其他来源)应被视为指可合理预期与之有关的第四条的每一款，而不仅仅指其已被指明为与之相关的编号和字母的款和分款。现已确认，本条第四条的各附表应作为附表二共同附于本文件：

4.1企业 生存和权力。太古集团是一间正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司。SPAC拥有所有权力和权力，包括公司和其他方面，以及拥有和运营其财产和资产所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，以及按照目前进行的和建议进行的进行的业务。

4.2公司 授权。SPAC签署、交付和履行交易文件(SPAC是其中一方)，以及SPAC完成拟在此进行的交易，均在SPAC的公司权力范围内，并已 根据SPAC的组织文件、适用法律或其所属或其证券受其约束的任何合同的要求，由SPAC采取的所有必要的公司行动 正式授权，但要求SPAC股东批准和本协议的授权和批准除外。本协议已由太平洋空间委员会正式签署和交付，它构成， 在签署和交付后，附加协议(其为缔约方)将构成空间区域委员会的有效和具有法律约束力的协议，可根据各自的条款对其强制执行。

4.3政府 授权。交易文件的签署、交付或由SPAC履行均不需要美国证券交易委员会和纳斯达克以外的任何机构的任何同意、批准、许可证或与之相关的其他行动，或登记、声明或备案(前述每个 均为SPAC的政府批准)。

4.4不违反。 在获得SPAC政府批准和所需SPAC股东批准的前提下，SPAC对其所属交易文件的签署、交付或履行不会或将(A)与SPAC或IPO招股说明书的组织或构成文件 相抵触或冲突，(B)违反或冲突或构成对SPAC具有约束力或适用于SPAC的任何法律或命令的任何规定。构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或导致任何终止、取消、修订或加速SPAC任何权利或义务的权利，或要求任何付款或补偿，或任何SPAC证券或SPAC资产受约束或可能受其约束，或(C)导致在(A)至(C)、 情况下对任何公司股权产生或施加任何留置权，但不合理预期的情况除外，单独或在总体上，都会对SPAC材料产生不利影响。

4.5.资本化。 SPAC被授权发行最多15,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中5,000,767股SPAC普通股已发行并已发行。预留1,002,687股SPAC普通股，以供发行有关SPAC权利的 。SPAC不发行、预留发行的其他股本或其他有投票权的证券 或流通股。SPAC普通股的所有已发行和已发行股票均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估 ，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL任何条款、SPAC组织文件或SPAC作为当事方或约束SPAC的任何合同下的任何类似权利。除SPAC的组织文件中另有规定外，SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购SPAC普通股或SPAC任何股本的未履行合同义务。SPAC不存在向任何其他人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行的合同义务 。

4.6提供的信息 。SPAC明确提供或将提供的任何信息，以供纳入或通过引用纳入 提交给美国证券交易委员会的备案文件和邮寄给SPAC股东的关于征集代理人批准本协议中预期交易的 信息，在提交和/或邮寄(视情况而定)之日，不包含对重大事实的任何虚假陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重要事实， 考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性(受SPAC提供的材料或SPAC美国证券交易委员会文件中所列的资格和限制的约束和限制)。SPAC向公司提供的与谈判或签署本协议或本协议预期的任何协议(包括但不限于SPAC公开文件，截至提交美国证券交易委员会的日期为止)有关的任何重大信息，不包含或(视适用情况而定)对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述任何必须陈述或必须陈述的重大事实，而不具误导性。

4.7信托 基金。截至2023年8月14日，SPAC在SPAC为其公众股东(“信托基金”)设立的信托基金中至少有34,056,198.64美元，该信托基金位于北卡罗来纳州摩根大通的美国账户中，由大陆股票转让和信托公司(“大陆”)作为受托人(“信托账户”)作为受托人维持，该等资金投资于“政府证券”(如1940年《投资公司法》所定义)。经修订)，并由大陆航空根据投资管理信托 协议以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的、非书面的、明示的或暗示的)会导致SPAC美国证券交易委员会文件中对投资管理信托协议的描述在任何重要方面都不准确 ，或者据SPAC所知，任何人都有权获得信托账户中的任何资金 。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，除非符合太平洋空间咨询委员会组织文件和《投资管理信托协定》所述的情况。SPAC迄今已履行其根据《投资管理信托协议》须履行的所有 重大义务，且并无重大违约或拖欠履行或 与《投资管理信托协议》相关的任何其他方面(声称或实际)，且据SPAC所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，尚未发生会构成此类重大违约的事件。截至本协议日期 ，没有任何与信托帐户有关的索赔或诉讼待决。自成立以来，SPAC没有从信托账户中发放任何资金(投资管理信托协议允许的从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。在完成预期的交易后，SPAC 将不再有义务根据《投资管理信托协议》或SPAC的组织文件 清算或分配信托账户中持有的任何资产，而《投资管理信托协议》将根据其条款终止。

4.8上市。 自本公告之日起，SPAC普通股、SPAC单位、SPAC权利和SPAC认股权证已在纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为“PLTN”、“PLTNU”、“PLTNR”和“PLTNW”。SPAC在所有实质性方面遵守纳斯达克的所有适用规则，并且据SPAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会没有针对SPAC的任何意图撤销其注册或终止其在纳斯达克的上市 的任何诉讼或诉讼待决或威胁。

4.9报告 公司。SPAC是一家上市公司，根据《交易法》第13节的规定负有报告义务，SPAC普通股的股票根据《交易法》第12(B)节进行登记。

4.10不得操纵市场。SPAC及其任何附属公司都没有、也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵SPAC普通股价格的 行动，以促进SPAC普通股的出售或转售，或影响SPAC普通股的发行或转售价格；但前提是，本条款不应阻止SPAC从事与投资者关系 或符合过去惯例的公关活动。

4.11董事会 批准。截至本协议签订之日，SPAC董事会(包括该等董事会的任何必要委员会或小组)已一致(br})(I)宣布本协议拟进行的交易是明智的，(Ii)确定本协议拟进行的交易符合SPAC股东的最佳利益，以及(Iii)确定拟进行的交易构成SPAC组织文件中所定义的“业务合并”(“业务合并”)。

4.12空间 美国证券交易委员会文档和财务报表。

(A)SPAC 已将自SPAC根据交易法或证券法成立以来必须由SPAC向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，连同任何修订、重述 或其补编，以及将提交自本协议之日起 之后需要提交的所有此等表格、报告、时间表、声明和其他文件(下称“其他SPAC美国证券交易委员会文件”)。SPAC已在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供以下所有内容的副本 ，但在本协议日期前至少两(2)天内，未经编辑即可在美国证券交易委员会网站上通过EDGAR获得全文：(I)SPAC自SPAC被要求提交此类表格的第一年开始，针对SPAC每个财政年度的Form 10-K年度报告，(Ii)SPAC从第一季度开始的每个会计季度SPAC的10-Q表格季度报告SPAC必须提交此类表格，(Iii)自上文第(I)款所述的第一个会计年度开始以来，与SPAC召开的股东会议(无论是年度会议或特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有信息陈述，(br}自上文第(I)条所述的第一个会计年度开始以来提交的其8-K表格，以及(V)所有其他表格，SPAC自成立以来向美国证券交易委员会提交的报告、注册说明书和其他文件(如果已根据第4.12节向本公司提供相应的最终材料，则初步材料除外)(上文第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条中提到的表格、报告、注册说明书和其他文件，无论是否可通过EDGAR获取，统称为“SPAC美国证券交易委员会文件”)。 SPAC美国证券交易委员会文档是，附加的SPAC美国证券交易委员会文档将是：在所有实质性方面都是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)以及这些法案下的规则和条例的要求来编制的。 SPAC美国证券交易委员会文件没有，并且SPAC美国证券交易委员会文档在提交或被存档时(视情况而定)不会 向美国证券交易委员会提交(除非SPAC美国证券交易委员会文档或其他SPAC美国证券交易委员会文档中包含的信息已经或被后来提交的美国证券交易委员会文档或其他美国证券交易委员会文档修改或取代)，然后在提交申请之日)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使其中所作的陈述不具误导性。如本第4.12节所用， 术语“文件”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供文件或信息或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(B)SPAC财务报表在所有重大方面均完整、准确和公平地列报，符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则以及S-X法规或S-K法规(视情况而定)、SPAC截至其日期的财务状况 以及SPAC在其中反映的期间的运营结果。SPAC财务报表(I) 根据SPAC的账簿和记录编制；(Ii)根据一贯适用的美国公认会计原则 按权责发生制编制；(Iii)包含并反映所有必要的调整和应计项目，以公平呈现截至其日期的SPAC财务状况 ；以及(Iv)包含并反映适用于SPAC的所有重大税项的所有重大负债的充足准备金。

(C)除SPAC财务报表中具体披露、反映或完全保留的 ，以及自SPAC成立以来在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务 外，并无与SPAC或其各自子公司有关的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、已确定或未确定的) 或其他。所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都应包括在资产负债表上的美国公认会计原则下，这些债务和负债都包括在SPAC财务报表中。

4.13诉讼。 在任何法院、当局或官员面前，并无针对SPAC、其任何高级职员或董事或其任何证券或其任何资产或合同的诉讼(或任何依据)待决，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或附加协议所拟进行的交易。没有针对SPAC的悬而未决的判决。SPAC 不会，以前也不会受到任何当局的任何法律程序的约束。

4.14遵守法律。SPAC没有违反、没有违反、没有就任何违反或涉嫌违反任何法律或由任何国内或国外法院、仲裁员或主管机构作出的判决、命令或法令进行调查，也没有任何此类指控 的依据，SPAC以前也没有收到任何主管机构的任何传票。

4.15洗钱法。亚太反洗钱委员会的业务在任何时候都是在遵守洗钱法的情况下进行的， 亚太反洗钱委员会没有就洗钱法采取任何行动，据亚太反洗钱委员会所知，也没有受到威胁。

4.16OFAC。 SPAC或任何董事或SPAC的官员(据SPAC所知，也不包括代表SPAC行事的任何代理人、雇员、附属公司或个人)目前都未被列入特别指定的国民或其他受OFAC实施的美国制裁的 名单；SPAC没有直接或间接地使用任何资金或贷款给任何子公司、合资伙伴或其他个人，与巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦或OFAC制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务有关，或用于资助任何目前受制于或以其他方式违反以下规定的人的活动。OFAC在上一财年实施的任何美国制裁。

4.17不是投资公司。SPAC不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

4.18税务问题 。

(A) (I)SPAC已及时及时提交所有由其提交或与其有关的重要纳税申报表，并已缴纳所有应缴的重要税款；(Ii)所有该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的；(Iii)所有该等纳税申报表已由有关税务机关审核或有关该等纳税申报表的评税期限已届满 ；(4)据太空委所知，没有就太空委的物质税或可对太空委的任何一项资产施加留置权的行动受到威胁；(5)对太空委评估或征收可对太空委的任何资产征收留置权的任何税收，没有免除或延长诉讼时效，这是有效的，但自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外；(Vi) SPAC已在所有实质性方面遵守与申报、支付、征收和扣缴税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地扣缴或收取税款，并报告了SPAC需要扣缴或征收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vii)据SPAC所知，根据本协议或以其他方式将证券转让给Pubco，将不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税， 与本协议预期的任何交易有关或作为本协议预期交易的结果；(Viii) 根据《税法》第168(F)(8)条(在1986年税制改革法案修订前有效)，SPAC的任何资产都不需要被视为为另一人所有，以缴纳美国联邦所得税；(Ix)据SPAC所知，SPAC的任何资产都不存在税收留置权(允许的留置权除外)；(X)没有关于SPAC的未决请求，即要求任何税务机关作出裁决、请求税务机关同意改变会计方法、发出传票或要求任何税务机关提供资料、或与任何税务机关缔结协议(按《守则》第7121条或适用法律任何类似规定的含义)；(Xi)SPAC因有常设机构或其他固定营业地点而不受其 组织管辖范围外的所得税征税，并且SPAC未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关 未提出任何要求，声称SPAC在该司法管辖区或可能在该司法管辖区纳税；(12)SPAC没有未完成的授权书授权任何人代表该方就与该方的任何税收、纳税申报表或诉讼有关的任何税收、纳税申报表或诉讼采取行动；(Xiii)SPAC不是或从来不是任何税收分享或税收分配合同的一方，但其主体不是税收的任何习惯商业合同除外；及(Xiv)SPAC目前或从未被包括在任何综合、合并或单一 纳税申报单中，但仅包括SPAC的纳税申报单除外。

(B)SPAC将不需要包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，在截止日期之后的任何期间(或部分)(在考虑和不考虑本协议预期的交易的情况下确定)，原因是： (I)在截止日期当日或之前发生的分期付款销售交易；(Ii)在截止日期或之前发生的处置 报告为未平仓交易；(3)在截止日期或之前收到的任何预付金额，或在截止日期或之前在正常业务过程中实现、应计或收到的递延收入；。(4)在截止日期或之前发生或要求改变会计方法(或由于在截止日期之前使用不允许的方法)；或。(5)在截止日期或之前与任何税务机关订立的协议；。或(Vi)公司间交易或超额损失帐户 在财政部法规第1502节(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)中描述。太盟并未根据《守则》第965(H)条作出选择。

(C)亚太税务局本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月结束时，(I)未超过税项准备金(为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金除外)，及(Ii)不会超过根据亚太税务局过去提交纳税申报表的习惯和惯例而调整至截止日期的储备金。

(D)除本协议或交易文件明确规定的行动外，SPAC没有采取任何行动，也不知道 可合理预期的任何事实或情况会阻止交易符合预期的税收待遇。 SPAC没有任何计划或意图导致或允许Holdco或SPAC因美国联邦税收目的而清算交易 。

4.19合同。 SPAC披露函附表4.19列出了SPAC作为当事方的每一份口头或书面重要合同 除通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的未经编辑的全部合同外。

4.20无 替代交易。SPAC或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、经理、顾问、员工、代表 (包括投资银行家、律师和会计师)或代理人均未直接或间接参与任何替代交易的谈判或讨论 ，涉及SPAC并与潜在替代交易有关的所有谈判和讨论均已终止。

4.21经纪人和猎头。除SPAC披露函附表4.21所述或SPAC美国证券交易委员会文件中另有披露外，任何经纪、发现人或投资银行家无权根据SPAC或其任何附属公司作出的安排，获得与交易相关的任何经纪佣金、发现人手续费或其他费用或佣金或费用报销 。

4.22没有 外部的Reliance。尽管本条款第四条或本条款的任何其他规定有任何规定，SPAC及其任何董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员或代表承认并同意其已对本公司集团进行了自己的调查，并且本公司或本公司集团的任何其他成员或其各自的关联公司、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陈述或担保，超出本公司和控股公司在第三条或附加协议中明确给予的陈述或保证。包括关于公司集团的任何资产的条件、适销性、适合性或对特定目的或交易的适用性的任何默示保证或声明 。在不限制前述一般性的前提下，本公司向SPAC或其他地方提交的披露明细表中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他 预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表根据与公司或其股权持有人的现有保密协议 访问或SPAC审查的任何此类材料)或管理层演示文稿，均应提供给SPAC或其任何附属公司， 代理人或代表不是也不会被视为本公司或Holdco的陈述或担保，且不对上述任何事项的准确性或完整性作出任何陈述或担保，除非第五条或附加协议中可能明确规定。除本协议另有明确规定外，SPAC理解并同意，本公司集团的任何资产、财产和业务均“按原样”、“按原样”提供，并受条款III中所载陈述和保证的约束，且除另有规定外，不得有任何瑕疵，且没有任何其他任何性质的陈述或保证。

4.23商务活动 。

(A)自 成立以来，SPAC除从事与SPAC首次公开募股相关的活动或指导 完成业务合并外，并未从事任何业务活动。除SPAC的组织文件中所述或交易文件及预期交易文件中另有预期的情况外，本协议、承诺或政府命令对任何SPAC或任何SPAC为当事人的协议、承诺或政府命令均无约束力，其效果为禁止或损害任何SPAC的任何业务实践或任何SPAC对财产的收购，或禁止或损害任何SPAC目前进行的或预期在结束时进行的业务，但上述影响除外。 单独或合计，不是也不会合理地被认为对任何空间委员会都是重要的。

(B)除交易文件所预期的交易外，太古股份并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。 除本协议及其他协议及据此拟进行的交易外，太古股份并无任何重大权益、权利、义务或责任，亦不参与、不受其资产或财产的约束或约束，在每种情况下，不论是直接或间接，任何属于或将被合理地解释为构成业务组合的合同或交易。除交易文件所述交易外，SPAC并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。

(C)截至本协议日期起 ，除本协议及因此而预期的交易文件及其他文件及交易(包括与此相关的开支及费用)外，SPAC并不与任何其他人士订立任何合约，而该等合约要求任何SPAC或其各自的附属公司在本合约日期后就任何个别合约支付合共超过100,000美元的款项，但与本 协议项下拟进行的交易有关的支出除外。

第五条
公司集团公司和SPAC待关闭的契诺

《担保书》和《太平洋空间委员会公约》中的每一项，并同意：

5.1开展业务

(A)自本协议签订之日起至本协议截止日期之前或根据协议条款终止之日起，未经另一方事先书面同意，各方应尽商业上合理的努力，并应促使其子公司和受控实体按照过去的惯例，仅在正常过程中开展各自的业务(包括支付应收账款和应收账款)，不得进行任何重大交易，并应尽商业上合理的努力维护其与员工的商业关系。 客户、供应商和其他第三方，除非在任何情况下，根据 任何适用法律，以及(Ii)交易文件和其他文件以及拟据此进行的交易，采取或遗漏采取的任何行动。 在不限制前述一般性的原则下，自本协议之日起至成交日止，未经其他各方 事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，本公司和SPAC不得，且本公司应促使其各子公司不得：

(i)实质性地 修改、修改或补充其组织文件，但不依据本协议;

(Ii)修改、 放弃任何合同的任何条款、在其预定到期日之前终止或以任何方式妥协本公司集团或SPAC的任何其他权利或资产，但在正常业务过程中符合过去惯例的除外(单独或合计)，涉及的付款超过500,000美元；

(Iii)修改、 修改或签订任何合同、协议、许可证或承诺，要求从符合过去惯例的正常业务过程中支付超过500,000美元(单独或合计)；

(4)使任何资本支出超过500,000美元(单独或合计，但不包括在正常业务过程中)；

(V)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司集团或SPAC的任何资产或任何合同所涵盖的资产 ，但下列情况除外：(I)根据本合同披露的现有合同或承诺，(Ii)按照以往惯例在正常过程中销售存货，以及(Iii)不超过500,000美元，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；

(Vi)接受从库存中销售的产品的退货，但按照过去的惯例，或不合理地预期退货会对公司产生重大不利影响，但在正常过程中除外。

(Vii)支付、宣布或承诺支付与其股本或股本有关的任何现金、股息或其他分配，或支付、宣布 或承诺向任何股东或股东支付现金或任何其他付款(除现有雇佣协议所规定的外，任何股东或股东 如属雇员，则按现行薪金比率支付上述期间应计的薪金除外)；

(Viii)授权 年薪等于或大于200,000美元或年薪总额超过300,000美元的任何员工的加薪幅度超过30%，或改变公司集团或SPAC的奖金或利润分享政策；

(Ix)仅就本公司集团而言，获得或产生超过1,500,000美元的任何贷款或其他债务，包括本公司集团现有信贷额度下的提款；仅就SPAC而言，获得或产生超过150,000美元的任何贷款或其他债务，包括SPAC现有信贷额度下的提款；

(X)对本公司集团或SPAC的资产 遭受或产生任何留置权，但允许留置权或在正常业务过程中产生的留置权除外。

(Xi)在正常业务过程中遭受与本公司集团或SPAC的任何资产有关的任何损坏、毁坏或财产损失，无论其是否在保险范围内，在任何可获得的保险补偿后，其总价值超过50万美元；

(Xii)合并 或与任何其他人合并或收购，或被任何其他人收购，但根据本协议预期的交易除外；

(Xiii)任何保障本公司集团或SPAC任何资产的保险单，其承保总金额超过1,000,000美元，将会 失效；

(Xiv)除按照适用的会计政策或方法外，对其会计原则作出任何改变，或在正常业务过程中按以往惯例减记任何存货或资产的价值；

(Xv)更改组织的主要营业地或管辖范围，但不包括根据本协议预期进行的交易；

(Xvi)在正常业务过程中或本金不超过100,000美元的情况下，向员工提供除差旅或其他费用垫款以外的任何贷款。

(Xvii)发行、赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行任何可兑换或可转换为任何一股或多股其股本的证券，但与SPAC股份赎回有关的除外；

(Xviii)作出或更改任何重大税务选择或更改任何年度税务会计期间；

(Xix)采取 本协议或交易文件未考虑到的任何可能导致本协议预期的交易不符合预期税收待遇的行动；或

(Xx)承担 任何具有法律约束力的义务，履行上述任何义务。

(B)太古股份有限公司仍为证券法所界定的“空白支票公司”，除从事与本协议有关的任何业务外，不得进行任何其他业务 以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位，直至本协议及本协议下拟进行的交易完成为止。在不限制前述一般性的原则下，除与本协议预期进行的交易有关外，在截止日期前，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)，SPAC不得、也不得促使其子公司以任何不利于SPAC的方式 放弃或以其他方式更改《投资管理信托协议》。

(C)任何一方均不得(I)采取或同意采取可能使该方的任何陈述或保证在截止日期或截止日期前的任何时间在任何重大方面不准确或误导性的任何行动，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要的行动，以防止该等陈述或保证在任何该等时间在任何重大方面不准确或误导性。

(D)自本协议之日起至(X)根据xi条款终止和(Y)本协议结束之日起，除与本协议拟进行的交易外，本公司集团和SPAC均不得，且此等人士应指示其各自的高级职员、董事、关联公司、经理、顾问、雇员、 代表(包括投资银行家、律师和会计师)和代理人不得直接或间接(I)鼓励、招揽、 发起与任何人进行或参与与任何替代交易有关的谈判，或提出任何与替代交易有关的要约或建议，(Ii)采取旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的任何其他行动，(Iii)与 进行、参与或继续就替代交易进行任何讨论或谈判，或向任何已经或正在考虑就替代交易提出建议的人提供任何非公开信息、数据或员工访问权限，或(Iv)批准，推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。就本协议而言，“另类交易”一词应指涉及本公司集团或SPAC的任何 交易(本协议拟进行的交易除外)：(1) 任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或(2)上述 个人的几乎所有资产的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置(出售、租赁、在单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置资产)或实质上 本公司集团或SPAC的所有已发行股本或股本或其他股权。如果以书面形式向本公司集团或SPAC或其各自的代表或代理人(每个人均为“替代建议”)传达了一份主动提出的替代交易建议书，或表示有认真的兴趣参与该替代交易，该方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后两(2)个工作日内)以书面形式通知本协议的其他各方该替代建议书和任何该等替代建议书的主要条款和条件(包括对该等条款和条件的任何更改)以及提出该等替代建议书的人的身份。本公司集团和SPAC应在合理的最新基础上向其他各方通报与任何此类备选方案有关的重大进展。尽管有上述相反规定，但如果本公司集团董事会或SPAC(视情况而定)在与其财务顾问和/或外部法律顾问协商后真诚地认定，如果不采取此类行动将违反其董事根据适用法律承担的受托责任，则另一方可在允许其遵守适用法律所必需的范围内放弃任何此类规定，但在采取此类行动或宣布其打算这样做之前，该人已按照第5.1节的规定，在所有实质性方面遵守了其关于替代交易的书面通知义务。

5.2访问信息 。自本协议之日起至截止日期止，本公司和SPAC应，且本公司应 使其子公司尽其所能(A)继续允许另一方、其法律顾问和其他代表 完全访问办公室、物业和账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供该等人士可能要求的与本公司集团或SPAC业务有关的信息，以及(C)使其各自的员工、 法律顾问、会计人员和代表配合对方调查其业务； 但根据本节进行的任何调查(或在本条款生效日期之前的任何调查)不得影响本公司集团或SPAC作出的任何陈述或保证，此外，根据本节进行的任何调查应 不得不合理地干扰本公司集团或SPAC的业务行为。尽管本协议有任何相反的规定，但任何一方均不需要提供上述访问权限或披露任何信息 ，如果这样做合理地可能导致(I)放弃律师委托人特权、工作产品原则或类似特权，或 (Ii)违反其作为一方或受其约束的任何合同或适用法律，但未披露方 必须告知另一方它将拒绝此类访问和/或信息，并(在合理可行的范围内)并提供未授予访问权限和/或未披露信息的说明。

5.3通知 某些事件。每一方应及时通知另一方：

(a)任何人发出的任何 通知或其他通信，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意 ，或本协议拟进行的交易可能导致 由该人或其代表 采取任何行动，或导致对SPAC的任何公司股权或股本或股本产生任何留置权，或 公司集团或SPAC的任何资产;

(B)任何主管当局就交易文件所拟进行的交易发出的任何通知或其他通讯；

(C)已开始的任何行动，或据该当事一方所知，威胁、有关、涉及或以其他方式影响交易文件所预期的交易的完成的任何行动；

(D)构成或导致、或可能合理地预期构成或导致重大不利影响的任何事实或情况的发生；及

(E) 任何事实或情况的发生，导致或可能合理地预期导致该当事人根据本协议作出的任何陈述在任何重要方面是虚假或误导性的，或遗漏或没有陈述重大事实。

5.4财务 信息。在不迟于本协议日期后七(7)个工作日或本协议各方以其他方式约定的时间内，本公司将向SPAC提交本公司截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日会计年度的经审计综合财务报表，其中包括截至该日期的经审计综合资产负债表、截至该日期的十二(12)个月期间的经审计综合收益表，以及截至该日期的十二(12)个月期间的经审计综合现金流量表。根据上市公司会计监督委员会(“美国公认会计准则财务委员会”)的标准，按照美国公认会计准则编制。美国公认会计原则财务报表应(I)根据公司的账簿和记录编制；(Ii)根据美国公认会计原则按权责发生制编制；(Iii)包含并反映所有必要的调整和应计项目，以公平呈现公司截至其日期的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；以及(Iv)包含并反映适用于公司的所有重大税项的所有负债的充足拨备。美国公认会计准则财务报表将在所有重大方面完整、准确和公平地列报 ，符合在所有重大方面一致应用的美国公认会计准则、公司截至其日期的财务状况 以及其中反映的期间公司的经营业绩。公司集团 将根据太空委的合理要求提供额外的财务信息，以纳入太空委提交给美国证券交易委员会的任何文件中。如果SPAC提出合理要求，公司集团应尽其合理最大努力使该等信息 由公司集团的审计师审查或审计。

5.5信任 帐户。本公司承认，SPAC应作出适当安排，使信托账户中的资金根据投资管理信托协议支付，并按下列顺序支付：(I)持有SPAC单位或SPAC普通股的SPAC股东应已在SPAC接受SPAC单位或SPAC普通股股份(“SPAC股份赎回”)后有效赎回其SPAC单位或股份的所有应付款项；(Ii)SPAC向其所欠第三方支付的SPAC费用。(Iii)IPO中向承销商支付的递延承销金额，(Iv)根据在交易结束前发行的任何本票应支付的任何金额，以及(V)信托账户中的剩余款项 。除《投资管理信托协议》另有明确规定外，未经 公司事先书面同意，SPAC不得同意或允许对《投资管理信托协议》的任何修订、修改或豁免。

5.6董事和高级管理人员的赔偿和保险

(A)双方同意，在各自的组织文件中，或根据任何D&O受补偿人与SPAC或本公司集团之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议，存在的有利于SPAC和公司集团的现任或前任董事和高级管理人员(“D&O受保障人”)的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，均在本协议签署之日生效。自本协议签订之日起，并在SPAC美国证券交易委员会文件或公司披露函中披露的所有条款，在交易结束后仍然有效，并在适用法律允许的范围内，根据其各自的条款继续有效。在SPAC合并生效后的六(6)年内，PUBCO应使PUBCO和尚存公司的组织文件包含在适用法律允许的范围内，不低于SPAC组织文件中自本协议之日起对D&O受补偿人的赦免、赔偿和垫付费用的条款。本第5.6节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

(B)持仓公司应获得或应促使PUBCO获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单为D&O受补偿人的利益提供保险(“D&O尾部保险”)，直至截止日期为止 ，这在总体上相当于并在任何情况下不低于SPAC现有的 保单或(如果没有实质上同等的保险范围)最好的可用保险范围；但在任何情况下，根据第5.6(B)节的规定，本公司不得要求本公司为此类保单支付超过SPAC在其上一个完整会计年度支付的年度保费的200%，该金额载于SPAC披露函件的附表5.6(B)和公司披露函件的附表5.6(B)中。SPAC应使该D&O尾部保险在其全部期限内保持完全有效，并使另一SPAC履行其项下的所有义务。

(C)在截止日期 ，公共保险公司应与SPAC披露函件附表5.6(C)所列个人签订令各方合理满意的惯例赔偿协议，该赔偿协议在截止日期后继续有效。

第六条
集团公司契诺

Holdco和公司的每个成员都同意：

6.1报告 并遵守法律。自本协议生效之日起至截止日期止，Holdco及本公司应并应促使其附属公司及时向适用税务机关提交所有须提交的重要纳税申报表，支付任何税务机关所要求的任何及所有重大税款，并在所有重大方面、所有适用法律及命令上妥为遵守及遵守。

6.2合理的 尽最大努力获得同意。控股公司及本公司应并应促使其各自的附属公司作出各自的 合理的最大努力，以取得各第三方在日常业务过程中所需或其后在实际可行的情况下尽快完成交易所需的同意。

6.3年度和中期财务报表。自本协议之日起至截止日期止，本公司应在每三个月季度结束后四十五(45)个日历日内，向SPAC提交本年度前三个季度未经审计的本公司管理账目。公司还应迅速向SPAC交付公司审计师可能出具的任何经审计的公司年度综合财务报表的副本。

6.4信任 扩展。如果预计交易不会在2023年11月15日或之前完成，本公司或其指定实体在与SPAC真诚地进行合理讨论后， 有权(但没有任何义务)在适用的截止日期之前代表保荐人选择是否在信托账户中存入210,000美元(“延期金额”)，对于2023年11月15日之后的每一次延期最多三次，最多 美元630,000美元(总计九个月)。如本公司或其指定实体作出上述选择，本公司或其指定的 实体将按其存入信托账户的每笔延期金额 收到一张由SPAC签发的无息无担保本票(“延期资金票据”)，该票据应包含以下条款和条件： (I)如果确实发生关闭，延期资金票据应以现金或以公司选择的额外公共普通股的形式偿还给本公司或其指定实体；(Ii)如未完成结算，该等延期资金应以额外的Pubco普通股的形式偿还予本公司或其指定实体。

6.5锁定 协议。在交易结束时或之前，控股公司应促使其唯一股东与上市公司订立一项于交易结束时生效的协议，根据该协议，至少95%(95%)的合并对价股份应 按照本公司股东锁定协议中更全面地阐述的条款和条件进行锁定 ，该协议实质上 作为附件A。

第七条
本协议所有缔约方的契约

本合同双方约定并同意：

7.1合理的 尽最大努力；进一步保证。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力 采取或促使采取一切行动，并根据适用法律 采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以迅速完成和实施本协议所设想的每项交易。本协议双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他 书面文件，并采取必要或合理的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易。

7.2税务问题 。

(A)转让 税款由公司集团承担。法律要求提交与转让税有关的任何纳税申报单的一方应由公司集团承担费用，提交有关所有此类税收的所有必要纳税申报单，如果适用法律要求，其他各方将合作并参与执行任何此类纳税申报单。双方应进行合理合作，以确定可免除(或减少)任何转让税的任何可用条款。

(B)公共公司应准备(或安排准备)并及时(考虑到提交时间的有效延长)提交(或促使提交)公共公司或公司集团在截止日期后要求提交的所有纳税申报单。任何包括截止日期或截止日期之前的期间的纳税申报单 应在所有重要方面真实、正确和完整，并应在与前一应纳税期间的类似纳税申报单一致的基础上编制，但法律另有要求的除外。

(C)公共部门应保留(或促使本公司集团保留)本公司集团与税务事项有关的所有账簿和记录，保留期限为截止日期后至少七(7)年，并遵守本公司集团与任何税务机关签订的所有记录保留协议(br})。

(D)美国 联邦税收特征。出于美国联邦所得税的目的，本协议各方打算：(I)为了将守则第351条应用于交易，合并子公司1和合并子公司2的存在将被视为临时实体 为实现pubco收购所有Holdco股票、SPAC普通股和SPAC权利而成立的，(Ii)综合而言，根据《守则》第351(A)节，根据《守则》第351(A)条，根据《守则》第351(A)条，将Holdco股票交换为pubco普通股和将合并子公司1的股份转换为Holdco股票，以及将spac普通股和spac权利交换为pubco普通股和spac普通股，以及将合并Sub 2的股票转换为spac普通股和spac权利，将有资格作为递延纳税交换，(Iii) 初始合并将符合《守则》第368(A)(1)节的“重组”的资格。和(Iii)SPAC合并将不会导致SPAC的任何股东(不包括任何将 成为“5%受让方股东”(符合美国财政部条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)的含义)的股东) 在没有根据美国财政部 条例1.367(A)-8(C)条签订五年收益确认协议的交易后，根据守则第367(A)(1)条确认收益。现将本协议采纳为《守则》第354、361和368节以及《财务条例》下的《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的合并的“重组计划”。本协议各方(I)同意提交和保留美国财政部条例1.351-3和1.368-3节所要求的信息，(Ii)应促使及时向SPAC提交包括SPAC合并生效时间在内的纳税年度的美国联邦所得税申报单 财政部条例1.367(A)-3(C)(6)节中描述的声明，以及(Iii)同意在与本章节2.9中的预期描述相一致的基础上提交所有纳税申报单和其他信息性申报单，除非根据守则第1313(A)节(或适用的州、当地或外国法律的任何类似规定)所定义的另一种方式另作规定。尽管前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意，没有任何一方就首次合并和SPAC合并根据守则第351(A)条作为递延纳税交换的资格、关于初始合并根据守则第368(A)(1)条作为“重组”的资格 ，或关于在生效时间之前、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类地位具有或可能产生的影响(如果有)作出任何陈述或保证。每一方都承认并同意， 每一方(I)都有机会获得有关交易的独立法律和税务建议，并且(Ii)有责任支付自己的税款，包括如果根据守则第351(A)条确定初始合并和SPAC合并不符合递延纳税交换资格，或者根据守则第368条确定初始合并不符合重组资格，可能导致的任何不利税收后果。

(E)应合理要求，公司集团成员应尽最大努力向SPAC及其律师、会计师和其他税务顾问提供任何合理必要的公司集团信息，以便SPAC及其律师、会计师和 其他税务顾问分析交易的美国联邦所得税后果，包括《守则》第367节和/或《守则》第7874节对交易的适用情况，但此类信息不得包括公司集团认为保密的任何识别信息。

7.3 SPAC债务的清偿 。在完成交易的同时，SPAC的所有未偿债务，包括SPAC或SPAC的高级管理人员、董事或其任何关联公司与本协议预期的交易相关的合理且有记录的自付费用的报销，应由公共部门和本公司全额结清并全额支付。

7.4遵守SPAC协议 。PUBCO和SPAC应遵守与首次公开募股相关的每一项适用协议。

7.5注册 声明。

(A)在本协议日期后，在可行的情况下，(1)空间咨询委员会应在本公司集团的协助、合作和商业上合理的努力下，迅速准备好空间咨询委员会的委托书，并安排向美国证券交易委员会提供空间咨询委员会的委托书(经修订，委托书》) 目的是就将在SPAC特别会议上采取行动的事项向SPAC股东征集委托书，并根据SPAC的组织文件和IPO招股说明书向SPAC的公众股东提供机会，在股东就SPAC股东批准事项进行投票的同时赎回其持有的SPAC普通股股份 (定义如下)；及(2)本公司集团应在筹委会的协助、合作及商业上合理的努力下，编制一份采用表格F-4(经不时修订或补充)的注册说明书(包括其中所载的委托书，即“注册说明书”)，并安排向美国证券交易委员会提交与根据证券法根据本协议进行的上市公司普通股注册 有关的注册说明书。委托书应包括委托书，用于 为此目的而召开的太空委股东特别大会(下称“太空委特别会议”)上， 征求委托书股东投票的目的，赞成通过决议批准(I)太空委普通股股份持有人根据太空委的组织文件、大中华矿务集团、开曼公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，通过和批准交易文件和拟进行的交易，包括最初的合并和太空委的合并。(Ii)[故意遗漏]、(Iii)发行与合并有关的PUBCO普通股 ，(Iv)本公司集团与SPAC此后将相互决定为完成初始合并、SPAC合并及本协议(上文第(I)至(Iv)条所述的批准，统称为“SPAC股东批准事项”)拟进行的其他交易而需要或适当的其他事项， 及(V)SPAC特别会议的续会(如对SPAC的合理厘定属必要或适宜)。如果在安排SPAC特别会议的日期 ，SPAC尚未收到代表足够数量股份的委托书以获得SPAC股东的批准，无论是否有法定人数出席，SPAC都可以连续推迟 或推迟SPAC特别会议；但未经本公司同意，SPAC在任何情况下都不得将SPAC特别会议延期超过十五(15)个工作日或推迟到外部闭幕日期 之后。在登记声明方面，太盟公司和本公司集团将根据适用法律和适用的委托书征集和登记声明规则，向美国证券交易委员会财务 提交有关本协议拟进行的交易的文件，登记声明规则载于太盟公司的组织文件、开曼群岛公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度 。SPAC应予以合作，并为公司集团(及其律师)提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前，审查注册声明及其任何修订或补充并对其发表意见。本公司集团应向SPAC提供关于本公司集团及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合纳入注册说明书或其任何修订或补充文件中，公司集团提供的信息应真实、正确且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使陈述不具有实质性误导性所必需的重大事实(受公司集团提供的材料中规定的资格和限制的约束)。 如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求，公司集团提供的此类财务信息必须由公司集团的审计师审查或审计 。SPAC应提供有关SPAC及其股权持有人、高级管理人员、 董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息，该等信息可能需要或适合 纳入《注册说明书》或其任何修订或补充文件中，其中SPAC提供的信息应 真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述不具有重大误导性。SPAC将尽一切商业上合理的努力，使注册声明 在提交后尽快根据证券法宣布生效，并使注册声明 保持有效，只要完成本协议中的合并和交易所需的时间。

(B)每一订约方应并应促使其每一家子公司和受控实体在合理的提前通知下，在合理的时间和地点向本公司集团、太平洋投资管理公司及其各自的代表 提供其各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件，包括 注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下已变为虚假或误导性的，且在此范围内。SPAC应修改或补充《注册声明》，并促使经修订或补充的注册声明提交给美国证券交易委员会，SPAC 应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和SPAC组织文件的条款和条件的前提下，将委托声明分发给SPAC的股东。

(C)在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并被美国证券交易委员会宣布生效后，太古股份有限公司应在实际可行的范围内尽快将委托书分发给美国证券交易委员会的股东，并根据委托书的规定，于注册声明生效后不迟于三十(30)天召开太空客特别会议。

(D)如果美国证券交易委员会要求提供与SPAC普通股或SPAC权利持有人有关的第351条资格的税务意见，SPAC应根据惯例假设和限制，尽其商业上合理的努力促使威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司提供此类意见。每一方应尽商业上合理的努力，按照适用税务顾问在形式和实质上合理地满足该顾问的要求，签署和交付惯例事实陈述函件。

7.6登记 权利协议。于截止日期当日或之前，上市公司须与其签署页所列股东订立《登记权利协议》，据此，该等股东将获授予与其将根据本协议条款收取的上市公司普通股有关的若干登记权利。太古股份应尽合理最大努力于截止日期前由太古股份及作为协议一方的太古股份初始股东 终止其于2022年11月9日生效的现有登记权利协议(“太古股份登记权利协议”)，并应让该等 太古股份初始股东有机会订立登记权利协议，以完成根据太古股份登记权利协议拟进行的有关证券的 交易。

7.7保密。 除填写委托书和注册书所必需的情况外，本公司集团和SPAC应严格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露。由该另一方或其代表就本协议预期的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息(但以下情况除外)：(A)被提供该信息的一方先前已知，(B)在公共领域中，该信息并非由于该一方的过错，或(C)被提供该信息的一方后来从其他来源合法获取的，该来源不是另一方的代理人)，每一方均不得向任何其他人发布或披露该信息。与本协议有关的代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类保密信息，应及时向其他各方发出书面通知，以便这些各方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果每一方对其自身的类似信息采取同样的保密措施，则应被视为已履行其对与其他方有关的或由其他各方提供的保密信息的义务。双方承认，将要求在 委托书中披露一些以前保密的信息。

7.8管道 投资。

(A) 双方同意，公司和SPAC应尽各自商业上合理的努力，签订PIPE文件，根据该文件，投资总额不低于10,000,000美元(“PIPE投资”)

(B)各方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并按管道文件中规定的条款安排和获得管道投资所需、适当或适宜的一切事情，包括利用其商业上合理的努力(I)按照管道文件的条款全面维护和实施管道文件， (Ii)及时满足PIPE文件中规定的、适用于此方或其任何子公司并在该方或其任何子公司的控制范围内获得PIPE投资的所有条件，并在关闭时或之前完成PIPE投资，包括在关闭时使用其商业上合理的努力使其投资者各方为PIPE投资提供资金，(Iii)及时履行PIPE文件下的义务，和(Iv)执行其在PIPE文件下的权利。包括通过对投资者当事人提起一项或多项诉讼，以全面履行投资者的义务，或者将该当事人提起此类诉讼的权利转让给其他各方，以使其他各方能够对投资者提起此类诉讼。每一方应在意识到以下情况时立即向其他各方发出书面通知：(A)任何管道文件的任何一方的任何违反或违约(或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者均可合理地预期导致任何违反或违约)；(B)任何管道文件的任何实际或潜在的未能履行任何条款的情况；(C)管道文件的任何一方实际或威胁终止或否认任何管道文件； (D)任何管道文件的任何当事人之间或之间的任何实质性纠纷或分歧，或(E)该各方合理预期会对管道投资产生重大不利影响的事件或发展的发生。未经其他各方事先书面同意，各方不得允许对任何PIPE文件进行任何修改或修改，或放弃任何PIPE文件下的任何条款或补救措施(包括但不限于：(V)对PIPE投资的全部或任何部分的可用性产生不利影响，(W)对任何PIPE文件的终止条款产生不利影响或将导致 终止的任何PIPE文件的终止条款，(X)减少PIPE投资的总金额，(Y)附加附加条件 PIPE投资的可获得性的先决条件，或修订或修改PIPE融资的任何现有条件 投资或(Z)对公司集团或SPAC根据PIPE文件的任何 项下针对投资者执行其权利的能力造成不利影响)，或免除或同意终止任何PIPE文件下的投资者的义务。

7.9授权 协议。在生效时间之前，SPAC、SPAC和大陆航空应签订转让、假设和修订协议，协议的条款应由双方真诚商定，根据该协议，SPAC应将SPAC转让给PUBCO，SPAC应从SPAC承担SPAC在SPAC认股权证协议中和项下的所有权利、权益和义务，SPAC认股权证协议的条款和条件应予以修订和重述，除其他事项外，反映第2.2(F)(Iv)节规定的公共部门对SPAC认股权证的假设。

7.10新的 法规备案。各方应根据中国证券监督管理委员会于2023年3月31日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，完成与本协议拟进行的交易有关的所有适用备案。

第八条
结账的条件

8.1各缔约方义务的条件 。本合同各方完成结案的义务须在结案日或之前满足 (如果适用法律允许则放弃)以下所有条件：

(A)任何适用法律均无规定，任何禁止或阻止完成结案的命令均不得生效。

(B)美国证券交易委员会应已宣布注册声明生效。不应发布暂停《登记声明》或其任何部分效力的停止令。

(C)每项附加协议均须已订立，并应具有十足效力及作用；惟不少于 百分之九十五(95%)的合并代价股份须按照本公司股东禁售协议中较完整的条款及条件 以实质上作为附件A的形式予以锁定。

(D)根据委托书和SPAC的组织文件在SPAC特别会议上提交SPAC股东表决的 SPAC股东批准事项应已根据SPAC的组织文件、适用法律和委托书 (“要求SPAC股东批准”)在SPAC特别会议上由SPAC股东 投票批准。

(E)所需的Holdco股东批准应根据Holdco的组织文件和适用的法律获得。

8.2空间咨询委员会义务的附加条件。空间规划委员会完成结案的义务取决于空间规划委员会唯一和绝对自由裁量权是否满足或放弃下列所有其他条件：

(A)公司和控股公司应已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行其在本协议项下必须履行的所有义务，除非适用义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在所有方面正式履行 。

(B)本协议中规定的基本陈述应在本协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，但在较早的日期或时间作出的基本陈述除外，它们只需要在该较早的日期或时间才真实和正确。除基本陈述外，本协议中规定的公司陈述应在本协议日期和截止日期时真实无误，但以下情况除外：(I)截至 特定日期或时间的陈述和保证，仅在该日期或时间需要真实和正确，以及(Ii)违反第三条规定的陈述和 公司保证的行为，这些陈述和保证总体上不会对公司造成重大不利影响。

(C)不应单独或与任何其他事件、变更或发生一起，合理地 预期任何事件、变更或事件会对公司产生重大不利影响，无论其是否涉及已知风险。

(D)已取得经修订的公司披露函件附表3.10所载的所有 公司集团同意书，且不应撤销该等 同意书，除非合理地预期个别或整体不会对公司造成重大不利影响。

(E)SPAC应已收到本公司首席执行官签署的证书，表明本条款8.2(A)至 (D)所述的效力。

(F)SPAC应已收到(I)经修订和重述的尚存公司的组织章程大纲和章程细则的存档副本，其格式为初始合并计划截止日期时的有效形式，(Ii)Holdco董事会正式通过的授权本协议和本协议拟进行的交易的决议副本，并证明所需的Holdco股东批准。以及(Iii)不早于截止日期前三十(30)天的最近一份关于成立Holdco的司法管辖区的Holdco的良好信誉证明。

(G)集团公司应已向SPAC交付所有公司政府批准的副本，其形式和实质应合理地令SPAC满意，且此类公司政府批准不得被撤销。

(H)空间咨询委员会应已收到本公司正式签署的本公司作为缔约一方的每一份附加协议的副本，且该等附加协议应具有完全效力和作用。

如果发生关闭，第8.1节和第8.2节中规定的截至关闭时仍未完全满足的所有关闭条件将被视为已被SPAC放弃。

8.3公司义务的附加条件。本公司完成结案的义务取决于满足或由本公司酌情决定放弃下列所有其他条件：

(A)空间咨询委员会应已在截止日期或之前在所有实质性方面正式履行其在本协议项下必须履行的所有义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在所有方面适当履行。

(B)本协议第四条中所包含的SPAC的所有陈述和保证，不考虑本协议第四条中包含的与重要性或SPAC实质性不利影响有关的所有限制和例外，也不论其是否涉及已知风险， 应：(I)在本协议之日及截止之日，(Ii)截止截止日期为真实和正确(截止截止日期之前的特定日期的陈述和保证除外)；在这种情况下，对于第(I)和(Ii)项，此类陈述和保证只需在该较早日期为真实和正确)，除非合乎情理地 预期不会对SPAC产生重大不利影响。

(C)不应发生任何单独或与任何其他事件、变更或发生一起可合理地 预期会产生重大不利影响的事件、变更或事件，无论其是否涉及已知风险。

(D)公司应已收到由SPAC授权人员签署的证书，该证书符合本第8.3条(A)至(C) 的规定。

(E)自本协议生效之日起至交易结束为止，SPAC应严格遵守适用于SPAC的《证券法》和《交易法》的报告要求。

(F)空间规划咨询委员会应已签署并向公司交付了空间规划咨询委员会参与的每一份附加协议。

(G)SPAC股份赎回应已根据本协议条款和委托书完成。

(H)股东大会指定的 名董事应已被任命为亚太空间委员会董事会成员，自闭幕之日起生效。

(I)PUBCO 将继续在纳斯达克上市，合并对价股份的额外上市申请应已获得纳斯达克 批准。截至截止日期，PUBCO将不会收到来自纳斯达克的任何书面通知，表示其已失败，或有理由 因任何原因无法满足纳斯达克的上市要求，如果该通知随后未被纳斯达克撤回，或相关失败得到适当补救或满足。

(J)太平洋投资委员会在截止日期时不应有未偿债务，但在太平洋投资委员会交易费用证书中反映的范围除外。

如果发生关闭，则截至关闭时仍未完全满足的8.1节和8.3节规定的所有关闭条件将被视为已被公司集团放弃。

第九条
没有生还者

9.1没有 生存。本协议或本公司或亚太区按照本协议交付的任何证书或文书中所载的保证书和保证金的陈述和担保在截止日期后失效，自截止日期起及之后，本公司和亚太区及其各自的代表将不再承担任何进一步的义务，也不应就此向本公司或亚太区或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。本公司与SPAC在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在闭幕后不会继续有效，但根据其条款适用于或将在闭幕后全部或部分履行的契诺和协议除外( 该等契诺应在闭幕后继续有效，直至按照其条款全面履行为止)。

文章 X
争议解决

10.1仲裁。

(A)双方应迅速将因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(包括关于本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行的争议)或任何被指控违反本协议的纠纷、索赔或争议(包括任何侵权、合同、衡平或其他方面的诉讼)提交一名仲裁员(“仲裁员”)进行有约束力的仲裁。 有约束力的仲裁应是解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议的唯一手段 (包括关于本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行本协议) 或任何涉嫌违反本协议的行为(包括任何侵权、合同、股权或其他方面的索赔)。

(B)如果当事各方不能就仲裁员达成一致，应由美国仲裁协会纽约分会负责人根据双方的书面请求选择仲裁员。仲裁员应在此类书面请求发出后三十(30)天内选出。

(C)特拉华州法律应适用于本协议项下的任何仲裁。在本协议项下的任何仲裁中，本协议应受适用于在特拉华州谈判、签署并完全履行的合同的特拉华州法律的管辖。 仲裁员在作出裁决时应适用这些法律。仲裁员应在被选中后六十(60)天内出具书面裁决，列明事实调查结果和法律结论。仲裁员无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。

(D)仲裁应按照美国仲裁协会《商业仲裁规则》当时的现行规定在特拉华州进行，除非本协议另有规定。

(E)在向仲裁员提出申请时，任何一方当事人均有权获得民事诉讼联邦规则所规定的相同程度的证据开示，联邦证据规则应适用于本协议项下的任何仲裁；但条件是仲裁员应限制任何发现或证据，使其裁决应在第10.1(C)款所指的期限内作出。

(F)仲裁员可酌情聘请专家协助其裁决，费用由将承担仲裁费用的一方承担。

(G)仲裁程序和在法庭上确认仲裁裁决的任何程序的费用(包括实际律师费和费用)应由败诉方承担，并应作为仲裁员裁决的一部分予以裁决，除非仲裁员在裁决中另行分配此类费用。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力 ，不得上诉。

(H)对仲裁员作出的任何裁决作出的任何判决均可记入任何有管辖权的法院并由其执行。双方当事人 明确同意纽约州(联邦和州)法院的非排他性管辖权，以执行仲裁员的任何裁决，或提供与仲裁有关或协助仲裁的任何临时、临时或禁令救济。双方当事人 明确同意仲裁员对仲裁提交仲裁的任何和所有事项的属人管辖权和事由管辖权。本协议任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本协议各方)因任何原因缺席仲裁为理由而对本协议项下的任何仲裁提出异议，包括该当事人 已成为任何破产、重组或破产程序的标的。

(I)当事各方应赔偿仲裁员和仲裁员雇用的任何专家，并认为他们不会因本协议项下的任何仲裁所引起的任何索赔或要求而受到损害，除非是由于被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。

(J)本仲裁条款在本协议终止后继续有效。

10.2放弃陪审团审判；惩罚性损害赔偿。

(A)本协议各方在此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在 因本协议或任何附加协议，或由于本协议任何一方之间或之间的任何其他原因或纠纷而可能在任何可能启动诉讼的法院进行陪审团审判的任何类型或性质的诉讼的任何权利 。

(B)本协议的每一方都承认，在签署本免责声明时，每一方都已由各自选定的独立的 法律顾问代表，并且该当事各方已与 法律顾问讨论了本免责声明的法律后果和重要性。本协议的每一方进一步确认，每一方均已阅读并理解本放弃的含义，并在知情、自愿、无胁迫且仅在与法律顾问一起考虑本放弃的后果后才给予本放弃。

第十一条
终止

11.1非默认终止 。如果本协议项下预期的交易在2024年8月15日(“外部截止日期”)前仍未完成，并且寻求终止本协议的一方没有发生或已经违反本协议 (如本协议第11.2节所规定)，则SPAC或本公司(视情况而定)有权根据其唯一选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由SPAC或 公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向对方发出书面通知而行使。

11.2默认情况下终止 。

(A)SPAC可在截止日期或之前通知公司集团终止本协议，但不损害SPAC可能拥有的任何权利或义务，(I)如果公司集团严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，或将在截止日期或之前履行的任何附加协议，且该违约行为在公司集团收到合理详细描述此类违规性质的通知后十五(15)天内仍未得到纠正。

(B)如果SPAC严重违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述和保证，或者 在截止日期或之前履行的任何附加协议中的任何条款，并且SPAC在收到合理详细描述该违约性质的通知后十五(15)天内未纠正该违约行为，则公司可通过向SPAC发出通知终止本协议，但不影响公司集团 可能拥有的任何权利或义务。

(C)尽管有上述规定，如果任何一方当时 实质性违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则任何一方均无权根据本第11.2款终止本协议。

11.3分手费 。如果本协议根据本协议第11.2款终止，违约方有义务在非违约方终止后立即向非违约方支付500,000美元的分手费。双方承认并同意，违约费是对非违约方遭受的实际损害的公平合理的估计，否则无法精确计算；(Ii)违约费构成本合同项下的违约金，并不是一种惩罚；以及(Iii)违约费应是非违约方可获得的唯一和排他性补救措施，但第11.3条规定的限制不适用于 公司或SPAC(视具体情况而定)的任何责任。对于在终止之前发生的任何故意和实质性违反本协议的行为。

11.4终止影响 。除第11.3款外，如果根据第11.1款和第11.2款终止本协议，本协议应立即失效，且本协议的任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、股东、股东或其他代表不承担任何责任。

11.5存续。 在本协定任何终止期间，第X条至第12条的规定应继续有效。

第十二条
其他

12.1通知。 本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是亲手或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间、交货日期，否则在送达后的第一个工作日送达；(B)如果通过传真或电子邮件发送，则在以电子方式确认传送的日期发出，如果在工作日下午4：00之前发出，则在确认之日后的第一个工作日下午4：00之前送达；或(C) 通过挂号信或挂号信邮寄五天后，要求回执。通知应按如下方式发送给各自的当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定由一方向其他当事人指定的其他地址：

如果 出售给公司、Holdco或任何收购实体，则：

广东大树云投资控股集团有限公司
1号楼3303室
{br]中梁云景广场
马田街道河水口社区

中国深圳光明 区518083
收件人：朱文泉

电子邮件： zhuwenquan@bigtreecouds.com

将副本 发送至(不构成通知)：

Paul Hastings LLP
静安嘉里中心大厦二期43楼
南京西路1539号
中国上海200040

收信人：贾燕，Esq.

电子邮件： jiayan@paulhastings.com

如果 到空格：

Plutonian 收购公司

百老汇大街3、5、6楼1441号

纽约，邮编：10018

收件人： 吴伟光

电子邮件：ngweik@plutoniancorp.com

将副本 发送至(不构成通知)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司

1301 Avenue of the Americas，40楼

纽约州，邮编：10019-6022

收信人：Sally Yen，Esq.

电子邮件： syin@wsgr.com

12.2修正案； 没有豁免；补救措施。

(A)本协议不能修改，除非由本协议各方签署书面协议，也不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不能放弃本协议的任何规定，且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何 条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本 协议未作其他要求。因违反本协议而行使任何权利或采取任何补救措施，均不妨碍就该违反行为行使任何其他权利或采取适当的补救措施，或随后就任何其他违反行为行使任何其他权利或补救措施。

(C)除本协议另有明确规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议中规定的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。

(D)尽管本协议中有任何其他规定，任何一方均不得根据 任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论，就违反(或被指控违反)本协议或本协议任何规定的任何事项或与本协议有关或与本协议相关的任何事项寻求惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。

12.3的长度讨价还价；不推定起草人。本协议是由谈判实力相当的各方在一定范围内谈判达成的 每一方均由律师代表或曾有机会由律师代表但拒绝了，并参与了本协议的起草工作。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。不得在本协议或本协议任何条款的解释或解释中作出有利于或不利于任何一方的推定 不得基于谁可能起草本协议或该条款。

12.4公示。 除法律要求和SPAC美国证券交易委员会文件外，双方同意，未经另一方事先批准，双方及其代理人不得就本协议项下拟进行的交易 发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果一方当事人被要求按法律要求进行此类披露，双方将尽其最大努力 促使发布双方同意的免责声明或公开披露。

12.5费用。 除本协议另有明文规定外，与此相关的所有费用和支出，包括首次公开募股承销商的递延承销费以及律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或支出的一方独自承担。但是，如果交易结束，PUBCO和本公司应支付或促使支付任何一方在交易结束前尚未支付的所有费用和支出：(I)首先从SPAC股票赎回后信托账户中剩余的资金中支付，以及(Ii)如果上文第(Br)款预期的现金来源不足以支付该等费用和支出，则从其立即可用的资金或管道交易的收益中支付。

12.6没有 指派或委托。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

12.7适用 法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，但不影响其法律冲突原则。

12.8个副本； 传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自已签署的副本交付给每一方或向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独) 带有所有其他各方的签名。

12.9完整的 协议。本协议连同附加协议，包括本协议或本协议所附的任何附件和附表， 列出了双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代了所有先前和同时达成的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议合并在本协议中。任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例均不能解释或限定本协议或任何附加协议的规定，包括本协议或附加协议的任何附件和附表。除本协议或任何附加协议另有明确规定外，本协议或本协议任何条款的效力不受任何先决条件的限制。任何一方在签订本协议之前或同时签订本协议或任何附加协议时，均未依赖任何人的任何陈述或担保或协议，除非本协议中或本协议中明确规定的内容。

12.10可分割性。 法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以 (或促使有关法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。

12.11某些术语和参考文献的结构；说明。在本协议中：

(A)未另作规定的对特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、附表和展品的交叉引用。

(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款，除非文意另有所指，否则“一方”指的是本协定的签署方。

(C)除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性的使用，包括其他； “包括”指“包括但不限于；”“或”指“和/或”；“任何” 指“任何一种、一种以上或全部”；除非另有说明，任何财务或会计术语的含义与本公司集团迄今一直沿用的美国公认会计原则下的术语的含义相同。

(D)除非 另有规定，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 证物或其他附件，而对法规或其他法律的任何提及包括根据其颁布的任何规则、条例、条例或类似规定，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。对编号明细表的任何引用都是指披露明细表中编号相同的部分。

(E)如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则应及时考虑该行动或通知。

(F)字幕 不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包含。

(G)为免生疑问，本协议中提及的“公司的知识或最佳知识”或类似的术语应被视为包括关键人员的实际知识或推定知识(例如，法律所暗示的)。

12.12进一步的 保证。每一方均应在本协议项下义务的合理范围内签署和交付文件，并采取必要的行动，以完成本协议所设想的交易。

12.13第三方受益人。本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何 个人强制执行。

12.14豁免。 请参阅亚太区域委员会日期为2022年11月9日的最终IPO招股说明书(“IPO招股说明书”)。本公司 集团理解，SPAC已根据投资管理信托协议为SPAC的公众股东和IPO承销商的利益设立信托账户，除信托账户中持有的金额 赚取的部分利息外，SPAC只能为投资管理信托协议规定的目的从信托账户中支出资金。对于SPAC同意签订本协议，公司集团同意 他/她对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔，并特此同意 他/她不会就未来因与SPAC进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔向信托账户寻求追索权。

12.15具体的 性能。双方均承认并同意，如果 本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反或违反，其他各方将受到不可挽回的损害。因此，尽管本协议有任何相反之处，但在法律允许的最大范围内，双方均同意：(A)在没有提交保证书或其他承诺的情况下，其他各方将有权获得一项或多项禁制令，以防止违反或违反本协议的规定，并在任何诉讼、索赔或诉讼中具体执行本协议和本协议的条款和规定，以及(B)如果就此类违反或违规行为采取任何具体履行义务的诉讼，则除法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，它不会断言在法律上进行补救就足够的辩护。

[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和合并计划的签名页

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和合并计划的签字页

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和合并计划的签字页

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议签字页 和合并计划

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和合并计划的签字页

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和合并计划的签字页

计划表 I 公司披露函

[故意省略 ]

合并协议和计划的附表

附表 II
SPAC披露函

[故意省略 ]

合并协议和计划的附表