美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

2023年10月9日

报告日期(最早报告的事件日期)

普卢顿收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括 区号：（646）969-0946

不适用。

（如自上次报告后更改，原名或原地址）

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

《合并协议》

2023年10月9日，Plutonian Acquisition Corp. ("冥王星“或”SPAC），签订了合并协议和计划（不时修订， 协议（i）Big Tree Cloud International Group Limited，一间开曼群岛获豁免公司（霍尔德科）， （ii）Big Tree Cloud Holdings Limited，一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，并为Holdco的直接全资附属公司 （Pubco“），（iii）Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，为PubCo的直接 全资附属公司（“合并子1（iv）Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.，特拉华州的一家公司和PubCo的直接全资子公司（“合并子2与pubco和合并子公司1一起，每个都是收购 实体总体而言，收购实体(V)广东大树云投资控股集团 有限公司。(广东省大树云投资控股集团有限公司) 一家中国有限责任公司(“公司“)。此处使用的所有未定义的大写术语的含义应与协议中赋予它们的含义相同。

根据《协议》，并在《协议》的条款和条件的约束下，(I)合并子公司1将与Holdco合并并并入Holdco(初始合并“)据此，合并子公司1的独立存在将终止，Holdco将成为初始合并的幸存公司，并成为pubco的全资子公司，以及(Ii)在初始合并生效后，合并子公司2将与SPAC合并并并入SPAC(”SPAC 合并，与最初的合并一起，合并“)，合并子公司2的独立存在将停止，SPAC将成为SPAC合并后的幸存公司和pubco的直接全资子公司。

合并意味着 公司在合并结束前的当前权益价值为5亿美元(“结业“)。作为合并的结果，除其他事项外，(I)Holdco的每股流通股将自动注销，并换取获得pubco新发行的普通股的权利(“PUBCO普通股“)按Holdco兑换率计算；(Ii)每个未完成的SPAC单位将自动分离；(Iii)每股未赎回的SPAC普通股将注销以换取一股PUBCO 普通股，(Iv)每股SPAC已发行普通股将注销并停止存在，以换取PUBCO六分之一(1/6)PUBCO普通股，及(V)每股SPAC未赎回认股权证将注销以换取一股PUBCO认股权证。 每股PUBCO已发行普通股在收盘时的价值为10.00美元。

此外，交易完成后，pubco将 发行总额高达20,000,000股pubco普通股(溢价股份“)向在紧接首次合并前持有Holdco股份的股东 在盈利事件发生后按比例计算的有效时间 。盈利事件是指本公司集团首次报告总建筑面积不少于500平方米的百货商店、杂货店、药店、超市和其他零售商店或商贩从事销售本公司集团的个人护理产品或其他消费品的事件。

以下《协议》和各方将签订的与该协议相关的其他协议的摘要通过参考《协议》和此类其他协议的文本全文加以限定。本协议作为附件2.1附于本协议，并以引用方式并入本协议。

申述及保证

在协议中，公司和Holdco(统称为认股权证)对Holdco和公司(与各自的子公司合称)作出某些陈述和保证(公司的披露时间表中规定的某些例外情况除外)，集团公司“) 和收购实体，包括与以下事项有关的事项：(A)适当的公司组织和类似的公司 事项；(B)协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)没有冲突；(D)资本结构和股票发行的有效性；(E)宪章文件和公司记录的准确性；(F)所需的同意和批准；(G)财务信息；(H)没有某些变更或事件；(I)资产和财产的所有权；(J)重大合同； (K)不动产所有权；(L)许可证和许可证；(M)遵守法律，包括与外国腐败行为和洗钱有关的法律；(N)知识产权所有权；(O)客户和供应商；(P)雇佣和劳工事务；(Q)税收 事务；(R)环境事务；(S)Holdco和公司都不是投资公司；(T)隐私和数据保护；(U) 没有其他交易；(V)诉讼及其他惯常申述和保证。

在协议中，Plutonian作出了某些陈述和担保，其中包括：(A)适当的公司组织和类似的公司事务；(B)协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(C)不存在冲突；(D)诉讼；(E)经纪商和发现人；(F)股票发行的资本结构和有效性；(G)最低信托基金金额；(H)纳斯达克股票上市的有效性； (I)美国证券交易委员会的备案要求和财务报表；(J)重大合同；(K)遵守法律，包括与外国腐败行为和洗钱有关的法律；(L)税务问题；(M)SPAC不是一家投资公司；(N)没有替代交易、 和其他惯例陈述和保证。

成交前的行为；契诺

Holdco、Company和SPAC均已同意， 并同意促使其各自子公司在交易结束前，使用商业上合理的努力，仅在符合过去惯例的正常过程中开展各自的业务，并在未经另一方事先书面同意的情况下，不采取某些特定行动。

双方还同意，本公司和SPAC应利用各自在商业上合理的努力达成最终协议，以筹集不少于1,000万美元的额外投资。

《协定》还包含为以下方面提供 的契约：

成交的条件

一般情况

完成本协议项下的交易 的条件包括(I)并无任何适用法律或禁止交易；(Ii)采用表格F-4的登记声明 已获美国证券交易委员会宣布生效；(Iii)已订立协议所述的每项额外协议，惟不少于95%的成交付款股份须受本公司股东禁售协议 规限(见下文)；及(Iv)已取得Plutonian及Holdco股东的必要批准。

冥王星条件

冥王星完成结案的义务除第一款所述条件外，除其他条件外，还须满足下列条件：

霍尔德科条件

除了第一段所述的条件和其他条件外，Holdco完成结案的义务 还包括以下条件：

终端

本协议可按如下方式终止：

本协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考作为本协议附件2.1提交的实际协议而对其全文进行了限定。

与本协议有关的其他签署的协议

Holdco投票和支持协议

在签署协议的同时，Holdco的唯一股东 已与Holdco、本公司、收购的每一家实体和Plutonian订立投票和支持协议，据此，该唯一股东同意(其中包括)投票赞成协议拟进行的交易。

赞助商投票和支持协议

在签署协议的同时，保荐人已与Holdco、本公司、各收购实体及Plutonian订立并交付一份支持协议。根据该协议，保荐人同意(其中包括)在SPAC特别会议上根据内部人士函件投票赞成该协议及根据协议拟进行的交易 。

成交时须签立的其他协议

除本协议外，还将签订与成交相关的以下协议 。

股东禁售协议

控股公司的唯一股东将与上市公司订立一项协议，于交易完成时生效，根据该协议，至少95%(95%)的合并对价股份须根据协议项下的条款及条件予以锁定。

注册权协议

就该等交易而言，pubco应与Holdco的唯一股东及Plutonian的初始股东 订立经修订及重述的登记权协议，以就pubco普通股的登记事宜作出规定。

第3.02项股权证券未登记销售

没有。

第7.01项法规 FD披露

在10月[10]，2023， Plutonian和公司发布新闻稿，宣布协议的执行。本新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件第7.01条，作为参考。

本第7.01项(包括附件99.1)中的信息仅供提供，不应被视为就《交易法》第18条的目的而提交，也不应被视为以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。本8-K表中的当前报告不会被视为承认本项目7.01中信息的任何信息的重要性。

重要通知

有关前瞻性陈述的重要通知

这份当前的8-K表格报告包含《1933年证券法》和《1934年证券交易法》(这两部法案均已修订)所指的某些 “前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括关于上述未决交易的陈述，以及双方的 观点和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于与拟议交易有关的陈述，包括预期的初始企业价值和完成交易后的股本价值、拟议交易的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩及结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理，以及交易的预期时间。 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受各种风险和不确定性、假设(包括对一般经济、市场、行业和运营因素的假设)、已知或未知的影响，可能会导致实际结果与指示或预期的结果大不相同。

前瞻性陈述是基于 普鲁托尼安公司管理层和本公司的当前预期，并受环境及其潜在影响中的不确定性和变化的固有影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展 将是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。 包括：与公司业务和战略相关的风险；由于未能获得Plutonian股东的批准或未能满足最终合并协议中的其他完成条件而完成拟议的业务合并的能力； 现有Plutonian普通股持有人的任何赎回金额；确认业务合并的预期收益的能力；其他风险和不确定因素包括在买方将提交的注册说明书 、冥王星收购公司2022年11月9日首次公开募股的最终招股说明书 以及冥王星收购公司的S提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”标题下。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。因此，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述 仅与它们作出的日期有关，Holdco、本公司及其子公司没有义务更新前瞻性 陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，除非法律或适用法规另有要求。

其他信息以及在哪里可以找到它

对于本文所述的交易，pubco和Plutonian将向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交相关材料。美国证券交易委员会“)，包括表格F-4的登记说明和Plutonian的委托书。委托书和委托卡将邮寄给股东 ，记录日期将确定，以便在股东大会上就拟议的交易进行投票。股东 还可以在 美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取注册表F-4和委托书的副本。我们敦促Plutonian的投资者和证券持有人阅读这些材料(包括任何修订或补充)以及与Plutonian将向美国证券交易委员会提交的交易有关的任何其他相关文件 ，因为它们将包含有关Plutonian、Holdco和交易的重要信息。

征集活动中的参与者

Plutonian、Holdco、Company、Plutonian的某些股东、Holdco和公司、收购实体及其各自的董事、高管和员工以及其他人士 可被视为就建议的交易向Plutonian普通股持有人征集委托书的参与者。有关Plutonian的董事和高管以及他们对Plutonian普通股的所有权的信息 载于Plutonian于2022年11月9日首次公开发行的招股说明书中。有关 委托书征集参与者利益的其他信息将包括在与提议的交易有关的委托书中 。这些文件可从上述来源免费获得。

没有要约或恳求

本表格8-K的当前报告不应构成 出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区 在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前将此类要约、征求或出售视为非法的任何证券出售 。除非招股说明书符合《证券法》第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券。

第9.01项。财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年10月10日

Plutonian收购公司

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