附录 4.3

契约

日期截至 20__ ____________

之间

中国医药控股有限公司

作为发行人

而且

[__________________________],

作为受托人

债务证券

目录

交叉引用表

N.A. 表示不适用

注意：无论出于何种目的， 都不应将此交叉引用表视为契约的一部分。

作为发行人的内华达州公司中国医药控股有限公司（“公司”）与发行人签订的日期为________、20___、 的契约 [_______________], a [__________]银行公司，作为受托人（“受托人”）。

公司已正式授权本契约的执行 和交付，以规定不时发行其债券、票据或其他债务证据 ，按照本协议的规定，分成一个或多个系列（“证券”）发行，最高不超过董事会一项或多项决议中或根据一项或多项决议授权的 本金金额通过补充契约。

为了另一方的利益 以及各系列证券的持有人享有同等的应分摊利益，各方同意如下：

第一条

A 定义和以引用方式纳入

第 1.01 节。定义。

当 用于指公司或其他人时，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或受公司或其他人直接 或间接共同控制的任何人（视情况而定）。就本定义而言，对任何特定人员使用的 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促成这些 人员的管理或政策的权力；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“代理人” 指任何注册商、 付款代理、身份验证代理或共同注册商。

对于任何人而言，“董事会” 是指 、个人的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

对于任何人， “董事会决议” 是指经该人的秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议的副本已由该人的董事会或其任何正式授权的委员会正式通过，并在该认证之日完全生效和 生效，并交付给受托人。

“工作日” 是指不属于第 10.07 节中定义的法定假日的 天。

“公司” 是指本契约中注明的当事方 ，或本契约下的任何其他义务人，直到继任者根据本契约 取而代之，此后指继任者。

“合并” 或 “合并” 是指 取消公司间项目后根据公认会计原则在合并基础上确定的金额，当与任何金额一起使用时。

“合并资产” 是指 在特定日期，根据公认会计原则确定的公司及其子公司截至该日合并资产负债表中将包含在总资产项下的所有金额。

“企业信托办公室” 是指在任何特定时间主要管理其企业服务业务的受托人办公室， 本契约签订之日位于哪个办公室 [__________________].

“默认” 是指任何属于默认事件的事件 ，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。

“默认事件” 具有 第 6.01 节中提供的含义。

“交易法” 是指经任何后续法规修订的1934年的 证券交易法。

“GAAP” 一般指美国 注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中或经会计行业很大一部分批准的其他实体发布的 其他报表中规定的公认会计原则，这些声明不时适用 。

“全球证券” 是指 为证明任何系列证券的全部或部分而发行的证券，该证券由公司执行，由受托人认证并交付 给存托人或根据该存托人的指示，全部根据本契约和 第 2.01 节，应以该存托机构或其被提名人的名义登记为本金和利息。

“持有人” 是指以其名义在注册商账簿上注册证券的人 。

个人的 “债务” 是指该人根据公认会计原则在合并基础上 编制的资产负债表上将被视为负债的所有债务。

“契约” 是指不时修订、补充或修改的 契约，应包括根据第 2.01 节的设想设立的特定系列证券 的条款。

“留置权” 是指任何留置权、 担保权益、任何种类的押记或担保。

“债务” 是指根据任何债务文件应付的所有 本金、保费、利息、罚款、费用、赔偿、损害赔偿和其他责任 债务。

任何人的 “官员” 是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或 该人的财务总监。

“官员证书” 是指由两名官员或一名官员和任何人的助理财务主管、助理秘书或助理财务主管 签署的证书。

“法律顾问的意见” 是指 法律顾问的书面意见，受托人可以合理接受。法律顾问可以是公司的雇员或公司的顾问 。

“原始发行折扣证券” 是指任何规定金额低于其本金的证券在违约事件 发生后应在加速时到期并支付。

“个人” 或 “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、有限责任公司、股份公司、 信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

对于任何要赎回的证券， “赎回日期” 是指根据本契约确定的赎回日期。

“兑换价格” 具有 第 3.03 节中规定的含义。

“SEC” 是指证券 和交易委员会以及继任其职能的任何政府机构。

“证券” 指 指根据本契约认证和交付的证券。

“证券法” 是指 经修订的1933年《证券法》。

“系列” 是指根据本契约设立的一系列证券。

任何人的 “子公司” 是指 (i) 在正常情况下，拥有选举董事的投票权的大多数股本当时 由该人或该人及其一个或多个子公司拥有，或 由该人的子公司拥有，或者 (ii) 该人或该 人所在的任何其他人（公司除外）以及该人的一家或多家子公司或该人的一家或多家子公司当时直接或 间接拥有在正常情况下至少有多数投票权益。

“TIA” 是指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约 法案（美国法典第15条第77aa-77bbbb）；但是，如果在此日期之后对TIA进行修订，则在该修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的1939年的 信托契约法。

“受托人” 是指在根据本契约获得继任者之前的上述当事方 ，此后指或包括当时是 的受托人，如果在任何时候有不止一个这样的当事方，则任何系列证券的 所使用的 “受托人” 是指该系列证券的受托人。如果不同 系列证券的受托人是本契约下的受托人，则此处的任何内容均不构成同一信托的受托人共同受托人， 并且每位受托人应是信托的受托人，与任何其他受托管理人管理的信托独立且与不同系列证券的 信托不同。

“信托官员” 是指受托人公司信托部门的任何 官员或受托管理人指派管理本契约 的任何其他受托管理人官员。

“美国政府债务” 指 (i) 美利坚合众国 承诺支付的直接债务，或者 (ii) 受美利坚合众国 控制或监督并充当其代理机构或工具的个人的义务，美国 州无条件地作为充分信誉和信贷义务担保其付款美国股票，无论哪种情况，其发行人均不可赎回。

第 1.02 节。其他定义。

第 1.03 节。以引用 方式纳入《信托契约法》。每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款均通过引用 纳入本契约并成为本契约的一部分。

本契约 中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“契约证券” 指证券；

“契约证券持有人” 是指持有人；

“合约须符合条件” 是指本契约；

“契约受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人；以及

证券 的 “债务人” 是指公司和契约证券的任何其他债务人。

本契约中使用的所有其他由TIA定义 、由TIA引用其他法规定义或由美国证券交易委员会规则定义的所有其他TIA术语均具有此类定义赋予的含义。

第 1.04 节。施工规则。 除非上下文另有要求：(i) 术语具有赋予的含义；(ii) 未另行定义的会计术语 的含义符合公认会计原则；(iii) “或” 不是排他性的；(iv) 单数词包括 复数，复数形式包括单数；(v) 规定适用于连续的事件和交易；以及 (vi)) 与本金和利息支付有关的报表 应包括付款、保费（如果有）和利息。

第二条

证券

第 2.01 节。金额不限，可按系列、形式和日期发行 。

根据本契约可以认证和交付的证券 的总本金额是无限的。证券可以分成一个或多个系列发行。 在发行任何系列证券之前，应根据董事会决议或高级管理人员证书，根据 董事会决议的授权，或在本协议补充的一份或多份契约中规定的权限设立：

(a) 此类证券的 标题、排名和授权面额；

(b) 此类证券的 本金总额以及对此类总本金额的任何限制；

(c) 发行此类证券的 价格（以其本金的百分比表示），以及（如果不是 的本金，则在宣布加速到期时应支付的本金部分 ；

(d) 支付此类证券本金的一个或多个日期，或确定此类日期的方法；

(e) 一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率），或确定此类证券 的利率（如果有）的利率；

(f) 一个或多个日期，或确定此类利息累计日期的方法，任何 此类利息的支付日期，此类利息支付日期的记录日期或确定此类日期的方法， 应向哪些人支付此类利息，以及计算利息的依据（如果不是 a）一年 360 天，共十二个月 30 天；

(g) 支付此类证券本金和利息（如果有）的 个或多个地点、可以交出此类证券进行转让或交换登记的地方，以及可以在何处向公司或向公司发出有关此类证券和 本契约的通知或要求；

(h) 根据任何可选或强制性赎回条款，公司可以选择全部或部分赎回此类证券 的全部或部分价格以及其他条款和条件的 期限（如果有）；

(i) 公司根据任何偿债基金或类似条款 或由其持有人选择赎回、偿还或购买此类证券的 义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买此类证券所依据的一个或多个期限、价格以及其他条款 和条件；

(j) 如果 不是美元，则此类证券计价和应付时采用的一种或多种货币，可以是外国 货币或两种或多种外币的单位或一种或多种复合货币，以及与 相关的条款和条件；

(k) 此类证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（如果有）的金额是否可以参照 根据指数、公式或其他方法（可以但不必是基于包括美国国库证券在内的其他证券的收益率或交易价格 ，或货币、货币、货币单位或单位，或综合指数、公式或单位来确定 种或多种货币）以及确定此类金额的方式；

(l) 是否应由公司或其持有人选择 以一种或多种货币、货币单位或复合货币支付 该系列证券的本金或利息， 以此类证券 计价或声明应付的货币以外的货币， 可以作出此类选择的一个或多个期限以及条款和条件，以及负责确定两者之间的汇率 汇率的汇率代理人的时间、方式和身份一种或多种货币、一个或多个货币单位或综合货币 计价或规定应付的货币，以及此类证券应以的一种或多种货币、货币单位或综合货币 进行支付；

(m) 条款， （如果有），在可能指明的事件发生时向该系列证券的持有人授予特殊权利；

(n) 对本公司与 系列证券相关的违约事件或契约的任何 删除、修改或增补，无论此类违约事件或契约是否与本 所述违约事件或契约一致；

(o) 以及在什么情况下，公司是否会为此类证券支付任何额外款项，以支付任何税款、评估或 政府费用，如果是，公司是否可以选择赎回此类证券来代替支付此类款项；

(p) 该系列的 证券是否可作为注册证券、不记名证券（有或没有息票）或两者兼而有之，适用于不记名证券发行、出售或交割的任何 限制，以及该系列 的无记名证券可以兑换成该系列的注册证券的条款，反之亦然（如果适用的法律法规允许），无论该系列的任何证券是最初将以临时全球形式发行，以及该系列的任何证券是否可在 中发行带或不带息票的永久全球形式，如果是，任何此类 永久全球证券权益的受益所有人是否可以将此类权益交换为此类系列和类似期限的证券或任何授权形式和 面额的证券，以及任何此类交易可能发生的情况（如果不是按照本契约规定的方式）， 以及，如果该系列的注册证券可以作为全球证券发行，此类系列的保存人的身份；

(q) 该系列的任何不记名证券和代表 系列未发行证券的任何临时全球证券的日期如果不是该系列第一只证券的原始发行日期，则该日期应为 的日期；

(r) 应向其支付该系列任何注册证券的利息的 人，如果该系列任何不记名证券的利息在正常记录日营业结束时以其名义登记该系列证券的利息的人除外， 该系列任何不记名证券的利息支付方式或向其支付该系列任何不记名证券的利息的人，如果不是 分期到期时出示和交出与其相关的优惠券，以及在多大程度上或以何种方式 如果不是按照本契约中规定的 方式，则在利息支付日支付临时全球证券的应付利息将予以支付；

(s) 此类证券是否将以证书形式或账面登记表发行；

(t) 本契约的法律辩护和契约抗辩条款（如果有）对该系列证券的适用性（如果有）；

(u) 如果 该系列的证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时 证券时），则 此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

(v) 证券是否将在交易所上市交易以及该交易所的身份；

(w) 是否有任何承销商将充当证券的做市商；

(x) 公司子公司或其他机构对此类证券的任何 担保；

(y) 个或多个日期（如果有），在此之后可以将证券转换为或交换公司普通股 股票、另一家公司的证券、财产或现金，以及任何此类转换或交换的条款；

(z) 该系列的任何 其他条款。

任何系列的证券基本上都应符合一份或多份补充契约中规定的或公司书面订单中规定的要旨和意图， 在每种情况下， 均附有本契约要求或允许的插入、省略、替换和其他变体， ，并可能有字母、数字或其他识别或称号标记以及此类图例或背书在公司认为适当的情况下印刷、平版印刷 或在上面雕刻的款项，且不违反本契约或 可能需要遵守任何法律或根据该契约制定的任何规则或法规，或遵守该系列证券可能上市的任何 证券交易所或存管机构的任何规则或法规，或遵守其惯例。

受托人的认证证书 应基本采用以下形式：

“这是根据上述契约指定和提及的系列证券之一。

注明日期：

[____________________]，作为 受托人

作者：

授权的 签字人”

第 2.02 节。执行和身份验证。 两名高级管理人员应通过手工或传真签名为公司签署证券。

如果在证券 上签名的官员在证券 进行身份验证时不再担任该职务，则该证券仍然有效。

在受托人手动签名认证 之前，证券才有效。该签名应是该证券已根据本契约 进行认证的确凿证据。

受托人应根据公司一名高管签署的公司书面命令，对原始发行的证券 进行认证。

受托人可以指定公司合理接受的身份验证 代理人对证券进行身份验证。除非受此类任命条款的限制，否则只要受托人可以对证券进行认证，身份验证的 代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中提及的受托人 的身份验证均包括此类代理人的身份验证。认证代理与代理人拥有与公司或公司关联公司 进行交易的相同权利。

如果公司根据 第 2.01 节确定某系列证券将以一种或多种全球证券的形式发行，则公司 应执行，受托管理人应认证和交付一只或多只全球证券，(i) 该证券应代表并应以 的形式计价 的金额等于该系列所有证券的总本金额尚未取消的全球证券，(ii) 应以此类全球证券的存托人的名义注册，或证券 或此类存托机构的被提名人，(iii) 应由受托管理人交付给该存托机构或根据该存托机构的 指示交付，并且 (iv) 应带有实质性说明，大意如下：“除非全部或部分以最终注册形式将其全部交换 ，否则该证券不得转让，除非存托人 作为一个整体转让给被提名人保管人或由保管人提名人向保管人或保管人的另一名被提名人，或由 保管人或任何此类被提名人提名交给继任保管人或此类继任保管机构的被提名人。”

根据第 2.01 节指定的每个存托机构在被指定时以及在担任存托机构期间的任何时候都必须是根据《交易法》注册的 清算机构。

第 2.03 节。注册商和付款代理。 公司应保留一个办公室或机构，在该办公室或机构可以出示特定系列的证券进行转让登记 或进行交换（“注册处”），以及一个可以出示证券进行付款的办公室或机构（ “付款代理人”）。特定系列证券的注册机构应保留该系列证券及其转让和交换的登记册。公司可以为每个系列证券指定一个或多个共同注册人和一个或多个额外的 付款代理人。“付款代理” 一词包括任何额外的付款代理， “注册商” 一词包括任何其他注册商。公司可以在不事先通知任何持有人 的情况下更改任何付款代理人或注册商。

公司应与任何非本契约当事方的代理人签订适当的 代理协议，该协议应纳入 TIA 的条款，并执行本契约中与该代理人相关的条款 。公司应立即向受托人发出书面通知，告知任何非本契约当事方的代理人的姓名和地址 。如果公司未能指定或保留其他实体作为注册商或付款 代理人，则受托人应照此行事。公司或公司的任何关联公司均可充当付款代理人或注册商。

公司特此最初任命 受托人为每个系列证券的注册商和付款代理人，除非在该系列证券首次发行之前指定了另一位注册商或付款代理人（视情况而定） 。

第 2.04 节。向代理人付款以信托形式持有资产 。公司应要求除受托管理人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了持有人或受托人的利益，付款代理人应以信托方式持有支付证券本金 和利息（无论此类款项是由公司还是证券的任何其他债务人向其支付的） ，并应将公司的任何失败通知受托人（或证券的任何其他义务人）支付任何此类款项。 尽管任何此类失败仍在继续，但受托管理人可能会要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并将 记入已支付的任何款项。公司可以随时要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。向受托人付款 后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对如此支付给受托人的款项不承担任何进一步的责任 。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应分离 ，并将其作为付款代理人持有的所有款项存放在单独的信托基金中，以使持有人受益。

第 2.05 节。持有人名单。 受托管理人应尽可能以最新的形式按序列分别保存其现有的最新持有人姓名 和地址清单，并在其他方面遵守TIA第312（a）条。如果受托管理人不是注册商， 公司应在证券的每个利息支付日当天或之前向受托管理人提供一份书面清单，如 ，受托管理人可以合理要求的形式和截至日期，按顺序分列与此类利息支付日期或请求相关的持有人姓名和 地址。

第 2.06 节。转让 和交易所的登记。当向注册商或共同注册商提交系列证券并要求登记其 转账或将其兑换成等额的其他面额证券本金时，注册商或共同注册商 应登记转让或在满足此类交易要求的情况下进行交易。为了允许进行转让 和交易所的注册，公司应根据注册商或共同注册商的 的要求发行证券，并由受托人验证证券。不得为任何转让或交换登记收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付根据第 2.10、3.06 或 9.05 节注册、转让或交换 证券而可能征收的任何税款或其他政府费用，但不涉及任何转让。

注册服务商或共同注册服务商 无须登记 (i) 选定全部或部分 部分赎回的特定系列的任何证券的转让或交换，但该系列任何证券的未赎回部分除外；或 (ii) 特定 系列的任何证券的转让或交换，自该系列证券选择之日前 15 天开业之日起 15 天内该系列的任何证券 } 用于根据第 3.02 节进行兑换，并在选择之日营业结束时结束。

任何持有全球 证券实益权益的持有人在接受此类受益权益后，均应同意此类全球证券 的受益权益的转让只能通过该全球证券的持有人（或其代理人）维护的账面录入系统进行，并且该证券的受益权益 的所有权必须反映在账面录入系统中。

第 2.07 节。替代证券。 如果向受托人交出残缺的证券，或者证券持有人声称该证券已丢失、销毁 或被错误拿走，则在满足受托人和公司的 要求的情况下，公司应发行并由受托人认证同一系列的替代证券；前提是，如果根据其条款要求赎回任何此类证券 ，受托人可以在赎回日支付赎回价格，无需验证 或更换此类证券。无论哪种情况，受托管理人或公司均可要求持有人提供足够 的赔偿保证金，以保护公司、受托人或任何代理人免受在更换证券或根据本节支付赎回价时他们中任何 可能遭受的任何损失。公司 可能会向丢失证券的持有人收取更换证券的费用。

每张替代证券都是公司的债务 ，有权与同一系列的任何和所有其他证券 平等且成比例地享受本契约的利益。

第 2.08 节。流通证券。 在任何时候已发行的任何系列证券均为经受托管理人认证的该系列的所有证券， 除外，受托管理人取消的证券、交付给受托人取消的证券以及本节中描述为未流通的证券。

如果根据第 2.07 节更换证券，则除非受托人收到令其满意的证据，证明 被替换的证券由真诚的买方持有，否则该证券将停止未偿还且利息停止累计。

如果根据第 4.01 节，任何一种 证券的所有本金和利息均被视为已支付，则此类证券将停止未偿还且其 的利息应停止累积。

除第 2.09 节另有规定外， 证券不会因为公司或公司的关联公司持有此类证券而停止未偿付。

对于每个系列的原始发行折扣 证券，应被视为未偿还并用于确定必要的 持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的此类证券的本金应为该类 证券的本金，该证券的本金应为截至该决定之日可在违约事件发生时宣布到期并应加速支付的该类 证券的本金。 应受托人的要求，公司将向受托人告知此类金额，并以合理的详细信息显示其计算结果。

第 2.09 节。国库证券。 在确定任何系列证券所需本金的持有人是否以任何方向同意、 豁免或同意时，应将公司或公司关联公司拥有的证券视为未流通， 除外，在确定是否应依据任何此类指示、豁免或 同意来保护受托人时，只有该受托人实际知道的证券是这样拥有的将被置之不理。

第 2.10 节。临时证券。 在最终证券准备好交付之前，公司可以准备和执行，受托人应对临时 证券进行认证。临时证券应基本采用最终证券的形式，但可能会有公司 认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地准备并由受托人对 最终证券进行认证，以换取临时证券。临时证券的持有人有权享受本契约的所有好处 。

第 2.11 节。取消。 公司可以随时向受托人交付证券以供取消。注册商和付款代理人应将任何交给他们的证券转交给 受托人，以进行转让、交换、付款或回购登记。受托管理人应 取消所有交出进行转账、交换、支付、回购、赎回、替换或取消登记的证券 ，并应销毁此类证券（须遵守《交易法》的记录保留要求）。销毁所有已取消的证券 的证明应立即交付给公司。公司不得发行新证券来取代已支付或已交付给受托管理人取消的证券 。

第 2.12 节。CUSIP 号码。 公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），受托人应在赎回或交换通知中使用 CUSIP 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均应注明 ，无论是印在证券上还是任何 此类通知中包含的此类数字的正确性，只能依赖在证券上印制的其他识别号码上，任何此类兑换 均不受任何缺陷或遗漏的影响这样的数字。如果CUSIP号码有任何变化 ，公司应立即通知受托管理人。

第 2.13 节。违约利息。 如果公司未能支付任何系列证券的利息，则应以任何合法方式支付此类违约利息以及 （在合法范围内）任何应付违约利息的利息。它可以选择在随后的特殊记录日向此类证券的持有人 支付此类违约 利息以及该等应付利息。公司应以书面形式将拟为每只此类证券支付的 违约利息金额通知受托人。公司应为此类付款确定任何此类记录日期和付款日期。公司应在任何此类记录日期前至少 15 天 向受此影响的持有人邮寄通知，说明记录日期、付款日期、 和应支付的此类利息金额。

第 2.14 节。特别记录日期. 公司可以但没有义务设置记录日期，以确定有权 同意本契约允许的任何补充、修正或豁免的持有人的身份。如果记录日期已确定，则该系列证券的持有人 在该记录日期未偿还的证券持有人以及其他持有人均无权同意此类补充、修正 或豁免或撤销先前给予的任何同意，无论此类持有人在该记录日期之后是否仍是持有人。任何同意 在该记录之日起的90天内均不得有效或有效，除非本协议要求的该系列证券本金持有人也同意该修正或豁免生效，并且在这90天期限内未撤销 。

第三条

赎回

第 3.01 节。给受托人的通知。 如果公司选择根据任何可选赎回条款赎回任何系列的证券，则应通知 受托管理人预期的赎回日期和要赎回的该系列证券的本金。

公司应在赎回日前至少 45 天发出本节中规定的每份 通知和高级管理人员证书（除非 较短的期限令受托人满意）。

第 3.02 节。选择要赎回的证券 。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则受托管理人应从该系列的已发行证券中选择要赎回的该系列的证券 ，以符合该系列证券上市的任何交易所要求的方法进行兑换，或者，如果该系列的证券未在交易所上市 ，则按比例或按批进行兑换，无论如何，这应符合受托人认为公平 和适当的方法。

除非对任何特定的 系列证券另有规定，否则受托管理人选择的证券及其部分的金额应等于该系列证券的最低授权面额 面额或其任何整数倍数。本契约中适用于 要求赎回的证券的条款也适用于部分需要赎回的证券。受托管理人应立即以书面形式将需要赎回的证券或部分证券通知公司 。

第 3.03 节。赎回通知。 在赎回日前至少30天但不超过60天，公司应通过头等舱 邮件将赎回通知邮寄给每位在登记册上显示的持有人的地址进行证券赎回的持有人。

该通知应指明要兑换的系列的 证券，并应说明：

(1) 兑换日期；

(2) 根据待赎回系列证券条款确定的 赎回价格，加上截至固定赎回日期的应计利息（如果有）（“赎回价格”）；

(3) 如果 部分赎回任何证券，则将赎回该证券本金的部分，并且在 赎回日之后，在交出此类证券后，将发行一笔或多张本金等于未赎回部分 的新证券或证券；

(4) 付款代理人的 名称和地址；

(5) 需要赎回的 证券必须交还给付款代理以收取赎回价格；

(6) 除非公司拖欠赎回价格的支付，否则需要赎回的证券的利息将在 和赎回日之后停止累积；以及

(7) 待赎回证券的 CUSIP 号码（如果有）。

应公司的书面要求， 受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定以此处 规定的方式邮寄的通知已正式发出。无论如何， 未通过邮寄方式发出此类通知或在给任何证券持有人的通知中存在任何缺陷均不影响赎回任何其他证券的程序 的有效性。

第 3.04 节。赎回通知的效力。 赎回通知邮寄后，要求赎回的证券将在赎回之日到期并按赎回 价格支付。向付款代理人交出此类证券后，应按赎回价格支付。

第 3.05 节。兑换 价格的存款。在赎回日当天或之前，公司应向受托人或付款代理人（或者，如果 公司或公司的任何子公司充当自己的付款代理人，则公司或该子公司应分离和 信托持有）存入足以支付该日将要赎回的所有证券的赎回价格，但该日要求赎回的部分除证券 或已交付的部分除外公司向受托人申请取消。 付款代理应立即向公司退还任何为此目的不需要的款项。

第 3.06 节。在 部分中兑换的证券交出部分赎回的证券后，公司应发行一份本金等于已交还证券未赎回部分 的新证券，并由受托人为持有人认证 ，费用由公司承担。

第四条

契约

第 4.01 节。证券支付。 公司应按本契约和证券中规定的日期和方式 支付或促使支付证券的本金和利息。如果付款代理人（如果不是公司或关联公司）在纽约时间上午11点持有指定给 的即时可用资金，并且足以支付当时到期的所有本金和利息，则本金和利息应视为已在到期日支付。在合法范围内，公司应按适用系列证券承担的年利率支付逾期本金 的利息和逾期分期付款。

第 4.02 节。办公室 或机构的维护。公司应在曼哈顿自治市镇、纽约市或 [_______________]，一个办公室 或机构（可以是受托人的办公室或受托管理人或注册商的附属机构），可以在该办公室交出证券 进行转让或交易登记，也可以在该办公室向公司或向公司发出有关证券和 本契约的通知和要求。公司应立即书面通知受托人该办公室或机构的地点以及 地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者 未能向受托管理人提供其地址，则可以在受托人的公司信托办公室提出或送达此类陈述、投降、通知和要求 。

公司还可以不时 指定一个或多个其他办公室或机构在那里上市或交出证券 ，并可不时撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司在自治市镇开设办事处或机构的义务 [___________]， 之城[___________]，或 [___________]，用于此类目的。对于任何此类指定 或撤销以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何变更，公司应立即以书面形式通知受托人。

根据第 2.03 节，公司特此指定受托人的公司 信托办公室为公司的此类办公室或机构之一。

第 4.03 节。美国证券交易委员会报告。 公司应在向受托管理人向美国证券交易委员会提交年度报告和 信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能根据规章制度 规定的前述任何部分的副本）的副本后 15 天内向受托管理人交付根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条；但是，前提是 不得要求公司向受托人交付公司已寻求并获得美国证券交易委员会机密 处理的任何材料。公司还应遵守 TIA 第 314 (a) 条的其他规定。

第 4.04 节。合规证书。 公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付高级职员 证书，说明在签署人履行公司高管职责的过程中，他们通常会知道 公司未遵守本契约下的所有条件或公司违约的 任何契约，并进一步说明他们是否知道任何此类故障或违约行为， 如果有，则具体说明每项此类失败或违约以及它的性质。就本节而言，应不考虑本契约中规定的任何宽限期或通知要求，确定此类合规性 。该证书不必符合 第 10.04 节。

第 4.05 节。税收。公司 应在拖欠之前支付所有材料税、摊款和政府税，除非在适当的 程序中本着诚意提出异议。

第 4.06 节。企业存在。 在遵守本协议第五条的前提下，公司应采取或促使采取一切必要措施来维护和保持 的全部效力 (i) 其企业存在和 (ii) 公司及其子公司的物质权利（章程和法定）、许可和特许经营权；但是，在下列情况下，不得要求公司保留 任何此类权利、许可或特许经营权：公司董事会或管理层应确定保存 不再符合公司的最大利益，并且其损失在任何实质方面都不会对 持有人造成不利影响。

第五条

合并等

第 5.01 节。当公司可以合并时， 等 (a) 公司不得与任何人合并或合并或向其出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产，除非：(i) 通过任何此类合并 或合并（如果不是公司）组成或幸存下来的人，或者此类出售、转让、转让、租赁、转让或转让给该人，或处置已作出， 是一家根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司； (ii)由任何此类合并或合并（如果公司除外）组成或幸存下来的个人，或对其进行此类出售、转让、 转让、租赁、转让或处置的人，通过补充契约承担本公司在证券和本契约下承担的所有义务；以及 (iii) 在此类交易之后立即生效，不违约或发生任何事件违约行为应已发生且仍在继续。尽管有上述规定，公司 仍可与其他人合并，或通过购买或以其他方式收购任何其他公司 或个人的全部或部分财产或资产，其中幸存实体为公司。

(b) 对于本第 5.01 节所考虑的任何合并、合并、出售、转让、转让或租赁的 ，公司应 以使受托人合理满意的形式和实质内容向受托管理人交付高级管理人员 证书和法律顾问意见，每份都注明此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及 补充条款其中的义齿符合第五条和 TIA，并且此处为与此类交易相关的所有先决条件提供了 已得到遵守。

第 5.02 节。继任公司 已替换。在根据第 5.01 节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让、租赁、转让或其他处置 后，通过此类合并成立的 或公司合并或进行此类出售、转让、租赁、转让或其他 处置的继承公司应继承、取代和行使本 契约下公司的所有权利和权力与该继任公司的效力相同在此处命名为公司。如果进行任何此类 销售或转让，但不包括任何此类租赁，则公司或其后按本第五条所述方式成为 方式的继承公司应免除本契约和 证券下的所有义务和契约，并可解散、清盘或清算。

第六条

违约和补救措施

第 6.01 节。违约事件。 任何特定系列的证券都会发生 “违约事件”，除非在设立董事会的 决议、官员证书或本协议的补充契约中规定，当发生以下任何一种情况时，该系列不得从任何此类违约事件中受益 ：

(i) 当该系列的任何证券到期应付时， 公司拖欠支付该系列任何证券的利息，并且这种违约行为将持续 为期 30 天；

(ii) 当该系列任何证券的本金到期并在到期时支付， 在加速、赎回或其他情况下， 公司拖欠支付该系列任何证券的本金；

(iii) 公司未能遵守该系列证券或本 契约中的任何其他协议或契约或条款，违约将在下文规定的期限内和通知发出后继续存在；

(iv) 根据任何破产法或其定义的公司 ：（A）启动自愿案件或程序，（B）同意在非自愿案件或诉讼中下达对其进行救济的 令，（C）同意为其指定托管人或其全部或 几乎所有财产的托管人，或（D）为其利益进行一般性转让其债权人；或

(v) 具有合法管辖权的法院 根据任何破产法下达命令或法令：（A）在非自愿 案件或程序中为公司指定托管人，（B）为公司或公司全部或几乎所有财产指定托管人，或（C） 命令对公司进行清算；

如果 (v)，该命令或法令将保持不变， 在60天内有效。

“破产法” 一词是指《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似官员。

除非受托管理人书面通知公司、 或该系列未偿还证券本金至少25％的持有人书面通知公司和受托人 违约，并且公司在收到通知后的30天内没有纠正违约，否则本节 6.01 第 (iii) 条规定的违约不构成特定系列证券的违约事件。通知必须 指定默认值，要求对其进行补救并声明该通知是 “违约通知”。

第 6.02 节。加速。 如果违约事件（第6.01节第 (iv) 或 (v) 条中规定的违约事件除外）发生并仍在继续， 受托人或该系列未偿还证券本金至少25％的持有人可以通过书面通知 宣布本金的100％到期并支付（或者，如果是原始发行折扣证券，则为 该系列证券中可能规定的较少金额）加上截至 付款之日的任何应计利息。宣布加速付款后，此类本金（或此类较低金额）和截至 付款之日的应计利息应到期并支付。如果发生第 6.01 节第 (iv) 或 (v) 条中规定的违约事件，则所有未付本金 和证券的应计利息应立即到期并支付，无需受托人或任何持有人 作出任何声明或其他行动。

如果 (i) 除未支付该系列证券 本金或利息之外的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，且仅因加速而到期的该系列证券 本金或利息之外的所有现有违约事件均已通过书面通知受托管理人撤销该系列证券未偿还本金及其后果 不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。

第 6.03 节。其他补救措施。 如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，则受托管理人可以通过法律或权益诉讼来寻求任何可用的 补救措施，以收取该系列证券的本金或利息，或者 强制履行该系列证券或本契约的任何条款。

如果受托人不拥有任何证券或未在程序中出示任何证券，即使 也可维持程序。受托人 或任何持有人延迟或不行使违约事件产生的任何权利或补救措施不应损害该权利或补救措施，也不得构成 对违约事件的弃权或默许。任何补救措施都不能排除任何其他补救措施。所有补救措施在 法律允许的范围内累积。

第 6.04 节。豁免过去的违约。 在遵守第 6.07 和 9.02 节的前提下，任何系列未偿还证券 中本金至少占多数的持有人可以通过通知受托管理人免除与该 系列相关的现有违约或违约事件及其后果，但不支付该系列任何证券的本金或利息的违约情况除外（但是，本金占多数的持有人 任何系列当时已发行证券的金额均可撤销加速 及其后果，包括任何相关证券这种加速导致的付款违约）。当放弃 默认值的违约或事件时，该违约或事件将被纠正并停止。

第 6.05 节。由多数人控制。 任何系列已发行证券本金至少占多数的持有人可以指示为受托管理人可用的任何补救措施或行使赋予其的任何信托或权力的时间、方法 和地点进行任何程序。 但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，受托人认为 可能对其他持有人的权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示。受托人可以 采取其认为适当的任何其他行动，但不违背任何此类指示。

第 6.06 节。对西装的限制。 任何系列证券的持有人不得就本契约或该系列证券寻求补救措施，除非： (i) 持有人向受托管理人发出有关该系列持续违约事件的书面通知；(ii) 持有该系列未偿还证券本金至少25％的持有人 向受托管理人提出书面请求，要求其采取补救措施；(iii) 此类持有人向受托管理人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何损失、责任、 成本或开支；(iv) 受托人在收到申请和 赔偿提议后的60天内未遵守要求；以及（v）在这60天内，该系列未偿还证券 至少多数本金的持有人不会向受托管理人下达与请求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利 或获得相对于其他持有人的优先权或优先权。

第 6.07 节。持有人收到 付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，未经 持有人同意，任何证券持有人在证券中明示或规定的相应到期日当天或之后收取证券本金或利息（如果有）的权利或在相应日期当天或之后提起诉讼要求执行任何此类付款的权利，均不得受到损害或影响。

第 6.08 节。受托人提起的收款诉讼。 如果 任何系列证券的第 6.01 (i) 或 (ii) 节中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托管理人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就全部 本金（或该系列证券条款中可能规定的当时加速到期的本金部分）恢复对公司的判决以及该系列未偿还证券的应计利息（如果有），以及 以及（在合法范围内）逾期利息本金和利息，以及足以支付 费用和在合法范围内的收款费用，包括受托人、其代理人和律师的合理薪酬、开支、支出和 预付款以及根据第 7.07 条应付给受托人的任何其他款项。

第 6.09 节。受托人可以提交索赔证明 。受托管理人可以提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便 允许受托人和持有人在与公司（或证券的任何其他债务人 ）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中提出索赔，并有权并有权作为成员参与就该事项任命的任何正式债权人委员会 收取和接收任何应付 或任何此类索赔可交付的款项或其他财产，以及分配相同款项，每位持有人特此授权 在任何此类司法程序中向受托管理人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项 ，则向受托管理人支付应得的任何款项，用于支付受托管理人、其代理人和律师的合理薪酬、开支、支出和 预付款，以及任何其他到期款项第 7.07 节规定的受托人。此处 中包含的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权 受托人在任何此类程序中就任何持有人提出的索赔进行投票。

第 6.10 节。优先事项。如果 受托人根据本第六条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

第一：向受托人、其 代理人和律师支付根据第 7.07 节应付的款项，包括支付产生的所有薪酬、费用和负债 ，以及受托人支付的所有预付款和收款成本和费用；

第二：根据该系列证券的本金和 利息的到期和应付金额，分别向任何特定 系列证券的持有人支付该系列证券的本金和利息（如果有）的到期和未付金额，不具有 任何形式的优惠或优先权；以及

第三：向公司或该系列证券的任何 其他债务人，视其利益而定，或根据有管辖权的法院的指示。

受托人在事先书面通知公司 后，可以根据本第 6.10 节确定向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。受托人应在任何此类记录日期和付款日期之前合理地以书面形式通知公司。

第 6.11 节。费用承诺。 在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人采取 或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求企业 诉讼中的任何诉讼当事方提起诉讼费用，法院可自行决定评估合理的费用，包括合理的律师费 费用以及向诉讼中任何一方诉讼当事人支付的费用，同时适当考虑诉讼当事方提出的索赔或辩护 的案情和诚意。本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第 6.07节提起的诉讼或该系列已发行证券本金超过10％的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第 7.01 节。受托人的职责。 (a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予其 的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在 情况下行使或使用相同程度的谨慎和技能，以处理该人自己的事务。

(b) 在违约事件持续期间 除外：(1) 受托人只需要履行本 本契约或 TIA 中明确规定的职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契约或义务；(2) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依赖其真相陈述以及其中所表达意见的正确性 ，以向受托人提供的证明或意见为依据，且符合本契约 的要求。但是，对于本协议任何条款明确要求向受托管理人提供任何此类证书或意见 ，受托管理人应审查这些证书和意见，从表面上看， 它们是否符合本契约的要求。

(c) 不得免除 受托人因其自身的疏忽行为、自身的疏忽未作为或自己的故意不当行为而承担的责任 ，除非：(1) 本段不限制本第 7.01 节 (b) 段的效力，(2) 受托管理人对信托官员或其他高级管理人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任，除非已证明受托人 在查明相关事实时疏忽大意，(3) 受托管理人对其所采取的任何行动或 本着诚意不采取的任何行动承担责任根据其根据第 6.05 节收到的指示。

(d) 不管 中是否有明确规定，本契约中与受托人相关的所有条款均受本第 7.01 节第 (a)、(b)、(c) 和 (e) 段的约束。

(e) 本契约中任何 条款均不要求受托人支出自有资金或承担风险，也不得承担任何责任。受托人可以拒绝 履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补任何损失、责任、 成本或费用（包括但不限于合理的律师费）。

(f) 除非与 公司另有书面协议，否则 受托人没有义务为其收到的任何款项或其他资产支付利息。除非法律要求，否则受托人持有的信托资产无需与其他资金分开。

第 7.02 节。受托人的权利。 以第 7.01 节为准：

(a) 受托人可以最终依赖其合理认为是真实的 且已由适当人员签署或出示的任何文件（无论是原始文件还是传真文件）。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。 受托人应按照此处的规定接收和保留公司的财务报告和报表，但是 没有义务 审查或分析此类报告或报表以确定是否遵守了公司的契约或其他义务。

(b) 在 受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证明和/或律师的意见。受托人 对其依据高级职员证明或法律顾问意见 真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 受托人可通过其律师和代理人行事，对任命 的任何代理人的不当行为或疏忽概不负责。

(d) 除非受托人的行为构成故意的不当行为或疏忽，否则受托管理人对其认为经授权或在 其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(e) 受托人可以咨询其选择的律师，法律顾问就与本契约和证券有关的 法律事务提出的建议或意见应是充分和完整的授权，并保护其在本协议下真诚地根据该律师的建议或意见采取的 采取的、遗漏的或遭受的任何行动免于承担责任。

(f) 除非受托管理人的信托官员实际知道 ，或者除非受托管理人的公司 信托办公室收到了任何事实上属于违约事件的书面通知，并且此类通知提及证券和本契约，否则不得将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知。

(g) 给予受托管理人的 权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩展到受托管理人以其各自身份行事，以及受雇按本协议行事的每位代理人、托管人和 其他人，并应由其强制执行。

(h) 根据本契约的规定， 受托人没有义务应任何持有人的要求、命令 或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已向 受托人提供合理的担保或赔偿，以补偿其中可能产生的费用、费用和负债。

(i) 每当 在本契约的管理中，每当 认为有必要在采取、 遭受或省略本契约下的任何行动之前证明或确定某一事项时，受托人（除非此处特别规定了其他证据）可以要求， 并在其没有恶意或故意不当行为的情况下，依赖高级管理人员证书和律师的意见。

(j) 受托人可以要求公司交付一份高级管理人员证书，其中列出当时有权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职位 ，该高级管理人员证书 可由先前交付但未被取代的任何此类证书中指定为授权的人签署。

第 7.03 节。受托人的个人 权利。受托人可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，并可以 以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，其权利与非受托人相同。任何代理 都可以使用相似的权限执行相同操作。但是，受托人受第7.10和7.11条的约束。

第 7.04 节。受托人的免责声明。 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对公司使用证券收益负责 ，也不对证券 中除认证证书以外的任何声明负责。

第 7.05 节。违约通知。 如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，且 受托管理人知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向持有人邮寄违约或违约事件通知。 除非在支付任何此类证券时出现违约或违约事件，否则 受托管理人可以不发通知，前提是它善意地确定扣留通知符合持有人的利益。

第 7.06 节。受托人向 持有人报告。受托管理人应按照TIA规定的时间和方式，向持有人转交有关受托管理人及其在本契约 下的行为的报告，该报告最初应不少于每十二个月发布一次 ，并且截止日期为此类传输前75天。

如果需要，每份报告在向持有人邮寄 时的副本应提交给美国证券交易委员会，并向证券上市的每个证券交易所（如果有）提交。当任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司 应立即通知受托管理人。

第 7.07 节。补偿和赔偿。 公司有责任不时向受托管理人支付合理的补偿，以应对其接受本契约 和本协议下的服务，因为公司和受托人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬 不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司有责任应要求向 受托人偿还其产生或支付的所有合理的自付费用，包括收款费用、 准备和审查报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄给证券持有人的通知的费用 以及受托人为提交法律顾问意见或其他方式聘请的合理律师费用， 以及其服务补偿之外的合理费用。此类费用应包括合理的薪酬和开支、支出 以及受托人的代理人、法律顾问、会计师和专家的预付款。公司应赔偿受托人因其在本信托的管理和履行本信托和 项下的职责而发生的任何 及所有损失、责任、损害赔偿、索赔或开支（包括合理的律师费和开支），包括执行本契约（包括本第 7.07 节）的成本和费用 为自己辩护任何索赔（无论是任何证券持有人、公司还是其他人提出的索赔）。受托人 未如此通知公司不应免除公司在本协议下的义务。公司应为索赔进行辩护， 受托人应提供合理的合作，费用由公司承担。受托人可以有单独的律师 ，公司应支付此类律师的费用和开支，前提是如果公司承担受托人的辩护，则无需支付 此类费用和开支，而且，根据受托管理人的外部法律顾问的合理判断， 公司与受托管理人之间不存在与此类辩护有关的利益冲突。尽管有上述规定， 公司无需补偿任何费用或赔偿任何损失、责任或费用，这些损失、责任或费用最终由具有司法管辖权的 法院认定是受托人自己的故意不当行为、疏忽 或恶意造成的。

为了确保本节中公司的付款义务 ，受托管理人应在证券之前对受托人 持有或收取的所有款项或财产拥有留置权，但信托持有的用于支付特定证券本金和利息的金钱或财产除外。该留置权应在本契约满足 并解除后继续有效。受托人根据本节 7.07 获得任何应付款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。

公司和子公司担保人根据本节承担的 付款义务在本契约解除后继续有效。如果受托人在 发生第 6.01 节第 (iv) 条或第 (v) 条中规定的与公司有关的违约事件后， 这些费用将构成任何破产法规定的管理费用。

第 7.08 节。更换受托人。 受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人 接受本第 7.08 节规定的任命后才生效。

受托人可以通过书面通知公司辞职并解除特此就一个或多个或全部系列证券设立的信托的 。任何系列当时已发行证券本金过半数的持有人 可以通过书面通知受托人和公司来罢免该 系列的受托管理人。在以下情况下，公司可以将一项或多项或 所有系列证券的受托人免职：(i) 受托管理人未能遵守第 7.10 节或 TIA 第 310 条；(ii) 受托管理人被裁定 破产或资不抵债，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；(iii) 托管人 或公职人员负责受托人受托人或其财产；或（iv）受托人失去行动能力。

如果就任何系列证券而言，受托人 辞职或被免职，或者受托人办公室因任何原因出现空缺，则公司应立即为该系列证券任命 继任受托人。受托人在担任受托人期间有权支付其费用并报销其 费用。继任受托人就职后的一年内，该系列当时已发行证券本金至少占多数 的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人 。

如果受托人 未能遵守第 7.10 节，则该系列证券的任何持有人均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托管理人并任命继任受托人。

任何系列证券 的继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。因此，即将退休的受托人的辞职或 免职即生效，继任受托人应拥有本契约下受托管理人的所有权利、权力和义务 。公司应将继任受托人的继承通知邮寄给持有人。 即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第 7.07 节 规定的留置权。尽管根据本第 7.08 节更换了受托人，但公司在本协议第 7.07 节下的 义务应继续为即将退休的受托管理人提供在替换之前产生的费用、损失 和负债。

如果根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券任命了 继任受托人，则公司、即将退休的受托人和每个 继任受托人应签署并交付本协议的补充契约 ，其中每位继任受托人应接受此类任命，而 (1) 应包含必要的条款 或需要向每位继任受托人转让和确认并赋予每位继任受托人 {的所有权利、权力、信托和职责br} 即将退休的受托人对于该系列的证券或该系列的证券， (2) 应包含必要或可取的条款，以确认即将退休的受托管理人对即将退休的该系列证券的所有权利、权力、信托和义务 应继续归属 在即将退休的受托人中，并且 (3) 应增加或修改本契约的任何条款，因为 是必要或可取的规定或促进由多名受托人管理本协议下的信托； 但是，前提是此处或此类补充契约中的任何内容均不构成此类受托人成为同一信托的共同受托人 ，并且每位此类受托人应是本协议下信托的受托人，与本协议项下由任何其他此类受托管理人管理的任何信托分开。

在签署和交付此类补充 契约后，即将退休的受托人的辞职或免职应在该契约规定的范围内生效，每位此类 继任受托人均应在不采取任何进一步行动、契约或转让的情况下被赋予即将退休的受托人与该继任受托人任命的该系列证券有关的所有权利、权力、信托和义务 tee 相关。

第 7.09 节。合并后的继任受托人， 等在不违反第 7.10 节的前提下，如果受托管理人将其全部或实质上 公司信托业务与另一家公司或全国银行协会合并、合并或转换为其他公司或全国银行协会，则继承实体应是该系列证券的继任受托人，而无需另行采取任何 行动。

第 7.10 节。资格；取消资格。 每个系列证券应始终有一名符合TIA第310（a）（1）、（2）和（5）条要求的受托人。按照 其最新发布的年度状况报告所述，对于任何系列证券， 受托人的总资本和盈余应始终至少为1亿美元。受托人受 TIA 第 310 (b) 条的约束。

第 7.11 节。优先收集 对公司的索赔。受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA 第 311 (b) 条中列出的 的任何债权人关系。辞职或被免职的受托人应在 TIA 第 311 (a) 条规定的范围内 受其约束。

第八条

解除契约

第 8.01 节。契约的满意和解除 。本契约将不再具有进一步的效力（此处明确规定的 证券转让或交换的任何尚存注册权除外），受托人应在以下情况下签署 适当文书，以确认本契约的履行和解除，费用由公司承担

(a) 任一项

(i) 迄今为止经过认证和交付的所有证券（已销毁、丢失或被盗以及已更换 或已付款的证券除外）均已交付给受托人取消；或

(ii) 所有此前未交付给受托人注销的 证券

(1) 已到期并应付款，或

(2) 将在一年内按其规定的到期日到期付款，或

(3) 根据受托人满意的安排，要求受托人在一年内进行赎回 ，要求受托人以公司的名义并承担费用发出赎回通知 ，或

(4) 根据第 8.03 节（视情况而定）被视为 已付款并出院；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言， 已将一笔款项作为信托基金存入或安排存入受托管理人，足以支付 和偿还迄今未交付给受托管理人取消的此类证券的全部债务，包括存款当日的本金 和利息（对于存款之日的证券）的全部债务在 存款之日或之前，或在规定的到期日或赎回日期（视情况而定）到期并付款；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他应付款；以及

(c) 公司已向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见都表明 此处规定的与履行和解除本契约有关的所有先例条件均已得到遵守。

尽管本契约 已履行和解除 、公司根据第 7.07 条对受托管理人承担的义务，以及如果根据本节 (a) 条款向受托管理人存款 ，或者如果根据第 8.03 条向受托管理人存入或收取款项或债务，则受托管理人根据第 8.02 条和第 8.05 条承担的义务应当 生存。

第 8.02 节。信托基金的申请； 赔偿。

(a) 在 遵守第 8.05 节规定的前提下，根据第 8.01 条存入受托管理人的所有款项、根据第 8.03 或 8.04 条存入受托管理人的所有资金和美国 政府债务，以及 受托人收到的与根据第 8.03 或 8.04 条存入受托管理人的美国政府债务有关的所有款项，均应 以信托形式持有并由其使用，根据证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人（包括公司）支付 作为自己的付款代理人），受托人可以向有权这样做的人决定向 受托人存放或收到此类款项的本金和利息，或者按照第8.03和8.04节的规定强制性偿债基金付款或类似的付款。

(b) 公司应向受托人支付并赔偿受托人针对根据第 8.03 或 8.04 条存入的美国政府 债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或因这类 债务而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人应支付的款项除外。

(c) 受托人应根据公司的要求不时向公司交付或支付其持有的任何美国政府债务或 款项，根据一家全国认可的独立 注册会计师事务所提交给受托人的书面证明中表述的意见，这些债务或其持有的款项将超过当时所需的金额 存入的目的在于存入或接收此类美国政府债务或款项 的目的。本条款不应授权受托人出售本契约 下持有的任何美国政府债务。

第 8.03 节。任何系列的证券 的法律辩护。除非本第8.03节另有规定不适用于任何系列的证券，否则 公司应被视为已在本文 (a) 项所述存款之日后的第91天支付并清了任何此类系列 所有未偿还证券的全部债务，并且本契约中与该系列未偿还证券有关的 条款将不再适用生效（受托人应根据公司的要求执行适当的文书，费用由 公司承担承认相同），但以下情况除外：

(i) 该系列证券持有人有权从本 (d) 项所述的信托基金中获得 (x) 该系列未偿还证券的每期本金或利息本金或利息的本金或利息的本金或利息的支付 ，以及 (y) 当天适用于该系列证券 的任何强制性偿债基金付款的好处根据本契约和该系列证券 的条款，此类款项的到期和应付款；

(ii) 根据第 2.03、2.06 和 2.07 节， 公司对此类系列证券的义务； 以及

(iii) 本协议下受托管理人的 权利、权力、信任和豁免，以及受托管理人根据第8.02条承担的义务以及受托管理人对在交易所转让登记时发行的此类系列证券进行认证的责任；

前提是， 满足以下条件：

(a) 公司应已将或促成不可撤销地作为信托基金存入受托管理人，用于 支付以下款项，这些款项是专门作为担保的，专门用于向这些 证券、美元现金和/或美国政府债务的持有人支付利息和本金，这些款项将根据其条款提供（且不进行再投资，假设不会对 此类受托人征收任何纳税义务），不迟于一个在任何款项到期日的前一天，国家认可的独立公共会计师事务所 在向 受托人提供的书面证明中认为，一笔现金足以支付和清该系列所有证券在该分期利息或本金发放之日的每期本金（包括强制性偿债基金或类似付款）和利息（如果有）到期;

(b) 此类 存款不会导致违反或违反本契约，也不会构成违约；

(c) 在该存款之日不得发生与此类系列证券有关的 违约或违约事件，存款后应已过去 91 天，在这个 91 天期间，不得发生第 6.0l (iv) 或 (v) 节中规定的在该期限结束时持续的违约行为；

(d) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，大意是 (i) 公司已收到美国国税局的裁决，或者 (ii) 自本契约 生效之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，均以此为依据 因此，该法律顾问意见应证实，该系列证券的持有人不会确认联邦所得税的收入、收益 或亏损此类存款、抵押和解除债务所产生的用途，将按与未发生此类存款、抗辩和 解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(e) 公司应向受托管理人交付一份高管证书，说明公司存款不是为了优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，或者 意图击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；

(f) 此类 存款不得产生由构成投资公司（定义见经修订的1940年《投资 公司法》）的此类存款产生的信托，或者该信托应符合该法的资格或不受该法规定的监管；以及

(g) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明与本节所设想的辩护有关的所有先例 均已得到遵守。

第 8.04 节。盟约失败。 除非本第 8.04 节在本 (a) 项所述存款之日后的第 91 天及之后以其他方式不适用于任何系列的证券，否则公司可以省略遵守第 4.03、4.04 和 4.05 节中规定的任何条款、规定或条件，以及本协议补充契约 中包含的任何其他契约根据第 2.01 节交付的特定系列证券、董事会决议或高级管理人员证书（以及不遵守任何此类规定的行为应不构成第 6.01 节规定的违约或违约事件，只要满足以下条件，第 6.01 节 (e) 条所述任何事件的发生均不构成本协议下该系列证券的违约或违约事件 ：

(a) 提及本第 8.04 节，公司已或促成不可撤销地将其作为信托基金存入受托管理人（第 8.03 节的规定除外），专门作为担保，仅用于此类证券、美元现金和/或美国政府债务的持有人的利益 ，通过支付利息 和本金根据其条款，它们将提供（且不进行再投资，假设不会对该受托人征收任何纳税义务 ），在向受托管理人提供的书面证明 中表示的全国认可的独立注册会计师事务所认为，应不迟于任何款项到期日前一天，以现金支付该系列证券 的本金和利息（如果有），以及在该分期利息或本金到期日的任何强制性偿债基金；

(b) 此类 存款不会导致违反或违反本契约，也不会构成违约；

(c) 在该存款之日不得发生与此类系列证券有关的 违约或违约事件，存款后应已过去 91 天，在这个 91 天期限内，不得发生第 6.01 (iv) 或 (v) 节中规定的在该期限结束时持续的违约行为；

(d) 公司应向受托人提交法律顾问意见，确认此类系列证券的持有人不会 确认此类存款和逃避所得的收入、收益或亏损， 将按与此类存款 和失效时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税没有发生；

(e) 公司应向受托管理人交付一份高管证书，说明存款不是公司存入的， 的意图是优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，或意图 击败、阻碍、拖延或诈骗公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均应说明本节规定的与抗辩有关的所有先例 条件均已得到遵守。

第 8.05 节。向公司还款。 受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们为支付本金或利息而持有的款项 ，如果该款项到期之日起两年内仍无人申领。向公司付款后，除非适用的废弃财产 法律指定其他人，否则有权获得这笔钱的 持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第九条

修正、补充和豁免

第 9.01 节。未经持有人同意。 公司和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改本契约或证券：(i) 纠正任何模棱两可之处、 缺陷或不一致之处，或进行符合TIA条件所需的任何更改，前提是此类变更不会对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响；(ii) 遵守第 5.01 节；(iii) 改为 除认证证券外，还提供无凭证证券；(iv) 做出任何不会在任何实质方面对 权利产生不利影响的更改根据本条款，任何持有人；(v) 添加、更改或删除本契约 中关于一个或多个系列证券的任何条款，但是，任何此类增加、变更或消除 (A) 均不适用于在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何证券，并且 (ii) 修改任何此类证券的持有人对该条款的权利，或者 (B) 只有在没有任何未偿还的系列证券时才生效在执行此类补充 契约之前创立并有权受益于此类条款；或 (vi) 在 第 2.01 节允许的情况下设立其他证券系列。

第 9.02 节。经持有人同意。 对于任何系列证券，公司和受托人可以修改本契约或该系列的证券，或者在任何特定情况下放弃对本契约或该系列证券的任何条款的遵守 ，在每种情况下，都必须获得该系列当时已发行证券中至少多数本金的持有人的书面同意。

未经每位受影响持有人的同意， 根据本节作出的修正或豁免不得：(i) 减少证券的本金，其持有人必须同意 修正或豁免；(ii) 降低任何证券的利率或更改利息的支付时间；(iii) 更改赎回或回购任何证券的日期 ，或降低其赎回或回购价格; (iv) 使 任何证券以证券中规定的货币以外的货币支付；或 (v) 对第 6.04、6.07 节进行任何更改或这句话。

没有必要根据本节获得持有人同意 批准任何拟议修正案或豁免的特定形式，但如果此类同意批准了其实质内容，则足够 。

本节 项下的修正案或豁免，如果放弃、更改或取消本契约中明确包含的仅为一个或多个特定系列证券的利益而明确包含的任何契约或其他条款，或者修改了这些 系列证券持有人在该契约或其他条款方面的权利，则应视为不影响证券持有人 在本契约下的权利任何其他系列的。

公司将根据要求向持有人邮寄补充契约 。但是，公司未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式 损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.03 节。信托 契约法案的遵守情况。本契约或证券的每项修正均应在补充契约中列出， 符合当时有效的TIA。

第 9.04 节。同意的撤销和效力 。在修正案或豁免生效之前，证券持有人对该修正案或豁免的同意即为持有人以及证明与同意的 持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人的持续 同意，即使未在任何证券上表示同意；但是，除非 已根据第 2.14 节确定记录日期，否则任何此类持有人的记录日期如果受托人收到书面通知，或后续持有人可以撤销对其证券或部分证券的 同意修正案 或豁免生效之日之前的撤销通知。修正案或豁免在受托管理人收到 任何系列已发行证券的必要百分比本金持有人的同意后生效，此后将对该系列 证券的每位持有人具有约束力。

第 9.05 节。在证券上注明或交易所 。如果修正案或豁免更改了证券的条款：(a) 受托人可以要求 证券的持有人向受托管理人交付此类证券，受托管理人可以在证券上对更改后的 条款进行适当的注释并将其退还给持有人，受托人可以在经过认证的任何证券上加适当的注释；或者 (b) 如果公司或受托人这样决定，作为交换，应发行反映变更条款的新证券，受托管理人应对 进行认证。

第 9.06 节。受托人签署修正案、 等。如果修正案未对受托管理人的权利、责任、责任或豁免产生不利影响，则受托管理人应签署根据本第九条授权的任何修正案。如果是，受托人可以签署，但不必签署。在签署 或拒绝签署此类修正案时，受托人有权获得并应受到充分保护，可以依赖高级职员 证书和法律顾问意见作为确凿证据，证明该修正案是本契约授权或允许的，以及 证明此类修订、补充或豁免是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对其强制执行，但须遵守惯例例外情况，并符合本协议的规定（包括第 9.03 节）。

第 X 条

其他

第 10.01 节。《信托契约法》管制 本契约受 TIA 条款的约束，这些条款必须成为本契约的一部分，并且在 适用的范围内，应受此类条款的管辖。

第 10.02 节。通知。向公司或受托人发出的任何 通知或通信，如果以书面形式亲自送达或通过头等舱 邮件邮寄到以下地址，则应按时发出：

如果是给公司：

并将其副本发送至：

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约，纽约 10036

注意：Elizabeth F. Chen，Esq。

如果对受托人说：

[____________________]

_____________________

_____________________

_____________________

注意：______________

附上副本至：

_____________________

_____________________

_____________________

注意：______________

公司或受托人通过向 另一方发出通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

给持有人的任何通知或通信均应通过头等邮件邮寄到注册商保存的登记册上显示的持有人的地址。未向持有人邮寄通知或通信 或此类通知或通信中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述方式邮寄通知或发送 通知或通信，则无论收件人是否收到，都将按时发出，除非 发给受托人的通知只有在受托人收到后才生效。

如果公司向持有人邮寄通知或通信 ，则应同时将副本邮寄给受托人和每个代理人。

第 10.03 节。持有人 与其他持有人的沟通。持有人可以根据TIA第312（b）条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利 进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA 第 312 (c) 条的保护

第 10.04 节。关于先决条件的证明和意见 。在公司要求受托管理人根据本 契约采取任何行动时，公司应向受托管理人提供：(1) 高级管理人员证书（应包括第 10.05 节中列出的 声明），说明签署人认为，本契约中与拟议行动有关的 规定的所有先决条件和契约（如果有）均已具备已得到遵守；以及 (ii) 律师的意见（其中应包括 第 10.05 节中列出的陈述），该律师认为，，所有先决条件和契约 均已得到遵守。

第 10.05 节。 证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书（根据第 4.04 节提供的证书除外）或意见 应包括：(i) 作出此类证明或意见的 人已阅读该契约或条件的声明；(ii) 关于此类证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查 的性质和范围的简要陈述；(iii) 一份声明，表明该人认为他或她已经作出了这样的陈述进行必要的检查或调查，以使 他能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及 (iv) 关于该人认为该条件或契约是否得到遵守的声明 ；但是， 在事实问题上，律师的意见可以依赖官员证明或公开证明 官员们。

第 10.06 节。受托人和 代理人的规则。受托人可以为持有人会议或持有人会议制定合理的行动规则。注册服务商或付款代理人 可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 10.07 节。法定假日。 “法定假日” 是指周六、周日或纽约市银行机构 无需或未经授权即可开业的日子。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在第二天（不是法定假日）在该 处付款，并且在此期间不产生任何利息。

第 10.08 节。复制原件。 双方可以签署本契约的任意数量的副本。一份签名的副本足以证明这份契约。

第 10.09 节。管辖法律。 本契约和证券应受纽约州内部法律管辖，不考虑其法律规则的冲突 。

第 10.10 节。不得对其他协议进行负面解释 。本契约不得用于解释公司 或任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.11 节。继任者。公司在本契约和证券中的所有 协议均对各自的继任者具有约束力。本契约中受托人 的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 10.12 节。可分割性。 如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性 和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 10.13 节。对应原件。 本契约可以在一个或多个对应文件中签署。每份签名的副本应为原件，但所有副本 合起来代表相同的协议。

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