（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对的生效后修正案，根据一般指令身份证提交的注册声明，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计标准。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，特别规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事之日生效，可能会决定。

中国医药控股有限公司（“公司”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格 S-3（“注册声明”，文件编号333-276481）的替代注册声明是根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 415 (a) (6) 条提交的，最多包含50美元此类不确定数量的普通股和优先股的首次发行总价，此类不确定的债务证券本金额，如此不确定的数量购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，例如不确定的购买普通股、优先股或债务证券的认购权以及公司不确定数量的单位（统称为 “证券”），其中45,000,000美元先前由公司发行，并在公司注册声明的表格S-3（注册号333-251973）（“先前注册”）上注册公司于2021年1月8日根据《证券法》向委员会提交的声明”）以及宣布于 2021 年 1 月 21 日生效，且未根据该声明出售。根据《证券法》第 415 (a) (5) 条，在先前注册声明下未售出证券的注册将在先前注册声明生效之日起三年后或2024年1月20日到期。因此，公司正在提交本注册声明，以注册新证券并涵盖先前注册声明下的未售出证券。任何在本协议下注册的证券均可单独出售，也可以与在本协议下注册的其他证券一起成套出售。

根据规则415 (a) (5)，公司可以在规则415 (a) (5) 允许的宽限期内继续发行和出售未售出的证券。根据规则415 (a) (6)，本注册声明的生效将被视为终止先前注册声明中未售出证券的发行。如果公司在本注册声明提交之日之后以及在本注册声明生效之日之前根据事先注册声明出售任何此类未售出证券，则公司将对本注册声明提交生效前的修正案，这将减少本注册声明中包含的此类未售出证券的数量。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易所委员会提交的注册声明生效之前，我们不得公开出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

中国医药控股有限公司是一家在内华达州注册成立的控股公司（“中国制药”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”），其所有业务均通过其子公司在中国进行。通过本招股说明书，我们可以不时在一次或多次发行中提供和出售普通股、优先股、债务证券（可转换为普通股或可兑换普通股）、认股权证、权利或包含任何此类证券的单位的任意组合，总发行价格不超过5000万美元。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充材料，以及本招股说明书中标题 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，包括连续或延迟向投资者直接发行和出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所（前身为美国运通）上市，股票代码为 “CPHI”。2024年2月5日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价为每股0.09美元。每份招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所上市的信息（如适用）。

投资我们的证券涉及巨大的风险。中国制药不是中国运营公司，而是一家在内华达州注册的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，该公司通过在中华人民共和国（“中国”）设立的运营实体开展其绝大部分业务，主要是该公司的中国全资子公司。

此外，中国制药中国子公司HELPSON面临与其在华业务相关的某些法律和运营风险。管理 HELPSON 当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致HELPSON的业务发生实质性变化，普通股价值大幅贬值，或完全阻碍公司向投资者发行或继续发行证券的能力。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定构成机构的立法或行政法规将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释，（如果有），以及此类修改或新的法律法规可能对公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外国上市的能力产生的影响交易所。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》），该办法自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网下发了配套指导规则第1至5号、试行办法说明、关于境内企业境外上市备案管理安排的通知以及证监会对报告或问题的相关答复（统称 “指导规则和通知”），。试行办法连同指导规则和通知重申了管理规定草案和备案办法草案的基本原则，对境内企业境外证券发行和上市提出了基本相同的要求，并对几个方面进行了明确和强调。由于我们已经在美国上市，除了有义务向中国证监会报告和遵守未来证券发行的申报要求或控制权变更或退市等重大事件外，试行措施和指导规则及通知并不会给我们带来明显的额外监管负担。由于《试行办法》和《指导规则》和《通知》是新发布的，将如何解释或实施它们仍存在不确定性。因此，在未来的发行中，我们需要遵守试行措施下的此类申报要求，并且可能需要遵守额外的申报要求，如果试行措施有任何变化，届时我们可能无法及时获得中国证监会的批准。

2020年5月20日，美国参议院通过了追究外国公司责任法案，如果PCAOB由于使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明它们不是外国政府所有或控制的。如果PCAOB 连续三年无法对公司的审计师进行检查，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法》。 2020 年 12 月 18 日，《追究外国公司责任法》签署成为法律。根据《追究外国公司责任法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，认定PCAOB无法全面检查或调查总部位于：（1）由于中国大陆一个或多个机构采取的立场；（2）香港，中华人民共和国的特别行政区和附属地，因为一个立场由香港一个或多个权威机构拍摄。2022年8月26日，PCAOB宣布并与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了协议声明（“协议”）。该协议规定 PCAOB有：（1）选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的全权自由裁量权，没有中国当局的参与；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问所有人的采访和获取证词的程序} 与PCAOB检查或调查的审计相关的人员。我们的审计师总部设在新加坡和新加坡，将定期接受PCAOB的检查。

我们的审计师不受该决定的约束。我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案提议将触发《追究外国公司责任法》的禁令所需的连续不检查年份从三年缩短为两年。2022年12月29日，《2023年合并拨款法》（“CAA”）签署成为法律，正式将触发《追究外国公司责任法》的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，从而缩短了适用发行人的证券被禁止交易或退市之前的时间。目前，我们的审计师正接受 PCAOB 的检查。但是，如果AHFCAA颁布为法律，则可能构成更大的退市风险，并压低公司普通股的价格。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的裁定报告，得出的结论是，它能够在2022年检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全在PCAOB注册的会计师事务所，并且PCAOB撤销了2021年12月16日的裁决报告。如果由于任一司法管辖区的任何当局，包括中国证监会或财政部的立场，PCAOB在中国大陆或香港香港的检查和调查中再次遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。但是，PCAOB是否会继续进行完全的检查和调查，使总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所满意，还存在不确定性，并取决于中国制药和中药审计师控制的许多因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB将来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。《追究外国公司责任法》要求PCAOB每年就其全面检查和调查设在中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。如果由于任何外国当局（包括但不限于中国大陆或香港司法管辖区）采取的立场，PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查中再次遇到障碍，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。

中国监管机构可能会禁止该公司的结构，这可能会导致公司的运营发生重大变化，并且该公司证券的价值可能会下降或变得一文不值。有关公司结构的描述，请参阅 “招股说明书摘要” 起始第 1 页。另见本招股说明书中以引用方式纳入的 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

请参阅本招股说明书第4页开头的标题为 “风险因素” 的章节，以及任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素，了解在购买中药普通股之前应考虑的因素。

截至本招股说明书发布之日，我们的子公司从未向我们或任何投资者发放过任何股息或分配。我们的中国子公司HELPSON产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于日常业务。将来，海外融资活动和认股权证持有人行使认股权证筹集的现金收益可能会由我们通过资本出资和股东贷款转移给HELPSON，具体情况视情况而定。

我们的大部分收入是以人民币（“RMB”）获得的，外币限制可能会限制公司支付股息或其他款项的能力，或以其他方式偿还公司的外币计价债务（如果有）。根据现行中华人民共和国外汇管理条例，经常账户项目（包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出）的支付，可以在未经中华人民共和国国家外汇管理局（“SAFE”）事先批准的情况下以外币支付，只要满足某些程序要求。如果将人民币兑换外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准。中国政府可自行决定限制经常账户交易的外币准入，如果将来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果有人向您提供的信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同，则您不应依赖这些信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在文件正面日期为准确，并且我们以引用方式纳入的任何文件中包含的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书补充文件何时交付或任何证券出售。在任何情况下，如果要约或招标是非法的，这些文件都不是的卖出要约或购买这些证券的要约的邀请。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会不时以不确定的价格出售普通股、优先股、债务证券（可以转换为普通股或可兑换作为普通股）、认股权证、权利或单位，价格不变，所有此类证券的总发行价为5000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。中国制药未授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书及随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或征求购买除随附招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券、出售要约或征求购买该类证券的要约或邀约购买该类证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关发行和本招股说明书分发的任何限制。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费书面招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的，并且我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日起发生了变化。除联邦证券法要求的外，我们没有义务公开更新或修改此类信息，无论是由于新信息、未来事件还是任何其他原因。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料均不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅 S-3 表格上的注册声明，包括其附录。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或有关任何协议或其他文件条款或内容的其他发行材料中包含的声明仅为摘要。如果 SEC 规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

除每份文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他发行材料中的信息在任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们在财务报表和本招股说明书中使用人民币作为功能货币，使用美元作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债按截至资产负债表日的汇率折算成美元，权益账户按历史汇率折算，收入、支出、损益使用该期间的平均汇率折算。在本招股说明书的其他部分中，任何以人民币计价的金额均附有翻译件。我们未就本招股说明书中提及的人民币或美元美元金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元或人民币（视情况而定，）作出任何陈述。对于某些类型的交易，中华人民共和国政府限制或禁止将人民币兑换成外币，将外国货币兑换成人民币。

本 S-3 表格中包含的非纯粹历史陈述是《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。其中包括关于公司对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，这些陈述以 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、 “将”、“公司相信”、“管理层相信” 等词语或短语以及类似的词语或短语表示。前瞻性陈述基于公司当前的预期，受某些风险、不确定性和假设的影响。公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于公司在本文件发布之日获得的信息，公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，因为本招股说明书的 “风险因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件中题为 “风险因素” 的部分以及中国制药不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述中详细讨论了各种风险和不确定性以及其他因素。鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖中国医药的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日，不能保证未来的表现。除适用法律可能要求的外，中国医药不承诺在本招股说明书发布之日或此处或其中以引用方式纳入的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，中国制药也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展。

招股说明书摘要

运营的组织和性质

内华达州的一家公司中国制药拥有英属维尔京群岛公司Onny的100％股份，该公司拥有Helpson的100％股份，Helpson是一家根据中华人民共和国（“中国”）法律组建的公司。

2005年5月25日，Onny与Helpson的三位前股东签订了股权转让协议，收购了Helpson 100％的所有权。交易于2005年6月12日获得海南省商务局的批准，同日，Helpson收到了在中国设立外商投资企业的批准证书。Helpson 于 2005 年 6 月 21 日获得了营业执照，证明其外商独资企业（外商独资企业）地位。

我们的公司组织图表如下所示：

Helpson 已收购并将继续收购广受认可的医疗配方，以增加其多样化的西方和中药产品组合。

业务概述和近期发展

Helpson主要从事人用药品的开发、制造和销售，这些药品与中国普遍存在的各种高发病率和高死亡率疾病以及医用病有关。作为一家没有任何业务的内华达州控股公司，中国医药的所有业务均通过中国医药间接全资子公司Helpson在制造设施所在的中国进行。 Helpson 以干粉注射剂、液体注射剂、片剂、胶囊和头孢菌素口服溶液等形式生产药品。我们的大多数药品均按处方出售，并且根据已证明的安全性和有效性，所有药品均已获得国家药品监督管理局（“NMPA”，前身为中国食品药品监督管理局，CFDA）批准了至少一个或更多治疗适应症。

截至本招股说明书发布之日，Helpson 生产了 19 种用于各种疾病和医学适应症的药品，每种产品可分为三大类之一：

●

基础仿制药，是中国常见的药物，市场需求非常大；

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首次上市的仿制药，即新进入中国市场的西方仿制药；或

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现代中药，通常由非合成的植物基药物化合物组成，这些化合物已在中国广泛使用了数千年。Helpson 运用现代生产技术生产不同配方的药品，例如片剂、胶囊或粉末。

在选择要开发和制造的仿制药时，Helpson考虑了多个因素，包括当前生产这种特定药物的其他制造商的数量、该药物的市场规模、拟议或所需的分销方法、市场上该特定药物的现有和预期价格、该药物的制造成本以及购买或开发该药物配方的成本。Helpson认为，与在中国制造和分销的其他仿制药相比，其选择生产的仿制药具有广阔的潜在市场和更高的利润率。

此外，Helpson 在中国海南省海口拥有和经营的两个生产设施中生产综合保健产品和防护产品。一个工厂的建筑面积为663.94平方米，另一个工厂有两栋建筑物，生产面积为20,282.42平方米和6,593.20平方米。

中国对仿制药的一致性评估在2023年继续进行。Helpson 一直将促进一致性评估作为重中之重，并积极开展工作。但是，对于每种药物的一致性评估，由于详细的一致性评估政策、市场趋势、预期投资和预期投资回报（“ROI”）的持续动态变化，该行业的所有公司都在调整一致性评估下的政策。旗舰产品之一，高血压产品坎地沙坦片剂于2023年8月初通过了仿制药一致性评估。

对于启动和推进任何现有产品一致性评估项目，以及应对不断变化的中国药品销售宏观环境，Helpson 采取了更加谨慎和灵活的态度。自2018年启动以来，中国有关部门决定在11个选定的试点城市（包括四个城市和七个其他城市）试行集中采购（“CP”）活动，截至2023年11月6日，已经进行了九轮CP活动，这显著降低了中标药品的价格。此外，一致性评估已被采纳为参与 GPO活动的资格标准之一。因此，在对任何产品做出决策之前，Helpson必须至少平衡财务资源的投资和获得CP资格的时间，以及CP中包含的药物价格的急剧下跌。

此外，Helpson 继续探索综合医疗保健领域。综合医疗是中国政府根据时代发展、社会需求和疾病谱系变化提出的一个总体概念。根据中国政府于2016年10月发布的《2030年健康中国纲要》，到2030年，中国健康服务业的总规模预计将达到16万亿元人民币（约合2.5万亿美元）。该行业关注人们的日常生活、衰老和疾病，关注影响健康的各种风险因素和误解，呼吁进行自我健康管理，倡导在生命的整个过程中进行全面护理。它涵盖了各种与健康相关的信息、产品和服务，以及各个组织为满足健康需求而采取的行动。为了应对这一趋势，Helpson于2018年底推出了诺丽酶，这是一种富含雪罗宁的天然抗氧化剂食品补充剂。Helpson 还在 2020 年推出了免洗消毒剂和口罩，以满足 COVID-19 在中国引起的市场需求。随着中国政府正式终止零案例政策，现在保护人们免受影响的责任更多地落到了公民自己身上，由于需求的增加，口罩和消毒剂越来越受欢迎。COVID-19Helpson 拥有足够的医用口罩、外科口罩、KN95 口罩和 N95 口罩的生产能力，可满足个人防疫需求。得益于海南省药品监督管理局提供的绿色通道，到2022年底，当中国 COVID-19 感染激增时，Helpson 以最快的速度获得了 N95 医用防护口罩的注册证。

Helpson 计划继续优化其产品结构，积极应对人类当前的健康需求。

市场趋势

作为一家仿制药公司， Helpson 拥有庞大的国内市场。我们相信，通过基于欧洲和美国生产标准的进一步升级和一致性评估，Helpson将能够将产品出口到海外市场。在中国市场，我们认为，未来，成本管控能力将逐渐成为决定仿制药企业竞争力的重要因素。尽管价格控制导致盈利能力下降，但CP的获胜企业很有可能实现按量计价，以增加其市场份额并支持其持续的创新转型。此外，中国消费者需求的上升和增长推动了可自由支配消费的增加，随着居民生活质量的改善，医疗保健需求也在发生变化。我们认为，在全面的医疗保健和互联网医疗保健领域存在大量未满足的需求。

此外，国务院办公室于2016年5月24日发布了《上市许可持有人试点计划》，允许符合条件的药物研究和开发机构和科研人员通过获得国务院的药品上市许可和药品批准文号，成为上市许可持有人（“MAH”）。该政策使用将药品销售授权和药品生产许可证分开的管理模式，从而允许MAH自己生产药品或将生产委托给其他药品制造商。该政策不仅通过将药品批准和生产资格分开，使我们的生产实践过渡到符合欧洲和美国标准，从而改变了向中国制药制造商捆绑药品批准编号的现有模式，而且也是对现行一致性评估政策的补充。

总体而言，中国对药品产品的需求仍在稳步增长。我们认为，正在进行的仿制药一致性评估和中国药品生产注册和审评政策的改革将对我们行业的未来发展产生重大影响，并可能改变其的业务模式。Helpson将继续积极适应国家政策指导，进一步评估其现有产品的市场状况和市场竞争，以优化其发展战略。

控股公司与我们的子公司之间的公司间活动

截至本招股说明书发布之日，我们的子公司均未向中国医药分配任何股息，中国医药也没有向其投资者分配任何股息。中国制药目前无意向其股东和投资者分配收益。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度中药通过中国医药的全资子公司Onny在和Helpson之间进行的现金流转移。中药管理层认为，中国制药与Helpson之间通过Onny转移现金流不会产生任何税收后果。

截至2022年12月31日的财年
没有。	转自	转移到	近似值 ($)		注意
1	中国制药（通过 Onny）	Helpson		1,300,000	用于 Helpson 的运营

截至2021年12月31日的财年
没有。	转自	转移到	近似值 ($)		注意
1	中国制药（通过 Onny）	Helpson		3,000,000	用于 Helpson 的运营
2	Helpson（通过 Onny）	中国制药		320,000	用于支付中国医药的代理服务费

行政办公室

我们的主要行政办公室位于中国海南省海口市金盘路 17 号二楼。我们在该地址的电话号码是 +86-898-66811730。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的具体风险，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及以引用方式纳入本招股说明书的后续文件 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设。我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或与特定证券发行相关的招股说明书补充文件可能会不时修改、补充或取代这些风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

存在与公司在中国开展大部分业务相关的法律和运营风险。

中华人民共和国法律制度以成文法规为基础。中国的法律、法规和法律要求相对较新，而且经常发生变化，及其解释和执行在很大程度上取决于相关的政府政策，并涉及重大的不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护的可靠性。

中华人民共和国政府在处理违反法律法规的行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销企业和其他许可证以及要求采取必要的合规行动。我们无法预测现行或新的中华人民共和国法律或法规的解释对我们业务的影响。我们无法向您保证，我们当前的所有权和运营结构不会被认定违反任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规。因此，我们可能会受到制裁，包括罚款，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。

此外，中国法律法规的执行可以迅速改变，几乎无需事先通知。2021年，中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。中国政府为加强对外国对中国公司的投资而采取的任何行动都可能导致我们的业务发生实质性变化，导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值，并严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行股票的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们无法预测未来发展对政府政策或整个中华人民共和国法律制度的影响。将来我们可能需要为现有和未来的业务获得额外的许可、授权和批准，这些许可、授权和批准可能无法及时或根本无法获得，或者可能涉及大量成本和不可预见的风险。

由全国人民代表大会常务委员会颁布的中华人民共和国反垄断法于2008年生效，并于2022年修订（“反垄断法”），规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外，该法规要求根据国务院2008年发布的《国务院关于企业经营者集中申报标准的规定》设定一定门槛，外国投资者收购中国境内企业或在中国开展大量业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易必须事先通知国家市场监管总局（“SAMR”），以及于 2018 年修订，已触发。此外，《反垄断法》规定，涉及国家安全的交易，还应根据国家的有关规定进行国家安全审查。此外，《中华人民共和国外商投资安全审查办法》于2021年1月生效，要求外国投资者对从事军事相关或某些对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会进行潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营。

遵守完成此类交易的要求可能很耗时，任何必要的批准程序，，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中国政府可以随时干预或影响我们的业务或运营。任何此类干预或影响都可能对我们的运营产生负面影响，或干扰我们在美国交易所的继续上市，并可能导致我们的股票价值大幅下跌或一文不值，这将对股东的利益产生重大影响。

中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现行法规的解释，这将要求我们增加支出并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，中国政府在未来的行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的计划经济的决定或经济政策实施方面的区域或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大不利影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

因此，我们的业务部门在其经营的省份可能会受到各种政府和监管部门的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守的行为进行处罚。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，几乎不提前通知，这可能导致我们的业务和股票价值发生实质性变化。

中国的负面监管发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展重要业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们遵守额外的披露要求。此外，中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司Helpson开展所有业务。在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。 Helpson 通常受适用于外国在华投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度以法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在境外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国有关当局可能通过的全行业法规的约束，这可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能必须调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展，并且我们无法向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、具有成本效益或无责任的方式完成或根本无法完成。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》），自 2023 年 3 月 31 日起施行。同日，证监会在中国证监会官网发布了第1至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会对记者提问的相关答复（统称 “指导规则和通知”）。《试行办法》连同指导意见规则和通知，重申了境内企业境外证券发行和上市的基本原则，对进行了明确和强调了几个方面，包括但不限于：（1）确定发行人是否需要按照《试行办法》办理备案手续的标准；（2）免除包括已上市公司在内的的即时申报要求在此之前，在包括美国市场在内的外国证券市场试行办法的生效日期，但这些发行人如果进行再融资或涉及需要向中国证监会申报的其他情况，仍需接受申报程序；(3) 禁止在海外上市或发行的发行人的负面清单，例如其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人；(4) 发行人对网络安全、数据安全的遵守情况，以及其他国家安全法律法规；（5）发行人的申报和报告义务，例如之后的义务发行或在海外上市，在中国证监会完成后续发行后向中国证监会申报，并向中国证监会报告重大事件，包括控制权变更或发行人自愿或强制退市；以及 (6) 中国证监会有权因未能遵守试行办法，包括未能履行申报义务或进行欺诈和虚假陈述而对发行人及其相关股东处以罚款。具体而言，根据试行办法，我们先前发行和上市的未来在美国纽约证券交易所发行的证券也应在发行完成后的3个工作日内向中国证监会提交。试行办法规定证监会有权对上市或发行证券的中国境内公司、其控股股东和其顾问（统称为 “标的实体”）以及对这些标的实体直接负责的个人（“标的个人”）发出警告、罚款和发布禁令。如果未能遵守《试行办法》负面清单或试行办法的申报义务，或在试行措施要求的申报和报告中披露虚假或误导性陈述：(1) 如果控股股东诱使中国国内公司不遵守规定，则中国国内公司及其控股股东可能面临警告、禁令和约人民币100万元至 RMB10 百万元的罚款（ 145,647 美元和 1,456,473 美元）；这些实体中的标的个人可能分别面临人民币50万元至人民币500万元（约合72,824美元和728,237美元）的警告和罚款。(2) 上市或发行证券的顾问未能尽职建议中国国内公司及其控股股东遵守试行办法并导致此类违规行为，将面临50万元至人民币500万元（约合7828万元）的警告和罚款 24 和 728,237 美元）；这些顾问实体中的标的个人可能分别面临20万元至人民币2元的警告和罚款百万（约合29,129美元和291,295美元）。由于《试行办法》是新发布的，其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们不能向您保证，我们将能够按时完成未来产品的申报并完全遵守相关的新规则（如果有的话）。此外，我们无法保证我们不会受到更严格的监管审查，并且我们可能会受到政府的干预。

中国网络空间管理局（“CAC”）最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的业务和产品产生不利影响。

2021 年 12 月 28 日， CAC 和中国其他相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于 2022 年 2 月 15 日生效。《网络安全审查办法》规定，除了打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。网络安全审查措施要求，拥有至少一百万用户的个人信息的在线平台运营商如果打算在国外国家上市，则必须向CAC申请网络安全审查。

2021 年 11 月 14 日， CAC 颁布了《网络数据安全管理条例》草案以征询公众意见，根据该草案，进行某些活动的数据处理者必须申请网络安全审查。法规草案还要求处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行此项评估，并在每年1月31日之前将上一年的数据安全评估报告提交给CAC的当地分支机构。此外，法规草案将要求互联网平台运营商制定与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在制定平台规则或隐私政策或做出任何可能对用户权益产生重大影响的修正时，在其官方网站和个人信息保护相关部分征求公众意见，时间不少于30个工作日。此外，日活用户超过1亿的大型互联网平台的运营商制定的平台规则和隐私政策，或日活用户超过1亿的大型互联网平台运营商对此类规则或政策的修订，可能对用户权益产生重大影响，应由CAC指定的第三方组织进行评估，并报告给CAC的当地分支机构批准。CAC已在2021年12月13日之前就该草案征求意见，但尚无明确的时间表来确定该法规草案何时颁布。因此，此类法规的颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司Helpson（i）无需就Helpson的业务获得中国证监会、CAC或任何其他政府机构的许可，并且（ii）没有收到或被任何中国政府机构拒绝的此类许可。如果按提议颁布安全管理草案，我们认为Helpson的运营和我们的上市不会受到影响，我们将不受CAC的网络安全审查，因为Helpson拥有不到一百万个人客户的个人数据，并且截至本招股说明书发布之日未收集影响或可能影响其业务运营国家安全的数据，并且不预计他们将收集超过一百万用户的个人信息或数据，这些信息或数据会影响或可能影响不久的将来的国家安全。但是，对于如何解释或实施《网络安全审查办法》和《安全管理草案》，以及包括 CAC 在内的中国监管机构是否会通过与《网络安全审查办法》和《安全管理局草案》有关的新法律、条例、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守并最大限度地减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们无法保证将来我们不会受到的网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能需要暂停运营或遇到其他运营中断。网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何机构将Helpson认定为CIIO的任何通知。但是，鉴于围绕《网络安全法》、《数据安全法》和相关法规的解释和实施存在不确定性，我们不能排除我们、或我们的某些客户或供应商可能被视为首席信息官或处理 “重要数据” 的运营商的可能性。首先，如果我们被视为 CIIO，则我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，则需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商签订协议，并且在该程序结束之前，不允许这些客户使用我们的产品或服务，并且我们不得从购买产品或服务我们的供应商。无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，如果我们需要遵守此类程序，则根本无法保证。如果我们在没有完成所需的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的首席信息官，则网络安全审查程序的任何失败或延迟都可能使我们无法使用某些网络产品和服务，并可能导致对我们处以最高相当于此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。如果审查机构认为我们或我们的某些客户或供应商对此类网络产品或服务的使用存在中断风险，容易受到外部攻击，或可能对国家安全产生负面影响、损害或削弱对国家安全的保护，则我们可能无法向相关客户提供此类产品或服务，或从相关供应商购买产品或服务。这可能会对我们的经营业绩和业务前景产生重大不利影响。其次，《网络安全法》或《数据安全法》没有明确定义 “重要数据” 的概念。为了遵守法定要求，我们将需要确定我们是否拥有重要的数据，监控预计将由地方政府和部门发布的重要数据目录，进行风险评估并确保我们遵守了对相关监管机构的报告义务。我们还可能需要向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感的详细信息，并且可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，才能与境外接收方（可能包括外国许可人）共享重要数据，或者与中国境外的司法和执法机构共享存储在中国的数据。如果中国以外的司法和执法机构要求我们提供存储在中国的数据，而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准，我们可能无法满足外国当局的要求。法律义务中的潜在冲突可能会对我们在中国境内外的业务产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日， Helpson 已获得运营其业务所需的中国当局的所有必要许可和批准。Helpson 从未未能获得或维持任何权限或批准，也从未有任何申请被拒绝。但是，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求Helpson获得额外的许可或批准才能经营业务。如果发生这种情况，我们无法向您保证我们会按时获得此类额外权限和批准。如果我们没有获得或维持批准，或者错误地得出不需要此类批准的结论，或者适用法律、法规或解释发生变化，以至于我们将来需要获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们的能力向投资者提供或继续提供证券，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们的所有收入都依赖分销商，如果不与我们的分销商保持关系并向其收取款项，或者以其他方式扩大我们的分销网络，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们只向中国的药品分销商销售我们的产品，所有收入都依赖分销商。我们与中国大陆 1,000 多家分销商建立了业务关系。在截至2022年12月31日的年度中，没有一个客户占销售额的10.0％以上，三个客户占应收账款的52.9％、11.4％和10.4％。根据中国的行业惯例，我们与分销商签订书面销售协议。但是，此类销售协议实质上并不等同于美国的典型分销协议。每份销售协议都类似于销售订单，规定一次或多次购买一种或多种产品，没有持续购买任何其他产品的义务。我们与其任何分销商之间没有书面合同要求分销商在收到客户或国有医院的资金后向我们支付我们的应收账款。药品分销商通常在收到客户（即国有医院）的付款后，作为默示共识，处理向公司支付的应收账款。如果收款期限与任何特定客户过去的模式不同，我们将调整其信用期限。

在我们无追索权的情况下偿还应收账款的任何潜在违约都可能对我们的盈利能力和业务产生重大和负面影响。如果某些分销商在完成现有销售协议后选择不继续与我们的关系，他们可以在不违反任何合同或协议的情况下这样做，如果在这种情况下我们无法迅速找到实质上相似的分销商，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，我们的一些分销商可能会出售与我们的产品竞争的产品。我们与其他制药制造商竞争所需的分销商，其中许多分销商可能比我们具有更高的知名度、更高的知名度、更多的财务资源和更广泛的产品选择。因此，维持与现有分销商的关系和更换分销商可能既困难又耗时。我们的分销网络的任何中断，包括我们未能与续订与所需分销商的现有分销协议，都可能对我们有效销售产品的能力产生负面影响，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们股票的未来销售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、供股权证或可转换债务证券的普通股，或上述各项的任意组合，，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

此外，根据本招股说明书增发普通股、可转换为普通股或可行使的证券、其他股票挂钩证券、，包括优先股、认股权证或权利或这些证券的任意组合，将削弱我们普通股的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售筹集资金的能力其他股权证券。

我们可能需要寻求额外的资本。如果通过发行股权证券、可转换为股权的债务证券或期权、认股权证或股权证券收购权获得额外融资，则我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时可能会遭遇大幅稀释。

我们的管理层将对根据本招股说明书出售证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将所得款项用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本招股说明书下任何发行的净收益，您将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中另有说明，否则我们出售本招股说明书所述证券所得的净收益将计入我们的普通基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会将我们证券发行的净收益用于增加您的投资价值，也可能无法从此类净收益的任何投资中产生可观的回报（如果有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、新技术或业务的收购以及投资。有关使用本招股说明书涵盖的证券发行净收益的更多信息，可在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书中包含的证券的描述以及任何适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各类证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的具体条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能不同于我们在下面总结的条款。我们还将在招股说明书的补充信息中包括（如果适用），说明与证券以及证券上市的证券交易所（如果有）相关的美国联邦所得税方面的重要考虑。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于来完成证券的销售。

以下对我们股本的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供但不完整的股本的重要条款和条款。有关我们的资本股票的完整条款，请参阅我们的公司章程和不时修订的章程。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来股本，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样说明，我们在该招股说明书补充文件下提供的任何股本的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

我们的法定股本包括五亿股（500,000,000）股普通股、每股面值0.001美元和五百万股（5,000,000）股股优先股，每股面值0.001美元。授权和未发行的股本可以在不经股东采取进一步行动的情况下进行发行，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要股东的批准，否则我们董事会不会就股本的发行和出售寻求股东批准。

截至2024年2月5日，我们的已发行普通股共有56,981,244股。我们的普通股持有人有权从合法可用资金中获得我们的董事会可能宣布的股息。我们普通股的持有人有权就任何事项获得每股一票，供股东投票。我们的公司章程或不时修订的章程未规定累积投票。根据《内华达州修订法规》、我们的公司章程或不时修订的章程，我们的普通股持有人没有任何优先权认购未来发行的任何股本。我们的普通股没有优先权或转换权或其他订阅权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

特此发行的所有普通股在发行时将全额支付且不可估税，包括行使普通股认股权证或普通股购买权（如果有）时发行的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “CPHI”。我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company（f/k/a Corporate 股票转让），位于明尼苏达州门多塔高地1110 Center Pointe Curve，101套房，55120。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，并有权在未经股东批准的情况下决定任何此类系列股票的权利和优惠。除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取行动，否则我们的董事会有权在无需股东进一步投票或采取行动的情况下确定该类别中每个类别或系列的指定和权力、权利和优惠以及资格、限制或限制。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的罢免。此外，我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行的系列优先股条款的指定证书的形式。此描述将包括但不限于以下内容：

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。当我们提议出售债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述不时提供的任何债务证券的具体条款，可能会补充或更改下述条款。优先债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份优先契约发行，日期为发行前一天的，将在招股说明书补充文件中注明，该契约将不时经修订或补充。任何次级债务证券将根据一份或多份次级契约发行，该契约的日期为发行前日期，由我们与受托人签订，将在不时修订或补充的招股说明书补充文件中注明。这些契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

在我们发行任何债务证券之前，契约的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录或作为当前表格8-K报告的附件。有关债务证券的完整条款，您应参阅适用的招股说明书补充文件和这些特定债务证券的契约形式。我们鼓励您在购买我们的任何债务证券之前阅读适用的招股说明书补充文件和这些特定债务证券的契约形式。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及任何相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

我们可能会为购买一个或多个系列的普通股发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股一起发行认股权证，认股权证可以附属于普通股或与普通股分开。我们可能会根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议发行认股权证，所有内容如招股说明书补充文件中所述。如果我们根据认股权证协议发行认股权证，认股权证代理人将仅充当我们与认股权证相关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理机构或信托的义务或关系。

虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同：

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不拥有可购买证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行权证的认股权证证书和特定信息来行使认股权证，，并通过适用的招股说明书补充文件中提供的方法支付所需的行使价。我们将在认股权证的反面面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室提供的信息。

在收到所需的付款以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付此类行使中可购买的证券。如果少于认股权证所代表的所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括或以法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都没有资格成为契约，也不要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证的持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证都将受纽约法律管辖。

我们可能会发行购买一个或多个系列的普通股或优先股的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。对于向股东发行的任何权利，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承销安排，根据该安排，此类承销商将购买在此类供股后仍未被认购的任何已发行证券。关于向股东发行，我们将在我们设定的获得此类供股权的权利的记录日期向股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述本招股说明书交付时所涉及的以下权利条款：

每项权利将赋予其持有人以现金购买一定数量的普通股或优先股或其任何组合的权利，其行使价在每种情况下均应在与其提供的权利相关的招股说明书补充文件中列出或可按其中的规定确定。对于招股说明书补充文件中规定的此类权利，可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。可以按照招股说明书补充文件中与招股说明书所提供的权利有关的规定行使权利。在权利代理人办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到付款并在适当完成权利证书后，我们将尽快转发行使此类时可购买的普通股和/或优先股。我们可能会决定将任何已取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过综合发行，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的组成的单位。每份单位的发行将使该单位的持有人同时也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务。根据发行单位的签订的单位协议可以规定，不得在指定日期之前或特定事件或事件发生时随时单独持有或转让该单位中包含的证券，也不得在的任何时间单独持有或转让。

我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给承销商、交易商、代理人，或者直接出售给一个或多个买方或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括：

我们可能会在时间通过一次或多笔交易将证券分配给，地址为：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时地通过一项或多笔交易进行转售，包括协商交易，所发行的证券将被承销商收购。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券的期权，以弥补超额配股（如果有），并附带额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，按照招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们代理的证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接为转售或分销目的购买证券的人，均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们可能会向代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能就此类负债支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过我们向他们出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补这类的超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格在纽约证券交易所美国上市，但须视发行的正式通知而定。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

本次发行的证券的发行的有效性将由FLANGAS LAW GROUP转交给我们。任何承销商还将由自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，招股说明书补充文件中将提及这些法律事宜。

中国医药控股股份有限公司和子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并经营报表和综合亏损表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”），参考我们的10-K表年度报告纳入本招股说明书在截至2022年12月31日的年度中，是根据BF Borgers的报告合并的CPA, P.C.，一家独立注册的公共会计师事务所，根据会计和审计专家的授权授权。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们受经修订的1934年证券交易法或《交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托声明和其他信息。此类年度、季度和当前报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 https://www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件在本招股说明书发布之日之后以及生效后修正案提交之前（表明此处提供的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券）均应视为以引用方式纳入此处并自提交此类文件的相应日期起成为本招股说明书的的一部分。就本文或相关的招股说明书补充文件而言，此处或纳入本文的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也被纳入或视为纳入此处的文件中的声明修改或取代了此类声明。除经修改或取代的外，经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将向每位人，包括任何受益所有人，向其提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过书面或口头请求索取这些文件的副本，，但不包括我们在此类文件中未以引用方式特别纳入的此类文件的证物，请致函中国海南省海口市金盘路 17 号二楼，或致电 86-10-898-66811730。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息或陈述。除本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的外，我们未授权任何人提供其他信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

注册人应支付的与注册证券的发行和分销相关的估计费用如下：

《内华达州修订法规》允许我们的董事会赔偿任何人因其身为或曾经担任董事、高级职员、雇员而成为当事方的任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、或诉讼所产生的实际和合理的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和金额，或我们的代理人，或应我们的要求担任或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、员工或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，其范围足够广泛，足以允许在某些情况下对《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。该法规规定，根据其条款进行的赔偿不排除个人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他赔偿权。

我们在公司章程中采纳了经不时修订的条款，该条款规定在内华达州法律允许的最大范围内，限制或取消我们的董事和高级职员的个人责任，不包括与他们为公司或代表公司提供服务而合理产生的所有费用和负债。

目前，我们不知道有任何涉及我们的董事、高级职员、员工或代理人的未决或威胁诉讼或诉讼，其中要求或允许赔偿。我们认为，公司章程中的规定对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。

在我们在此注册的与出售普通股和认股权证有关的任何承保协议中，承销商将同意在某些条件下向我们、我们的董事、高级管理人员和《证券法》所指控制我们的人员赔偿某些负债。

就根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿在《证券法》下产生的责任而言，公司获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此有上述规定，如果总的来说，交易量和价格的变化不代表更多，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的形式的招股说明书中中 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化幅度超过 20%有效的注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； 但是，前提是，如果本部分第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条注册成立的向委员会提交或提供的报告中，则本部分第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明中的引用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 bona fire为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(A) 自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书要求根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，依据第 430B 条提交，该注册声明涉及根据第 10 节要求的信息，根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行 1933 年证券法案的 (a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用该表格之日起或发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为招股说明书与相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，中作出的任何声明，均不得取代或修改在注册声明中作出的任何声明或作为本注册声明一部分或立即在任何此类文件中签订的招股说明书在此生效日期之前。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分发中对任何买家的责任：下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是向此类购买者发行或出售的通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为买方的卖方并且将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条要求提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或下列签署人的招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下述注册人编写或提及的与要约有关的任何自由撰写的招股说明书；

(iii) 任何其他自由撰写的招股说明书中与本次发行相关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其证券的实质性信息，由下签名注册人或其代表提供；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方提供的任何其他通信，即要约中的要约。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据依照《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据至《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册声明应被视为与本文中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为最初的善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的提出赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的这种补偿违反了该法案中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决的管辖。

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，作为本注册声明的一部分根据第 430A 条提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 条或 497 (h) 提交的招股说明书形式中包含的信息，应被视为本文件的一部分注册声明宣布生效之时。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2024年2月6日在中国海南正式获得批准。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明和上述授权委托书由以下人员以所示的身份和日期签署。

内华达州		75-1564807
（州或其他司法管辖区注册或组织）		（美国国税局雇主识别码）

美国证券交易委员会注册费	$	738
法律费用和开支*		*
会计费用和支出*		*
印刷和杂项费用*		*
总计	$	738

展览
数字		文件描述

1.1*		有关普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的承保协议的形式。

4.1*		普通股证书样本。

4.2*		优先股证书表格。

4.3		契约形式

4.4*		认股权证协议和认股权证的形式。

4.5*		单位协议和单位证书的形式。

4.6*		权利证书的形式。

5.1***		FLANGAS LAW GROUP对所注册证券合法性的看法。

23.1***		FLANGAS LAW GROUP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

23.2***		经独立注册会计师事务所BF Borgers CPA, P.C. 的同意。

24.1***		委托书

25.1**		表格 T-1 受托人资格声明

107***		提交费用表

日期：2024 年 2 月 6 日	中国医药控股有限公司

	来自：	/s/ 李志林
	姓名：	李志林
	标题：	首席执行官
		（首席执行官官员）

* 来自：	/s/ 李志林
	李志林
	事实上的律师

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐

关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的说明	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	4
所得款项的使用	8
我们可能提供的证券	8
普通股的描述	8
优先股的描述	9
债务证券的描述	10
认股权证的描述	11
权利的描述	13
单位描述	14
分配计划	15
法律事务	17
专家们	17
在这里你可以找到更多信息	17
以引用方式纳入某些信息	17

	●	“中国” 或 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

	●	“Helpson” 指海南惠普森医疗生物技术有限公司。

	●	“Onny” 是指 Onny 投资有限公司。

	●	“人民币” 和 “人民币” 是指中国的法定货币；以及

	●	“美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美国的法定货币。

签名	标题	日期

/s/ 李志林	董事会主席、总裁、首席执行官	2024年2月6日
李志林	（首席执行官）和临时首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

/s/ *	董事	2024年2月6日
徐香美

/s/ *	董事	2024年2月6日
吉恩·迈克尔·贝内特

/s/ *	董事	2024年2月6日
张英文

/s/ *	董事	2024年2月6日
董宝文