目录
 
 展品(A)(1)(A)​
​ ​
根据 强制发布
秒。《德国证券收购和收购法》34、14第2和第3款
(WertPapierwerbs-undäbernahmeesetz-“WPúG”)
​ ​
​ ​ Morphy Sys AG的证券持有人，特别是其居住地、所在地或惯常居住地在美利坚合众国或德意志联邦共和国以外的地区、欧盟成员国和欧洲经济区的持有人，应特别注意美国证券交易委员会中包含的信息。1(收购要约执行情况的一般信息)和美国证券交易委员会。6.8(未来可能收购MorPhoSys股票)。 ​ ​
报价文档
自愿公开收购要约
(现金报价)
由
诺华Bidco AG
许可证街35
4056巴塞尔协议
瑞士
致 股东
MorPhoSys AG
[br]Semmelweisstra？e 7
82152计划蛋
德国
收购所有非面值无记名股份
包括所有非面值无记名股票
由美国存托股份在 中代表
MorPhoSys AG
现金对价，金额为
MorPhoSys AG每股68.00欧元
验收期限：
2024年4月11日至2024年5月13日
24：00(德意志联邦共和国美因河畔法兰克福当地时间)
和
18：00(美国纽约当地时间)，分别
MorPhoSys股票：ISIN DE0006632003
MorPhoSys ADSS：ISIN US6177602025
投标的MorPhoSys股票：ISIN DE000A4BGGU0
随后投标的MorPhoSys股票：ISIN DE000A4BGGV8
本文档是德语报价文档的译文，该文档也旨在符合美国证券法的要求。此次收购要约是对一家德国公司的证券提出的，该公司的证券持有人居住在美国，因此受德国和美国的证券法律、规则和法规的约束。本文档中包含的一些信息是因为它被要求包含在德国用于收购要约的类似文件中，我们希望将这些信息也提供给您。本文档中的某些信息是按照德国的格式和风格编写的，这与美国此类文档的格式和风格不同。
 
目录​
 
目录
​
1.
有关优惠执行情况的一般信息
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
1.1
要约的法律依据
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
1.2
招标MorPhoSys ADSS
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
1.3
对在美国或德意志联邦共和国以外的其他地区、欧盟成员国和欧洲经济共同体拥有居住地、所在地或惯常居住地的MorphSys证券持有人发出特别通知
区域
​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
1.4
发布启动要约的决定
​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
1.5
审核报价文件
​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
1.6
要约文件及相关文件的发布和传播
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
1.7
接受德意志联邦共和国、欧盟成员国、欧洲经济区和美国以外的国家的报价
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
2.
有关报价文件中包含的声明的信息
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
2.1
定义的术语
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
2.2
有关要约的声明和要约文件
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
2.3
报价文档中包含的信息的状态和来源
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
2.4
前瞻性陈述和意向
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
2.5
换算率
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
2.6
无更新
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
3.
报价摘要
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
4.
优惠
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
4.1
出价
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
4.2
接受报价
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
4.3
报价结算
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
5.
验收期限
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
5.1
验收期限
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
5.2
延长验收期限
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
5.3
额外的验收期限
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
6.
竞购者描述、其股东结构和
诺华制药
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
6.1
投标人的法律依据和资本结构
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
6.2
理事机构
​
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
6.3
投标人的股权结构
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
6.4
诺华信息
​
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
6.5
与投标人共同行动的人员
​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
6.6
投标人或与投标人及其子公司联合行动的人目前持有的MorPhoSys股票；投票权的归属
​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
6.7
证券收购信息
​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
6.8
未来可能收购MorPhoSys股票
​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
7.
Morphosys说明
​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
7.1
法律依据
​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
7.2
资本结构
​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
7.3
MorPhoSys集团业务活动概览
​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
II
目录​
 
​
7.4
理事机构
​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
7.5
与MorPhoSys联合行动的人员
​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
7.6
Morphy Sys管理委员会和监事会声明信息
​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
8.
报价背景
​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
8.1
报价的一般背景
​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
8.2
业务合并协议
​
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
9.
投标人诺华制药和诺华制药的意向
​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
9.1
MorPhoSys未来的业务活动、资产和未来债务
​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
9.2
Morphesys总部
​
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
9.3
员工和聘用条件
​
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
9.4
Morphesys管理委员会和监事会成员
​
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
9.5
结构措施
​
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
9.6
投标人诺华制药和诺华制药的业务活动意向
​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
10.
要约价格充分性说明
​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
10.1
最低收购价
​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
10.2
要约价格的经济充分性
​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
10.3
某些权利的损失不予赔偿
​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
11.
官方审批和程序
​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
11.1
合并控制程序
​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
11.2
发布报价文档的权限
​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
12.
优惠条件
​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
12.1
优惠条件
​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
12.2
独立专家
​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
12.3
未履行要约条件；放弃要约条件
​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
12.4
有关报价条件的出版物
​
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
13.
接受并结算Morphosys的报价
证券
​
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
13.1
接受和结算MorPhoSys股票的要约
​
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
13.2
交出MorPhoSys ADS以获得MorPhoSys股票以进行要约投标
​
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
13.3
接受和结算以MorPhoSys ADS为代表的MorPhoSys股票要约
​
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
14.
要约融资
​
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
14.1
最高考虑因素
​
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
14.2
融资措施
​
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
14.3
融资确认
​
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
15.
成功报价对投标人和诺华制药的资产、负债、财务状况和结果的预期影响
​
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
15.1
起点和假设
​
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
15.2
方法和保留
​
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
15.3
对投标人个人财务报表的预期影响
​
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
15.4
对诺华制药合并财务报表的预期影响
​
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
16.
不接受要约的Morphosys证券持有人的潜在影响
​
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
 
III
目录​
 
​
17.
取款权
​
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
17.1
无理由退出权
​
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
17.2
修改要约和发起竞争性要约时的撤销权
​
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
17.3
行使提款权
​
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
17.4
对MorPhoSys美国存托凭证行使提存权
​
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
18.
向Morphosys的管理委员会成员或监事会成员支付或建议给予或建议的金钱或其他现金等值福利以及可能的利益冲突
​
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
18.1
管理委员会和监事会成员的具体利益
​
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
18.2
与管理委员会或监事会成员的协议
​
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
19.
无强制报价
​
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
20.
税
​
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
20.1
美国联邦所得税考虑因素
​
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
20.2
重大德国税收后果
​
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
21.
美国证券交易委员会授信救济
​
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
22.
出版物和通知
​
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
23.
手续费和开支
​
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
24.
管辖法律和司法管辖权
​
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
25.
承担责任声明
​
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
附件1与投标人共同行动的人员
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
第1部分
直接或间接持有投标人(投标人母公司)股份的公司
​
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
第2部分
投标人母公司(投标人除外)的其他(间接)子公司
​
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
德意志银行附件2融资确认书
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
 
IV
目录​​​
 
报价文件内容摘要可在 中找到
美国证券交易委员会。第3页，第11页及以下。
1.
有关优惠执行情况的一般信息
​
1.1
要约的法律依据
​
诺华Bidco股份公司(前身为Novartis Data42 AG)在要约文件(“要约文件”)中包含的收购要约(“要约”和要约考虑的收购，“收购”)是一家根据瑞士法律注册的股份公司(Aktiengesellschaft)，注册办事处位于瑞士巴塞尔，在巴塞尔商业登记处(HandelsRegisteramt)注册，公司编号为CHE-477.907.492(“投标人”)，是向Morphy Sys AG(统称为Bernahmeangebot)所有股东(统称)的自愿公开收购要约(freiwill esöffentlicesÜbernahmeangebot)MorPhoSys股东“及彼各自为MorPhoSys股东)及所有代表MorPhoSys股份的美国存托股份持有人(统称为”MorPhoSys美国存托股份持有人“及彼等各自为”MorPhoSys美国存托股份持有人“)。
收购要约的目的是收购MorPhoSys AG的所有非面值不记名股份(Auf den Inhaber latende Stück aktien)，每股名义权益为1.00欧元，包括在要约结算时存在的、并非由投标人直接持有的所有附属权利，特别是股息权(ISIN DE0006632003)(统称为“MorPhoSys股份”和每一股单独的“MorPhoSys股份”)，MorPhoSys AG是根据德国法律成立的股份公司(Aktiengesellschaft)，注册办事处为Semmelweisstraée 7,82152，Planeg.，德国，德国在慕尼黑地方法院(阿姆茨杰里赫特)的商业登记处(HandelsRegister)根据人权法案121023(“MorPhoSys”)登记。
此外，要约亦涉及并非由美国存托股份代表的投标人直接持有的所有MorPhoSys股份(统称为“MorPhoSys ADS”及各自为“MorPhoSys美国存托股份”)，而不论是否有美国存托凭证证明(统称为“MorPhoSys ADR”及各自为“MorPhoSys ADR”)。

[br}要约将根据德国证券收购及收购法案(WertPapierwerbs-undäbernahmeesetz)(“WPäG”)及有关要约文件的内容、收购要约及强制性要约中给予的代价及豁免刊登及发出要约的义务的规定(“WPúG要约规例”；及“德国收购规则”，连同WPänahmeangeboten and Pflichtangeboten and die Befreiung von Verpflichtzur Veröffentung und liczur Abgaeines Angets - Weröffentung und liczur Abgaeines Angets Bogets Weröffentsvernung)进行。
此外，要约是根据美利坚合众国(以下简称“美国”或“美国”)的证券法进行的，包括适用于经修订的1934年美国证券交易法(“美国交易所法”)及其下公布的规则和法规(以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)为协调德国法律和美国法律冲突的某些领域而不采取行动和豁免救济)的收购要约的条款。《美国报价规则》)。正如美国证券交易委员会中所述。在要约文件中，投标人在要约文件公布前申请豁免或不采取行动的救济；于2024年4月9日获得批准。
1.2
招标MorPhoSys ADSS
​
每一个MorPhoSys美国存托股份代表四分之一的MorPhoSys份额。Morphosys美国存托股份持有人在退出Morphosys美国存托股份计划(如美国证券交易委员会所述)后，获准在要约中就Morphosys美国存托凭证认购相关Morphy Sys股份。13.2.要约文件)或指示美国存托股份投标代理(定义见美国证券交易委员会)。要约文件第13.3段)，以投标要约(如美国证券交易委员会所述)中作为MorPhoSys ADS相关股份的MorPhoSys。13.3%的报价
 
1
目录​
 
文档)。Morphosys美国存托股份持有人可以接受要约，无论他们投标的美国存托凭证总数是四的整数倍(即要约可以是一、两或三个美国存托凭证)。
1.3
对在美国或德意志联邦共和国以外的其他地区、欧盟成员国和欧洲经济区有居住地、所在地或惯常居住地的MorPhoSys证券持有人发出特别通知
​
要约涉及在法兰克福证券交易所(“FSE”)交易的德国证券公司(Aktiengesellschaft)的股票，并受德意志联邦共和国关于实施此类要约的法律规定的约束，这些规定与美国的相应法律规定有很大不同。例如，正如美国证券交易委员会中更全面地描述的那样。如要约文件第4和13条所述，有关要约的支付和结算程序将符合相关的德国收购规则，这些规则不同于美国习惯的支付和结算程序，特别是关于对价的支付日期。
此外，要约文件中的某些财务信息是根据国际会计准则委员会(“®®”)发布的国际财务报告准则(“IFRS FASB会计准则”)确定的，因此可能无法与美国公司和其他公司的财务信息进行比较，这些公司的财务信息是根据美国财务会计准则委员会(“FASB”)发布的美国公认会计原则确定的。
建议居住在美国的MorPhoSys证券持有人在要约文件中提及MorPhoSys证券持有人在要约中“接受要约”，这与要约中提及的“投标”其MorPhoSys证券有关，并可与之互换，而任何MorPhoSys证券持有人“接受”要约在法律上等同于该MorPhoSys证券持有人在完全受美国要约规则约束的要约中投标其证券。
根据德国市场惯例，通过Clearstream(美国证券交易委员会的定义)持有Morphy Sys股票的Morphy Sys股东。要约文件第12.3条)可买卖已投标的Morphy Sys股份(定义见美国证券交易委员会)。要约文件3)关于法兰克福证券交易所(法兰克福汇报)的监管市场(Regulierter Markt)，如美国证券交易委员会中更详细地描述的那样。13.1.9要约文件。然而，在要约中投标MorphSys ADS的MorPhoSys美国存托股份持有人不得交易该等MorphSys ADS或其所代表的MorphSys股票，除非他们在接受期届满前适当的时间撤回其对MorPhoSys ADS的投标(如美国证券交易委员会中更全面地描述)。13.3的要约文件。
本次要约并未获得美国证券交易委员会或美国任何州证券委员会的批准或否决，美国证券交易委员会或美国任何州证券委员会也未就本文所含信息的公正性或优点、准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的。该要约不会提交给德意志联邦共和国以外任何其他证券监管机构的审查程序，也没有得到任何此类监管机构的批准或建议，然而，在美国，根据(美国证券交易委员会的定义)的时间表。要约文件的第1.5部分)将向美国证券交易委员会备案并发布。
美国法律所指的投标人及其联属公司(“联属公司”)或其经纪人(作为投标人或其联属公司的代理人)可在要约继续接受期间或之后，通过证券交易所以市场价或在证券交易所以外的证券交易所收购或安排收购MorPhoSys股票，条件是：(I)此类收购或收购安排(如果在要约悬而未决期间进行)是在美国境外进行的，以及(Ii)此类收购或收购安排符合适用的法律规定，特别是德国要约规则，并在适用的范围内符合美国要约规则。这也适用于其他可转换、可交换或可行使MorphSys股票的证券。要约价格必须提高，以匹配在要约悬而未决期间，如果要约价格高于要约价格，投标人或其任何关联公司收购MorphSys股票所支付的任何代价(见美国证券交易委员会)。要约文件的6.8)。有关此类收购或收购安排的信息将根据美国证券交易委员会发布。23第2段德国联邦中的WPäG
 
2
目录​​
 
《公报》(联邦公报)。此类信息也将在投标人的网站上公布(德文和不具约束力的英文译本)，网址为：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.
居住在美国或德意志联邦共和国以外其他国家的MorPhoSys证券持有人可能难以执行根据(I)居住国法律或(Ii)美国联邦证券法(例如，由于MorPhoSys是在德意志联邦共和国注册成立的，投标人在瑞士注册成立，并且投标人的部分或全部高级管理人员和董事可能是MorPhoSys证券持有人居住国以外的国家/地区的居民)下产生的权利和索赔。MorPhoSys证券持有人可能无法在居住国的法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事违反居住国的法律。此外，可能很难强迫外国公司及其附属公司服从居住国法院的判决。
根据要约收到要约价格可能是适用税法(包括居住国家/地区的税法)下的应税交易，并且通常是对“美国持有人”(如美国证券交易委员会所定义)的应税交易。报价文件的20.1部分)用于美国联邦所得税(参见美国证券交易委员会)。要约文件的20.1)。Morphosys证券持有人被敦促立即就接受要约的税收后果咨询独立的专业顾问。没有任何投标人，任何与投标人共同行动的人在美国证券交易委员会范围内。2第5款第1句和第3句WPúG或投标人或其任何董事、高级管理人员或员工对因接受要约而对任何人造成的任何税收影响或责任承担责任。
1.4
发布启动报价的决定
​
2024年2月5日，投标人根据美国证券交易委员会公布了发起要约的决定。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。该出版物的德文版和英文版可在互联网上查阅，网址为：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.
此外，投标人宣布发起要约的公告以及其他与要约有关的材料均由投标人和诺华制药(定义见美国证券交易委员会)提交。(见要约文件第6.3条)，美国证券交易委员会为附表至(见要约文件下文美国证券交易委员会1.5的定义)项下的初步要约收购通讯。投标人和诺华制药以及MorphSys提交的与美国证券交易委员会报价有关的初步投标要约通讯和其他文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov/edga/Browse/？cik=11144481(对于诺华制药)和www.sec.gov/edga/Browse/？cik=1340243(对于Morphesys)。
1.5
审核报价文档
​
联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)已根据德国收购规则审查了德文版本的要约文件，并允许于2024年4月11日发布。BaFin既没有审查也没有批准要约文件的英文翻译。
鉴于MorPhoSys的美国证券持有人基础，以及MorphSys美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市的结果，本次要约还必须符合美国要约规则。根据美国交易所法案的要求，在要约文件公布之日经BaFin批准发布要约文件后，投标人和诺华制药(定义见美国证券交易委员会)。6.3.要约文件)按时间表(以下简称“附表”)向美国证券交易委员会提交投标要约声明，要约文件构成要约文件的一部分，并可对其进行修改。该要约并未获得美国证券交易委员会或美国任何州证券委员会的批准或否决，美国证券交易委员会或美国任何州证券委员会也没有就本文所载信息的公正性或优点、准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的。
​
1
上次访问时间为2024年4月11日。
​
2
上次访问时间为2024年4月11日。
​
 
3
目录​
 
该要约不会提交给德意志联邦共和国以外的任何其他证券监管机构的审查或注册程序，也没有得到任何此类监管机构的批准或推荐。
根据除德意志联邦共和国和美国以外的任何司法管辖区的适用法律，投标人不打算将要约作为公开要约提出。对于要约文件或德意志联邦共和国和美国以外的证券交易机构或类似机构的要约，投标人或诺华制药没有申请、发起或预期进一步的公告、登记、接纳或批准。投标人或与投标人共同行动的任何人都不是美国证券交易委员会意义上的人。2第5段除适用于德意志联邦共和国和美国的法律要求外，WPúG及其任何董事、高级职员或员工均不承担任何遵守法律要求的责任。因此，MorPhoSys证券持有人不得依赖任何司法管辖区的法律要求来保护投资者，但适用于德意志联邦共和国和美国的法律要求除外。
投标人和诺华制药都不知道，根据任何有效的州法规，任何行政或司法行为都禁止要约的提出。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表投标人提出，并由投标人指定。
1.6
报价文件及相关文件的发布和传播
​
该要约文件已于2024年4月11日获得德国联邦金融监管局的批准(德文)，于2024年4月11日以德文发布，方式是(I)在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition，网站上发布公告，(Ii)在德意志银行Aktiengesellschaft，TAS，IPO后服务，陶努桑拉格12,60325，法兰克福免费保存可用的要约文件副本，德国(要求获得报价文件的副本，请通过电子邮件发送至dct.tender-Offers@DB.com或传真至+49 69 910 38794，注明有效的邮寄地址)。关于在德意志联邦共和国免费提供报价文件副本和发布报价文件的互联网地址的公告将于2024年4月11日在德国联邦公报(Bundesanzeiger)上公布。
此外，作为时间表的一部分，报价文件将以德语与英语版本一起发布。报价文件的英文版本也已在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.上提供，该文件尚未经过BaFIN的审查在美国，相应的公告将在《纽约时报》(美国版)上发布。此外，投标人打算将英文版的要约文件邮寄给MorphSys美国存托股份的所有持有者。
投标人和诺华制药以电子方式向美国证券交易委员会提交的附表及其任何修正案、附表的展品以及其他信息可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为www.sec.gov/edga/Browse/？cik=11144483。
根据投标人诺华制药与MorphSys于2024年2月5日签订的《业务合并协议》(“业务合并协议”)，MorphSys须根据美国证券交易委员会提交招标/​推荐声明。14(D)(4)美国交易所法案与美国证券交易委员会的附表14(D)(4)(“附表14D-9”)，列出MorPhoSys就要约提出的建议和提出该建议的理由，并提供某些额外的相关信息。在有理由的声明发表之日(如美国证券交易委员会中的定义)向美国证券交易委员会提交14D-9附表后，美国证券交易委员会也可审查14D-9附表的副本。)，也可以从美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为www.sec.gov/edga/Browse/？cik=13402434。此外，要约副本、Morphy Sys股票的投标方式和某些其他相关的投标要约文件(一旦获得)可以从诺华制药那里免费获得，网址是：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.。一份
​
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上次访问时间为2024年4月11日。
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4
上次访问时间为2024年4月11日。
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4
目录​​​
 
14D-9的时间表(一旦可用)也可以在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition，上免费获得，网址是www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer，，或者联系MorPhoSys的投资者关系部，电话：+49 89 89927 404。
MorPhoSys证券持有人应仔细阅读本文档，因为其中包含重要信息，此等人士在作出任何有关出售其MorPhoSys股票或MorPhoSys ADS的决定前应考虑这些信息。
在德意志联邦共和国、欧盟成员国、欧洲经济区和美国之外发布、发送、分发或传播要约文件或与要约有关的其他文件可能会受到法律限制。要约文件和与要约有关的其他文件不得发送、传播、分发或由在其境内的第三方发布，在这些国家，这将是非法的。投标人未允许德意志联邦共和国、欧洲联盟成员国、欧洲经济区和美国以外的第三方发送、出版、分发或传播要约文件。因此，托管投资服务提供者不得在德意志联邦共和国、欧洲联盟成员国、欧洲经济区和美国以外发布、发送、分发或传播要约文件，除非遵守所有适用的国内和外国法律规定。
1.7
接受德意志联邦共和国、欧盟成员国、欧洲经济区和美国以外的国家的报价
​
根据要约文件中概述的条款和条件以及适用的法律规定，要约可被所有国内外MorphSys证券持有人接受。然而，在德意志联邦共和国、欧洲联盟成员国、欧洲经济区和美国以外接受要约可能受到法律限制。建议在德意志联邦共和国以外取得要约文件的Morphosys证券持有人、希望接受德意志联邦共和国以外的要约的欧盟成员国和欧洲经济区或美国、欧盟成员国和欧洲经济区或美国和/或受德意志联邦共和国、欧盟成员国和欧洲经济区或美国以外的法律规定约束的证券持有人，告知自己相关适用的法律规定并遵守这些规定。投标人或与投标人共同行事的任何人或美国存托股份招标代理均不承担在相关适用法律规定允许的范围内接受德意志联邦共和国、欧盟成员国、欧洲经济区和美国以外地区的报价的责任。
2.
有关报价文件中包含的声明的信息
​
2.1
定义的术语
​
根据企业合并协议，要约文件中提及的“尽力而为”是指从审慎商人的角度来看合理和适当的所有此类努力(alle wirtschaftlich vernünftigen and angemessenen Bemühungen Unternehmen)。
根据业务合并协议，要约文件中提及“意向”(或类似含义的词语)将不会被视为或产生具有合约约束力的承诺或承诺，不会构成或被解释为可法律强制执行的契诺或协议，亦不会被视为产生可由任何MorphSys股份持有人强制执行的任何权利。
要约文件中提及的“当前”、“目前”、“此刻”、“现在”、“目前”或“今天”等表述是指要约文件的发布日期(即2024年4月11日至2024年4月11日)。
要约文件中提及的“营业日”是指纽约、美利坚合众国、慕尼黑、德意志联邦共和国、美因河畔法兰克福、德意志联邦共和国、瑞士巴塞尔或瑞士苏黎世银行一般休业的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
 
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目录​​​
 
优惠文件中提到的“银行日”是指德意志联邦共和国美因河畔法兰克福和美国纽约市的银行向零售客户开放一般业务的任何一天。
所指的“证券交易所交易日”是指证券交易所开放交易的日子。
所指的“德国”指的是德意志联邦共和国。

引用“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。
所指的“美国工作日”指的是除星期六、星期日和美国联邦公共节假日外的每一天。
“EUR”是指欧元货币，“EURM”指的是100万欧元，“EURBN”指的是10亿欧元。
“美元”是指美元货币；“美元”是指一百万美元；“十亿美元”是指十亿美元。
2.2
有关要约和要约文件的声明
​
投标人未授权第三方就要约或要约文件发表声明。如果第三方仍然做出这样的声明，这些声明将既不能归因于投标人，也不能归因于美国证券交易委员会意义上的与投标人共同行动的人。2第5段第1句和第3句WPäG
2.3
报价文档中包含的信息的状态和来源
​
要约文件中包含的所有陈述、意见、陈述的意向、前瞻性陈述和其他信息均以投标人和诺华制药在要约文件发布时所知为基础。
要约文件中包含的有关MorPhoSys及其三(3)家子公司的信息，即(I)其注册办事处位于美国特拉华州多佛市的MorPhoSys US Inc.，(Ii)其注册办事处位于美国特拉华州多佛市的星座制药公司，以及(Iii)其注册办事处在美国马萨诸塞州波士顿的星座证券公司(统称为“MorPhoSys Group”或“MorPhoSys Group Companies”)，均基于MorPhoSys或美国证券交易委员会及其他公共来源备案的公开文件和记录提供的信息。特别是，Morphesys公司2023年财政年度报告已用于编写要约文件，该报告可从互联网www.morphosys.com/en/investors/financial-information，下载。此外，正如美国证券交易委员会所述，投标人在2023年12月和2024年1月就知识产权、科学、IT相关、劳工和公司法以及合规相关问题进行了有限的尽职调查。报价文件的8.1.2。作为这项尽职调查的一部分，允许进入电子数据室，并与MorPhoSys的代表进行了讨论。
投标人没有单独核实向公众提供的信息的准确性和完整性。美国证券交易委员会中的摘要信息。要约文件的第三部分应与MorphSys 2023财年年报和其他公开可获得的信息一起考虑，但不限制在美国证券交易委员会宣布承担责任。要约文件的25%。
投标人、诺华制药或其任何关联公司对MorphSys或其子公司的信息的准确性或完整性不承担任何责任，无论该信息是由MorPhoSys提供的还是包含在该等文件和记录中，或对于MorphSys未能披露投标人、诺华制药或其或其关联公司或受让人所不知道的任何该等信息的重要性或准确性的任何事件，概不承担任何责任。
2.4
前瞻性陈述和意图
​
要约文件包含有关历史事实的陈述和/或“前瞻性陈述”，包括与投标人和诺华制药拟收购MorphSys有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过诸如“潜在的”、“可以的”、“将会”、“计划”、“可能”、“
 
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目录​
 
“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“期待”、“相信”、“承诺”、“调查”、“管道”、“启动”或类似条款，或通过明示或暗示讨论投标人、诺华制药和MorphSys完成商业合并协议预期的交易的能力(包括双方满足由此预期的要约完成的条件的能力以及商业合并协议中规定的其他条件)，完成收购的预期时间表、收购中寻求获得的好处、收购对投标人诺华制药和MorPhoSys的潜在影响、潜在的营销批准、MorPhoSys正在开发的候选产品(包括Pelabreb)的新适应症或标签，或有关此类产品的预期效益和成功或潜在的未来收入。此类前瞻性表述基于诺华制药和投标人(或美国证券交易委员会意义上的一个人与投标人共同行动)。2第5段第1句和第3句WPúG)当前对未来事件的信念和预期，并受到重大已知和未知风险和不确定性的影响。此类风险和不确定性包括但不限于：收购的结束条件得不到满足的风险，包括支持收购并在要约中投标其证券的Morphy Sys证券持有人所占比例的不确定性；与收购有关的股东诉讼的风险，包括由此产生的费用或延迟；收购无法在预期时间框架内完成或根本无法完成的可能性；在收购悬而未决期间对投标人和诺华制药或MorphSys的业务可能产生的不利影响，如员工离职或管理层从业务运营中分心；收购完成后预期利益和机会可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的可能性；收购完成后MorphSys与投标人和诺华制药整合的相关风险以及此类整合的时机。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。在诺华制药提交给美国证券交易委员会的当前20-F表格中，可以找到这些风险、不确定性和其他因素的进一步清单和描述。表格20-F可在互联网上查阅，网址为
Www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001114448/000137036824000004/nvs-20231231.htm.图例中所指的风险因素可在表格20-F的第3.D节找到。风险包括可能无法实现关键的商业优先事项并成功推出新产品，无法成功确定、整合和执行新产品或现有产品的新适应症的研发计划，以及无法识别、实施和/或实现外部商机的预期好处。
前瞻性陈述不是对业绩的保证，也不是美国证券交易委员会意义上诺华制药、投标人或与投标人共同行动的人的实际结果。第5段第1句和第3句WPúG可能与前瞻性陈述中或由前瞻性陈述中表达、预测或暗示的内容存在实质性差异。
美国证券交易委员会范围内的投标人、投标人及与投标人共同行动的人员。2第5段第1句和第3句WPúG明确表示放弃 - ，但须遵守美国证券交易委员会。2.6.要约文件 - 有义务或承诺更新要约文件中包含的前瞻性陈述，以反映其预期的任何变化，或此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化，除非适用法律要求这样做。
在报价文件发布后，投标人可能会更改其在报价文件中表达的意图和评估。
2.5
换算率
​
2.5.1
报价文档中使用的换算率
​
出于提供的目的，特别是(但不限于)美国证券交易委员会。14和美国证券交易委员会。要约文件的15条，尽管美国证券交易委员会有规定。15.2以报价文件为准，投标人对以下固定兑换率进行了计算，即0.9236欧元兑1美元。
2.5.2
其他美元兑欧元汇率信息
​
下表列出了所示期间有关美元兑欧元汇率的信息。投标人提供这些费率完全是为了方便起见，这些译文应
 
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不能被解释为欧元金额实际上代表这些美元金额，或者欧元金额可以或可以按这些汇率或任何其他汇率转换为美元。投标人在编制报价文件所列财务报表时没有使用这些费率。美元和欧元之间的汇率波动将影响MorPhoSys在法兰克福证券交易所(法兰克福WertPapierbörse)交易的股票的欧元价格的美元等值，并可能影响在纳斯达克交易的MorPhoSys ADS的市场价格。
如要约文件中所用，术语“中午买入汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的公布的美元汇率，即纽约市外币电汇汇率。
下表显示了过去五个财政年度纽约市外汇电汇的平均中午买入率，经纽约联邦储备银行为海关目的认证，欧元兑美元。平均值乃使用所示期间内每月最后一个营业日的中午买入率计算。
截至12月31日的年度
​ ​
平均速率
​
2023
​ ​ ​ ​ 0.9238 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 0.9526 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 0.8489 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 0.8727 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 0.8943 ​ ​
下表显示过去（6）六个月美元欧元的中午买入价。
月底
​ ​
低
​ ​
高
​
2024年3月
 ​ ​ ​ ​ 0.9137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9267 ​ ​
2024年2月
 ​ ​ ​ ​ 0.9204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9328 ​ ​
2024年1月
 ​ ​ ​ ​ 0.9111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9523 ​ ​
2023年12月
 ​ ​ ​ ​ 0.8998 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9306 ​ ​
2023年11月
 ​ ​ ​ ​ 0.9085 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9489 ​ ​
2023年10月
 ​ ​ ​ ​ 0.9393 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9567 ​ ​
2023年9月
 ​ ​ ​ ​ 0.9270 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9515 ​ ​
2024年3月29日，中午买入汇率为1欧元兑0.9267欧元
2.6
无更新
​
投标人将更新报价文件(还涉及到投标人的任何变更意向)，仅限于根据WPúG或美国报价规则所要求的范围，并在WPúG和美国报价规则允许的范围内。对报价文件的更新可能会导致接受期延长。
3.
报价摘要
​
以下摘要概述了报价文档中包含的某些信息。要约文件中其他地方反映的信息和声明补充了这一点，阅读时应结合这些信息和声明。关于已定义的术语，适用要约文件中所载的定义(在某些情况下将在下文进一步说明)。此摘要不包含可能与MorPhoSys证券持有人相关的所有信息。因此，所有MorPhoSys证券持有人都应该仔细阅读整个要约文件。
 
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​ ​
投标人：
​ ​ 诺华Bidco AG
许可证街35
4056巴塞尔协议
瑞士
电话：+41 61 324 1111		 ​ ​
​ ​
目标公司：
​ ​ MorPhoSys AG
[br]Semmelweisstra？e 7
82152计划蛋
德意志联邦共和国
电话：+4989-89927-0		 ​ ​
​ ​
报价主题：
​ ​ 收购所有非由投标人直接持有的MorPhoSys股份，包括在要约结算时存在的所有附属权利，特别是股息权。 ​ ​
​ ​
出价：
​ ​ MorPhoSys每股68.00欧元。 ​ ​
​ ​
验收期限：
​ ​ 2024年4月11日至2024年5月13日，24：00(法兰克福当地时间)/18：00(纽约当地时间)。 ​ ​
​ ​
附加验收期限：
​ ​ 额外的接受期(如美国证券交易委员会中所定义。报价文件5.3)预计将于2024年5月17日开始，至2024年5月30日24：00(法兰克福当地时间)/18：00(纽约当地时间)到期。 ​ ​
​ ​
报价条件：
​ ​
要约和因接受要约而生效的合同受制于要约条件(定义见美国证券交易委员会)。报价文件的12.1)。
如果要约条件没有及时满足，并且投标人没有提前有效地放弃要约，要约将失效，因接受要约而产生的合同将不会完成，将不复存在(后续条件)。
报价条件可概括为：
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
最低验收：
美国证券交易委员会中进一步规定。12.1.1在要约文件中，截至接受期届满时，MorPhoSys股份的总和(包括MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份)，
(a)
已按照美国证券交易委员会有效宣布接受要约的 。13.1.2要约文件，且未有效宣布因接受要约而撤销协议的；
​
(b)
在接受期内已宣布接受要约，但只有在接受期结束后，按照要约文件第13.3.2和13.3.3节的规定，通过将MorPhoSys股票重新登记到ISIN DE000A4BGGU0才生效的；
​
(c)
根据美国证券交易委员会由投标人或与投标人共同行事的人直接持有。2第5段WPäG；
​
(d)
投标人或根据美国证券交易委员会与投标人共同行事的人。2第5段根据美国证券交易委员会的规定，WPäG。30 WPäG；和/或
​
 ​ ​
 
9
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​ ​ ​ ​ ​
(e)
美国证券交易委员会所指的投标人或与投标人共同行动的人。2第5款WPäG已在要约之外达成无条件或有条件协议，有权要求转让美国证券交易委员会所指的MorPhoSys股份(包括由MorPhoSys ADS代表的MorPhoSys股票)的所有权。-31第6段WPäG
​
至少相当于截至接受期届满时发行的MorPhoSys股票数量的65%，但库存股(Eigene Aktien)除外。根据目前已发行的MorPhoSys股票数量和目前持有的MorPhoSys库存股数量，这相当于24,480,780股MorPhoSys股票。
受前述几段限制的MorPhoSys股票。(A)至(E)项只会考虑一次。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
无破产程序：
美国证券交易委员会中进一步规定。12.1.2在要约文件中，MorphSys并无发布特别公告(定义见美国证券交易委员会)。12.1.2在接受期内)，说明针对MorphSys全部或几乎所有资产的破产程序已由MorPhoSys提起，或已由德国慕尼黑主管法院开庭；或出现了要求根据适用法律提起破产程序申请的理由。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
没有禁止或违法的要约：
美国证券交易委员会中进一步规定。12.1.3在要约文件中，在接受期内，没有任何法律、行政行为、禁令、临时限制令、初步或永久禁令或由指定政府当局(定义见美国证券交易委员会)发布的其他命令。12.1.3要约文件)禁止或禁止根据要约条款和条件进行要约或完成要约，或禁止或禁止投标人获得MorPhoSys股份的所有权。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
没有违反材料合规性：
美国证券交易委员会中进一步规定。12.1.4报价文件中没有实质性合规性违规行为(如美国证券交易委员会中的定义)。要约文件的12.1.4)已在接受期内发生。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
如果报价条件(如美国证券交易委员会中的定义和规定)。12.1要约文件)，要约要么在评估该要约条件的适用日期前没有得到满足，要么在这些适用日期之前明确失效，并且投标人没有提前有效地放弃这些条件，要约将失效。在这种情况下，因接受要约而产生的合同将不复存在，并且不会完成(后续条件)，如美国证券交易委员会中进一步规定的那样。报价文件的12.3。
如果竞购者放弃要约条件或降低收购要约的最低百分比，要约的有效性将是有条件的(如美国证券交易委员会所述。8.2.14
 ​ ​
 
10
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​ ​ ​ ​ ​ (br}要约文件)，投标人将根据WPúG发布对要约文件的修订，并在美国要约规则要求的范围内传播额外的要约材料，从而触发要约接受期的法定延长(如果适用)。 ​ ​
​ ​
ISIN：
​ ​
MorPhoSys股票：ISIN DE0006632003。
MorPhoSys ADSS：ISIN US6177602025。
投标的MorPhoSys股票：ISIN DE000A4BGGU0
随后投标MorPhoSys股票：ISIN和DE000A4BGGV8。
​ ​
​ ​
接受MorPhoSys股票收购要约：
​ ​ 接受要约须由有关MorphSys股东在接受期间或额外的接受期间内以书面或文本形式向托管银行(定义见美国证券交易委员会)作出声明。13.1.2要约文件)。于接纳期间内已接纳要约的MorPhoSys股份(任何该等MorPhoSys股份，“已投标MorPhoSys股份”)或于额外接纳期间内被纳入ISIN DE000A4BGGV8(任何该等MorPhoSys股份，“其后投标MorPhoSys股份”)的MorPhoSys股份将不会生效。 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 在根据要约文件的条款和条件结算要约之前，投标和随后投标的MorPhoSys股票(其接受声明已生效)将保留在接受要约的MorPhoSys股东的证券账户中。 ​ ​
​ ​
接受以MorPhoSys ADS为代表的MorPhoSys股票的要约：
​ ​ 接受由MorPhoSys ADS代表的MorPhoSys股票的要约可向美国存托股份投标代理声明(定义见美国证券交易委员会)。13.3.1使用美国证券交易委员会中描述的程序之一)。或如美国证券交易委员会所述，在要约中透过交出MorphSys美国存托凭证以收取MorphSys股份以供投标。报价文件的13.2部分。 ​ ​
​ ​
验收成本：
​ ​
按照美国证券交易委员会的规定接受要约。13.1.8除支付托管人银行的任何适用费用、收费或开支(向有关托管人银行传送接受声明的费用除外)外，要约文件的任何收费、成本及接受MorphSys股东的银行或经纪佣金均不包括在内。因接受报价而产生的任何交换、销售税或印花税将由投标人承担。
按照美国证券交易委员会的规定。13.3.7根据要约文件，MorphSys美国存托股份持有人如透过经纪或其他证券中介人持有MorphSys美国存托股份，而其经纪或其他证券中介人代表MorphSys美国存托股份持有人接受投标人的要约，则可能会被收取费用。Morphosys美国存托股份持有者如果接受投标人的要约，直接收购其Morphosys美国存托凭证所代表的Morphosys股票，将不会被收取经纪费。因接受要约而产生的任何证券交易税、销售税或印花税将由投标人承担。取消MorphSys ADS而向美国存托股份托管机构支付的费用(每 美元0.05美元)
 ​ ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ MorPhoSys美国存托股份)将由投标人承担。美国存托股份投标代理支付给Morphy Sys美国存托股份持有人的金额还将扣除任何其他适用的费用和开支以及与美国所得税有关的任何必要预****r} ​ ​
​ ​
取款权：
​ ​
在接受期内接受要约的MorPhoSys证券持有人可以在接受期结束前随时撤回对其投标的MorPhoSys证券的申报接受，而无需给出任何理由。已行使取回权的Morphosys证券持有人可以在要约文件中描述的接受期和/或额外接受期结束之前重新接受要约。
尽管如此，在接受期结束前仍存在以下法定提款权：
•
如果美国证券交易委员会对报价进行了修改。21第1款WPäG，MorphSys证券持有人可随时退出因接受要约而订立的合同，只要他们在要约修订公告公布前已接受要约(根据美国证券交易委员会)，直至接受期结束。21第4段WPúG)；以及
​
•
如果根据美国证券交易委员会提出竞争报价。22第1款WPäG(如美国证券交易委员会中所定义。根据要约文件第5.2条)，如果MorphSys证券持有人在竞购要约的要约文件公布前已接受要约，则他们可随时退出因接受要约而订立的合同，直至接受期结束为止(美国证券交易委员会。22第3段WPúG)。
​
美国证券交易委员会中包含有关取款权的更多信息。报价文档的17。
​ ​
​ ​
证券交易所交易：
​ ​
投标的Morphy Sys股票可根据美国证券交易委员会更详细的规定进行交易。13.1.9关于ISIN DE000A4BGGU0项下的FSE(优质标准)的受监管市场。预计在接受期开始后的第三个(3)FSE交易日开始交易。不能保证这类交易确实会在接受期开始后进行。预计交易将持续到接受期结束后的一(1)个FSE交易日。
作为随后以ISIN DE000A4BGGV8投标的MorPhoSys股票投标的股票将不可交易。
在要约中投标的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票不得交易。要约中投标的Morphosys ADS及其所代表的Morphosys股份将被阻止，直至要约完成或终止或投标的ADS被撤回。
​ ​
​ ​
出版物：
​ ​ 报价文件于2024年4月11日获得联邦金融监管局的许可，以德文发布，方式是(I)在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition上发布公告，(Ii)保留 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​ ​ ​
可在德意志银行Aktiengesellschaft，TAS，首次公开募股后服务，Taunusanlage 12,60325 Frankfut am Main，德国免费获得要约文件副本(请求获取要约文件副本，请通过电子邮件发送至dct.tender-Offers@DB.com或传真至+49 69 910 38794，注明有效的邮寄地址)。关于在德意志联邦共和国免费提供报价文件副本和发布报价文件的互联网地址的公告将于2024年4月11日在《德国联邦公报》(Bundesanzeiger)上公布。
在美国，将在《纽约时报》(美国版)上做出相应的宣布。此外，投标人还打算将报价文件的英文译文邮寄给MorphSys美国存托股份的所有持有者。
此外，要约文件的发布方式是将英文版本的要约文件作为(美国证券交易委员会中定义的)时间表的一部分。要约文件的1.5)。报价文件的英文版本也已在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.上提供，该文件尚未经过BaFIN的审查
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
与WPäG要求的报价相关的所有公告和出版物均在互联网上发布，网址为www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition(德文连同英文翻译)。
德国联邦公报(Bundesanzeiger)也以德文发布了与WPäG要求的要约相关的公告和出版物。此外，时间表与(美国证券交易委员会中定义的)有关。投标人和诺华制药已经向美国证券交易委员会提交了要约文件(要约文件构成一部分)、附表附件和投标人已经以电子方式提交给美国证券交易委员会的其他信息，这些信息可以在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=11144485，、投标人网站www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition免费获取，也可以拨打电话+41 61 324 7944联系投标人的投资者关系部。
​ ​
​ ​
结算：
​ ​
关于被投标的Morphy Sys股份，收购价格的支付将不会无故延迟，最迟将于根据美国证券交易委员会规定的接受期结束后投标结果公布后的第四(4)银行日完成。23第1款第2款WPäG，根据美国证券交易委员会的规定。13.1.5根据要约文件，并以美国证券交易委员会所列要约条件的及时履行为条件。要约文件第12.1条，除非投标人此前已根据美国证券交易委员会有效放弃相关要约条件。21第1段第1句第4号WPúG.
对于随后投标的MorPhoSys股票，收购价格的支付将不会无故延迟，最迟将于额外接受期结束后投标结果公布后的第四个银行日(第4个)完成
​ ​
​
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上次访问时间为2024年4月11日。
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​ ​ ​ ​ ​ 根据美国证券交易委员会。23根据要约文件第13.1.7段，第1号至第3号WPäG。 ​ ​
​ ​
以MorPhoSys ADSS为代表的MorPhoSys股票结算
​ ​
对于在接受期内正确招标出售且未被有效撤回的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票，投标人应不迟于根据美国存托股份公布招标结果后的第四(4)银行日，通过Clearstream将要约价格支付到美国证券交易委员会投标代理在德国的现金账户。23验收期满后，第1号和第2号WPúG。
投标人应在额外接受期内通过Clearstream向美国存托股份投标代理在德国的现金账户支付要约价格，但不得迟于美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会公布投标结果后的第四(4)个银行日。额外接受期届满后，投标人应将要约价格支付给美国证券交易委员会适当招标出售的MorPhoSys ADS股份。
通过Clearstream将要约价格贷记到美国存托股份投标代理在德国的现金账户后，投标人将履行其就MorPhoSys ADS正确招标出售所代表的MorPhoSys股票支付要约价格的义务。美国存托股份投标代理有责任无不当延误地将要约价格转让给参与要约的MorphSys美国存托股份持有人。详情请参见美国证券交易委员会。13.3的要约文件。
​ ​
​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​
根据要约收到的MorPhoSys证券的要约价格通常将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是根据适用的州、当地或非美国所得税或其他税法的应税交易。
我们敦促所有MorPhoSys证券持有人咨询他们的税务顾问，了解此次收购对他们造成的特殊税务后果。
参见美国证券交易委员会。报价文件的20.1和13.3.7，以更详细地讨论可能与投标MorPhoSys证券持有人相关的某些美国联邦所得税考虑因素。
​ ​
​ ​
德国的某些税收后果
​ ​
根据要约收到MorPhoSys证券的要约价格通常是德国所得税目的的应税交易，根据适用的非德国税法，也可能是应税交易。
我们敦促所有MorPhoSys证券持有人咨询他们自己的税务顾问，了解该优惠对他们造成的特殊税务后果。
参见美国证券交易委员会。报价文件的20.2，以更详细地讨论投标MorPhoSys证券持有人所面临的重大德国税收后果。
​ ​
 
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4.
优惠
​
4.1
出价
​
根据要约文件中规定的条款和条件，投标人在此提出收购所有非由投标人(ISIN DE0006632003)直接持有的MorPhoSys股份(包括由MorPhoSys ADS代表的所有MorPhoSys股份)，现金对价总额为
68.00欧元
每个MorPhoSys共享
(收购价)。
每股MorPhoSys股票的要约价适用于所有MorPhoSys股票，包括在要约结算时存在的所有附属权利，特别是获得股息的权利。
4.2
接受报价
​
Morphy Sys的股东可以接受美国证券交易委员会中详细列出的要约。报价文件的13.1部分。Morphosys美国存托股份持有人可通过以下方式接受要约：(I)交出其MorphSys美国存托凭证以获得Morphosys股份，详情载于美国证券交易委员会。13.2要约文件或(Ii)指示美国存托股份投标代理投标要约中其MorPhoSys美国存托凭证相关股份，详情载于美国证券交易委员会。13.3的要约文件。
4.3
报价结算
​
关于投标的Morphy Sys股份(定义见美国证券交易委员会)。要约文件3)，要约的结算将如美国证券交易委员会中详细列出的那样进行。在任何情况下，不得迟于美国证券交易委员会规定的接受期结束后投标结果公布后的第四(4)个银行日。23第1段第2号WPúG(即2024年5月23日，如有任何延期，可予延长)。
关于其后提交的MorPhoSys股份(定义见美国证券交易委员会)。要约文件3)，要约的结算将如美国证券交易委员会中详细列出的那样进行。在任何情况下，不得迟于美国证券交易委员会规定的额外接受期结束后投标结果公布后的第四(4)个银行日。23第1款第3号WPúG(即2024年6月10日至2024年，如有任何延长，可予延长)。
5.
验收期限
​
5.1
验收期限
​
MorPhoSys股份(包括以MorPhoSys ADS为代表的MorPhoSys股份)的要约接受期自要约文件于2024年4月11日刊发时开始。截止日期为
2024年5月13日
法兰克福美因河畔时间24：00和
纽约当地时间分别18：00。
5.2延长验收期限
在下列情况下，接受要约的期限将按如下方式自动延长：
(a)
根据美国证券交易委员会规定，投标人可以在德意志联邦共和国的接受期限届满前一个工作日(Arbeitstag)修改报价。如果根据美国证券交易委员会对报价进行了修改，则为21 WPäG.21 WPäG，根据 的验收期限
​
 
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如果修改后的报价在接受期届满前最后两(2)个星期内公布，则报价文件中的美国证券交易委员会5.1将自动延期两(2)个星期(美国证券交易委员会)。在这种情况下，接受期将延长至2024年5月27日，法兰克福当地时间上午24：00/纽约当地时间18：00。即使修改后的要约违反了法律规定，这一点也适用。
(b)
如果竞争报价由第三方根据美国证券交易委员会发起。22第1款可湿性粉剂(“竞争性要约”)在接受期内，如果接受期在竞争性要约的接受期届满之前届满，则接受期将自动延长，以与竞争性要约的接受期届满时相对应(美国证券交易委员会22第2款可湿性粉料集团)。即使竞价要约被修改或禁止或违反法律规定，这一点也适用。
​
(c)
如果在要约文件公布后就要约召开MorphSys股东大会，接受期限将延长至自要约文件根据美国证券交易委员会公布之日起十(10)周。16第3段WPúG(即至2024年6月20日，法兰克福当地时间24：00/18：00(纽约当地时间)。
​
接受要约的期限，包括因工作组条款而延长的所有期限(但不包括美国证券交易委员会中定义的额外接受期限。5.3)在要约文件中被称为“接受期”。
投标人将根据美国证券交易委员会的规定公布任何接受期限的延长。要约文件的22份。关于要约变更或发起竞争性要约时的撤销权，请参考美国证券交易委员会。要约文件的17份。
2024年4月9日，投标人已从工作人员那里获得美国交易所法案第14E-1(B)条规定的豁免，以便允许根据德国收购规则将接受期限延长两周，而不是在要约修改的情况下延长十个美国工作日(见美国证券交易委员会)。要约文件的21页以了解详细信息)。
5.3
额外的验收期限
​
根据美国证券交易委员会。16第2段根据美国证券交易委员会的说法，在接受期限内仍未接受要约的WPäG，MorphSys证券持有人仍可在竞购人公布要约结果后两周内接受要约。23第1款第1句第2号WPäG(“额外接受期”)，前提是美国证券交易委员会中规定的任何要约条件均不适用。12.1在接受期结束时，要约文件最终失效(endgültig augefallen)，而且投标人没有提前有效地放弃该要约条件。在额外的接受期结束后，要约不再被接受，前提是根据美国证券交易委员会的任何认沽权利。如果竞标者要在收购完成后获得MorphSys至少95%的股份，如美国证券交易委员会中进一步描述的那样。16第16段。(I)要约文件的任何部分不受影响。
以美国证券交易委员会规定的接受期延长为准。5.2在报价文件中，额外的接受期预计从2024年5月17日开始，到2024年5月30日法兰克福当地时间24：00/纽约当地时间18：00到期。投标人指出，追加验收期限是法律规定的期限。
6.
竞标者、其股东结构和诺华公司的描述
​
6.1
投标人的法律依据和资本结构
​
投标人是根据瑞士法律成立的股份有限公司(Aktiengesellschaft)，注册办事处设在瑞士巴塞尔，并在巴塞尔城州商业登记办公室(HandelsRegisteramt)注册，公司编号为CHE-477.907.492。在宣布投标人根据美国证券交易委员会提出要约的决定之日。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs一起。29，34 WPäG，投标人以“Novartis ”的名称注册
 
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data42 AG“。自2024年2月5日对投标人的章程进行修改以来，现已注册于2024年2月9日在瑞士《商报》(Schweizerisches Handelsamtsblatt)上公布的名称为“Novartis Bidco AG”。投标人目前的营业地址是瑞士巴塞尔利希街35,4056号(电话：+41 61 324 1111)。投标人的股本为100,000.00瑞士法郎，分为100,000股登记股份。除其他外，投标人的公司目的包括收购、持有和管理任何形式的参与。
6.2
管理机构
​
以下部分列出了投标人董事会(Verwaltungsrat)现任成员在过去五年中的姓名、职位以及当前和重大任务。
Daniel安德烈亚斯·韦斯
2024年2月以来担任主席|国籍：瑞士
首席财务官Daniel·安德烈亚斯·韦斯于1999年首次加入诺华，担任投资组合经理，此后一直担任责任越来越大的职位，包括资本市场主管和集团副财务主管。
专业经验
•
诺华全球财务主管(自2021年3月起)
​
教育
•
瑞士巴塞尔大学经济学和工商管理硕士学位
​
伯特兰·理查德·勒内·布格农
2024年2月起董事会成员|国籍：瑞士/意大利
伯特朗·理查德·勒内·布格农于1997年首次加入诺华公司，此后担任过多个高级管理职位，包括最近担任的瑞士国家首席财务官。
专业经验
•
诺华国际财务主管(自2022年2月起)
​
教育
•
瑞士弗里堡大学经济学博士
​
克里斯蒂安·雷姆，博士
2024年2月起董事会成员|国籍：瑞士
克里斯蒂安·雷姆博士于2010年11月首次加入诺华，担任资本市场法律部主管。
专业经验
•
诺华公司和财务法务主管(自2015年5月起)
​
•
瑞士圣加伦大学资本市场法讲师(自2011年9月起，位于瑞士圣加伦9000号Duourstrasse 50)
​
教育
•
黄毛许可证(许可证Iur.)瑞士苏黎世大学学位
​
•
瑞士苏黎世大学法学博士学位
​
•
美国加州大学戴维斯法学院法学硕士(法学硕士)
​
 
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•
瑞士圣加伦大学EMBA学位
​
•
瑞士律师考试
​
6.3
投标人的股权结构
​
6.3.1
投标人直接持股
​
投标人的唯一股东是诺华制药股份公司，这是一家根据瑞士法律注册成立的股份有限公司(Aktiengesellschaft)，注册办事处位于瑞士巴塞尔Lichtstrasse 35,4056，(电话：+41 61 324 1111)在巴塞尔城州商业登记处登记，公司编号为CHE-106.052.527(“诺华制药”)。
以下部分列出了诺华制药董事会现任成员在过去五年中的姓名、职位以及当前和重大任务。
约尔格·莱因哈特博士
2013年起担任主席|国籍：德国
有关约尔格·莱因哈特的更多信息，请参阅下面《诺华制药》下的他的完整传记。
卡伦·L黑发
2021年起董事会成员|国籍：美国人
在加入诺华之前，凯伦·黑尔从2013年到2021年在艾伯维公司先后担任过一系列高级职务，包括副总法律顾问兼首席道德与合规官总裁。
专业经验
•
诺华公司首席法务官(自2021年5月起)
​
•
艾伯维公司副总法律顾问，美国(2019年1月至2021年5月，位于伊利诺伊州芝加哥北沃基根路北1号，60064伊利诺伊州，主要业务是药物研发)
​
教育
•
美国杜克大学经济学学士学位
​
•
美国威廉与玛丽法学院法学博士(J.D.)
​
•
伊利诺斯州和弗吉尼亚州律师考试
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哈里·基尔施
2013年起董事会成员|国籍：德国/瑞士
Harry Kirsch于2003年首次加入诺华，担任财务全球初级保健负责人。他于2008年成为诺华制药欧洲公司的首席财务官，并于2010年成为前诺华制药部门的首席财务官。
专业经验
•
诺华公司首席财务官(自2013年起)
​
教育
•
德国卡尔斯鲁厄大学工业工程与经济学文凭
​
6.3.2
投标人的间接持股
​
诺华制药股份公司的唯一股东和集团母公司是根据瑞士法律注册成立的股份公司(Aktiengesellschaft)诺华制药，注册地址为
 
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目录
 
瑞士巴塞尔，Lihtstrasse 35,4056(电话：+41 61 324 1111)，在巴塞尔城州商业登记处登记，公司编号为CHE-103.867.266(“诺华制药”及其直接和间接子公司“诺华”)。诺华制药是一家上市公司，其股票在瑞士证券交易所上市，股票代码为“NOVN”，在纽约证券交易所以美国存托股份的形式交易，股票代码为“NVS”。诺华制药不受任何股东控制。
以下部分列出了诺华制药董事会(Verwaltungsrat)现任成员在过去五年中的姓名、职位以及现任和实质性任务。
约尔格·莱因哈特博士
2013年起担任主席|科学技术委员会主席|国籍：德国
在投标人看来，Joerg Reinhardt是一位公认的医疗保健行业专家，他的职业生涯跨越了近40年。在获得药学博士学位后，莱因哈特于1982年加入了诺华的前身Sandoz Pharma Ltd.。他曾在诺华公司担任多个高级领导职位，包括首席运营官和疫苗和诊断部门负责人。此外，他在2010至2013年间担任拜耳医疗保健股份公司管理委员会和执行委员会主席。
任务规定
•
德国Helmholtz协会德国研究中心参议院成员(目前授权位于德国柏林Spreepalais am Dom Anna-Louisa-Karsch-Straée 2 10178，其主要业务是科学研究)
​
•
瑞士巴塞尔分子和临床眼科研究所(IOB)董事会主席(目前的任务是位于瑞士巴塞尔CH-4031的Mittlere Strasse 91，其主要业务是眼科研究)
​
•
瑞士诺华基金会董事会主席(自2012年起，位于瑞士巴塞尔35 4056号，主要业务是非营利机构，致力于应对世界上最紧迫的健康挑战)
​
•
瑞士再保险公司董事会成员(自2017年起，位于瑞士苏黎世Mythenquai 50,8002，主要业务是再保险)
​
教育
•
德国萨尔兰大学药学博士学位
​
西蒙·莫罗尼，D·菲尔。
2022年3月4日起担任副主席|独立非执行董事|薪酬委员会主席|科技委员会成员|2020年起担任董事会成员|国籍：德国人/​新西兰人
在投标人看来，作为Morphy Sys AG的联合创始人兼首席执行官，西蒙·莫罗尼在将该公司确立为治疗性抗体领域的一支力量方面发挥了核心作用，拥有业内最广泛的候选药物渠道之一。莫罗尼先生拥有化学博士学位和硕士学位。
专业经验
•
德国MorPhoSys AG联合创始人兼首席执行官(1992年至2019年，主要业务是生物制药)
​
任务规定
•
比利时Biotalys NV公司董事会及薪酬和提名委员会主席(目前的任期，位于比利时Gent Buchtenstraat 11,9051，其主要业务是生物技术)
​
 
19
目录
 
教育
•
英国牛津大学化学博士学位
​
•
新西兰怀卡托大学化学硕士
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南希·C·安德鲁斯医学博士
董事独立非执行董事|风险委员会成员|科技委员会成员|2015年起担任董事会成员|国籍：美国/瑞士
南希·C·安德鲁斯在顶尖学术机构和医院担任内科医生、科学家、教授和高级管理人员的经验丰富。她杰出的职业生涯跨越了30多年，在哈佛医学院和杜克大学医学院担任过领导职务。自2023年以来，安德鲁斯博士是哈佛医学院儿科常驻教授，并因开展研究而被誉为在铁生物学和铁疾病方面取得进展。
专业经验
•
美国哈佛医学院儿科学驻校教授(自2023年起，位于马萨诸塞州波士顿沙塔克街25号，邮编02115)
​
•
美国波士顿儿童医院执行副总裁兼首席科学官总裁(自2021年起，位于马萨诸塞州波士顿朗伍德大道300号，邮编02115)
​
•
杜克大学医学院院长、美国杜克大学负责学术事务的副校长(自2017年起，位于北卡罗来纳州达勒姆的杜克大学医疗中心绿地，邮编27710)
​
•
美国杜克大学儿科学、药理学和癌症生物学教授(2007年至2021年，位于北卡罗来纳州达勒姆90586号校园大道2138号，邮编27708)
​
任务规定
•
美国迷宫治疗公司董事会成员(目前授权，位于加利福尼亚州南旧金山300套房Oyster Point Blvd 171，邮编94080，主要业务是基因研究)
​
•
美国Charles River实验室国际公司董事会成员兼科学技术委员会主席(现任授权，位于马萨诸塞州威尔明顿巴拉德维尔大街251号，邮编：01887，主要业务是制药)
​
•
美国国家科学院内政大臣(自2023年7月起)兼理事会成员(位于华盛顿特区西北第五街500号，华盛顿特区20001，主要目的是促进科学)
​
•
前理事会成员(2013年至2019年)和美国国家医学科学院成员(位于华盛顿特区20001号第5街西北500号，主要目的是支持卫生和医疗领域的人员)
​
•
美国艺术与科学学院(位于马萨诸塞州坎布里奇市欧文街136号，邮编02138，主要目的是提供艺术和科学奖学金) 研究员(自2007年4月起)，前主席(2017年至2023年)
​
•
美国麻省理工学院公司执行委员会成员(2019年至2022年，麻省剑桥02139号麻省大道77号，主要业务是为麻省理工学院决策)
​
•
美国国立卫生研究院科学管理审查委员会成员(2014年至2019年，位于马里兰州贝塞斯达罗克维尔派克9,000号，邮编20892，主要目的是为美国政府开发和分发生物医学和公共卫生研究)
​
•
美国Burroughs Wellcome Fund董事会成员兼前主席(2011年至2019年，位于北卡罗来纳州研究三角公园T.W.Alexander Drive 21号，邮编27709，主要目的是独立生物医学研究)
​
 
20
目录
 
教育
•
美国哈佛医学院医学博士
​
•
美国麻省理工学院生物学博士学位
​
•
美国耶鲁大学分子生物物理学和生物化学硕士和学士学位
​
吨Buechner
独立非执行董事|风险委员会主席|审计与合规委员会成员|2016年起担任董事会成员|国籍：荷兰/瑞士
Ton Buechner是一名训练有素的工程师，他的职业生涯始于石油和天然气建筑行业。
专业经验
在成为Sulzer AG首席执行官之前，他在公司担任过几个部门领导职务，并在包括亚洲在内的市场工作过。Buechner先生最近担任阿克苏诺贝尔NV的首席执行官和执行董事会主席，在投标人看来，他在那里介绍了行业领先的ESG政策。
任务规定
•
瑞士Prime Site股份公司董事会主席和可持续发展委员会主席(目前任期，位于瑞士Zug CH-6300，Alpenstrasse 15，其主要业务是房地产)
​
•
瑞士伯克哈特压缩股份公司董事会和战略与可持续发展委员会主席(现任主席，位于瑞士温特图尔CH-8404温特图尔邮政信箱3352号Franz-Bruckhardt-Strasse 5，电话：+41 52 261 55 00，主要业务是压缩解决方案)
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荷兰经济事务和气候政策部咨询委员会成员(“AdviesCommissie Maatwerkafspraken Verduurzaming Industrie”)(目前的任务，位于荷兰海牙BezuidenhoutSweg 73,2594 AC，其主要业务是为经济事务和气候政策提供咨询)
​
•
德国福伊特股份有限公司总裁和股东委员会成员(2014年至2020年)和监事会成员(2014年至2018年)，位于德国海德海姆圣普尔特纳斯特拉43,89522，其主要业务是机械工程
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教育
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瑞士IMD商学院工商管理硕士
​
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荷兰代尔夫特理工大学土木工程硕士学位
​
Patrice Bula
2022年3月4日起领导独立董事|治理、可持续发展和提名委员会主席|薪酬委员会成员|2019年起担任董事会成员|国籍：瑞士人
Patrice Bula拥有40多年的全球管理经验，在投标人看来，他是成熟和新兴市场消费品行业的领导者。他曾在雀巢担任过多个高级职位，包括担任该公司在德国和南非业务的总经理中国。最近，他成功地领导了雀巢集团的品牌战略、数字营销转型和Nespresso业务。
专业经验
•
瑞士雀巢集团执行副总裁兼战略业务主管总裁(2011年至2021年，位于瑞士韦维1800号雀巢55大道；电话：+41 21 924 1111)，主要业务是制造和营销食品)
​
 
21
目录
 
任务规定
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卢森堡Froneri Lux Topco Sarl主席(现任主席，位于卢森堡1273，Rue de Bitburg，19，其主要业务是冰淇淋和冷冻食品)
​
•
迅达股份公司董事会成员兼副主席(现任授权，位于瑞士Seestrasse 55,6052 HERGISWIL，主要业务是制造和安装电梯、自动扶梯和自动人行道)
​
•
美国New Tiger LLC(目前授权，位于伊利诺伊州60607芝加哥西范布伦街433号，主营消费饮料)董事会成员兼ESG委员会主席
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•
瑞士Gereal Partners Worldwide SA(雀巢代表)联合主席(2020年至2021年)兼董事会成员(雀巢代表)(位于Avenue de la Gottaz 36 Case Postale 2184 Morges，1110 Swiss，其主要业务是生产和销售即食早餐麦片)
​
•
卢森堡Froneri Lux Topco Sarl董事会成员(雀巢代表)(2016至2020年)
​
•
瑞士Bobst Group SA董事会成员(2017年至2019年，位于瑞士洛桑1001号Case Postale Lausanne，主要业务是制造印刷机和包装生产机械)
​
•
美国蓝瓶咖啡公司董事长(雀巢代表)(2017年至2019年，位于加利福尼亚州奥克兰94607号第9街476号，主要业务是咖啡烘焙和零售)
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•
雀巢瑞士雀巢主席(雀巢代表)(2011年至2019年，位于瑞士1094 Paudex Du Lac 3路)，主要业务是咖啡胶囊和咖啡机)
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•
徐福记食品公司董事会成员中国(雀巢代表)(2011年至2019年，位于东莞市东城周屋工业区523118号中国，主营甜食生产)
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教育
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瑞士IMD商学院高管发展项目
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瑞士洛桑高等商学院经济学硕士学位
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伊丽莎白(利兹)多尔蒂
独立非执行董事|审计与合规委员会主席|风险委员会成员|审计委员会财务专家|2016年以来的董事会成员|国籍：英国/爱尔兰
伊丽莎白(利兹)多尔蒂是一位金融和会计专家，在国际消费者和零售企业方面拥有广泛的运营经验。
专业经验
她的职业生涯始于联合利华(英国)的内部审计，在那里以及在乐购和利洁时集团等其他公司担任过高级财务和会计职务。
任务规定
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荷兰Corbion NV公司董事会成员兼审计委员会主席(目前任期位于荷兰阿姆斯特丹Piet Heinkade 127 1019 GM，其主要业务是乳酸食品保鲜解决方案)
​
•
皇家飞利浦公司监事会成员兼审计委员会主席(目前位于荷兰阿姆斯特丹阿姆斯特丹2号，公元前1096年，主要业务是医疗保健技术)
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目录
 
•
西班牙Affity Petcare SA和GB Foods SA的顾问(2017年至2023年，位于西班牙巴塞罗那欧罗巴广场42,08902医院，主要业务分别是宠物食品和食品供应)
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英国Dunelm Group PLC董事会成员(2013年至2019年，位于英国莱斯特郡莱斯特郡赛斯顿沃特米德商业园，主营家居销售)
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•
英国HM法院和法庭服务处董事会成员(2015至2019年，位于英国伦敦SW1佩蒂法国102号，主要负责英格兰和威尔士的刑事、民事和家庭法院和法庭的管理)
​
•
英国司法部董事会成员(2015年至2019年，位于英国伦敦佩蒂法国102号，英国SW1，主要负责英国司法系统)
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教育
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英国特许管理会计师协会会员
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•
英国曼彻斯特大学理科(物理学)文科学士学位
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布里奇特·海勒
独立非执行董事|审计与合规委员会成员|薪酬委员会成员|治理、可持续发展与提名委员会成员|2020年起担任董事会成员|国籍：美国
布里奇特·海勒在强生、默克公司和达能等公司的独立部门拥有丰富的经验，曾在ADT Corp.和Tech Data Corp.的审计委员会任职。在她的职业生涯中，她监督首席财务官的业绩，并就战略研发优先事项做出决策。在投标人看来，海勒女士是多样性、公平和包容性的倡导者，她在全球旅行，以加强达能对婴儿和孕产妇健康、包容性多样性、公平的妇女劳动力和可持续社区的承诺。她是雪莉·普罗克托·普勒基金会(Shirley Proctor Puller Foundation)的联合创始人兼首席执行官，该基金会是一家教育和青年赋权非营利组织，她将大部分时间用于加强美国一个服务不足的社区的教育和可持续发展。
专业经验
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美国雪莉·普罗克托·普勒基金会联合创始人兼首席执行官(自2019年起，位于佛罗里达州南圣彼得堡Cortez Way，邮编33712，主要业务是倡导学生识字)
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荷兰达能集团专业营养执行副总裁总裁(2017年至2019年，位于法国巴黎豪斯曼大道75009号17号，主营食品)
​
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荷兰达能公司早期生命营养部执行副总裁(2016年至2019年，位于法国巴黎豪斯曼大道75009号17号，主营食品)
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任务规定
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美国整体广告科学公司董事会成员(目前授权，位于美国纽约纽约49街20层12 E 49 ST Floor 20，New York，New York 10017，主要业务是数字广告)
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董事会成员，美国阿拉马克(目前任期，位于宾夕法尼亚州费城市场街2400号，邮编19103，主要业务是餐饮服务)
​
•
Dexcom Inc.董事会成员，美国(目前授权，位于加州圣地亚哥Sequence Drive6340Sequence Drive6340Sequence Drive6340，CA，92121，其主要业务是血糖监测系统)
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纽曼公司董事会成员，美国(目前授权，位于康涅狄格州06880号北西港晨兴大道1号，主要业务是餐饮服务)
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美国西北大学董事会成员(目前任期，位于伊利诺伊州埃文斯顿克拉克街633号，邮编60208，主要业务是教育)
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23
目录
 
•
美国西北大学凯洛格管理学院顾问委员会成员(当前任务)
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美国雪莉·普罗克托·普勒基金会董事会成员(目前授权，位于佛罗里达州南圣彼得堡Cortez Way，邮编33712，主要业务是倡导学生识字)
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•
纽曼自己的基金会，美国(目前的任务，位于康涅狄格州06880号北西港晨兴大道1号，主要业务是食品服务)
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•
美国科技数据公司董事会成员(2016年至2020年，位于佛罗里达州克利尔沃特市科技数据大道5350号，邮编33760，主要业务是IT产品)
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教育
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美国西北大学凯洛格管理学院市场营销与管理政策硕士学位
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美国西北大学经济学和计算机研究学士学位
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Daniel·霍奇斯特拉瑟
独立非执行董事|审计与合规委员会成员|治理、可持续发展与提名委员会成员|2022年3月4日起担任董事会成员|国籍：瑞士
Daniel是在瑞士苏黎世执业的独立纠纷解决专家。直到2022年底，他一直领导Bär&Karrer的仲裁业务15年。他经常在并购交易、工业和基础设施项目以及许可证、分销和开发协议等问题上代表复杂纠纷的各方，特别是在制药行业。此外，从2011年到2021年，他作为高级合伙人领导了公司。他发表了大量关于仲裁和诉讼的文章，并在瑞士苏黎世大学和圣加伦大学发表了演讲。
专业经验
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瑞士Daniel律师事务所(2023年1月至今，位于瑞士苏黎世Schulhausstrasse 42,8002，主要业务是法律服务)
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瑞士Bär&Karrer AG律师兼合伙人(1993年至2022年12月，位于瑞士苏黎世Brandschenkestrasse 90 CH-8002，主要业务是法律服务)
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瑞士Bär&Karrer AG高级合伙人兼董事会主席(2011年至2021年)
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任务规定
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瑞士Daniel Hochstrasser AG董事会主席(目前任期)
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法国国际刑事法院仲裁庭成员(2015年至2021年)、副总裁(2021年起)(现任任期，位于法国巴黎75116号总裁威尔逊大道33-43号，主要业务是法律服务)
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•
瑞士苏黎世律师协会道德法庭成员(自2004年起，位于瑞士温特胡尔8401号波斯特法赫Kasinostrasse 2，主要业务是法律服务)
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芬兰仲裁机构董事会成员(自2020年起，位于芬兰赫尔辛基邮政信箱1000 FI-00101(Alvar Aallon KATU 5 C)，主要业务是法律服务)
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瑞士Bär&Karrer AG董事会主席(2011年至2021年)
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目录
 
教育
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美国康奈尔大学法学院法学硕士(法学硕士)
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•
瑞士律师考试
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瑞士苏黎世大学iuris许可证
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Frans van Houten
董事独立非执行董事|审计与合规委员会委员|科学技术委员会委员|2017年起担任董事会成员|国籍：荷兰
在投标人看来，Frans van Houten热衷于以目标为导向的创新、创业和业务转型，以推动客户价值和竞争力。在他担任皇家飞利浦首席执行官的领导下，该公司转型为一家领先的医疗技术解决方案公司，利用数据和信息学来改善医疗保健提供商的业绩，并在竞标者看来，成为ESG各方面的先行者，自2020年以来在运营中实现了碳中性，90%以上的废物回收利用。Van Houten先生是世界经济论坛负责任领导契约的发起人之一，也是加速循环经济平台的创始人和联合主席。
专业经验
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荷兰皇家飞利浦公司顾问(2022年10月至2023年4月)
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•
荷兰皇家飞利浦公司首席执行官兼执行委员会和管理委员会主席(2011年至2022年10月)
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任务规定
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荷兰阿维德集团监事会成员(目前的任期，位于荷兰海牙Zuid Hollandlaan 72596 AL，主要业务是医疗服务)
​
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美国Absci公司董事会成员(目前授权，位于温哥华东南磨坊平原大道18105号，华盛顿州98683，其主要业务是创生性人工智能药物创造)
​
•
美国综合健康公司董事会成员(目前任职，地址：Cinco Ranch Boulevard 23501，STE H120，PMB662，KATY，TX 77494，主要业务是健康成像)
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荷兰Castor EDC主席(当前任务，位于弗雷德。Roeskestraat 115,1076 EE阿姆斯特丹，荷兰，其主要业务是临床试验平台)
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比利时欧洲工业圆桌会议(ERT)指导委员会成员(2014年至2022年11月，位于比利时布鲁塞尔惠特洛克兰165号Boulevard Brand，1200号，主要业务是促进欧洲的竞争力和繁荣)
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荷兰飞利浦照明公司监事会副主席兼成员(2016年至2017年，位于荷兰埃因霍温高科技园区7,5656 AE，主要业务是照明)
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教育
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荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学经济学和工商管理硕士学位
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荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学经济学学士学位
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Ana de Pro Gonzalo
独立非执行董事|审计与合规委员会成员|风险委员会成员|2022年3月4日起担任董事会成员|国籍：西班牙语
自从在Arthur Andersen开始她的职业生涯以来，Ana de Pro Gonzalo曾在多个行业工作过，从建筑和房地产到工程和电信。深沉的
 
25
目录
 
她拥有金融、资本市场和技术方面的专业知识，曾在多家跨国公司担任过高管职位。最近，她在全球旅行和旅游业领先的软件提供商Amadeus IT Group担任了10多年的首席财务官。
专业经验
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西班牙Amadeus IT Group SA首席财务官(2010年至2020年，位于西班牙马德里马德里28027号萨尔瓦多1号，主要业务是全球旅行和旅游技术)
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任务规定
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荷兰意法半导体公司监事会成员兼审计委员会主席(目前的任期，位于荷兰史基浦机场史基浦大道265号WTC史基浦机场，1118BH，其主要业务是半导体技术)
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英国Mobico Group PLC董事会成员(自2019年起，位于英国伯明翰迪格贝斯磨坊巷National Express House，B5 6DD，主要业务是可持续移动解决方案)
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西班牙Indra Sistemas SA董事会成员(2020年至2022年，位于马德里阿尔科本达斯布鲁塞拉斯大道35号，主要业务是在运输和国防市场提供专有解决方案)
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教育
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西班牙IESE商学院综合管理课程(PDG)
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西班牙马德里康普伦斯大学商学学士学位
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查尔斯·L·索耶斯医学博士
独立非执行董事|治理、可持续发展和提名委员会成员|科学技术委员会成员|2013年起担任董事会成员|国籍：美国
在投标人看来，查尔斯·L·索耶斯是一位非常有成就的癌症研究专家和领导者。作为一名内科医生和著名科学家，在投标人看来，他深刻理解药物对患者和整个社会的好处，以及获得药物的重要性。Sawyers博士共同开发了诺华抗癌药物Gleevec/Glivec，并获得了许多荣誉和奖项，包括Lasker-DeBakey临床医学研究奖。
专业经验
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美国纪念斯隆-凯特琳癌症中心人类肿瘤学和病因学项目主席(自2006年起，位于纽约纽约大道1275号，邮编10065，主要业务是癌症治疗和研究)
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美国威尔·康奈尔医学研究生院医学教授、细胞和发育生物学教授(自2008年起，位于纽约纽约大道Box 65号1300号，邮编10065，主要业务是教育)
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美国霍华德·休斯医学院研究员(从2008年起，位于马里兰州切维蔡斯琼斯桥路4000号，邮编20815；主要业务是生物医学研究)
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任务规定
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美国国家医学研究院成员(目前的任务，位于华盛顿特区西北第五街500号，其主要业务是科学进步)
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美国国家科学院院士(现任成员，位于华盛顿州西北部宪法大道2101号，其主要业务是促进科学研究)
​
 
26
目录
 
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美国霍华德·休斯医学院研究员(目前授权，位于马里兰州20815，切维蔡斯琼斯桥路4000号，主要业务是生物医学研究)
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美国国家癌症咨询委员会成员(2012年至2020年，位于马里兰州贝塞斯达医学中心大道9609号，邮编20892，主要业务是就影响美国癌症计划的问题向政府提供建议)
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教育
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美国约翰霍普金斯大学医学院医学博士
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美国普林斯顿大学学士学位
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威廉·T·温特斯
董事独立非执行董事|薪酬委员会成员|治理、可持续发展和提名委员会成员|2013年起担任董事会成员|国籍：英国/美国
威廉·T·温特斯在金融领域拥有丰富的领导经验。1983年，他在摩根大通公司开始了他的职业生涯，并在多个市场领域和公司财务领域担任过管理职务。温特斯创立了另类资产管理公司Renshaw Bay LLP，目前担任渣打集团首席执行官，领导这家全球银行的数字化转型。
专业经验
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英国渣打集团首席执行官(自2015年起，位于英国伦敦贝辛霍尔大道1号EC2V 5 DD，主要业务是银行业务)
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任务规定
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英国渣打银行公司董事会成员(现任职务，位于英国伦敦贝辛霍尔大道1号EC2V 5 DD，主要业务是银行业务)
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教育
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美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士
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美国高露洁大学国际关系学士学位
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约翰·D·杨
董事独立非执行董事|风险委员会成员|科技委员会成员|2023年3月7日起担任董事会成员|国籍：英国/美国
作为一名训练有素的科学家，John D.Young在医疗保健行业拥有超过35年的经验，并将为诺华董事会带来在领导、战略、业务发展和创新药物商业化方面的丰富经验。他于1987年加入辉瑞，担任销售代表，并在整个公司担任资历越来越高的职位，包括从2012年起担任辉瑞高管领导团队的成员。在2019年至2022年期间，作为辉瑞集团的总裁和首席商务官，约翰在辉瑞-生物技术新冠肺炎疫苗的开发和交付过程中也发挥了不可或缺的作用。
专业经验
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美国辉瑞公司首席执行官高级顾问(2022年1月至6月，位于纽约东哈德逊大道66号，邮编10001，主要业务是生物制药)
​
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美国辉瑞集团总裁兼首席商务官(2019年至2022年，位于纽约东哈德逊大道66号，邮编10001，主要业务是生物制药)
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任务规定
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爱尔兰江森自控国际公司董事会成员(目前的任务，位于爱尔兰都柏林12县帕克西商业园Beckett Way 9A座，主要业务是建筑技术和软件服务)
​
 
27
目录​
 
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美国Arvinas Inc.董事会成员(目前授权，位于康涅狄格州纽黑文温彻斯特大道395号科学园5号，邮编06511，主要业务是生物技术)
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美国Imbria制药公司董事会成员(目前任期，位于富兰克林大街265号，Suite 1702，Boston，MA 02116，主要业务是制药)
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英国Haleon董事会成员(2022年至2023年2月，位于英国萨里郡高地Weybridge 5号高地大楼1楼，KT13 0NY，主要业务是消费者保健)
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英国葛兰素史克消费者健康合资企业董事会成员(2019年至2022年，位于英国米德尔塞克斯布伦特福德大西路980号GSK House，英国TW8 9Gs，主要业务是消费者保健)
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美国生物技术创新组织(BIO)董事会成员(2018年至2021年，位于纽约大道西北1201号，华盛顿特区20005米，主要业务是生物技术)
​
•
英国政府生命科学理事会美国生物制药代表(2007年至2021年，位于英国伦敦维多利亚街1号，英国SW1H0ET，其主要业务是在医疗保健服务中倡导研究和使用技术)
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教育
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英国斯特拉斯克莱德大学工商管理硕士
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•
英国格拉斯哥大学生物科学学士学位
​
在过去五(5)年内，诺华制药、诺华制药、投标人，或经诺华制药、诺华制药和投标人适当询问后，没有任何人在SEC中列出。6.2或6.3：(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似轻罪)，和/或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。
以下图表说明了上述竞购者当前的股东结构：
[MISSING IMAGE: fc_shareholder-bw.jpg]
6.4
有关诺华的信息
​
诺华公司专注于创新药物的研究、开发、制造、分销、商业化和销售，专注于四个核心治疗领域：心血管、肾脏和新陈代谢；免疫学；神经科学；肿瘤学以及知名品牌。本年度和上一年度合并财务报表如下：
 
28
目录​​​
 
(a)
继续运营
​
持续运营包括创新药物的研究、开发、制造、分销、商业化和销售，重点放在四个核心治疗领域：心血管、肾脏和新陈代谢；免疫学；神经科学；肿瘤学以及知名品牌。
(b)
停止运营
​
非持续业务包括Sandoz仿制药和生物仿制药业务(Sandoz部门)和可归因于Sandoz业务的某些公司活动，以及与剥离相关的某些费用。
根据诺华截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的财政年度的综合收益表，并根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制，诺华于截至2023年12月31日的财政年度内，持续业务实现净销售额45.44美元(相当于约41.97欧元)，持续业务净收益达8.57美元(相当于约7.92欧元)。
截至2023年12月31日，诺华的全职相当于员工(FTE)的人数达到76,057人。
6.5
与投标人共同行动的人员
​
附件1所列实体是与投标人共同行动的美国证券交易委员会范围内的人员。2第5段第3句WPúG
附件1第一部分所列实体是控制投标人的实体(“投标人母公司”)。
附件1第2部分所列实体为诺华制药和诺华制药的(间接)子公司，不控制投标人，每个实体均被视为美国证券交易委员会意义上的与投标人共同行动的人。附件1第2部分所列实体均未直接或间接与投标人就收购MorPhoSys股份或根据协议或以美国证券交易委员会意义下的任何其他方式行使MorPhoSys股份所产生的投票权的行为进行协调。2第5段第1句WPúG.
除此之外，投标人没有任何子公司，因此不存在其他人与投标人共同行为的美国证券交易委员会意义上的。2第5段WPúG.
6.6
投标人或与投标人及其子公司共同行动的人目前持有的MorPhoSys股票；投票权的归属
​
在要约文件公布时，没有任何投标人、与投标人共同行事的人属于美国证券交易委员会意义上的竞买人。2第5段根据美国证券交易委员会规定，WPäG或其子公司持有MorPhoSys股份或基于MorPhoSys股份的投票权，而不属于他们基于MorPhoSys股份的投票权。30 WPäG
投标人均不是美国证券交易委员会意义上的与投标人共同行为的人。2第5段WPäG或其子公司直接或间接持有将根据美国证券交易委员会披露的MorphSys的投票权。38和/或美国证券交易委员会。39德国证券交易法(WertPapierhandelsgesetz)(“WpHG”)。
6.7
证券收购信息
​
在宣布投标人根据美国证券交易委员会发起要约的决定之日前六(6)个月内。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。29、34 WPäG在报价文件公布之日(即2024年4月11日)之前，没有任何投标人、与投标人共同行动的人(美国证券交易委员会)。2第5段WPäG或其附属公司收购或订立收购MorphSys股份的任何协议。美国证券交易委员会上列出的人中没有一个。6.3在要约文件日期前六十(60)天内，任何MorPhoSys股票已进行任何交易。
 
29
目录​​​​
 
在过去两(2)年中，诺华制药和MorPhoSys从事了MorPhoSys某些资产的普通课程合作和全球许可安排。在过去两(2)年中，此类交易的总价值约为27.7美元。
除上述要约文件所述外，经适当查询后，并就诺华制药及投标人所深知及确信，诺华制药、彼等任何联营公司或 - 之间并无任何交易或业务关系须根据适用于要约的美国证券交易委员会规则及规则呈报。以要约文件的6.2或6.3为一方，以及MorPhoSys或其任何执行人员、管理委员会或监事会成员和/或德国股票公司法所指的联营公司(Verundene Unternehman)(每一家都是MorPhoSys联营公司)为另一方。
除美国证券交易委员会的报价文档中另有规定外。8.2据要约文件所载，诺华制药或其任何附属公司之间并无任何接触、谈判或交易，经适当查询后，并就诺华制药及投标人所深知及确信，证券及期货交易所所列任何人士概无接触、谈判或交易。收购要约文件的6.2或6.3，以及MorPhoSys或任何MorPhoSys联营公司，涉及在过去两(2)年内合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购MorPhoSys的任何类别的证券、选举MorphSys的管理委员会或监事会成员，或出售或以其他方式转让MorPhoSys的大量资产。
6.8
未来可能收购MorPhoSys股票
​
投标人及其联属公司或经纪人(作为投标人或其联属公司的代理人)可在要约接受期间或之后以市价通过证券交易所或在证券交易所以外的证券交易所收购或安排收购MorPhoSys股票，条件是：(I)此类收购或收购安排(如果在要约悬而未决期间进行)是在美国境外进行的；及(Ii)该等收购或收购安排符合适用的法律规定，尤其是WPäG，并在适用的范围内，遵守美国要约规则。这也适用于其他可转换、可交换或可行使MorphSys股票的证券。要约价必须调整至任何较高的收购价，或因要约收购价与要约以外支付的较高收购价之间的差额而就投标的MorphSys股份产生额外付款申索。
在应进行此类收购的范围内，将根据适用的法律规定，特别是美国证券交易委员会，公布有关收购的信息，包括所收购MorphSys股票的数量和价格。23第2段WPäG与美国证券交易委员会合作。14第3段第1句WPúG，刊登在德国联邦公报(Bundesanzeiger)和互联网上，网址是：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.
此外，投标人的财务顾问也可以在MorPhoSys证券的正常交易过程中采取行动，其中可能包括购买或购买此类证券的协议。
7.
Morphosys说明
​
7.1
法律依据
​
MorPhoSys是根据德国法律成立的股份公司(Aktiengesellschaft)，在德国普兰格设有注册办事处，根据人权法案121023在慕尼黑当地法院(Amtsgericht)的商业登记处注册。Morphosys的法定总部设在德国普兰格7,82152号塞梅尔韦斯斯特拉。
MorPhoSys的法定目的是识别、研究、优化、开发、应用、商业化、营销和分销药品、活性药物成分和相应的中间体领域的技术、工艺和产品，并提供相关服务。MorPhoSys的财政年度是日历年。
7.2
资本结构
​
7.2.1
注册股本、重要股东、历史股票交易价格、授权资本和有条件资本
​
 
30
目录
 
MorPhoSys股票和上市数量
MorPhoSys商业登记处刊发要约文件时登记的股本为37,655,137.00欧元，分为37,655,137股非面值无记名股份，每股代表1.00欧元股本中的名义权益。
根据美国证券交易委员会发布的MorPhoSys总投票权数量。41 WPHG在2024年4月2日，基于MorPhoSys股票的投票权总数在2024年3月31日达到37,716,423。股本由37,655,137.00欧元相应增加61,286.00欧元至37,716,423.00欧元是由于有条件资本2016-III(定义见下文)发行认购股份所致。根据美国证券交易委员会。根据德国证券公司法(Aktiengesetz-“AktG”)第201条的规定，MorPhoSys的管理委员会(“管理委员会”)将不迟于2025年1月底向商业登记处提交发行认购股份的登记申请。
自2024年3月31日以来，MorPhoSys没有发行任何新股。因此，在要约文件公布时，MorPhoSys的股本总额为37,716,423.00欧元，分为37,716,423股非面值无记名股份，每股代表1.00欧元股本中的名义权益。
每股MorPhoSys股票有权投一票，并拥有完全投票权和股息权。没有其他类别的股票。
根据ISIN DE0006632003，MorPhoSys股票被允许在受监管市场(Regulierter Markt)交易，并具有法兰克福证券交易所(法兰克福证券交易所)的额外准入后义务(Prime Standard)，并可通过德国美因河畔法兰克福德意志交易所的交易所电子交易系统(Xetra)进行交易。此外，MorPhoSys的股票在柏林证券交易所的受监管的非官方市场以及杜塞尔多夫、汉堡、汉诺威、慕尼黑和斯图加特的不受监管的市场上交易，并通过Trades ate交易所进行交易。
自2018年4月19日起，MorPhoSys股票注册，MorPhoSys美国存托凭证获准在纳斯达克交易。
大股东
据投标人所知，MorPhoSys已发行股份的3%或更多投票权在经济上不应归属于下列股东以外的任何人。下表所示之百分比值乃基于各自股东根据美国证券交易委员会最后一次通知MorphSys之参考日期所拥有之投票权及票据金额。东部时间33点。序号WPHG与MorPhoSys于要约文件刊发时已发行的股本有关。应注意的是，自该通知提交以来，上次通知的投票权和文书的数量可能发生了变化，如果没有达到或超过任何须通知的门槛，则不需要相关股东提交新的投票权通知。所提供的信息来自可公开获得的信息(状态：2024年4月10日，法兰克福当地时间16：00)。
​ ​ ​
直接或间接
MorPhoSys的持股情况
​
股东
​ ​
共享(1)
​
高盛股份有限公司
​ ​ ​ ​ 14.55 % ​ ​
瑞银集团
​ ​ ​ ​ 12.74 % ​ ​
摩根士丹利
​ ​ ​ ​ 12.38 % ​ ​
月汤
​ ​ ​ ​ 11.12 % ​ ​
摩根大通。
​ ​ ​ ​ 10.07 % ​ ​
巴克莱资本证券有限公司
​ ​ ​ ​ 7.91 % ​ ​
美国银行
​ ​ ​ ​ 6.80 % ​ ​
Kynam Global Healthcare Offshore Fund，Ltd
​ ​ ​ ​ 5.33 % ​ ​
 
31
目录
 
​ ​ ​
直接或间接
MorPhoSys的持股情况
​
股东
​ ​
共享(1)
​
贝莱德股份有限公司
​ ​ ​ ​ 5.29 % ​ ​
巴勃罗·勒戈雷塔
​ ​ ​ ​ 3.91 % ​ ​
DWS投资有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 4.34 % ​ ​
Royalty Pharma PLC
​ ​ ​ ​ 3.91 % ​ ​
​
(1)
包括美国证券交易委员会含义内的票据的投票权。38WPHG。
​
截至要约文件公布之日，MorPhoSys目前持有53,685股MorPhoSys的库存股(Eigene Aktien)。
历史股票交易价格
下表列出了所示日历期间Morphesys股票的德国收盘价(所有证券交易所，包括法兰克福证券交易所(法兰克福汇报所)的Xetra电子交易系统)的高收盘价和低收盘价，以及纳斯达克上报道的MorPhoSys纳斯达克的高收盘价和低收盘价。
​ ​ ​
MorPhoSys的价格
以欧元计价的份额
​ ​
MorPhoSys的价格
美国存托股份(美元)
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 34.26 ​ ​ ​ ​ ​ 21.55 ​ ​ ​ ​ ​ 9.73 ​ ​ ​ ​ ​ 5.87 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 26.91 ​ ​ ​ ​ ​ 17.27 ​ ​ ​ ​ ​ 7.39 ​ ​ ​ ​ ​ 4.52 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 24.03 ​ ​ ​ ​ ​ 16.54 ​ ​ ​ ​ ​ 6.14 ​ ​ ​ ​ ​ 4.14 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 23.35 ​ ​ ​ ​ ​ 12.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5.74 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 19.33 ​ ​ ​ ​ ​ 13.21 ​ ​ ​ ​ ​ 5.22 ​ ​ ​ ​ ​ 3.56 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 14.46 ​ ​ ​ ​ ​ 7.74 ​ ​ ​ ​ ​ 3.95 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 31.13 ​ ​ ​ ​ ​ 25.83 ​ ​ ​ ​ ​ 8.60 ​ ​ ​ ​ ​ 6.72 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 35.40 ​ ​ ​ ​ ​ 16.09 ​ ​ ​ ​ ​ 9.90 ​ ​ ​ ​ ​ 4.55 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 67.22 ​ ​ ​ ​ ​ 30.75 ​ ​ ​ ​ ​ 18.18 ​ ​ ​ ​ ​ 8.60 ​ ​
第二季度(至2024年4月4日)
​ ​ ​ ​ 67,25 ​ ​ ​ ​ ​ 67,29 ​ ​ ​ ​ ​ 18,11 ​ ​ ​ ​ ​ 18,06 ​ ​
​
(资料来源：彭博社，截至2024年4月4日)
授权资本
经MorPhoSys监事会(“监事会”)批准，管理委员会有权在2028年5月16日之前，通过发行最多6,846,388股MorPhoSys新股(“授权资本2023-I”)，在现金和/或非现金出资的基础上，一次或多次增加MorPhoSys的股本，最高可达6,846,388.00欧元。MorPhoSys的股东一般有权获得认购权；但在某些特定情况下，经监事会同意，认购权可能被排除在外，这符合市场惯例。
经监事会批准，管理委员会被进一步授权增加MorPhoSys的股本，每次增加一批或几批：
(a)
在2024年4月30日之前最多增加42,715.00欧元(“授权资本2019-I”)，
​
(b)
在2026年5月18日之前最多增加41,552.00欧元(“授权资本2021-III”)，以及
​
 
32
目录
 
(c)
在2027年5月17日之前，最高可增加1,978,907.00欧元(“授权资本2022-I”)，
​
在每种情况下，以现金或非现金出资为抵押，发行相应数量的MorPhoSys新股。在每种情况下，认购权都被排除在外。在任何情况下，授权资本均可用于根据限制性股票单位计划(RSUP 2019、2021和2022)向MorPhoSys美国公司的董事、高级管理人员和员工授予MorPhoSys股票。
条件资本
根据MorPhoSys的组织章程细则，其股本有条件增加(I)最多2,475,437.00欧元(“有条件资本2016-I”)及(Ii)最多3,289,004.00欧元(“有条件资本2021-I”)，两者均仅用于向换股或购股权持有人授予新MorPhoSys股份。有条件增资只能在转换或期权持有人行使其转换或期权权利或履行由此类债券产生的转换义务的范围内进行。
此外，根据MorPhoSys的组织章程，其股本将有条件增加(I)增加最多416,297.00欧元(“有条件资本2016-III”)及(Ii)增加最多507,668.00欧元(“有条件资本2020-I”)，两者均为履行若干认购权的唯一目的。有条件增资只能在特定认购权的持有者行使其认购MorphSys股票的权利的范围内进行。由于上述有条件资本2016-III发行认购股份，2016-III年度剩余有条件资本为355,011.00欧元。
7.2.2
可转换债券
​
截至要约文件公布日期，于2025年10月16日到期、年利率0.625%的可转换债券本金总额为262,100,000.00欧元(“可转换债券”)。可换股债券赋予持有人在要约成功完成后有条件地将其可换股债券转换为MorPhoSys股份的权利(“有条件转换权”)，从而允许(但不要求)可换股债券持有人于额外接受期内将相关MorPhoSys股份认购为要约。此外，在完成收购(“成交”)后，可转换债券持有人有权要求按面值外加应计但未付利息提前赎回其可转换债券。
可转换债券项下的转换价格目前为131.29欧元。就有条件转换权而言，转股价格将根据可换股债券条款及条件所载计算公式调整。根据可换股债券的条款和条件，换股价格的相关调整日期为美国证券交易委员会规定的接受期结束后招标结果公布之日。23第1段第1号和第2号WPúG.如果接受期有任何延长，本出版物将于2024年5月16日发布。在这一天，调整后的转换价格将为117.9105欧元。由于可换股债券的条款及条件所载的计算公式，若根据美国证券交易委员会公布，经调整的换股价将会较高。23第1段第2号WPäG是在稍后的时间点制作的。
如果所有可转换债券持有人将其可转换债券转换为MorPhoSys股票，将发行最多2,222,872股MorPhoSys股票。然而，由于换股价格即使在换股价格调整后仍大幅高于要约下MorphSys每股股份的要约价格，预计可换股债券的持有人将不会行使其换股权利。
7.2.3
股票期权计划/股权计划
​
MorPhoSys参与了以下长期激励计划：
(a)
多个股票期权计划，面向管理委员会成员、MorPhoSys附属公司管理机构成员以及选定的高级经理和员工
​
 
33
目录​
 
MorPhoSys和MorPhoSys关联公司，根据这些关联公司，向受益人授予对MorPhoSys股票的认购权。该等购股权计划赋予有关受益人在完成若干业绩目标及四(4)年等待期届满后，以某一行使价收购新发行的MorPhoSys股份的权利，据此一(1)项购买MorPhoSys股份的认购权(各为“购股权”)使有关受益人有权认购一(1)股MorPhoSys股份(统称为“购股权计划”)。
(b)
为管理委员会成员以及MorPhoSys和MorPhoSys联属公司的选定高级管理人员和员工提供的多个业绩单位计划，根据这些计划，受益人将获得业绩单位，条件是在实现某些业绩目标和四(4)年的等待期届满后，该等受益人有权在通常以现金结算的等待期结束时获得与MorphSys股价对应的付款要求(统称为“业绩单位计划”)。Morphosys还将参与2024年的绩效共享单位计划(“2024年绩效共享单位计划”)。
​
(c)
为MorPhoSys联属公司在美国的高级管理人员和雇员(包括董事和高级管理人员)提供的几个限制性股票单位计划，根据这些计划，向受益人授予限制性股票单位，根据这些计划，在实现某些业绩目标和三(3)年的等待期届满后，该等受益人有权获得针对MorPhoSys的现金支付债权，通常以MorPhoSys股票结算，据此一(1)个限制性股票单位有权向该等受益人发行一(1)股MorPhoSys股票(统称“限制性股票单位计划”)。Morphosys还将成为2024年限制性股票单位计划(“2024年限制性股票单位计划”)的缔约方。
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股票期权计划、绩效股份单位计划(包括2024年股票单位计划和限制性股票单位计划(包括2024年限制性股票单位计划)统称为激励计划；2024年绩效股份单位计划和2024年限制性股票单位计划统称为2024年激励计划。
根据2024年激励计划发行的绩效股票单位和限制性股票单位的经济价值合计不得超过根据2023年绩效股票单位计划和2023年限制性股票单位计划授予的奖励的经济价值总和，经调整以反映3.5%的工资预算增长。根据2024年奖励计划签发的文书将不规定由于完成接管而加速归属这类文书，但将规定由于持有人在接管完成后两年内或之后两年内非自愿或推定终止雇用而加速归属这类文书。
于要约文件刊发日期，(I)根据奖励计划已授出及尚未行使的购股权有271,887份，(Ii)根据奖励计划已授出及尚未行使的限制性股票单位(各为“限制性股票单位”)有908,548个，及(Iii)根据奖励计划已授出及尚未行使的业绩股份单位(各为“业绩股份单位”)有2,197,439个。
7.3
MorPhoSys集团业务活动概览
​
根据MorPhoSys自己的声明，MorPhoSys集团的使命是为患者开发创新疗法并将其商业化。Morphosys是一家全球性的生物制药公司。它的活动重点是血液学和肿瘤学疾病。MorPhoSys集团的目标是通过专注于创新抗癌药物的专有开发和商业化，实现中期和长期增长。Morphy Sys集团的首要任务是开发其领先的候选药物Pelabreb；并将Pelabreb推向市场，同时继续开发TulmiTostat。Morphosys现在主要推进其自身化合物的临床开发，合作伙伴正在临床开发更多的候选抗体。在临床阶段，将根据具体情况作出决定，决定是否以及在什么情况下应寻求进一步开发和商业化的合作伙伴关系。候选药物可以完全获得许可，在专有基础上开发，也可以与合作伙伴共同开发(共同开发)。
在地理位置上，MorPhoSys集团的员工分布在其位于德国和美国的地点。总体而言，MorPhoSys集团在德国普兰格和美国波士顿设有两(2)个开发地点，专门从事某些药物的开发和商业化。
 
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MorPhoSys集团的收入从2022年财政年度的278.3欧元下降到2023年财政年度的238.3欧元，减少了40欧元，降幅为14%。这一下降主要是由于Morphy Sys Group在2022年通过与人类免疫生物科学公司和诺华制药签订的外包许可协议产生的收入。在2023年财政年度，Morphy Sys集团89%的商业收入(211.5欧元)来自产品销售和美国的生物制药公司，11%(26.8欧元)来自主要位于欧洲(不包括德国)和亚洲的客户。Morphosys Group的销售成本从2022财年的48.6欧元增加了9.6欧元，即20.2%，增加到2023财年的58.4欧元。增加的主要原因是与确认库存陈旧储备和报废库存有关的减值11.9欧元(2022年：0.0欧元)。Morphosys集团的营业亏损从2022年财政年度的202.7欧元增加了38.6%，即24.6%，增加到2023年财政年度的252.5欧元。Morphosys集团的综合净亏损从2022年财政年度的151.1欧元增加到2023年财政年度的189.7欧元，增幅为49.8欧元，增幅为25.5%。2023年合并净亏损增加的主要原因是财务收入减少，原因是合作产生的财务资产和财务负债的计划假设发生了变化。Morphosys集团的现金及现金等价物和其他金融资产从截至2022年12月31日的907.2欧元减少了226.7欧元，或25.0%，至2023年12月31日的680.5欧元。
截至2023年12月31日，MorPhoSys集团拥有524名员工。
7.4
理事机构
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MorPhoSys的管理委员会成员包括：
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Jean-Paul Kress，医学博士，首席执行官(VorStandvorsitzender)；以及
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•
Lucinda Crabtree，博士，首席财务官(Finanzvorstand)。
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监事会由六(6)名成员组成，目前由以下人员组成：
•
Marc Cluzel，M.D.，Ph.D.，监事会主席(Aufsichtsratsvorsitzender)；
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•
乔治·戈伦贝斯基，博士，监事会副主席(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)；
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Krisja Vermeylen，监事会成员(Aufsichtsratsmitglied)；
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迈克尔·布鲁斯南，监事会成员(Aufsichtsratsmitglied)；
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郑家富，医学博士，监事会成员(Aufsichtsratsmitglied)；以及
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•
监事会成员Sharon Curran(Aufsichtsratsmitglied)
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7.5
与MorPhoSys联合行动的人员
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根据要约文件公布时投标人掌握的信息，MorPhoSys拥有三(3)家子公司，根据美国证券交易委员会，这些子公司被视为与MorPhoSys共同行动的人。2第5段第2句与第3句连用WPúG：
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MorPhoSys US Inc.是一家特拉华州的公司，注册办事处位于美国特拉华州多佛市多佛市沃克路874号，由MorPhoSys 100%拥有；
​
•
星座制药公司是一家特拉华州的公司，注册办事处位于美国特拉华州多佛市沃克路874号，由MorPhoSys US Inc.100%拥有；和
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•
美国马萨诸塞州星座证券公司总部位于美国波士顿大西洋大道470号，1401室，由星座制药公司100%拥有。
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根据投标人截至要约文件公布之日获得的信息，没有其他人被视为根据美国证券交易委员会与MorPhoSys共同行事的人。2第5段第2句WPúG除上述公司外。
 
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7.6
MorPhoSys管理委员会和监事会声明信息
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根据美国证券交易委员会。27第1款国际集团、管理委员会和监事会都必须根据美国证券交易委员会发布一份合理的声明(Begründete Stellungnahme)。27 WPäG关于要约及其所有修订的声明(“合理声明”)。在每种情况下，管理委员会和监事会都必须发布合理的声明，不得无故拖延，而且无论如何都必须在报价文件发布后两周内以及投标人根据美国证券交易委员会做出的任何修改后的两周内发布。-14第3段第1句WPÜG此外，MorphopSys正在准备和提交14D-9(如美国证券交易委员会中定义的)的时间表。要约文件的1.6)与美国证券交易委员会在合理声明发表的同一日期，如美国证券交易委员会中所述。要约文件的1.6。提交后，这些文件将在美国证券交易委员会的网站上免费提供，网址为www.sec.gov/edga/Browse/？cik=13402436。时间表14D-9的副本(一旦可用)也可以在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition，网站上免费获取，网址为www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer，，或致电+49 89 89927 404联系MorPhoSys投资者关系部。
投标人期望合理的声明将反映，管理委员会和监事会在适当审查和分析要约(包括要约文件)后，本着诚意并根据其职责，(I)认为要约价格从财务角度来看是公平的，符合美国证券交易委员会的要求。31第1段WPäG认为收购要约及业务合并协议拟进行的其他交易符合MorPhoSys的最佳利益，(Iii)欢迎及支持收购要约，及(Iv)建议MorPhoSys股份持有人于收购要约中认购其MorPhoSys股份(统称为“合理陈述规定”)。
8.
报价背景
​
8.1
报价的一般背景
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8.1.1
收购的经济和战略背景
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投标人和MorPhoSys共同坚定不移地致力于开发和提供变革性药物，以满足癌症患者的迫切需求。通过收购，竞标者寻求获得独家的、全球范围内开发和商业化Pelabresb的权利。Pelabresb是Morphy Sys公司前景看好的肿瘤学领域的前沿资产，在竞标者看来，它有可能改变骨髓纤维化的治疗模式，并进一步扩展到其他髓系疾病，以及tulmiTostat，这是治疗实体肿瘤或淋巴瘤的EZH2和EZH1的早期研究双重抑制剂。
8.1.2
在宣布发起报价决定之前的业务联系人纪事
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以下时间顺序总结了导致签署业务合并协议的主要会议和事件。本年表并不是要编目MorphSys董事会和执行委员会成员、监事会成员、诺华股份公司、MorPhoSys代表、诺华制药代表和其他各方之间的每一次互动。
在正常的业务过程中，诺华不定期评估各种商业机会，以努力提高股东价值并补充其现有业务。作为这一过程的一部分，诺华制药的管理层和董事会考虑了一些潜在的合作和许可关系以及其他战略交易，包括潜在的收购。
2023年6月7日，诺华制药的代表在2023年生物国际大会上会见了Morphesys的代表，包括办公室主任兼企业战略规划副总裁博士(以下简称“博士”)，就潜在的战略机遇进行了普通课程业务发展讨论。在这次会议上，诺华制药和Morphy Sys的代表讨论了Pelabreb，一种正在评估用于治疗骨髓纤维化的研究选择性小分子BET抑制剂。诺华制药在本次会议期间并未就任何交易向Morphesys提出建议。
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6
上次访问时间为2024年4月11日。
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[br}2023年8月28日，诺华制药全球企业和业务发展主管苏珊娜·克罗伊茨博士(以下简称“Kreutz博士”)与MorPhoSys首席商务官苏珊娜·克雷布斯-波尔博士(以下简称“Krebs-Pohl博士”)进行了联系，表达了诺华制药对探索涉及Pelabresb的潜在战略机遇的兴趣。在本次互动中，诺华制药没有就任何交易向Morphesys提出建议
2023年9月15日，诺华制药首席战略与成长官阿哈伦·加尔博士(以下简称：胡加尔博士)与克雷布斯-波尔博士进行了交谈。胡加尔博士重申了诺华制药对涉及Pelabreb的潜在战略交易的兴趣。Gal博士和Krebs-Pohl博士讨论了潜在交易的时机，这与MorPhoSys公司调查Pelabresb与JAK抑制剂ruxolitinib联合治疗骨髓纤维化的第三阶段MANIFEST-2研究数据即将公布的时间有关(“MANIFEST-2研究”)，预计将于当年晚些时候宣布。胡加尔博士表示，在MANIFEST-2研究数据公布后，诺华制药将就潜在交易与MorPhoSys进行跟进。
2023年11月20日，MorPhoSys宣布了MANIFEST-2研究的阳性背线数据，并宣布详细数据将在美国血液学会第65届年会(ASH年会)上公布。
2023年11月27日，诺华制药和MorPhoSys签订了一项保密协议，考虑就评估一项潜在的战略交易交换与MorphSys项目相关的信息，包括Pelabresb。保密协议没有包含停顿条款。
2023年12月9日，诺华制药的代表在ASH年会上会见了MorPhoSys的代表，包括克雷布斯-波尔博士和怀特博士，讨论了Pelabresb和第二天提交的MANIFEST-2研究的数据。
2023年12月10日，MorPhoSys在ASH年会上展示了MANIFEST-2研究的积极背线数据。
2023年12月22日，Kreutz博士与Krebs-Pohl博士讨论了计划在旧金山举行的摩根大通第42届年度医疗会议(JPM Healthcare Conference)上，MorPhoSys首席执行官让-保罗·克雷斯博士(Dr.Jean-Paul Kress)与诺华制药首席执行官让-保罗·纳拉辛汉博士(Dr.Vasant Narasimhan)会面，讨论潜在的战略交易。在回答Kreutz博士的问题时，Krebs-Pohl博士表示，如果诺华制药等到摩根大通医疗会议之后才推进关于潜在战略交易的讨论，他可能会错过与MorphSys接触的机会。Kreutz博士表示，诺华制药将有兴趣讨论收购MorphSys的事宜，如果MorPhoSys已经在评估可能在JPM Healthcare Conference或之前宣布的其他机会，诺华制药可能会迅速采取行动。在回答Kreutz博士的问题时，Krebs-Pohl博士表示，MorPhoSys预计将在不久的将来收到第三方的交易协议草案。
后来在2023年12月22日，在MorPhoSys执行委员会某些成员的指示下，MorPhoSys的财务顾问Centerview Partners LLC的一名代表联系了Kreutz博士，并传达了另一方已提出收购MorPhoSys并准备迅速宣布交易的消息。Kreutz博士重申，正如早些时候与Krebs-Pohl博士沟通的那样，诺华制药有兴趣寻求与MorPhoSys的潜在交易，并表示诺华制药也可以迅速采取行动谈判交易，并将提交优先的尽职调查问题。
2023年12月26日，诺华制药从MorphSys获得了访问一个包含有限尽职调查材料的数据室的权限。
2023年12月28日，诺华制药向Morphesys提供了一份初步的尽职调查问题清单。在12月剩余时间和2024年1月17日之前，MorPhoSys的代表回答了这些初步尽职调查问题、额外的尽职调查问题和提供信息的请求。
2023年12月30日，在管理委员会的指示下，Centerview的代表与诺华制药沟通，要求其提交收购MorPhoSys的书面非约束性建议书
 
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在2024年1月3日，并概述了对提案内容的预期，包括提案包括拟议的潜在收购要约的最低接受门槛条件。
2024年1月3日，诺华制药向Centerview提交了一份不具约束力的书面要约，拟以现金每股55.00欧元的价格收购MorPhoSys的全部股票(“1月3日诺华提议”)。诺华公司1月3日的提案表明，交易的完成将取决于获得90%的最低接受门槛条件。在1月3日的诺华提议中，诺华制药表示，预计能够在两周内达成交易协议。
2024年1月4日，诺华制药的代表与MorphSys的代表参加了尽职调查电话会议，并就知识产权问题提出了尽职调查问题。在第一次尽职调查电话会议之后并持续到2024年1月12日，诺华制药的代表参加了其他尽职调查电话会议和与MorPhoSys代表的会议，包括就科学、信息技术、劳动和就业、公司法律和合规问题介绍MorPhoSys及其项目。
2024年1月5日，在管理委员会的指示下，Centerview的代表书面通知诺华制药，诺华制药应在纽约当地时间2024年1月15日中午12点前提交一份《最佳最终报价》。Centerview的代表告知诺华制药，MorphSys的外部律师Skadden，Arps，Slate，Meagher和Flom LLP(“Skadden”)将于2024年1月6日提供业务合并协议草案，并概述了标记协议的时间表，目标是诺华制药于2024年1月14日以诺华制药准备签署的格式提交业务合并协议的最终草案。
2024年1月6日，世达向诺华制药的外部律师富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)发送了一份业务合并协议草案。企业合并协议草案考虑了根据德国法律提出的潜在自愿公开收购要约，但没有就最低接受门槛条件提出具体建议。
[br}2024年1月8日，诺华制药的纳拉西姆汉博士、加尔博士等代表在JPM医疗会议上会见了MorPhoSys的Kress博士、White博士等代表，讨论了Pelabresb和MANIFEST-2数据，并了解了MorPhoSys的运营概况。
2024年1月9日，富而德将业务合并协议的修订草案退还给斯卡登，随后富而德与斯卡登的代表之间的讨论和谈判一直持续到2024年1月15日。
2024年1月10日，Skadden向Freshfield发送了一份保密披露信函的初稿，内容涉及业务合并协议中包含的陈述和担保以及某些其他条款。
2024年1月11日，Freshfield与Skadden就Freshfield 2024年1月9日至2024年业务合并协议修订草案进行了交谈。当天晚些时候，富而德和斯卡登通了电话，讨论对美国证券交易委员会豁免的初步看法，需要获得豁免，以解决德国和美国管理潜在交易的法律要求之间的差异。
2024年1月12日，诺华制药的代表对MorPhoSys在德国的Planegg网站进行了虚拟现场访问，审查了与临床运营、技术运营、运营卓越、法规遵从性、生物统计学、临床开发和患者安全有关的质量保证材料。
同样在2024年1月12日，诺华制药博士联系了Centerview的一名代表，建议作为购买MorPhoSys全部股份的替代方案，诺华制药有兴趣收购MorPhoSys的Pelabreb计划，该计划的结构是收购MorPhoSys的全资子公司星座制药，Inc.博士表示，诺华制药可能会对Pelabreb计划提出比MorPhoSys整体更高的价格。当天晚些时候，在管理委员会成员的指示下，Centerview的代表通知Gal博士，MorPhoSys预计诺华制药将根据2024年1月5日提供的通信和指示，于2024年1月15日提交收购MorphSys全部股份的要约。
 
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同样在2024年1月12日，Skadden向富而德退回了一份业务合并协议的修订草案。谈判中的主要事项为成交条件，包括与MorPhoSys已投标股份数目有关的条件及与MorPhoSys的市场表现挂钩的成交条件、MorPhoSys的要约支持、诺华制药在成交后对MorphSys的融资支持、限制MorphSys在签署至成交之间的业务运作的临时业务契约的进行、以及成交后措施(如退市)的实施、控制权和损益转让协议的实施以及员工股权奖励的处理，包括是否需要诺华制药支付超过法定薪酬上限的股权奖励的全部价值。
2024年1月13日晚，富而德向Skadden发送了一份业务合并协议的修订草案。
2024年1月14日上午，富而德与斯卡登讨论了修订后的业务合并协议草案。
后来于2024年1月14日，Gal博士通知Centerview的一名代表，在诺华制药审阅了MorPhoSys提供的保密尽职调查材料后，诺华制药准备提交一份以每股75.00美元的价格收购MorPhoSys的建议(按照当时的汇率，这相当于每股MorPhoSys股票约68欧元)。胡加尔博士还传达，诺华制药达成交易的意愿将以消除MorphSys现有的某些合同义务为条件。
后来在2024年1月14日，Gal博士和Kreutz博士联系了Centerview的一名代表，并表示诺华制药正在评估MorPhoSys与第三方之间的某些合同，这些合同是与尽职调查相关的，因此可能无法在MorPhoSys之前设定的时间表上敲定交易。
根据诺华制药代表于2024年1月14日发表的评论，2024年1月15日上午，在管理委员会的指示下，Centerview的一名代表联系了Gal博士，并解释说，与之前沟通的期望一致，MorphSys预计诺华制药将在当天晚些时候提出“最佳和最终”报价。
后来在2024年1月15日，诺华制药提交了一份具有约束力的要约，以现金每股68.00欧元的价格收购MorPhoSys的全部股份(以下简称“1月15日诺华要约”)。诺华1月15日的报价考虑了富而德和斯卡登将合作敲定业务合并协议，该协议的最新草案包含富而德和斯卡登一直在谈判的少量未完成项目。然而，Morphosys能否接受诺华1月15日的报价并与诺华制药达成业务合并协议的条件是满足多个特定条件(“1月15日诺华报价条件”)，其中包括与取消Morphosys现有合同义务相关的条件，这些条款包括与Morphosys合作和许可协议中包含的某些现有合同义务，该协议涉及他法他玛，这是一种人性化的FC修饰的CD19靶向免疫疗法，Morphosys于2020年将其授权给Incell Corporation(“Incell”)。除非诺华股份公司延长报价，否则1月15日至2024年1月15日的报价将在60个日历天内有效。
后来在2024年1月15日，Skadden的代表联系了Freshfield的代表，并提出了对1月15日诺华报价的修订建议，包括对1月15日诺华报价条件的修订。其后，诺华制药的代表要求MorphSys在诺华制药向MorphSys提出具约束力的要约时与MorphSys订立一项协议，禁止MorphSys就收购MorphSys向第三方征求要约(“排他性协议”)。
其后于2024年1月15日，世达向富而德提供了排他性协议的初稿，并表示，如果诺华制药提供经修订后令莫尔菲尔斯满意的具有约束力的要约书，MorphSys将签订排他性协议。
2024年1月16日，富而德退还了一份修订后的具有约束力的邀请函和一份修订后的独家协议草案。在诺华制药要求的修改建议中，排他性协议包括了更详细的“无店”条款，旨在反映企业合并协议草案中商定和谈判的条款，包括Morphesys不能招揽竞争对手
 
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要约，但管理委员会可根据其受托责任，考虑第三方的较佳要约，并以MorphSys遵守业务合并协议草案所载的临时经营契约为条件接受要约，犹如当时适用一样。Freshfield和Skadden的代表就修订后的具有约束力的要约、附带的业务合并协议的形式和排他性协议继续进行讨论和谈判，直到2024年1月18日文件以商定形式完成。在此期间，诺华制药和MorPhoSys的代表开始讨论MorPhoSys将如何满足1月15日诺华的报价条件。
2024年1月18日，诺华制药和Morphesys就具有约束力的要约形式、附带的业务合并协议形式和排他性协议达成一致。随后，诺华制药向MorPhoSys提交了一份具有约束力的要约，以现金每股68.00欧元的价格收购MorPhoSys的全部股份(《最终意向书》)，取代并取代了1月15日诺华的要约。随附最终意向书的是一份商定形式的业务合并协议和随附的披露函(“最终意向书”)。MorphSys接受最终意向书以及诺华制药和MorphSys签署BCA最终意向书的条件是满足多个具体条件，其中包括一个条件，该条件将通过完成向Incell出售MorPhoSys对taFasitamab计划的权利(此类销售、“Tafasitamab销售”和此类条件，统称为“最终意向书条件”)来满足。最终意向书将一直开放到2024年3月17日23时59分(纽约当地时间)。诺华制药只有在某些情况下方可撤销及撤回最终意向书，包括MorphSys违反其在排他性协议下的责任，或MorphSys不遵守最终BCA意向书中的临时经营契诺。
在收到最终意向书后，诺华制药和MorphSys于当天晚些时候于2024年1月18日签署了独家协议。根据排他性协议，自签立时起至2024年3月17日23时59分(中欧时间)为止，MorPhoSys同意遵守BCA最终意向书中的“无店”条款，包括MorPhoSys不得招揽竞争性报价，但管理委员会可根据其受托责任考虑第三方的优越报价。有关《企业合并协议》中关于禁止开设店铺的更多细节，请参见美国证券交易委员会。报价文件的8.2.13。
在2024年1月18日至2024年2月5日期间，MorPhoSys在诺华制药的支持下，致力于满足最终意向书条件。在此期间，诺华制药和MorphSys的代表讨论了放弃最终意向书条件之一的可能性。作为放弃此类条件的交换，诺华制药要求修改最终意向书BCA，包括扩大与拟议的Tafasitamab出售相关的准入契约和同意权。诺华制药和Morphy Sys原则上同意这些变更，在此期间，斯卡登和富而德商议诺华制药提供经修订的要约书，以反映对BCA最终意向书的拟议变更和该条件的放弃。
2024年1月19日，Gal博士和Kreutz博士与Kress博士就潜在的Tafasitamab销售进展和进入BCA最终意向书的预期时间进行了交谈。
2024年1月26日，Kress博士和Kreutz博士联系了Gal博士和Kreutz博士，强调了诺华制药和MorPhoSys共同努力迅速满足剩余的最终意向书条件的重要性。
于2024年1月28日，MorPhoSys的代表向诺华制药及其他参与满足最终意向书条件的交易对手传达，MorPhoSys的目标签署日期为2024年2月5日。
在2024年1月29日的一周内，斯卡登的代表与富而德的代表讨论了诺华制药提供修订后的邀请函的重要性，修改后的邀请函反映了对BCA最终意向书的拟议修改。在本周内，Morphy Sys和Skadden的代表继续向诺华制药和Freshfield的代表通报其为满足最终意向书条件所做的努力，以及MorPhoSys预计将在2024年2月5日至2024年2月5日之前满足最终意向书条件的所有条件，但MorPhoSys预计诺华制药放弃的最终意向书条件除外。
 
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2024年2月5日，MorPhoSys的一名代表通知诺华制药的一名代表，路透社已联系MorPhoSys的一名代表，并要求对一篇计划中的文章发表意见，该文章报道称，诺华制药正在就收购MorphSys进行深入谈判，并计划很快宣布交易(路透社文章)。诺华制药随后表示，希望立即敲定业务合并协议和出售Tafasitamab。鉴于时间限制，诺华制药和MorphSys同意不修改最终意向书，以反映删除指定的最终意向书条件(但诺华制药不会坚持要求其得到满足)，而只修改最终意向书BCA。Freshfield和Skadden讨论并同意了对BCA最终意向书的某些修改，以说明Tafasitamab出售的细节和有限数量的额外修改。
于此等讨论后，于二零二四年二月五日稍后时间，诺华制药向Morphesys提供反映双方先前讨论及同意之变更之建议最终业务合并协议，而诺华制药确认，诺华制药将于签署Tafasitamab出售收购协议(“Incell收购协议”)后立即订立业务合并协议，该协议将满足最终意向书条件(诺华制药已同意将获豁免之最终意向书条件除外)。
后来，路透社在2024年2月5日发表了这篇路透社的文章。
其后于2024年2月5日，MorPhoSys的代表通知诺华制药，MorphSys已与Incell和MorphSys US Inc.签署Incell购买协议和附属文件。Incell购买协议签署后，Skadden的代表立即向Freshfield确认，除诺华同意放弃的最终意向书条件外，所有最终意向书条件均已满足，MorphSys与诺华制药和投标人签署了经修订的业务合并协议。
在Incell收购协议和业务合并协议签署后，投标人和诺华制药立即根据美国证券交易委员会发布了决定发起要约的公告。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。29、34 WPäG，以及宣布签署业务合并协议的新闻稿，MorphSys发布了临时公告和新闻稿，宣布签署业务合并协议和Incell收购协议。
2024年4月11日，投标人开始报价。
8.2
业务合并协议
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以下对业务合并协议的某些条款进行了说明，该协议作为与要约相关的附表的附件(D)(1)提交给美国证券交易委员会。这份商业合并协议摘要是为了向投资者提供有关其条款的信息。摘要不打算提供有关投标人诺华制药、MorPhoSys或MorPhoSys关联公司的任何其他事实披露。企业合并协议包含声明、担保、协议和契诺，这些声明、担保、协议和契诺是协议各方谈判的产物，自指定日期起仅为对方的利益而订立。该等陈述、保证、协议及契诺所载的断言须受双方同意的限制及限制所规限，并受Morphesys就业务合并协议向诺华制药递交的机密披露函件(“披露函件”)的重要部分所规限。业务合并协议中的陈述、担保、协议及契诺旨在分担缔约双方之间的合约风险，并管限缔约各方之间的合约权利及关系，而非将该等事项确立为事实，并可能须受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于诺华制药或MorphSys证券持有人的标准不同。在审查《企业合并协议》或本美国证券交易委员会对此的任何描述中包含的陈述、保证、协议和契诺时。8.2在要约文件中，必须谨记该等陈述、保证、协议及契诺或其中的任何描述并非业务合并协议订约方对诺华制药、投标人、MorphSys或MorPhoSys联属公司事实或条件的实际状况的描述。此外，信息
 
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有关陈述、保证、协议和契诺标的的信息可能自2024年2月5日起发生变化，并可能在要约文件公布后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中。出于上述原因，此类陈述、保证、协议和契诺或其描述不应单独阅读，而应与诺华制药、投标人和MorphSys公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。
业务合并协议包含要约的重大条款和条件、收购的重大条款以及Morphesys、投标人和诺华制药之间未来的合作。业务合并协议的具体条款可概括如下(更多信息见美国证券交易委员会。报价文件的9)：
8.2.1
报价
​
在企业合并协议中，诺华制药和投标人承诺以美国证券交易委员会所载对价，就收购MorphSys的全部股份提出自愿公开收购要约。要约文件4，以美国证券交易委员会中描述的要约条件为准。12.1的要约文件和实质上与要约文件相同的形式，以及收购所需的监管许可(如美国证券交易委员会所述。要约文件的8.2.12)。
8.2.2
MorPhoSys推荐收购要约，MorphSys董事会成员接受要约
​
《企业合并协议》规定，在任何情况下，自要约文件公布之日起两(2)周内，管理委员会和监事会将(I)单独或联合编制合理声明，以及(Ii)根据SEC发布合理声明。27第3段和第14段第3段WPúG.
合理的语句将反映合理的语句要求。此外，根据业务合并协议，MorPhoSys有义务准备14D-9时间表，并在合理声明发布之日向美国证券交易委员会提交14D-9时间表。
根据《企业合并协议》，管理委员会及监事会成员拟于要约中，在他们持有MorphSys股份的范围内及在法律许可的范围内，竞购该等MorphSys股份。
8.2.3
上市后公司治理
​
在业务合并协议中，投标人诺华制药和MorphSys阐明了实施美国证券交易委员会项下所述的要约后公司治理的意向。报价文件的9.4。根据企业合并协议，MorphSys应在法律允许的范围内，采取合理努力，确保相关数量的监事会成员辞职，并确保法院任命诺华制药的代表进入监事会。应诺华制药的要求，MorphSys将召开特别股东大会选举监事会成员。
8.2.4
未来合作
​
在业务合并协议中，投标人诺华制药和MorphSys也就诺华和MorphSys集团的业务合并提出了若干意向，并在美国证券交易委员会中结合相关意向进行了更详细的总结。要约文件的9份。
8.2.5
退市
​
业务合并协议规定，收购完成后，投标人将立即采取一切必要步骤，在合理可能的情况下尽快实现Morphesys股份从欧洲经济区所有受监管市场退市(“退市”)，Morphesys将根据适用法律(包括纳斯达克的规则和政策)采取一切必要步骤，使Morphesys股份和Morphesys美国存托凭证以及纳斯达克退市。
 
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目录
 
根据《美国证券交易法》，Morphesys股票的注销，诺华制药和投标人的理解是，这一义务可能要求投标人根据美国证券交易委员会申请退市程序。39美国证券交易委员会进一步规定的德国证券交易法(Börsengesetz-“Börsengesetz”)。报价文件的9.5.2。
8.2.6
法律整合措施
​
《企业合并协议》规定，在投标人提出合理要求时，MorphSys将在其受托责任和法律允许的范围内，尽最大努力并采取一切必要的合理准备行动，以准备(I)根据AKTG或WPúG进行的挤出，(Ii)签订SEC含义下的企业协议，但费用由诺华制药偿还。291及以下AktG，(Iii)根据《德国变革法》(Umwandrungsgesetz)(“UmwG”)和/或2001年10月8日关于欧洲公司(SE)章程的理事会(EC)第2157/2001号法规进行的法律转换和/或(Iv)由投标人提出的MorPhoSys集团的任何其他重组或重组(每个，一项“法律整合措施”)，只要要约条件已得到满足或在允许的情况下放弃。这包括在履行受托责任的前提下，并在法律允许的范围内，聘用评估师、申请任命审计师、就这种法律整合措施的法律文件进行谈判。
8.2.7
董事和军官责任
​
除业务合并协议明确规定的诺华制药和投标人对MorphSys提出的索赔外，如果收购已实际完成，诺华制药和投标人将或酌情导致MorPhoSys集团在交易完成后六(6)年内赔偿并使MorPhoSys集团不受任何损害(包括在任何索赔、诉讼或诉讼最终处置之前支付任何为此而产生的任何费用)，以及任何现任或前任Morphesys集团高管(各自为“受益人”)，在每一案件中，就在关闭之前存在或发生的事项，以及由于或与该人在关闭前是或曾经是董事或Morphesys集团高级人员，或应MorphSys集团在关闭前作为董事或另一人的高级人员的请求而引起或与该事实有关的事宜，无论是在关闭之前、在关闭之时或之后所声称或声称的，在适用法律允许的最大范围内，但在下列情况下，如果最终确定受益人无权根据企业合并协议获得赔偿，则诺华制药和投标人可要求受益人承诺向该受益人支付任何款项，如果且在以下情况下投标人将不承担赔偿义务：(I)导致此类损害的违规行为是由于Morphesys或任何其他MorphSys集团公司或MorphSys集团的高级管理人员、董事、雇员或顾问之一的故意不当行为造成的，(Ii)相关受益人对诺华制药和投标人各自的作为或不作为负有责任，或(Iii)有关损害是否在MorPhoSys或MorPhoSys集团任何其他成员的D&O或其他保险范围内。
在交易结束后的六(6)年内，投标人和诺华制药将维持MorPhoSys Group(以下简称“保险”)目前承保的董事和高级管理人员保单、雇佣惯例(如果有)和受托责任(如果有)的现行保单，或为Morphesys集团及其受益人提供替代保单，在任何一种情况下，(B)在任何情况下，投保人须按不少于现有承保范围及不逊于保险人的其他条款，就截止日期或截止日期前发生的事实或事件而提出索偿(保险公司于上午前最少获“A”评级，有关董事及高级职员、雇佣实务及受信责任保险的评级为最佳)，但在任何情况下，诺华制药或投标人均无须就该等保险单支付超过Morphy Sys集团于2024年2月5日前最近一次支付的年度总保费的400%(“最高保额”)。如果投标人和诺华制药无法获得所需的保险，他们将在六(6)年内获得尽可能多的可比保险，保费相当于最高金额。
作为此类保险的替代，MorPhoSys可以在收盘前选择为 购买董事和高级管理人员的“尾部”、雇佣惯例(如果有)和受托责任保险(如果有)
 
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MorPhoSys Group及其目前在保险范围内的受益人，该尾部提供的保险金额不少于现有保险范围，并就关门时或之前发生的事实或事件引起的索赔向被保险人提供不低于保险的其他条款；但任何此类尾部保单的费用在任何情况下都不会超过最高金额。诺华制药和投标人将维持该等保单的全部效力和效力，并继续履行其中规定的义务，并应促使Morphesys履行同样的义务。
8.2.8
员工薪酬和奖励
​
业务合并协议规定，在要约达成后，双方将审查MorphSys现有的董事会薪酬制度以及针对管理层和MorphSys集团员工的长期激励计划，MorphSys将与诺华制药和投标人协商，考虑收购和/或随后可能退市对管理层和MorphSys集团员工参与现有激励计划的影响。
8.2.9
修改薪酬体系和奖励计划
​
业务合并协议规定，于收购及退市达成协议后，诺华制药及投标人将在适用法律的规限下，立即促使及采取一切必要或适宜的行动及行动，以取消(I)董事会现行薪酬制度、(Ii)董事会成员奖励计划条款及条件中所规定的适用于该等奖励计划下的派息的任何上限、及(Iii)Morphy Sys集团其他员工的奖励计划中所规定的任何上限(该等修订即“薪酬修订”)。Morphosys还将尽其最大努力，在符合适用法律的情况下，推迟任何激励计划的结算(取决于美国证券交易委员会中描述的2024年激励计划的不同待遇)。要约文件第8.2.10条)至(I)退市及(Ii)薪酬修订已实施(“结算延期”)后不久的某个时间点。
诺华制药及投标人将促使及在符合适用法律的情况下采取一切必要或适宜的行动，以确保在要约完成后离开MorphSys集团的所有管理委员会成员或MorphSys集团员工分别获得与MorphSys管理委员会成员或各自MorphSys集团员工过去在奖励计划下授予和加速该等薪酬部分有关的全部补偿，包括上述于2024年授予的奖励。
8.2.10
奖励计划结算
​
《企业合并协议》规定，在(I)薪酬修改和延期结算发生之日，以及(Ii)在法律允许的范围内，在成交后十一(11)个月，以较早者为准，诺华制药和投标人将采购并采取一切必要或适宜的行动，以确保在符合适用法律的情况下，MorphSys结算所有股票期权、受限股票单位或业绩股份单位(统称，截至截止日期仍未完成的“MorPhoSys奖励计划”(根据2024年奖励计划颁发的MorPhoSys奖励计划除外)将按如下方式处理：
(a)
截至收盘时尚未行使的每股购股权，不论是否归属，且每股行权价低于要约价，将以现金代价(受制于任何适用的扣缴)结算，相当于(X)该等购股权的要约价超过适用每股行权价的部分乘以(Y)受该等购股权约束的MorPhoSys股份数目(按100%履约厘定)。每股行权价格等于或高于要约价的每一份股票期权将被取消，不需要任何代价。
​
(b)
截至收盘时已发行的每个业绩股单位，无论是否归属，都将以现金对价(受任何适用的扣缴)结算，现金对价等于要约价的(X)
​
 
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乘以(Y)受该业绩份额单位约束的MorPhoSys股份数量(按100%业绩确定)。
(c)
截至收盘时尚未发行的每个受限股票单位，不论是否归属，将以现金代价(受制于任何适用的扣缴)结算，其现金代价等于(X)×(Y)乘以(Y)受该受限股票单位约束的MorPhoSys股份数量(按100%业绩厘定)。
​
业务合并协议规定，根据2024激励计划授予的截至成交的每一项MorPhoSys奖励将不会像其他MorPhoSys奖励一样在成交时归属，但将被转换为有权获得等同于SEC中所述适用类型的MorPhoSys奖励的相应金额的未归属现金。要约文件的8.2.10(B)及8.2.10(C)项(以100%目标达成率为基准)，归属，但须视乎持有人继续受雇于诺华制药及其联属公司(包括MorphSys集团)，按相同的归属时间表(包括任何有关非自愿终止雇佣时加速归属的条款)及其他条款与相应的MorphSys奖励大体相同，但(I)因业务合并协议预期的交易而失效的条款除外，(Ii)为诺华制药合理及善意厘定的其他行政或部级变动所需，以利便折算后的裁决的管理；及(Iii)保证在成交前后不再适用以表现为基础的归属指标或标准。
MorPhoSys将在必要的范围内，争取任何MorPhoSys奖励获奖者对上述待遇的同意，但根据该MorPhoSys奖励奖励的条款，该获奖者无权以上述方式加速付款(“股权协议”)。如果任何持有人不同意，Morphy Sys将在其原定的结算时间以现金结算，现金金额等于上述现金金额，或基于退市要约中提供的现金补偿(如果适用的激励计划要求)。
MorPhoSys将在上述MorPhoSys Incentive Awards和股权协议签署完成和签署后，确保MorPhoSys Incentive Awards的任何持有人(除有限的例外情况外，该等MorPhoSys Incentive Awards的持有人未签署上述加速其MorphSys Incentive Awards的同意书)将无权收购MorphSys、诺华制药或投标人的任何证券，或收取除上述以外的任何与MorphSys Incentive Awards有关的任何付款或利益。
与MorPhoSys奖励相关的任何款项将按照本守则的美国证券交易委员会409A(定义见美国证券交易委员会)支付。要约文件的20.1)。
如上所述或与收购相关的任何付款将触发美国证券交易委员会下的任何服务提供商的任何消费税。根据《守则》4999条的规定，对于任何属于美国纳税人的“不符合资格的个人”，MorPhoSys将在法律允许的范围内尽其最大努力达成协议，“汇总”相关个人所欠的适用税款，最高金额为13,000,000美元。
诺华制药、投标人及MorphSys已订立一项安排(“支持安排”)，以处理上文所述有关修订薪酬制度、提供遣散费或结算奖励计划的行动未按业务合并协议的规定发生的情况。根据支持安排，倘若由于现行薪酬制度的限制或奖励计划的限制，或MorPhoSys没有订立预期的总和协议而须按照彼等各自的协议向MorPhoSys集团的管理委员会成员及雇员支付任何款项，则诺华制药一般有责任向每名有关人士支付其他情况下所欠的适用金额，但该等金额有限，且不包括预扣款项。
8.2.11
临时运营契约
​
《企业合并协议》规定，自2024年2月5日起至(I)要约失效和企业合并协议终止，以及(Ii)企业合并协议终止前(以较早者为准)，在适用法律允许的范围内，MorPhoSys将并将使用
 
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尽最大努力促使MorPhoSys集团的其他成员在每种情况下，除非投标人事先给予书面同意，否则此类同意不得被无理拒绝或推迟，或除非包括在披露函中，否则将按照过去的做法，包括当前战略，在正常过程中继续其及其各自的业务。
业务合并协议还规定，在成交前期间，在适用法律允许的范围内，MorPhoSys将，并将促使MorPhoSys集团的其他成员在每一种情况下，除非投标人事先给予书面同意，否则不得无理拒绝或推迟此类同意，或除非包括在披露函中，否则不得发生以下任何情况：
(a)
向股东大会提出对MorPhoSys公司章程的任何修改，或修改MorphSys集团其他公司的组织文件，但范围在MorPhoSys的控制范围内；
​
(b)
(I)发行任何新的MorPhoSys股票或可行使或可转换为MorPhoSys股票的任何其他证券(但MorPhoSys可根据其条款(于2024年2月5日有效)或与有条件转换权有关)，在行使或交收截至2024年2月5日已发行的认股权、业绩单位或限制性股票单位时，按规定发行MorPhoSys股票；或(Ii)如属MorPhoSys的任何附属公司，发行或出售该附属公司的任何股权证券，但MorphSys或任何其他MorPhoSys集团公司除外；
​
(c)
回购或赎回任何MorPhoSys股票，但以下情况除外：(I)根据MorPhoSys公司终止雇用或聘用MorphSys集团一名员工的权利(根据于2024年2月5日生效的书面承诺)，回购截至2024年2月5日已发行的MorPhoSys股票；(Ii)根据2024年2月5日生效的任何股票期权计划、业绩单位计划或限制性股票单位计划的条款回购或没收该员工持有的MorPhoSys股票；或(Iii)与预扣有关，以满足于2024年2月5日生效的股票期权计划、绩效股票单位计划或限制性股票单位计划的行使价和/或纳税义务；
​
(d)
拆分、合并、细分或重新分类任何MorPhoSys股份或其他股权；
​
(e)
接受任何库藏股的要约(Eigene Aktien)；
​
(f)
根据《德国变革法》对MorPhoSys或任何其他MorPhoSys集团公司的公司结构进行任何变更(与另一家MorPhoSys集团公司除外)，包括任何转换交易(umwandlugsrechtliche Ma？nahme)；
​
(g)
根据SEC签订任何企业协议(Unternehmensverträge)。AktG的291和292(每种情况下都不是与另一家MorPhoSys集团公司)；
​
(h)
就其股本中的任何股份(包括MorPhoSys股票)设立、宣布、作废或支付任何股息或进行任何其他分配的记录日期，或向其股东建议就任何MorPhoSys股票支付任何股息或进行任何其他分配；
​
(i)
除业务合并协议预期或任何员工计划(包括但不限于美国证券交易委员会定义的激励计划)所规定的情况外。7.2.3要约文件)(I)向任何MorPhoSys集团公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人独立承包商(每一家都是MorPhoSys服务提供商)授予任何增加的薪酬、奖金或其他福利，(Ii)向任何MorPhoSys服务提供商授予任何遣散费、解雇保护、控制权变更、留任或类似的薪酬或福利，(Iii)向任何MorphSys服务提供商授予、支付或授予任何奖金、激励性薪酬、MorphSys奖励或任何其他股权或基于股权的薪酬，(Iv)招聘，提升或终止(非出于原因)
​
 
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(Br)任何MorPhoSys服务提供商的雇用或服务，但MorPhoSys(1)可在正常业务过程中按照过去的做法向非执行干事员工提供总计高达3.5%的工资、工资或福利增长；(2)可在适用法律要求的范围内修改任何员工计划；(3)可在正常业务过程中按照过去的做法支付惯常和惯例的年度或季度奖金；以及(4)可按照以往做法在正常业务过程中与非执行干事雇员和顾问签订雇佣协议；
(j)
(I)修改或修改任何材料合同，其方式在任何实质性方面对MorPhoSys集团公司或任何MorPhoSys产品的开发、制造或商业化不利；(Ii)自愿终止任何材料合同或允许任何材料合同到期(因该等材料合同条款的实施而自动失效的情况除外)或(Iii)签订或续签业务合并协议中描述的类型以外的某些材料合同；
​
(k)
签订任何合资企业、伙伴关系、合作或类似安排；
​
(l)
除正常业务过程中与以往做法一致外，资本支出合计超过1,000,000.00欧元；
​
(m)
因借款(不包括再融资)发生、承担或担保总额超过1,000,000.00欧元的任何新债务；
​
(n)
购买、获取、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃或允许失效、转让、转让或设定任何实质性权利(为免生疑问，包括就投标人或其任何关联方参与的任何合作、外授权或其他合同收取使用费或其他付款的权利)或其他重大资产或财产(包括对重大无形资产、固定资产或金融资产的投资)，但知识产权除外；但上述规定将不适用于(I)处置不再用于MorPhoSys集团业务的陈旧、过剩或破旧的资产；(Ii)MorPhoSys集团公司之间的交易；(Iii)构成因根据业务合并协议允许设立或产生的任何债务而产生或产生的产权负担的质押、销售或其他处置；或(Iv)出售或以其他方式处置公平市价低于1,000,000.00欧元的资产或财产(且合计不超过5,000,000.00欧元)；
​
(o)
借钱、出资、垫款或进行投资(按照以往惯例，在正常业务过程中对金融资产的国库投资除外)，任何人(另一家MorPhoSys集团公司除外)总计超过100,000.00欧元，但(I)向董事垫款除外，员工和顾问在正常业务过程中的差旅和其他与业务有关的费用，符合过去的做法并符合MorphSys的相关政策，以及(Ii)根据任何MorPhoSys集团公司的组织章程或类似组织文件的要求预支费用；
​
(p)
收购、出售、剥离、转让、转让、内许可、外许可、再许可、授予不主张或释放的契约、取消、放弃、失效、不勤勉起诉或使用商业上合理的努力来强制执行、创造或招致任何产权上的任何产权负担(指定的许可产权负担除外)或以其他方式处置属于投标人或其任何附属公司所属任何合作、外许可或其他合同的标的、且该索赔、担保或以其他方式并入任何MorphSys产品的任何实质性知识产权，在每种情况下，除(I)根据在正常业务过程中授予的非排他性许可或(Ii)在其法定期限结束时放弃、处置、失效或到期的MorPhoSys知识产权外；
​
 
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(q)
(I)终止截至2024年2月5日正在进行的关于任何MorPhoSys产品的任何临床试验，或(Ii)开始(单独或与任何其他人)关于任何MorPhoSys产品的任何新的临床试验；
​
(r)
除适用法律或国际财务报告准则另有规定外，(一)对用于税务目的的任何会计方法或会计期间作出对税收有重大影响的任何会计方法或会计期间；(二)作出、撤销或更改任何重大税务选择；(三)提交经重大修订的纳税申报表；(四)与任何政府机构就任何重大税务责任或评税订立闭幕协议；(五)结算、妥协或同意任何重大税务申索或评税，或放弃要求重大退税的权利；或(Vi)免除或延长对任何物料税或物料税报税表的诉讼时效，但在正常业务过程中获得的自动豁免或延期除外；
​
(s)
就2024年2月5日至2024年2月5日之前尚未向公开市场传达或以其他方式知晓的任何并购交易订立具有约束力的义务；
​
(t)
根据《企业合并协议》，就针对任何MorPhoSys集团公司的任何法律程序或其他索赔(或威胁的法律程序或其他索赔)达成和解、免除、放弃或妥协，但不包括以下情况的任何和解、免除、放弃或妥协：(I)仅导致MorPhoSys集团公司仅支付总额不超过1,000,000.00欧元的金钱义务(不包括由赔偿义务或以下保险提供资金的货币义务)，任何MorphSys集团公司)和(Ii)不会导致任何MorPhoSys集团公司承担任何实质性的非金钱义务或对其施加限制，也不会导致任何MorPhoSys集团公司承认错误、不当行为或违反任何法律；
​
(u)
向股东大会建议对Morphesys集团公司的任何公司进行全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；和/或
​
(v)
签订任何协议以采取或承诺采取上述任何行动。
​
《企业合并协议》规定，本美国证券交易委员会的要约文件第8.2.11条中所述的任何内容均不得用于限制或阻止：
•
MorPhoSys采取公开信中规定的任何已考虑的行动；
​
•
根据本合同日期前签订并于2024年2月5日前向诺华制药提供的合同所承担的任何具有约束力的义务的完成或履行；
​
•
根据《企业合并协议》或为根据《企业合并协议》的条款实施收购而需要完成的任何事项；以及
​
•
管理委员会和/或监事会必须采取的任何行动，以使他们始终以MorPhoSys的最佳利益行事和/或遵守他们的受托责任或其他职责或适用法律。
​
8.2.12
监管许可
​
在业务合并协议中，投标人、诺华制药和MorphSys已同意就收购所需的监管许可进行密切合作(详见美国证券交易委员会)。11)(“监管许可”)，如下所述。
业务合并协议规定，投标人、诺华制药和MorPhoSys将在2024年2月5日后立即申请监管许可。为进一步执行前述规定，投标人、诺华制药和MorPhoSys将(并将促使其各自的关联公司(如果适用))按照经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(以下简称《高铁法案》)的要求，迅速、但在任何情况下不迟于2024年2月27日提交关于此次收购的所有通知和报告表格。所有与监管许可有关的申请，除与《高铁法案》有关的申请外，均须由双方提交，投标人将于 提交
 
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代表所有相关方(除非在适用法律不允许的范围内)，但前提是，在MorPhoSys有义务提交申请的情况下，提交申请将需要事先获得MorPhoSys的书面批准(不得无理拒绝此类同意)。与监管许可相关的所有费用、费用、备案费用或其他支出将由投标人和诺华制药承担(不包括投标人和诺华制药以外的任何人或任何一方的律师或其他顾问的任何费用)。诺华制药不会承诺或同意任何政府实体停留、收取费用或延长任何适用的等待期，或撤回其根据高铁法案或任何指定政府当局(定义见美国证券交易委员会)发布的其他法律提交的申请。8.2.15(A)要约文件)未经MorphSys事先书面同意，旨在或意图禁止、限制或监管具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为(“反垄断法”)，或订立任何类似的时间安排协议。
奥地利共和国的申请已于2024年2月12日提交。2024年3月12日，奥地利联邦竞争管理局证实，联邦竞争管理局和奥地利联邦卡特尔检察官均未向卡特尔法院提出对收购进行深入审查的申请，自2024年3月12日起，停顿义务不再适用。
德国的申请已于2024年2月13日至2024年3月12日提交。2024年3月12日，德国联邦卡特尔办公室(联邦卡特尔办公室)已确认，此次收购不符合美国证券交易委员会禁止的要求。36(1)《德国反对限制竞争法》(Gesetz gegen Wettbewerbsbechränkungen)(“GWB”)，可以完成。
美国的申请已于2024年2月16日提交，2024年3月4日撤回并重新提交。第二个法定等待期于2024年3月19日23时59分(纽约当地时间)到期。
业务合并协议规定，竞购人和诺华制药将尽最大努力促使任何有关当局可能声称的与监管许可有关的每一项障碍都得到避免或消除，以使竞购人能够按计划完成收购。然而，在任何情况下，投标人或诺华制药或他们各自的任何关联公司都不会被要求(投标人和诺华制药尽最大努力的义务不会被解释为要求投标人或诺华制药或他们的任何关联公司)提议、要约、承诺或同意任何剥离、出售、处置、单独订购或其他结构或行为救济或其他经营活动，以获得监管许可。未经投标人和诺华制药事先书面同意，Morphosys也不能采取上述行动。投标人诺华制药和MorphSys已同意就任何一方根据反垄断法在法庭上提出的任何索赔进行抗辩，以避免进入、或已撤销或终止任何可能限制、推迟或阻止在2025年2月5日至2025年2月5日23：59小时(法兰克福当地时间)/17：59小时(纽约当地时间)(“LongStop Date”)之前关闭的法令、命令或判决(无论是临时的、初步的还是永久的)。
商业合并协议规定，为了获得监管许可，投标人和MorphSys将在法律允许的范围内，在所有方面进行合作，并在准备备案文件和任何提交、调查或查询时相互协商，尽可能迅速地向任何主管当局提供根据任何适用法律要求的任何额外信息，并采取所有其他必要的程序行动，以获得任何必要的批准或导致任何适用的等待期开始和到期。尽管在要约文件中有前述规定或任何相反的条款和条件，但投标人将在与MorphSys协商后确定战略，并领导努力，以获得和确保根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法规定的任何适用等待期的到期或终止，并获得与收购相关的任何监管许可。
《企业合并协议》规定，在监管许可方面，投标人、诺华制药和MorphSys各自将(I)迅速向对方提供任何实质性书面沟通(或任何实质性非书面沟通的书面摘要)的副本，(Ii)仅在与其他各方协商后才与任何主管部门联系或沟通，(Iii)迅速相互通知与 举行任何会议的时间和地点。
 
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(Br)主管当局和(四)应让对方及其各自的顾问有机会参加所有此类会议或会议。在交换或传达信息、提交材料、通信和通信时，投标人、诺华制药和MorPhoSys将指定竞争或商业敏感信息，这些信息将从与各自其他方共享的版本中进行编辑。此类非保密版本将立即提供，任何竞争性或商业敏感信息的交换将仅限于律师和/或外部律师，前提是此类交换将以合理设计的方式进行，以维护适用的律师/客户和律师工作产品特权。
业务合并协议规定，投标人、诺华制药和MorphSys将在各方面相互合作，并就与收购有关的任何提交、提交、调查或程序而发出或收到的任何通信在所有重要方面相互通报。
8.2.13
未邀请竞争对手报价
​
业务合并协议规定，在法律可行的范围内，MorPhoSys将于2024年2月5日至(I)业务合并协议终止及(Ii)业务合并协议终止时(以两者中较早者为准)期间，避免导致MorPhoSys集团的其他公司，并将尽最大努力促使其及其各自的代表避免、发起或以其他方式采取任何将或将有可能阻止要约成功完成的措施或步骤。特别是，MorPhoSys不会、不会导致MorPhoSys集团的其他公司，并将尽最大努力使其及其各自的代表不直接或间接地
(a)
征求(即积极要求)、发起或故意鼓励或促成第三方对MorPhoSys股票的竞争性公开要约(“竞争性要约”)或另一项在经济上或其他方面与竞争要约相当的交易，如果实施，将或将合理地很可能阻止该要约成功完成(任何此类交易，包括竞争要约，即“竞争性交易”)；
​
(b)
参与、继续或以其他方式参与与竞争交易或可合理预期导致竞争交易的任何询价、建议或公开要约有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息，或为征求或故意鼓励或便利竞争交易的目的而进行的非公开信息；
​
(c)
签订关于竞争性交易的任何意向书、原则协议、企业合并协议、收购协议或类似协议，或签订合理地预期会导致竞争性交易的任何询价、建议或公开要约；或
​
(d)
决心执行、同意或宣布打算执行上述任何一项。
​
商业合并协议规定，在法律允许的范围内，如果另一人就合理预期会导致竞争性交易的情况与其或其任何代表接洽(包括如果其或其任何代表收到关于竞争性交易的任何建议、公开要约或具体询问)，MorPhoSys将在合理可行的情况下尽快(且无论如何在二十四(24)小时内)以书面形式通知竞买人，并向竞买人提供关于此类竞争性交易、询价、建议或公开要约的实质性条款和条件的书面通知。作出任何此等竞争性交易、询价、建议或公开要约的人的身份，以及与此相关的相关拟议条款说明书、意向书、业务合并协议、收购协议或类似协议的最新版本，包括其任何附表、展品和附件。此后，Morphy Sys将在当前基础上(无论如何在二十四(24)小时内)向投标人提供口头和书面通知，列出所有合理必要的信息，以使投标人在所有重要方面了解任何此类竞争性交易、询价、提案或公开要约的状况和细节(包括重大修订或建议的重大修订)。
业务合并协议中的任何内容都不会阻止MorPhoSys、管理委员会、监事会或任何其他MorPhoSys集团公司：
 
50
目录
 
•
提供政府当局适当要求或要求的信息；
​
•
与提交真诚的、主动提出的替代要约的第三方接洽，该替代要约合理地可能导致完全融资(某些基金)的竞争要约，但前提是，根据管理委员会的合理意见，本着善意行事，并在咨询MorphSys的财务顾问和外部法律顾问后，考虑到相关替代要约的所有要素，包括每股要约对价以及交易确定性和时机，替代要约的条款比要约的条款(“高级要约”)对MorphSys及其股东更有利。此外，如果MorPhoSys在合理可行的情况下尽快(无论如何在二十四(24)小时内)向投标人提供其向该第三方提供的任何重要的非公开信息，只要这些信息以前没有提供给投标人；
​
•
根据(I)德国法律规定的各自受托责任，特别是Secs项下的注意和忠诚义务行事。93和116 AktG；以及(Ii)在法律要求的范围内执行管理任务和职责，包括根据证券交易委员会的商业判断规则。76、93和116 AktG；
​
•
(I)发布合理的声明(如美国证券交易委员会中所定义。7.6要约文件)及(Ii)采取并向MorPhoSys股东披露根据美国交易所法案颁布的规则第14E-2(A)条、规则第14d-9条或规则第1012(A)项所预期的立场，包括根据根据美国交易所法案颁布的规则第14d-9(F)条进行的任何“停、看、听”通讯；及
​
•
根据适用法律的要求，向MorPhoSys股东进行任何披露。
​
8.2.14
延长验收期限
​
企业合并协议规定，如果在接受期的最后两周内，MorphSys合理地认为在接受期结束时可能无法满足最低接受条件，则应MorphSys的要求，投标人将迅速(无论如何不迟于接受期结束的前一天)根据美国证券交易委员会对要约进行修改，将接受期延长两周。21第1款WPúG，条件是任何此类修改必须符合《企业合并协议》。特别是，竞购者可以降低收购要约的有效性是有条件的MorPhoSys股份的最低百分比。
8.2.15
期限和终止
​
除《企业合并协议》另有明确规定外，《企业合并协议》的固定期限为三(3)年。
业务合并协议可能立即终止，
(a)
如果是，Morphesys或投标人(以自己的名义并代表诺华制药)
​
(i)
由于未满足获得监管许可的要求或美国证券交易委员会中定义的无违法条件，要约失效。12.1.3要约文件)(仅就反垄断法而言)(“监管条件”)，只要终止方当时没有在任何实质性方面违反其在企业合并协议下与监管条件有关的任何契诺或协议(任何此类终止，即“监管失败终止”)；
​
(Ii)
有任何法律、行政行为、限制令、禁令或其他命令是最终的、不可上诉的，并且是由任何指定的政府当局(如要约文件第12.1.3条所定义)发布的，或者基于禁止进行或完成要约的反垄断法(“法律约束”)，前提是终止方当时没有在任何实质性方面违反其在商业合并协议下与这种法律约束有关的任何契诺或协议(任何此类终止，“法律约束终止”)；
​
 
51
目录
 
(Iii)
要约因在接受期(可延长)结束前未满足除监管条件外的要约条件而失效，条件是终止方当时没有在任何实质性方面违反其在企业合并协议下与相关要约条件有关的任何契诺或协议(任何此类终止，即“非监管失败终止”)；或
​
(Iv)
收购MorPhoSys超过20%股份的竞争要约已敲定并完成(任何此类终止，即“竞争要约终止”)；
​
(b)
由MorPhoSys提供，如果：
​
(i)
要约条款与企业合并协议中约定的条款存在重大偏离；特别是要约价格低于企业合并协议中约定的要约价格，或者要约包含的条件超出要约条件或超出要约条件的情况下；
​
(Ii)
高级报价的报价文档已由第三方发布，并且
​
(A)
MorphSys将根据本美国证券交易委员会中所述的规定提前书面通知诺华制药其终止商业合并协议的意向。要约文件的8.2.15(B)(Ii)至少在终止前五(5)个工作日(“确定通知”)(该通知不构成终止)，如果诺华制药希望的话，在该五(5)个工作日内将进行谈判，并将促使其相关代表进行谈判，真诚地对《企业合并协议》或其他建议书的条款进行任何修改，达到诺华制药提议的程度，使该竞争性要约不再构成优势要约；
​
(B)
MorPhoSys将向诺华制药提供美国证券交易委员会中描述的有关该更高报价的信息。8.2.13报价文件，包括拟议的最终协议(包括任何相关的附表、附录、展品和其他修改)以及与之相关的任何融资承诺；
​
(C)
Morphy Sys将在确定通知后的五(5)个工作日内给诺华制药提出修改业务合并协议条款的建议或提出另一项建议，使该竞争要约不再构成更高要约；以及
​
(D)
在实施诺华制药于该期间提出的建议(如有)后，并在咨询MorphSys的财务顾问及外部法律顾问后，董事会将真诚地认定该竞争要约为优越要约，且未能根据本美国证券交易委员会所述条文终止业务合并协议。8.2.15要约文件中的(B)(Ii)项与管理委员会根据德国法律对MorPhoSys股东承担的受托责任不一致；但要约文件第8.2.15(B)(Ii)项中所述的规定也将适用于对任何竞争对手要约的任何实质性修改或修改(有一项理解，该要约的财务条款或对价形式(或与该要约的条件、终止和终止费、监管努力或融资有关的实质性条款)的任何变更应被视为实质性修改)，并将需要新的确定通知，但对五(5)个工作日的提及将被视为三(3)个工作日(任何此类终止，“高级要约终止”)；或
​
(Iii)
投标人和诺华制药在所有实质性方面未能履行《企业合并协议》规定的契诺或其他义务，且此类违约或不履行行为不可补救，或者如果可以补救，则在MorphSys告知投标人和诺华制药违约或违约后十(10)个工作日内未得到补救；
​
 
52
目录
 
(c)
投标人(以自己的名义代表诺华制药)在下列事件中：
​
(i)
MorPhoSys未能在所有实质性方面履行其根据《企业合并协议》应履行的契诺或其他义务，且此类违约或不履行行为不可治愈，或者在投标人得知违约或违约行为后十(10)个工作日内未得到补救；或
​
(Ii)
MorPhoSys未能在推理报表或14D-9附表中包含合理报表要求，或者管理委员会或监事会以不反映合理报表要求的方式更改推理报表或14D-9附表的内容(任何此类终止，“建议终止变更”)。
​
终止业务合并协议的权利(Aus Wichtigem Grund)不受影响。在考虑到具体案件的所有情况并权衡各方利益后，不能合理地期望终止方(美国证券交易委员会)在商定的固定期限(美国证券交易委员会)的剩余时间内继续保持合同关系的情况将存在。314第1款第1句德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)(“BGB”)。
8.2.16
MorPhoSys终止费
​
《企业合并协议》规定，如果企业合并协议终止：
(a)
MorPhoSys根据竞争对手报价终止或上级报价终止(或在投标人根据竞争对手报价终止或上级报价终止本有权终止的情况下，根据非监管失败终止)；
​
(b)
投标人根据竞争要约终止或推荐终止变更(或在投标人本有权根据竞争要约终止或推荐终止变更而终止的情况下，根据非监管失败终止)；或
​
(c)
MorPhoSys或投标人根据上级建议书终止，且(I)任何人将在2024年2月5日之后和商业合并协议终止之前公开披露竞争交易，并且该竞争交易在终止前至少十(10)个工作日未被公开和无条件地撤回，和(Ii)在终止后十二(12)个月内，MorPhoSys就竞争交易订立最终协议或竞争交易完成(为免生疑问，不需要与第(I)款中提到的竞争交易相同)，
​
则MorPhoSys将(A)基本上同时并作为终止条件，(B)在上级建议书终止的情况下，(B)在就前述竞争交易订立最终协议或完成后，立即(且无论如何在三(3)个工作日内)。(C)和(C)在所有其他情况下，应迅速(无论如何在终止后三(3)个工作日内)以电汇当日资金的方式向诺华制药或其指定人支付相当于50,000,000.00欧元的现金金额(“MorPhoSys终止费”)；有一项谅解，即MorphSys在任何情况下均不会被要求多次(1)支付MorphSys终止费。
业务合并协议规定MorphSys终止费的支付方式为：
•
除非MorPhoSys或任何其他MorPhoSys集团公司故意违约(Vorsatz)或欺诈(Arglist)，否则视为违约金(Pauschalierter Schadensersatz)，用于赔偿诺华制药、投标人、其各自的任何关联公司或任何其他人因商业合并协议(以及
​
 
53
目录
 
终止)、接管(和放弃)或构成此类终止的基础的任何事项；以及
•
对于导致支付MorphSys终止费的情况，诺华制药、投标人或其各自的任何关联公司对MorphSys集团及其各自的前任、现任或未来的任何高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员或MorphSys关联公司因未能完成要约或违反或未能履行业务合并协议或其他规定而遭受的任何损失，拥有唯一和独家的补救办法，而诺华制药没有。投标人或其各自的任何关联公司将有权对MorPhoSys或MorPhoSys关联公司提出或维持因业务合并协议、收购或构成终止基础的任何事项而产生的或与之相关的任何索赔、诉讼或法律程序，除非MorPhoSys或任何其他MorPhoSys集团公司故意违约(Vorsatz)或欺诈(Arglist)。
​
因此，业务合并协议规定，于支付MorphoSys终止费后，MorphoSys集团公司概无就业务合并协议或收购承担任何进一步责任或义务，除非故意违约（Vorgent）或欺诈（Arglist）。
8.2.17
诺华终止费
​
业务合并协议规定，如果投标人或MorphoSys根据监管失败终止或法律限制终止（但在法律限制终止的情况下，仅限于该法律限制是根据任何反托拉斯法或根据任何反托拉斯法产生的）终止业务合并协议，且在这两种情况下，自终止之时起：
(a)
至少有一个监管条件(关于非违法条件，仅在该条件因根据任何反垄断法或根据任何反垄断法产生的法律限制而未得到满足的范围内)将不会得到满足或放弃(在可免除的范围内)；
​
(b)
所有其他要约条件(第(A)已得到满足或豁免)；以及
​
(c)
MorPhoSys并无在任何重大方面违反其在《企业合并协议》项下与第(1)段所述要约条件有关的任何契诺或协议。(A)如上所述，
​
然后，诺华制药将在终止付款后立即(无论如何在三(3)个工作日内)以电汇当日资金的方式向MorphSys支付相当于100,000,000.00欧元(“诺华终止费”)的现金金额。
企业合并协议规定，诺华公司终止费的支付方式为：
•
除诺华制药或投标人故意违反(Vorsatz)或欺诈(Arglist)的情况外，被视为对MorPhoSys集团公司、MorPhoSys关联公司或任何其他人因业务合并协议(及其终止)、接管(及放弃)或构成终止依据的任何事项而蒙受或招致的任何和所有损失或损害的违约金(暂停)；以及
​
•
就导致支付诺华终止费的情况而言，由于未能完成要约或违反或未能履行商业合并协议或其他原因，投标人诺华制药、投标人及其任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司遭受的损失或损害，是MorphSys集团公司或各自的MorPhoSys关联公司向其支付的唯一和独家补救办法。MorphSys集团公司或其各自的MorPhoSys关联公司均无权对诺华制药或其任何关联公司提出或维持因
​
 
54
目录
 
企业合并协议、收购或构成终止基础的任何事项，但诺华制药或投标人故意违约或欺诈的情况除外。
因此，业务合并协议规定，在支付诺华终止费后，诺华制药和投标人将不再承担与业务合并协议或收购有关或产生的任何进一步责任或义务，除非发生故意违约(Vorsatz)或欺诈(Arglist)的情况。
8.2.18
具体表现
​
《企业合并协议》规定，如果一方违反或未履行《企业合并协议》中包含的该方的任何承诺、契诺或其他义务，相关另一方有权要求违约方具体履行或未履行的承诺、契诺或其他义务，并使其处于未发生违约的情况下的境地。有关各方可自行决定，要求赔偿按照根据证券交易委员会确定损失的原则确定的损失 - ，而不是具体履行情况。第249至254号《德国民法典》(Allgemine Grundsätze der Schadensermittlung) - 因相关违约和违约方未能满足具体履行要求而蒙受损失。在相关违约行为得到纠正或根据企业合并协议规定的争议解决程序获得具有法律约束力的相关违约裁决之前，相关方可随时根据其全权酌情决定权在寻求具体履行或赔偿损失之间做出选择。
8.2.19
其他公约
​
企业合并协议包含其他习惯契约和协议，包括但不限于与合作准备某些公开文件和所需文件、公开公告、获取信息和进一步保证有关的契约。
8.2.20
治国理政
​
企业合并协议将受德意志联邦共和国法律管辖，并根据德意志联邦共和国法律进行解释，不包括法律冲突条款。
8.2.21
纠纷解决方案
​
《企业合并协议》规定，所有因《企业合并协议》或其有效性而引起或与之相关的争议最终将根据德国仲裁机构(DIS)的仲裁规则解决，而不诉诸普通法院。在州法院获得禁制令救济的权利不受影响。
8.2.22
陈述和保修
​
业务合并协议包括投标人、诺华制药和MorphSys的某些陈述和保证。对于MorphSys，这些陈述和担保涉及的问题包括(但不限于)适当的组织和子公司、公司注册证书和章程、资本化、美国证券交易委员会备案和财务报表、未发生变化、没有重大不利影响、资产所有权、不动产、知识产权、合同、负债、合规、监管事项、某些商业惯例、政府授权、税务事项、员工事项、福利计划、环境事项、保险、法律诉讼和命令、协议的权威和约束性、收购法律、不违反和同意、经纪人和其他顾问和财务顾问的意见。对于投标人和诺华制药来说，这些陈述主要涉及正当组织、投标人、协议的权威和约束性、不违反和同意、没有诉讼、资金、经纪人和其他顾问。
投标人、诺华制药和MorphSys同意，双方在《企业合并协议(I)》中提出的陈述和保证将构成唯一和排他性陈述
 
55
目录​​
 
与收购有关的保证和保证，(Ii)仅用于提供信息目的(reine Wissenserklärungen zu Informationszwecken)，(Iii)在每种情况下均取决于MorPhoSys和投标人的知识(视情况而定)，(Iv)不会对作出相关陈述和保证的一方产生任何法律责任，并且在适用法律允许的最大限度内不得向作出相关陈述和保证的一方追偿，以及(V)不得给予任何一方退出的权利，根据声称或实际不正确的陈述和保证，或其他原因，撤销或以其他方式终止业务合并协议，但第(Ii)、(Iv)、(V)项中的每一项，在故意不当行为(Vorsatz)或欺诈(Arglist)不受影响的情况下，根据适用法律适用的任何法定权利除外。
9.
投标人诺华制药和诺华制药的意向
​
以下意向为投标人诺华制药和诺华制药的一致意向。竞购方、诺华制药和诺华制药都无意偏离SEC中列出的意图。报价文件的9.1至9.6。下文所述的意向实质上是基于Morphy Sys、投标人和诺华制药之间签订的业务合并协议。
9.1
MorPhoSys未来的业务活动、资产和未来债务
​
9.1.1
未来的业务活动和战略
​
投标方诺华制药和诺华制药打算进一步加强他们在肿瘤学和血液学领域的地位，开发并商业化改变癌症患者生活的创新药物。投标人诺华制药和诺华制药的财力、他们额外的科学专业知识和强大的全球商业基础设施为Morphy Sys集团提供了巨大的好处，因为他们有助于加快Pelabreb的开发和商业化潜力，以更快的速度和更大的规模，并进一步开发替利莫司。
诺华制药与投标人订立业务合并协议及同意收购要约(包括要约价格)的意愿乃基于(其中包括)收购MorPhoSys 100%股份。此次要约收购意在成为一系列相关交易中的第一笔，以实现收购MorPhoSys 100%的股份。受制于及直至根据美国证券交易委员会可能订立控制权及/或损益转让协议为止。291AktG(Beherrschungs-und/​oder Gewinnabführungsvertrag)，Morphy Sys与投标人之间(以下简称“DPLTA”)之间的业务运营，根据目前实施或未来进一步发展的业务战略进行Morphesys的业务运营，以及最终确定Morphesys的业务战略及其实施 - ，但须经监事会 - 批准，仍由管理委员会负责。投标人采取或提出的所有整合措施将保持一定的距离。
收购完成后，投标人诺华制药和诺华制药打算全力支持MorphSys的战略，并探索机会，以确保Pelabresb和tulmiTostat的开发和商业化取得成功。为了促进这一支持，他们打算探索必要的有效合作和信息交流方式，使MorPhoSys集团能够充分受益于投标人诺华制药和诺华制药的资源和技术。投标人、诺华制药和诺华制药信任MorPhoSys在遵守所有适用法律的前提下，尽最大努力采取一切行动并开展投标人、诺华制药和诺华制药合理要求的所有行动和活动(包括提供对MorPhoSys集团成员的所有数据、结果和其他相关信息的访问)，以起草、准备、提交和提交与任何MorphSys产品(包括Pelabresb)有关的任何监管许可或其他监管备案或提交。
9.1.2
资产和未来债务
​
投标人承认Morphy Sys集团及其业务和主要资产的完整性。投标人、诺华制药公司和诺华制药打算与管理委员会就MorphSys的运营资产和业务的未来利用进行详细讨论，以确保Pelabreb的成功商业化和tulmiTostat的开发。任何出售或其他处置
 
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目录​​
 
MorPhoSys集团的业务或物质资产的转让需要事先获得MorphSys管理委员会和监事会的同意。
在DPLTA可能达成前，投标人、诺华制药及诺华制药打算不会采取任何有关、发起或以其他方式支持派发特别股息(Sonderdidende)、改变MorphSys的现有股息政策(Diviendenprxis)或其他分派(例如，透过股份回购)的行动，任何股息政策将会根据管理委员会目前实施或未来进一步发展的业务策略，充份考虑MorphSys的财务需要。
在交易完成后，投标人诺华制药和诺华制药打算向MorphSys集团提供所需的财务资源，以继续其预期由诺华制药开展的业务。此外，在交易完成后，投标人、诺华制药公司和诺华制药将尽最大努力向MorphSys公司提供所需的财政资源，以便在到期时支付因实施要约而产生的任何债务，包括但不限于可转换债券项下产生的任何债务或与解决奖励计划有关的任何债务。
如果MorPhoSys在交易结束后控制权变更而导致银行融资终止，投标人、诺华制药和诺华制药打算在公平的基础上向MorPhoSys提供融资援助，和/或协助MorPhoSys从投标人和/或诺华的关系银行(S)获得新的信贷额度，以取代任何银行融资。
投标人、诺华制药和诺华制药无意在正常业务过程之外导致Morphy Sys集团目前的债务增加。
9.1.3
公司名称
​
投标人诺华制药和诺华制药打算继续使用目前的名称MorPhoSys作为MorPhoSys及其子公司的公司名称(对于子公司，受惯例的前缀和后缀的限制，以区别于MorPhoSys)。然而，根据业务合并协议，投标人、诺华制药及诺华制药可于完成交易后考虑(I)重塑MorPhoSys产品的品牌，以与诺华惯常使用的产品名称及品牌保持一致，包括注明该等MorPhoSys产品由诺华制药销售，或(Ii)要求MorPhoSys集团或任何MorphSys产品的所有商标及其他品牌必须包括标记或其他称谓，以表明MorPhoSys集团为诺华制药联属集团的一部分。不过，竞购方诺华制药和诺华制药并无此意图。
9.2
MorPhoSys总部
​
投标人诺华制药和诺华制药打算在关闭后保留MorphSys在Planeg.的注册办事处和行政总部。此外，考虑到MorPhoSys产品和技术的互补性，投标人诺华制药和诺华制药也打算在交易完成后保持该地点的研发能力。
9.3
员工和聘用条件
​
投标人承认MorPhoSys集团敬业的员工队伍是MorPhoSys集团当前和未来成功的基础，MorPhoSys目前和未来的成功取决于MorPhoSys集团员工的创造力和表现及其创新潜力，而这两者在很大程度上依赖于MorPhoSys员工的能力和奉献精神。
投标人诺华制药和诺华制药打算支持董事会维持和发展一个有吸引力和竞争力的框架，以留住高素质的员工基础，并继续努力吸引人才。竞标者诺华制药和诺华制药打算尽最大努力在其员工中保留Morphy Sys集团的人才。他们认为，通过对诺华制药及其子公司处境相似的员工进行激励，他们可以对这些员工进行适当的持续激励，并进一步相信，它可以为这些员工提供欢迎和
 
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目录​​
 
激励工作场所，并有机会使他们的个人优势和目标与MorPhoSys集团以及潜在的诺华全球业务的相应机会保持一致。
请参阅秒。要约文件中的8.2.8和8.2.9描述了投标人与诺华制药和MorphSys就本集团员工参与薪酬制度和现有激励计划所做的某些承诺。
投标人诺华制药和诺华制药对员工和雇佣条件没有进一步的意向。特别是，投标人、诺华制药公司和诺华制药无意在Morphy Sys集团层面派任何员工代表。
9.4
MorPhoSys管理委员会和监事会成员
​
投标人承认管理委员会现任成员杰出的领导和管理技能和能力以及深厚的行业知识。竞标者、诺华制药公司和诺华制药打算与管理委员会成员合作，制定一项详细的整合计划，帮助确保平稳过渡，同时为Morphesys的业务未来增长和持续成功做好最佳定位。见要约文件第8.2.8和8.2.9节，说明投标人以及诺华制药和MorphSys在管理委员会成员参与薪酬制度和现有激励计划方面的某些承诺。
受DPLTA可能达成并在此之前(见美国证券交易委员会)。要约文件的9.5.1)、投标人、诺华制药和诺华制药不打算向管理委员会发出指示。
投标人诺华制药和诺华制药打算在监事会有一个代表，以反映他们在交易完成后的持股情况。投标人诺华制药和诺华制药打算根据MorphSys股东大会的决议和/或由主管法院根据美国证券交易委员会的规定指定他们的代表。104 AktG.投标人和MorphSys预计，这种任命将自某些现任监事会成员辞职生效之日起生效。
9.5
结构措施
​
管理委员会将继续在其职责范围内独立管理MorphSys。然而，投标人、诺华制药公司和诺华制药打算实施(或促使实施)某些法律整合措施，如果认为有必要成功开发和商业化Pelabresb和tulmiTostat。这些法律整合措施可包括实施下文第二节所述的结构化措施。报价文件的9.5.1至9.5.4。根据业务合并协议，投标人和诺华制药明确保留根据SEC合理要求MorphSys采取企业协议(Unternehmensvertrge)等公司重组措施的权利。291 et Seq.AktG、法律转型、股份公司法下的排挤、变革法下的合并排挤、收购法下的排挤以及MorphSys集团的任何其他重组或重组。
9.5.1
控制权和损益转让协议
​
投标人诺华制药和诺华制药打算签订DPLTA。在DPLTA生效后，投标人将有权就MorPhoSys的管理向管理委员会发出具有约束力的指示，从而对MorPhoSys的管理行使控制权。由于DPLTA的有效性，投标人将有义务赔偿在没有DPLTA的情况下MorPhoSys将产生的任何年度净损失(Jahresfehl出卖)，这些损失将不会被从DPLTA期间创建的其他收入储备中提取的任何资金所抵消。相反，MorPhoSys将有义务将在没有这种利润转移的情况下产生的所有年度净利润(Gewinn)转移给投标人，减去任何结转的损失和拨入法定准备金的任何金额。此外，DPLTA将规定，除其他事项外，投标人有义务(I)应MorPhoSys少数股东的要求，在支付足够的现金补偿(Abfindung)的情况下收购其持有的任何MorPhoSys股份(DPLTA现金补偿)，以及(Ii)补偿MorPhoSys剩余少数股东的股票不会是
 
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根据第(I)项通过支付年度经常性补偿(Ausgleich)(“经常性DPLTA付款”)获得的。DPLTA现金补偿和DPLTA经常性付款的金额将由投标人和DPLTA中的MorphSys商定。投标人的管理层和管理委员会会发出一份联合报告，从法律和财务角度解释和证实DPLTA的条款和条件，特别是DPLTA现金补偿和经常性DPLTA付款的性质和水平(“DPLTA报告”)。此外，MorPhoSys的基本估值(“DPLTA估值”)必须得到法院指定的评估师(Vergressprüfer)的确认，该评估师必须审查DPLTA并就其调查结果出具书面报告(Prügersbericht)(“评估师审查报告”)。DPLTA的估值必须基于MorPhoSys股东大会通过有关DPLTA的相关决议时的当时情况。
DPLTA报告中列出的DPLTA估值必须基于德国特许会计师协会(Institut Dirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.)发布的《企业估值绩效原则(IDW S1)》​(当前版本，状态：2008年4月2日至2008年)。根据德国金融分析和资产管理协会(Deutsche Vereinigung für Finanzanalytics and Asset Management e.V.)发布的《企业估值最佳实践建议》​(状态：2012年12月)。(“DVFA”，并与IDW S1标准一起称为“评估方法”)。
诺华制药聘请的独立财务专家根据MorPhoSys为其估值提供的当前业务计划和使用估值方法的公开信息确定了DPLTA对MorphSys的估值范围。估值基于风险等值资本成本的应用，并使用多重方法进一步验证结果，采用上市同业集团公司的交易倍数和从最近可比交易得出的倍数。
基于此估值，投标人认为，根据S1估值方法，MorPhoSys的股权价值比基于完全摊薄基础上的要约价确定的MorPhoSys的股权价值低三分之一以上。
因此，投标人认为与实施DPLTA有关并将在DPLTA报告中确定的每股MorphSys股份的DPLTA现金补偿极不可能超过每股MorphSys股份的要约价。
9.5.2
退市
​
此外，投标人诺华制药和诺华制药有意在合理范围内尽快实施退市。根据业务合并协议，MorphSys将可根据美国交易所法案将MorphSys股份及MorphSys美国存托股份从纳斯达克除牌，以及撤销MorphSys股份的注册。
作为退市的一项要求，美国证券交易委员会发出退市要约。39第2款Börsg将不得不向MorPhoSys的所有剩余少数股东提出。投标人预期退市要约的强制要约价等于要约价。
任何此类退市要约也将根据美国要约规则提出。
退市后，MorPhoSys股票将停止在法兰克福证券交易所(FSE)受监管市场(Regulierter Markt)交易，这可能会使MorPhoSys股票实际上缺乏流动性。退市还将终止MorPhoSys以资本市场为导向的全面报告义务。
9.5.3
美国存托股份存款协议终止
​
就退市事宜，MorphSys将终止MorphSys、美国存托股份托管人及MorphSys ADS的拥有人及持有人于2018年4月18日订立的经修订及重述存放协议(“美国存托股份存放协议”)，根据该协议，美国存托股份托管人将为Morphesys股份维持一项美国存托股份融资。当美国存托股份存款协议终止时，
 
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目录​​​
 
MorphSys ADS只有在交出MorphSys ADS并支付美国存托股份托管机构的适用费用后，才有权获得MorphSys ADS相关的MorPhoSys股票。终止之日起至少九十(90)日后，美国存托股份托管银行可以出售根据《美国存托股份存托协议》所持有的剩余已交存MorphSys股票，并将出售所得款项用于尚未交出的MorphSys美国存托凭证持有人。
9.5.4
股份公司法排挤、变革法排挤合并或收购法排挤
​
倘若于交易完成后，投标人至少持有(I)至95%(根据股份公司法被挤出)或(Ii)至90%(根据变革法被挤出合并)至少90%的股本并具有MorPhoSys的投票权，则投标人、诺华制药及诺华制药拟要求挤出(即，将尚未接受要约的MorPhoSys股东所持有的MorphSys股份转让予作为主要股东(Hauptaktionär)的投标人)，以换取根据(A)条款支付适当的现金和解。327A及以下AktG(股份公司法规定的排挤)，或(B)第62条第5款UmwG，327A及以后。AktG(变革法下的合并挤出)。
如果MorPhoSys的股东大会决定将尚未接受要约的MorPhoSys股东的MorPhoSys股份转让给投标人，以换取根据SEC支付适当的现金和解。327A及以下AktG或Secs。62第5段Umwg，327A及以后。AktG，视情况而定，应支付的现金和解金额将参考股东大会通过关于股份转让的决议时的当时情况来确定。可以在司法裁决程序中审查现金和解金额的充分性。适当的现金和解金额可能等于，但也可能高于或低于每股MorPhoSys股票68.00欧元的收购价。然而，投标人认为，与实施挤出有关而支付的现金和解金额极不可能超过MorPhoSys每股股票的要约价(参见。美国证券交易委员会。报价文件的9.5.1)。根据股份公司法排挤小股东的实施，将导致Morphesys退市。如果根据变革法实施合并排挤少数股东，Morphy Sys将不复存在。
投标人诺华制药和诺华制药拟根据股份公司法寻求挤出，或根据变革法寻求合并挤出。根据收购法，竞购者诺华制药和诺华制药无意寻求挤出。
9.6
投标人诺华制药和诺华制药的业务活动意向
​
美国证券交易委员会列出的对投标人和诺华制药的资产、财务状况和结果的影响除外。15要约文件和第二节中所述的后果。要约文件的8和9(特别是美国证券交易委员会。9.1.2在要约文件中，在受要约影响的范围内，投标人诺华制药及诺华制药并无因完成要约而直接涉及其注册办事处或业务重要部分的所在地、业务活动、投标人诺华制药及诺华制药、投标人董事会成员诺华制药及诺华制药或投标人的雇员、其代表及投标人诺华制药的资产或未来债务的意向。
10.
报价充分性说明
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10.1
最低出价
​
按照美国证券交易委员会。31第1段和第7段WPúG与SEC联合进行。4和5 WPäG要约规则，MorPhoSys股票的最低对价为以下较高的值：(A)和(B)：
(a)
根据美国证券交易委员会。5如果是根据证券交易所的自愿公开收购要约，对价必须符合《WPúG要约规则》。29 et Seqq.至少等于Morphy Sys股票最近三(3)个月的国内成交量加权平均价格
​
 
60
目录​
 
在根据美国证券交易委员会推出要约的决定公布之前。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。29，34 WPäG，2024年2月5日。成交量加权三(3)个月平均价格截至及包括参考日期2月4日至2024年，由BaFin传达为每股Morphy Sys股票28.80欧元。
(b)
根据美国证券交易委员会。4如果是根据证券交易所的自愿公开收购要约，则必须遵守《WPúG要约收购规则》。29 et Seqq.WPäG，至少等于投标人(美国证券交易委员会意义下的与投标人共同行动的人)为收购MorphSys股份提供或商定的最高代价。2第5段第1句和第3句在要约文件公布前最后六(6)个月内，WPúG或其子公司。投标人，美国证券交易委员会范围内与投标人共同行动的任何人。2第5段第1句和第3句在要约文件公布前的最后六(6)个月内，WPúG及其子公司没有收购MorPhoSys的任何股份，也没有在这方面达成合同义务。
​
因此，按照美国证券交易委员会。31第1段和第7段WPúG与SEC联合进行。4和5根据WPäG要约收购规则，MorPhoSys股票的最低要约价为28.80欧元。
10.2
要约价格的经济充分性
​
在确定要约价格时，除了美国证券交易委员会中指定的因素外。10.1投标人已考虑要约文件的内容，特别是MorPhoSys股份的过往股票交易价格，以及财务分析师就MorPhoSys股份的目标价格所提出的建议。此外，要约价是与MorPhoSys(如美国证券交易委员会所述)谈判的结果。要约文件的8.1.2)。
投标人认为Morphy Sys股票的股票交易价格构成评估要约价格充分性的合适基础。Morphosys的股票被允许在受监管的市场(Regulierter Markt)交易，并带有FSE(法兰克福WertPapierbörse)的额外准入后义务(Prime Standard)。此外，MorPhoSys的股票在柏林证券交易所受监管的非官方市场以及杜塞尔多夫、汉堡、汉诺威、慕尼黑和斯图加特的不受监管的证券交易所进行交易，并通过Trades ate交易所进行交易。MorPhoSys的股票交易正在运作，有足够的自由流通股和足够的交易量。
根据MorPhoSys股票在2024年2月5日要约决定公布前的股票交易价格，68.00欧元的要约价格包括以下溢价：
(a)
根据美国证券交易委员会发起要约的决定公布前的最后一个证券交易所交易日，即2024年2月2日至2024年的证券交易所价格(Xetra收盘价)。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。29，34 WPäG，相当于每股MorPhoSys股票42.16欧元。根据这一股票交易价格，68.00欧元的要约价格包括25.84欧元的溢价或61.29%的溢价。
​
(b)
根据美国证券交易委员会发出要约的决定公布前三(3)个月至2024年2月4日，即最后一天的成交量加权平均股票交易价格(Xetra收盘价)。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。29，34 WPäG，相当于每股MorPhoSys股票28.80欧元。根据这一平均股票交易价格，68.00欧元的要约价格包括39.20欧元的溢价或136.11%。
​
(c)
在未受影响的2024年1月25日收盘前一个月的成交量加权平均股票交易价格(Xetra收盘价)，即可能收购MorPhoSys的第一次传言浮出水面的前一天，达到每股MorPhoSys股票35.00欧元。根据这一平均股票交易价格，68.00欧元的要约价格包括33.00欧元的溢价或94.29%的溢价。在未受影响的2024年1月25日收盘前三(3)个月，也就是第一次有关可能收购MorPhoSys的传言浮出水面的前一天，成交量加权平均股票交易价格(Xetra收盘价)达到每股28.11欧元。根据这一平均股票交易价格，68.00欧元的要约价格包括39.89欧元的溢价或141.9%。
​
 
61
目录​​​
 
此外，下表概述了截至2024年2月4日，也就是根据美国证券交易委员会发布报价决定的最后一天之前，研究分析师的建议。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。29，34 WPÜG的要约价格为68.00欧元，比分析师报告中所载的MorphSys每股平均价格32.74欧元高出107.7%。
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研究分析师的建议截止日期为2024年2月4日
 ​
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经纪人
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日期：
分析
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MorPhoSys
目标价格
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推荐
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​ 摩根士丹利 ​ ​
24年2月2日
​ ​
38.00欧元
​ ​
暂停
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​ EQUI. TS ​ ​
24年1月31日
​ ​
44.00欧元
​ ​
暂停
​
​ 高盛 ​ ​
24年1月30日
​ ​
18.00欧元
​ ​
暂停
​
​ 花旗 ​ ​
24年1月30日
​ ​
15.00欧元
​ ​
出售
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​ 巴登符腾堡州银行 ​ ​
24年1月30日
​ ​
40.00欧元
​ ​
暂停
​
​ Leerink Partners ​ ​
24年1月30日
​ ​
22.00欧元
​ ​
暂停
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​ UBS AG ​ ​
24年1月30日
​ ​
47.00欧元
​ ​
购买
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​ 德意志银行 ​ ​
24年1月10日
​ ​
25.00欧元
​ ​
暂停
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​ Van Lanschot Kempen & Co ​ ​
2023年12月21日
​ ​
11.00欧元
​ ​
出售
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​ 富国银行 ​ ​
23年12月14日
​ ​
62.10欧元
 ​ ​
购买
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​ 摩根大通 ​ ​
05-12-23
 ​ ​
31.00欧元
 ​ ​
购买
​
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FMR法兰克福美因河研究股份公司
​ ​
12月22日-23日
 ​ ​
39.00欧元
 ​ ​
购买
​
​ Oddo BHF ​ ​
11月21日-23日
 ​ ​
33.50欧元
 ​ ​
购买
​
​ 平均 ​ ​ ​ ​ ​
32.74欧元
 ​ ​ ​ ​
​
(来源：Bloomberg，FactSet，Broker截至2024年3月19日的报告)
根据《企业合并协议》，根据要约审查，管理委员会和监事会有义务支持要约。在法律允许的范围内持有MorphSys股份的所有管理委员会和监事会成员都打算接受这一要约。
鉴于这一背景，投标人确信要约价格构成了收购MorPhoSys证券的一个有吸引力的对价，并为MorPhoSys证券持有人提供了一个有吸引力的溢价。然而，应该指出的是，这种溢价只能由接受要约并提供要约条件的MorPhoSys证券持有人实现，如SEC中所述。投标人事先没有有效放弃的报价文件的12.1.1至12.1.4已经履行。除要约文件中所述外，投标人未应用任何其他估值方法来确定要约价的充分性。
因此，每股MorPhoSys股票的要约价格是足够的。
10.3
某些权利的损失不予赔偿
​
MorphSys的章程没有对美国证券交易委员会的应用做出规定。因此，根据美国证券交易委员会，投标人没有义务支付任何赔偿。33b第5段WPúG.
11.
官方审批和程序
​
11.1
合并控制程序
​
此次收购需接受多个国家反垄断机构的合并控制审批。对于每个适用的法域，合并控制程序的组织方式各不相同。
11.1.1
德意志联邦共和国
​
根据美国证券交易委员会，此次收购需要接受英国外交部的合并控制批准。35东部时间。序号GWB。
 
62
目录
 
根据美国证券交易委员会。40第1款第1句GWB，英国外交部只有在收到填妥的申请后一个月内通知通知公司将对合并进行审查(初步调查(Vorprüfverfahren)，第一阶段)时，才可禁止收到通知的合并。根据美国证券交易委员会。40第1段第2句GWB，主要审查程序(第二阶段)(Hauptprüfverfahren)只有在有必要对合并进行更深入审查的情况下才会启动。在某些情况下，审查阶段可以延长。要约只有在获得批准后或在相关期满后(初步调查为一个月，或主要审查程序为五个月，自收到完成的申请之日起)后才可完成。
投标人已于2024年2月13日将收购事宜通知英国外交部。2024年3月12日，英国外交部证实，此次收购不符合美国证券交易委员会禁止的要求。36(1)GWB，并且它可以完成。
11.1.2
奥地利共和国
​
此次收购须经FCA和FCP的合并控制批准，或在深入审查 - 的情况下由 - 卡特尔法院(FCA、FCP和卡特尔法院统称为“奥地利竞争主管部门”)批准。
根据美国证券交易委员会。11根据《奥地利联邦卡特尔法案》第1款，联邦卡特尔或反卡特尔委员会可在收到向维也纳高级地区法院(即卡特尔主管法院)发出的完整通知后4周内，要求对已通知的交易进行深入审查，以便根据美国证券交易委员会进行调查。58第1款美国反兴奋剂机构。根据美国证券交易委员会的规定，提交对合并进行深入审查的请求的期限可以延长。第11款第1a款应通知方的请求将AFCA延长至六周。如果在这段时间内没有提出进行深入审查的请求，则视为已批准，并将以一封声明函的方式通知通知方，尚未发出这种请求。如果要求进行深入审查，卡特尔法院将根据美国证券交易委员会的规定进行审查。12第1款AFCA，要么(1)拒绝该请求(如果它得出结论认为收购不构成AFCA所指的应通报的集中)，(2)禁止合并，或(3)在提出此类请求后5个月内批准合并。根据美国证券交易委员会。14第1款《反洗钱法》规定，根据通知方的请求，这一五个月的期限可延长至六个月。
投标人已于2024年2月12日将收购通知FCA。2024年3月12日，FCA证实，FCA和FCP都没有向卡特尔法院提出对收购进行深入审查的申请，自2024年3月12日起，停顿义务不再适用。
11.1.3
美国
​
收购受所有等待期(及其任何延长，包括根据《高铁法案》及其颁布的法规与美国司法部(DOJ)或美国联邦贸易委员会(FTC)签订的任何时间安排协议)到期或终止的约束。
投标人和MorPhoSys向联邦贸易委员会和美国司法部提交所需通知并支付申请费后，将开始十五(15)个日历日的法定等待期。不允许在这一等待期届满之前完成接管。审查机关可要求提供有关接管的进一步信息和文件(“第二次请求”)。
第二次请求将现金收购要约中的等待期延长十(10)个日历日，自投标人基本上遵守第二次请求之日起，前提是等待期没有提前终止。
如果联邦贸易委员会或美国司法部在审查结束时仍对接管有重大关切，该当局必须向美国联邦地区法院提起诉讼，要求采取临时措施防止接管的完成，或通过与各方当事人达成同意协议来解决其关切。联邦贸易委员会还有能力通过联邦贸易委员会的行政程序采取法律行动。
投标人和MorPhoSys已于2024年2月16日将收购通知联邦贸易委员会和美国司法部。第一个法定等待期于2024年3月4日23时59分(纽约当地时间)到期。
 
63
目录​​​
 
投标人于2024年3月4日重新提交高铁通知，第二个法定等待期于2024年3月19日23：59(纽约当地时间)到期。
11.1.4
其他司法管辖区
​
除上述合并控制程序外，投标人不认为收购需要任何额外的重大合并前反垄断备案。如果根据其他适用的外国反垄断法需要提交任何额外的反垄断申请，投标人将在可能的范围内提交此类申请。
11.2
发布报价文档的权限
​
BaFin于2024年4月11日批准发布德文版本的报价文件。
12.
提供条件
​
12.1
提供条件
​
要约及其因MorPhoSys证券持有人接受而生效的合同须遵守以下后续条件(“要约条件”)：
12.1.1
最低可接受度
​
截至接受期届满，MorPhoSys股票的总金额(包括MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票)，
(a)
已按照美国证券交易委员会有效宣布接受要约的 。13.1.2要约文件，且未有效宣布因接受要约而撤销协议的；
​
(b)
在接受期内已宣布接受要约，但只有在接受期结束后才通过按照SEC将MorPhoSys股票重新预订到ISIN DE000A4BGGU0而生效。报价文件13.3.2和13.3.3；
​
(c)
由投标人或根据美国证券交易委员会与投标人共同行动的人直接持有。2第5段WPäG；
​
(d)
投标人或根据美国证券交易委员会与投标人共同行事的人。2第5段根据美国证券交易委员会的规定，WPäG。30 WPäG；和/或
​
(e)
美国证券交易委员会所指的投标人或与投标人共同行动的人。2第5段WPäG已在要约之外订立无条件或有条件协议，使彼等有权要求转让美国证券交易委员会所指的MorPhoSys股份(包括由MorPhoSys ADS代表的MorPhoSys股份)的所有权。31第6段WPúG
​
至少相当于截至接受期届满时已发行的MorPhoSys股票数量的65%，但库存股(Eigene Aktien)除外(“最低接受条件”)。根据目前已发行的MorPhoSys股票数量和目前持有的MorPhoSys库存股数量，这相当于24,480,780股MorPhoSys股票。Morphosys股票，受前述几段的限制。(A)至(E)项只会考虑一次。
12.1.2
无破产程序
​
MorPhoSys在接受期内没有根据《市场滥用条例》(欧洲议会和欧洲理事会(EU)第596/2014号条例)第17条发布临时公告，声明
(a)
针对MorPhoSys全部或几乎所有资产的破产程序已由MorPhoSys提起，或由德国慕尼黑的主管法院提起；或
​
(b)
出现了需要根据适用法律申请启动破产程序的原因
​
 
64
目录​​
 
(“无破产条件”)。
12.1.3
不禁止或不违法该要约
​
在接受期内，任何法律、行政行为、禁令、临时限制令、初步或永久禁令或由特定政府当局发布的其他命令均不禁止或使竞购者根据其条款和条件实施或完成要约或收购MorphSys股份的行为非法(“非违法条件”)。
“指定政府当局”指在要约文件公布时诺华制药和/或MorphSys在其子公司所在的美国、德意志联邦共和国或任何其他司法管辖区的任何主管政府当局。
“法律”系指任何国际、国家、联邦、州或地方法律、法规、条例、条例、规章、裁决、命令、禁令、法令、裁决、政府请求、让步、变更、豁免、批准、许可证和许可证。
12.1.4
没有违反材料合规性
​
在接受期内，任何MorphSys集团公司或其管理机构的成员或任何MorphSys集团公司的高级管理人员在以公务身份运作时，不会发生任何与适用的腐败、挪用公款、反贿赂、洗钱或与数据完整性有关的卡特尔法律或医疗法律有关的刑事犯罪或重大行政违法行为(Ordnungswidrigkeit)，只要根据欧盟市场滥用条例第7条，任何此类违法行为构成或将构成MorphSys的内幕信息，或在其发布前已构成内幕信息(“重大合规违规”和本美国证券交易委员会中描述的要约条件)。12.1.4报价文件中的“不符合实质性规定的情况”)。
只有在美国证券交易委员会发布要约结果的前一天、当天或之前，才会认为发生了违反实质性合规性的行为。23第1款第1句第1句德国美因河畔法兰克福60314号德国WDO AG Wirtschaftsprügersgesellschaft Wirtschaftsprügersgesellschaft(“独立专家”)在经过勤奋的专业人士的适当和仔细考虑后，提出了一项意见，认为发生了违反实质性合规的行为。
12.2
独立专家
​
独立专家只会根据投标人的要求采取行动。投标人将在没有不适当延迟的情况下，参照要约，在《德国联邦公报》(Bundesanzeiger)和互联网www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.上公布程序的开始，以确定在接受期间是否发生了重大合规性违规行为如果投标人在接受期结束前收到独立专家的专家意见，指出在接受期内发生了违反实质性合规性的情况，投标人有义务在没有不当延误的情况下，在美国证券交易委员会规定的公布之日或之前公布它收到这种专家意见的事实和这种专家意见的结果。23第1段第1句第2号WPäG，并参考要约，刊登在德国联邦公报(Bundesanzeiger)和互联网上，网址为：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.独立专家的专家意见对投标人和接受MorphSys的证券持有人具有约束力，不可上诉。独立专家的费用和付款将由投标人承担。
12.3
未履行要约条件；放弃要约条件
​
《最低验收条件》、《无破产条件》、《无违法条件》和《无实质合规违规条件》中的每一项都将构成独立的、可分离的条件。根据美国证券交易委员会，投标人可以在成文法 - 允许的范围内，预先放弃 - 的全部或个别要约条件。21第1款第1句至德国联邦共和国接受期限届满前一(1)个工作日(Arbeitstag)为止，只要该要约条件最终未失效。放弃相当于相关要约条件的履行。
 
65
目录​​​
 
如果投标人在接受期届满前最后两周内放弃了任何要约条件，或降低了收购要约的最低百分比，要约的有效性将是有条件的(如美国证券交易委员会所述)。要约文件的8.2.14)，接受期将延长两周(美国证券交易委员会。21 Pars.5 WPúG)，即至2024年5月27日，美因河畔法兰克福时间24：00/纽约当地时间18：00。
如果美国证券交易委员会中规定的报价条件。12.1要约文件中的任何一项要约文件要么在评估该要约条件的适用日期或之前没有得到满足，要么在这些日期之前已明确失效，并且投标人没有提前有效地放弃这些要约，要约将失效。在这种情况下，由于接受要约而产生的合同将不复存在，并且不会完成(后续条件)；交付的MorPhoSys股票将被退还。结算代理人(定义见美国证券交易委员会)。(见要约文件13.1.1)将最迟于要约终止后四(4)个银行日内，迅速下令托管银行(定义见美国证券交易委员会)将已投标的Morphesys股份(ISIN DE000A4BGGU0)重新登记为ISIN DE0006632003。13.1.2通过德国美因河畔法兰克福的Clearstream Banking AG(“Clearstream”)。MorPhoSys的股东在德国的证券存款账户中持有MorPhoSys的股票，重新登记通常不需要托管银行的成本和开支。然而，与Clearstream没有证券存款账户联系的外国托管银行的任何成本和费用必须由各自的MorPhoSys股东支付。
12.4有关报价条件的出版物
如果(I)要约条件已被提前有效放弃，(Ii)要约条件已被满足，(Iii)所有要约条件已被满足或已被提前有效放弃，或(Iv)要约因要约条件最终未得到满足或失效而未完成，投标人将立即在互联网www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition(德文和英文译本)和德国联邦公报(德国联邦公报)上宣布。同样，据美国证券交易委员会称，投标人将在接受期限结束时迅速宣布，作为出版物的一部分。23第1段和第2段WPäG，其中包括美国证券交易委员会的要约条件。在此时间内，已履行了12.1份要约文件。
此外，如果投标人放弃要约条件或降低收购要约的最低百分比，要约的有效性将是有条件的(如美国证券交易委员会所述。要约文件的8.2.14)，投标人将在美国要约规则要求的范围内传播额外的要约材料。根据美国证券交易委员会的规定，要约的接受期将自动延长两周。21第5款WPúG在报价修改时(如果适用)。
13.
接受并结算Morphosys证券的要约
​
13.1
接受和结算收购MorPhoSys股份的要约
​
13.1.1
结算代理
​
投标人已指定德意志银行Aktiengesellschaft，Taunusanlage 12,60325 Frankfut am Main，德国(“结算代理”)担任要约的主要结算代理。
13.1.2
验收和预订声明
​
希望接受要约的MorPhoSys股东应联系其托管银行或在德国设有注册办事处或分支机构的其他托管投资服务提供商，了解有关接受要约和结算要约的技术方面的任何问题。这些银行和服务提供商已被单独告知接受和结算要约的方式，并被要求通知在其证券存款账户中持有MorPhoSys股票的客户有关要约和接受要约所需的步骤。
验收期间(请参考美国证券交易委员会。13.1.6关于在额外接受期内接受要约的要约文件)，MorphSys股东只有在以下情况下才能接受要约：
 
66
目录
 
(a)
以书面或文本形式向其自己的托管投资服务提供商(“托管银行”)表示接受要约的声明(“接受声明”)；以及
​
(b)
指示托管银行立即登记其证券存款账户中持有的MorPhoSys股票，并希望将其要约纳入Clearstream的ISIN DE000A4BGGU0。
​
只有在接受期限届满后第二个(2)FSE交易日的法兰克福上午18：00/纽约当地时间12：00之前，投标的MorPhoSys股票已在Clearstream的ISIN DE000A4BGGU0登记，则接受声明才有效。此类预订将由相关托管银行安排，在收到接受声明后不得无故延误。
有关托管银行在承诺期内未收到或填写错误或不完整的承诺声明，将不被视为接受要约，也不赋予有关MorphSys股东收到要约价格的权利。投标人和代表其行事的人都没有义务将接受声明中的任何缺陷或错误通知各自的MorPhoSys股东，如果没有做出这样的通知，则不承担任何责任。
投标人请求免除美国交易所法案下14E-1(C)的要求，以便使投标人能够支付美国证券交易委员会中所述的出价。13.1.5报价文件(见美国证券交易委员会。要约文件的21页以了解详细信息)。
13.1.3
MorPhoSys股东在接受要约后的进一步声明
​
根据美国证券交易委员会作出接受声明。13.1.2报价文件，
(a)
接受MorPhoSys股票的股东指示并授权其各自的托管银行和相关投标股票的任何中间托管人
​
(i)
暂时将投标的MorPhoSys股票保留在接受MorPhoSys股东的证券存款账户中，但将其登记到Clearstream的ISIN DE000A4BGGU0；
​
(Ii)
指示及授权Clearstream在接受期届满后(但不得在美国证券交易委员会所载要约条件履行之前)，将投标的MorphSys股份提供予结算代理于其于Clearstream的账户内，以转让予投标人。12.1的要约文件，但这些并未被投标人根据美国证券交易委员会提前有效放弃。21第1段第1句(第4号WPúG)；
​
(Iii)
指示并授权Clearstream根据要约的条款和条件，将投标的MorPhoSys股份(ISIN DE000A4BGGU0)转让给投标人，包括在要约结算时存在的任何附属权利，特别是分享利润的权利，同时根据要约的条款和条件，将相关投标的MorPhoSys股份的要约价格支付到相关托管银行的账户；
​
(Iv)
指示并授权相关投标MorPhoSys股票和Clearstream的任何中间托管人向投标人或结算代理提供投标人根据WPäG进行声明或发布所需的所有信息，特别是在接受期内的每个FSE交易日通知ISIN DE000A4BGGU0登记的MorphSys股票数量；以及
​
(v)
应请求将接受声明和退出声明(如适用)转发给结算代理；
​
(b)
接受MorPhoSys的股东指示并授权各自的托管银行和结算代理，在各自的情况下，不受美国证券交易委员会禁止自我签约的限制。181 BGB，根据要约文件和 采取所有步骤，并作出和接受所有必要或有利的声明，以解决要约
​
 
67
目录
 
特别是根据第(1)款的规定，将投标的MorPhoSys股份的所有权转让给投标人。(A)以上所述；以及
(c)
接受MorPhoSys的股东声明
​
(i)
除非在接受声明中以书面或文本形式另有明确说明，否则他们在声明接受要约时接受其在托管银行的证券存款账户中持有的所有MorPhoSys股票的要约；
​
(Ii)
在将所有权转让给投标人时，他们是他们接受要约所涉及的MorPhoSys股票的唯一所有权持有人，该等股票不受第三方的权利和要求；以及
​
(Iii)
在相关托管银行在Clearstream的账户中支付出价后，他们将同时和同时将其投标的MorPhoSys股票转让给投标人，但须满足以下条件：
​
(A)
根据美国证券交易委员会的报价条件的满足。12.1的要约文件，但这些并未被投标人根据美国证券交易委员会提前有效放弃。21第1段第1句第4号WPúG，和
​
(B)
验收期满。
​
为了顺利和迅速地解决要约，SEC中列出的指示、声明、授权、权力和授权。13.1.2至13.1.3该等要约文件由接受Morphy Sys的股东不可撤销地发出。只有在根据美国证券交易委员会规定的有效提款情况下，这些提款才会失效。17由于接受报价或美国证券交易委员会中所述任何报价条件最终未得到满足而订立的合同中报价文件的一部分。报价文件的12.1份。
13.1.4
承兑的法律后果
​
在接受要约后，接受要约的Morphy Sys股东和竞购者之间将生效向竞购者出售所投标MorphSys股份的合同，每种情况下均受要约条款和条件的限制。本合同受德国法律管辖。合同的对物完成只有在美国证券交易委员会中规定的所有要约条件之后才会发生。投标人未根据美国证券交易委员会规定提前有效放弃的要约文件的12.1部分。21第1款第1句第4号WPúG已完成。如果美国证券交易委员会规定的要约文件中的一个或多个要约条件在各自要约条件规定的相关时间内没有得到满足，并且如果投标人没有根据美国证券交易委员会提前有效地放弃相关要约条件，则合同将失效(后续条件)。21第1段第1句第4号WPäG(详情请参考美国证券交易委员会。要约文件的12.3)。此外，通过接受要约，接受MorPhoSys的股东发布并授予SEC中提到的指示、授权、授权和权力。13.1.3(A)和13.1.3(B)，并做出美国证券交易委员会中列出的声明。13.1.3(C)的要约文件。
投标人请求免除美国交易所法案下14E-1(C)的要求，以便使投标人能够支付美国证券交易委员会中所述的出价。13.1.5报价文件(见美国证券交易委员会。要约文件的21页以了解详细信息)。
13.1.5
验收期满后结清报价并支付购货价款
​
要约价的付款将同时及同时支付予有关托管银行，以便将投标的MorphSys股份转移至结算代理于Clearstream的账户。结算代理将安排已投标MorphSys股份的要约价格透过Clearstream转移至有关托管银行而不会有不当延误，但不迟于根据美国证券交易委员会规定的接受期结束后公布投标结果后的第四(4)个银行日。23第1段第2号WPúG.
在向相关托管银行支付要约价格后，投标人已履行其支付要约价格的义务。托管银行有责任在没有不当延误的情况下将发行价贷记给相关MorphSys股东。
 
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13.1.6
在额外的接受期内接受报价
​
要约文件的条款和条件比照适用于根据下列规定在额外接受期内接受要约的情况。在额外接受期届满后的第二个(2)FSE交易日，如果在法兰克福当地时间18：00/纽约当地时间12：00之前完成在额外接受期内投标的MorPhoSys股票的Clearstream预订，将被视为及时。
希望在额外接受期内接受要约的MorPhoSys股东如有任何疑问，请与其托管银行联系。
13.1.7
在额外接受期届满后结算报价并支付报价
​
有关托管银行将同时向有关托管银行支付要约价，以将其后投标的MorphSys股份转移至结算代理于Clearstream的账户。结算代理将安排随后投标的MorphSys股份的要约价格通过Clearstream转让至有关托管银行，但不迟于根据美国证券交易委员会的额外接受期结束后，投标结果公布后的第四个银行日(第4个)。23第1段第3号WPúG.
在向相关托管银行支付要约价格后，投标人已履行其支付要约价格的义务。托管银行有责任在没有不当延误的情况下将发行价贷记给相关MorphSys股东。
13.1.8
成本和费用
​
接受要约原则上不应由托管银行为在德意志联邦共和国的证券存款账户中持有MorPhoSys股票的股东支付费用和费用(向相关托管银行传送接受声明的费用除外)。为此，投标人将向托管银行支付补偿，这笔补偿已单独传达给它们，其中包括市场标准的托管银行佣金。为免生疑问，投标人希望指出，它不能向托管银行发出具有约束力的指示，说明托管银行就接受要约收取的费用和费用。
然而，托管银行或外国投资服务提供商收取的任何额外成本和费用以及在德意志联邦共和国以外发生的任何费用必须由各自的MorPhoSys股东承担。因接受报价而产生的任何交换、销售税或印花税将由投标人承担。
13.1.9
投标的MorPhoSys股票的交易
​
投标的MorPhoSys股票可以在法兰克福证券交易所(法兰克福证券交易所)的受监管市场(Regulierter Markt)交易，并根据ISIN DE000A4BGGU0承担额外的准入后义务(Prime Standard)。预计在接受期开始后的第三个(3)FSE交易日开始交易。在法兰克福证券交易所(Frankfuter WertPapierbörse)的受监管市场(Regulierter Markt)与投标的MorPhoSys股票进行的交易预计将持续到接受期结束后的FSE交易日。
作为随后以ISIN DE000A4BGGV8投标的MorPhoSys股票投标的股票将不能交易。
收购(随后)投标的MorPhoSys股份的收购人承担因接受有关该等MorPhoSys股份的要约而订立的合约所产生的所有权利和义务。投标人指出，被投标的MorPhoSys股份的交易量和流动性取决于特定的接受率，因此可能根本不存在或可能很低，可能会受到剧烈波动的影响。因此，不能排除在没有需求的情况下，不可能在法兰克福证券交易所(FrankFurter WertPapierbörse)出售投标的MorPhoSys股票。
 
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13.2
在要约中交出MorPhoSys ADS以获得MorPhoSys股票进行投标
​
Morphy Sys美国存托股份持有者是否希望参与接受和结算与Morphy Sys股票有关的要约(如美国证券交易委员会所述。根据要约文件第13.1条)，MorPhoSys美国存托股份持有人可在退出MorphSys美国存托股份计划后，在要约中就MorphSys美国存托凭证认购相关MorphSys股份。每一个MorPhoSys美国存托股份相当于存放在纽约梅隆银行(“美国存托股份托管机构”)的Morphesys股份的四分之一。
而不是指示美国存托股份投标代理在要约中投标其MorPhoSys ADS相关股票。13.3根据要约文件第13.3条，Morphy Sys美国存托股份持有人可透过以下方式在要约中认购MorphSys股份：将其MorphSys美国存托凭证交予美国存托股份托管银行，支付任何与交回及提取有关的政府收费或电报费或其他应付费用(任何转让、文件、销售、使用、印花、登记、增值税及其他类似税费除外，这些税项及费用须由投标人支付)及以其他方式遵守美国存托股份存款协议的条款及条件。此外，MorPhoSys美国存托股份持有人必须提供在托管银行开立的证券账户详情，托管银行为MorPhoSys股票提供托管服务，相关股票可交付至该账户，然后根据美国证券交易委员会中所述的程序安排从该账户投标MorPhoSys股票。报价文件的13.1部分。美国存托股份托管人取消每台Morphy Sys美国存托股份0.05美元的费用将由投标人承担。
投标Morphy Sys股票将允许投标的Morphy Sys股东交易美国证券交易委员会中所述的投标股票。13.1.9要约文件。有关如何交出MorPhoSys美国存托凭证和撤回MorPhoSys股票的信息，请联系美国存托股份托管机构，电子邮件：drsetations@bnymellon.com，电话：+1(212)815-2231(纽约)或+3531-900-3466(都柏林)。退出和投标MorPhoSys股票的过程可能需要几天时间，因此希望这样做的持有者应该留出充足的时间，在接受期或额外接受期(视情况而定)到期之前完成所有必要的步骤。
13.3
接受和结算以MorPhoSys ADS为代表的MorPhoSys股票要约
​
以下条款和条件仅适用于MorPhoSys美国存托股份持有者，他们打算接受以MorPhoSys ADS为代表的MorPhoSys股票的要约。
只有Morphy Sys的股东(不是MorPhoSys美国存托股份的持有者)才能像美国证券交易委员会中所述，在法兰克福证券交易所(法兰克福汇报)的受监管市场上交易投标的MorPhoSys股票。13.1.9要约文件。
已按照本美国存托股份提交MorphSys ADS的MorPhoSys美国证券交易委员会持有者。13.3将不能交易投标的MorPhoSys ADS。在承诺期满至要约结算之间的期间，也可以不撤回对要约的接受。
为了让MorPhoSys美国存托股份持有人参与在法兰克福证券交易所(法兰克福WertPapierbörse)进行投标的MorPhoSys股份的交易，MorPhoSys美国存托股份持有人必须交出他们的MorPhoSys美国存托凭证，并在要约中收到MorPhoSys股票进行投标(如美国证券交易委员会中所述)。13.2要约文件)。
13.3.1
总代理和美国存托股份招标代理
​
Morphy Sys美国存托股份持有人对MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份的收购要约只能通过纽约梅隆银行(“美国存托股份投标代理”)作为投标代理提出。接受通知书可通过邮寄或快递方式发送至以下地址：
​
挂号信、挂号信或特快专递
纽约梅隆银行
注意：企业自愿行动，
COY：MPSB
邮政信箱43011
普罗维登斯，国际扶轮02940-301号
美国
​ ​
隔夜快递
纽约梅隆银行
注意：企业自愿行动，
COY：MPSB
皇家大街150号，V套房
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
美国
​
​
电子邮件(仅限保证递送通知)：canoticeofGuarantion@Computer Shar.com
​
 
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接受以MorPhoSys ADS为代表的MorPhoSys股票的要约将分多个阶段完成。Morphosys美国存托股份持有人可以接受要约，无论他们投标的美国存托股份总数是四的整数倍(即要约可以随时接受一、两个或三个美国存托凭证)。首先，MorPhoSys美国存托股份持有人将把MorphSys美国存托凭证投标给美国存托股份投标代理(参见美国证券交易委员会。13.3.2要约文件)。其次，美国存托股份投标代理将代表MorPhoSys美国存托股份持有人将该等Morphesys股票入账转让给ISIN DE000A4BGGU0(参见美国证券交易委员会。13.3.3要约文件)。
13.3.2
接受报价
​
MorPhoSys美国存托股份持有人可使用的程序(将在下文详细介绍)取决于MorPhoSys美国存托股份持有人(I)是否以经MorPhoSys ADR证明的认证形式持有MorPhoSys ADS的登记持有人，(Ii)是否是未经认证形式(即没有MorphSys ADR)的MorPhoSys ADS的注册持有人，或(Iii)在经纪商或作为存托信托公司(“DTC”)直接或间接参与者的其他证券中介机构的证券账户中持有MorphSys ADS。
(a)
由MorPhoSys ADR证明的对MorPhoSys ADS的验收声明
​
MorPhoSys美国存托股份的注册持有人，其MorPhoSys ADS由MorPhoSys ADR证明，可以接受对该等MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票的要约，方法是确保在接受期届满前，美国存托股份投标代理按上述地址收到以下材料：
(i)
证明MorPhoSys ADS的MorPhoSys ADR；
​
(Ii)
如果《美国存托股份递送函》的说明要求，填妥并签署的MorPhoSys ADS递送函(“美国存托股份递送函”)，或带有手写签名原件的传真件，或带有徽章签名保证的传真副本；以及
​
(Iii)
《美国存托股份函》要求提交的其他文件。
​
如果MorPhoSys ADR是以美国存托股份递送函签字人以外的其他人的名义注册的，则MorPhoSys ADR必须背书或附有适当的股票授权。MorPhoSys ADR或股票动力必须与MorPhoSys ADR上的注册车主或多名车主的姓名完全相同，并且必须保证在MorPhoSys ADR或股票动力上的签名(S)。
有关美国存托股份递交函的更多重要信息，请参见下文第(E)。
MorphSys ADR的提交方式由MorphSys美国存托股份持有人自行选择并承担接受风险。如以邮寄方式寄出，建议投保已妥为保险的挂号邮件，并要求回执。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。投标人或其代表不会对收到的文件进行确认。
(b)
未经认证的MorPhoSys ADS验收声明
​
MorPhoSys美国存托股份持有者如以未经认证的形式持有MorPhoSys ADS，且未经MorphSys ADR证实，可通过确保美国存托股份投标代理在接受期届满前按上述地址收到以下材料来接受对此类MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票的要约：
(i)
如果《美国存托股份递交函》的说明要求，应提供一份填妥并签署好的《美国存托股份》递交函，或带有手工签名原件的传真件，并加盖徽章签字担保；以及
​
(Ii)
《美国存托股份函》要求提交的其他文件。
​
 
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如果所投标的MorPhoSys美国存托凭证是以美国存托股份递交函签字人以外的其他人的名义登记的，则必须提交有关MorphSys美国存托凭证的转让表；转让表上的签名必须与MorphSys美国存托股份持有人登记册上的注册车主的姓名完全相同，并且转让表上的签名(S)必须是有担保的。
有关美国存托股份递交函的更多重要信息，请参见下文第(E)。
(c)
接受在经纪商或其他证券中介机构的证券账户中持有的MorPhoSys ADS的声明
​
MorPhoSys美国存托股份持有者的MorPhoSys ADS在作为DTC直接或间接参与者的经纪商或其他证券中介的证券账户中持有，可以通过发起以下操作来接受由该等MorPhoSys ADS代表的MorPhoSys股票的要约：
(i)
根据下述程序，在接受期届满前将MorphSys ADS入账转账至DTC的指定账户，以及美国存托股份投标代理在接受期届满前收到的有关入账确认(“入账确认”)；和
​
(Ii)
将代理的消息传递给美国存托股份投标代理(定义如下)。
​
在要约文件公布后两(2)个工作日内，美国存托股份投标代理将在DTC指定一个证券账户用于MorPhoSys ADS的投标。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC按照DTC的转移程序将MorPhoSys ADS转移到指定的证券账户来进行MorPhoSys ADS的账面转移。
作为入账确认的一部分，DTC向美国存托股份招标代理发送的代替美国存托股份投标函的“代理商信息”。该消息称，DTC已收到投标MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受美国存托股份递送函中的条款约束，并且投标人可以针对该参与者强制执行美国存托股份递送函中的条款。
通过经纪商或其他证券中介人持有的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票只能由该证券中介人投标。因此，Morphosys美国存托股份持有者应与其证券经纪人或其他证券中介机构讨论适当的程序，并要求代表Morphosys股票的Morphosys ADS代表他们进行投标。DTC和经纪商及其他证券中介机构将自行设定截止日和时间，以收到有关投标MorphSys ADS的指示，而截止日和时间将早于接受期结束的日期和时间。Morphosys美国存托股份持有者应与其经纪人或其他证券中介联系，以确定适用于他们的截止日期和时间。
(d)
保证交货的验收声明
​
如果MorPhoSys美国存托股份持有人希望接受要约，但其MorphSys ADS无法立即获得，和/或该MorPhoSys美国存托股份持有人未能在接受期届满前将其MorphSys ADS和所有其他所需文件交付给美国存托股份投标代理，则只要满足以下第(I)至(Iii)条所列的所有条件，他仍可接受由MorphSys ADS代表的MorPhoSys股份的要约。如果MorPhoSys美国存托股份持有人不能及时完成通过经纪商或其他证券中介机构持有的MorphSys美国存托凭证的转让程序，同样适用：
(i)
招标必须由或通过是徽章签名担保计划成员的机构或根据美国《交易法》第17AD-15条规定的另一“合格担保人机构”(“合格机构”)进行；
​
 
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(Ii)
在中标期届满前，美国存托股份招标代理必须收到一份填妥并签署的基本上采用投标人提供的格式的保证交货通知；以及
​
(Iii)
在该保证交货通知签署之日起两(2)个交易日内，必须将货物交付给美国存托股份招标代理，或者：
​
(A)
如果是MorPhoSys ADR的登记持有人，MorPhoSys ADR(如果适用)，采用适当的转让格式，并在需要时附上正确填写和签署的美国存托股份递送函或手动签署的传真副本，并附有徽章签名保证；或
​
(B)
如果是通过经纪商或其他证券中介机构持有的MorPhoSys ADS，则需要一份账簿登记确认书，确认MorPhoSys ADS已如上所述转移到DTC的指定账户，并附上代理人的消息。
​
保证送达通知可以通过电子邮件传递、隔夜快递或邮寄给美国存托股份招标代理。在所有情况下，保证交付通知都必须包括合格机构以投标人提供的保证交付通知样本中规定的形式提供的担保。按照招标公司的程序向招标公司交付文件不构成向美国存托股份招标代理公司交付文件。
(e)
美国存托股份通函
​
MorPhoSys美国存托股份持有者应注意以下有关美国存托股份递交函的形式和内容的信息：
(i)
签名担保：一般情况下，美国存托股份投函的签名必须有符合条件的机构提供担保。然而，如果MorPhoSys美国存托凭证的注册持有人(1)没有填写美国存托股份递送函上的“特别发行说明”或“特别交付说明”一栏，或(2)由合资格机构的账户提交，则不需要签署担保。
​
(Ii)
部分招标：如果要招标的MorPhoSys ADR数量少于所有由交付给美国存托股份投标代理的MorPhoSys ADR所证明的数量，则其MorPhoSys美国存托股份持有人应在美国存托股份递交函中通过在“ADS数量”栏中填写招标的MorphSys ADS数量来表明这一点。在此情况下，由前MorPhoSys ADR代表的MorPhoSys剩余股份的新MorPhoSys美国存托凭证将在购买被投标的MorPhoSys ADR股份购买之日后在切实可行范围内尽快送交签署有关美国存托股份递送函的人(S)(或该人士在信上恰当地注明)。除非另有说明，否则交付给美国存托股份投标代理的所有MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票将被视为已被投标。在部分投标的情况下，代表未投标的MorPhoSys股票的MorPhoSys美国存托凭证将不会向登记持有人以外的其他人重新发行。
​
(Iii)
内容：Morphy Sys美国存托股份持有人通过签署一份美国存托股份意向书，授权并指示美国存托股份投标代理，作为MorPhoSys美国存托股份持有人的代理和事实上的代理人，在接受期届满后的第二个(2)美国存托股份交易日，分别不迟于德国美因河畔法兰克福当地时间18：00和美国纽约当地时间12：00，根据ISIN DE000A4BGGU0于Clearstream重新登记的MorPhoSys ADS股份数目，表示被投标的MorphSys ADS股份是被投标的MorphSys股份及(2)如被投标的MorphSys ADS股份是由投标人购买，则须将MorPhoSys ADS交回予美国存托股份托管银行，并指示美国存托股份托管银行指示其德国托管人按投标人的要求交付相关MorPhoSys股份。同时，美国存托股份招标代理和美国存托股份托管人将不受限制
​
 
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根据美国证券交易委员会进行自我交易。181 BGB。通过投标代表MorPhoSys股票的MorPhoSys美国存托凭证并签署美国存托股份递送函，投标MorPhoSys美国存托股份持有人也不可撤销地任命指定的投标人为此类持有人的代理人和事实律师。各有关代理将获全面授权行使MorphSys美国存托股份持有人因投标出售的MorPhoSys美国存托凭证所产生的权利，包括该等MorPhoSys美国存托凭证所代表的MorPhoSys股份，以及该等MorPhoSys美国存托凭证所代表的任何其他证券或权利所产生的权利。每名代理人有权在委托书的全部范围内出具替代委托书。所有此类授权书将被视为与MorPhoSys ADS产生的权利相结合。当且仅在投标人接受由该MorPhoSys美国存托股份持有人投标的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份要求付款，并同时(Zug Um Zug Gegen)支付本文规定的有关数目的MorPhoSys ADS股份的要约价的情况下，该授权书才有效。
根据本授权书，自授权书生效之日起，该MorPhoSys美国存托股份持有人就该MorPhoSys美国存托凭证发出的所有先前授权书及同意书，包括由该MorPhoSys美国存托股份持有人代表的MorPhoSys股份或其他证券或权利，将于授权书生效之时被撤销，之后该MorPhoSys美国存托股份持有人不得就其MorphSys美国存托股份美国存托凭证发出任何后续授权书(即使发出，亦不会被视为有效)。因此，投标人的指定人将有权行使与该等MorPhoSys美国存托凭证有关的所有投票权及其他权利，包括该等MorPhoSys美国存托凭证所代表的MorPhoSys股份及其他证券或权利。这将特别适用于MorPhoSys的任何普通或特别股东大会。
13.3.3
MorPhoSys美国存托股份持有人验收生效情况
​
根据美国存托股份递交函授出的授权书，美国存托股份投标代理将作为各自MorPhoSys美国存托股份持有人的代表，促使所投标的MorPhoSys美国存托凭证相关股份的数目在Clearstream中以ISIN编号DE000A4BGU0重新登记，以表示MorPhoSys股份已被投标。通过美国存托股份送达函声明的接受只有在这种图书转移后才生效。如果在中标期结束前通过美国存托股份中所述程序之一向美国证券交易委员会招标代理申报了验收。13.3.2根据要约文件，如向ISIN DE000A4BGGU0进行账面转让的时间不迟于德国美因河畔法兰克福当地时间18：00及美国纽约当地时间12：00，则向ISIN DE000A4BGGU0进行账面转让将被视为已及时完成，日期分别为接受期届满后第二个(2)FSE交易日或(如属以保证交付方式投标的MorPhoSys ADSs)于适用的保证交付期届满后第二(2)个FSE交易日。
13.3.4
承兑的法律后果
​
于接纳收购MorphSys ADS所代表MorphSys股份的要约后，有关MorphSys美国存托股份持有人与竞购人将按要约文件所载条款及条件订立出售及转让MorphSys ADS所代表MorphSys股份所有权的合约。本合同将受德国法律管辖，并完全按照德国法律解释。
接受要约后，接受MorPhoSys美国存托股份的持有人和竞买人同时同意根据要约文件中所载的条款和条件，将所投标的MorphSys ADS所代表的MorphSys股份的所有权转让给竞购人。被投标的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份的所有权将与(Zug Um Zug Gegen)就所投标的MorPhoSys ADS所代表的相关数目的MorPhoSys股份的要约价同时转让至相关托管人银行在Clearstream的账户。
只有在接受期或附加接受期(视具体情况而定)到期后，才会转让投标的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份。
 
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以及美国证券交易委员会中描述的对要约条件的满足或放弃(在可以放弃的范围内)。13.3.6要约文件。
在将所投标MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份的所有权转让给投标人后，在要约结算时与该等股份相关的所有权利(特别是在该转让日期后有记录日期的任何股息的股息权利)将转让给投标人。此外，接受要约的MorPhoSys美国存托股份持有人不可撤销地作出美国证券交易委员会中规定的声明、指示、命令和授权。13.3.2报价文件。
13.3.5
追加验收期间的验收
​
要约文件的条款和条件在必要的修改后适用于MorphSys美国存托股份持有人在额外的接受期内按照以下规定接受要约：
(a)
通过签署美国存托股份递送函，MorPhoSys美国存托股份持有人授权并指示美国存托股份投标代理，作为MorPhoSys美国存托股份持有人(I)的代理和代理，分别在额外接受期届满后第二个(2)法兰克福证券交易所交易日的18：00之前，根据ISIN DE000A4BGGV8在Clearstream重新登记的MorPhoSys ADS相关股份数目，以表示MorPhoSys股份随后被投标MorphSys股份及(Ii)如果投标人购买了MorPhoSys ADS相关股份，则将MorPhoSys ADS交回给美国存托股份托管银行，并指示美国存托股份托管银行指示其德国托管人按投标人的要求交付相关MorPhoSys股份；和
​
(b)
根据美国存托股份递交函授出的授权书，美国存托股份投标代理(作为各自的MorPhoSys美国存托股份持有人的代表)将导致所投标的MorPhoSys美国存托凭证相关股份的数目在ISIN DE000A4BGGV8项下于Clearstream重新登记，以表示MorPhoSys股份随后被投标。通过美国存托股份送达函声明的接受只有在这种图书转移后才生效。如果在额外的接受期结束前，通过美国存托股份中所述的程序之一向美国证券交易委员会招标代理申报了验收。13.3.2根据要约文件，如向ISIN DE000A4BGGV8进行账面转让的时间不迟于德国美因河畔法兰克福当地时间18：00及美国纽约当地时间12：00，则向ISIN DE000A4BGGV8进行账面转让视为已及时完成。
​
13.3.6
报价结算并收到报价
​
只有在美国存托股份投标代理在接受期、附加接受期或适用的保证交货期结束之前分别收到以下文件的情况下，才会支付根据要约招标出售的MorphSys ADS所代表的MorphSys股票的要约价格：
(a)
正确填写并签署的有关Morphesys美国存托凭证的美国存托股份美国存托凭证，以及(如果适用)证明美国存托股份美国存托凭证和美国存托股份递送函所要求的任何其他文件的MorPhoSys美国存托凭证；或
​
(b)
工程师关于MorPhoSys ADS的消息；
​
如果MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票分别向ISIN DE000A4BGGU0或ISIN DE000A4BGGV8进行记账转让，则应及时完成。
就要约而言，如果及当投标人同时就相关数目的已投标MorPhoSys股份支付要约价时，投标人将被视为已取得收购要约被有效接受及未被有效撤回的MorPhoSys股份的所有权，而MorPhoSys股份将被视为已接受付款。
 
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于投标的MorPhoSys股份及其后投标的MorPhoSys股份的所有权转让予投标人后，于要约结算时与该等股份有关的所有权利(特别是股息权利)将转让予投标人。
根据要约的条款和条件，投标人将，
(a)
对于在接受期内正确招标出售且未被有效撤回的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票，应不迟于根据美国存托股份公布招标结果后的第四个银行日(第4个)，通过Clearstream将要约价格支付到美国证券交易委员会投标代理在德国的现金账户。23验收期满后，第1款第2款WPúG；以及
​
(b)
对于在额外接受期内正确招标出售且不能再撤回的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票，请不迟于根据美国存托股份公布投标结果后的第四(4)银行日，通过Clearstream向美国证券交易委员会投标代理在德国的现金账户支付要约价。23附加验收期满后，第1款第1款第3号WPúG。
​
通过Clearstream将要约价格贷记到美国存托股份投标代理在德国的现金账户后，投标人即已履行其支付要约价格的义务。美国存托股份投标代理有责任在扣除所有适用成本或预扣税款后，立即将报价转让给Morphesys美国存托股份持有人。美国存托股份托管人取消每台Morphy Sys美国存托股份0.05美元的费用将由投标人承担。
报价将由美国存托股份招标代理以美元支付。要约价格将由美国存托股份投标代理通过出售或以其确定的任何其他方式使用其在转换生效当天确定或指定的欧元兑美元汇率进行转换。
美国存托股份投标代理可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，在这些情况下，代理作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将保留为自己的账户。该收入基于与要约相关的货币兑换所指定的汇率与美国存托股份投标代理或其关联公司为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。美国存托股份招标代理按照美国存托股份招标代理制定的基准汇率定价，利差为20个基点。美国存托股份投标代理没有义务为任何外汇交易提供市场上最优惠的汇率。美国存托股份投标代理不表示在与要约相关的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时所能获得的最优惠汇率，或者该汇率的确定方法将是对投标Morphosys美国存托股份持有人最有利的，除非美国存托股份投标代理已同意采取无重大疏忽或故意不当行为的行动。有关美国存托股份招标代理进行的货币兑换中所使用的外汇汇率确定方法的更多信息，可向美国存托股份招标代理提出要求。
13.3.7
成本和预提税金
​
[br]MorPhoSys美国存托股份持有人通过经纪商或其他证券中介人持有MorphSys美国存托股份，并且其经纪人或其他证券中间人代表MorPhoSys美国存托股份持有人接受投标人的报价，可能会被收取费用。Morphosys美国存托股份持有者如果接受投标人的要约，直接收购其Morphosys美国存托凭证所代表的Morphosys股票，将不会被收取经纪费。因接受要约而产生的任何证券交易税、销售税或印花税均由投标人承担。为取消MorphSys美国存托凭证而向美国存托股份托管银行支付的费用(每台Morphesys美国存托股份0.05美元)将由投标人承担。美国存托股份投标代理支付给Morphy Sys美国存托股份持有人的金额还将扣除任何其他适用的费用和开支以及与美国所得税有关的任何必要预扣。为免生疑问，美国存托股份托管机构及美国存托股份招标代理将不会对任何美国以外的证券交易税、销售税或印花税负责，也不会对因接受要约而预扣的任何非美国所得税负任何责任。
 
76
目录​​
 
13.3.8
证券交易所交易
​
通过美国存托股份招标代理投标的MorphSys美国存托凭证将不会有股票交易。投标的MorPhoSys ADS将在美国存托股份存托凭证或存托凭证的账簿上被封存，直到MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票被接受购买，或者MorPhoSys ADS被撤回，或在要约终止的情况下被退还。
13.3.9
因不满足要约条件而辞职
​
只有在所有要约条件均已满足或投标人已在美国证券交易委员会规定的期限内放弃要约条件的情况下，要约才会完成，投标人只需根据要约文件将已投标的MorphSys股份及随后投标的MorphSys股份转让给投标人，并完成要约价格的转让。报价文件的12.3。
如果要约未能完成，投标的MorphSys美国存托凭证将在切实可行的范围内尽快免费退还给MorPhoSys美国存托股份持有人。
13.3.10
取款权
​
在美国证券交易委员会中规定的条件下。根据要约文件，已经接受要约的MorphSys美国存托股份持有人可以撤回对要约的接受。关于撤销权的行使和法律后果，请参考美国证券交易委员会。要约文件的17份。然而，在额外接受期内投标的MorphSys ADS没有撤回的权利。
14.
报价融资
​
14.1
最高考虑因素
​
根据MorPhoSys截至要约文件日期发布的信息，MorPhoSys发行的股票总数为37,716,423股。
为确保对价，竞买人须假设在美国证券交易委员会公布后三(3)个月届满前可行使的任何股票期权。23第1段第1句第4号WPäG(“美国证券交易委员会”所指的看跌期权期间。39C WPÜG“)已获行使，而相关新MorphSys股份亦已发行。除了已发行的271,887份股票期权(见要约文件第7.2.3节)外，根据激励计划，可能会额外发行最多53,607份股票期权。最多可额外发行325,494股Morphy Sys股票，直至美国证券交易委员会所指的认沽期权期限届满为止。39C WPäG在激励计划下(参见美国证券交易委员会。报价文件的7.2.3)。
鉴于可换股债券项下的换股价格即使在换股价格调整后仍大幅高于每股MorPhoSys股份的要约价，竞购人可假定可换股债券持有人将不会行使其换股权利，且不会根据该等换股权利发行新的MorphSys股票。
在要约文件发布时，投标人未持有任何MorphoSys股份。
如果要约被接受的所有MorphoSys证券和所有MorphoSys股份，可能存在的认沽期权期结束时，在第二节的含义。39c WpÜG，投标人对接受要约的MorphoSys证券持有人的付款义务因此等于2，586，850，356.00欧元（即每股MorphoSys股份68.00欧元的要约价乘以38，041，917股MorphoSys股份）（“MorphoSys股份的理论数量”）。
此外，预计投标人（和/或诺华股份公司）将产生与要约及其结算相关的交易成本，金额高达约100万美元。20，500，000.00欧元（"交易费用"）。
 
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因此，投标人在要约的基础上收购理论数量的MorPhoSys股票的最高总成本，包括交易成本，最高为2,607,350,356.00欧元(“总要约成本”)。
14.2
融资措施
​
在发布报价文件之前，投标人已采取必要措施，确保及时获得完成报价总成本所需的资金。
投标人已通过安排现金和承诺资金获得必要的财务手段，以履行要约项下的支付义务，这些资金将由诺华制药为此目的以股权资本和/或股东贷款或类似工具的形式(直接或间接)提供给投标人。根据日期为2024年3月20日的信贷安排，诺华制药已向投标人承诺，将适时向投标人提供必要的财务手段，以解决报价问题。承诺期至2025年12月31日。适用的利率将视乎有关提款时的市场情况而定。对于信贷安排，投标人不希望在成交时不满足任何条件。
诺华制药有足够的资金来履行其对投标人的承诺。
因此，投标人已采取必要措施，以确保在相关日期拥有相当于总报价成本的可用资金。
14.3
融资确认
​
德意志银行在美因河畔法兰克福设有注册办事处，在德国美因河畔法兰克福当地法院商业登记处(HandelsRegister)注册，公司编号HRB 30000，是一家独立于投标人的投资服务提供商，已根据美国证券交易委员会发布了所需的融资确认书。13第1款第2句WPúG日期为2024年4月5日，作为附件2附于本文件。
15.
成功报价对投标人和诺华制药的资产、负债、财务状况和结果的预期影响
​
15.1
起点和假设
​
美国证券交易委员会包含的信息、观点和前瞻性表述。要约文件15及随附的有关成功要约对投标人及诺华制药作为美国证券交易委员会所指的与投标人共同行事的人的预期影响的备注。2第5段第1句和第3句WPúG特别基于以下起点和假设：
(a)
起点
​
•
MorPhoSys目前的股本为37,716,423.00欧元，分为37,716,423股非面值无记名股份。
​
•
在要约文件发布时，投标人或任何与投标人共同行动的人都不是美国证券交易委员会意义上的人。2第5段WPäG持有MorPhoSys股份。
​
(b)
假设
​
•
可转换债券的转换不会发行MorPhoSys股票。
​
•
根据激励计划，不会发行MorPhoSys股票。
​
•
投标人以每股68.00欧元的要约价格收购37,716,423股MorPhoSys股票(“MorPhoSys股份的最大数量”)，相当于所有股票的总收购价2,564,716,764.00欧元(即每股MorPhoSys股票68.00欧元乘以37,716,423股MorPhoSys股票的要约价格)。
​
 
78
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•
诺华制药将产生高达20,500,000欧元的交易费用。交易成本将不会资本化，但将在发生时支出，导致股本(留存收益)相应减少，并将以现金和现金等价物支付。
​
•
竞标人将根据公司间信贷安排提取2,564,716,764.00欧元，为购买最大数量的MorPhoSys股票提供资金；诺华制药将以股权出资的方式提供至多107,000,000.00欧元的现金。
​
•
除了建议收购最多数量的MorPhoSys股份外，未来可能出现的对投标人的资产、财务状况和结果的其他影响不会在以下陈述中考虑在内。
​
•
投标人未来的收益将包括以股息支付形式持有MorPhoSys股份的收入。就下文所述的分析而言，该等股息的金额是根据MorPhoSys每股0.00欧元的金额计算，因为MorPhoSys在过去六年并未派发任何股息。
​
15.2
方法和保留
​
收购要约对投标人和诺华制药的资产、负债、财务状况和结果的可能影响的评估是基于投标人对资产负债表状况和投标人结果的初步和未经审计的估计，如果MorPhoSys已于2023年12月31日(即2023财年的最后一天)根据MorPhoSys公布的2023财年财务数据被完全收购的话。
本文中使用的投标人财务数字来源于诺华制药根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则编制的截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表。本文中使用的诺华制药的财务数字摘自诺华制药的综合财务报表，该综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则编制的截至2023年12月31日止财政年度的，并已在其2023年年报中公布。本文中使用的MorPhoSys集团的财务数字摘自MorPhoSys的综合财务报表，该综合财务报表是根据欧盟采纳的IFRS会计准则编制的，截至2023年12月31日的财政年度在其2023年年报中公布。
除根据要约收购MorPhoSys股份的意向及相关开支外，自截至2023年12月31日的财政年度以来对投标人的资产、负债、财务状况或业绩所产生的其他影响或未来可能发生的影响均未计入本文使用的财务数字中，因为其影响(如有)无法准确预测。
竞购者与要约相关的确切成本和支出(包括交易成本)只有在要约完成并确定(额外)投标的MorPhoSys股票数量后才能最终确定。
因此，交易成本的确切金额要到收购完成后才能知道。
投标人诺华制药或Morphosys的财务数字并无因收购所带来的税务影响、于2023年12月31日后进行的交易或Morphosys采用的国际财务报告准则与投标人及诺华制药采用的会计准则有所不同而作出调整。
根据《国际财务报告准则》，被收购的业务采用收购方法进行核算。收购方法要求收购的资产和承担的负债在收购方获得控制权之日按其各自的公允价值入账。转让的全部购买对价的公允价值超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分确认为商誉。估值是根据收购日可获得的信息得出的。与收购相关的交易成本在发生时计入费用。
 
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在收购完成之前，将不会知道投标人的IFRS会计准则收购方法收购价分配。因此，最终的《国际财务报告准则》收购方法的会计影响将在收购完成之前不得而知。
诺华制药的合并财务报表以美元列示。MorPhoSys的综合财务报表以欧元列报。为了便于比较，本文将诺华制药的美元财务数字转换为欧元。为方便换算，本文所载投标人资产负债表及诺华制药综合资产负债表数字已按2023年12月31日至2023年12月31日的1.00美元汇率折算为欧元：0.9040欧元，而诺华制药综合收益表数字则按2023年财政年度平均汇率1.00美元：0.9236欧元折算为欧元。
15.3
对投标人个人财务报表的预期影响
​
根据要约收购MorphSys股份，根据投标人的估计，根据上述起点和假设，将对投标人的资产、负债、财务状况和结果产生以下影响。
15.3.1
对投标人未合并资产负债表的预期影响
​
在符合本节规定的保留、假设和解释的情况下。投标人认为，收购完成将对其截至2023年12月31日的个人资产负债表产生以下影响（简化且未经审计；与算术结果（如有）的差异是由于商业四舍五入所致）：
单位：百万欧元（欧元）
​ ​
投标人余额
工作表截至
2023年12月31日
​ ​
通过 进行更改
债务和股权
资金来源
​ ​
更改
至
优惠
​ ​
投标人余额
之后的工作表
完成
接管
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融投资
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​ ​ ​ ​ -2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​
权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
负债
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
权益和负债总额
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​
与投标人截至2023年12月31日的资产负债表相比，预计主要有以下变化：
•
为收购最大数量的MorPhoSys股票及其运营提供资金，竞购者将通过债务和股权融资获得资金：
​
•
总资产将从3欧元增加2,672欧元至2,675欧元。
​
•
现金和现金等价物将从0欧元增加2672欧元至2672欧元。
​
•
总股本和负债将从3欧元增加2,672欧元至2,675欧元。
​
•
由于股权贡献，股本将从1欧元增加107欧元至108欧元。
​
•
由于信贷安排，负债将从2欧元增加2,565欧元至2,567欧元。
​
•
通过要约结束的方式，投标人将支付要约对价并获得MorPhoSys的股份：
​
 
80
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•
总资产不会因此增加。
​
•
由于支付要约对价，现金和现金等价物将从2,672欧元减少2,565欧元至107欧元。
​
•
财务投资将从0欧元增加2,565欧元增加到2,565欧元，这是因为收购了最大数量的MorPhoSys股票。
​
•
总股本和总负债不受关闭的影响。
​
15.3.2
对投标人损益表的预期影响
​
投标人未来的收入将主要由其在MorPhoSys的投资收入组成。未来的收入数额是不确定的，因为MorPhoSys过去没有分配过任何股息。对于2024年财政年度，投标人预计每股派息0.00欧元，如果投标人收购MorPhoSys的所有股份，投标人预计其在2024年财政年度的投资收益将约等于0欧元
投标人还将支付贷款利息，利率尚不清楚。
15.4
对诺华制药合并财务报表的预期影响
​
以下信息的准备完全是为了满足WPäG在要约范围内的法定要求。以下有关诺华制药的综合资产、负债、财务状况和业绩的陈述受本美国证券交易委员会所述假设和保留的约束。因此，收购MorphSys股份对诺华制药未来合并财务报表的确切影响目前还无法预测。
15.4.1
对诺华制药合并资产负债表的预期影响
​
在符合本节规定的保留、假设和解释的情况下。投标人认为，收购完成将对诺华公司截至2023年12月31日的合并资产负债表产生以下影响（与算术结果（如有）的差异是由于商业四舍五入所致）：
单位：百万欧元（欧元）
​ ​
诺华股份公司余额
工作表截至
2023年12月31日
​ ​
更改
至
优惠
​ ​
诺华股份公司余额
之后的工作表
完成
接管
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 62,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,728 ​ ​ ​ ​ ​ 66,523 ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 27,555 ​ ​ ​ ​ ​ -1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 25,783 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 90,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ 92,306 ​ ​
权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权
​ ​ ​ ​ 42,262 ​ ​ ​ ​ ​ -21 ​ ​ ​ ​ ​ 42,241 ​ ​
负债
​ ​ ​ ​ 48,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ 50,065 ​ ​
权益和负债总额
​ ​ ​ ​ 90,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ 92,306 ​ ​
与诺华制药截至2023年12月31日的合并资产负债表相比，预计主要有以下变化：
•
总资产将从90,350欧元增加1,956欧元至92,306欧元。
​
•
非流动资产将从62,795欧元增加3,728欧元至66,523欧元，这是由于MorPhoSys的非流动资产(MorPhoSys集团的非流动资产的预期公允价值和由此产生的商誉)的合并。
​
•
流动资产将从27,555欧元减少1,772欧元至25,783欧元。2,565欧元的减少额将来自支付最高数量的对价
​
 
81
目录​
 
Morphy Sys股份和减少的21欧元将来自诺华制药以现金和现金等价物支付给投标人的交易费用。增加的814欧元将来自MorPhoSys集团流动资产的估计公允价值。
•
总股本和负债将从90,350欧元增加1,956欧元至92,306欧元。
​
•
由于诺华制药以现金和现金等价物支付投标人的交易成本，股权将从42,262欧元减少21欧元至42,241欧元。
​
•
债务将从48,088欧元增加1,977欧元，增至50,065欧元，原因是MorPhoSys的负债合并(MorPhoSys集团负债的预期公允价值)。
​
15.4.2
对诺华制药合并损益表的预期影响
​
在截至2023年12月31日的财政年度，诺华制药实现持续经营的综合净销售额41,969欧元和持续经营的综合净收入7,917欧元。在截至31年的财政年度。2023年12月，MorPhoSys集团实现收入238欧元，合并净亏损190欧元。
16.
不接受要约的Morphosys证券持有人的潜在影响
​
不打算接受要约的MorPhoSys证券持有人应考虑以下事项：
(a)
未被接受要约的MorPhoSys股票只要继续上市，仍可在法兰克福证券交易所(FSE)交易。然而，MorPhoSys股票目前的股票市场价格反映了竞购者在2024年2月5日公布了发起要约的决定。目前尚不确定，收购完成后，MorPhoSys股票的股票市场价格将保持在目前的水平，还是会升破或跌破。
​
(b)
收购完成后，MorPhoSys已发行股票的流通股将减少。此外，预期收购完成后，Morphy Sys股份的供求情况将较今天为低，因此Morphy Sys股份的流动资金将会减少。因此，有关MorphSys股票的买卖订单不能或不能及时执行是可能的。此外，MorPhoSys股票的流动性可能受到限制，可能会导致MorPhoSys股票未来的价格波动大幅增加。
​
(c)
视乎流动资金、余下MorPhoSys股份的市值及根据要约购入的MorPhoSys股份数目等因素，MorPhoSys股份有可能在要约后不再构成联储局保证金规定所指的“保证金证券”，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。
​
(d)
此次要约旨在成为一系列相关交易中的第一笔，以实现收购MorPhoSys 100%的股份。收购完成后，竞购者将在股东大会上拥有投票权多数，并可根据接受率的不同，也可能拥有必要的投票权多数，以在MorPhoSys的股东大会上执行公司法规定的所有重要结构性措施和其他措施。例如，这包括选举和罢免监事会的股东代表，批准或拒绝解除管理委员会或监事会成员的职务，修订公司章程，增资，如果满足成文法和公司章程的多数要求，则在资本措施以及重组、合并和解散MorphSys时排除股东的认购权。只有在上述一些措施的情况下，根据德国法律，竞购者才有义务根据MorPhoSys的公司估值向少数股东提交收购其MorPhoSys股份的要约，以换取合理的补偿或授予其他
​
 
82
目录
 
薪酬。由于该等公司估值须根据MorPhoSys股东大会就有关措施通过决议案时存在的情况而厘定，因此该等补偿要约的价值可与要约价相同，但亦可较低或较高。其中一些措施的实施也可能导致MorPhoSys股票退市。
(e)
投标人可以要求将外部股东持有的MorphSys股份转让给主要股东，以换取给予合理的现金补偿(挤出)，前提是竞购者在实施了这种挤出所需的一切措施后，直接或间接持有所需数量的MorPhoSys股份(见美国证券交易委员会)。要约文件的9.5.4)。根据股份公司法排挤少数股东的实施将导致Morphy Sys股票在法兰克福证券交易所(法兰克福WertPapierbörse)和 - 除牌，其中包括在柏林证券交易所受监管的非官方市场，以及杜塞尔多夫、汉堡、汉诺威、慕尼黑和斯图加特的不受监管的市场，以及通过曲迪奇交易所，停止在纳斯达克交易Morphsis美国存托股份的交易，根据美国交易所法案撤销Morphsis股份的注册，并终止《美国存托股份存款协议》。
​
(f)
此外，投标人打算根据SEC签订DPLTA。291 et Seq.AktG以MorPhoSys为受控实体。在DPLTA生效后，投标人将有权就MorPhoSys的管理向管理委员会发出具有约束力的指示，从而对MorPhoSys的管理行使控制权。由于DPLTA的有效性，投标人将有义务赔偿在没有DPLTA的情况下MorPhoSys将产生的任何年度净损失(Jahresfehl出卖)，这些损失将不会被从DPLTA期间创建的其他收入储备中提取的任何资金所抵消。相反，MorPhoSys将有义务将在没有这种利润转移的情况下应计的所有年度净利润(Gewinn)转移给投标人(作为主导公司)，减去任何结转的损失和拨入法定准备金的任何金额。此外，任何DPLTA规定，除其他事项外，投标人有义务(I)应MorPhoSys少数股东的要求，在支付适当现金补偿的情况下收购MorPhoSys少数股东的股份，以及(Ii)通过支付年度经常性补偿来补偿其余MorPhoSys少数股东。现金补偿金额及每年经常性补偿金额将根据MorPhoSys股东大会通过DPLTA相关决议案时存在的情况，根据核数师的估值报告确定。
​
(g)
此外，投标人打算在合理范围内尽快终止Morphesys股票在柏林、杜塞尔多夫、汉堡、汉诺威、慕尼黑和斯图加特证券交易所受监管的非官方市场以及通过Trades ate交易所在欧洲经济区的所有受监管市场 - 的股票上市。根据业务合并协议，MorPhoSys将使Morphesys股票和Morphesys美国存托股份停止在纳斯达克的交易，并根据美国交易所法案取消MorphSys股票的注册。作为退市的一项要求，美国证券交易委员会提出退市要约。39第2款Börsg将不得不向MorPhoSys的所有少数股东提出。退市后，Morphy Sys的股票将停止在法兰克福证券交易所(FSE)的受监管市场(Regulierter Markt)交易，这可能会使MorPhoSys的股票实际上缺乏流动性。退市还将终止MorPhoSys以资本市场为导向的全面报告义务。根据美国交易所法案终止注册将大大减少MorphSys根据美国披露规则需要向MorPhoSys证券持有人和美国证券交易委员会提供的信息，并将使美国交易所法案的某些条款不适用于MorPhoSys和MorPhoSys股票。
​
(h)
如果收购完成后，竞购者持有至少(I)-95%(股份公司法规定的排挤)或(Ii)90%(根据变革法合并排挤)的股本，且有表决权，则竞购者打算进行排挤，即转让尚未持有MorphSys的股东所持有的MorphSys股份。
​
 
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目录​​​​
 
接受了作为主要股东(Hauptaktionär)的投标人的要约，以换取根据(I)证券交易委员会支付适当的现金和解。327A及以下AktG(根据股份公司法排挤)，或(Ii)Secs。62第5段Umwg，327A及以后。AktG(变革法下的合并挤出)。根据收购法，竞购者无意寻求挤出。
(i)
如果竞购者在收购完成后获得MorphSys至少95%的股份，尚未接受要约的证券持有人有权根据美国证券交易委员会行使其看跌期权。并于美国证券交易委员会所指的认沽期权期间内与其MorPhoSys证券共同接受要约。39C WPäG此认沽权利适用于所有MorPhoSys证券。投标人将宣布它已经达到了根据美国证券交易委员会提出请求所需的MorPhoSys股本的95%的门槛。39A WPäG，根据美国证券交易委员会。23第1段第1句第4号WPäG
​
(j)
Morphy Sys可能会考虑终止美国存托股份存款协议，根据该协议，美国存托股份托管银行为Morphy Sys股份维持一项美国存托股份融资。倘若“美国存托股份存托协议”终止，Morphy Sys美国存托股份持有人只有权在交回MorphSys美国存托凭证及缴付美国存托股份存托凭证相关费用后，才有权收取MorphSys相关的股份。于终止日期后，美国存托股份托管银行可随时出售根据美国存托股份存款协议所持有的已交存MorphSys剩余股份，并持有出售所得款项，供尚未交出的Morphesys美国存托凭证持有人使用。无论美国存托股份按金协议是否终止，倘若收购建议完成，预计尚未发行的MorphSys美国存托凭证的数目将会减少，这可能会降低MorphSys美国存托凭证及其相关股份的流动资金和市值。
​
17.
取款权
​
17.1
无理由退出权
​
在要约文件公布之前，投标人从美国证券交易委员会的工作人员那里获得了美国证券法某些条款的豁免和不采取行动的救济，如美国证券交易委员会中所述。要约文件的21份。这种救济特别影响MorphSys证券持有人的提款权利。
在承诺期内接受要约的MorPhoSys证券持有人，可以根据投标人授予的撤销权，在承诺期结束前随时撤回对其所持MorPhoSys股票的声明接受，而无需给出任何理由。
已行使撤销权的MorPhoSys证券持有人只能在接受期和/或附加接受期结束之前重新接受要约。
17.2
修改要约和发起竞争性要约时的撤销权
​
尽管有美国证券交易委员会中描述的权利。17.1在要约文件中，MorPhoSys证券持有人拥有以下提款权利：
(a)
如果美国证券交易委员会对报价进行了修改。21第1款WPäG，MorphSys证券持有人可在接受期届满前，退出因接受美国证券交易委员会要约而订立的合同。21第4款如果他们在要约修订公布之前接受了要约，则WPäG。
​
(b)
如果根据美国证券交易委员会提出竞争报价。22第1款WPäG，MorphSys证券持有人可在接受期届满前，退出因接受美国证券交易委员会要约而订立的合同。22第3款如果他们在竞争要约的要约文件公布之前接受了要约，则在此范围内。
​
17.3
行使提款权
​
[br]MorPhoSys股东可根据证券交易委员会的规定，对MorPhoSys股票行使提出权。报价文件的17.1和17.2仅由：
 
84
目录​
 
(a)
以书面或文本形式向托管银行声明退出指定数量的MorPhoSys股份，如果没有指明数量，则将被视为已就有关MorPhoSys股东的所有已投标MorPhoSys股票宣布退出；以及
​
(b)
指示托管银行在其证券存款账户中持有的投标MorPhoSys股票的数量，相当于他们已宣布退出的投标MorPhoSys股票的数量，将在Clearstream重新登记到ISIN DE0006632003。
​
当退出MorPhoSys的股东在接受期内以书面或文本形式向托管银行发送声明，并且托管银行在Clearstream向原始ISIN DE0006632003重新登记正在声明退出的投标MorPhoSys股票时，退出发生。托管银行在收到书面或文本形式的退出声明后，必须在没有不当延误的情况下，将被宣布退出的已投标MorPhoSys股票重新登记到Clearstream的ISIN DE0006632003。MorPhoSys的股票可以在重新预订后立即以ISIN DE0006632003的代码进行交易。如果最迟在接受期结束后第二个(第2个)FSE交易日的法兰克福当地时间18：00/纽约当地时间12：00之前完成重新登记，MorPhoSys股票将被视为及时重新登记。
17.4
对MorPhoSys美国存托凭证行使提存权
​
这个美国证券交易委员会。17.4只适用于已接受收购MorphSys美国存托凭证代表的MorPhoSys股份，并希望行使其提款权的MorPhoSys美国存托股份持有人。
美国存托股份投标代理机构必须按美国证券交易委员会中规定的地址收到撤回投标的书面通知，才能使撤回MorPhoSys ADS所代表的Morphy Sys股票的投标生效。13.3在接受期结束前提交报价文件。任何此类撤回通知必须注明：
(a)
提交要撤回的MorPhoSys美国存托凭证的人的姓名；和
​
(b)
待撤回的MorPhoSys ADS的数量和该等MorPhoSys ADS的持有人的姓名(如果名称与提交该等MorPhoSys ADS的人不同)。如果证明MorphSys ADR将被撤回的MorphSys ADR已经交付给美国存托股份投标代理，则在该等MorPhoSys ADR实际发布之前，该MorphSys ADR上显示的证书编号必须提交给美国存托股份投标代理。如果美国存托股份提交函的原件需要签名担保，则提款通知书上的签名(S)必须有徽章担保。如MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份已按照美国证券交易委员会第(Iii)条第(Iii)款所载接纳要约的程序进行投标出售。13.3.2任何提款声明必须注明存托凭证账户的名称和编号，否则必须遵守存托凭证的程序。
​
尽管如此，MorPhoSys美国存托股份持有者的MorPhoSys ADS在作为DTC直接或间接参与者的经纪商或其他证券中介的证券账户中持有，可以通过DTC以电子方式撤回投标，方式与其被接受的方式相同。
只有Morphy Sys的股东(不是Morphy Sys美国存托股份的持有者)才能像美国证券交易委员会中所述，在法兰克福证券交易所(法兰克福汇报)的受监管市场上交易投标的MorPhoSys股票。13.1.9要约文件。已按照美国存托股份提交Morphosys美国存托凭证的Morphosys美国证券交易委员会持有者。13.3在要约接受期结束和要约结算期间，要约文件中的13.3部分将不能撤回或交易所投标的MorPhoSys ADS。为了让MorPhoSys美国存托股份持有人参与在法兰克福证券交易所(法兰克福WertPapierbörse)进行投标的MorPhoSys股份的交易，Morphy Sys美国存托股份持有人必须交出他们的MorPhoSys美国存托凭证，并在要约中收到MorPhoSys股票进行投标(如美国证券交易委员会所述)。13.2要约文件)。
对于在额外接受期内投标的MorPhoSys股票或MorphSys ADS，不存在撤资权利。
 
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18.
向Morphosys的管理委员会成员或监事会成员支付或建议给予或建议的金钱或其他现金等值福利以及可能的利益冲突
​
18.1
管理委员会和监事会成员的具体利益
​
不排除管理委员会及监事会成员于业务合并协议及拟进行的交易(包括要约)中拥有不同于MorPhoSys、MorPhoSys证券持有人及MorPhoSys的其他利益相关者的权益或该等权益以外的权益。根据业务合并协议，管理委员会及监事会成员在彼等持有MorPhoSys股份的范围内及在法律许可的范围内，拟于要约中要约认购该等MorPhoSys股份。管理委员会及监事会成员拥有该等权益，并于评估业务合并协议及作出彼等各自决定(I)批准业务合并协议及据此拟进行的交易及(Ii)建议MorphSys股东接纳要约时(其中包括)考虑该等权益。
18.1.1
修改薪酬体系和奖励计划
​

在符合适用法律的情况下，诺华制药和投标人将采购并采取一切必要或适宜的行动，以确保按照过去的惯例并在符合适用法律的情况下，在要约完成后离开MorPhoSys集团的所有管理委员会成员或MorphSys集团员工获得与奖励计划下该等薪酬部分的归属和加速有关的任何未偿还薪酬部分的补偿，包括2024年授予的奖励。
18.1.2
奖励计划结算
​
业务合并协议规定，在(I)薪酬修订和延期结算发生之日，以及(Ii)在法律允许的范围内和(Ii)交易完成后十一(11)个月(以较早者为准)，诺华制药和投标人将采购并采取一切必要或适宜的行动，以确保在遵守适用法律的情况下，MorphSys结算MorPhoSys Incentive Awards(定义见美国证券交易委员会)所依据的所有激励计划。报价文件的8.2.10)截至成交时(根据2024年激励计划授予的MorphSys激励奖除外)如下：
(a)
截至收盘时尚未偿还的每股购股权，不论是否归属，且每股行权价低于要约价，则每股购股权的现金对价(除非有任何扣留)须等于要约价超过该等购股权的适用行权价(据此，每名受益人的购股权数目须按履约的100%厘定)。行权价格等于或高于要约价的每一份股票期权将被取消，无需对价。
​
(b)
截至收盘时尚未清偿的每个履约股份单位，不论是否归属，均须按相当于要约价(据此，每名受益人的履约股份单位数目须按履约的100%厘定)的每股履约股份单位(受任何扣留规限)的现金代价结算。
​
(c)
截至收盘时尚未结清的每个限制性股票单位，不论是否归属，均须按相当于要约价的限制性股票单位(受制于任何扣缴)以现金代价结算(据此，每名受益人的限制性股票单位数目须按100%履约情况厘定)。
​
《企业合并协议》规定，根据2024激励计划授予的每一项截止日期尚未完成的MorPhoSys奖励不得像其他奖励计划那样在结束时授予其他奖励
 
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MorPhoSys奖励，但应转换为有权获得与每个MorPhoSys奖励的要约价格相等的未归属现金金额(“转换现金奖励”)(根据100%的目标实现情况确定，如果适用)。在持有人继续受雇于诺华制药及其联营公司(包括MorPhoSys集团)的情况下，兑换现金奖励一般将按照与相应MorPhoSys奖励奖励相同的归属时间表(包括关于在非自愿终止雇佣时加速归属的任何条款)和其他基本相同的条款授予，除非(I)由于业务合并协议预期的交易而无法生效的条款，(Ii)诺华制药合理和善意决定为促进兑换现金奖励的管理所需的其他行政或部长级变动，及(Iii)除适用法律另有规定外，退市前后将不再适用以表现为基础的归属指标或标准。Morphosys、诺华制药和投标人将在符合适用法律的情况下，采购和采取一切必要或适宜的行动，以确保根据2024年激励计划授予的与Morphosys奖励计划相关的所有转换现金奖励的持有人(包括管理委员会成员)在要约完成后离开Morphosys集团，并获得关于2024年激励计划和转换现金奖励的补偿。
MorPhoSys将在必要的程度上尝试获取股权协议(定义见美国证券交易委员会)。要约文件的8.2.10)。如果任何持有人不同意，Morphy Sys将在其原定的结算时间以现金结算，现金金额等于上述现金金额，或基于退市要约中提供的现金补偿(如果适用的激励计划要求)。
MorPhoSys将在上述MorPhoSys Incentive Awards和股权协议签署完成和签署后，确保MorPhoSys Incentive Awards的任何持有人(除有限的例外情况外，该等MorPhoSys Incentive Awards的持有人未签署上述加速其MorphSys Incentive Awards的同意书)将无权收购MorphSys、诺华制药或投标人的任何证券，或收取除上述以外的任何与MorphSys Incentive Awards有关的任何付款或利益。
由美国纳税人持有的MorphSys Incentive Awards和Converted Cash Awards的任何付款均应按照美国证券交易委员会支付。本守则第409A条(定义见《美国证券交易委员会》)要约文件的20.1)。
如上所述或与收购相关的任何付款将触发美国证券交易委员会下的任何服务提供商的任何消费税。根据《守则》第4999条的规定，对于属于美国纳税人的任何“不符合资格的个人”，MorPhoSys将在法律允许的范围内，尽其最大努力达成协议，“汇总”相关个人所欠的适用税款，最高金额为13美元，详情如下。
诺华制药、投标人及MorphSys已订立一项支援安排，根据该安排，倘若由于现行薪酬制度的限制或奖励计划的限制而未能按照彼等各自的协议向MorPhoSys集团的管理委员会成员及雇员支付任何款项，或MorphSys并未订立预期的总和协议，则诺华制药一般有责任向每名相关人士支付其他方面所欠的适用款项，但限于此，但须扣减扣缴款项。
18.1.3
某些假设
​
下表中列出的金额是基于可能或不会实际发生的多个假设得出的估计值。除另有特别说明外，为了量化本节所述的潜在付款和福利，使用了以下假设以及下表脚注中所述的假设：
•
退市假设发生在2024年8月15日，该日期仅为本节披露的假设日期(称为“假设生效时间”)，实际退市日期可能与假设生效时间不同；
​
 
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•
要约价格为68.00欧元；以及
​
•
每位管理委员会成员均被解雇，有资格获得遣散费福利，并在假定生效时间后立即获得关于2024激励计划和转换现金奖励的补偿。
​
由于下列金额是基于可能实际发生或可能不会实际发生的多个假设的估计数，因此，可能支付或应支付的实际金额可能与下述估计数有很大不同。
18.1.4
管理委员会业绩份额单位结算
​
下表汇总了截至2024年4月1日，管理委员会成员持有的预期在退市后结算的未偿还业绩份额单位。下表中列出的金额是基于多个可能实际发生或可能不会发生的假设的估计，包括报价文件中描述的假设。其中一些假设是以现有资料为基础的，因此，管理委员会任何成员实际收到的数额可能与下文所列数额有实质性差异。
管理委员会成员
​ ​
合计编号
共 个MorPhoSys PSU
(#)(1)
​ ​
结果
考虑因素
(封顶)(2)
​ ​
结果
考虑因素
(不封顶)(3)
​
Jean-Paul Kress医学博士
​ ​ ​ ​ 380,209 ​ ​ ​
16,517,420欧元
 ​ ​
25,854,212欧元
 ​
露辛达·克拉布特里博士
​ ​ ​ ​ 28,571 ​ ​ ​
1,942,828欧元
 ​ ​
1,942,828欧元
 ​
​
(1)
本栏中的金额代表根据2024年绩效共享单位计划分别向让-保罗·克雷斯医学博士和露辛达·克拉布特里博士发放的98,484个和26,262个绩效共享单位以外的每个管理委员会成员获发的绩效共享单位数(在这方面，请参阅美国证券交易委员会)。18.2的要约文件如下)。
​
(2)
本栏中的金额等于(I)管理委员会成员根据第一栏持有的绩效股单位数乘以(Ii)68.00欧元的要约价格的乘积，结果按照目前适用于这些绩效股单位计划下的支出上限的支付上限计算。
​
(3)
本栏中的金额等于(I)管理委员会成员根据第一栏持有的履约股份单位数乘以(Ii)68.00欧元的要约价的乘积，不考虑任何补偿上限。
​
截至要约文件日期，管理委员会成员均未持有任何限制性股票单位。虽然Kress博士持有81,989份股票期权，但所有这些股票期权的行权价都等于或高于68.00欧元的发行价，因此将被取消。克拉布特里博士不持有任何股票期权。
此外，监事会成员不得持有任何业绩单位、限制性股票单位、股票期权或转换现金奖励。
18.2
与管理委员会或监事会成员的协议
​
遣散费
MorPhoSys已与其管理委员会成员签订服务协议(“服务协议”)，规定在控制权变更后终止合同时的遣散费福利。服务协议规定，如(I)控制权发生变更，及(Ii)在控制权变更后一年内，管理委员会成员的责任大幅减少，则有关管理委员会成员有权在其责任减少后三个月内辞去管理委员会成员的职务，但须给予三个月的通知，直至公历月底为止。服务协议将于从管理委员会辞职生效时终止。一旦终止，管理委员会成员有权获得遣散费，数额为年度固定工资总额和年度奖金(在 中
 
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直到《服务协议》正常期满为止(Kress博士为2025年8月31日，Crabtree博士为2026年8月6日)。根据服务协议，遣散费不得超过年薪的两倍及超过服务协议余下期限的酬金。
监事会成员无权获得任何遣散费。
基于上述假设，下表列出了MorphSys管理委员会成员在服务终止(自2024年8月31日起生效)的情况下一般有资格获得的遣散费和福利的估计价值，这使他们有权根据各自当前的服务协议获得遣散费福利(除非MorphSys和管理委员会成员另有约定)。
管理委员会成员
​ ​
现金周转(1)
​
Jean-Paul Kress医学博士
​ ​
2204,858欧元
 ​
露辛达·克拉布特里博士
​ ​
2024,123欧元
 ​
​
(1)
管理委员会成员只有在以下情况下才有权获得上述遣散费：(I)在2024年5月31日之前关闭；(Ii)如果监事会已决议大幅削减管理委员会成员的职责范围；及(Iii)因此，管理委员会成员已于2024年5月31日之前提交辞去管理委员会成员职务的通知。
​
转换现金奖励
下表汇总了截至2024年4月1日授予管理委员会成员的绩效份额单位，这些单位将在退市后转换为现金奖励。
如上所述，下表所列金额是基于多个假设的估计值。
管理委员会成员
​ ​
合计编号
个MorPhoSys PSU(#)(1)
​ ​
结果
转换现金奖励
​
Jean-Paul Kress医学博士
​ ​ ​ ​ 98,484 ​ ​ ​
6696,912欧元
 ​
露辛达·克拉布特里博士
​ ​ ​ ​ 26,262 ​ ​ ​
1,785,816欧元
 ​
​
(1)
此列中的金额代表根据2024年绩效共享单位计划分别发放给Jean-Paul Kress医学博士和Lucinda Crabtree博士的绩效共享单位。
​
(2)
本栏中的金额代表转换后现金奖励的价值，等于(I)根据2024年业绩分享单位计划(Ii)向管理委员会成员发行的绩效股份单位数与要约价68.00欧元的乘积。2024绩效分享单位计划下的支付上限高于未设置上限的值，因此不会导致支付更低的值。
​
不参与竞争的协议
服务协议约束管理委员会成员在离职后遵守竞业禁止条款，以换取相当于管理委员会成员基本工资的补偿金，按月分期付款(但根据服务协议，此类报酬应减去管理委员会成员有权获得的任何遣散费，以及管理委员会成员在同一期间通过为MorPhoSys以外的雇主提供服务而获得的任何其他收入，如果这些报酬超过从MorPhoSys收到的最新合同报酬)。克雷斯博士的服务协议最初包括一份为期6个月的离职后竞业禁止公约。Morphosys预计将修订Dr.Kress的服务协议，从2024年1月1日起生效，将此类竞业禁止协议的期限延长至12个月。克拉布特里博士的服务协议包括一份为期6个月的离职后竞业禁止公约。
 
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280G毛收入
MorphSys可能会被允许采取某些措施，以减少对“不合格个人”​(每个都在美国证券交易委员会中的定义)的任何潜在的“额外降落伞付款”金额。《守则》的280G(“280G节”)是美国的纳税人，包括Kress博士。在MorphSys合理地认为该被取消资格的个人(S)可能或有权收到或有权收到与接管有关的超额降落伞付款的范围内，MorphSys可在给予诺华制药一个合理的机会进行审查和提出意见后，订立协议，据此每个该“被取消资格的个人”有权就根据美国证券交易委员会征收的任何消费税获得“​-up”(即，使该雇员处于与如果不适用消费税的情况下该雇员本应处于的税后相同的地位)的协议。Morphosys尚未批准任何具体行动以减轻第280G条的预期影响(上述竞业禁止期限的延长除外)，但预计此类毛利将在退市后获得批准。
收购后与诺华制药的协议
截至要约文件刊发日期，MorphSys董事会或监事会成员概未与诺华制药或其任何联属公司就收购后MorphSys的薪酬、奖励薪酬或雇用条款及条件订立任何新的协议、安排或谅解。尽管目前尚未与Morphy Sys的任何董事会或监事会成员订立协议，但在收购完成之前或之后，彼等可与诺华制药或其关联公司订立新的协议及/或修订现有的雇佣或遣散费协议，有关彼等于收购后受雇于Morphy Sys。这类协议还可包括采取行动，对2024年奖励计划和折算现金奖励实施上述补偿。
管理委员会和监事会成员赔偿和保险
根据业务合并协议，并在业务合并协议条款的规限下，除诺华制药及投标人根据业务合并协议明文规定对MorphSys提出的索赔外，倘若收购已实际完成，诺华制药及投标人将或酌情导致MorPhoSys集团在完成收购后六(6)至六年内(包括在任何索赔、诉讼或诉讼最终处置之前付款)任何受益人(定义见美国证券交易委员会)。8.2.7要约文件)，在每一种情况下，在适用法律允许的最大范围内，对于在关闭之前存在或发生的事项，以及由于或与该人在关闭前是或曾经是董事或MorphSys集团的高级管理人员，或应关闭前该人是或曾经是Morphesys集团的董事或另一人的高级管理人员的请求而引起的或与该事实有关的任何及所有损害，但最终认定受益人无权获得赔偿的，诺华制药和投标人可以要求受益人提供向该受益人支付款项的承诺。在下列情况下，诺华和投标人将不承担责任：(I)违规行为是由于MorPhoSys或任何其他MorPhoSys集团公司或MorPhoSys集团任何一名高级管理人员、董事、雇员或顾问的故意不当行为造成的，(Ii)相关受益人对诺华制药和投标人各自的作为或不作为负有责任，或(Iii)相关损害由MorPhoSys或任何其他MorPhoSys集团公司的D&O或其他保险承保。
根据《企业合并协议》，在交易结束后的六(6)年内，投标人和诺华制药将负责维持MorPhoSys集团目前承保的董事及高级职员雇佣行为(如有)及受托责任保险(如有)的保单(“D&O保单”)，或为MorPhoSys集团及其目前由D&O保单承保的现任及前任董事及高级职员提供替代保单，在任何情况下，对于在截止日期或之前发生的事实或事件引起的索赔，不少于现有的保险范围，并具有不低于D&O保险单的对被保险人有利的其他条款，但在任何情况下都不要求诺华制药或投标人
 
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就此类D&O保单支付的金额超过最高金额(如美国证券交易委员会中所定义)。要约文件的8.2.7)。如果投标人和诺华制药无法获得所需的保险，他们将在六(6)年内获得尽可能多的可比保险，保费相当于最高金额。作为此类保险的替代，MorphSys可在收盘前选择为MorPhoSys集团及其目前在D&O保单承保的现任和前任董事及高级管理人员购买“尾部”董事和高级管理人员、雇佣惯例(如有)和受托责任保险单，以提供不低于现有承保范围的保险金额，并具有不低于D&O保险单的其他条款，以不低于D&O保险单就在收盘时或之前发生的因素或事件引起的索赔；但在任何情况下，任何该等尾部保单的成本都不会超过最高金额。
上述对管理委员会和监事会成员以及D&O保险的赔偿摘要并不声称是完整的。业务合并协议的副本作为Morphesys于2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的第99.1号附件提交。
19.
无强制报价
​
如果作为要约的结果，投标人和投标人母公司根据美国证券交易委员会获得MorphSys的控制权。29第2款WPäG，投标人或投标人母公司均不会因美国证券交易委员会而产生。35第3段WPäG有义务对MorPhoSys的股票发起强制性要约。
20.
税
​
投标人建议，在接受要约之前，MorPhoSys证券持有人应考虑他们的个人情况，就接受要约的税务后果征求税务建议。
20.1
美国联邦所得税考虑因素
​
以下是与要约相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，这些要约可能与MorPhoSys股票或MorPhoSys ADS的美国持有者有关，这些持有者的MorPhoSys股票(或其MorPhoSys ADS相关股票)根据要约进行投标并接受付款。本摘要基于经修订的《1986年美国国内税法》(下称《税法》)的现行条款、现行法规和临时法规及其行政和司法解释，所有这些条款都可能会发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响本讨论所载声明和结论的准确性。不能保证美国国税局(“IRS”)会同意本文中表达的观点，也不能保证法院不会承受IRS的任何挑战。
本摘要仅适用于持有MorPhoSys股票或MorPhoSys ADS(视具体情况而定)作为美国证券交易委员会含义内的资本资产的美国持有者。守则“第1221条(一般而言，为投资而持有的财产)。摘要没有完整地描述与要约有关的所有税务考虑因素，特别是没有涉及根据证券持有人的特定情况可能与其相关的许多税务考虑因素，或者可能适用于可能受特殊税收规则约束的证券持有人的许多税务考虑因素，包括但不限于：非美国纳税人；小企业投资公司；银行、某些金融机构或保险公司；房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；证券、商品或货币的交易商或交易商；按市价计价的个人；合作社；免税实体；退休计划；某些前美国公民或长期居民；因提供服务而获得MorPhoSys股票作为补偿的个人；作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分或作为美国联邦所得税目的“跨境”持仓的个人；合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)或其他直通实体，或通过此类实体持有MorPhoSys股票或MorPhoSys ADS的个人；S公司；功能货币不是美元的个人；直接、间接或通过归属拥有已发行MorPhoSys股票投票权或价值10%或以上的人；与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有MorPhoSys股票的人。此外，本讨论不涉及在美国以外的国家居住或可能被视为居住在美国以外的国家的人，或者就任何税收条约而言在美国以外的国家拥有永久机构的人。此外，此摘要不会
 
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介绍美国联邦遗产税或赠与税、根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税、替代最低税或任何其他适用的非所得税法律，或任何适用的州、当地或非美国税法。
术语“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面，(A)为美国公民或居民的个人；(B)根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的而被归类为公司的实体或安排；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(D)如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。
本讨论不涉及可能与非美国持有者相关的税务考虑。
一般而言，出于美国联邦所得税的目的，预计拥有MorPhoSys ADS的美国持有者将被视为由这些MorPhoSys ADS所代表的相关MorPhoSys股票的所有者。本讨论的其余部分假设MorPhoSys ADS的美国持有者将被以这种方式对待。因此，如果美国持有者用MorPhoSys美国存托凭证交换由这些MorPhoSys美国存托凭证所代表的相关MorPhoSys股票，一般不会确认任何收益或损失。此外，如果美国存托股份投标代理代表美国持有人促成美国证券交易委员会中所述美国持有人MorPhoSys相关股票的入账转让。13.3根据要约文件的规定，就美国联邦所得税而言，美国持有人的待遇通常与其MorPhoSys股票根据要约进行投标和接受付款的美国持有人相同，如要约文件中所述。因此，除非文意另有所指外，在本美国证券交易委员会的其余部分中，每一次提及的“MorPhoSys股份”通常指的是“MorPhoSys股份或MorPhoSys ADS，视情况而定”。
如果合伙企业或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何其他实体或安排持有MorPhoSys股票，则在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而持有MorPhoSys股票的实体或安排，以及在这些实体或安排中被视为合伙人的人，应就这一要约对他们的具体美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
建议MorPhoSys证券持有人咨询他们的税务顾问，了解与优惠相关的具体税务考虑因素，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法律的适用性和效力，以及根据他们的具体情况制定的其他税法。
根据要约收到现金以换取MorPhoSys股票。
就美国联邦所得税而言，美国持有者根据要约将MorPhoSys股票交换为现金通常是一项应税交易。一般而言，根据要约将MorPhoSys股票兑换成现金的美国持有者将确认用于美国联邦所得税目的的损益，金额等于根据要约交换MorPhoSys股票所收到的现金金额(如果有，在扣除任何预扣税之前确定)与美国持有者在该等MorPhoSys股票中的调整税基之间的差额(如果有)，每种情况下都以美元确定。如果美国持有人以购买方式收购MorPhoSys股票，美国持有人在其MorPhoSys股票中的调整税基通常等于美国持有人为相关MorPhoSys股票支付的金额，减去美国持有人可能获得的与相关MorPhoSys股票有关的任何资本回报，每种情况下都以美元确定。
根据下文“被动型外国投资公司的考虑事项”的讨论，如果美国持有者在要约完成之日持有该等MorPhoSys股票的期限超过一(1)年，则任何此类损益通常为长期资本损益。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常适用于美国
 
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优惠税率的联邦所得税。资本损失的扣除受到一定的限制。任何资本收益或损失通常都将被视为来自美国的收益或损失，用于美国的外国税收抵免，这通常会限制外国税收抵免的可用性。如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的MorPhoSys股票，则该美国持有者必须分别就每一股票确定其调整后的税基和持有期。
以欧元支付的现金金额将包含在以美元计算的收入中，该美元金额将参考美国持有者收到金额之日的有效汇率计算，无论当时欧元是否已兑换成美元。美国持有者将以这种欧元计税，其税基等于已实现的美元金额。如果收到的欧元金额按收到当日适用的即期汇率兑换成美元，美国持有者一般不需要确认此类金额的外币收益或损失。如果收到的金额在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。外币收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。
被动型外商投资公司考虑因素
如果Morphesys在任何课税年度被视为“被动型外国投资公司”​(“PFC”)，而美国持有人持有MorPhoSys股票，则该美国持有人将遵守关于根据要约确认的任何收益的特别规则。
根据《守则》，MorPhoSys是指任何应课税年度的PFIC，在该年度内，(I)其总收入的75%或以上由“被动收入”构成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。就上述计算而言，MorPhoSys被视为持有其直接或间接拥有至少25%(按价值计)股份的任何其他公司的资产比例，并直接收取其按比例收取的收入份额。
被动收入包括利息、股息、某些非主动租金和特许权使用费、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，MorPhoSys的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。
确定MorPhoSys是否是PFIC是一项事实密集型确定，必须每年采用在某些情况下不清楚的原则和方法。根据MorPhoSys的收入构成和MorPhoSys的资产估值，MorPhoSys认为不应将其视为2023纳税年度或之前任何纳税年度的PFIC。然而，必须在每个课税年度结束后单独确定MorPhoSys是否为该年度的PFIC。因此，它的PFIC地位可能会在未来的某个纳税年度发生变化，包括要约完成之年。即使MorPhoSys确定它在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局或法院会同意这一结论，也不能保证国税局不会成功地挑战这一立场。
如果MorPhoSys在完成要约的纳税年度或之前任何美国持有人持有MorPhoSys股票的纳税年度被视为PFIC，则美国持有人根据要约出售MorPhoSys股票时确认的收益将在美国持有人持有MorPhoSys股票的持有期内按比例分配。分配给完成要约的纳税年度和MorphSys成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额征收基于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税。美国持有者将无法用损失抵消要约中确认的任何收益。某些选举，通常称为按市值计价的选举和合资格的选举基金(“优质选举基金”)选举，在某些情况下是可以进行的，可能会减轻这些不利后果。然而，由于MorPhoSys不相信它在2023年或之前的任何纳税年度是PFIC，预计这两种选举都不会发生。
如果美国持有人在MorPhoSys是PFIC的任何一年内持有MorPhoSys股票，则美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能
 
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要求在美国国税局表格8621(或任何后续表格)上提供该年度的美国持有者的联邦所得税申报单，除非指示中对该表格另有规定。
美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解MorphSys的潜在PFIC地位，以及根据要约出售MorphSys股票可能适用的PFIC规则，包括按市值计价选举、QEF选举或其他选举的可用性和适用情况。
信息报告和备份扣留。
在要约中向美国持有人支付的款项一般将受美国联邦所得税信息报告的约束，并可能受到备用预扣的约束，除非该美国持有人适当地证明(I)该美国持有人是《守则》所定义的“美国人”，(Ii)提供的纳税人识别号是正确的，以及(Iii)该美国持有人不受备用预扣的约束，或者该美国持有人以其他方式适当地证明免除了信息报告和备用预扣。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是以适当的方式及时向美国国税局提供所需信息。
以上列出的美国联邦所得税考虑因素并不是对与优惠相关的所有税收考虑因素的完整描述。由于个别情况可能不同，因此敦促每个MorPhoSys证券持有人咨询其税务顾问，以了解上文讨论的规则对MorPhoSys证券持有人的适用性，以及鉴于这些持有人的特定情况、州、当地、非美国和其他税法的适用情况，要约对MorPhoSys证券持有人的特殊税收影响。
20.2
重大德国税收后果
​
20.2.1
一般信息
​
以下是该要约对MorPhoSys股东的某些重大德国税收后果的摘要，根据要约，MorPhoSys的股票已被投标并接受支付。本摘要并不是对可能相关的所有德国税收考虑因素的全面描述，并且除其他事项外，没有涉及除(公司)所得税及其团结附加费(Solidaritätszuschlag)以及贸易税(例如，不是教会税)以外的任何其他德国税收。它以德国税法为基础，根据德国税法发布的法规和权威的判例法，所有这些都在要约文件的日期生效，所有这些法律都可能发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响本讨论所载声明和结论的准确性。不能保证德国税务当局会同意本文中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会对德国税务当局提出任何质疑。
出于德国税务目的，MorPhoSys股东可以包括不持有此类股票的法定所有权，但此类股票归谁所有，或此类股票的收入归属于该个人或实体的个人或实体，该个人或实体拥有此类股票的经济权益，或基于特定的法律规定。
本摘要不构成税务建议，旨在作为其中所述方面的一般指南。摘要并不是对收购要约的所有税收后果的完整描述，它并不旨在描述可能与MorPhoSys股东相关的所有可能的德国税收考虑因素或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的德国税收后果，其中一些可能受到特别规则的约束。本摘要没有涉及Morphy Sys股东根据其特定情况可能涉及的许多税务考虑因素。鉴于其一般性，应相应谨慎地对待这一描述。
本摘要特别但不限于以下情况不适用于MorPhoSys股东：
 
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目录
 
(a)
是个人，持有者从MorPhoSys股票获得的收入或资本利得可归因于就业活动，其收入在德国应纳税；
​
(b)
是共同创业(Mitunternehmerschaft)或(其他)合伙企业；或
​
(c)
是在金融和保险部门运营的公司，或者是受特殊税收待遇的养老基金。
​
请MorPhoSys股东就要约对他们的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括根据他们的特定情况德国税法的适用性和影响。
20.2.2
在要约中投标MorPhoSys股票的MorPhoSys股东在德国有纳税居住地的德国税收后果
​
(a)
作为非企业资产持有的股票
​
在出售2008年12月31日之后收购并作为非商业资产由居住在德国或被视为居住在德国缴纳所得税的个人(“德国居民个人”)出售MorPhoSys股票时实现的任何收益通常为 - ，无论持有期为 - ，适用于德国资本投资收入25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(即，26.375%)(在所谓的合格持有的情况下，适用的待遇见下文))。应课税资本收益按(I)出售所得款项与(Ii)股份收购成本及与出售直接及重大相关的开支之间的差额计算。
出售或出售股份的亏损只可用来抵销在同一评税期间或其后的评税期间出售或出售股份(MorphSys或其他股份公司)所得的收益。德国联邦宪法法院正在审理对损失抵消的这种限制是否违宪的问题。与这种统一税率有关的其他具体规则也适用。
如果股票由国内银行或金融服务机构或国内证券机构(包括外国银行和金融服务机构的国内分支机构)托管或管理，或者如果该实体或分支机构出售股份并支付或贷记资本利得(每个“国内支付代理”)，资本利得的个人所得税通常将由国内支付代理对资本利得征收26.375%的预扣税(包括团结附加费)，并将该金额退还给税务机关，由各自的德国居民个人账户支付。如果股份自收购以来并非由同一托管银行管理，且股份的原始成本无法核实，或根据法定规则不能接受此类核实，则销售收入总额的30%将适用26.375%的预扣税率(包括团结附加费)。在这种情况下，股东有权，如果实际收益高于总收益的30%，则需要在其年度纳税申报表中核实股票的原始成本。
如果没有预扣资本利得税的预扣税(包括团结附加费)，德国居民个人必须在其所得税申报单中申报资本利得税。然后，将以评估的方式征收资本收益的所得税(包括团结附加费)。
通常不能扣除与资本利得有关的收入相关费用，但与处置直接相关的费用除外，在计算资本利得时可以扣除。只有每年1,000.00欧元的储户津贴(联合申报的个人为2,000.00欧元)才能从整个资本投资收入中扣除。
股东可以要求其全部资本投资所得与其其他应纳税所得额一起适用累进所得税率，而不是私人资本投资所得的统一税率，如果这降低了他或她的税负。在这种情况下，征税基数为总收入减去年度储户津贴1,000.00欧元(对于 为2,000.00欧元
 
95
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联合申报个人)。禁止扣除与收入有关的费用和限制抵销损失也适用于基于累进所得税率的纳税评估。任何扣缴的税款将抵扣如此确定的所得税，并根据一般要求退还任何多付的税款。
不论持有期及收购时间，出售MorPhoSys股份所得收益不须按统一税率缴税，但若德国居民个人或(如发生无偿转让)其法定前身(S)于出售前五(5)年内任何时间直接或间接持有MorPhoSys至少1%的股本(“合资格持股”)，则须按高达约47.5%的总税率缴纳个人所得税(连同团结附加费)。在这种情况下，部分收益法适用于出售MorPhoSys股份的收益，这意味着作为规则，只有60%的资本收益需要纳税，只有60%的出售亏损和与经济相关的费用可以扣税。尽管预扣税将由国内支付代理人代扣代缴，但在有资格持有的情况下，这并不能解决德国居民个人的纳税义务。因此，德国居民个人必须在其所得税申报单中申报资本利得。预扣和支付的德国预扣税(包括团结附加费)一般将在MorPhoSys股东的纳税评估中从其所得税中扣除，或退还任何超出的金额。
如果股东向国内缴费代理人提供豁免申请，只要该股东的资本投资收入不超过每年1,000.00欧元的储户免税额(对于共同申报的个人，则为2,000.00欧元)，国内缴费代理人将不会预扣预扣税款。此外，如果股东向境内缴费代理人提供了向主管税务机关申请的非评估证明，则不征收预扣税。
(b)
作为企业资产持有的股票
​
(i)
预缴税金
​
即使MorPhoSys股票存入或由国内付款代理管理，就德国企业所得税而言，对于居住在德国或被视为居住在德国的公司(“德国居民公司”)或德国居民个人而言，通常不存在德国预扣税，后者将MorPhoSys股票作为德国企业的资产持有，并以官方规定的表格向国内付款代理证明这一点。
如果国内缴费代理人仍然扣缴税款，征收和汇出的预扣税款(包括团结附加费)将从相关股东(公司)的所得税责任(包括团结附加费)中扣除，任何超出的金额都将退还。
(Ii)
独资企业持有的股份
​
出售由独资经营的德国居民个人作为业务资产持有的MorPhoSys股票的收益不受统一税率的影响。相反，作为规则，60%的收益应缴纳个人累进所得税(加上团结附加费)，总税率最高约为47.5%，处置损失和与经济相关的费用中只有60%可扣税(部分所得税法)。如果MorPhoSys股份被分配给德国居民个人经营业务的德国常设机构，出售MorPhoSys股份的收益的60%还需缴纳贸易税(税率取决于德国居民个人维持其业务或常设机构的市政当局适用的市政贸易税乘数；平均贸易税率约为15%)。征收的贸易税可以一次性抵扣德国居民个人的所得税。
 
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(Iii)
某公司持有的股份
​
如果MorPhoSys股东是一家德国居民公司，出售与要约有关的MorPhoSys股份所获得的收益一般将实际上免除95%的企业所得税(包括团结附加费)和贸易税，目前无论参与规模和持有期如何。5%的收益被视为不可扣除的业务费用，因此应按15.825%的综合税率缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税(见上文关于贸易税率的规定)。作为一项规则，与股票有关的处置亏损和其他利润减少(例如，减记)不能作为业务费用扣除。
20.2.3
对于在德国没有纳税居住地的MorPhoSys股东在要约中投标其MorPhoSys股票的德国税收后果
​
在德国没有纳税居住地的MorPhoSys股东出售MorPhoSys股票的要约所实现的任何收益，只有在出售股东持有合格参与或股票构成德国常设机构的业务资产或指定了常驻德国代表的业务资产的情况下，才需缴纳德国所得税。
德国联邦财政法院(Bundesfinanzhof)表示，如果股东是一家既不是德国税务居民，也不在德国设有常设机构或已在德国任命常驻代表的公司，出售合格参股所获得的资本收益不需缴纳德国税。德国税务当局采纳了这一观点。
如果股东是个人，并作为私人资产持有合格的参与，出售股份的收益中只有60%需要缴纳累进所得税，以及由此产生的团结附加费。如果涉及国内支付代理人，资本利得税的预扣税一般按26.375%的税率征收(包括团结附加费)。然而，如果(I)股份不是通过在德国的常设机构持有或作为在德国指定常驻代表的商业资产持有，以及(Ii)涉及国内支付代理人，则德国税务当局认为，国内支付代理人一般不需要为资本利得税预扣税款。在符合条件的参与情况下，资本收益必须在纳税申报表中申报，并以评税的方式征税，但须根据双重征税条约或适用的国内法获得豁免。
对于可以分配给国内常设机构的股份或属于已指定常驻德国代表的企业资产一部分的股份的处置损益，适用上述原则，适用于在德国有纳税居住地、其股票是企业资产的股东(见第(B)美国证券交易委员会。20.2.2要约文件“在德国有纳税居住地的Morphy Sys股东在要约中以 - 股票作为企业资产的要约中投标其Morphy Sys股票的德国税收后果”)。如果持有德国企业资产的股东以官方规定的形式向国内付款代理人证明，则国内付款代理人可以不征收预扣税。双重征税条约通常规定对资本利得免除德国来源的税收，将征税权利转让给股东所在国家，前提是股票不是通过在德国的常设机构持有，也不是作为在德国指定从属代理人的商业资产。
20.2.4
德国对MorPhoSys美国存托股份持有者的税收后果
​
德国税务当局认为，出于德国所得税的目的，美国存托股份代表的股份通常应归属于各自的美国存托股份持有人。在此背景下，根据证券交易委员会概述的要约，对MorPhoSys股东提出的要约的某些重大德国税收后果的摘要。20.2.1至20.2.3通常在必要的情况下适用于MorPhoSys美国存托股份持有者。
MorPhoSys美国存托股份的持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解该优惠对他们的具体税务后果，包括根据他们的具体情况德国税法的适用性和效力。
 
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21.
美国证券交易委员会给予的救济
​
根据适用的美国证券法，此优惠受德国法律约束，适用于在美国的所有MorPhoSys证券持有人。为了调和德国法律和美国法律冲突的某些领域，投标人在要约文件公布之前请求美国证券交易委员会按照要约文件中描述的方式进行要约的豁免和不采取行动的救济(“美国证券交易委员会救济”)。美国证券交易委员会的工作人员给予了某些豁免或不采取行动的救济，允许：
(a)
按照德国惯例以美国证券交易委员会中描述的方式支付MorPhoSys股票。报价文件的13.1份；
​
(b)
对于在接受期或额外接受期内投标的MorPhoSys股票，根据美国证券交易委员会的规定，自接受期结束时起暂停提取权利，直至投标结果公布为止。23第1款第2款WPäG，根据美国证券交易委员会的规定。报价文件的13份；
​
(c)
按照德国惯例以美国证券交易委员会中描述的方式开始的额外接受期。报价文件5.3；
​
(d)
按照德国惯例，以美国证券交易委员会中描述的方式发布任何延长接受期的通知。报价文件5.2；
​
(e)
即使两(2)个日历周比十(10)个美国工作日短，在最后两(2)个星期内对要约进行修改后，接受期将延长两(2)个日历周，而不是十(10)个美国工作日；以及
​
(f)
按照美国证券交易委员会中描述的方式，根据德国法律在优惠之外进行购买。报价文件的6.8页。
​
已行使撤销权的MorPhoSys证券持有人只能在接受期和/或附加接受期结束之前重新接受要约。
22.
出版物和通知
​
根据美国证券交易委员会。14在2024年4月11日经德国联邦金融监管局允许公布的要约文件将于2024年4月11日以下列方式公布：(I)在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition，的互联网上公布，以及(Ii)在德意志银行Aktiengesellschaft，TAS，首次公开募股后服务，Taunusanlage 12,60325，德国美因河畔法兰克福免费保存要约文件副本(获取要约文件副本的请求将通过电子邮件发送至dct.tender-Offers@DB.com或传真至+49 69 910 38794并注明有效的邮寄地址)。关于在德国免费提供要约文件副本和发布要约文件的互联网地址的公告将于2024年4月11日在德国联邦公报(Bundesanzeiger)上公布。
根据《德国联邦公报》或《德国联邦公报》的规定，根据《德国联邦公报》或美国适用的资本市场法律规定，与此次要约相关的所有出版物和公告将在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition网站上公布，并在必要的范围内刊登在德国联邦公报上。
根据美国交易所法案第14d-3条规则，投标人和诺华制药按时间表向美国证券交易委员会提交了一份投标要约声明，要约文件是其中的一部分，并可以提交对其进行修改。对于要约文件或德意志联邦共和国和美国以外的证券交易机构或类似机构的要约，投标人或诺华制药没有申请、发起或预期进一步的公告、登记、接纳或批准。附表及其任何修正案、附表的附件和
 
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投标人和诺华制药以电子方式提交给美国证券交易委员会的其他信息可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为www.sec.gov/edga/Browse/？cik=11144487。
根据业务合并协议，MorPhoSys还必须在合理声明发表当天要约文件公布后两周内向美国证券交易委员会提交14D-9时间表，列出MorPhoSys对要约的推荐和推荐的理由，并提供某些额外的相关信息。这些文件的副本以及提交后的任何修正案也可以在美国证券交易委员会上查阅，也可以从美国证券交易委员会的网站免费获得，网址为www.sec.gov/edga/Browse/？cik=13402438。此外，投标人或MorphSys向美国证券交易委员会提交的任何文件可在Morphesys的网站www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer免费获取，或致电+49 89 89927 404联系Morphesys的投资者关系部，或通过联系投标人的网站www.novartis.com/investors/​morphosys-acquisition或联系投标人的投资者关系部+41 61 324 7944免费获取。
MorPhoSys证券持有人应仔细阅读本文档，因为其中包含重要信息，这些人在作出任何投票决定或有关出价MorphSys股票的决定之前应考虑这些信息。
投标人将根据美国证券交易委员会发布通知。23第1段WPäG如下：
•
报价文件(美国证券交易委员会)发布后每周一次。23第1段第1句(第1 WPúG)；
​
•
在接受期届满前的最后一周内(美国证券交易委员会)按天计算。23第1段第1句(第1 WPúG)；
​
•
验收期满后无不当延误(美国证券交易委员会。23第1段第1句(第2号WPúG)；
​
•
额外接受期(美国证券交易委员会)到期后不会有不适当的延误23第1段第1句(第3号WPúG)；和
​
•
在达到美国证券交易委员会规定的排除其他股东所需的持股比例后，不会出现不适当的延迟。39A第1段和第2段WPúG.
​
投标人依据美国证券交易委员会发布的出版物。23 WPäG第1和2段，以及WPäG要求的与要约相关的其他出版物和公告，将在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition网站上以德文和英文发表，并提交给美国证券交易委员会。此外，德国联邦公报(Bundesanzeiger)将用德文发布公告和公告。
23.
手续费和开支
​
[br}诺华制药已聘请德意志银行Aktiengesellschaft担任此次要约的结算代理，纽约梅隆银行担任美国存托股份投标代理，以及ComputerShare Investor Services PLC的交易名称Georgeson担任与要约有关的信息代理(“信息代理”)。
结算代理、美国存托股份投标代理和信息代理各自将就各自与要约相关的服务获得合理和惯例的补偿，合理的自付费用将得到报销，与此相关的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任，将得到赔偿。
除上文所述外，诺华制药及投标人均不会向任何经纪或交易商或任何其他人士(结算代理、美国存托股份投标代理及资讯代理除外)支付与根据要约招标MorphSys股份有关的任何费用或佣金。经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者，根据要求，诺华制药将报销他们向客户转发报价材料所产生的惯常邮寄和手续费。在适用法律要求提出要约的司法管辖区内
​
7
上次访问时间为2024年4月11日。
​
8
上次访问时间为2024年4月11日。
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持牌经纪或交易商发出的要约，将被视为由诺华制药指定的一名或多名根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表诺华制药提出。
24.
管辖法律和司法管辖权
​
要约和因接受要约而签订的合同将受德国法律管辖。在法律允许的范围内，由要约引起的或与要约有关的所有法律纠纷(以及因接受要约而订立的任何合同)将在德国美因河畔法兰克福拥有专属管辖权。
25.
宣布承担责任
​
在瑞士巴塞尔设有注册办事处的诺华Bidco股份公司对报价文件的内容承担责任，并声明，据其所知，报价文件中提供的信息是正确的，没有遗漏任何重大事实。
巴塞尔，2024年4月11日
诺华Bidco AG
​
​
Daniel·维斯
​ ​
​
克里斯蒂安·雷姆
​ ​
​
伯特兰·布格农
​
 
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附件1
与投标人共同行动的人员
第1部分
直接或间接控股参与投标人的公司
（投标人母公司）
名称
​ ​
注册办事处
​ ​
国家/地区
​
诺华股份公司 ​ ​ 瑞士巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
诺华制药股份公司 ​ ​ 瑞士巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
第2部分
投标人母公司的其他（间接）子公司
（投标人除外）
名称
​ ​
注册办事处
​ ​
国家/地区
​
诺华阿根廷有限公司 ​ ​ 布宜诺斯艾利斯 ​ ​ 阿根廷 ​
诺华澳大利亚私人有限公司 ​ ​ 新南威尔士州麦格理公园 ​ ​ 澳大利亚 ​
诺华制药澳大利亚有限公司 ​ ​ 新南威尔士州麦格理公园 ​ ​ 澳大利亚 ​
诺华制药有限公司 ​ ​ 维恩 ​ ​ 奥地利 ​
诺华制药制造有限公司 ​ ​ 朗坎普芬/沙夫特瑙 ​ ​ 奥地利 ​
诺华控股有限公司 ​ ​ 朗坎普芬/沙夫特瑙 ​ ​ 奥地利 ​
诺华(孟加拉国)有限公司 ​ ​ 达卡 ​ ​ 孟加拉国 ​
诺华制药公司 ​ ​ Vilvoorde ​ ​ 比利时 ​
Alcon—Couvreur NV    ​ ​ Puurs ​ ​ 比利时 ​
美洲开发银行 ​ ​ Vilvoorde ​ ​ 比利时 ​
诺华投资有限公司 ​ ​ 汉密尔顿 ​ ​ 百慕大 ​
三角国际再保险有限公司 ​ ​ 汉密尔顿 ​ ​ 百慕大 ​
诺华证券投资公司 ​ ​ 汉密尔顿 ​ ​ 百慕大 ​
诺华金融服务有限公司 ​ ​ 汉密尔顿 ​ ​ 百慕大 ​
三一河保险有限公司 ​ ​ 汉密尔顿 ​ ​ 百慕大 ​
Novartis BA d.o.o. ​ ​ 萨拉热窝 ​ ​ 波斯尼亚—黑塞哥维那 ​
Novartis Biociências S.A. ​ ​ 圣保罗 ​ ​ 巴西 ​
诺华保加利亚EOOD ​ ​ Sofia ​ ​ 保加利亚 ​
Novartis Cameroon SASU ​ ​ 杜阿拉 ​ ​ 喀麦隆 ​
诺华制药加拿大公司 ​ ​ 蒙特利尔，魁北克 ​ ​ 加拿大 ​
CIBA Vision Canada Inc. ​ ​ 蒙特利尔，魁北克 ​ ​ 加拿大 ​
加拿大先进加速器应用公司 ​ ​ 安大略省密西沙加 ​ ​ 加拿大 ​
Chinook Therapeutics加拿大公司 ​ ​ 温哥华，不列颠哥伦比亚省 ​ ​ 加拿大 ​
诺华智利有限公司 ​ ​ 圣地亚哥—德智利 ​ ​ 智利 ​
北京诺华制药有限公司有限公司 ​ ​ 北京 ​ ​ 中国 ​
上海诺华贸易有限公司 ​ ​ 上海 ​ ​ 中国 ​
中国诺华生物医学研究院有限公司有限公司 ​ ​ 上海 ​ ​ 中国 ​
 
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目录
 
名称
​ ​
注册办事处
​ ​
国家/地区
​
苏州诺华科技发展有限公司有限公司 ​ ​ 常熟/江苏省 ​ ​ 中国 ​
诺尚创合（上海）生命科技有限公司 ​ ​ 上海 ​ ​ 中国 ​
诺华制药科技浙江有限公司公司 ​ ​ 嘉兴 ​ ​ 中国 ​
三丽诺医疗（上海）有限公司
​ ​ 上海 ​ ​ 中国 ​
Novartis de Colombia ​ ​ 波哥大 ​ ​ 哥伦比亚 ​
Novartis COTE D `IVOIRE SASU ​ ​ 阿比让 ​ ​ 科特迪瓦 ​
Novartis Hrvatska d.o.o. ​ ​ 萨格勒布 ​ ​ 克罗地亚 ​
诺华公司 ​ ​ Praha ​ ​ 捷克共和国 ​
诺华医疗保健A/S ​ ​ 哥本哈根 ​ ​ 丹麦 ​
Novartis Caribe，S.A. ​ ​ 圣多明各 ​ ​
多米尼加共和国
​
诺华厄瓜多尔有限公司 ​ ​ 基多 ​ ​ 厄瓜多尔 ​
诺华制药有限公司 ​ ​ 新开罗市 ​ ​ 埃及 ​
诺华芬兰公司 ​ ​ 埃斯波 ​ ​ 芬兰 ​
法国诺华集团 ​ ​ 吕埃尔—马尔迈松 ​ ​ 法国 ​
Société Civile Immobilière de la Schiffmühle ​ ​ 胡宁格 ​ ​ 法国 ​
诺华制药有限公司 ​ ​ Rueil—Malmaison    ​ ​ 法国 ​
神盾局S. à r.l. ​ ​ 胡宁格 ​ ​ 法国 ​
先进加速器应用公司 ​ ​ Rueil—Malmaison    ​ ​ 法国 ​
先进加速器应用分子成像法国 ​ ​ 圣—热尼—普伊      ​ ​ 法国 ​
诺华制药产品有限公司 ​ ​ Wehr ​ ​ 德国 ​
诺华制药有限公司 ​ ​ 纽伦堡 ​ ​ 德国 ​
诺华制药有限公司 ​ ​ 纽伦堡 ​ ​ 德国 ​
诺华商业服务有限公司 ​ ​ Wehr ​ ​ 德国 ​
Novartis Pharma Arzneimittel GmbH ​ ​ 纽伦堡 ​ ​ 德国 ​
Advanced Accuracy Applications Germany GmbH ​ ​ 波恩 ​ ​ 德国 ​
Eifel Property GmbH ​ ​ 波恩 ​ ​ 德国 ​
诺华放射性制药有限公司 ​ ​ 纽伦堡 ​ ​ 德国 ​
Novartis Ghana LTD ​ ​ 阿克拉 ​ ​ 加纳 ​
诺华（希腊）S.A.C.I. ​ ​ 变形记/雅典 ​ ​ 希腊 ​
Novartis Farmacéutica，S.A. (AC) ​ ​ 危地马拉城 ​ ​ 危地马拉 ​
诺华制药（香港）有限公司 ​ ​ 香港 ​ ​ 香港 ​
三丽诺医疗（香港）有限公司 ​ ​ 香港 ​ ​ 香港 ​
诺华匈牙利医疗保健有限责任公司 ​ ​ 布达佩斯 ​ ​ 匈牙利 ​
诺华印度有限公司 ​ ​ 孟买 ​ ​ 印度 ​
诺华医疗私人有限公司 ​ ​ 孟买 ​ ​ 印度 ​
 
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目录
 
名称
​ ​
注册办事处
​ ​
国家/地区
​
药品公司（印度）私人有限公司 ​ ​ 古尔冈，哈里亚纳邦 ​ ​ 印度 ​
PT.诺华印度尼西亚 ​ ​ 雅加达 ​ ​ 印度尼西亚 ​
PT. Sandoz印度尼西亚 ​ ​ 雅加达帖木儿 ​ ​ 印度尼西亚 ​
诺华爱尔兰有限公司 ​ ​ 都柏林 ​ ​ 爱尔兰 ​
诺华综合服务有限公司 ​ ​ 林加斯基迪，科克郡 ​ ​ 爱尔兰 ​
诺华欧洲制药有限公司 ​ ​ 都柏林 ​ ​ 爱尔兰 ​
诺华以色列有限公司 ​ ​ 特拉维夫 ​ ​ 以色列 ​
马歇尔（R. R）投资有限公司 ​ ​ 啤酒杜维亚 ​ ​ 以色列 ​
Novartis Farma S.p.A. ​ ​ 米兰 ​ ​ 意大利 ​
先进加速器应用（意大利）S.r.l. ​ ​ 波兹利 ​ ​ 意大利 ​
先进加速器应用分子成像意大利S.r.l. ​ ​ 波兹利 ​ ​ 意大利 ​
诺华制药公司 ​ ​ 东京 ​ ​ 日本 ​
汽巴嘉基日本有限公司 ​ ​ 东京 ​ ​ 日本 ​
NVS肯尼亚有限公司 ​ ​ 内罗毕 ​ ​ 肯尼亚 ​
诺华科威特产品推广（SPC） ​ ​ 科威特 ​ ​ 科威特 ​
诺华波罗的海SIA ​ ​ 里加 ​ ​ 拉脱维亚 ​
Novartis Investments S. à r.l. ​ ​ 卢森堡—维尔    ​ ​ 卢森堡 ​
诺华金融有限公司 ​ ​ 卢森堡—维尔    ​ ​ 卢森堡 ​
Novartis Corporation（马来西亚）Sdn. Bhd. ​ ​
八打灵再也/雪兰莪州Darul Ehsan
​ ​ 马来西亚 ​
Novartis Farmacéutica，S.A. de C.V. ​ ​ 墨西哥城 ​ ​ 墨西哥 ​
诺华制药摩洛哥SA ​ ​ 卡萨布兰卡 ​ ​ 摩洛哥 ​
诺华荷兰B.V. ​ ​ 阿姆斯特丹 ​ ​ 荷兰 ​
诺华制药B.V. ​ ​ 阿姆斯特丹 ​ ​ 荷兰 ​
IDB Holland BV ​ ​ 巴勒—拿****r} ​ ​ 荷兰 ​
Aduro Netherlands Coöperatief ​ ​ Rosmalen ​ ​ 荷兰 ​
Aduro Biotech，Europe B.V. ​ ​ Rosmalen ​ ​ 荷兰 ​
Aduro Biotech Holdings Europe B.V. ​ ​ Rosmalen ​ ​ 荷兰 ​
MDCO Holdings C.V. ​ ​ 阿姆斯特丹 ​ ​ 荷兰 ​
Calypso Biotech B.V. ​ ​ 阿姆斯特丹 ​ ​ 荷兰 ​
诺华新西兰有限公司 ​ ​ 奥克兰 ​ ​ 新西兰 ​
诺华尼日利亚有限公司 ​ ​ Ikeja，Lagos ​ ​ 尼日利亚 ​
诺华挪威AS ​ ​ 奥斯陆 ​ ​ 挪威 ​
诺华制药（巴基斯坦）有限公司 ​ ​ 卡拉奇 ​ ​ 巴基斯坦 ​
诺华制药（物流），Inc. ​ ​ Ciudad de Panamá ​ ​ 巴拿马 ​
Novartis Panamá，S.A. ​ ​ Ciudad de Panamá ​ ​ 巴拿马 ​
诺华生物科学秘鲁有限公司 ​ ​ 利马 ​ ​ 秘鲁 ​
Novartis Healthcare Philippines，Inc. ​ ​ 马卡蒂市 ​ ​ 菲律宾 ​
Novartis Poland Sp. z o.o. ​ ​ 华沙 ​ ​ 波兰 ​
 
103
目录
 
名称
​ ​
注册办事处
​ ​
国家/地区
​
先进加速器应用Polska Sp. z o.o. ​ ​ 华沙 ​ ​ 波兰 ​
诺华葡萄牙，S.G.P.S.，艾达 ​ ​ Porto Salvo ​ ​ 葡萄牙 ​
Novartis Farma—Produtos Farmacêuticos，S.A.   ​ ​ Porto Salvo ​ ​ 葡萄牙 ​
Farmacêuticos，Lda. ​ ​ Porto Salvo ​ ​ 葡萄牙 ​
先进加速器应用葡萄牙Unipessoal，LDA. ​ ​ 里斯本 ​ ​ 葡萄牙 ​
Sandoz S.R.L. ​ ​ Tsum—Mures ​ ​ 罗马尼亚 ​
诺华制药服务罗马尼亚S.R.L.
​ ​ 布加勒斯特 ​ ​ 罗马尼亚 ​
诺华制药有限责任公司 ​ ​ 莫斯科 ​ ​ 俄罗斯 ​
诺华涅瓦有限责任公司 ​ ​ 圣彼得堡 ​ ​ 俄罗斯 ​
诺华沙特公司 ​ ​ 利雅得 ​ ​ 沙特阿拉伯 ​
诺华区域总部公司
​ ​ 利雅得 ​ ​ 沙特阿拉伯 ​
诺华塞内加尔SASU ​ ​ 达喀尔 ​ ​ 塞内加尔 ​
诺华（新加坡）私人有限公司 ​ ​ 新加坡国家/地区 ​ ​ 新加坡 ​
诺华新加坡制药私人有限公司 ​ ​ 新加坡国家/地区 ​ ​ 新加坡 ​
诺华亚太制药私人有限公司 ​ ​ 新加坡国家/地区 ​ ​ 新加坡 ​
Novartis Slovakia s.r.o. ​ ​ 布拉迪斯拉发 ​ ​ 斯洛伐克 ​
Novartis farmacevtska proizvodnja d.o.o.
​ ​ 卢布尔雅那 ​ ​ 斯洛文尼亚 ​
诺华南非(私人)有限公司 ​ ​ 豪登市米德兰德 ​ ​ 南非 ​
格萨地产(私人)有限公司 ​ ​ 豪登市米德兰德 ​ ​ 南非 ​
诺华韩国有限公司 ​ ​ 首尔 ​ ​ 韩国 ​
Sandoz韩国有限公司 ​ ​ 首尔 ​ ​ 韩国 ​
Abadia Retuerta S.A. ​ ​ 萨隆·德·杜埃罗/巴拉多利德 ​ ​ 西班牙 ​
诺华制药有限公司 ​ ​ 巴塞罗那 ​ ​ 西班牙 ​
Labatorios Visarm S.L. ​ ​ 巴塞罗那 ​ ​ 西班牙 ​
Mizar Farmacéutica S.L. ​ ​ 巴塞罗那 ​ ​ 西班牙 ​
Laus Farma S.L. ​ ​ 巴塞罗那 ​ ​ 西班牙 ​
Artis—Pharma S.L. ​ ​ 巴塞罗那 ​ ​ 西班牙 ​
先进加速器应用Iberica，S. L.联合 ​ ​ Esplugues de Llobregat ​ ​ 西班牙 ​
先进的加速器应用分子成像Iberica，S.L.U. ​ ​ Esplugues de Llobregat ​ ​ 西班牙 ​
Novartis Sverige AB ​ ​ 斯德哥尔摩 ​ ​ 瑞典 ​
Novartis Lateinamerika AG ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
诺华国际股份公司 ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
Pharmanalyica SA ​ ​ 洛迦诺 ​ ​ 瑞士 ​
Novartis Pharma Schweiz AG ​ ​ 风险 ​ ​ 瑞士 ​
诺华制药服务股份公司 ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
Novartis Pharma Stein AG ​ ​ Stein ​ ​ 瑞士 ​
 
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目录
 
名称
​ ​
注册办事处
​ ​
国家/地区
​
Novartis Pharma Schweizerhalle AG ​ ​ Muttenz ​ ​ 瑞士 ​
巴德绍恩堡股份公司 ​ ​ Pratteln ​ ​ 瑞士 ​
日本股份公司 ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
诺华海外投资股份公司 ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
Renor AG ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
ESBATEC，诺华公司GmbH ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
诺华控股股份公司 ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
诺华生物风险公司 ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
诺华国际医药投资股份公司 ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
诺华创新疗法股份公司 ​ ​ 风险 ​ ​ 瑞士 ​
先进加速器应用国际SA ​ ​ 日内瓦 ​ ​ 瑞士 ​
Calypso Biotech SA ​ ​ 普朗莱瓦特斯 ​ ​ 瑞士 ​
Novartis Kapital AG ​ ​ 巴塞尔 ​ ​ 瑞士 ​
诺华（台湾）有限公司有限公司 ​ ​ 台北 ​ ​ 台湾 ​
诺华（泰国）有限公司 ​ ​ 曼谷 ​ ​ 泰国 ​
Novartis Saglik，Gida ve Tarim Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.S. ​ ​ 伊斯坦布尔 ​ ​ 土耳其 ​
Farkova Saglik Hizmetleri Ltd. Sti. ​ ​ 伊斯坦布尔 ​ ​ 土耳其 ​
诺华乌克兰有限责任公司 ​ ​ 基辅 ​ ​ 乌克兰 ​
诺华中东FZE ​ ​ 迪拜 ​ ​
阿拉伯联合酋长国
​
诺华英国有限公司 ​ ​ 伦敦 ​ ​ 英国 ​
诺华制药英国有限公司 ​ ​ 伦敦 ​ ​ 英国 ​
诺华欧洲制药有限公司 ​ ​ 伦敦 ​ ​ 英国 ​
诺华格里姆斯比有限公司 ​ ​ 伦敦 ​ ​ 英国 ​
Neutec Pharma Limited ​ ​ 伦敦 ​ ​ 英国 ​
Ziarco Pharma Limited ​ ​ 伦敦 ​ ​ 英国 ​
Ziarco Group Limited ​ ​ 伦敦 ​ ​ 英国 ​
高级加速器应用（英国和爱尔兰） ​ ​ 伦敦 ​ ​ 英国 ​
陀螺仪治疗控股有限公司 ​ ​ 铁路车辆场，伦敦 ​ ​ 英国 ​
陀螺仪治疗有限公司 ​ ​ 铁路车辆场，伦敦 ​ ​ 英国 ​
陀螺仪控股（英国）有限公司 ​ ​ 铁路车辆场，伦敦 ​ ​ 英国 ​
诺华乌拉圭有限公司 ​ ​ 蒙得维的亚 ​ ​ 乌拉圭 ​
诺华公司 ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
诺华制药公司 ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
诺华服务公司 ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
诺华金融公司 ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
诺华生物医学研究所 ​ ​ 马萨诸塞州剑桥市 ​ ​ 美国 ​
 
105
目录
 
名称
​ ​
注册办事处
​ ​
国家/地区
​
诺华资本公司 ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
生物制药服务公司 ​ ​ 卡尔斯巴德，加利福尼亚州 ​ ​ 美国 ​
Ziarco公司 ​ ​ 威尔明顿，特拉华州 ​ ​ 美国 ​
Cadent Therapeutics，Inc. ​ ​ 马萨诸塞州剑桥市 ​ ​ 美国 ​
美国先进加速器应用公司 ​ ​ 新泽西州米尔本 ​ ​ 美国 ​
57 E. Willow Street，LLC ​ ​ 新泽西州米尔本 ​ ​ 美国 ​
诺华基因治疗公司 ​ ​ 班诺克本 ​ ​ 美国 ​
诺华科技有限责任公司 ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
Endocyte，Inc. ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
药品公司控股公司 ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
药品公司 ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
Amblyotech Inc. ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
诺华制造有限责任公司 ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
DTX PHARMA，INC. ​ ​ 加利福尼亚州圣地亚哥 ​ ​ 美国 ​
Chinook Therapeutics公司 ​ ​ 华盛顿州西雅图 ​ ​ 美国 ​
美国奇努克治疗公司，Inc. ​ ​ 华盛顿州西雅图 ​ ​ 美国 ​
IFM Due，Inc. ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
蒙扎合并子公司 ​ ​ 东汉诺威，新泽西州 ​ ​ 美国 ​
Novartis de Venezuela，S.A. ​ ​ 加拉加斯 ​ ​ 委内瑞拉 ​
诺华越南有限公司 ​ ​ 胡志明市 ​ ​ 越南 ​
 
106
目录​
 
附件2
德意志银行融资确认书
​
德意志银行
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_deutschebank-4c.jpg]
 ​
无约束力英语翻译
​
 
 
诺华BidCo AG
发件人：David·夸特纳和卢卡斯·吉尔根
利希斯特拉35
4056巴塞尔协议
Schweiz
​ ​
德意志银行
投资银行
发起和咨询
并购
Mainzer Landstra？e 11-17
美因河畔法兰克福60329
卡斯滕·劳克斯
电话。+49 69 910-33368
邮箱：carsten.lax@db.com
​
2024年4月5日​
根据美国证券交易委员会进行融资确认。13第1段已发送。2德国证券收购及收购法(WertPapierwerbs-undÜbernahmeesetz)，内容涉及瑞士巴塞尔诺华Bidco股份公司向MorPhoSys AG，Planegg的股东提出自愿公开收购MorPhoSys AG，Planegg的全部股份，包括MorPhoSys AG的美国存托股份所代表的所有股份(诺华Bidco AG已直接持有的股份除外)，代价为每股68.00欧元的现金代价。
亲爱的夸特纳先生、吉尔根先生，
德意志银行是一家独立于诺华Bidco AG的投资服务提供商，注册办事处位于德国美因河畔法兰克福，瑞士巴塞尔，邮编：35,4056，地址：美国证券交易委员会。13第1段已发送。2 WPäG
根据美国证券交易委员会，我们在此确认。13第1段已发送。诺华Bidco AG已采取必要措施，以确保在现金对价索赔到期时，其拥有充分履行上述要约所需的必要手段。
我们同意根据美国证券交易委员会在上述要约的要约文件中刊登此信。11第2段已发送。3第4号WPúG.
您诚挚的，
德意志银行股份公司
​
（签名）
​
Berthold Fuerst，董事总经理
​ ​
（签名）
​
Carsten Laux，董事总经理
​
作者：Alexander R.怀纳恩茨
沃斯坦德：Christian Sewing（Vorsitzender）、James von Moltke、Fabrizio Campelli、Bernd Leukert、Alexander von zur Mühlen、Claudio de Sancts、Rebecca Short、Stefan Simon、Olivier Vigneron
Deutsche Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main；Amtsgericht Frankfurt am Main，HRB Nr. 30 000；Umsatzsteuer—Id.—nr. DE114103379；www.db.com/de
 
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