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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)节下的投标报价声明
《1934年证券交易法》

MORPHOTORY AG

(主体公司(发行人)名称)

NOVARTIS BIDCO AG

的间接全资子公司

NOVARTIS AG

(Name（a）提交人（Offerors）

普通股，无面值

(证券类别名称)

617760202

(证券类别CUSIP编号)

Karen L.黑尔
首席法务官
诺华股份公司
Lichstrasse 35
CH—4056巴塞尔
瑞士
电话：+41-61-324-1111
传真：+41-61-324-7826

(被授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

并将副本复制到：

珍妮·霍琴伯格
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列克星敦大道601号。
纽约，NY 10022
电话：+1 646 863-1626

道格·史密斯
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
100 Bishopsgate
伦敦EC2P 2SR
英国
+44 20 7936 4000

选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合规则第14d-1条的第三方投标报价。

☐发行人投标报价受规则第13E-4条约束。

☐Go-Private交易符合第13E-3条规则。

根据规则第13d-2条，对附表13d的☐修正案。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定(S)：

☐规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本投标要约声明(连同对本投标要约的任何修订和补充)由(I)诺华Bidco AG提交，诺华Bidco AG是根据瑞士法律成立的股份公司(“投标人”)，也是根据瑞士法律成立的公司诺华制药(“诺华”)和(Ii)诺华的间接全资子公司。本附表涉及投标人根据日期为2024年4月11日的要约文件中规定的条款和条件，以现金形式以每股68.00欧元的价格向卖方收购MorPhoSys股份公司的所有已发行的非面值不记名股票(“MorPhoSys股份”)，MorPhoSys股份有限公司是根据德国法律成立的股份有限公司(“MorPhoSys”)，其副本作为附件(A)(1)(A)(连同其任何修订或补充，“要约文件”)提交给卖方。在适用的情况下，相关的接受声明或美国存托股份提交函及其说明，其副本作为证物(A)(1)(B)和(A)(1)(E)(连同各自可能不时修改或补充的任何其他相关材料，共同构成要约)。

根据对时间表的一般指示F，报价文件中包含的信息，包括报价文件的所有时间表和附件，根据本附表第1至9项和本附表第11项的规定，通过引用明确并入本文，并由本附表中具体提供的信息补充。

此处使用和未定义的大写术语应具有要约文件中赋予这些术语的含义。

第1项。摘要条款说明书。

要约文件标题为“要约摘要”一节(第3节)中所述的信息在此并入作为参考。

第2项：主题公司信息。

(A)姓名和地址。与本附表有关的标的公司和证券发行人的名称为MorPhoSys AG，这是一家根据德国法律成立的股份公司。MorPhoSys的主要执行办事处位于德国普兰格7,82152号Semmelweisstraçe。该公司在该地址的电话号码是+49 89-89927-0。

(B)证券。本附表涉及投标人提出购买所有已发行MorPhoSys股票的要约。Morphosys建议诺华，截至2024年4月11日收盘，已发行和已发行37,674,555股。在首页和要约文件中题为“Capital Structure”的章节(第7.2节)中提出的信息通过引用并入本文。

(C)交易市场和价格。关于MorphSys股票在哪个主要市场交易的信息，以及MorphSys股票在该主要市场的某些高和低销售价格，载于要约文件中题为“注册股本、重要股东、历史股票交易价格、授权和有条件资本”的部分(第7.2.1节)，并通过引用并入本文。

第3项：备案人的身份和背景。

(B)(A)-(C)名称和地址；实体的业务和背景；以及自然人的业务和背景。本附表由诺华公司和投标人提交。要约文件中题为“要约的法律基础”(第1.1节)、“要约概要”(第1.1节)和“投标人、其股东结构和诺华公司的描述”的章节(第1.1节)中提出的信息通过引用并入本文。

第4项。交易条款。

(A)(1)(I)-(Viii)、(X)-(Xii)重要术语。在要约文件中陈述的信息通过引用并入本文。

(A)(1)(Ix)不适用。

(A)(2)不适用。

第5项：过去的联系、交易、谈判和协议。

(A)交易。(第6.6节)、“证券收购信息”(第6.7节)和“宣布要约决定前的业务联系纪事”()(第8.1.2节)的要约文件中题为“投标人或与投标人及其附属公司共同行动的人目前持有的MorPhoSys股份；投票权的归属”(第6.6节)、“关于证券收购的信息”(第6.7节)以及“宣布要约决定之前的业务联系纪事”(第8.1.2节)中的信息被并入本文作为参考。

(B)重大公司活动。(第6.6节)、“证券收购资料”(第6.7节)、“未来可能收购MorPhoSys股份的可能性”(第6.8节)及“宣布发出要约决定前的业务联系纪事”(第8.1.2节)的要约文件标题为“投标人或与投标人及其附属公司联名行事的人士目前持有的MorPhoSys股份；投票权的归属”(第6.6节)、“有关证券收购的资料”(第6.7节)及“宣布要约决定前的业务联系纪事”(第8.1.2节)所载的资料，在此并入作为参考。

第6项：交易的目的和计划或建议。

(A)目的。报价文件(第8节)和投标人、诺华制药和诺华制药的意向(第9节)中提出的信息以引用的方式并入本文。

(C)(1)、(3)-(7)图则。要约文件“要约概要”(第3节)、“未来可能收购MorphSys股份”(第6.8节)、“要约背景”(第8节)、“投标人、诺华制药和诺华制药的意向”(第9节)、“要约融资”(第14节)、“成功要约对资产、负债的影响除外，投标人和诺华制药的财务状况和结果“”(第15节)和“不接受要约的MorphSys证券持有人的潜在影响”(第16节)以引用方式并入本文。

(C)(2)不适用。

第7项：资金或其他对价的来源和数额。

(A)资金来源。要约文件题为“发出要约决定的决定公布前的业务联系纪事”(第8.1.2节)、“业务合并协议”(第8.2节)及“要约的融资”(第14.4节)等章节所载的资料，在此并入作为参考。

(B)条件。要约文件中题为“在宣布发起要约的决定之前的业务联系纪事”(第8.1.2节)、“业务合并协议”(第8.2节)和“要约的融资”(第8.2节)的章节中所载的信息在此并入作为参考。

(D)借用资金。在要约文件的标题为“融资措施”(第14.2节)和“融资确认”(第14.3节)的章节中提出的信息通过引用并入本文。

第8项标的公司的证券权益。

(A)证券所有权。(第6.6节)和“成功要约对投标人和诺华制药的资产、负债、财务状况和结果的预期影响”()(第15节)的要约文件中题为“投标人或与投标人及其附属公司共同行动的人目前持有的MorphSys股份；投票权的归属”(第6.6节)和“预期收购要约对投标人的资产、负债、财务状况和结果的预期影响”(第15节)的信息被并入本文作为参考。据投标人和诺华公司所知，要约文件标题为“管理机构”(第6.2节)或“投标人的股东结构”(第6.3节)部分所列的任何人士，或该等人士的任何联营公司及持有多数股权的附属公司，均无实益拥有或有权收购MorphSys的任何股份或任何其他股权证券。

(B)不适用。

第9项保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。

(A)征求意见或建议。在要约文件的标题为“FeesExpendings”的章节(第23节)中提出的信息通过引用并入本文。

第10项。财务报表。

(A)、(B)不适用。

第11项。其他信息。

(A)(1)协议、监管要求和法律程序。要约文件“股票期权计划/股权计划”部分(第7.2.3节)对激励计划的处理说明；要约文件题为“董事和高级职员的责任”一节(第8.2.7节)对MorphSys董事和高级管理人员的赔偿和保险的说明；以及在要约文件的名为“Setting of Incentive Plans”的章节(第8.2.10节)中提出的对支持协议的描述，该部分通过参考作为附件(D)(2)的支持协议进行了整体限定，每一个都通过引用结合于此。

(A)(2)、(3)、(4)协议、监管要求和法律程序。要约文件中题为“要约概要”(第3节)、“官方批准和程序”(第11节)、“要约条件”(第12节)和“不接受要约的MorphSys证券持有人的潜在影响”(第16节)的信息通过引用并入本文。

（a）（5）不适用因

（c）其他材料信息。要约文件、转让函和接受声明中所载的信息以引用方式并入本报告。

项目12. 展品

请参阅标题“展品索引”下的信息。

项目13. 附表13E—3所要求的信息。

不适用。

展品索引

	索引号
	（a）（1）（A）*			Offer Document，2024年4月11日出版。
	（a）（1）（B）*			为托管银行通过Clearstream Banking AG预订系统持有的股票向客户建议使用的信函，包括接受声明(英文和德语版本的文件)。
	(A)(1)(C)*			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的信函格式(美国存托股份信函)。
	(A)(1)(D)*			推荐给客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用(美国存托股份信函)。
	(A)(1)(E)*			美国存托股份递送函。
	(A)(1)(F)*			保证交货通知。
	(A)(1)(G)*			发表于2024年4月11日《纽约时报》的摘要出版物。
	(A)(1)(H)*			表格W-9和替代表格W-9上的纳税人识别号(TIN)证明指南。
	(A)(1)(I)*			结算技术指南(仅用德文编写的文件的英文翻译(德文版本的建议客户信函和验收声明除外)(英文版本的客户建议信函和验收声明除外))。
	(A)(1)(J)*			诺华制药的委托书，日期为2024年4月9日。
	(A)(1)(K)*			诺华Bidco股份公司的授权书，日期为2024年4月9日。
	(A)(5)(A)			新闻稿，日期为2024年2月5日(引用诺华制药于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的附表TO-C第99.1号附件)。
	(A)(5)(B)			根据美国证券交易委员会发布发起自愿公开收购要约的决定(freiwill igesöffentlicesúbernahmeangebot)。10第1段第1句与美国证券交易委员会连用。29第1段和美国证券交易委员会。34德国证券收购和收购法(WertPapierwerbs-undäbernahmeesetz)(通过引用诺华制药于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的附表TO-C第99.2号附件而并入)。
	(A)(5)(C)			Morphy Sys AG员工收到的电子邮件来自医学博士Shreeram Aradhye，医学博士、国际发展和首席医疗官总裁，医学博士，总裁和美国总裁，代表诺华制药执行委员会，日期为2024年2月6日(通过引用诺华制药于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的Schedule to-C附表第99.1号附件)。
	(A)(5)(D)*			诺华制药于2024年04月11日发布新闻稿。
	(A)(5)(E)*			根据日期为2020年5月18日的《德国证券收购和收购法》第14条第3款第1句第2款，宣布要约文件可用。
	(d)(1)			截至2024年2月5日，诺华制药、诺华Bidco股份公司(前身为诺华Data24 AG)和MorPhoSys AG之间的业务合并协议(通过引用附件99.3并入MorPhoSys AG于2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中)。

	索引号
	(d)(2)*			诺华制药、诺华Bidco股份公司(前身为诺华Data24 AG)和MorPhoSys股份公司签订的日期为2024年2月5日的支持协议。
	(d)(3)*			诺华Bidco AG(前身为Novartis Data24 AG)和MorPhoSys AG签订的保密协议，日期为2023年11月27日。
	107*			备案费表