EX-10.2

附件10.2

支持和合并协议的格式

本支持和加入协议(本协议)自[]，2024年，由Tenet Medicines、 Inc.、特拉华州一家公司(The Company)、Eliem Treateutics，Inc.、特拉华州一家公司(母公司)以及以下签署的公司股东(该股东)组成。此处使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。

独奏会

鉴于在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司和Tango Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)已达成合并协议和计划(该协议可根据合并协议的条款不时修订或补充)，据此，临时子公司将与本公司合并并并入本公司，据此，临时子公司将不复存在，本公司将作为母公司的直接全资子公司继续存在(合并协议)，根据合并协议中规定的条款和条件。

鉴于，自本协议之日起，股东是附录A所示数量的公司普通股的实益所有人(定义见《交易法》第13d-3条)。

鉴于，作为母公司愿意签订合并协议的条件，母公司要求股东签署本协议。

现在，因此，双方拟受法律约束，特此同意如下：

1.某些定义。本文中未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予该术语的含义。就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下各自的含义：

(A)推定出售，就任何证券而言，是指与该证券有关的卖空、订立或取得有关该证券的衍生合约、订立或取得期货或远期合约以交付该证券、或进行任何其他对冲或其他衍生交易，而该交易的效果直接或间接地大幅改变该证券的所有权的经济利益或风险。

(B)股份指(I)截至本协议日期由股东实益拥有的所有公司普通股股份，及(Ii)自本协议签署及交付起至截止日期止的期间由股东收购及实益拥有的所有额外公司普通股股份。

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(C)转让是指，就任何担保而言，直接或间接转让、出售、转让、投标、交换、质押或质押，或授予、设定或享有留置权、担保权益或产权负担，或赠予、授予或以信托形式放置，或对该等担保进行推定出售或其他处置(包括以遗嘱继承或无遗嘱继承、家庭关系命令或其他法院命令或法律实施的其他方式进行的转让)或其中的任何权利、所有权或权益(包括持有人有权投票的任何权利或权力)。出售、转让、推定出售或其他处置的要约，以及达成上述任何协议、安排或谅解的每项协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)。

2. 转让和投票限制。股东与母公司的契约如下：

(A)除第(Br)项第二(C)项另有许可外，自本协议签署及交付起至届满日期(定义见下文)止期间内，股东不得转让股东S的任何股份，亦不得公开宣布有意转让其任何股份。

(B)除非本协议另有许可，或有管辖权的法院或政府实体的命令另有许可或要求，否则股东不得作出任何限制股东S的法定权力、授权及投票权的行为，或以其他方式妨碍或禁止股东履行本协议项下的任何义务。在不限制前述一般性的情况下，除本协议及本协议另有许可外，股东不得与任何人士或实体就任何股东S股份订立任何投票协议、授予任何人士或实体关于任何股份的任何委托书(可撤回或不可撤回)或授权书、存放任何股份于有投票权信托基金或以其他方式与任何人士或实体订立任何协议或安排以其他方式限制或影响股东S签署及交付书面同意或采纳、批准、或以其他方式提供或交付本公司股东批准。

(C)尽管本协议另有相反规定，股东可随时(I)以遗嘱或其他遗嘱文件或无遗嘱方式转让股份，(Ii)转让给股东或股东的投资顾问或普通合伙人控制或管理的任何投资基金或其他实体，或与股东共同控制或管理的实体(在每种情况下，直接或间接)(Iii)转让给股东S直系亲属的任何成员(或如果股东是公司、合伙企业或其他实体，向股东或股东直系亲属直接或间接受益的任何信托或其他实体(或，如果股东是公司、合伙企业或其他实体，直接或间接受益于股东所持股份的实益所有人的直系亲属)，或出于遗产税或遗产规划的其他目的， (V)如果股东不是自然人，则通过股东按比例分配给其成员、合伙人、或股东根据S组织文件进行的转让，(Vi)对于作为实体的任何股东、该股东的任何关联公司或该股东的一个或多个合伙人或成员，条件是此类转让不涉及有值处置，且受让人同意受约束

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以书面方式根据本协议规定的限制，（vii）根据有资格的国内命令，或（viii）作为善意的礼物或慈善捐助向任何慈善组织，条件是其受赠人同意以书面方式受本协议规定的限制约束；条件是，在第（i）（vi）款的情况下，–（x）该等转让股份应继续受本协议约束，且（y）该等转让股份的适用直接受让人（如有）应在转让完成后签署并向母公司和公司交付与本协议基本相同的支持协议，或（ix）适用法律要求的范围。

3.有表决权股份的协议。股东与公司的契约如下：

(A)直至到期日，在本公司任何股东大会(不论如何称呼)上，以及在每次续会或延期会议上，以及在每次行动或本公司股东书面同意批准时，股东须出席(亲自或由受委代表)就股东持有的所有股份投票，或行使其同意权利 (A)赞成采纳及批准合并协议，(B)赞成批准拟进行的交易，及(C)反对任何收购建议。

(B)如果股东是股份的实益拥有人，但不是记录持有人，则股东同意采取一切必要的行动，使记录持有人和任何被提名人出席(亲自或委托代表)，并根据本第3节对股东S的所有股份进行投票。

(C)如发生股票拆分、股票股息或分派，或因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、重新注册、股份交换或类似事项而导致本公司股本发生任何变化，则股份一词应被视为指并包括及所有该等股份股息及分派，以及任何或全部该等股份可更改或交换或于该等交易中收取的任何证券。

4.只以股东身分采取行动。尽管本协议有任何相反规定，股东仅以股东S作为其股份的实益拥有人而非股东S作为董事或本公司高级职员的身份订立本协议，而本协议不应限制或以其他方式影响股东或其任何联属公司的任何联属公司、代表或指定人士以其作为任何其他人士的高级职员或董事(如适用)的身份的行为或不作为。本协议任何内容均不限制或影响股东S担任本公司高管或董事的能力。

5.不可撤销的委托书。股东特此撤销(或同意撤销)股东迄今就其股份授予的任何委托书。如果股东未能在任何适用的本公司股东大会上按照第3节的规定投票表决股份，或根据本公司股东的任何适用书面同意(包括但不限于书面同意)投票，则股东应被视为已不可撤销地授予和

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被任命的人、父母和任何由其书面指定的个人，以及他们各自作为他或她或其代理人和事实律师在经公司股东书面同意(包括但不限于书面同意)的任何诉讼中，或在公司股东就本协议第3节规定的任何事项以及按照并符合本协议第3节召开的任何会议上召开的任何行动中，他/她/她的股份(具有完全的替代权)，以其名义、地点和替代方式投票。母公司同意不为本协议所述目的以外的任何目的行使本协议授予的代理权。除本协议另有规定外(包括下一句)，股东特此确认，不可撤销的委托书是与利益相关的，在任何情况下都不能撤销，并且该不可撤销的委托书是签立的，并且是不可撤销的。尽管本协议有任何其他规定，在本协议终止时，根据本协议授予的不可撤销的代理应自动终止。

6.不得招揽他人。在符合第4条的情况下，股东同意不会直接或间接地，包括通过其任何高级职员、董事或代理人，(A)征求、寻求或发起或知情地采取任何行动，以便利或鼓励任何要约、询价或提出构成或可能导致任何收购建议或收购调查的任何建议或要约，或(B)进行、继续或以其他方式参与或参与任何关于任何收购建议或收购调查的讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开信息，或向除母公司或公司以外的任何人提供任何建议或要约。在适用的情况下，访问与任何收购建议或收购调查相关的S一方的财产、账簿或记录(适用法律要求或政府实体要求的除外)；但是，第6条的任何规定均不得阻止股东将某人转介至第6条或合并协议。

7.文件和信息。股东应允许并特此授权母公司和公司在中刊登和披露向美国证券交易委员会提交的所有文件和附表，以及母公司或本公司合理地认为与合并和任何预期交易相关的任何新闻稿或其他披露文件、本协议、股东S的身份和股份所有权以及股东S在本协议项下的承诺和义务的性质；前提是母公司和公司提前向股东提供该等文件、时间表、新闻稿或其他披露文件供股东审核和评论。母公司和本公司均为本第7条规定的第三方受益人。

8.不行使评价权；豁免。股东在此不可撤销地无条件地(A)放弃并同意放弃和阻止行使股东可能凭借或任何股份(包括DGCL第262条下的所有权利)可能拥有的与合并有关的任何评估权、任何持不同政见者的权利和任何类似的权利(包括与此相关的任何通知要求)，以及(B)同意股东不会提起、开始、提起、维持、起诉或自愿协助或参与任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼因由、法律或衡平法。在任何法院或在任何政府实体面前，(I)质疑本协议任何条款的有效性或试图禁止本协议任何条款的实施，或(Ii)声称股东签署和交付本协议违反了该股东对公司或其他公司股东负有(或可能被指控)的任何义务；前提是，

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(X)股东可抗辩、抗辩或和解针对股东提出的仅与股东S作为本公司董事、高级管理人员或证券持有人的身份有关的任何诉讼、申索、诉讼或诉因，及(Y)前述规定不得以任何方式限制或限制股东根据本协议及股东就本协议订立的其他协议或与合并相关的其他协议行使股东S的权利，包括股东S根据合并协议的条款收取总代价的权利。

9.股东的陈述及保证。股东特此向本公司作出以下声明及保证：

(A)(I)股东是附录A所列公司普通股的实益拥有人(就第3节而言，这些股份应被视为由股东持有，除非关于附录A中的任何股份另有明文规定)，没有任何和所有留置权(根据本协议或股东、公司和母公司之间订立的任何锁定协议可施加的任何留置权除外)；(2)除附录A所列的公司普通股股份和购买公司普通股股份的权利外，股东不实益拥有公司的任何证券。

(B)就属实体的任何股东而言，该股东根据其成立所属司法管辖区的法律已妥为组织、有效存在及信誉良好，并有资格在履行本协议所需的司法管辖区内开展业务。

(C)除本协议另有规定外，股东有充分权力及授权(I)订立、订立及执行本协议的条款，及(Ii)未经任何其他人士或实体(包括任何政府实体)同意或批准，或未经任何其他人士或实体(包括任何政府实体)采取任何其他行动，即可按本协议规定的方式投票表决其所有股份。在不限制前述条文一般性的原则下，股东并未与任何人士就股东S的任何股份订立任何投票协议(本协议除外)，向任何人士授予与股东S股份有关的任何委托书(可撤回或不可撤回)或授权书，将股东S股份中的任何股份存入有表决权信托基金，或与任何人士订立任何安排或协议，以限制或影响股东S股份就本协议所预期的任何事项投票予股东S股份。

(D)本协议已由股东妥为及有效地签署及交付，并(假设本协议其他各方妥为授权、签立及交付)构成股东根据其条款可对股东强制执行的有效及具约束力的协议，但强制执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或现时或以后生效的与债权人权利有关的法律或类似法律所限制，并须受一般股权原则规限。股东签署和交付本协议以及履行本协议项下的协议和义务，不会导致违反或违反任何合同的任何条款，或在适用的情况下，根据股东是或受其约束的组织文件(包括公司注册证书)的任何条款，或股东(或股东的任何S资产)受制于或受其约束的任何适用法律，不会导致违反或违反任何合同条款，或与之冲突或构成违约，但个别或整体违反、违反、冲突或违约的情况除外，不会合理地预期股东S履行其在本协议项下责任的能力受到重大损害或不利影响。

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(E)股东签署、交付和履行本协议不需要、也不需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可、向其提交或通知任何政府实体，但因未能单独或整体作出或获得该等同意、批准、授权、许可、存档或通知，不会也不会对股东S履行本协议项下义务的能力造成重大损害。

(F)股东已有机会与股东S选择的律师一起审阅合并协议及本协议。股东有机会与自己的税务顾问一起审查合并和预期交易的税务后果。股东明白，其必须完全依赖其顾问，而不是母公司、本公司或其各自的任何代理人或代表就合并及预期交易的税务后果所作的任何陈述或陈述。股东明白，该股东(而非母公司、本公司或尚存公司)须对股东S因合并或拟进行的交易而可能产生的税务责任负责。股东明白并确认，公司、母公司及临时附属公司将于股东S签署、交付及履行本协议的情况下订立合并协议。

(G)就股东而言，于本协议日期，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据股东所知，并无针对股东或股东S的任何财产或资产(包括股份)而受到威胁的诉讼、诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序将合理地预期会阻止股东履行其在本协议项下的责任或完成拟进行的交易的能力。

10.终止。本协议自(A)合并协议根据协议条款终止的日期和时间、(B)生效时间和(C)股东、公司和母公司(母公司)书面协议终止之日起终止，不再具有任何进一步的效力或效力。到期日？)；提供, 然而，,(I)第13条在本协议终止后仍然有效，(Ii)本协议的终止不解除本协议任何一方在本协议生效前因任何重大和故意违反本协议而承担的任何责任。

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11.加入合并协议。在交易结束后，股东同意受合并协议第一条、第二条、第五条、第六条和第七条的约束，在与上述相关的范围内，接受合并协议第十条的约束，以及合并协议的所有其他条款的约束，这些条款旨在约束公司股权持有人或与第一条、第二条、第五条、第六条和第七条相关的条款，在与前述相关的范围内，以及在每种情况下，仅在该等条款适用于公司股权持有人(统称为相关条款)的范围内，在符合合并协议有关条文所载的限制及资格的规限下，以及在此，股东仅以其作为公司股权持有人(犹如合并协议的签署方)的身份，以及在换取母公司S同意按合并协议预期向股东支付款项的情况下，须遵守及受制于合并协议预期于紧接生效日期前仅作为公司股份持有人的有关条文所载的所有条款、条件、契诺、协议及义务。

12.保密。

(A)在签署和交付本协议后，股东同意股东不得且股东同意不允许股东S关联公司直接或间接披露本协议、合并协议或任何其他协议的存在或条款，或与本协议或其谈判有关的任何信息，但以下情况除外：(I)此类信息一般为公众所知(股东或其关联公司违反本协议进行披露的情况除外)，(Ii)仅在行使股东S在本协议或合并协议下的权利所需的范围内，或(Iii)仅在股东为投资基金的情况下，向其有限责任合伙人及投资者披露基金章程文件所规定的范围或股东S普通合伙人行使受托责任所需的范围，在每种情况下，只要该等资料仅限于该股东为本公司的股权持有人的事实；但条件是，此类信息应在可行的范围内匿名。尽管有上述规定，股东在本协议项下并无义务将任何该等资料保密至法律规定须披露的程度；然而，倘若法律规定须披露该等资料，股东应采取合理步骤将任何该等披露的程度减至最低，并立即向母公司发出有关要求的预先通知，以便母公司可寻求适当的保护令(由母公司S承担费用及开支)，或(2)须向股东S的法律顾问及税务及会计顾问支付专业或合约上的保密义务。

(B)自交易结束起及结束后，股东不得亦不得允许其受控联营公司披露或使用属于母公司、本公司、尚存公司或其各自的联营公司(视乎情况而定)的任何非公开资料或材料，或有关其业务、事务及营运的任何非公开资料或材料(此处统称为专有资料专有资料)。专有信息不应包括以下信息：(A)公众普遍可获得的信息(股东违反本协议条款或对母公司的任何其他义务进行披露的结果除外)，(B)由没有保密义务的第三方向股东披露的信息，或(C)由股东在没有参考专有信息的情况下独立开发的信息。尽管如上所述，在法律要求披露任何专有信息的范围内，股东没有义务对其保密；然而，如果法律要求披露，在适用法律未禁止的范围内，股东应采取合理步骤将任何此类披露的范围降至最低，并向母公司及时发出有关要求的提前通知，以便母公司可以寻求适当的保护令(由母公司S承担费用和费用)。

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(C)股东同意，对违反本第12条的任何行为，法律上的补救措施并不充分，母公司或尚存公司有权寻求强制令救济，而无需提交任何保证书或其他担保，以及违反本第12条的任何规定时其可能获得的任何其他补救。

13.杂项条文。

(A)修正案。本协议的任何修改，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，否则对任何一方都无效。

(B)整份协议。本协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、安排和谅解。

(三)依法治国。本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔或争议，或任何一方因违反合同、侵权行为或其他原因而订立本协议的任何索赔或争议，也不论是否基于普通法、法规或其他依据)应受特拉华州国内法管辖和解释(包括适用于任何索赔的诉讼时效或其他诉讼时效)，包括有效性、解释和效力。争议或争议)，而不执行任何会导致适用除特拉华州以外的任何法域的法律的选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他法域)。

(D)服从司法管辖权；放弃陪审团审判。本协议的每一方(I)同意接受新卡斯尔县特拉华州衡平法院的专属个人管辖权，或如果该法院没有管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的联邦法院在因本协议或本协议预期的任何交易引起的或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中的专属个人管辖权，(Ii)同意与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，(Iii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该个人司法管辖权，(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序，以及(V)放弃就因本协议而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均不以任何不适当的地点或不方便的法庭为维持如此提起的任何诉讼或程序提供任何抗辩，并放弃任何其他各方可能就此要求的任何担保、担保或其他担保。本合同的任何一方均可按第13条第(I)款中规定的发出通知的地址和方式，通过向被送达方发送或交付程序副本的方式向另一方作出送达。但是，第13(D)款中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。第13(D)款中的任何规定均不限制一方当事人在任何适用司法管辖区根据第13(H)款寻求强制令救济的权利。

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(E)转让。除本协议第2(C)节另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何履行义务，未经本协议其他各方事先书面同意的任何此类转让均为无效，除非母公司可将其在本协议项下的权利和义务全部或不时全部或部分转让给其一个或多个附属公司；但此类转让或转让不应解除母公司在本合同项下义务的主要责任，或扩大、变更或改变任何其他方对本合同或对母公司的任何义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。违反本第13(E)条的任何据称的权利转让或履行义务委派均属无效。

(F)没有第三方受益人。本协议不打算，也不应在本协议明确规定的范围内，向本协议双方以外的任何其他人授予本协议项下的任何权利或补救。

(G)可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，本协议应经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

(H)具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。每一方同意，其不会基于以下理由而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济：(I)寻求此类救济的一方在法律上有足够的补救措施，或(Ii)在任何法律或衡平法上，特定履行裁决不是适当的救济。

(I)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式送达和收到：(I)在下一工作日送达后一(1)个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(Ii)如果是专人送达，则在送达时；或(Iii)如果在下午6：00之前通过电子邮件或传真(带有书面或电子送达确认)发送，则视为已在送达地点的日期送达。纽约时间，否则在下一个营业日发送给预定收件人如下：(A)如果发送给公司或母公司，发送给合并协议中提供的地址、电子邮件地址或传真，包括发送给其中指定的接收副本的人员；和/或(B)如果发送给股东，发送给股东S的地址、电子邮件地址或传真，如下所示股东S在本协议上签字。

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(J)对应方；电子签名。本协议可以两份或两份以上的副本(包括传真、电子邮件提供的电子扫描或任何电子签名)签署，每一份都应被视为正本，但所有副本加在一起应被视为一份相同的协议，并在本协议的每一方签署副本并交付给其他各方时生效，但各方应理解为不需要签署相同的副本。本协议可通过传真、通过电子邮件交付的电子扫描或通过交付任何电子签名的方式签署和交付。

(K)按新闻稿。未经本公司及母公司事先书面同意，股东或其任何联属公司(本公司除外，其行为须受合并协议管限)不得就本协议、合并、合并协议或拟进行的其他交易发出或刊发任何新闻稿或其他公告，除非适用法律另有规定，在此情况下，公告方应在可行范围内作出合理努力，与本公司及母公司磋商。本公司是第13(K)条的第三方受益人。

(L)解读。在本协议中提及章节或附录时，除非另有说明，否则应指本协议的章节或附录。本协议中包含的标题仅为参考方便，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法规或法律，均应视为也指据此颁布的所有规则和条例。只要在本协议中使用了包含、包含或包含的词语，应视为后跟无限制的词语。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期正式签署本协议。


公司：
特尼特药品公司


发信人：
标题：

家长：
埃利姆治疗公司


发信人：
标题：

[股东], 以股东身份：

签署：

地址：

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附录A