附件2.1

执行版本

合并及重组协议及批准

随处可见

ELIEM THERAPEUTICS， INC.，

TANGO MEGER公司，

TENET MEDICINES，INC.

和,

作为公司股东代表，

Stephen Thomas

日期： 2024年4月10日

目录

页面

第一条合并

 2

1.1

 合并；合并的有效时间 2

1.2

 闭幕；闭幕时的行动 3

1.3

 合并的影响 3

1.4

 董事及高级人员 4

1.5

 附加动作 4

第二条转让

 4

2.1

 股本转换；公司国有企业的处理 4

2.2

 付款基金 6

2.3

 持不同意见股份 7

2.4

 公司股东代表 7

2.5

 分配时间表 10

2.6

 扣押权 10

2.7

 股票发行 10

第三条公司的陈述和保证

 11

3.1

 组织、地位与企业权力 11

3.2

 大写 11

3.3

 附属公司 12

3.4

 授权；无冲突；所需备案和同意 12

3.5

 财务报表 13

3.6

 未作某些更改 14

3.7

 书籍和记录 14

3.8

 税务事宜 14

3.9

 资产 16

3.10

 拥有和租赁的不动产 17

3.11

 知识产权 18

3.12

 合同 20

3.13

 诉讼 22

3.14

 环境问题 22

3.15

 劳工与就业 23

3.16

 员工福利计划 23

3.17

 遵守法律 23

3.18

 非法酬金 23

3.19

 许可证及规管事宜 24

3.20

 保险 26

3.21

 与附属公司的某些业务关系 27

3.22

 投资者资料 27

3.23

 经纪人；费用和开支表 27

3.24

 授权书 27

3.25

 没有其他陈述和保证 27

3.26

 信赖 27

-i-

第四条专利和临时附属公司的代表和保证

 27

4.1

 组织、地位和权力 27

4.2

 授权；无冲突；所需备案和同意 28

4.3

 临时附属公司的运作 28

4.4

 大写 28

4.5

 母公司股票 29

4.6

 美国证券交易委员会备案文件；财务报表 29

4.7

 遵守法律 29

4.8

 非法酬金 29

4.9

 纳斯达克合规性 30

4.10

 财务顾问 30

4.11

 诉讼 30

4.12

 财务顾问的意见 30

4.13

 税务事宜 30

4.14

 取消资格；排除 30

4.15

 没有其他陈述和保证 30

4.16

 信赖 30

第五条缔约国

 31

5.1

 本公司业务运作情况 31

5.2

 母公司业务的运营’ 32

5.3

 家长非邀请函 33

5.4

 公司非邀请函 34

5.5

 某些事宜的通知 35

5.6

 委托书 36

5.7

 母公司股东大会 37

5.8

 股东批准 39

5.9

 监管备案和同意书 39

5.10

 获取信息 39

5.11

 财务报表的交付 39

5.12

 关闭努力；合并的法律条件；第三方同意 40

5.13

 公开披露 40

第六条完成合并的条件

 41

6.1

 母公司和临时子公司义务的条件 41

6.2

 公司的义务的条件 42

第七条附加协定

 43

7.1

 专有信息 43

7.2

 无人声称 43

7.3

 赔偿 44

7.4

 税务事宜 44

7.5

 私募 45

7.6

 280G公约 45

7.7

 关闭后董事和母公司的管理人员 46

7.8

 注册权 46

-II-

第八条删除和修正

 46

8.1

 终端 46

8.2

 终止的效果 47

8.3

 费用及开支 47

8.4

 修正案 49

8.5

 延期；豁免 49

第九条定义

 49

第十条杂项

 62

10.1

 申述和保证的不存续 62

10.2

 通告 62

10.3

 完整协议 63

10.4

 第三方受益人 63

10.5

 赋值 63

10.6

 可分割性 63

10.7

 对应项和签名 64

10.8

 释义 64

10.9

 治国理政法 64

10.10

 补救措施 64

10.11

 保密性 65

10.12

 受司法管辖权管辖 65

10.13

 修正案 65

展品：

附件A 证券购买协议格式
附件B 外汇保险注销协议格式
附件C 父母扶养协议表格
附件D 合并证书的格式
附件E 尚存法团经修订及重订的法团注册证明书表格
附件F 送呈书的格式
附件G 公司支持和加盟协议的形式
附件H 同意书的格式
证物一 锁定协议的格式

时间表：

附表1-A 指定的父母支持协议签字人
附表1-B 指定的母公司锁定协议签字人
日程安排为 分配时间表
附表B 基本份额的说明性计算
附表K 公司知识派对

家长披露时间表

公司披露时间表

-III-

合并及重组协议及批准

本协议和合并重组计划(本协议)于2024年4月10日由以下各方签订：特拉华州埃利姆治疗公司(母公司)；特拉华州公司和母公司全资子公司Tango Merge Sub，Inc.(暂时性子公司)；特拉华州Tenet Medicines，Inc.(特拉华州公司)；以及仅以公司股权持有人代表史蒂芬·托马斯(公司股权持有人代表)的身份。

独奏会

鉴于，母公司和公司董事会认为，母公司根据本协议并按本协议预期的条款收购公司，以促进母公司和公司的长期商业利益，是可取的，符合每个公司及其各自股东的最佳利益；

鉴于母公司、临时子公司和本公司打算进行重组，其中临时子公司将与本公司合并并进入本公司，临时子公司将不复存在，本公司将作为母公司的直接全资子公司继续存在( 合并)；

鉴于母公司董事会成立了一个只由独立和公正的董事组成的特别委员会(特别委员会)，负责审议、审查、评估和谈判本协议和预期的交易；

鉴于，特别委员会一致认为(A)预期的交易对母公司和无利害关系的股东(定义见下文)是公平、可取和最有利的，(B)建议母公司董事会通过决议，批准、通过和宣布可取的本协议和计划的交易，并根据 条款和本协议规定的条件，建议母公司的股东投票批准母公司股东事项和其他母公司股东事项；

鉴于，母公司董事会已根据特别委员会的建议，一致(A)确定计划中的交易对母公司和无利害关系的股东是公平、可取和最有利的，(B)批准、通过并宣布本协议和计划中的交易是可取的，以及(C)决定根据本协议中规定的条款和条件，建议母公司股东投票批准母公司股东事项和其他母公司股东事项；

鉴于，临时附属公司董事会已(A)确定计划中的交易对临时附属公司及其唯一股东来说是公平、可取和最有利的，(B)批准、通过并宣布本协议和计划中的交易是可取的，以及(C)决定根据本协议中规定的条款和条件，建议其唯一股东投票通过本协议，从而批准计划中的交易；

鉴于，公司董事会一致(A)认定拟进行的交易对本公司及其股东是公平、可取和最有利的，(B)批准、通过并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，以及(C)决定根据本协议中规定的条款和条件，建议本公司股东投票批准本公司股东事项；

鉴于，双方意欲将合并符合《守则》第368(A)节的含义，并将本协议视为《守则》第354条和第361节以及《财政条例》1.368-2(G)节所指的重组计划；

鉴于，某些投资者已签订证券购买协议，总承诺额至少为1.2亿美元，实质上以附件A的形式签订(统称为证券购买协议)，根据该协议，该等投资者已同意认购和购买紧接生效时间后的母公司股票(管道融资)；

鉴于在签署本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件，公司各股东已(I)以附件G的形式(公司支持和加入协议)签订了(I)截至本协议日期的支持和加入协议(公司支持和加入协议)，以及(Ii)基本上以本协议附件作为证据J的形式的锁定协议；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为促使S愿意签订本协议的条件和诱因，附表1-A所列母公司(I)的高级管理人员、董事和股东已按本协议附件C(《母公司支持协议》)的形式签订了支持协议，日期为本协议之日，根据该协议，该等 股东在符合本协议中规定的条款和条件的情况下，同意在交易结束后召开的母公司股东大会上投票表决母公司股本中的所有股份，支持母公司股东的事项；和(Ii)附表1-B所列的所有股份已签订锁定协议，基本形式如附件J所示；

鉴于，预计在本协议签署和交付后的一(1)个工作日内(A)代表公司股东批准的公司 股东将签署并交付基本上与本协议附件I所示格式相同的书面同意诉讼。

因此，现在，考虑到前述和下列各自的陈述、保证、契诺和协议， 以及其他良好和有价值的对价，母公司、临时子公司、本公司和(仅以公司股权持有人代表身份的)S，公司股权持有人代表同意如下：

第一条

合并

1.1合并；合并的生效时间。

(A)合并。

(I)根据本协议所载条款及条件的规限，并根据DGCL的适用条文，母公司、临时附属公司及本公司(临时附属公司及本公司在本协议中有时称为合并组成法团)将促使完成合并。合并应根据本协议在生效时间完成，并由与合并有关的实质形式为附件D(合并证书)的合并证书证明。

2-

(Ii)于生效时间起，临时附属公司 的独立法人地位将终止，而本公司作为合并的尚存法团(以下在生效时间起及之后的期间称为尚存公司)，将继续以母公司全资附属公司的身份于DGCL 项下作为法团存在。

(B)合并的生效时间。在符合本协议规定的情况下，母公司和临时子公司应促使合并证书签署、确认并提交给特拉华州州务卿。合并应于合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中指定的较晚时间(生效时间)生效。

1.2结案；结案时的诉讼。

(A)截止日期应为东部时间上午10：00，以电子文件交换方式远程和/或在纽约10007格林威治街250号世贸中心7号Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的办公室进行，除非母公司和本公司书面商定其他日期、地点或时间。

(b)在闭幕式上：

(I)公司应向母公司和临时子公司交付6.1节所指的各种证书、文书和文件；

(ii)母公司和临时子公司应向公司交付 第6.2节中提到的各种证书、文书和文件；

(3)母公司应向特拉华州州务卿提交合并证书；

(Iv)母公司、本公司和临时子公司应采取或促使采取第1.1(A)节和 第1.1(B)节规定的行动。

1.3合并的影响。

在生效时间及之后，(I)临时附属公司将与本公司合并并并入本公司，暂时附属公司的单独存在将停止，本公司将作为尚存的公司继续存在，(Ii)合并的效果应与本协议和DGCL的适用条款相同，以及(Iii)公司注册证书应全部修改和重述为附件E所述，在不限制前述规定的情况下，尚存的公司届时并在此后拥有所有权利、财产、特权、权力和特许经营权，属于公共和私人性质的每个合并组成公司，并应受每个合并组成公司的所有限制、残疾和义务的约束。此外，母公司 应修订和重述《尚存公司章程》的全部内容，使其在生效后立即与紧接生效时间前有效的《临时子公司章程》保持一致，但其中提及的临时子公司名称应改为提及 公司的名称。

3-

1.4董事及高级人员。

(A)在紧接生效时间之前的临时附属公司的董事应为紧接生效时间后的尚存公司的首任董事 ，每名董事均须根据公司注册证书及尚存公司的章程任职。

(B)在紧接生效时间之前的临时附属公司的高级人员应为尚存公司的首任高级人员，根据公司注册证书和尚存公司的章程任职。

1.5附加行动。自生效日期起及生效后，尚存公司可随时采取任何行动，包括以本公司或临时附属公司的名义及代表本公司或临时附属公司签署及交付任何文件，以完成及实施本协议所预期的交易。

第二条

证券折算

2.1股本转换；公司保险箱的处理。

(A)临时附属公司的股本。在生效时间，由于合并，在母公司或临时子公司没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的临时子公司的每股普通股，每股面值0.001美元将被注销，作为对临时子公司普通股的注销和母公司总对价的资金的交换，尚存的公司将发行等量数量的普通股，每股面值0.0001美元，全部由母公司持有。并构成紧接生效时间后尚存公司的唯一已发行普通股。

(B)注销库存股和母公司股。于生效时间，本公司、任何公司股份持有人或任何其他人士因合并而不对母公司、公司股份持有人或任何其他人士采取任何行动，由本公司作为库存股拥有的每股公司股份及于紧接生效时间前由母公司、临时附属公司或母公司的任何其他直接或间接全资附属公司拥有的每股公司股份将注销及停止存在，且不会为此支付任何款项或代价。

(C)转换公司普通股。于生效时间，本公司、任何公司股份持有人或任何其他人士，于生效时间前发行及发行的每股公司普通股(不包括第(Br)节第2.1(B)及(B)条所述的(B)异议股份)将转换为有权收取分配时间表所载总代价的适用部分。

(D)对外管局协议的处理。在生效时间之前，对于当时尚未清偿的每个公司外管局，该公司外管局将(根据外管局注销协议(S))终止并注销，而母公司、本公司、任何安全持有人或任何其他人不采取任何行动，并转换为 收到分配时间表规定的总对价的适用部分的权利。

4-

(E)付款凭证；截止日期付款。

(I)不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应向母公司交付：(A)付款证书；(B)由公司或尚存公司(如有)所欠债务(或将在结清时被欠下)的每个人正式签署的、形式和实质合理地令母公司满意的清偿信件，其中应包括完全解除公司和尚存公司与此类债务有关的所有留置权、债务和其他义务，在结束时清偿债务时生效 ；以及(C)任何公司交易费用(包括在公司交易费用中的任何税项)被拖欠(或在结算时将被拖欠)的每个人提交的最终发票，其中应说明由此开出的发票金额 代表就截至交易结算期间应支付给该人的所有公司交易费用。

(Ii) 在交易结束时，母公司应按付款凭证中规定的金额支付下列款项：

(A)通过电汇立即可用资金的方式，向付款证书上指明的就结清债务付款的每一人支付付款证书上所指明的付给该人的款额；

(B)就在紧接生效日期前仍未支付的公司交易费用，以电汇即时可用资金的方式，向付款证书中指明的收款人支付付款证书中所指明的 向该人支付的每一笔款项；及

(C)对转让代理而言，指在账簿分录中发行的母公司普通股的总对价。

(F)对每股金额的某些调整。根据本细则第二条应支付给公司股东的所有每股金额应在适用和适当的情况下进行调整，以充分反映在本协议日期之后和生效时间之前发生的与公司股票有关的任何重新分类、股票拆分、反向拆分、股票股息(包括可转换为公司股票的任何股息或分派)、重组、资本重组或其他类似变化的影响。

(G)无零碎股份。除第2.1(G)节另有规定外，不得发行任何母公司普通股的零碎股份以换取任何公司股票或任何公司外管局，任何公司股票或公司外管局的持有人均无权获得母公司普通股的零碎股份。任何原本有权获得母公司普通股的一小部分股份的公司普通股持有人(在将可向其发行的母公司普通股的所有零碎股份汇总后)应从母公司获得根据第2.2节规定的传送函和其中要求的任何文件，以代替该零碎股份，并在该持有人交出时从母公司获得：(I)如果母公司普通股的零碎股份的总金额等于或超过0.50，该公司普通股持有人将有权获得一股母公司普通股。或者(Ii)如果股东本来有权获得的公司普通股的零碎股份总额低于0.50股，则没有母公司普通股， 并且不会为通过这种舍入而消除的任何零碎股份支付现金。

5-

2.2付款基金。以公司股票流通股 换取与合并相关的公司股票持有人的对价的程序如下：

(A)转接 代理。转让代理应根据母公司的指示，按照分配时间表，将总对价交付给公司股权持有人。除本第2.2(A)节规定的用途外，付款基金不得用于任何其他目的。

(B)交换程序。在生效时间之后，母公司应立即向在紧接生效时间之前已发行和尚未完成的公司股票记录持有人发送(I)一封传送函和(Ii)关于交出股票证书的指示(以公司股票适用股份为证书的范围为限)，以换取根据本协议条款就股票支付或可能支付的适用总对价。于(A)(I)向母公司适当交出注销证书或(Ii)本公司S转让代理人确认注销该等证书(S)及(B)递交已妥为填妥及签立的递交书后，公司股票持有人 即有权换取根据第2.1节厘定并反映在付款证书所附分配时间表上的母公司普通股股份数目。如就任何公司股份向公司股份登记持有人以外的人士支付款项，付款条件须为任何相关股权书上的签署提供适当担保，而提出付款要求的人士须已令母公司信纳因向该等股份登记持有人以外的人士付款而需缴交的任何转让及其他税项已 支付或不适用。在按照本第2.2(B)条的规定交出或注销之前，每张证书在生效时间后的任何时候都应被视为仅代表在交出或注销时收到适用的总对价的权利。证书持有人无权获得他们本来有权获得的总对价的任何部分，直到证书被适当地交出或取消。

(C)不再拥有公司股份的所有权。根据第2.2节的条款支付的所有对价应被视为已支付，以满足与该等公司股票有关的所有权利，自生效时间起及之后，将不再有 在紧接生效时间之前已发行的公司股票在存续公司的股票转让账簿上的转让登记。

(D)终止付款基金。任何存入转让代理的支付基金部分(包括发行到母公司备付金账户的母公司普通股)在有效时间后六(6)个月仍未分配给公司股票持有人的，应应 要求交付给母公司(受遗弃财产、税收或类似法律的约束)，任何根据本第2.2条有权获得该金额的公司股票持有人应(在符合第2.2(E)条的规定下)仅有权作为母公司的一般债权人向母公司要求支付该金额。

(E)无法律责任。在适用法律允许的范围内，母公司、临时子公司、本公司、尚存公司或转让代理均不向任何公司股权持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何款项。如果任何公司股票在第一次(1)之前未进行过交易ST)截止日期(或紧接根据本条第二条支付的相关代价否则将 转移到任何政府实体或成为任何政府实体的财产的较早日期之前)，在适用法律允许的范围内，与此有关的任何该等代价应成为尚存公司的财产，而不受 任何先前有权享有该等权利的任何人士的一切索偿或权益影响。

6-

2.3持不同意见股份。

(A)即使本协议有任何相反规定，持不同意见股份不得转换为或代表根据第2.1节收取总代价任何部分的权利，但只有权享有DGCL授予持不同意见股份持有人的权利。

(B)如果任何持不同意见的股份失去其作为持不同意见的股份的地位(因未能完成或以其他方式)，则自生效时间或丧失该地位之日起，该等股份将自动转换为并仅代表收取根据本协议应就其支付的任何部分总代价的权利， 于交回正式签立的递交函及按第2.2节所述方式注销后，不计利息。

(C)本公司应向母公司发出以下即时通知：(I)本公司于根据该条例生效时间 前收到的任何评估书面要求、任何撤回任何该等要求及根据该条例于生效时间前向本公司交付的任何其他要求、通知或文书，均须向母公司发出即时通知，及(Ii)有机会就任何该等要求、通知或文书指示所有 谈判及法律程序。本公司不得在任何该等要求、通知或文书的生效时间前就该等要求、通知或文书进行结算或作出任何付款或和解要约，除非母公司 已就该等结算、付款或和解要约给予书面同意。

2.4公司股权持有人 代表。

(A)通过签署本协议或递交意见书，批准合并和采用本协议和/或接受本协议所规定的任何代价，公司股权持有人在此不可撤销地(仅受第2.4(E)条的约束)任命公司股权持有人代表为代表，事实律师与本协议预期的交易以及涉及本协议的任何诉讼或仲裁有关的公司股权持有人的代理。与此相关，公司股权持有人代表有权作出或不作出任何进一步的行为和事情，并签署公司股权持有人代表认为必要或适当的所有文件，并有权和授权：

(I)就与本协议及任何附属协议有关的所有事宜，代表部分或全部公司股东行事；

(二)代理公司股东办理诉讼事项；

(Iii)签立并交付公司 股东代表认为与转让代理分配总对价有关的必要或适当的所有修订、豁免、附属协议、证书和文件，包括交付第2.5(A)条允许的分配时间表的任何更新或更正、修订或修改；

(四)接受资金、支付资金和开具资金收据；

(V)代表公司股权持有人作出或不作出公司股权持有人代表 认为在公司股权持有人代表S酌情决定权中就转让代理可能要求达成的与向本公司股权持有人分配总对价有关的任何协议而需要或不作出的任何进一步行为或作为，在每种情况下，与公司股权持有人亲自出席时所能做的一样全面和彻底；

7-

(Vi)发出及接收本协议及任何附属协议规定本公司股东须发出或接收的所有通知。

(Vii)代表公司股权持有人向转让代理发出任何书面指示；及

(Viii)接受与本协议及其附属协议下的任何索赔相关的法律程序文件的送达，包括转让代理可能要求的与向公司股权持有人分配总对价有关的任何协议。

(B)公司股权持有人代表公司股权持有人作出的所有决定和行动应被视为可在本协议之外确定的事实，并对所有公司股权持有人具有约束力，任何公司股权持有人无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。

(C)公司股权持有人代表应以公司股权持有人认为最符合公司股权持有人利益的方式，在本协议所述的所有事项上代表公司股权持有人行事。公司股权持有人代表被授权代表公司股权持有人行事，尽管公司股权持有人之间存在任何争议或 分歧。在作为公司股权持有人代表采取任何行动时，公司股权持有人代表可在不作任何进一步查询或调查的情况下，最终依赖公司股权持有人代表合理地相信已获授权的任何人士提供的任何证明或 口头或书面确认。公司股权持有人代表可在本协议下提出的所有问题中依赖律师的建议，公司股权持有人代表不对任何公司股权持有人基于此类建议善意地做出、遗漏或遭受的任何事情负责。公司股权持有人代表承诺履行本协议明确规定的职责，不得将任何默示的契约或义务解读为针对公司股权持有人代表的义务。 公司股权持有人代表不对任何公司股权持有人因诚信行事而在本协议项下作为公司股权持有人代表作出或不作出的任何行为承担任何责任。公司股权持有人代表应就公司股权持有人代表诚意产生并因接受或管理本协议项下的公司股权代表S的职责而产生的任何损失、责任或支出，向公司股权持有人进行赔偿。任何该等赔偿申索应以向公司股权持有人(各公司股权持有人须就由该公司股权持有人代表的S公司股份或公司外管局按比例承担任何该等申索的比例份额)的申索予以清偿。

(D)倘若公司股权持有人代表 不能履行S项下的公司股权代表责任或辞任该职位，则公司股权持有人(由在紧接生效时间前持有当时已发行公司股份多数(以投票权方式)的公司股份持有人签署的书面文件行事)应选择另一名代表填补公司股权代表的空缺，就本协议而言，该名被取代的 代表应被视为公司股权持有人代表。只有在向母公司递交由下列人员签署的书面通知后，公司股权持有人代表才可被免职

8-

在紧接生效时间之前，持有当时已发行公司股票的多数股份(以投票权)；但在本协议项下有效任命继任公司股权持有人代表之前，该等除名不得生效。公司股权持有人代表应立即向母公司发出更换公司股权持有人代表的书面通知，包括新公司股权持有人代表的身份和地址。

(E)公司股权持有人代表不同意 直接或间接披露本协议或本协议预期的任何其他协议的存在或条款，或与本协议、合并或本协议预期的任何其他事项有关的任何其他信息，包括根据本协议条款提供给公司股权持有人代表的信息，但在每种情况下(I)该等信息为公众所知或变得普遍为公众所知(公司股权持有人代表违反其在本第2.4节项下的义务而披露的信息除外)，(Ii)如果及在适用法律要求的范围内，(Iii)向本公司股权持有人的雇员、顾问、代理人或顾问(在每种情况下均有需要知道该等资料)及本公司股权持有人 ，并进一步规定该等人士须就该等资料承担保密义务，或(Iv)与及仅在本协议及据此拟进行的交易项下执行权利或抗辩(在每一情况下，包括代表本公司股权持有人)所需的范围内。

(F)就本协定的所有目的而言：

(I)母公司应有权最终依赖公司股权代表的指示和决定，以解决本协议或任何附属协议下的任何争议或索赔，或公司股权代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动，而本协议项下的任何一方或任何公司股权持有人不得因母公司根据公司股权代表的指示或决定而采取的任何行动对母公司提出任何索赔、诉讼理由、反对或投诉；

(Ii)除本协议明确规定外，除通过公司股权持有人代表外，任何公司股权持有人无权提出任何索赔、诉讼理由、异议或投诉，公司股权持有人代表有权就本协议和本协议拟进行的交易为所有公司股权持有人采取行动并强制执行其权利；

(Iii)第2.4节的规定是独立的、不可分割的、不可撤销的(仅受第2.4(E)节的约束)，并与利益相结合，即使任何公司股权持有人可能享有与本协议预期的交易相关的任何权利或补救措施，也应可强制执行；以及

(Iv)第2.4节的规定对每个公司股权持有人的遗嘱执行人、继承人、法定代表人、遗产代理人、继任受托人和继承人具有约束力，本协议中对公司股权持有人的任何提及应指并包括每个适用的公司股权持有人在本协议项下权利的继承人，无论是否根据遗嘱处置、继承法和分配法或其他规定。

9-

2.5分配时间表。

(A)分配时间表真实、正确和完整地概述了根据本协议应支付给公司股东的金额分配情况。生效后，经母公司书面同意，公司股东代表可随时更新、更正或以其他方式修改或修改分配时间表，以符合本条第二条的明文规定。母公司有权以不时生效的分配时间表为最终依据，另一方面，在公司股东与母公司和尚存公司之间，母公司交付给任何公司股权持有人(或由母公司交付给转让代理以供交付)的任何金额都应根据分配时间表进行。就所有目的而言，应被视为已将 交付给适用的公司股权持有人，以完全履行母公司和尚存公司在本细则第二条下的义务。

(B)转让代理应根据分配时间表和《转让函》支付支付给适用公司股权持有人的总对价部分。

2.6扣押权。母公司、本公司、尚存公司和转让代理将有权从其根据本协议应支付给任何人的金额中扣除和扣留根据 法典或州、地方或外国税法的任何规定进行此类付款所需的金额，并向公司股权持有人和本协议项下的任何其他付款接受者收取任何必要的税表，包括国税表W-8或W-9(视情况而定)或任何类似的 信息；但除与备用预提有关外，母公司和公司不得且应尽商业上合理的努力， 促使转让代理不根据第2.6节扣留公司股东的任何公司股票对价，而不事先通知公司股权持有人代表，并给公司股权代表提供提供额外信息或申请豁免或降低扣缴比率的机会。如果任何金额被如此扣除和扣留，并根据适用法律适当地汇给 适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，该金额将被视为已支付给扣留该金额的收款人。

2.7股票发行。

(A) 根据本协议发行的所有母公司普通股应在其上显著盖章或印刷图例(母公司将在其转让账簿上作此注解)，否则其实质将反映在母公司普通股转让代理关于簿记股份的账簿和记录上，每种情况下的实质内容如下：

此处代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券是为投资而购买的，并不是为了与分销相关的转售，不得出售或以其他方式转让，除非根据修订的1933年证券法和适用的州证券法对此类证券进行了有效的注册声明，或根据此类法案获得注册豁免。

10-

尽管有上述规定，如果母公司普通股的接受者不是美国人，也可以使用基本如下形式的图例：

这些证券不得转让，除非符合1933年《证券法》(经修订)下S法规的规定，根据《证券法》登记，或根据现有的豁免登记。 除非符合《证券法》，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

第三条

公司的陈述和保证

公司向母公司声明并保证，除公司披露明细表中所述外，本条款III中包含的陈述在本协议日期和截止日期都是真实和正确的，除非该陈述和保证是在特定日期明确作出的(在这种情况下，该陈述和保证将在该日期真实和正确)。本公司披露附表须与本细则第III条所载编号及字母的章节及段落相对应的章节及段落编排，惟本公司披露附表任何章节或段落的披露须符合(A)本细则第III条的相应章节或段落及(B)本细则第III条的该等其他章节或段落(不论是否有具体的相互参照) (不论是否有具体的相互参照)，惟从披露表面看来，有关披露亦符合或适用于该等其他章节或段落。

3.1组织、地位和公司权力。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并符合公司利益的公司。根据公司披露附表第3.1节所列各司法管辖区的法律，本公司具备经营业务的正式资格，并具有良好的法人地位，而该等司法管辖区 构成本公司业务性质或其物业的所有权或租赁需要具备该等资格的唯一司法管辖区。本公司拥有所有必要的权力和授权(公司和其他) 以开展其所从事的业务，并拥有和使用其拥有和使用的财产。公司已向母公司提供完整、准确的组织文件副本。本公司未根据或 违反其组织文件的任何规定。

3.2大写。

(A)本公司的法定股本包括23,600,936股公司普通股。截至本协议日期， 有(I)22,420,889股公司普通股已发行，(Ii)没有公司股票以国库形式持有。

(B)公司披露附表第(br}3.2(B)节载列于协议日期本公司股本持有人的完整及准确名单，列明每名股东所持有的股本股份数目及该等股份的类别或系列，以及(如属公司普通股股份除外)该等股份可转换为的公司普通股股份数目(如有)。公司披露明细表第3.2(B)节也列出了截至本协议日期未偿还的公司保险箱，包括适用的持有人(S)和未偿还金额。公司披露日程表第3.2(B)节还注明所有构成限制性股票或受回购或赎回权利约束的公司股票流通股 ，注明适用股东的名称、归属日程表(包括与此相关的任何加速条款)以及公司应付的回购价格。本公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无任何优先认购权。本公司所有已发行及已发行股本均由本公司根据所有适用的联邦及州证券法进行发售、发行及出售。

11-

(C)公司披露明细表第3.2(C)节列出了截至本协议日期，根据公司股票计划迄今已发行的公司股票数量和根据公司股票计划为未来发行而预留的公司股票数量的完整和准确的列表。本公司已向母公司提供一份完整、准确的《公司股票计划》及其所有授标协议格式的副本。

(D)并无 本公司任何类别的股权，或任何可转换为该等股权或可为该等股权行使的证券已发行、预留供发行或未偿还，(Ii)并无本公司为立约一方的期权、认股权证、股权证券、催缴、权利、 承诺或协议约束本公司发行、交换、转让、交付或出售，或安排发行、交换、转让、交付或出售， 公司股本或其他股权的额外股份，或可转换为或可交换或可行使的任何证券或权利，或公司有义务授予、扩展、以其他方式修改或修订或 订立任何该等期权、认股权证、股权、催缴、权利、承诺或协议，(Iii)本公司没有义务(或有或有)发行任何认购、认股权证、期权、可转换证券或其他此类权利，或 向本公司任何股权持有人发行或分派本公司的任何资产，包括负债证据，及(Iv)本公司并无责任(或有或有)购买、赎回或以其他方式收购任何股权，或派发任何股息或作出任何其他分派。除第3.2节所述外，截至本协议签订之日，本公司并无任何未清偿股权补偿或 股权补偿，亦无任何未清偿承诺或义务给予任何股权或基于股权的补偿。

(E)本公司与其任何证券持有人之间，或据本公司S所知，其证券持有人之间并无就本公司股本的出售或转让(包括关于优先购买权、联售权或拖展权的协议)、根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法登记或投票事宜订立任何书面或口头协议。

(F)分配时间表真实、正确和完整地概述了根据本协议应支付给公司股东的金额分配情况。分配计划中规定的付款分配符合S公司组织文件、公司股票、公司保险箱和公司股票计划的条款。

3.3家子公司。本公司没有，也从未拥有过任何子公司。本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业协会或实体，也不直接或间接参与任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业协会或实体的任何直接或间接股权或类似权益，或向其提供资金的任何义务。

3.4权威；没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)公司拥有所有必要的权力和授权(公司和其他)，以签署和交付本协议和本协议预期的其他协议，并履行其在本协议和本协议项下各自的义务。本公司签署和交付本协议和本协议预期的其他协议，并在获得公司股东的批准(这是唯一需要本公司股东批准的唯一事项)的前提下，本公司履行本协议和完成本协议预期的交易，已得到所有必要的适当和有效的 授权

12-

公司方面的公司和其他行动。在不限制前述一般性的情况下，公司董事会在正式召开的会议上，经全体董事一致表决，(I)确定合并是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，(Ii)根据DGCL的规定批准了本协议，及(Iii)指示将本协议及合并事项提交本公司股东采纳及批准，并议决建议本公司股东投票赞成采纳本协议及批准合并事项。 本协议及本协议拟订立的所有其他协议均已由本协议订约方正式及有效地签署及交付，并构成或将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据本协议的条款对其强制执行。

(B)根据DGCL的要求提交合并证书，本公司签署和交付本协议或本协议计划的任何其他协议，或本公司履行本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，将(I)与本公司组织文件的任何规定(每份文件均已修订或重述)发生冲突或违反，(Ii)要求本公司或任何公司股东向本公司或任何股东发出任何通知或向其提交任何许可、授权、同意或批准，任何政府实体，(Iii)与任何合同、租赁、转租、许可、再许可、特许、特许、许可、再许可、特许、许可、特许、特许、许可、再许可、特许、许可、契约、协议或抵押项下的任何合同、租赁、转租、许可、再许可、特许、许可、契约、协议或抵押项下的违约、加速、加速、终止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免相冲突、导致违约、构成(不论是否有适当的通知或时间推移)、导致义务加速、加速、终止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免。本公司为当事一方的留置权或其他安排，或本公司受其约束或受本公司任何资产约束的其他安排，除非个别或合计不会对本公司产生重大不利影响；(Iv)导致对本公司任何资产施加任何留置权；或(V)违反适用于本公司或其任何 财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或规例。

(C)本公司不需要任何政府实体同意、批准、许可证、许可证、命令或授权，或与本公司签署和交付本协议或完成本协议预期的交易有关的任何政府实体， 但向特拉华州州务卿提交合并证书和向其他州的适当当局提交适当的相应文件除外，在这些州，本公司有资格作为外国公司进行业务交易。

3.5财务报表。

(A)本公司已向母公司提供(I)截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的财政年度的未经审计资产负债表、损益表及现金流量表(年终财务报表)；及(Ii)截至最近资产负债表日期的未经审计资产负债表及截至当时三(3)个月期间本公司的未经审计损益表及未经审计现金流量表(《中期财务报表》)。年终财务报告及中期财务报告(统称为财务报告)在所有重要方面均属真实、正确及完整，并已根据公认会计准则在所述期间内一致适用而编制；但条件是：(1)中期财务报告须进行正常、经常性的非实质性年终调整及(2)财务报告遗漏了公认会计原则所要求的脚注披露。该等财务报告在各重大方面均公平地反映本公司截至S所述日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，就中期财务报告而言，须遵守正常的经常性年终调整。

13-

(B)本公司保存准确反映其资产和负债的账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，以保证(I)交易是在管理层S授权下执行的，(Ii)交易记录是必要的，以便于编制本公司财务报表并保持对本公司资产的问责，(Iii)只有根据管理层S授权才允许接触本公司资产，(Iv)本公司资产报告定期与现有资产进行比较，以及(V)准确记录帐目、票据和其他应收账款和库存，并实施适当和适当的程序，以便在当前和及时的基础上进行收集。

(C)本公司维持有效的披露控制及程序，以确保负责编制本公司财务报表的人士能及时知悉有关本公司的所有重要资料。公司披露日程表第3.5(C)节，公司已向母公司交付此类披露控制和程序的所有书面说明、所有政策、手册和其他文件。

(D)公司披露明细表第3.5(D)节，公司已向母公司交付了创建或管理由 公司实施的所有证券化交易和表外安排(定义见美国证券交易委员会S-K条例第303(A)(4)项)的文件副本。公司披露明细表第3.5(E)节列出了S审计师为本公司提供的所有非审计服务。

(E)本公司并无以个人贷款或其他形式，向或为本公司任何董事或主管人员提供或维持信贷、安排信贷扩展、修改或续展信贷扩展。公司披露明细表第3.5(E)节确定了交易所法案第13(K)(1)节第二句 适用的公司维持的任何贷款或信贷扩展。

3.6未作某些更改。自成立以来，(A)并无发生任何事件或发展(不论个别或整体而言)对本公司造成或可合理预期于未来对本公司造成重大不利影响，(B)本公司一直在正常业务过程中进行业务，及(C)本公司并无采取第5.1节(A)至(W)项所述的任何行动。

3.7书籍和记录。本公司的会议记录簿及其他类似纪录载有本公司股东、董事会或其任何委员会在任何会议上采取的所有行动的完整及准确记录，以及为代替举行任何该等会议而签署的所有 份书面同意。公司的账簿和记录准确地反映了公司的资产、负债、业务，并一直按照良好的业务和簿记做法进行保存 。公司披露明细表第3.7节包含公司所有银行账户和保险箱的清单，以及对这些账户和保险箱拥有签名授权或访问权限的人员的姓名。

3.8税务事宜。

(A) 本公司已妥善提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，而该等所得税及其他重要税项报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。公司已支付所有到期和应付的税款，无论是否显示在任何纳税申报单上。本公司(I)截至最近一个资产负债表日的应课税期间的未缴税款不超过应计税项和税项准备金(不包括应计项目和为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金)

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最近的资产负债表及(Ii)截至结算日的应课税期间(或其部分)，将不会超过根据公认会计原则(不包括预期交易产生的任何税项)在截止 结算日的一段时间内调整的该准备金。本公司在最近一个资产负债表日期之后开始的所有税期(或部分税期)的所有未缴税款均在正常业务过程中产生，但因预期交易而产生的任何税款除外。

(B)法律要求或要求本公司预扣或收取的所有税款均已预扣或收取，并已在所需范围内适当地支付给适当的政府实体，且本公司已在所有重要方面遵守所有信息报告和备份预扣要求，包括保存与支付给任何债权人或其他第三方的金额有关的所需记录。

(C)本公司不是或从来不是其已向其提交(或被要求提交)综合、合并、单一或类似纳税申报表的关联集团的成员，但以本公司为共同母公司的集团除外。本公司(I)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的联邦、州、地方或外国法律的类似规定)、根据任何合同义务或其他法律实施，作为受让人或继承人，对本公司以外任何人士的任何税收不承担任何责任，且(Ii)不是任何赔偿、分税、分税或类似协议(不包括在正常业务过程中签订的、其主要目的与税务无关的任何此类协议除外)。

(D)公司向母公司提供(I)公司自成立以来与所有应纳税期间的税收有关的所有所得税和其他重要纳税申报表的完整和正确副本，(Ii)所有私人信函裁决、税务代理报告、信息文件请求、拟议缺陷通知、缺陷通知、抗议、 请愿书、关闭协议、和解协议、未决裁决请求以及公司提交、收到或同意的与公司或其代表提交、收到或同意的与所有纳税期间税收有关的任何类似文件的完整和正确副本。以及(Iii)与任何政府实体或来自任何政府实体的与本公司税收优惠有关的所有重要协议、裁决、和解或其他税务文件的完整和正确副本。

(E)任何政府实体目前并无对本公司的任何报税表或与本公司的任何报税表有关的事项进行审核或审核，或据本公司所知，本公司并无受到任何书面威胁。任何政府实体均未在本公司收到的书面文件中要求、建议或评估本公司的税款不足之处。本公司未获任何未提交报税表的司法管辖区通知本公司，该司法管辖区认为本公司须提交任何未在该司法管辖区提交或须缴税的报税表。本公司并无(I)放弃任何有关税务的诉讼时效或同意延长任何税务的评估或征收期限，而该等豁免或延期仍然有效；(Ii)要求任何延长提交任何尚未提交的报税表的期限；或(Iii)签署或向任何税务机关签署或提交任何授权书，而该授权书将于截止日期后继续有效。

(F)本公司将不会被要求在截止日期后的任何期间 (或其部分)将任何收入项目计入应纳税所得额或从中扣除任何项目，这是由于(I)根据守则第481条进行的任何调整(或根据守则任何条款或相应的外国、州或地方税法进行的任何类似调整)、(Ii) 根据守则第1502条在财政部条例中描述的递延公司间收益或任何超额亏损账户(或任何相应的国家规定，对于在成交日前或之前发生的交易，(Iii)成交前签署的成交协议(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)，(Iv)成交前进行的分期付款销售或未完成的交易处置，或(V)在成交当日或之前在正常业务过程之外收到的预付金额或递延收入。

15-

(G)在守则第897(C)(L)(A)(Ii)条所指明的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(H) 本公司没有向其股东或证券持有人分销受控公司的股票或证券，也没有在守则第355条适用的交易中分销本公司的股票或证券 (I)在本协议日期前两(2)年内，或(Ii)在本协议日期前两(2)年内，或(Ii)在其他情况下可能构成本协议预期交易的计划或系列相关交易(按守则第355(E)条 的含义)的一部分的分销。

(I)除尚未到期及应付的税项外，本公司任何 资产的税项并无留置权。

(J)本公司(I)不是任何合资企业、合伙企业或美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他安排的一方，且(Ii)未对实体进行分类 (？选中复选框)根据第7701条进行的选举。

(K)本公司因在该国设有常设机构(按适用税务条约的定义)或其他固定营业地点，在其注册、组织或组建国家以外的任何国家均不须缴税。

(L)本公司未从事《国库条例》1.6011-4(B)(2)节规定的上市交易。本公司已在其联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸 ，这些头寸可能会导致根据准则第6662条的含义大量少报联邦所得税。

(M)本公司并不知悉任何可合理预期会阻止合并构成守则第368(A)条所指重组的事实或情况。

(N)本第3.8节中的陈述和保证，以及与税收相关的第3.16节中的陈述和保证，构成公司在税收方面的独家陈述和保证。

3.9资产。

(A)本公司是声称由本公司拥有的所有资产(有形或无形)的真实合法拥有者，并对该等资产拥有良好的所有权，且无任何留置权。本公司拥有或租赁所有有形资产，足以进行目前进行的业务，该等有形资产已在财务报表中反映(在正常业务过程中处置的情况除外)。除非合理预期对本公司构成重大事项外，每项该等有形资产均无任何瑕疵，并已按照正常行业惯例进行保养，处于良好运作状况及维修(受正常损耗影响)，并适合其目前的使用用途。

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(B)除不会合理预期对本公司构成重大影响外，本公司根据租赁协议或其他合约安排拥有的每一项设备、汽车及其他资产的条件是，于有关租赁期结束时或按适用租约或合约所预期于目前状况归还出租人或拥有人时，本公司给予该出租人或拥有人的该等设备、汽车及其他资产将已悉数清偿。

3.10自有和租赁不动产。

(A)本公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产。

(B)公司披露明细表第3.10(B)节列出所有租约，并列出该等租约的年期、任何延期及扩建选项、 及其项下的应付租金、保证金、维修及类似费用及任何预付租金。本公司已向母公司交付完整而准确的租约副本。根据租约，除 外，本公司不占用任何空间。就每份租约而言：

(I)该租约合法、有效、具约束力、可强制执行，并对作为租约一方的本公司具有十足效力和效力(如适用)，而据本公司S所知，该租约彼此之间也是如此；

(Ii)该等租约将继续具有法律效力、有效性、约束力、可强制执行性及对身为租约一方的本公司具有十足效力及作用(如适用)，而据本公司所知，根据紧接于紧接成交前有效的租约条款，该等租约在紧接成交后将继续对另一方具有法律效力；

(Iii)本公司或据本公司所知的任何其他一方并无违反、违反或违反任何该等租约，而据本公司所知，并无任何事件正在待决或受到威胁，而在发出通知后，该等事件会构成本公司或据本公司所知的该等租约下的任何其他一方的任何该等违约或失责；亦未发生任何会导致该等租约下的权利终止的事件；

(Iv)没有关于此类租赁的有效争议、口头协议或容忍计划；

(V)本公司并无转让、转让、转易、按揭、转租、特许经营、以信托形式转让或抵押租赁或分租赁权的任何权益；

(Vi)根据合同租赁或转租的所有设施均配备足以运行所述设施的公用设施和其他服务；

(Vii)据公司所知，并无适用于受该租契规限的不动产的留置权、地役权、契诺或其他 限制，而该等限制可合理地预期会损害公司对受该租契规限的财产的现有用途或占有率；

(Viii)与租赁有关的建造、变更或其他租赁改进工作不再由公司支付或进行；

(Ix)本公司并无责任支付与该等租赁有关的任何租赁或经纪佣金，亦无责任在租约续期或扩展时支付任何租赁或经纪佣金；及

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(X)财务备有足够储备，以供在各自租赁期结束时按租约所需范围修复受租约规限的物业 。

3.11知识产权。

(A)公司披露附表第3.11(A)节列出所有公司登记，每项登记均具体列举适用的备案或登记编号、业权、提出登记或发出登记的司法管辖区、提交及发出登记的日期、所有现任申请人(S)及登记拥有人(S)的姓名或名称(视何者适用而定)。 公司注册的所有转让给公司 已经被适当地执行和记录。据本公司所知，所有公司登记均为有效及可强制执行的，而所有到期或已到期的发行、续期、维修及其他付款均已由本公司或其代表及时支付，且任何公司登记均无留置权。

(B)对于公司注册中包含的任何专利权，没有宣布或启动的或据公司所知受到威胁的任何库存挑战、反对或无效程序或干扰。本公司已(据公司S所知，任何其他负责专利事务的人士已)履行其就本公司或其代表提交的所有专利及商标申请向 美国专利商标局及任何相关外国专利局作出坦诚及披露的责任，并未在该等申请中作出失实陈述。本公司不知道任何可能妨碍本公司(或适用的所有人)对本公司注册拥有明确所有权或影响任何本公司注册的专利性、有效性或可执行性的信息。据本公司所知，在提交任何有关本公司的注册之前，尚未公开披露本公司的任何知识产权，包括在行业出版物或展会上公开披露。

(C)公司的每一项知识产权将在 关闭后由母公司或母公司的子公司拥有或使用，其条款和条件与紧接关闭前相同。本公司是本公司所有知识产权的唯一和独家所有人，没有任何留置权。据本公司所知，本公司知识产权构成以本公司目前及预期在未来进行的方式使用本公司产品所需的所有知识产权，或(如有必要或用于)本公司目前进行及预期在未来进行的业务。公司披露时间表的第3.11(C)(I)节列出了一份真实而完整的公司产品清单。

(D)本公司已采取一切必要措施保护本公司每项知识产权的专有性质，并 保密所有构成本公司知识产权一部分的商业秘密及机密资料，但个别或整体而言不会对本公司构成重大影响的资料除外。本公司已在所有重大方面 遵守与信息隐私和安全有关的所有适用合同和法律要求。据本公司所知，并无任何有关不当使用或披露该等资料或违反该等资料的投诉，或据本公司所知对本公司构成威胁的投诉。据本公司所知，本公司并无：(I)未经授权披露本公司所管有、保管或控制的任何第三方专有或机密资料，或(Ii)违反本公司S保安程序，向第三方披露机密资料。

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(E)对本公司产品的开发和本公司对S业务的经营 截至本协议日期和截止日期，并未(仅就本公司所知的专利权)侵犯、挪用、构成未经授权使用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。本公司并无收到任何其他书面或(据本公司所知)S所知的任何其他书面通知，或(据本公司所知)S所知的任何其他书面通知，指称对S公司要约的剥削或行为侵犯(或将会在任何公司要约商业化后)侵犯、挪用、构成未经授权使用或侵犯任何第三方的知识产权。本公司并无收到任何第三方的任何书面通知或通讯，而据本公司所知，任何第三方建议、建议或以其他方式声称利用本公司的任何产品将需要第三方的任何知识产权许可。据本公司所知，除本公司许可的知识产权外，除本公司许可的知识产权外，不需要第三方的知识产权来使用任何公司产品。

(F)据本公司所知，没有任何人(包括本公司的任何员工或现任或前任顾问)侵犯、侵犯或挪用本公司的任何知识产权。本公司已向母公司提供有关侵犯、侵犯或挪用任何公司知识产权的所有书面通信、分析、法律意见、投诉、索赔、通知或威胁的副本。

(G)公司披露明细表的第3.11(G)节确定了公司根据其转让、转让、 授权、分发或以其他方式授予任何人关于任何过去、现有或未来公司知识产权的任何权利或访问权限，或约定不主张任何权利。除本公司披露明细表第3.11(G)节所述外，本公司未同意赔偿任何人与任何公司要约或任何第三方知识产权有关的任何知识产权的侵权、侵犯或挪用行为。根据规则，本公司不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或成员，本公司有义务将其现有或未来的知识产权许可给任何人。

(H)公司披露日程表的第3.11(H)节确定(I)公司许可的知识产权的每一项以及公司根据其享有权利的许可或协议(不包括目前可用的、现成的软件程序是内部系统的一部分，并由公司根据压缩包装许可进行许可，与其相关的总费用低于每年75,000美元的软件程序(每个，即许可内协议)和(Ii)公司根据其获得公司每项知识产权的任何共同或独有所有权的每项协议、合同、转让或其他文书。本公司遵守每个许可内协议的所有重大条款，并且本公司不知道发生了任何具有或将导致每个许可内协议下的终止权的事件或 情况。

(I)附表3.11(I)列出了以下各项协议：(A)要求本公司对 任何公司知识产权或提供(公司勤勉义务)的公司采取任何程度的努力，或(B)任何第三方有权重新拥有、重新购买或终止S公司在任何公司知识产权的权利(知识产权返回权)。本公司完全遵守所有尽职调查义务。不存在允许第三方行使任何IP返回权的情况 。

(J)本公司每名现任或前任独立承建商已 签署有效、具约束力及可强制执行的书面协议，明确将任何原创发明及作品的所有权利、所有权及权益转让予本公司，不论其是否可申请专利、发明、创造、开发、创作、构思及/或在S为本公司工作期间付诸实践，并已在法律允许的范围内放弃其中所有精神上的权利。

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(K)本公司并无寻求、申请或接受任何联邦、州、地方或外国政府或半政府机构或资金来源的任何支持、资金、资源或协助，以利用本公司产品、内部系统或与此有关而使用的任何设施或设备。没有任何大学或政府实体赞助本公司进行的任何研究或开发，或对本公司的任何知识产权或任何公司许可的知识产权拥有任何权利、所有权或留置权 ，该知识产权是或声称是独家授权给本公司的。

(L)本协议的谈判、签署、交付或履行，或本协议预期的交易的完成，均不会导致(I)任何公司知识产权协议项下的违约或违约，(Ii)公司对任何公司知识产权或其部分的权利的减损，(Iii)向任何第三方授予或转让任何新的许可或其他权益，放弃、转让给任何第三方，或修改或丧失与任何公司知识产权有关的任何权利，或产生任何留置权，(IV)本公司、母公司或其各自的任何关联公司有义务根据管理本公司任何知识产权的任何 协议向任何人士支付任何罚款或新的或增加的使用费或费用，或(V)母公司或任何母S关联公司(A)受任何竞业禁止或许可使用义务或契诺的约束或约束，不得起诉或(B)有义务将其任何知识产权许可给(或有义务不向)任何人主张其知识产权。

3.12合同.

(A)《公司披露日程表》第3.12(A)节列出了公司作为缔约方的下列协议(每个都是合同)：

(I)向第三方出租个人财产的任何协议(或相关协议组)；

(Ii)购买或销售产品或提供或接受服务的任何协议(或相关协议组) (A)要求在一年以上的期限内履行，(B)涉及金额超过75,000美元，或(C)公司已授予制造权、最惠国定价条款或与任何服务、产品或地区有关的营销或分销权，或已同意购买最低数量的商品或服务，或已同意仅从某一方购买商品或服务；

(Iii)规定公司支付任何专营权费、里程碑或类似款项的任何协议；

(四)关于设立或经营合伙、合营或有限责任公司的任何协议；

(V)本公司根据其产生、产生、承担或担保(或可能产生、承担或担保)债务(包括资本化租赁债务)或对其任何有形或无形资产施加(或可能施加)留置权的任何协议(或相关协议组)；

20-

(Vi)处置本公司任何资产或业务的任何协议，或收购任何其他人的资产或业务(在正常业务过程中购买库存或部件除外)的任何协议；

(Vii)任何关于保密、竞业禁止或竞业禁止的协议(本公司S标准销售条款和条件或标准格式雇佣协议中规定的与公司客户的保密协议除外，其副本已交付给母公司)；

(Viii)任何雇佣协议或咨询协议；

(Ix)规定遣散费、留任、控制权变更付款或基于交易的奖金或奖励的任何协议；

(X)任何和解协议或与和解有关的协议(包括与任何与就业或个人服务有关的索赔达成和解的任何协议)；

(Xi)本公司自成立以来(不论在本协议之日是否有效)与本公司任何关联公司订立的任何协议，或涉及本公司任何现任或前任高管、董事或股东或其任何关联公司的任何协议；

(Xii)任何协议，根据该协议，违约或终止的后果将合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(Xiii)本公司作为一方或受本公司约束的任何代理、分销商、销售代表、特许经营权或类似协议；

(Xiv)包含要求本公司赔偿任何其他方的任何条款的任何协议(不包括在正常业务过程中签订的产品或服务的购买、销售或许可协议中包含的赔偿)；

(Xv)可合理预期具有禁止或损害目前进行和目前拟进行的 公司业务的效果的任何协议；

(Xvi)任何使任何第三方有权在交易结束后获得母公司或任何母公司S关联公司(不包括本公司)的许可证或任何其他知识产权的协议；

(Xvii)与公司从任何政府实体获得的赠款、资金或其他形式的援助有关的任何协议；

(Xviii)任何与任何产品、候选产品或装置的研究、开发、临床试验、制造、分销、供应、营销或共同推广有关的协议，而在每种情况下，该等产品、候选产品或装置已由或正由本公司或代表本公司研究、开发、营销、分销、支持、出售或获授权售出；及

(Xix)涉及金额超过75,000美元或并非在正常业务过程中签订的任何其他协议(或相关协议组)。

21-

(B)公司已向母公司提供每份合同的完整、准确的副本 (已修订至今)。就每一份合同而言：(I)合同具有法律效力、有效性、约束力和可执行性，对作为合同一方的公司具有十足的效力和效力，据S所知，合同对合同的另一方具有十足的效力和效力；(Ii)合同将继续具有法律、效力、约束力和可执行性，对作为合同一方的公司(如适用)具有十足的效力和效力，据公司S所知，合同将根据紧接成交前有效的条款，在紧接成交后对合同的另一方具有十足的效力和效力；及(Iii)本公司及据本公司所知任何其他一方并无违反或违反任何该等合约项下的任何事项，且并无发生任何事件、悬而未决或据本公司所知受到威胁，而在发出通知后，该等事项会构成本公司或(据本公司所知)该等合约项下任何其他一方的任何该等违约或失责行为。

(C)本公司并非任何口头合约、协议或其他安排的订约方，而该等合约、协议或其他安排如以书面形式订立，则须根据第3.12(A)节的条款列入公司披露附表第3.12(A)节。本公司不参与 任何书面或口头安排：(I)提供服务或销售产品，而这些服务或产品预计会造成亏损，或(Ii)客户已被开具账单或付款，但尚未完全计入 最近的资产负债表。

3.13诉讼。截至本协议日期，并无任何法律程序待决或据本公司所知 受威胁涉及、针对或影响本公司或任何现任或前任本公司高级人员、董事、雇员、顾问、代理人或股东，或 寻求阻止或延迟拟进行的交易，亦未收到本公司任何涉及或有关本公司的法律程序的通知(不论待决或受威胁)。没有针对或涉及本公司的判决、命令、禁令、法令、规定或裁决(无论是由法院、行政机构或其他政府实体作出的，还是通过仲裁或其他方式作出的)。截至本公告日期，本公司并无任何重大法律程序 待决或本公司已开始准备对任何其他人士提起诉讼。

3.14环境问题。

(A)本公司已遵守所有适用的环境法律，但个别或在 中合理预期的合计数字对本公司不会构成重大影响的除外。据本公司所知，并无任何与本公司有关的环境法有关的待决法律程序或可能的法律程序。

(B)本公司不承担因向环境释放或威胁释放任何环境关注材料而产生的责任或义务。

(C)本公司不是任何法院命令、行政命令、同意命令或本公司与任何政府实体就任何环境法下产生的任何法律义务或责任订立的其他 协议的一方或受其约束。

(D)公司披露明细表第3.14(D)节列出了所有文件(无论是纸质或电子形式) ，其中包含与公司目前或以前拥有或运营的场所有关的任何环境报告、调查和审计(无论是由公司或第三方或代表公司或第三方进行的，也无论是在公司的倡议下进行的，还是由政府实体或其他第三方指示进行的)。已向父母提供了每一份此类文件的完整和准确的副本。

22-

(E)本公司不知道与本公司所使用的任何固体或危险废物运输机或处理、储存或处置设施有关的任何环境责任。

3.15劳动力和就业。该公司从来没有，也从来没有过任何员工。任何与个人的服务提供关系都是与Sera Services，Inc.(Sera Services，Inc.)建立的，该公司已导致其某些员工和 承包商向公司(Sera服务提供商)提供服务。除通过SERA和作为关联公司的公司之间的成本分摊外，公司对SERA服务提供商或其他个人服务提供商(或他们是其中的主要所有者并通过其根据与SERA的合同或其他方式向本公司提供服务的实体)不承担任何实际或或有责任，包括：(I)将任何人错误归类为独立承包商而不是员工、员工而不是独立承包商，或在实际受雇于本公司时作为本公司的非雇员，或(Ii)任何共同雇主对从第三方租用或借调、配备或提供的任何雇员或承包商提出的索赔。本公司并未在雇佣及雇佣惯例及雇佣条款及条件方面违反或违反任何适用法律。

3.16员工福利计划。

(A)本公司从未、也从未赞助、维护或贡献过任何公司计划，也不承担任何与员工福利计划有关的实际或潜在责任。本公司或任何ERISA联属公司从未维持或参与任何受守则第412节或ERISA第四章规限的雇员福利计划，或对该计划承担任何实际或潜在的责任。

(B)本公司并无支付任何款项，亦无义务支付任何款项，亦不是 任何协议、合约、安排或计划的一方，而该等协议、合约、安排或计划可能会迫使本公司支付根据守则第280G条(不论守则第280G(B)(4)及280G(B)(5)条)可被视为超额降落伞付款的任何款项。

3.17遵守法律。本公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，并正在进行其业务和运营。本公司尚未收到任何政府实体或其他个人发出的任何关于违反任何适用法律的通知或其他通信。本公司对未能遵守任何法律不承担任何重大责任，据本公司所知，不存在任何合理预期会导致任何此类责任的作为、不作为、事件或情况。本公司并无就任何经理、成员或其他股权持有人或高级管理人员的任何实际、潜在或涉嫌违反任何法律，或任何实际或涉嫌的欺诈行为，与 进行任何内部调查。

3.18非法付款。本公司目前和一直遵守《反海外腐败法》(《美国法典》第15编78dd-1节及其后)、经济合作与发展组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》和实施该公约的法律、所有其他国际反贿赂公约以及本公司开展业务的任何司法管辖区适用的所有反腐败或贿赂法律(统称为反贿赂法律)。本公司尚未 收到任何政府实体的书面通知，声称本公司或其任何现任或前任代表违反或可能违反任何反贿赂法律，或负有或可能根据任何反贿赂法律承担任何责任，自成立以来，本公司从未发现或提请其注意此类潜在的违反反贿赂法律的行为。本公司尚未或预期就可能违反反贿赂法的行为向任何政府实体进行任何披露。本公司现任或前任代表S均不是政府官员、代理人或雇员

23-

实体。本公司或其任何现任或前任代表均未直接或间接提供、给予、报销、支付或承诺支付或授权支付任何 金钱或其他有价物品(包括任何费用、礼物、样品、差旅费用或娱乐)或任何佣金，支付给(A)任何政府实体的官员、官员、代理人、雇员或代表或任何现有或潜在客户(不论是否由政府实体所有)，(B)其任何政党或官员，(C)任何政党或政党职位的候选人或(D)与任何该等客户、政党或官员或政治职位有关联的任何其他人，而在每种情况下，明知或有理由相信该等金钱或有价物品的全部或任何部分会直接或间接提供、给予、退还、支付或承诺予任何该等官员、官员、代理人、雇员、代表、政党、政党官员、候选人、个人或与任何该等客户有关联的其他人士，政党、官员或政治职位。

3.19许可证和监管事项。

(A)本公司拥有或持有本公司经营其目前所经营业务所需的所有重要许可证。上述每个许可证均完全有效；本公司在所有重要方面均遵守每个该等许可证的条款；据本公司所知，并无威胁暂停、撤销、撤回、终止、重大修改或取消该许可证。每张许可证将在关闭后立即继续完全有效。目前并无任何法律程序待决，或据本公司所知，任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何许可证的法律程序受到威胁。公司已向母公司提供所有此类许可证。

(B)对于公司的每个候选产品，包括公司目前正在研究和/或开发的化合物，并受食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或美国和欧盟以外任何司法管辖区的任何同等监管机构的管辖(每个此类产品是公司监管产品)，如果有，则该公司监管产品 正在进行研究、调查、开发、制造、包装、标签、储存、分销、进口和出口，并在所有重要方面符合所有适用法律。本公司并无收到药监局、环保局或任何其他行使类似权力的监管机构发出的任何书面通知或 函件，亦无任何诉讼或法律程序待决或据本公司所知已受到威胁(包括任何检控、禁制令、扣押、 民事罚款、暂停或召回)，在每宗个案中，本公司均声称本公司目前未遵守由药监局、环保局或行使类似权力的任何其他监管机构实施的任何及所有适用法律。

(C)由公司或代表公司对任何受公司监管的产品进行的所有临床前研究和临床试验以及其他研究和测试已经并在适用的范围内符合该等研究或试验的适用规程、良好的实验室做法、良好的临床做法和所有适用的法律，包括FDCA及其关于良好实验室做法和良好临床做法的实施条例(例如，21 C.F.R.第50、54、56部分，以及欧盟和美国以外的其他司法管辖区对任何受公司监管的产品行使类似权力的相应机构。自2024年1月11日以来，FDA、EMA或适用的机构审查委员会(IRB)未因安全原因或其他原因在预定完成前终止或暂停任何由本公司或代表本公司进行的临床试验，且FDA、EMA、IRB或对本公司或代表本公司进行的临床试验具有管辖权的任何其他适用监管机构均未发起、或据本公司所知，威胁要发起任何行动，以下达全部或部分临床暂停令，或以其他方式终止或暂停，由本公司或代表本公司对本公司监管产品进行或建议进行的任何拟议或正在进行的临床调查。

24-

(D)所有由本公司或为本公司的利益而进行的制造业务，均符合适用法律，包括食品及药物管理局S现行良好制造守则的规定，以及EMA和行使类似权力的外国监管当局的类似监管要求 ，并在实质上符合这些法律。公司已按要求注册了S工厂，并与生产、加工、包装或供应 成分和包装材料或经销公司监管产品的每一家第三方供应商建立并维护了质量协议。自2024年1月11日以来，本公司及据本公司所知，其第三方供应商已提交对本公司受监管产品的持续开发、处理、制造、销售和分销具有重要意义的所有必要通知、注册申请、 订单、报告、补充申请和年度或其他报告或文件，包括不良体验报告。自2024年1月11日以来，任何受公司监管的产品的供应商或制造地点(无论是由公司所有还是合同制造商拥有)均未受到FDA、EMA或其他监管机构的关闭或进出口禁令的约束，也未收到且未关闭FDA Form 483或任何其他监管机构的检查观察通知、警告信、无标题信函或类似通信或通知。

(E)本公司已向母公司提供由本公司或代表本公司向任何监管当局提交的所有书面正式通讯 ，而每份该等通讯，包括其所有补充及修订，于适用日期均属真实、完整及正确。公司已向母公司提供与公司监管产品相关的所有原材料临床前、非临床和其他数据。本公司向母公司提供的所有临床前、非临床和其他数据及研究的重要摘要在所有重要方面与与本公司S监管产品相关的原始临床前、非临床和其他数据保持一致，并在所有重要方面真实、完整和准确地描述其标的。 公司未向FDA、EMA或任何监管机构作出任何重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，或未以其他方式披露需要向FDA、EMA或任何监管机构披露的重大事实。 公司不是任何悬而未决或据公司所知，根据FDA-S欺诈、重大事实不真实陈述、贿赂和非法 最终政策或FDA-S应用诚信政策，对任何公司受监管产品进行调查的对象。本公司向FDA、EMA或任何其他监管机构提交的关于本公司受管制产品或本公司受管制产品的制造、处理、储存或装运的所有文件和信息，在本文件提交时，在所有重要方面均属真实、完整和准确。

(F)目前并无任何法律程序待决，或据本公司所知，本公司并无因涉嫌重大违反金融市场管理局或任何监管当局所执行或颁布的《金融监管条例》或任何类似法律而向本公司提出任何法律程序或受到威胁。本公司及其任何高级管理人员和员工均未受到FDA或其他监管机构的任何强制执行程序的影响，据本公司所知，该等程序并未受到威胁。概无任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索偿、索偿、投诉、聆讯、调查、索偿函件、警告函、无标题函件、或针对本公司或其任何高级人员及雇员的待决或正在进行的法律程序，而据本公司所知，本公司不会因未能遵守联邦税务条例或其他类似法律而承担任何责任。本公司不存在任何可合理预期引起或构成任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、 要求函、警告函、无标题函、诉讼程序或信息请求或因未能遵守FDCA或其他类似法律而承担任何责任(无论是实际责任还是或有责任)的行为、不作为、事件或情况。本公司并无接获任何书面通知，表示美国食品药品监督管理局或任何其他行使类似权力的监管当局已开始采取任何行动，或据本公司所知，S书面威胁要采取任何行动，禁止在其或其供应商的任何设施制造及生产本公司受管制的产品或其任何 组件。

25-

(G)本公司或其任何高级职员、董事或雇员预期(基于法院的定罪或监管当局的过失)：(A)根据1992年《仿制药执法法》(《美国联邦法典》第21编第335a节)(经不时修订)而被禁止参加临床试验； (B)根据经不时修订的《美国联邦法典》第21编312.70节取消参与临床试验的资格；(C)根据经不时修订的21 C.F.R.第58部K分部取消作为检测设施的资格； (D)排除、禁止或暂时吊销参加联邦医疗保健计划的资格，或以其他方式没有资格参加42 U.S.C.1320a-7b(F)所界定的该词，包括根据42 C.C.第1320a-7节或第42 C.F.R.第1001部的相关规定；。(E)依据42 C.F.R.第1003部评估任何民事罚款；。或(F)被列入卫生与公众服务部/国际组织被排除的个人/实体名单、总务署S奖励管理系统、或FDA取消资格名单或FDA取消资格/限制名单。本公司或据本公司所知，其任何高级管理人员、董事或雇员均未 从事任何根据任何此等授权而被禁止、或引致民事处罚或强制或准许排除、除名或停职的活动。自2024年1月11日以来，本公司从未 也未以任何与本公司监管产品相关的身份使用任何曾是或据本公司所知是诉讼标的的任何人，该诉讼可能导致该人根据任何这些授权被禁止、排除、取消资格、限制或停职。

(H)本公司实质上遵守了与患者、医疗或个人健康信息有关的所有适用法律，包括《健康保险可携带性和责任法案》和45 C.F.R.第160和164部分、A和E子部分关于个人可识别健康信息隐私的标准、45 C.F.R.第160和45 C.F.R.第160部分和45 C.F.R.第164部分、A和C分部分规定的保护电子受保护健康信息的标准、交易标准和电子交易中使用的代码集。A分部和第162分部，以及45 C.F.R.第164部分D分部的不安全受保护健康信息违反通知标准，均不时修订。据本公司所知， 没有违反不安全的受保护的健康信息、不允许披露个人健康信息或与维护或传输给本公司的信息有关的个人身份信息被泄露， 需要通知政府实体。

3.20保险。《公司披露日程表》第3.20节列出了本公司作为参与方、指定被保险人或其他保险受益人参加的每一份 保险单(包括火灾、盗窃、意外伤害、综合一般责任、工人赔偿、业务中断、环境、董事和高级管理人员责任、产品责任和汽车保险单以及保证书和保证安排)，所有这些保险都是完全有效的。此类保单的类型和金额通常由开展业务或拥有与本公司类似的资产的组织承保。根据任何此类保单，不存在此类保单的保险人对哪些保险范围提出质疑、拒绝或争议的未决索赔。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已缴付，本公司可能不会就追溯性保费或类似付款负上法律责任，而本公司在其他所有重大方面均遵守该等保单的条款。本公司不知道 任何此类保单的威胁终止或保费上涨。每项该等保单将继续可强制执行，并在紧接关闭前生效的条款下，在紧接关闭后立即全面生效。公司披露时间表的第3.20节确定了公司自公司成立以来根据任何保险单提出的所有索赔，并描述了每项索赔的性质和状况。

26-

3.21与关联公司的某些业务关系。本公司的任何联营公司均无直接或间接(A)拥有任何用于本公司业务的有形或无形财产或权利，(B)对本公司有任何索偿或诉讼因由，(C)欠本公司任何款项或被本公司欠下任何 钱，或(D)与本公司订立任何合约或其他(书面或口头)安排。公司披露明细表第3.21节描述了自财务报告所涵盖的时间段开始以来，公司与其任何关联公司之间发生或存在的任何交易或关系。

3.22投资者 问卷。每位公司股东已填写、签署并向公司交付了截至最近日期的投资者调查问卷(投资者调查问卷)，并且已向母公司提供了所有已签署的投资者调查问卷的副本。本公司没有理由相信其中所述的陈述不属实。

3.23经纪；费用及开支表。本公司不承担任何责任或义务向任何经纪商、发现者或代理人支付与本协议所述交易有关的任何费用或佣金。

3.24授权书。并无代表本公司签署未完成的 授权书。

3.25没有其他陈述和保证。除第三条所述或公司根据本协议向母公司和/或临时子公司提交的任何证书或其他欺诈行为外，公司不对其或其任何资产、负债或运营在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，且在此明确拒绝任何其他陈述或保证。

3.26信实。本公司确认，除第IV条所载的陈述及保证外，母公司、暂定附属公司或任何其他人士并无或本公司并无依赖母公司或任何其他人士或其代表作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

第四条

母公司及临时附属公司的陈述及保证

于本协议日期及截止日期，母公司及暂定附属公司各自向本公司作出声明及保证， 除(A)母公司披露时间表或(B)母公司美国证券交易委员会报告所披露外，本条第四条所载陈述于本协议日期属真实无误，除非 有关陈述及保证于特定日期明确作出(在此情况下，有关陈述及保证将于该日期真实无误)。母公司披露时间表应安排在与本条款IV所载编号和字母章节和段落相对应的章节和段落中；但是，母披露时间表任何章节或段落中的披露应符合以下条件：(A)本条款IV中的相应章节或段落和(B)本条款IV中的此类其他章节或段落(无论是否有具体的交叉引用)，只要从披露的表面上合理地看出，该披露也符合或适用于该其他章节或段落 。

4.1组织、地位和权力。根据特拉华州的法律，母公司和临时子公司中的每一家都是正式成立、有效存在和信誉良好的公司。母公司拥有所有必要的权力和权威(公司和其他)，以开展其从事的业务，并拥有和使用其拥有和使用的财产。

27-

4.2权威；没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和临时子公司均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下和本协议项下义务的所有必要权力和授权。母公司及临时附属公司签署及交付本协议，以及母公司及临时附属公司完成拟进行的交易，已分别获得母公司及临时附属公司所有必要的公司行动正式及有效授权。本协议已由母公司和临时子公司正式有效地签署和交付，构成了母公司和临时子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(B)根据DGCL要求的合并证书的备案，母公司或临时子公司签署和交付本协议，母公司或临时子公司履行其在本协议项下或其项下的各自义务，或母公司或临时子公司完成在此或由此预期的交易，将(I)与章程或母公司或临时子公司的章程的任何规定冲突或违反，(Ii)要求母公司或临时子公司向任何政府实体提交或允许、授权、同意或批准，(Iii)与任何合同、租赁、转租、许可、再许可、专营权、许可证、转租、再许可、专营权、许可证、契约、协议或借入资金的抵押、债务工具、留置权或其他协议(母公司或临时子公司是其中一方，或其任何资产受其约束)相冲突、违反、构成(与适当通知或时间失效或两者兼而有之)违约，导致债务加速，并在任何一方产生加速、终止、修改或取消或要求任何通知、同意或豁免的权利。除非个别或整体不会对母公司造成重大不利影响，或(Iv)违反适用于母公司或临时附属公司或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或法规。

(C)母公司或临时子公司签署和交付本协议，或母公司或临时子公司完成本协议预期的交易，不需要任何政府实体同意、批准、许可证、许可证、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明、通知或备案，但向特拉华州州务卿提交合并证书和向其他州的适当机构提交适当的相应文件除外，在这些州，公司有资格作为外国公司进行业务交易。

4.3临时子公司的运营。临时附属公司为母公司的全资附属公司，并无从事任何商业活动或进行任何类型的经营、与任何人士订立任何协议或安排、或直接或间接产生任何负债，但与其注册成立及本协议谈判有关者除外。

4.4大写。母公司的法定股本包括250,000,000股母公司普通股和10,000,000股母公司优先股，每股面值0.0001美元(母公司优先股)。截至本协议日期前一个营业日的营业时间结束时，(A)已发行的母公司普通股为28,043,268股，(B)没有已发行的母公司优先股，以及(C)没有以库房形式持有的母公司普通股。

28-

4.5母股。母公司普通股按本协议第二条规定的条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税，且不受所有留置权的限制(适用证券法规定的转让限制和本协议规定的转让限制，或因公司或任何公司股权持有人的任何行动或不作为而施加的留置权除外)，不受或违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL的任何规定、母公司的组织文件或母公司作为一方或以其他方式约束的任何协议下的任何类似权利。

4.6.美国证券交易委员会备案文件；财务报表。自2022年12月31日起，母公司已将母公司要求提交给美国证券交易委员会的所有表格、报告、认证和其他文件 提交。所有此类登记声明、表格、报告和其他文件在本文中称为母美国证券交易委员会报告。所有母美国证券交易委员会报告(A)已及时提交，(B)在提交时，在所有重要方面均符合适用于该等母美国证券交易委员会报告的证券法和交易法的要求，(C)在提交时未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在此类母美国证券交易委员会报告中陈述所需或必要的重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，在任何实质性方面都不具有误导性。在提交时，母美国证券交易委员会报告中所载的每份合并财务报表(包括任何相关的附注和附表)(A)在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例，(B)是按照在所涉期间和所涉日期一致适用的公认会计原则编制的(此类财务报表附注或未经审计的中期财务报表附注中可能注明的除外)，(C)根据公认会计原则，公平列报母公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况，以及所述期间的综合经营业绩及现金流量，但未经审计的中期财务报表已或正在进行正常及经常性的年终调整。

4.7遵守法律。自2021年1月1日以来，母公司一直在并正在进行其业务和运营，在所有实质性方面遵守所有适用法律。自2021年1月1日以来，母公司未收到任何政府实体或其他个人关于违反任何适用法律的通知或其他通信。 母公司对未能遵守任何法律不承担任何重大责任，据母公司所知，不存在任何合理预期会导致此类责任的行为、不作为、事件或情况。母公司没有就母公司的任何经理、成员或其他股权持有人、高管或雇员的任何实际、潜在或涉嫌违反任何法律的行为进行任何内部调查，或就任何实际或涉嫌的欺诈进行任何内部调查。

4.8非法付款。自2021年1月1日以来，母公司一直遵守所有反贿赂法律。自2021年1月1日以来，母公司未收到任何政府实体的书面通信，声称该公司或其任何现任或前任代表违反或可能违反任何反贿赂法律，或根据 任何反贿赂法律承担任何责任，自2021年1月1日以来，母公司未发现或提请其注意此类潜在的反贿赂法律违规行为。自2021年1月以来，母公司没有向任何政府实体披露任何可能违反反贿赂法的行为，也不预期向任何政府实体披露任何信息。据家长所知，家长S现任或前任代表均不是政府机构的官员、代理人或雇员。据父母所知，父母及其任何现任或前任代表均未直接或间接提出、给予、报销、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他有价值的东西(包括任何费用、礼物、样品、旅行费用或招待)或应支付给(A)任何政府实体或任何现有或未来政府实体的官员、官员、代理人、雇员或代表的任何佣金

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客户(不论是否为政府实体所有)、(B)其任何政党或官员、(C)任何政党或政党职位候选人或(D)与任何该等客户、政党或官员或政治职位有关联的任何其他人士，在每种情况下，在明知或有理由相信该等金钱或有价物品的全部或任何部分将被提供、给予、报销、支付或承诺的情况下，直接或间接地向任何该等官员、官员、代理人、雇员、代表、政党提供、给予、报销、支付或承诺。政党官员、候选人、个人或与任何此类客户、政党或官员或政治办公室有关联的其他人。

4.9纳斯达克合规性。据母公司S所知，母公司在所有实质性方面都遵守了纳斯达克持续上市的所有要求。并无法律程序待决，或据母公司S所知，母公司因母公司普通股继续在纳斯达克上市而受到威胁， 且母公司并未收到任何关于母公司普通股从纳斯达克退市的通知，亦不知道母公司是否有任何合理依据将母公司普通股从纳斯达克退市。

4.10财务顾问。除母公司披露明细表第4.10节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何经纪、发现者S或其他基于母公司或临时附属公司或其代表就本协议拟进行的任何交易所作安排而收取的其他费用或佣金。

4.11诉讼。并无任何法律程序待决，或据母公司所知，并无针对母公司或暂时性 附属公司寻求阻止或延迟拟进行的交易或合理预期会导致母公司重大不利影响的法律程序。

4.12财务顾问的意见。母公司已收到Leerink Partners LLC的意见，大意是，于本协议日期，并受本协议所载的假设、资格、限制及其他事项规限，从财务角度而言，母公司应付予本公司股权持有人的总代价对母公司公平。同意及理解该意见是为了母公司董事会的利益，本公司或任何其他方不得依赖该意见。

4.13税务事宜。母公司或其任何附属公司均不知悉任何可合理预期会阻止合并构成守则第368(A)条所指重组的事实或情况。

4.14取消律师资格；排除。母公司或其任何附属公司，或据他们所知，母公司或其附属公司的任何官员、雇员、代理人或临床调查人员均未被停职、禁止或被定罪，或 从事的任何行为将合理地预期导致(A)根据美国联邦法典第21篇第335a条或任何类似法律被取消资格，或(B)根据美国联邦法典第42篇第1320a条或任何类似法律被排除在外。

4.15没有其他陈述和保证。除上文第四节所述或母公司或临时子公司根据本协议向本公司提交的任何证书外，在欺诈的情况下，母公司或临时子公司均未就其 或其任何资产、负债或运营在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，任何其他陈述或保证在此明确免责。

4.16信实。母公司确认，除第三条所载的陈述及保证外，本公司或任何其他人士并无作出任何其他明示或默示的陈述或代表本公司或任何其他人士作出的任何其他明示或默示的陈述或保证，亦不依赖任何其他明示或默示的陈述或保证。

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第五条

关闭前的契诺

5.1本公司经营S业务。除本协议第5.1节明确规定或适用法律要求外，在未经母公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)的情况下，公司应在未经母公司书面同意的情况下，采取商业上合理的努力，仅在正常业务过程中开展业务，并在所有实质性方面遵守所有适用法律，并在与之相一致的范围内，尽其合理的最大努力保持其现有业务组织的完整，保持其有形资产的良好运作状态，并保持其与客户的关系。供应商和与其有业务往来的其他人 ，继续及时支付其未发生善意纠纷的应收账款。在不限制前述一般性的情况下，在关闭前期间，除公司披露时间表第5.1节所述外，公司未经母公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，不得：

(A)发行或出售本公司的任何股额或其他证券，或收购任何该等股额或其他证券的任何期权、认股权证或权利，或修订任何限制性股票协议的任何条款，就其股本中的任何股份宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购或赎回本公司的任何股额或其他证券；

(B)将其股本中的任何股份拆分、合并或重新分类；或就其股本宣布、作废或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票、财产或其任何组合)；

(C)(I)产生、招致或承担任何债务(根据其条款，与截至本协议日期的未偿债务产生的利息除外)；(Ii)承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的债务承担或责任(无论是直接、或有)；或(Iii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资；

(D)雇用任何高级人员或任何雇员或顾问；

(E)采纳或订立任何雇佣或遣散计划、协议或安排或任何公司计划；

(F)获取、出售、租赁、特许或处置任何资产或财产(包括任何知识产权或任何其他公司、合伙、协会或其他商业组织或其分部的任何股份或其他权益或证券)；

(G)将其任何财产或资产抵押或质押，或以任何该等财产或资产作任何留置权；

(H)解除或清偿任何留置权或支付非正常业务过程中的任何义务或债务；

(I)成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；

(J)修订其组织文件；

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(K)免除对任何人，包括其雇员、高级职员、董事或附属公司的任何贷款；

(L)出售、转让、转让、许可或再许可公司的任何知识产权；

(M)改变截至本协议之日其经营的业务的性质或范围，或开展任何不附属于或附带于该业务的新业务，或采取任何行动改变其组织或管理结构；

(N)改变其会计方法、原则或惯例，除非一般适用的GAAP或适用法律的改变可能要求改变会计方法、原则或惯例；

(O)除适用法律要求外，向FDA、EMA或任何其他监管机构提交或修改任何文件；

(P)作出或更改任何税务选择、更改年度会计期间、提交任何经修订的入息或其他重要税项报税表、订立任何成交协议、放弃或延长有关税项的任何诉讼时效、了结或妥协有关重要税项的任何法律责任、申索或评税，或放弃任何申索实质退还税款的权利；

(Q)订立、修订、终止、采取或不采取任何行动，构成对适用法律或任何合同规定的权利的实质性侵犯或违约，或放弃任何权利；

(R)作出或承诺作出任何超过每项$50,000或总计$200,000的非经常开支；

(S)在正常业务过程以外进行任何重大交易；

(T)提起或解决任何法律程序；

(U)在明知采取或不采取本协定允许的任何行动将导致第六条所列任何合并条件得不到满足的情况下，采取或不采取任何行动；

(V)在每种情况下，采取任何不利影响的行动，或不采取任何合理必要的行动，以维持任何公司知识产权或许可在本协议之日的有效性；或

(W)以书面或其他方式同意采取任何上述行动。

5.2母公司S业务经营情况。除本协议明确规定、母公司披露时间表第5.2节所述或适用法律要求外，在未经本公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，母公司应在未经本公司书面同意的情况下，采取商业上合理的努力，并应促使各子公司仅在正常业务过程中并在所有重大方面遵守所有适用法律的情况下开展业务。在不限制前述一般性的情况下，在关闭前期间，除母公司披露时间表第5.2节所述外，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司不得：

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(A)发行或出售母公司的任何股票或其他证券，或任何期权、认股权证或权利 以收购任何该等股票或其他证券(母公司普通股股份除外)，或修订任何股票期权或限制性股票协议的任何条款， 宣布、累算、搁置或支付任何股息或就其任何股本作出任何其他分配，或回购或赎回母公司的任何股票或其他证券(前雇员除外， 按照本协议签订之日生效的协议，并规定在终止与母公司的雇佣或向母公司提供服务的情况下，按其原始发行价回购股票)；

(B)将其股本中的任何股份拆分、合并或重新分类；或就其股本宣布、作废或支付任何股息或其他分派(不论是以现金、股额或财产或其任何组合)；

(C)(I)产生、招致或承担任何债务 (根据其条款，与截至本协议日期的未偿债务产生的利息除外)；(Ii)承担、担保、背书或以其他方式同意对任何其他人的 债务承担责任(无论是直接、或有)；或(Iii)向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资(在正常业务过程中现金等价物投资除外)；

(D)雇用任何新高级人员，或雇用任何新雇员(正常业务运作除外)；

(E)成立合营企业；

(F)修订其组织文件；

(G)作出或更改任何税务选择、更改年度会计期间、提交任何经修订的入息或其他重要税项报税表、订立任何成交协议、放弃或延展有关税项的任何诉讼时效、了结或妥协有关重要税项的任何法律责任、申索或评税，或放弃任何申索实质退还税款的权利；

(H)作出或承诺作出每项超逾$75,000或合共超逾$250,000的非经常开支；或

(I)以书面或其他方式同意采取任何上述行动

5.3家长非征求意见。

(A)母公司同意，在收盘前期间，它不应也不应授权其任何代表直接或间接地(并应尽其合理最大努力促使其代表不这样做)：(I)征求、发起或故意鼓励、诱使或促进任何收购建议或收购调查的沟通、提交或宣布，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)向任何人提供任何有关母公司的非公开信息，以鼓励或回应收购建议或收购调查；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人进行讨论(但不包括告知任何人有第5.3节的规定)或与任何人进行谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议(须受第5.7节的规限)；(V)签署或订立任何意向书或任何考虑或以其他方式与任何收购交易有关的合约(本条5.3(A)项所准许的保密协议除外)；。(Vi)公开建议进行上述任何事项；或 (Vii)同意、解决或承诺(或为免生疑问，母公司董事会、

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(Br)特别委员会或母公司董事会的任何其他委员会决议、同意或承诺)执行上述任何一项；但条件是，尽管第5.3节中有任何规定，并遵守第5.3节的规定，在获得所需的母公司股东投票之前，母公司可向任何人提供有关母公司的非公开信息，并与之进行讨论或谈判，以回应任何人主动提出的真诚书面收购建议，母公司董事会在与母公司S协商财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该收购建议构成或可能合理地导致，如果：(A)母公司或其任何代表均未严重违反本第5.3节，(B)母公司董事会根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，认为不采取此类行动将合理地与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，则高级要约(且未撤回)；(C)母公司 从该人士收到一份经签署的保密协议，该协议所载的条款总体上至少与保密协议所载的条款同样有利于母公司；及(D)母公司基本上在向该人士提供任何该等非公开资料的同时，向本公司提供该等非公开资料(如该等资料并非 母公司以前向本公司提供的资料)。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认并同意，如果母公司的任何代表(无论该代表是否声称代表母公司行事)采取的任何行动将构成对本第5.3节的违反，则就本协议而言，该代表的行动应被视为构成母公司对本第5.3节的违反。

(B)如母公司或母公司的任何代表于收购前期间的任何时间收到收购建议或收购询价，则母公司应迅速(且在任何情况下不得迟于母公司知悉该收购建议或收购询价后一(1)天)将该等收购建议或收购询价(包括作出或提交该收购建议或收购询价的人的身分及其主要条款)口头及书面通知本公司，并向本公司提供任何书面收购建议或收购询价的副本。其后，母公司应按合理现行基准，就任何该等收购建议或收购调查的状况及重大条款向本公司作出合理通知，包括按合理现行基准(无论如何，于一(1)日内)通知本公司任何该等收购建议或收购调查的任何书面材料修订或修订或建议的书面材料修订或修订。

(C)母公司应立即停止并导致终止与任何人的任何现有讨论、谈判和 沟通，这些讨论、谈判和沟通涉及截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购调查，并要求在本协议日期后尽快销毁或归还母公司提供给该人的任何非公开信息。

5.4公司非邀请函。

(A)公司同意，在收盘前期间，公司不得授权其任何代表直接或间接地(并应尽其合理最大努力促使其代表不要)：(I)征求、发起或故意鼓励、诱使或促进任何收购建议或收购调查的沟通、提交或 宣布，或采取任何合理预期可能导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)为鼓励或回应收购建议或收购调查而向任何人士提供有关本公司的任何非公开资料；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人士进行讨论(除告知任何人士本章节5.4中的规定外)或与任何人士进行谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；(V)签署或订立任何意向书或任何有关任何收购交易的 合约；(Vi)公开建议进行上述任何一项；或(Vii)

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同意、解决或承诺执行上述任何操作。在不限制前述一般性的情况下，公司承认并同意，如果公司的任何代表 (无论该代表是否声称代表公司行事)采取任何行动，如果该代表采取的行动将构成对本协议第5.4节的违反，则就本协议而言，该代表的行动应被视为构成对本第5.4节的违反。

(B)如本公司或其任何 代表于收市前期间的任何时间收到收购建议或收购查询，则本公司应迅速(且在任何情况下不得迟于本公司知悉该收购建议或收购查询后的一(1)日)以口头及书面通知母公司该收购建议或收购查询(包括提出或提交该收购建议或收购查询的人士的身份及其主要条款)。其后，本公司须就任何该等收购建议或收购查询的状况及重大条款，按合理现行基准向母公司作出合理通知，包括按合理现行基准(无论如何于一(1)日内)通知母公司任何该等收购建议或收购查询的任何书面材料修订或修改或建议的材料书面修订或修改。

(C)本公司应立即停止与任何人士就截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购查询进行的任何现有讨论、谈判及 通讯，并要求在本协议日期后在切实可行范围内尽快销毁或交还向该人士提供的本公司任何非公开资料。

5.5某些事项的通知。

(A)在收盘前期间，如果发生以下任何情况，本公司应立即通知母公司(如以书面形式提供任何相关文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通讯，声称任何拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；(Ii)针对本公司、涉及本公司或以其他方式影响本公司的任何法律程序已经开始，或据本公司所知， 威胁本公司或据本公司S所知，威胁本公司的任何董事或高级职员；(Iii)本公司意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保有任何不准确之处；(Iv)收到食品药品监督管理局或类似政府实体关于本公司业务的任何 通讯；或(V)本公司未能遵守本公司的任何契诺或义务；在第(Iii)和(V)项的情况下，可以合理地预期这将使及时满足第六条所列任何适用条件成为不可能或实质上不太可能发生的情况。根据第5.5(A)条向母公司发出的任何通知不得更改、限制或 以其他方式影响本协议或公司披露时间表中包含的本协议或公司披露时间表中的任何陈述、保证、契诺或义务(视适用情况而定)。

(B)在收盘前期间，如果发生以下任何情况，母公司应立即通知公司(在任何情况下，不得迟于母公司知道后3天)，并应以书面形式提供任何相关文件的副本：(I)收到任何人的任何通知或其他通讯，声称任何拟进行的交易需要或可能需要得到该人的同意；(Ii)针对母公司、涉及或以其他方式影响母公司的任何法律程序已经启动，或据母公司所知，威胁针对 母公司或据母公司所知的任何董事或母公司的高级职员；(Iii)母公司意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保中有任何不准确之处；或(Iv)母公司未能遵守母公司或临时子公司的任何 契诺或义务；在第(Iii)和(Iv)项的情况下，可以合理地预期，这将使及时满足第六条所列任何条件(视情况而定)变得不可能或实质上不太可能。根据第5.5(B)条向公司发出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影响母公司在本协议或母公司披露时间表中包含的任何陈述、保证、契诺或义务(以适用的第六条为准)。

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5.6代理声明。

(A)在本协议日期后，双方应在切实可行的范围内尽快准备委托书，并由母公司安排将委托书提交给美国证券交易委员会。母公司承诺并同意，在委托书或其任何修订本或补编提交予美国证券交易委员会或首次邮寄予母公司S股东时，委托书不会包含任何关于重大事实的失实 陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必需陈述的重大事实，以使当中所作陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。本公司订立契约，并同意本公司或代表本公司提供予母公司以纳入委托书的资料(包括经审核的财务报表及/或公司财务报表所包括的中期财务报表，视乎情况而定)在本公司交付时，不会包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使该等资料不具误导性而须在其中陈述或必需陈述的任何重大事实。 尽管有上述规定，母公司并不就委托书(及致股东函件)中所作的陈述作出任何契约、陈述或保证。会议通知及随附之代表委任表格)(如有)，乃根据本公司或其任何代表所提供并载入其中之资料(如有)，而本公司不会就委任陈述书(及随附之致股东函件、会议通告及委任代表表格)内所作陈述(如有)作出任何契诺、陈述或担保，但有关由本公司或其任何代表所提供载入其中之资料除外。在向美国证券交易委员会提交委托书之前，应给予公司及其法律顾问合理的机会对委托书进行审查和评论，包括对委托书的所有修改和补充；在向美国证券交易委员会提交或提交委托书之前，应给予公司及其法律顾问合理的机会审查和评论委托书对委托书的任何意见。母公司应尽商业上合理的努力，使委托书符合美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，并及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论。母公司应尽商业上合理的努力，在美国证券交易委员会员工的意见得到解决并提交最终的委托书后，在合理可行的情况下尽快将委托书邮寄给母公司S股东。每一方应迅速向另一方提供与本节第5.6条所述任何行动有关的、可能需要或合理要求的有关该方及该S关联方和该S方股东的所有信息。如果母公司、临时子公司或本公司获悉根据交易所法案应在委托书的修订或补充中披露的任何事件或信息，则有关各方应视情况及时通知有关其他各方，并应与该等其他各方合作，向美国证券交易委员会提交该修订或补充，并在适当的情况下将该修订或补充邮寄给母公司S股东。在任何情况下，未经本公司事先书面同意，母公司不得提交、修改或补充委托书，且不得无理扣留、附加条件或拖延。公司和母公司应各自采取商业上合理的努力，使委托书符合适用的联邦和州证券法要求。

(B)双方应合理地相互合作，并向另一方及其代表提供法律要求包括在委托书中或另一方合理要求包括在委托书中的有关该方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息，并要求其各自的代表向其提供。

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5.7母公司股东大会。

(A)在美国证券交易委员会员工的意见得到解决并提交最终的委托书后，母公司 应在合理可行的情况下迅速采取适用法律规定的一切合理必要的行动，召集母公司普通股持有人、通知母公司普通股持有人并召开母公司普通股持有人会议，以便就以下事项寻求母公司股东所需的表决：(I)根据本协议并根据适用的纳斯达克规则发行母公司普通股；及(Ii)各方认为完成预期交易所需或适宜的任何其他建议(第(Br)节第5.7(A)(I)节所述事项统称为母股东事项，而第5.7(A)(Ii)节所述事项在本文中称为其他母股东事项及该等会议、母股东大会)。

(B)母公司股东大会应在向美国证券交易委员会提交最终委托书后在可行范围内尽快召开。母公司应采取合理措施，确保征求的所有与母公司股东大会有关的委托书均符合所有适用法律。尽管本协议有任何相反规定，但如果在母公司股东大会日期或母公司股东大会日期之前的日期，母公司有理由相信(I)不会收到足以获得所需母公司股东投票的委托书，无论是否有足够的法定人数出席，或(Ii)不会有足够的母公司普通股股份(无论是亲自或委托代表)构成开展母公司股东会议的业务所需的法定人数。母公司可以一次或多次连续推迟或延期母公司股东大会 只要母公司股东大会的日期不因任何推迟或延期而推迟或延期超过六十(60)个日历日。

(C)母公司同意，在符合第5.7(D)节的情况下：(I)母公司董事会和特别委员会应建议母公司普通股投票的持有人批准母公司股东事项和其他母公司股东事项，(Ii)委托书应包括一项声明，大意是母公司董事会和特别委员会建议 母公司S股东投票批准母公司股东事项和其他母公司股东事项(母公司董事会就母公司股东事项提出的建议称为母公司董事会 建议)；以及(Iii)母董事会建议不得(X)以与公司不利的方式被扣留、修订、撤回或修改(母董事会或特别委员会不得公开提议扣留、修订、撤回或修改母董事会建议)，或(Y)在公司公开披露收购调查或收购建议后，未能在公司提出书面请求后五(5)个工作日内公开重申母董事会建议(但条件是，除非收购建议已被修改，否则公司应仅就任何收购查询或收购建议提出一项此类请求，然后 针对任何此类修改提出一项此类请求)(前述第(Iii)款规定的行动，统称为母公司董事会的不利建议变更)。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果在母公司股东批准之前的任何时间，母公司股东会议上的事项由所需的母公司股东投票决定：

(I)如果母公司收到任何人的书面收购建议书(该收购建议书并非因实质性违反第5.3节而产生)，并且在与外部法律顾问协商后，母公司董事会应在 善意地确定该收购建议书为上级要约，(X)母公司董事会可使母公司董事会做出不利建议变更，或(Y)母公司可根据第8.1(F)条终止本协议，以就该上级要约订立允许的替代协议，如果且仅当以下全部适用：(A)母公司董事会在与母公司S咨询外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做， 很可能会合理地与

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根据适用法律，母公司董事会对母公司S股东负有的受托责任；(B)母公司应在母公司董事会做出任何此类不利推荐变更或终止前至少三(3)个工作日(确定通知)(该通知不构成母公司董事会不利推荐变更)(该通知不构成母公司董事会不利推荐变更)，事先向本公司发出书面通知，表示有意考虑根据第8.1(F)条做出母公司董事会不利推荐变更或终止本协议；和(C)(1)母公司应已根据第5.3(B)条向公司提供收购建议的实质性条款和条件摘要，(2)母公司应在决定通知后三(3)个工作日内给予公司三(3)个工作日的时间，以提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理安排其代表与公司就该等拟议的修订或其他建议(如有的话)真诚地与公司进行谈判，和(3)在考虑任何此类谈判的结果并实施本公司提出的建议(如有)并咨询外部法律顾问后，母董事会应真诚地确定该收购提议是一项更高的要约，并且未能根据第8.1(F)条做出母董事会不利建议变更或终止本协议将合理地与母董事会根据适用法律对母公司S股东承担的受托责任相抵触。为免生疑问，第5.7(D)(I)节的规定也应适用于与该收购提议有关的事实和情况的任何重大变化，并要求发出新的确定通知，但对三(3)个工作日的引用应被视为两(2)个工作日。

(Ii)除与收购建议有关的事项外，母公司董事会可因应母公司情况的改变而作出母公司董事会的不利建议变更，但前提是且仅在以下情况下：(A)母公司董事会在与母公司S律师磋商后真诚地确定，如果不这样做，将合理地可能与母公司董事会根据适用法律对母公司S股东承担的受信责任相抵触；(B)母公司董事会应在做出任何此类母公司董事会不利建议变更之前至少三(3)个工作日向本公司发出确定通知；和(C)(1)母公司应合理详细地说明母公司的变更情况，(2)母公司应在决定通知后三(3)个工作日内给公司 提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理地安排其代表与公司就该等拟议的修订或其他建议(如果有)真诚地与公司进行谈判 ；(3)在考虑任何此类谈判的结果并实施公司提出的建议(如有)后，母公司董事会在征询外部法律顾问的意见后，应真诚地认定，如母公司董事会未能因应该母公司情况的改变而作出不利的推荐建议改变，则可能会合理地与母公司董事会根据适用法律对母公司S股东承担的受信责任相抵触。为免生疑问，本第5.7(D)(Ii)节的规定也应适用于与母公司情况变化有关的事实和情况的任何重大变化，并要求发出新的裁定通知，但提及的三(3)个工作日应被视为两(2)个工作日。

(E)本协议中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会(I)遵守根据交易法颁布的规则14d-9和14e-2(A)，(Ii)根据交易法发布停止、查看和监听通信或类似类型的通信，如第14d-9(F)节所述，或(Iii)以其他方式向母公司S股东进行任何披露；但是，在上述第(Iii)款的情况下，母公司董事会 在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定，不披露此类信息将合理地可能与适用法律相抵触，包括其在适用法律下的受托责任。

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5.8股东批准。在签署本协议后，本公司应尽最大努力争取公司股东的书面同意，以确保获得公司股东的批准。在收到公司股东批准后，公司应尽快向母公司交付一份由其秘书代表公司签署的证书，并证明 已获得公司股东批准。

5.9监管备案和异议。母公司及本公司应尽其 各自合理的最大努力与本协议另一方合作，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以完成并使本协议拟进行的交易生效 并尽其合理的最大努力促使另一方履行完成第六条所述拟进行的交易的条件和S的义务。当事各方应将与反垄断法有关的任何政府实体之间的通信及时通知另一方。除非法律禁止，否则当事各方应向对方发出合理的事先通知，并在合理可行的范围内，有机会(直接或通过其代表)参加(直接或通过其代表)与任何政府实体举行的与反垄断法有关的任何会议或会议，并应在回应任何政府实体提出的与反垄断法有关的信息或文件要求方面相互合作。

5.10获取信息。在收市前期间，本公司应让 高级职员、律师、会计师、税务顾问、贷款人及母公司其他授权代表在合理通知下及在正常营业时间内及在不会无理干扰本公司业务运作的情况下，向本公司所有人员、办公室、物业、簿册及记录提供合理的查阅权限，以便母公司可有充分机会对本公司的管理、业务、物业及事务作出其期望的调查。公司应向母公司提供母公司合理要求的有关公司业务的财务和运营数据及其他信息。尽管有上述规定，本协议并不要求本公司(br})(I)向母公司提供适用法律明确禁止本公司授予或披露的访问权限或信息，或(Ii)在与母公司提起法律诉讼的情况下，采取在律师建议下将构成放弃律师-委托人特权或律师工作产品特权的任何行动；但是，如果公司依靠这句话来拒绝访问或披露，公司应在法律 允许的范围内，在这种律师-客户特权的保护下，迅速将被隐瞒信息的性质通知母公司，并为母公司提供合理的机会，以寻求适当的补救或放弃遵守本 协议的条款。

5.11财务报表的交付。

(A)于本协议日期后于合理可行范围内尽速呈交，但(1)就公司财务报表定义(A)条款所述财务报表而言，在任何情况下不得迟于2024年5月15日；及(2)就 公司财务报表定义(B)条款所述财务报表而言，本公司须于2024年5月15日前向母公司呈交本公司财务报表，连同核数师S就此提交报告。本公司财务报表(I)将在各重大方面公平地反映本公司于其日期的财务状况，以及当时结束时各期间的营运结果、股东权益及现金流量(如属任何未经审计的公司财务报表，须受正常的年终审计调整(预计不会有重大调整)及无脚注的规限)，(Ii)将按所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(已经审计的任何公司财务报表除外)。如附注所示，在任何未经审计的公司财务报表的情况下，应遵守正常的年终审计调整(预计无重大调整)和无脚注)，(Iii)将在所有重要方面遵守适用的会计要求

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根据美国证券交易委员会、一九三四年证券交易法及适用于登记人的证券法(包括S-X条例或S-K条例，视情况适用而定)及(Iv)就经审核的公司财务报表而言，经审计的公司财务报表将按照上市公司会计准则及美国证券交易委员会就编制、存档及声明登记报表有效性所适用的审计准则由根据证券法 S-X规则第2-01条独立并将载有本公司无保留核数师报告的具上市公司会计准则的核数师审核。

(B)本公司应尽其合理最大努力：(I)在事先书面通知下，在 公司正常营业时间内，协助母公司及时编制要求包括在委托书和母公司就本协议拟进行的交易向美国证券交易委员会提交的 其他文件中的任何其他财务信息或报表(包括惯常备考财务报表)，以及(Ii)根据适用法律或美国证券交易委员会的要求，就此征得其审计师的同意。

5.12结案努力；合并的法律条件；第三方同意。

(A)根据本协议的条款及条件，每一方(除公司股权持有人代表外) 应尽其合理的最大努力采取一切行动及作出所有必要、适当或适宜的事情，以完成本协议预期于完成时完成的交易，包括尽其合理的最大努力确保符合其他各方完成合并的义务的条件。

(B)每一方(除公司股权持有人代表外)应尽其合理的最大努力，自费从任何政府实体获得所有豁免、许可、同意、批准或其他授权，并向任何政府实体或向任何政府实体实施所有登记、备案和通知，以完成本协议预期的交易，并以其他方式遵守与完成本协议预期的交易相关的所有适用法律。尽管本协议有任何相反规定，母公司没有义务(I)启动或抗辩获得任何此类放弃、许可、同意、批准或其他 授权所需的任何法律程序，或(Ii)单独(通过信托或其他方式)出售、处置或持有母公司或其附属公司的任何资产或业务。

(C)在收盘前期间，公司应尽其合理的最大努力，自费获得第三方的所有豁免、同意或批准，并向第三方发出所有通知，在每种情况下，均须列入公司披露时间表第3.4(B)或(C)节；提供 在交易结束前，公司不得因获得任何此类放弃、同意或批准而招致任何成本、责任或义务、修改任何协议或放弃任何权利。

5.13公开披露。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得发布与本协议主题有关的任何新闻稿或公告 ；但前提是(A)本公司和每位本公司股权持有人承认并同意，母公司(I)可以不经任何其他方批准， 以母公司和本公司共同商定的形式和实质，就本协议和预期事项发布初步联合新闻稿，(Ii)打算向美国证券交易委员会公开提交本协议，以及(Iii)可以根据适用的美国证券交易委员会规则，就本协议中包含的某些事项和条款寻求保密待遇；(B)母公司、联属公司的母公司、联营公司的S股东或本公司可以进行其认为是适用法律或股票市场规则所要求的善意的任何公开披露(在这种情况下，披露方应尽合理最大努力在披露之前向另一方提供拟披露的信息的副本)；(C)母公司及其

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关联公司不受成交日期后第5.13节的规定约束；以及(D)在完成合并并公开宣布合并后，只要该公告未披露合并或本文拟进行的其他交易的任何其他条款，公司股权持有人代表应被允许公开宣布其已受聘担任与合并相关的公司股权持有人代表。

第六条

完善合并的条件

6.1母公司和临时子公司履行义务的条件。母公司和临时子公司中的每一方完成合并的义务必须满足下列先决条件，其中每一项(除6.1(O)节规定的条件外)均可由母公司自行决定以书面方式免除：

(A)任何判决、命令、法令、规定或强制令不应生效，也不应进行任何法律程序，也不应受到政府实体的书面威胁，这将合理地预期：(I)阻止完成本协议预期的交易，或(Ii)导致本协议预期的交易在交易完成后被撤销 ；

(B)第3.1、3.2、3.3、3.4(A)和3.22条所述的陈述应在本协议日期前在所有重要方面真实和正确，并应在截止日期当日和截止日期时在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在该日期和截止日期时相同(除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在截止该日期时在所有重要方面真实和正确)；本协议中包含的 公司的陈述和担保(第3.1、3.2、3.3、3.4(A)和3.22条所述的陈述除外)应在本协议的日期是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期 应真实和正确，其效力和效力与截止日期相同，但(I)在每种情况下，或在总体上，不真实和正确不会合理地预期对公司产生重大不利影响(不会使其中提及任何公司重大不利影响或其他重大限制的内容产生影响)，或(Ii)针对仅涉及特定日期事项的陈述和担保(该陈述应在符合前款(A)所述限制的情况下，截至该特定日期为真实和正确的)；

(c) 公司应在所有重大方面履行或遵守本协议规定的协议和约定，截至交易结束或之前；

(D)自本协议之日起，不应发生任何单独或与所有其他变化一起对公司产生或合理预期会产生重大不利影响的变化；

(E)母公司应收到书面意见书的副本，以证明本协议和合并已获得公司股东的批准；

(F)持不同意见的股份数目，连同符合资格成为异议股份的公司股份数目，不得超过截至生效时间已发行的公司股份数目的百分之八(8%)；

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(G)母公司应已收到令母公司合理满意的形式和实质证据，证明公司已自费获得公司6.1(G)节规定的所有豁免、许可、同意、批准或其他授权，并完成所有登记、备案和通知 披露时间表；

(H)作为总对价的一部分获得母公司普通股股份的每一名公司股东应已签署并交付(A)公司支持和加入协议和(B)投资者问卷；

(I)母公司 应已收到《安全注销协议》(S)；

(J)母公司应已收到公司每个董事的辞呈副本(母公司通过书面通知向本公司指定为不必要的辞呈除外)(但不包括 受雇于适用的职位)，辞呈于 结束时生效，其形式和实质令母公司合理满意；

(K)母公司应已根据《守则》第897条和第1445条收到一份经妥善签署的证明，证明S资本的股票不是美国不动产权益，并已收到根据《财政条例》1.897-2(H)(2)条的规定向美国国税局发出的通知；

(L)母公司应已获得公司证书，并应已收到公司在其组织管辖区和其所在的各个外国管辖区的良好声誉证书，以及关于高级管理人员在任和通过授权决议的合格认证章程文件和证书)；以及

(M)母公司应已获得所需的母公司股东投票权。

6.2公司义务的条件。公司完成合并的义务须满足以下先决条件，其中每一项(除第6.2(E)节规定的条件外)均可由公司自行决定以书面方式免除：

(A)第4.1条、第4.2条(A)项和第4.4条所述的陈述于本协议日期应在所有重要方面均属真实及正确，并应于截止日期当日及截至截止日期在所有重大方面均属真实及正确，其效力及作用与在该日期及截至该日期所作的相同(除非该等陈述及保证特别于某一特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证在截至该日期的所有重大方面均属真实及正确)。本协议中包含的母公司和临时子公司的陈述和担保(第4.1、4.2(A)和4.4节中陈述的陈述除外)应在本协议的日期是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期应真实和正确，其效力和效力与截止日期相同，但(A)在每种情况下，或在总体上，如果不真实和正确的情况不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响(不会使其中对任何母公司的任何重大不利影响或其他重大资格的任何引用生效)，或者(B)对于仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证(这些陈述应是真实和正确的，但受前款(A)所述的限制的约束，截至该特定日期)(应理解，为了确定该陈述和保证的准确性，在本协议日期之后对《母公司披露明细表》的任何更新或修改(br}应不予理会)；

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(B)母公司和临时子公司中的每一家应在关闭之日或之前，在所有实质性方面履行或遵守本协议规定必须履行或遵守的协议和契诺；

(C)任何判决、命令、法令、规定或强制令均不得生效，以合理地预期：(I)阻止本协议预期的交易完成，或(Ii)导致本协议预期的交易在交易完成后被撤销；

(D)公司应已收到母公司证书；及

(E)母公司应已获得所需的母公司股东投票权。

第七条

其他 协议

7.1专有信息。在交易结束前后，公司股东及其各自的关联公司不得披露或使用任何与尚存公司有关的信息，这些信息一般不为公司外部人员所知，也不容易被公司外部人员了解或确定(在此统称为专有信息)，包括但不限于：(A)研究和开发；(B)软件系统、计算机程序和源代码；(C)供应来源；(D)专业顾问和承包商的身份；(E)采购、运营和其他成本数据；(F)知识产权；(G)临床和法规数据和信息；和(H)员工或服务提供商信息，包括记录在手册、备忘录、预测、报告、会议纪要、计划、图纸、草图、设计、数据、规范、软件程序和记录中的所有此类信息，无论是否为专有信息，以及 是会议和讨论主题而未记录的信息。专有信息不应包括公司股东能够证明的信息：(A)公司股东普遍可获得的信息(公司股东披露的结果除外)，(B)由没有义务保密的第三方向公司股东披露的信息，或(C)由公司股东在没有参考专有信息的情况下独立开发的信息，且该等专有信息与截至收盘时与公司或母公司的业务构成竞争的业务无关。尽管有上述规定，公司股东在法律要求披露任何专有信息的范围内，没有义务 对任何专有信息保密；然而，如果法律要求披露，公司股东应尽最大努力 向母公司提前通知这一要求，以便母公司可以寻求适当的保护令。每位公司股东同意，任何违反第7.1节规定的法律补救措施都是不充分的，母公司或尚存的公司有权获得禁令救济，而不需要提交任何保证书或其他担保，以及违反第7.1节任何规定时可能获得的任何其他补救措施。

7.2无索赔。自成交之日起生效，各公司股东通过签署和交付本协议、书面同意或安全撤销协议(S)，特此(A)放弃因本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议和/或本协议的谈判、签署或履行而对公司或尚存公司产生的任何和所有赔偿、出资和其他类似权利(无论是否根据公司或尚存公司的任何章程文件、任何合同、适用法律或其他方式产生)，并同意母公司的任何索赔可直接向公司股权持有人或任何公司股权持有人提出(仅在本协议规定的范围内，并受本协议规定的限制的限制)，而不需要向公司或公司股东提出任何索赔或合并

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(br}尚存公司和(B)永久放弃、免除和免除(并特此同意使其每一名代表永远放弃、免除和解除)，而损害 公司或尚存公司的任何和所有索赔、权利(包括赔偿、出资的权利和其他类似权利，不论来自合同、适用法律或其他任何来源)、诉讼原因、抗议、诉讼、争议、命令、义务、债务、要求、诉讼、合同、协议、承诺、负债、争议、费用(包括律师费)或任何类型的损害，以任何方式(包括代位、转让、补偿、法律实施或其他方式)产生的，不论是已知还是未知、怀疑或不怀疑、应计或不计、预见或不可预见、成熟或未成熟、与或直接或间接引起的任何事件、事实、条件、情况、发生、作为或不作为，这些事件、事实、条件、情况、发生、作为或不作为在结束时或之前已经存在(或发生或未能发生)；然而，第(Br)(B)款不得解释为免除(A)任何一方在本协议或据此交付的任何协议中以其他方式阐明的义务，或(B)本公司或尚存公司在(I)各自的组织文件或与本公司的任何书面合同中明确列明的在本协议或尚存公司下的 其各自的义务，或(B)本公司或尚存公司在S受雇于本公司或尚存公司的任何书面合同中明确阐明的其在正常业务过程中产生的任何工资或福利的义务。每位公司股东在此明确放弃《加州民法典》第1542款(或任何适用司法管辖区的任何类似、可比较或同等的条款或法律)授予的任何和所有条款、权利和利益，该条款规定：

？一般免除不适用于债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑对其有利的索赔，以及债权人或免责方如果知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

7.3赔偿。在截止日期后六(6)年内，尚存公司不得修订、废除或 以其他方式修改其公司注册证书或公司章程中有关赔偿、免除或限制本公司董事、高级职员、受托人或代理人的责任的任何条文，以任何方式对截止日期前身为本公司董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的人士的权利造成不利影响，但适用法律要求的范围及不影响该等条文适用于该等人士在截止日期前的作为或不作为的任何更改除外。即使公司注册证书、公司章程、尚存公司或任何赔偿或其他协议中的任何条款有任何相反的规定，(A)公司注册证书或公司章程、尚存公司或任何此类协议中的任何免责条款或其他条款不得被视为免除上述任何人在本协议下的义务，以及(B)任何人均无权根据公司注册证书或公司章程的任何条款获得赔偿、补偿或垫付费用，尚存的公司或任何此类协议，根据本协议，任何父母受补偿方有权获得赔偿的任何事项。

7.4税务事宜。

(A)编制和提交纳税申报表；缴税。

(I)公司应自费准备并及时提交或安排准备并及时提交要求在截止日期前提交(考虑延期)的所有公司纳税申报单。该等报税表的编制方式须与本公司S先生过往的做法一致。母公司应准备并及时归档，或应促使准备并及时为公司提交所有其他纳税申报单。

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(Ii)母公司和公司股权持有人各自应承担与完成本协议预期的交易有关的任何转让、销售、使用、印花、转让、不动产转让、记录、登记、文件、归档和其他非所得税和行政费用(包括但不限于公证费)的50%(50%)(转让税)。适用法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果未提交方愿意在需要的范围内参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。

(B)终止分税制协定。所有与本公司有关或涉及本公司的分税协议或类似安排应在截止日期前终止 。

(C)税务处理。出于美国联邦所得税的目的，此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的意义上的重组。根据《守则》第354节和第361节的规定和《财政条例》1.368-2(G)节的规定，本协议各方采用本协议作为重组计划。母公司、临时附属公司或本公司不得(且各自应促使其各自的联属公司不得)在交易完成后在知情的情况下 采取任何行动，阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。母公司、临时子公司和本公司同意就美国联邦 所得税目的将此次合并报告为准则第368(A)条所指的重组，除非最终裁定(准则第1313条所指)另有要求，包括将财务法规1.368-3(A)条所述的声明 附在合并的纳税年度S纳税申报单上。除第4.13节所载陈述外，据理解及同意，母公司或临时附属公司均不会就合并的税务处理向本公司或本公司股权持有人作出任何陈述或保证。

7.5私募。公司应促使每位以母公司普通股的形式获得总对价的人提供母公司合理要求的所有文件，包括投资者问卷，以允许母公司以符合证券法D规则506规则或S规则902规则的要求的方式向该等持有人发行母公司普通股，包括向母公司出具证明，证明每个(A)该等持有人在生效时间，？认可投资者(该术语在《证券法》下的条例D规则501中定义)以及该持有人作为认可投资者的依据；并且(Ii)为该持有人收购母公司普通股仅用于投资，而不是为了或不打算在交易结束后至少六(6)个月内将其分派或转售，或(B)该持有人不是美国证券交易委员会根据证券法颁布的第902条S规则所指的美国人。

7.6280g《公约》。在截止日期前不少于三(3)个工作日，公司应以满足《守则》第280G(B)(5)(B)条和根据其颁布的《国库条例》(第280G条规则)规定的股东批准要求的方式，提交股东表决，任何被取消资格的个人(如《守则》第280G(C)条所界定)有权在必要的范围内获得任何和所有付款(或其他福利)，视本协议预期的交易(按280G规则的含义)完成而定，根据《守则》第280G(B)(Br)条(在不考虑《守则》第280G(B)(4)条的情况下确定)，在获得280G规则规定的此类批准的情况下，被取消资格的个人收到的任何付款均不属于降落伞付款。这样的表决应确定每一项

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如获本公司股东批准，被取消资格人士S有权获得付款或其他补偿，本公司应在投票前采取商业上合理的努力，以获得该等被取消资格人士所需的任何及全部豁免。此外，公司应向所有根据280G规则有权投票的公司股东充分披露有关向 任何被取消资格的个人支付所有款项的所有重大事实，如果没有这样的投票，则可以被视为满足280G规则的方式的降落伞付款。在投票前至少五(5)个工作日，母公司及其律师应有权审查和评论与本公司S第280G条分析相关的所有计算和报告、与投票有关的所有必须提交给本公司股东的文件，以及任何必要的取消资格的个人豁免，本公司应真诚地考虑该等意见。应及时向母公司及其律师提供股东和被取消资格的个人签署的与投票有关的所有文件的副本。

7.7结束后的董事和母公司的高级职员。母公司应促使母公司董事会 由七名成员组成，其中包括紧接生效时间之前的母公司董事会，外加附表7.7规定的另外两名董事。此外，双方应采取一切必要行动 ，酌情选举或任命附表7.7所列主管人员担任其中所列的父母主管职位，任职时间自其辞职或罢免之日起生效，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合条件为止。在截止日期或截止日期之前，母公司将提议并以商业上合理的努力与附表7.7中不属于公司现有雇员的每个人签订雇佣协议，每个协议的效力取决于交易结束的发生，其中拟议的协议将包括附表7.7附件A中的条款，该附件A的标题为关闭后的员工安排。

7.8注册权。公司股权持有人如(A)收取母公司普通股股份作为总代价的一部分，及(B)于成交当日或之前成为注册权协议订约方(于本协议日期签署注册权协议或于成交前签署加入协议)，将有权根据注册权协议及依照注册权协议享有若干转售注册权。

第八条

终止和修订

8.1终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到公司股东批准之前，还是在符合本协议条款的情况下：

(A)母公司、临时附属公司和本公司的相互书面同意；或

(B)如果合并在外部日期之前尚未完成，则由母公司或本公司提出；但如果合并未能在外部日期或之前完成，主要原因是该一方未能履行本协议项下的任何实质性义务，则根据本协议第8.1(B)条终止本协议的权利将不再适用；或

(C)母公司或公司(如果具有管辖权的政府实体已发布不可上诉的最终命令、法令或裁决或采取任何其他不可上诉的最终行动，在每种情况下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力)；但如果发布该命令、法令、裁决或采取此类行动的主要原因是一方未能履行本协议项下的任何重大义务，则根据本协议第8.1(C)条终止本协议的权利不可用；或

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(D)母公司违反或未能履行本协议中规定的公司方面的任何陈述、保修、契诺或协议，违反或不履行(I)将导致6.1(B)或6.1(C)项中规定的条件不能得到满足，以及(Ii)在公司收到母公司关于违反或未能履行的书面通知后30天内未得到纠正或放弃；但是，如果母公司或临时子公司严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证或契约，则母公司无权根据第(Br)条第(8.1)(D)款终止本协议；或

(E)如果母公司或临时子公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行(I)将导致6.2(A)或6.2(B)项中规定的条件不能得到满足，以及(Ii)在母公司收到公司书面通知后30天内未得到补救或放弃；但是，如果公司当时严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证或契约，则公司无权根据本8.1(E)款终止本协议；或

(F)母公司在任何时间，如(I)母公司已收到高级要约，(Ii)母公司同时终止本协议，并就该高级要约订立许可替代协议，及(Iii)在终止后两个 (2)营业日内，母公司向本公司支付第8.3(B)节预期的金额。

(G)如(I)母公司股东大会(包括其任何延会及延期)已举行及完成，而母公司S股东已就母公司股东的事项作出最后表决，及(Ii)母公司股东大会(或其任何续会或延期会议)未获规定的母公司股东投票通过，则母公司股东须由母公司股东大会或母公司股东大会通过；及

(H)母公司，如果在纽约时间1(1)日下午5：00之前尚未获得公司股东的批准ST)紧接本协议日期之后的营业日。

8.2终止的效果。如果本协议按照第8.2条的规定终止，则本协议不再具有任何效力或效力；但是，(A)第8.2节、第8.3节、第X条和这些节中定义的术语的定义(包括第IX条中定义的术语的定义)在本协议终止后仍然有效，并且(B)本协议和第8.3节的规定终止后，任何一方不得因欺诈或故意和实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而免除任何责任。

8.3费用和开支。

(A)除非本协议另有明文规定(包括第8.3节)，否则母公司将支付与本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支(包括法律费用和会计费用)，公司交易费用应由公司股权持有人支付。

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(B)在下列情况下：

(I)(A)本协议根据第8.1(B)条或第8.1(G)条终止，(B)关于母公司的收购建议应在本协议日期之后但在本协议终止(不得撤回)之前向母公司或母公司董事会公开宣布或披露，以及(C)在终止日期后的十二(12)个月内，母公司完成与(B)款所述收购建议有关的交易；或

(Ii)本协议由父母根据第8.1(F)条终止；

则在根据第8.3(B)(I)条或第8.3(B)(Ii)条终止的情况下，母公司应在本协议终止后三(3)个工作日内或在上文第(I)款所述适用的触发事件发生之日(视情况而定)向公司支付相当于1,000,000美元(公司终止费)的金额。

(C)如果本协议根据第8.1(G)条终止，母公司应在公司向 母公司提交支持该等费用的合理文件副本之日起五个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向公司偿还与本协议和预期交易相关的所有合理的自付费用和支出，最高不超过500,000美元。

(D)根据第8.3条到期的任何公司终止费或费用 应以当天电汇的方式支付。如果一方在到期时未能支付其根据本条款8.3款应支付的任何款项，则该方应(I)偿还另一方因收取逾期款项和行使第8.3条规定的权利而产生的合理费用和开支(包括合理的律师费和律师费)， (Ii)向另一方支付逾期款项的利息(自最初要求支付逾期款项之日起至实际向公司支付逾期款项之日止)，年利率等于最优惠利率(发表在《华尔街日报》或其任何后续刊物上)在最初要求支付逾期款项之日生效。

(E)双方同意，(I)根据第8.2条的规定，在根据本协议条款被拖欠的情况下，支付公司终止费应构成公司在本协议终止后的唯一和排他性补救措施，但有一项谅解，即在任何情况下，母公司均不需要向公司支付多于一次的终止费；(Ii)支付公司终止费后，母公司不再对公司承担与本协议或本协议终止相关或产生的进一步责任， 母公司违反本协议导致终止，或预期的交易未能完成，(Y)本公司或其任何附属公司无权就与本协议或终止本协议或终止本协议相关或引起的任何其他索赔、诉讼或诉讼，或寻求向有关各方(或任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、关联公司、代理或 其他代表)寻求任何赔偿、判决或损害赔偿，任何有关各方违反协议而导致终止或预期交易未能完成 及(Z)本公司及其联营公司不得在法律或衡平法上或在其他方面因本协议或协议终止而对母公司、临时附属公司及其各自联营公司作出任何其他补救，亦不得违反协议而导致预期交易终止或未能完成交易。

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(F)双方均承认(I)第8.3条中包含的协议是预期交易的组成部分，(Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，以及(Iii)根据第8.3条应支付的任何金额不是罚款，而是合理金额的违约金，可在支付该金额的情况下补偿适用一方。

8.4修正案。在生效时间之前，母公司和公司可在收到公司股东批准之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动对本协议进行修改，但在收到公司股东批准后，根据法律规定，未经股东进一步批准，不得进行任何修改。本协议不得修改，除非签署一份书面文件：(A)如果修改第2.4条、第2.5条、第八条、第九条和第X条中的任何条款，则代表本协议的每一方；(B)如果修改本协议的任何其他条款，则代表母公司和公司。

8.5延期；豁免。(A)在生效时间之前的任何时间，母公司和本公司可在法律允许的范围内，通过各自董事会采取或授权的行动，(I)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载陈述和担保或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本协议所载的任何协议或条件；但任何一方不得放弃所需的母公司股东投票包括无利害关系股东批准的要求；(B)任何一方就任何此类延期或弃权达成的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效；(C)此类延期或弃权不得被视为适用于任何履行、任何陈述或担保中的不准确、或不遵守任何协议或条件(视情况而定)的任何时间，除非延期或弃权中规定了其他 ；以及(D)本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃此类权利。

第九条

定义

就本协议而言，下列每个术语的含义如下。

？280G规则具有第7.6节中给出的含义。

？对于一方来说，收购调查是指合理预期会导致收购建议的对一方的询问、利益表示或信息请求(除公司或母公司向另一方提出或提交的询问、利益指示或信息请求以外)。

？收购建议对一方来说，是指任何书面或口头的要约或建议(一方面是由或代表本公司或其任何关联公司提出或提交的要约或建议，另一方面是由母公司或其任何关联公司或其代表向另一方提出或提交的要约或建议)，而该要约或建议是考虑或以其他方式与该一方有关或会被合理地解释为导致与该一方进行任何收购交易的。

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？收购交易？指涉及以下内容的任何交易或一系列相关 交易：

(A)任何合并、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(I)一方是组成实体；(Ii)个人或团体(如《交易法》及其颁布的规则所界定)直接或间接取得证券的实益或创纪录所有权，相当于一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上；或(3)一方或其任何附属公司发行证券，相当于该缔约方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上；或

(B)任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置任何业务或资产，而该等业务或资产构成或占一方及其附属公司整体资产的综合账面价值或公平市价的20%或以上。

？关联人？就一个人而言，是指根据证券法颁布的规则405所指的该人的关联人的任何其他人。

？总对价？是指母公司相当于基本股份的普通股数量。

？《协议》具有本协议第一段中规定的含义。

*分配明细表是指作为明细表附加的明细表(该明细表可根据第2.5(A)节不时进行更新、更正、修订或修改)，列明(A)本公司对基础股份和总对价(及其组成部分)的计算；(B)每名公司股权持有人： (I)有关公司股权持有人的姓名或名称及地址，(Ii)该公司股权持有人于截止日期所持有的各类公司股份数目，及(Iii)该公司股权持有人是否根据证券法规则D获认可投资者及/或不是证券法S规则第902条所指的美国人；及(C)该公司股权持有人是否S预期的按比例计算的股份。

？反贿赂法律具有第3.18节中规定的含义。

？反托拉斯法是指旨在维护和保护竞争、禁止、限制或规范具有垄断、企图垄断或限制贸易的目的或效果的行为的任何法律，包括任何旨在维护和保护竞争的法律，包括1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》、 1890年的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年的《克莱顿反托拉斯法》和1914年的《联邦贸易委员会法》。

？基础股份是指母公司普通股的股份数量(四舍五入到最接近的整数)，相当于紧接交易结束时母公司普通股已发行股份的15%和五分之二(15.4%)(为免生疑问，在实施管道中的任何证券发行 融资之前)，按完全稀释的基础上使用库存股方法计算(为清楚起见，包括通过忽略任何 钱花光了母公司的已发行股票期权)。基本份额的说明性计算载于附表B。

？营业日是指除(A)星期六或星期日或(B)法律、行政命令或政府法令允许或要求位于特拉华州威尔明顿或纽约州纽约的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

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CERCLA是指修订后的联邦《综合环境响应、赔偿和责任法案》。

？证书？是指在紧接生效时间之前代表公司股票流通股的证书。

？合并证书具有第1.1(A)(I)节中给出的含义。

·变化是指任何变化、事件、环境或发展。

？结束？是指本协议所考虑的交易的结束。

？成交日期是指(A)母公司指定的日期，不得迟于满足或豁免第VI条所载条件后的第二(2)个营业日 (除交付将于成交时交付的物品外，亦不包括在成交时本质上须予满足的条件，应理解为成交的发生须视乎该等物品的交付及成交时该等条件的满足或豁免而定)或(B)本公司与母公司双方同意的其他日期。

？结清债务是指公司在生效时未清偿的所有债务。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？公司具有本协议第一段中规定的含义。

？公司董事会是指公司的董事会。

？公司证书是指由公司交付(没有关于知识、重要性或其他方面的限制)，由总裁和公司首席财务官代表公司签署，表明满足6.1节(B)和(C)款规定的每一项条件的证书。

？公司注册证书是指公司的注册证书，经 不时修改或重述，并在紧接生效时间之前有效。

？公司普通股？是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

：公司勤勉义务具有第3.11(I)节中规定的含义。

？公司披露日程表是指公司在本合同日期向母公司提供的公司披露日程表。

？公司股权持有人是指在紧接生效时间之前持有公司股票的任何持有人和任何安全持有人。

公司股权持有人代表具有本协议第一段 中规定的含义。

51-

？公司财务报表是指(A)经德勤有限责任公司、S独立会计师事务所无资格认证的截至2023年12月31日会计年度末和年度的公司经审计的综合资产负债表、经营业绩表和全面亏损表、可转换优先股和股东亏损表以及现金流量表；及(B)本公司于2023年12月31日之后任何中期(包括于2024年3月31日)的综合未经审核资产负债表，以及截至该日止每个月的相关综合未经审核营运及全面亏损表、可转换优先股及股东亏损表及现金流量表，以表明 须于委托书内列载。

？公司知识产权是指公司拥有知识产权和公司许可的知识产权。

？对S公司的了解、对公司的了解以及类似含义的词语是指对附表K中确定的每个人的了解，在每一种情况下，均经过适当和合理的询问。如果(A)该个人对某一特定事实、情况、事件或其他事项有实际了解，或(B)该等事实、情况、事件或其他事项在他或她向适当的员工、独立承包商和服务提供商进行了 合理查询时，该个人会知道该事实、情况、事件或其他事项，则该等个人将被视为知悉该特定事实、情况、事件或其他事项。

？公司许可知识产权 指由任何第三方许可给公司的或声称是许可给公司的所有知识产权。

公司重大不利影响是指与所有其他影响一起考虑，对公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或运营结果具有或将合理地产生重大不利影响的任何变化；但是，在确定是否对公司造成重大不利影响时，不得将下列因素引起的变化纳入考虑范围：(A)一般影响公司所在行业的一般业务或经济状况；(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级；恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)、地震、野火、飓风或其他自然灾害；卫生紧急情况，包括流行病和相关或相关流行病、疾病爆发或检疫限制；(C)金融、银行或证券市场或一般经济、监管、立法或政治条件的变化；(D)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更、任何遵守或为遵守 任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)而采取的任何行动；或(E)因宣布本协议或预期交易悬而未决而导致的任何变动，或(F)因采取本 协议所要求采取的任何行动而导致的任何变更或任何遵守或采取的行动，但就(A)至(C)款而言，其影响程度与本公司所在行业中其他类似情况的公司相比不成比例地影响本公司。

？公司产品是指(A)公司(I)目前开发、制造、营销、向第三方分发、提供、销售或许可的产品，或(Ii)自成立以来已开发、制造、营销、分发、提供、销售或许可给第三方的产品，或(Iii)目前计划在未来开发、制造、营销、分发、提供、销售或许可给第三方的产品，以及(B)公司(I)当前向第三方提供或提供的服务，或(Ii)在过去六(6)年内已向第三方提供或提供，或(Iii)目前计划在未来向第三方提供或提供。

公司拥有的知识产权是指公司拥有或声称由公司拥有的全部或部分知识产权。

52-

？公司计划是指与公司的任何董事、高管或股东有关的任何员工福利计划，该计划由公司发起或维护，或公司已经或要求支付、转移或贡献，或具有或可能具有任何实际或潜在的责任。

公司注册是指对任何公司拥有的知识产权或公司获得许可的知识产权进行的知识产权注册。

？公司受监管 产品具有3.19(B)节中规定的含义。

？Company Safes？指的是公司未来股权的简单协议。

？公司源代码是指公司产品或内部系统中包含的任何软件的源代码，或构成、包含在此类软件中或与之相关的其他机密信息。

？公司股票是指公司普通股。

？公司股票计划是指2023年股权激励计划。

？公司股票持有人？指在紧接生效时间之前持有公司股票的每一位股东。

？公司股东批准是指以有权就本协议和合并(在转换为公司普通股的基础上)投票的公司流通股所代表的多数票数，通过签署书面协议和批准合并(统称为公司股东)(统称为公司股东)。

？公司股东事宜具有公司定义中的含义。 股东批准？

？公司支持和加入协议的含义与独奏会中的含义相同。

？公司终止费具有第8.3(B)节中规定的含义。

？公司交易费用是指公司与谈判、本协议的准备和执行以及本协议拟进行的交易的完成有关的所有成本和支出，包括公司应支付的任何经纪费用和佣金、发现人费用或财务咨询费以及任何法律顾问或会计师费用和费用。

？保密协议？指公司与母公司之间于2024年2月2日签订的互不披露协议。

？预期交易是指合并以及本协议预期的其他交易和行动。

？合同的含义如第3.12(A)节所述。

最终委托书是指与母公司股东大会相关并按附表14A向美国证券交易委员会提交的、将发送给母公司S股东的最终委托书。

53-

？确定通知？具有第5.7(D)(I)节中规定的含义。

？DGCL？是指修订后的《特拉华州公司法》。

？披露声明？指包含第5.8(A)节规定的信息的书面信息声明。

？异议股份是指在生效时间由公司股东持有的公司股票，该股东没有 投票赞成通过本协议，并且根据DGCL第262条对其进行了适当的要求和完善的评估，并且在生效时间之前没有有效地撤回或没收 。

？无利害关系的股东是指母公司普通股的持有人，但如适用，(I)本公司，(Ii)本公司的任何股东，包括RA Capital Management，L.P.，(Iii)母公司已确定为《交易法》第16a-1(F)条所指母公司高管的任何个人，(Iv)已签署证券购买协议的任何个人，(V)上述第(I)-(Iv)条所列任何个人的任何直系亲属(定义见S-K条例第404项)，以及(Vi)与前述第(I)至(V)款所列任何人士的附属公司或联营公司(定义见《交易法》第12b-2节)。

？无利害关系的股东批准？具有要求母公司股东投票的定义中所述的 含义。

？文档是指印刷的、 可视或电子材料、报告、白皮书、文档、规格、设计、流程图、代码清单、说明、用户手册、常见问题、发布说明、召回通知、错误日志、诊断报告、 营销材料、包装、标签、服务手册和其他描述产品的使用、操作、安装、配置、特性、功能、定价、营销或更正的信息，无论是否提供给最终用户。

？效果？指任何效果、变化、事件、环境或发展

？有效时间？具有第1.1(B)节中规定的含义。

？EMA？具有第3.19(B)节中给出的含义。

？员工福利计划是指所有(A)ERISA第3(3)节中定义的员工福利计划，以及如果不是(I)ERISA第3(3)节或ERISA另一节规定的豁免受ERISA约束的计划或安排，(Ii)在美国境外维护或(Iii)单独谈判 或仅适用于一名个人，以及(B)提供福利作为对所提供服务的补偿的任何其他书面或口头福利安排或义务，包括雇佣或咨询协议( 提供免费终止给公司的协议除外)，遣散费协议、安排、计划或支付政策、留任或留任奖金或补偿、激励(包括股权或股权挂钩)计划、计划或安排、专利奖励计划、病假、假期工资、工厂关闭福利、继续工资或残疾保险、咨询或其他补偿安排、退休、递延补偿、奖金、股票期权或购买计划或计划、住院、医疗保险、人寿保险、学费报销或奖学金计划、受守则第125条约束的任何计划以及在控制权变更、所有权或有效控制发生变化时提供福利或付款的任何计划，或出售任何业务或其部分的大部分(包括全部或实质上全部)资产。

54-

？环境法是指与环境、职业健康和安全或个人或财产暴露于与环境有关的材料有关的任何法律，包括与以下有关的任何法规、条例、行政决定或命令：(A)存在或处理、储存、处置、产生、 运输、处理、分配、制造、加工、使用、进口、出口、标签、回收、登记、调查或补救与上述有关的材料；(B)空气、水和噪音污染；(C)地下水和土壤污染；(D)释放、威胁释放或意外释放环境、工作场所或其他领域的环境问题材料，包括排放、排放、注入、溢出、泄漏或倾倒环境问题材料；。(E)转让可能受到污染的不动产的权益或控制权；。(F)社区或工人。知情权与环境有关的材料的披露；(G)保护野生动物、海洋生物和湿地以及濒危和受威胁物种；(H)储油罐、容器、容器、废弃或废弃的桶和其他封闭容器；(I)雇员和其他人员的健康和安全。如上所述，释放一词应具有CERCLA中规定的含义。

对任何人而言，股权是指(A)该人的任何股份、合伙企业或会员权益、 参与单位或其他类似权益(无论如何指定)，以及(B)任何认股权证、购买权、转换权、交换权或其他协议，使任何其他人士有权获得该 人的任何该等权益(包括股份增值、影子股份、利润分享或其他类似权利)。

ERISA？系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司是指任何实体，其是或在任何适用时间曾经是（a）受控公司集团的成员”（如《守则》第414（b）条所定义），（b）一组受共同控制的行业或业务（如《守则》第414条（c）款所定义），或（c） 附属服务集团（定义见《守则》第414（m）条或《守则》第414（o）条下的规定），其中任何一个包括或包括本公司。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

““开发”或“开发”指研究、开发、制造、制造、使用、销售、提供 销售以及以其他方式商业化和充分开发。”“”

““FDA”的含义见第3.19（b）节。”

？Financials？的含义如第3.5节所述。

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。

？政府实体？指任何联邦、州、地方或外国政府或任何法院、仲裁庭、行政机关或委员会或政府当局在联邦或任何州、地方或外国政府的授权下行事。

？IP返回权具有第3.11(I)节中规定的含义。

？对任何人而言，负债是指(A)因借入的资金或根据债券、票据、债权证或类似票据、信用证、承兑信用证或类似融资而产生的任何债务或其他债务，以及任何现金垫款；(B)因购买财产或其他资产的全部或任何部分而产生的任何债务(包括溢价、里程碑、特许权使用费和类似债务)，或因建造或改善财产或其他资产的费用而产生的任何债务，但不包括

55-

应付账款包括在流动负债中，并因在正常业务过程中购买的财产而产生；(C)为该人的账户开具的所有信用证的面值；(D)以留置权担保的债务(不论该人是否已承担或承担支付该债务的责任)；(E)资本化租赁债务；(F)该人的所有担保和类似债务；(G)任何债务的所有应计利息、手续费和收费；(H)所有银行承兑汇票和透支；(I)为延期支付购进价格而发行或承担的所有债务(包括所有延期的 收购价格债务、盈利和类似的付款或债务)(不包括在正常业务过程中发生和应付的贸易负债和应计费用，逾期不超过九十(90)天)，(J) 已宣布但未支付的股息或分派，(K)以留置权担保的所有债务，以及(L)因提前偿还或解除任何债务而产生的所有利息、预付款保费和罚款、担保以及任何其他费用、费用、赔偿和其他应付金额。为免生疑问，税款不构成债务。

？许可内协议具有第3.11(H)节中规定的含义。

？知识产权 指世界各地存在的下列财产：

(A)专利权；

(B)商标和商标中的所有商誉；

(C)著作权、外观设计、数据和数据库权利以及登记和登记申请，包括作者的精神权利；

(D)根据任何司法管辖区的法律，掩膜作品和注册及注册申请，以及半导体拓朴的任何其他权利 ；

(E)发明、发明披露、法定发明注册、商业秘密和机密商业信息、专有技术、科学和技术信息、数据和技术，包括医疗、临床前和临床、毒理学和其他科学数据、制造和 产品流程、算法、技术和分析方法、研究和开发信息、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业和营销计划以及客户和供应商名单和 信息，不论是否可申请专利，是否可受版权保护，以及是否已付诸实践；以及

(F)与上述任何一项有关的其他所有权权利(包括针对过去、现在和未来侵犯这些权利的补救措施，以及根据所有司法管辖区的法律保护其中利益的权利)。

？知识产权注册 指专利权、商标(未注册商标、服务标记和商业外观除外)、注册版权和外观设计、掩膜作品注册和前述各项的申请。

《临时财务条例》具有第3.5节中规定的含义。

？内部系统是指公司在其业务或运营中使用的软件和文档以及计算机、通信和网络系统(包括台式机和整个企业)、实验室设备、试剂、材料以及测试、校准和测量仪器，或用于开发、制造、制造、组装、提供、分发、支持、维护或测试公司产品的软件和文档、计算机、通信和网络系统，无论是位于公司所在地还是托管在第三方站点。

56-

？投资者调查问卷具有第3.22节中规定的含义。

？IRB？具有第3.19(C)节中给出的含义。

？法律是指任何美国联邦、州或地方或外国法律、普通法、成文法、标准、条例、法典、规则、法规、决议或颁布，或任何政府实体或由其同意的任何法令、命令、强制令、规则、判决、同意，或根据上述任何条款授予的任何许可或类似权利，或具有法律效力或 效力的任何类似条款。

？租赁是指任何租赁、转租、许可或占用协议，根据该协议，公司将任何不动产租赁或转租给或转租给另一方，或以其他方式占用任何不动产。

法律程序 指任何政府实体或在任何政府实体面前或在任何仲裁员面前的任何诉讼、诉讼、诉讼(包括行政诉讼)、索赔、申诉、听证、信息请求、违规通知、仲裁、查询或调查。

？递送函是指以附件F的形式发出的递送函。

？留置权指任何按揭、质押、担保权益、产权负担、押记或其他留置权(不论因合约或法律实施而产生)，但(A)技工S、物料工S及类似留置权除外；(B)因工人S补偿、失业保险、社会保障、退休及类似法例而产生的留置权；及 (C)根据跟单信用证产生的运输货物留置权，每项留置权均产生于本公司的正常业务过程中，而对本公司并无重大影响。

？关注环境的材料是指任何：污染物、污染物或危险物质(如《环境影响及责任法案》所定义的)、杀虫剂(如《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》所定义的)、固体废物和危险废物(如《资源保护和回收法》所定义的那样)、化学品、其他危险、放射性或有毒材料、石油、石油和石油产品(及其馏分)、或任何其他材料(或含有此类材料的物品)，或任何其他材料(或含有此类材料的物品)，这些材料或物品直接或间接地根据任何法律列出或受任何法律管制，危害环境或人类或其他生物的健康。

合并？的含义与独奏会中的含义相同。

？合并组成公司具有第1.1(A)(I)节中给出的含义。

？最近的资产负债表是指公司截至最近资产负债表日期的未经审计的资产负债表。

？最近的资产负债表日期意味着2024年3月31日。

？OFCCP？具有第3.15(G)节中给出的含义。

？开源材料是指以自由软件、开源软件或类似许可或分发模式分发的所有软件、文档或其他材料，包括但不限于GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)或www.opensource.org上规定的开放源代码倡议所述的任何其他许可证。

57-

？正常业务流程是指符合过去习惯和惯例(包括在频率和金额方面)的正常业务流程。

？组织文件就任何人(个人除外)而言，是指(A)因该人的设立、组建或组织而通过或存档的公司或组织以及任何合资企业、有限责任公司、营运或合伙协议及其他类似文件；及(B)经修订或补充的与该人的组织或治理有关的所有章程、股东协议、表决协议及类似文件、文书或协议。

其他母公司股东事项具有5.7(A)节中规定的含义。

？外部日期？指2024年10月10日。

母公司具有本协议第一段中规定的含义。

“母公司董事会”指母公司的董事会。

母公司董事会不利建议变更具有第5.7(C)节中规定的含义。

母公司董事会的建议具有5.7(C)节中规定的含义。

母公司披露明细表是指母公司在本协议日期向公司提供的母公司披露明细表。

家长证书是指由家长(没有关于知识、重要性或其他方面的限制)交付的证书，由家长的授权人员代表家长签署，表明在所有方面都满足第6.2节(A)和(B)款中规定的每一项条件。

母公司情况变化是指在本协议日期之后发生或发生的影响母公司业务、资产或运营的情况变化(收购建议除外)，而母公司或母公司董事会在本协议日期或之前既不知道，也不能合理预见。

？母公司收盘价是指在截至收盘日期前两(2)个完整交易日的连续五(5)个交易日期间，母公司在纳斯达克(Bloomberg L.P.)上的普通股的成交量加权平均价，舍入到四个小数点。

？母公司普通股？是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

母公司材料不利影响是指与所有其他影响一起考虑，对母公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或运营结果具有或将合理地产生重大不利影响的任何变化；但是，在确定是否存在母公司实质性不利影响时，不得考虑下列引起的变化：(A)一般影响母公司所在行业的一般商业或经济状况，(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)、地震、野火、飓风或其他自然灾害、卫生紧急情况，包括流行病和相关或相关流行病、疾病爆发或检疫限制， (C)金融、银行或证券市场或一般经济、监管、立法或政治条件的变化，(D)母公司股票价格或交易量的任何变化

58-

(Br)股票(但应理解，造成或促成母公司普通股股价或交易量变化的任何影响可在确定是否发生母公司重大不利影响时考虑在内)，(E)母公司未能达到内部或分析师的预期或预测或母公司的运营结果； (F)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更、任何遵守或采取的任何行动；(G)因宣布本协议或预期的交易悬而未决而导致的任何变动；或(H)因采取本协议所要求采取的任何行动而导致的任何变化，但与母公司所在行业中其他类似的 公司相比，对母公司的影响程度不成比例地超出(A)至(C)条款。

？母公司优先股具有第4.4节中给出的含义。

？家长美国证券交易委员会报告的含义如第4.6节所述。

母公司股东事宜具有5.7(A)节中规定的含义。

母公司股东大会的含义如第5.7(A)节所述。

？家长支持协议的含义与独奏会中的含义相同。

？当事人？指母公司和公司。

？专利权是指用于保护发明或工业品外观设计的所有专利、专利申请(包括临时专利申请)、实用新型、外观设计注册和发明证书以及其他政府授权(包括所有相关的延续、 部分续集，分部、补发、复审和延期)。

？付款证书？是指由公司高管代表公司签署的证书，该证书 (A)将分配时间表作为时间表附加，并(B)证明其准确性。

支付 基金是指母公司普通股的股份，构成根据第二条通过转让代理向公司股权持有人发行或可发行的总对价。

PCAOB是指上市公司会计监督委员会。

？允许的替代协议是指预期或以其他方式与构成高级要约的收购交易有关的最终协议。

？许可证是指由任何政府实体颁发或从任何政府实体获得的所有许可证、许可证、登记、证书、命令、豁免、批准、特许经营权、变更、许可和类似权利(包括根据环境法颁发或要求的权利，以及与占有或使用自有或租赁不动产有关的权利)。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、普通或有限合伙企业、协会、公司、非法人组织、公司、合资企业、信托、政府实体或其他实体。

？管道融资的含义与独奏会中的含义相同。

59-

？关闭前期限是指自本协议生效之日起至本协议生效日期或本协议根据其条款终止的较早日期为止的 期限。

？结账前纳税期间是指在结账日期或之前结束的任何应纳税期间。

？按比例分配股份，对于每个公司股权持有人来说，是指将 (I)根据本协议向他/她或其实际支付的总对价除以(Ii)根据本协议实际向所有公司股权持有人支付的总对价所获得的百分比，每种情况下都反映在分配时间表上。

？专有信息？具有第7.1节中规定的含义。

《委托书》是指与母公司股东大会有关的、将发送给母公司S股东的委托书。

？监管当局是指FDA、EMA或在另一个国家或司法管辖区的任何其他政府实体，该机构是FDA的对应机构，负责在该国及其任何继任者(S)对产品进行监管批准，或以其他方式监管产品的研究、开发或商业化。

？代表，就任何人而言，是指S董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

所需母公司股东投票是指(I)根据DGCL有权投票的母公司普通股流通股持有人所投投票权的多数，以及(Ii)有权就其投票的母公司普通股已发行股份总投票权的多数，但不包括任何非无利害关系股东直接或间接实益拥有的母公司普通股流通股(第(Ii)条所述的批准，即不具利害关系的股东批准)。

《外汇局注销协议书》(S)是指本合同附件中的《外汇局注销协议书》(S)，作为附件B。

Br}保险箱持有人指本公司保险箱的持有人。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？证券购买协议具有独奏会中给出的含义。

？Sera服务提供商具有第3.15节中给出的含义。

？Sera服务？的含义如第3.15节所述。

？软件？是指计算机软件代码、应用程序、实用程序、开发工具、诊断、数据库和嵌入式系统，无论是源代码、解释代码还是目标代码形式。

特别委员会的含义与独奏会 所述相同。

60-

？附属公司，就任何人士、任何公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他非公司制商业企业而言，指该人士(或该人士的另一间附属公司)持有股票或其他所有权权益，代表 (A)该实体所有已发行股票或所有权权益的投票权超过50%，或(B)在该实体清盘或解散时有权收取该实体可供分配予已发行股票或所有权权益持有人的超过50%净资产的权利。

？高级要约是指未经请求的、真诚的 书面收购建议书(在收购交易的定义中，所有提到20%的内容都被视为超过50%的内容)：(A)不是由于违反(或违反)本协议而获得或作出的；及(B)按母公司董事会基于其认为相关事宜(包括完成该等事项的可能性)以及本协议另一方就修订本协议条款而提出的任何书面要约，并在征询其外部法律顾问及外部财务顾问(如有)后真诚决定的条款及条件，从财务角度而言，对母公司S股东较拟进行交易的条款更为有利。

？幸存公司具有第1.1(A)(Ii)节中规定的含义。

？公司注册证书是指公司的注册证书，经不时修订或重述，并在紧接生效时间之前有效。

？税目或税项是指任何及所有税项、收费、费用、关税、缴款、征税或其他类似的评估或负债，包括收入、毛收入、公司、从价、保费、增值、净值、股本、资本收益、文件、重新取得、替代或附加最低、残疾、登记、记录、消费税、不动产、个人财产、销售、使用、许可证、租赁、服务、服务用途、转让、 扣缴、就业、失业、保险、社会保障、国民保险、营业执照、商业组织、环境、工人补偿、工资、利润、美利坚合众国或任何州、地方或外国政府或其任何机构或政治分支机构征收的任何种类的遣散费、印花税、占有费、欺诈、暴利、关税、特许经营权、估价税和其他任何税种，以及就这些项目征收的或与之相关的任何利息、罚款、罚款、评估或 附加税。

？纳税申报单是指任何和所有与税收有关的报告、申报单(包括信息申报单)、声明或与税收有关的报表，包括任何附表或其附件及其任何修正案，提交或提交给或要求提交给或提交给任何政府实体 与确定、评估、征收或支付税款或与管理、实施或执行或遵守任何税收相关的法律要求有关的任何和所有报告、申报、声明或报表。

？商标是指所有注册商标和服务标记、徽标、互联网域名、公司名称和商业名称，以及上述、普通法商标和服务标记和商业外观的所有注册和注册申请。

？转让代理？是指美国证券转让与信托公司。

转让税具有7.4(A)(Ii)节中规定的含义。

暂时性附属公司具有本协定第一款所规定的含义。

“《财政条例》指根据《守则》颁布的美国财政条例。”

61-

书面同意是指 公司股东以本文件附件作为附件I的形式的书面同意。

年终财务 具有第3.5节中规定的含义。

第十条

其他

10.1陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的本公司、母公司和合并子公司的陈述和担保应在生效时间终止，只有按其条款存续有效时间的契诺和本条款X才能存续生效时间。

10.2个通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已根据本协议正式送达和收到：(A)在下一工作日送达后的一个工作日，通过信誉良好的国际通宵快递服务预付费用；(B)如果是专人递送，(C)通过电子邮件，该电子邮件必须说明其是根据本第10.2条递送的，并且未收到自动无法送达的邮件，或(D)如果在下午6：00之前通过电子邮件或传真(带有书面或电子交付确认)发送，则在交付地点交付的日期。纽约市时间，否则在接下来的下一个营业日，在每种情况下，发送给预期的接收者，如下所述：

(a)

如果向母公司或临时子公司或(在生效时间之后)本公司，向：

埃利姆治疗公司

港口及航运局 #117

正威老道2801号一楼

特拉华州威明顿

收件人： 董事会执行主席

电子邮件副本： [**]

将一份副本(不构成通知)发给：

母公司董事会特别委员会

PMB #117

森特维尔路2801号 一楼

特拉华州威明顿

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

世贸中心7号楼

纽约， 纽约10007

请注意：

Christopher D.巴恩斯塔布尔—布朗先生

电子邮件副本： 

[**]

(b)

如果（在生效时间之前）向公司提供：

特尼特药品公司

[**]

[**]

收件人：首席执行官

电子邮件副本： [**]

62-

将一份副本(不构成通知)发给：

Cooley LLP

博伊尔斯顿大街500号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

请注意：

米格尔·维加；瑞安·桑索姆

电子邮件副本： 

[**]; [**]

(c)

如果向任何公司股权持有人或公司股权持有人代表：

斯蒂芬·巴兹尔·托马斯

[**]

[**]

请注意：

斯蒂芬·巴兹尔·托马斯

电子邮件副本： 

[**]

10.3整个协议。本协议(包括本协议的附表和附件以及本协议中提及的文件和文书将在结束时交付)构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方之间或双方之间关于本协议主题的任何先前的谅解、协议或陈述， 书面或口头；但保密协议应按照其条款继续有效。

10.4第三方受益人。本协议不打算、也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救。

10.5作业。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由本协议任何一方通过法律的实施或其他方式全部或部分转让或转让，未经其他各方事先书面同意的任何此类转让均为无效， 除非母公司或临时子公司可以将其在本协议下的权利和义务全部或部分转让给其一(1)或多个关联公司；但此类转让或转让不应解除母公司或临时子公司在本合同项下义务的主要责任，或扩大、变更或改变任何其他方对本合同或对母公司或临时子公司的任何义务。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其利益有利，并可由其强制执行。

10.6可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行， 不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，本协议 应经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

63-

10.7副本和签名。本协议可以多签两(2)份或 份，每一份都应被视为正本，但所有副本一起应被视为一(1)份相同的协议，并应在本协议各方签署副本并将其交付给其他各方时生效，应理解为各方不需要签署相同的副本。本协议可通过传真或通过电子传输提供的电子扫描来签署和交付。

10.8解释。除本协议另有明确规定外，以下解释规则适用于本协议：(A)以下解释规则适用于本协议：(A)以下解释规则不适用于本协议：(A)以下解释规则不适用于本协议；(B)本协议的日期指的是本协议初始标题中规定的日期；(B)本协议中使用的类似含义的词语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议所含的描述性标题和内容表仅为方便起见，并不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的含义或解释；(F)本协议所载定义适用于单数形式的 以及此类术语的复数形式；(G)对合同或协议的提及是指经不时修订或以其他方式补充或修改的合同或协议；(H)对个人的提及也指其允许的继承人和受让人；(I)提及条款、章节、展览品或附表时，指的是本协议的条款或章节、展览品或附表；(J)提及美元金额或以其他方式提及美元金额时，指的是美国的合法货币；(K)提及联邦、州、地方或外国法律时，包括根据其发布的任何规则、条例和授权立法；以及 (L)提及本协议中使用的且未以其他方式定义的会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义。当本协议中提及已向母公司提供的信息时，该信息应仅包括以下信息：(I)不迟于东部时间2日(2)下午5：00在公司S电子数据室中提供的信息发送)在 本协议日期之前的工作日，或(Ii)在本协议日期之前交付给母公司或其律师。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。任何一方编写的本协议摘要均不影响本协议的含义或解释。如果根据本合同条款要求一方付款或交货的任何日期 不是营业日，则该方应在下一个营业日付款或交货。在本协议中，时间是至关重要的。

10.9适用法律。本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔或争议，或任何一方因违反合同、侵权行为或其他原因而订立本协议的任何索赔或争议，也不论是否基于普通法、法规或其他依据)应受特拉华州国内法管辖和解释(包括适用于任何索赔的诉讼时效或其他诉讼时效)，包括有效性、解释和效力。争议或争议)，而不执行任何会导致适用除特拉华州以外的任何法域的法律的选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他法域)。

10.10补救措施。

(A) 除本协议另有明确规定外，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，并且 一方当事人行使任何一(1)项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

64-

(B)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。每一方同意，其 不会基于以下理由反对授予禁令、特定履约和其他衡平法救济：(I)寻求此类救济的一方在法律上有足够的补救措施，或(Ii)在任何法律或衡平法上，特定履行赔偿的裁决都不是适当的 救济。

10.11保密性。双方确认，母公司和本公司此前已 签署了保密协议，该保密协议将根据其条款继续完全有效，除非在此明确修改。在此受约束或成为约束的每个公司股东，包括通过签署和交付公司支持和加入协议、传送函、书面同意和/或安全取消协议，同意不直接或间接披露本协议或本协议预期的任何其他协议的存在或条款，或与本协议、合并或本协议预期的任何其他事项有关的任何其他信息，包括母公司根据适用的美国证券交易委员会规则寻求保密处理的本协议的任何条款， 除外，在每种情况下，只要该等资料为公众所知或变得为公众所知(本公司或任何公司股权持有人在收市前披露除外)。

10.12提交司法管辖区。本协议的每一方(A)同意接受新卡斯尔县特拉华州衡平法院的专属个人管辖权，或者，如果该法院没有管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的联邦法院在因本协议或本协议预期的任何交易引起的或与之有关的任何诉讼或诉讼中的专属个人管辖权，(B)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，(C)同意其不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或否决该 个人管辖权，(D)同意不在任何其他 法院提起因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序，以及(E)放弃就因本协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均放弃对因此而提起的任何诉讼或诉讼的任何不适当地点或不方便的法庭的抗辩，并放弃任何其他各方可能就此要求的任何担保、担保或其他担保。本合同的任何一方均可按照第10.2节规定的发出通知的地址和方式，将程序副本发送或交付给被送达的一方，从而向另一方送达。但是，第10.12节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。第10.12节的任何规定均不限制一方当事人根据第8.9(B)节在任何适用司法管辖区寻求强制令救济的权利。

10.13修正案。除非以书面形式明确提及本协议并代表本协议各方(包括成交后的公司股东代表)签署，否则不得对本协议进行修订。

[页面的剩余部分 故意留白]

65-

兹证明，双方已于以上所述日期签署本协议。

家长：
ELIEM THERAPEUTICS，INC.
发信人：

/s/Andrew Levin

姓名：Andrew Levin，医学博士，博士
职务：董事会执行主席
暂时性子公司：
探戈合并子公司。
发信人：

/s/Andrew Levin

姓名：Andrew Levin，医学博士，博士
职务：首席执行官兼总裁
公司：
TENET MEDICINES，INC.
发信人：

/s/Stephen Thomas

Name：jiang
头衔：首席执行官

公司股权持有人代表：
斯蒂芬·托马斯，
仅以公司股东代表的身份

/s/Stephen Thomas

Name：jiang

附件A

证券购买协议格式

附件B

外汇保险注销协议格式

附件C

父母抚养协议的格式

附件D

合并证书格式

附件E

尚存法团经修订及重订的法团注册证明书表格

附件F

送呈书的格式

附件G

公司支持和加盟协议的形式

附件H

书面同意书

证物一

锁定协议的格式

附表1-A

指定家长支持协议签署人

附表1—B

指定母公司禁售协议签署人

时间表

分配调度

附表B

基础份额的说明性计算

进度表k

公司知识派对

附表7.7

关闭后董事和母公司的管理人员

附件A

关闭后员工安排