美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| PMB #117 |
| (主要行政办公室地址)(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| (The纳斯达克全球市场） |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目 1.01加入材料最终协议。
收购协议
2024年4月10日，伊利姆治疗公司(“本公司”)与本公司、特拉华州的Tango Merger Sub、本公司的全资子公司(“临时子公司”)、Tenet Medicines，Inc.(特拉华州的一家公司)以及Stephen Thomas(仅以公司股权持有人代表的身份)之间签订了一项合并和重组协议和计划(“收购协议”)。收购协议规定本公司透过将暂时性附属公司合并为Tenet而收购Tenet，而Tenet则作为本公司的全资附属公司继续存在(“收购事项”)。Tenet是一家私人持股的发展阶段生物技术公司，专注于开发治疗各种自身免疫性疾病的方法，包括系统性红斑狼疮、免疫性血小板减少症和膜性肾病。
在收购生效时，通过收购，在Tenet普通股持有人没有采取任何行动的情况下，(I)Tenet普通股的所有已发行和已发行股票以及(Ii)Tenet普通股的所有可转换证券将转换为总共获得以下收益的权利：本公司普通股的股份(“总代价”)(四舍五入至最接近的完整股份)，相等于紧接收购完成后本公司普通股已发行股份的百分之十五(15.4%)(以及为免生疑问，在根据私募配售(定义如下)发行任何证券之前)，按完全摊薄的库存股方法计算(为清楚起见，包括不考虑任何钱花光了本公司的已发行股票期权)。
就收购事项，本公司将编制、提交及邮寄委托书，并征求其股东批准(其中包括)根据纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则(“公司表决建议”)发行与收购事项相关的总代价。经本公司董事会(“董事会”)一个完全由独立及无利害关系董事组成的特别委员会(“特别委员会”)一致推荐后，董事会已确定收购及其他交易的条款对本公司及非关联股东公平及符合其最佳利益，批准签署收购协议，并在遵守收购协议的条款及条件下，建议本公司股东投票赞成本公司的投票建议。
本公司及Tenet均已同意收购协议内的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)有关各自业务于收购协议签署日期至收购事项完成期间经营的契诺，尽其合理最大努力促使收购事项完成，不征求替代收购建议，以及于收购协议签署日期至收购事项结束期间经营各自业务的契诺。收购协议包括惯常的成交条件，包括有关各方股东收到所需批准(包括本公司无利害关系股东持有的总投票权的过半数赞成票)、陈述及保证的准确性，以及各方遵守各自的契诺。
收购协议包含公司和Tenet各自的某些终止权，包括公司股东未能采纳和批准公司投票建议的情况。在特定情况下终止收购协议时，公司可能需要向Tenet支付1,000,000美元的终止费，并偿还Tenet的费用，最高可达500,000美元。
预计在收购完成后生效，现任首席执行官兼Tenet联合创始人托马斯博士将被任命为公司临时首席执行官，现任Tenet首席商务官William Bonificio将被任命为公司临时首席商务官。合并后公司的董事会将由七名董事会成员组成，其中包括公司现有的五名董事会成员、临时首席执行官斯蒂芬·托马斯和特尼特指定的一名董事会成员。
支持协议和禁售协议
于签署收购协议的同时，(I)Tenet各股东(仅以其各自作为Tenet股东的身份)与本公司及Tenet订立支持及加入协议，投票赞成采纳收购协议及反对任何替代收购建议(“Tenet支持及加入协议”)及(Ii)RA Capital Management，L.P.及其若干附属基金与本公司及Tenet订立支持协议，以投票表决彼等的所有股份
各自持有的公司普通股，支持公司投票提案，反对任何替代收购提案(“公司支持协议”，以及Tenet支持和加入协议，“支持协议”)。
在签署收购协议的同时，Tenet和公司的某些高管、董事和股东(仅以股东的身份)签订了锁定协议(“禁闭”协议“)，根据该等协议，除指明的例外情况外，彼等同意在收购完成后180天内，不转让其持有的与收购有关而发行的公司普通股股份。
证券购买协议
于2024年4月10日，本公司与数名认可机构投资者(“PIPE投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司同意以私募方式向PIPE投资者发行及出售合共31,238,282股本公司普通股(“PIPE股份”)，每股PIPE股份的价格为3.84美元(“私募”)。
私募预计将于收购完成(完成日期，“完成日期”)后立即完成，但须满足指定的惯常完成条件，包括本公司股东的批准，以及(其中包括)收购的完成。在扣除公司预计应支付的发售费用之前，公司预计将从定向增发中获得总计约120.0-10万美元的总收益。
本公司已根据证券购买协议就其陈述、保证、契诺及协议授予管道投资者弥偿权利。
关于定向增发，公司将准备、提交和邮寄一份委托书，并寻求其股东的批准，其中包括根据纳斯达克的规则发行管道股票。
注册权协议
于2024年4月10日，本公司与管道投资者订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意登记转售管道股份。于收购事项完成时或之前，每名于收购事项中收取总代价的Tenet股东可选择成为登记权协议的订约方(每名该等股东连同PIPE投资者，即“可登记持有人”)，在此情况下，本公司亦将登记转售总代价。根据注册权协议，本公司已同意于私募完成后45天内(“提交截止日期”)提交一份注册说明书，内容涵盖转售PIPE股份及任何总代价。本公司已同意采取商业上合理的努力，使该登记声明在切实可行范围内尽快生效，并使该登记声明保持有效，直至该登记声明所涵盖的管道股份及任何总代价已售出或不再是根据登记权协议须予登记的证券之日为止。
如果(I)登记声明在提交截止日期前仍未提交，(Ii)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在(A)美国证券交易委员会通知公司将不会审查登记声明或美国证券交易委员会员工不再接受进一步评论的日期后五个工作日内仍未宣布注册声明生效，或(B)提交截止日期后45天(或如果美国证券交易委员会审查登记声明并对其提出书面意见，在提交截止日期后90天)或(Iii)在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后，出于任何原因(包括停止令或公司未能更新注册声明)，除某些有限的例外情况外，不能根据注册声明进行销售，则本公司已同意按比例向每名可登记持有人支付违约金，金额相当于每名该等可登记持有人在倒闭首日投资于应登记证券的总额的1.0%，以及就该事件持续期间的每一个该等月按比例支付30天期间(或按比例计算)，但须受登记权协议所载若干上限的规限。
本公司已授予可注册持有人与注册声明相关的惯常赔偿权利。可注册持有人亦已授予本公司与注册声明有关的惯常赔偿权利。
收购协议、公司支持协议、Tenet支持和合并协议、锁定协议、证券购买协议和注册权协议的上述描述
(统称为“主体协议”)并不是完整的，而是通过参考收购协议、公司支持协议的形式、Tenet支持和加入协议的形式、锁定协议的形式、证券购买协议和注册权协议的形式(分别作为附件2.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交，并通过引用并入本文)而不完整和有保留的。
根据美国证券交易委员会的规则和规定，每一份主题协议都已作为本报告的8-K表格的证物提交，以向投资者提供有关其条款的信息。主题协议无意提供有关公司或Tenet的任何其他事实信息，也无意修改或补充美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的公开报告中有关公司的任何事实披露。每项主题协议所载的陈述、保证及契诺仅为该主题协议的目的而作出，且仅为该主题协议的订约方的利益而作出，可能须受缔约各方同意的限制所规限，包括须受为在该主题协议的订约方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者并非该等主题协议项下的第三方受益人，亦不应依赖有关陈述、保证及契诺或其任何描述，以反映协议各方或其任何附属公司或联营公司的事实或状况的实际状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在主题协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在本公司的公开披露中得到充分反映。主题协议应与公司定期报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中披露的内容一起阅读。
项目 3.02股权证券的未登记销售。
以上第1.01项中包含的与收购和私募有关的信息特此并入本第3.02项中作为参考。
在非公开配售中收购、发售和出售PIPE股份的总对价的发行将依据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)和/或根据证券法颁布的D法规第506条以及州证券或“蓝天”法律的相应条款提供的豁免。收购中将发行的总代价以及私募中将发行和出售的PIPE股份尚未根据证券法或任何州证券法进行登记，如果没有在美国证券交易委员会登记或获得注册要求的适用豁免，该等证券不得在美国发售或销售。收购中总代价的发行以及管道股份的发行和出售将不涉及公开发行，并且将在没有一般征集或一般广告的情况下进行。收到总对价的Tenet股东已经或将会以及PIPE投资者已经表示，他们是证券法下法规D规则501(A)中定义的合格投资者，他们收购证券只是出于投资目的，而不是为了违反美国联邦证券法转售、分销或以其他方式处置证券。
项目 5.02。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
在本项目要求的范围内，本报告表格8-K第1.01项中所载的信息在此引用作为参考。
第7.01条条例FD披露。
2024年4月11日，本公司与Tenet发布联合新闻稿，宣布签署收购协议和证券购买协议。本新闻稿以表格8-K作为当前报告的附件99.1提供，并以引用方式并入本文，但新闻稿中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本文。
本公司和Tenet将使用的与收购有关的投资者介绍作为本报告的附件99.2以Form 8-K形式提供，并通过引用并入本文。
该公司和Tenet已经录制了一段网络直播演示，讨论了收购、私募以及合并后公司的平台和流水线资产，将于美国东部时间上午8：30开始播放。美国东部夏令时2024年4月11日。网上直播演示文稿可在埃利姆公司网站的投资者栏目中查看，网址为www.eliemtx.com。网络直播的文字记录以表格8-K的形式作为本报告的附件99.3提供，并通过引用并入本文。
本条款第7.01项所提供的信息及其附件99.1、99.2和99.3不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第9.18节的目的而提交的信息，也不应被视为以其他方式承担该章节的责任，也不得被视为通过引用将该信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中通过特别引用明确规定的除外。
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于以下陈述：公司、Tenet和合并后公司的未来预期、计划和前景；拟议中的私募的预期规模和投资者；收购的预期收益；完成收购和私募的预期时间、战略、预期里程碑和合并后公司的关键转折点；定向增发所得资金的预期用途，完成收购和定向增发时合并后公司的预期现金和现金等价物，以及合并后公司的预期现金跑道；合并后公司的预期所有权、管理团队和董事会；Tenet的TNT119候选产品，包括对TNT119的S治疗益处、临床潜力和临床开发的预期，以及启动TNT119临床试验的预期时间表，包括在2024年下半年开始治疗系统性红斑狼疮和免疫性血小板减少症的第二阶段临床试验；以及其他包含“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”、“正在工作”和类似表达的陈述。任何前瞻性陈述都是基于管理层目前对未来事件的预期，会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大相径庭。合并后的公司可能无法实际实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些风险和不确定因素包括但不限于与以下方面相关的重要风险和不确定因素：及时或按预期条款完成拟议的收购和同时私募，或完全不完成；完成收购和私募的成交条件的满足(或豁免)，包括公司和Tenet股东的批准；与公司和Tenet估计各自的运营费用和与交易相关的费用的能力有关的风险；有关交易延迟完成对合并后公司的预期现金和现金等价物的影响的不确定性，以及可能减少合并后公司现金和现金等价物的其他事件和意外支出和成本；可能导致收购协议或私募终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；收购的宣布或悬而未决对公司或Tenet的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；合并后的公司及时和成功实现或确认收购的预期好处的能力；在宣布拟议收购和相关交易后可能对公司或Tenet提起的任何法律诉讼的结果；与拟议收购相关的成本，包括收购产生的意外成本、收费或开支；适用法律或法规的变化；公司或Tenet可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；对交易的竞争回应；公司在预期或根本没有能力推进TNT119和/或其其他候选产品的能力，以及获得和维护美国食品和药物管理局和其他监管机构的必要批准的能力；获得并维持临床试验地点的研究审查委员会和独立的数据安全监测委员会的必要批准；在临床试验中复制在TNT119的早期临床试验中发现的积极结果；与寻求开发治疗系统性红斑狼疮、免疫性血小板减少症、膜性肾病和其他自身免疫性炎症性疾病的其他公司成功竞争；维护或保护与TNT119和/或其其他候选产品相关的知识产权；管理费用；在必要的时间表上筹集所需的大量额外资本，以继续开发TNT119和合并后公司可能开发的其他候选产品；实现公司的其他业务目标。有关其他风险和不确定因素以及其他重要因素的讨论，请参阅公司最近提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”部分，以及对潜在风险、不确定因素和其他重要因素的讨论。此外，本报告中所载的前瞻性陈述8-K代表本公司截至本协议日期的观点，不应被视为代表本公司在本协议日期之后的任何日期的观点。公司预计，随后发生的事件和发展将导致公司的观点发生变化。然而，虽然公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担任何这样做的义务。
没有要约或恳求
本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或拟议收购的委托书或委托书、同意或授权的委托书，也不应构成出售要约或邀请书
购买任何证券的要约，在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前，不得出售任何此类要约、招揽或出售是非法的。
重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会
关于收购及定向增发，本公司拟向美国证券交易委员会提交有关收购及定向增发的初步及最终委托书及其他相关文件。最终委托书将邮寄给本公司的股东，该最终委托书将于记录日期邮寄给本公司的股东，以便就收购中将发行的总对价和将在私募中发行的PIPE股份进行投票，以及将于特别会议上表决的任何其他事项。在做出任何投票决定之前，投资者和证券持有人应阅读初步和最终的委托书、其任何修正案或补充说明，以及与收购或私募有关的任何其他文件，或者在委托书中通过引用并入的任何其他文件，因为它们将包含有关公司、宗旨、收购和私募的重要信息。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或公司网站www.eliemtx.com上免费获取这些文件的副本，也可以通过电子邮件InvestorRelationship@eliemtx.com或电话(339)970-2843联系公司投资者关系部。
征集活动的参与者
本公司、Tenet及其各自的董事及行政人员可被视为本公司股东就发行收购总代价、私募中的PIPE股份及将于特别会议表决的任何其他事宜向本公司股东征集委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息包含在公司于2023年4月6日提交给美国证券交易委员会的最新最终委托书以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中。有关该公司和特尼特公司董事和高管的姓名、隶属关系和利益的更多信息将包括在初步和最终的委托书中(当提交给美国证券交易委员会时)。
如上所述，这些文件(在美国证券交易委员会存档时)将免费提供。
项目9.01财务报表和物证。
| (d) | 陈列品 |
| 展品编号： |
描述 | |
| 2.1* | 协议和合并重组计划，日期为2024年4月10日，由Eliem治疗公司、Tango Merge Sub，Inc.、Tenet Medicines，Inc.以及仅以公司股权持有人代表Stephen Thomas的身份签署 | |
| 10.1 | 公司支持协议的格式 | |
| 10.2 | 宗旨支持和加入协议的形式 | |
| 10.3 | 表格锁定协议 | |
| 10.4 | 2024年4月10日，Eliem Therapeutics，Inc.及其当事人 | |
| 10.5 | 注册权协议，日期为2024年4月10日，由Eliem Therapeutics，Inc.及其当事人 | |
| 99.1 | 2024年4月11日联合发布新闻稿 | |
| 99.2 | 2024年4月11日投资者陈述 | |
| 99.3 | 2024年4月11日网络直播记录 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL) | |
| * | 根据规例第601(A)(5)项，证物及/或附表已略去S-K本公司特此承诺，应SEC的要求，提供任何遗漏的证物和附表的副本；但本公司可以根据《交易法》第24b—2条要求对如此提供的证物或附表进行保密处理。 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| ELIEM THERAPEUTICS，INC. | ||||||
| 日期：2024年4月11日 | 发信人： | /s/Andrew Levin | ||||
| 姓名：Andrew Levin，医学博士，博士 职务：董事会执行主席 | ||||||