根据 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Eliem Therapeutics, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		83-2273741
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

PMB #117

森特维尔路 2801 号 1 楼

特拉华州威尔明顿

1-877-ELIEMTX (354-3689)

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Eliem Therapeutics, Inc. 2021 年股权激励计划

Eliem Therapeutics, Inc. 2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

安德鲁·莱文，医学博士，博士

执行主席

董事会的

Eliem Therapeutics, Inc.

PMB #117

森特维尔路 2801 号 1 楼

特拉华州威尔明顿

1-877-ELIEMTX (354-3689)

（服务代理的名称和地址）（ 服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

艾伦 汉贝尔顿

Cooley LLP

第七大道 1700 号，1900 号套房

华盛顿州西雅图 98101

(206) 452-8756

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Eliem Therapeutics, Inc.（注册人）正在S-8表格上提交本注册声明，其目的是 额外注册（a）1,384,972股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可根据2021年股权激励计划向符合条件的人员发行，普通股是除注册人S-S表格注册声明上注册的 股普通股之外的普通股 8 于 2021 年 8 月 12 日（文件编号 333-258771）、 2022 年 3 月 7 日（文件编号 333-263347）和 2023 年 3 月 6 日（文件编号 333-270304）提交（文件编号 333-270304）(前期表格（S-8）、 和（b）根据2021年员工股票购买计划向符合条件的人员发行的276,994股普通股，这些普通股是对在先前表格 S-8上注册的普通股的补充。

第二部分

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

根据表格S-8的E一般指令，先前表格 S-8的内容以引用方式纳入此处。

注册人 随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在这类 表格上提供的与此类物品相关的证物）在本注册声明之日或之后以及提交生效后的文件之前本注册声明的修正案，表明所有发行的证券均已出售或注销当时剩余的所有证券 未出售，应视为以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在 合并或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品

以引用方式纳入

展览 数字

描述

日程安排 表单

文件 数字

展览

申报日期

4.1

注册人经修订和重述的公司注册证书。

8-K

001-40708

3.1

2021年8月12日

4.2

注册人经修订和重述的章程。

S-1

333-257980

3.4

2021 年 8 月 2 日

4.3

注册人普通股证书的形式

S-1

333-257980

4.1

2021 年 8 月 2 日

5.1*

Cooley LLP 的看法。

23.1*

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。

23.2*

Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1*

委托书（包含在本注册声明的签名页上）。

99.1

2021 年股权激励计划。

S-1

333-257980

10.4

2021 年 8 月 2 日

99.2

2021年股权激励计划下的期权协议、股票期权授予通知和行使通知的表格。

S-1

333-257980

10.5

2021 年 8 月 2 日

99.3

2021年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议的表格。

S-1

333-257980

10.6

2021 年 8 月 2 日

99.4

2021 年员工股票购买计划。

S-1

333-257980

10.7

2021 年 8 月 2 日

107*

申请费表。

*

随函提交

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在特拉华州 威尔明顿市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并指定安德鲁·莱文为他或她的真实合法身份 事实上的律师并具有完全替代权和替代权的代理人，以他们的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和 所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师并代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，完全符合他本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或其替代者 或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本 注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 安德鲁·莱文 安德鲁·莱文，医学博士，博士		董事会执行主席 （首席执行官和财务官）		2024年3月28日
/s/ 艾米丽·皮姆布莱特 艾米丽·皮姆布莱特		首席会计官 （首席会计官）		2024年3月28日
/s/ 朱迪思·邓恩 朱迪思·邓恩博士		董事		2024年3月28日
/s/ 利亚姆·拉特克利夫 利亚姆·拉特克利夫，医学博士，博士		董事		2024年3月28日
/s/ 亚当·罗森伯格 亚当·罗森伯格		董事		2024年3月28日
/s/ 西蒙·泰特 西蒙·泰特		董事		2024年3月28日