附录 5.1
| 艾伦·汉贝尔顿 T: +1 206 452 8756 ahambelton@cooley.com |
2024年3月28日
Eliem Therapeutics, Inc.
PMB #117
森特维尔路 2801 号 1st地板
特拉华州威尔明顿 19808-1609
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 Eliem Therapeutics, Inc. 的法律顾问（公司），与公司在S-8表格上提交注册声明有关（注册 声明) 与证券交易委员会（佣金) 涵盖最多1,661,966股股票的发行（股份) 公司普通股，面值 每股 0.0001 美元 (普通股)，包括 (i) 根据公司2021年股权激励计划可发行的1,384,972股普通股（2021 年计划）以及（iii）根据公司2021年员工股票购买计划可发行的276,994股普通股（连同2021年计划，计划”).
关于本意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和相关招股说明书，(b) 公司的公司注册证书和章程，均目前生效，(c) 计划，以及 (d) 我们认为为 使我们能够发表下述观点所必需或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书。我们已假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符，公职人员证书的准确性、 完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是 生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。
我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律 适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。
基于上述情况，我们认为，根据计划、 注册声明和相关招股说明书出售和发行的股票，将有效发行、全额支付且不可估税（根据延期付款安排发行的股票除外，当此类延期付款 全额支付时，这些股票将全额支付，不可估税）。
本意见仅限于本信中明确阐述的事项，除了明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见 。本意见仅涉及法律和截至本文发布之日有效的或存在的事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映 此后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。
Cooley LLP 华盛顿州西雅图市第七大道 1700 号 1900 号套房 98101
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