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(a) 该计划旨在继承和延续英伟达公司1998年员工股票购买计划（“1998年计划”）。从生效之日太平洋标准时间上午12点01分起，根据1998年的计划，将不授予购买普通股的额外权利。本计划将授予生效之日太平洋标准时间凌晨 12:01 当天或之后授予的购买股票的所有权利。根据1998年计划授予的任何普通股购买权仍将受1998年计划以及描述根据1998年计划发行条款和条件的任何发行文件或其他协议或管理文件的条款的约束。

(i) 截至生效之日太平洋标准时间上午12点01分，本应在1998年计划下仍可供未来发行的任何普通股（“1998年计划的可用储备”）届时将停止在1998年计划下发售。取而代之的是，等于1998年计划可用储备金的普通股数量将添加到股票储备中（详见下文第3（a）节），然后可立即根据下文第3（a）节获得补助，但不得超过下文第3（a）节规定的最大数量。

(ii) 此外，从生效之日太平洋标准时间上午12点01分起，对于当时根据1998年计划受未偿补助金约束的股票总数，如果不执行本句话，随后将返回1998年计划的股份储备（此类股份，即 “回归股份”），此类普通股将不会返回1998年计划的股份储备，而是该数量等于回归股份的普通股将立即添加到股票储备中，当此类股份成为回归股份时，不超过下文第3（a）节中规定的最大数量。

(b) 该计划提供了一种方式，使公司和某些指定公司的合格员工有机会购买普通股。该计划允许公司向符合条件的员工授予一系列购买权。

(d) 该计划包括两个组成部分：423部分和非423部分。公司的意图是让423部分有资格成为员工股票购买计划。因此，将以符合《守则》第423条要求的方式解释423部分的条款。此外，本计划授权授予不符合员工股票购买计划要求的非423部分下的购买权，因为在遵守适用的外国法律的前提下，允许或便利外国人或在美国境外工作或居住在美国境外的员工参与该计划是必要或可取的；此类购买权将根据规则、程序授予

或董事会通过的旨在为符合条件的员工、公司及其关联公司实现这些目标的子计划。除非此处另有规定或董事会另有决定，否则非423部分的运作和管理方式将与423部分相同。此外，根据该计划的423部分，公司可以单独发行，但条款各不相同（尽管与计划中的规定不一致，也不违背员工股票购买计划的要求），公司将指定哪家指定公司参与每一次单独的发行。

(e) 如果参与者将雇员从公司或任何参与423部分的指定423公司转移到参与非423部分的指定非423公司，则他或她将立即停止参与423部分；但是，在进行此类调动的购买期内缴纳的任何捐款都将转移到非423组成部分，该参与者将立即加入当时在非423部分下的当前发行对他或她有效的条款和条件参与本计划，适用法律可能要求的修改除外。将就业机会从参与非423部分的指定非423公司转移到公司或任何参与423部分的指定423公司的参与者将继续是非423部分的参与者，直到 (i) 非423部分下的当前发行期结束，或 (ii) 他或她在此类调动后参与的首次发行的发行日期，以较早者为准。

(i) 确定如何及何时授予购买权以及每次发行的条款（不一定相同），包括哪些指定423公司和指定非423公司将参与423部分或非423组成部分。

(ii) 不时指定公司的哪些关联公司有资格作为指定423家公司和指定非423家公司参与本计划，哪些关联公司有资格作为指定非423公司参与本计划，并指定哪些指定公司将参与每一次单独的发行（以公司单独发行为限）。

(iii) 解释和解释计划和购买权，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这一权力时，可以以其认为必要或权宜之计的方式和范围内纠正本计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使本计划完全生效。

(vii) 一般而言，行使其认为必要或权宜之计的权力并采取其认为必要或权宜之计的行为，以促进公司及其关联公司的最大利益，并实现将423部分视为员工股票购买计划的意图。

(viii) 采取必要或适当的程序和次级计划，以允许或便利身为外国人或在美国境外工作或在美国境外的雇员参与本计划。在不限制上述规定的一般性但与之一致的前提下，董事会特别有权通过规则、程序和次级计划，就非423部分而言，这些规则、程序和次级计划可能不在《守则》第423条的范围之内，这些规则、程序和次级计划涉及但不限于参与本计划的资格、处理和缴纳缴款的银行或信托账户、支付利息、当地货币兑换、缴纳工资税的义务、确定受益人指定要求、预扣税股票发行的程序和处理，可能因当地要求而异。

(c) 董事会可以将本计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将管理权下放给委员会，则委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何管理权下放给小组委员会的权力（此后本计划中提及董事会将提及委员会或小组委员会），但须遵守此类决议，但不得违背本计划的规定，董事会可能不时予以通过.董事会可以保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤回董事会先前授予的部分或全部权力。无论董事会是否将计划的管理权下放给委员会，董事会都将拥有决定本计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题的最终权力。

(a) 在遵守第11（a）条有关资本调整的规定的前提下，根据本计划可能发行的普通股的最大总数将不超过373,729,332股普通股（“股份储备”），该数字是（i）为反映2021年7月19日生效的4比1股票拆分而增加的280,296,999股股票的总和，（ii）2,000,000股在公司2020年年度股东大会上获得批准，（iii）在公司2018年年度股东大会上批准的13,500,000股股票，（iv）公司2016年年度股东大会批准的10,000,000股股票，（v）公司2014年年度股东大会批准的12,500,000股股票，（vii）公司2012年年度股东大会批准的32,000,000股股票，（viii）受1998年计划可用储备约束的股份数量，金额不超过8,432,333股，以及（viii）返还股票的数量，例如此类股票不时出售，金额不超过15,000,000股。

(a) 董事会可不时根据董事会选定的发行日期发行，向符合条件的员工授予或规定授予购买权。每项发行都将采用董事会认为适当的形式和包含条款和条件，对于423部分，将遵守《守则》第423（b）（5）条的要求，即所有被授予购买权的员工都将拥有相同的权利和特权。单独发行的条款不必相同，但每次发行都将包括（通过在构成本次发行的文件或其他文件中引用本计划的条款）本次发行的生效期限，该期限自发行之日起不超过27个月，以及第5至8节（含）中条款的实质内容。

(b) 如果参与者在本计划下有多个未偿还的购买权，除非他或她在提交给公司的表格中另有说明：(i) 每份表格将适用于其在本计划下的所有购买权；(ii) 行使价较低的购买权（或先前授予的购买权，如果不同的购买权的行使价格相同）将在具有更高行使价的购买权之前最大限度地行使行使价格（或以后授予的购买权）（如果不同的购买权相同）行使价）将被行使。

(a) 购买权只能授予公司的员工，或董事会根据第 2 (b) 条可能指定的授予关联公司或关联公司的员工。除非第 5 (b) 节另有规定，否则员工没有资格获得购买权，除非在发行之日，员工在董事会可能要求的发行日期之前的连续时间内受雇于公司、关联公司或关联公司（视情况而定），但在任何情况下，所需的持续工作期都不会等于或超过两年。此外，董事会可以（除非法律禁止）规定，除非在发行之日，该员工在公司、关联公司或关联公司的惯常工作时间超过20小时，每个日历年超过五个月，或者董事会可能根据《守则》第423条确定的其他标准，否则任何员工都没有资格获得本计划下的购买权。

(b) 董事会可以规定，在发售期间（或产品内的任何指定期限）首次成为合格员工的每个人将在该人成为合格员工之日当天或之后获得该提议下的购买权，此后该购买权将被视为该发行的一部分。如本文所述，该购买权将与最初在该要约下授予的任何购买权具有相同的特征，但以下情况除外：

(iii) 董事会可以规定，如果该人员在发行结束前的指定时间内首次成为合格员工，则他或她将不会被授予该优惠下的任何购买权。

(c) 如果任何员工在授予任何购买权后立即拥有拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权或价值百分之五或以上的股票（除非法律另有要求），则任何员工都没有资格获得任何购买权的授予。就本第5（c）节而言，《守则》第424（d）条的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未偿还的购买权和期权可能购买的股票将被视为该员工拥有的股票。

(d) 根据《守则》第423 (b) (8) 条的规定，只有在符合条件的员工购买权以及根据公司和任何关联公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利，不允许符合条件的员工购买公司或任何关联公司股票的权利以超过25,000美元的利率累积此类股票的公允市场价值（在这些权利时确定）的情况下，才可以授予合格员工购买公司或任何关联公司股票的权利已获批准，就本计划而言，将根据其各自情况确定在任何时候此类权利尚未到期的每个日历年度的发行日期。

(e) 公司和任何指定公司的高管，如果他们是符合条件的员工，将有资格参与本计划下的发行。尽管有上述规定，董事会可以（除非法律禁止）在优惠中规定，根据《守则》第 423 (b) (4) (D) 条的规定获得高薪员工的员工将没有资格参与。

(a) 在每个发行日，每位符合条件的员工都将获得相应发行项下的购买权，可以按董事会指定的百分比或最高美元金额购买的普通股，但无论哪种情况都不超过该员工的15％

从发行日期（或董事会为特定发行确定的其他日期）开始并于本次发行中规定的日期（该日期不迟于发行结束）的期限（由董事会在每次发行中定义）的收益（由董事会在每次发行中定义）。

(c) 对于根据本计划进行的每一次发行，董事会可以指定（i）任何参与者在此次发行期间任何购买日期可以购买的最大普通股数量，（ii）所有参与者根据该发行可购买的最大普通股总数，和/或（iii）所有参与者在本次发行的任何购买日期可以购买的最大普通股总数。如果行使本次发行授予的购买权时可发行的普通股的总购买量将超过任何此类最大总数，则在董事会未采取任何其他行动的情况下，将尽可能以可行和公平的方式按比例（基于每位参与者的累计出资）分配可用普通股。

(a) 符合条件的员工可以选择在优惠规定的时间内填写并向公司交付公司提供的注册表，授权将工资扣除作为缴款的手段。登记表将规定缴款金额，不得超过董事会规定的最高金额。根据本计划，每位参与者的供款将记入该参与者的簿记账户，并将存入公司的普通基金，除非适用法律要求将供款存入第三方或以其他方式分开。如果本次发行允许，参与者可以减少（包括降至零）或增加其供款。如果适用法律有要求或本次发行中有明确规定，除了或不通过工资扣除缴款外，参与者还可以按照公司的指示在购买日期之前通过现金、支票或电汇付款进行供款。

(b) 在发行期间，参与者可以通过向公司提交公司提供的提款表来停止捐款并退出本次发行。公司可以在购买日期之前规定提款的最后期限。撤回后，该参与者在该产品中的购买权将立即终止，公司将向该参与者分配其所有累积但未使用的供款。参与者退出该发行不会影响其参与本计划下任何其他产品的资格，但参与者必须提交新的注册表才能参与未来的发行。

(d) 在参与者的一生中，购买权只能由该参与者行使。购买权不可由参与者转让，除非根据遗嘱、血统和分配法进行转让，或者在公司允许的情况下，根据第 10 节所述的受益人指定。

(a) 在每个购买日，每位参与者的累计供款将按本次发行中规定的购买价格用于购买普通股，但不得超过本计划和适用发行允许的最大普通股数量。除非本次发行中有特别规定，否则不会发行零碎股票。

(b) 如果在发行的最终购买日购买普通股后有任何累计缴款金额仍留在参与者的账户中，并且该剩余金额少于购买一股普通股所需的金额，则该剩余金额将存入该参与者的账户，用于在本计划下次发行中购买普通股，除非该参与者退出或没有资格参与此类发行情况此类金额将分配给此类人群最终购买日期之后的参与者，无利息（除非适用法律另有要求）。如果在发行的最终购买日购买普通股后参与者账户中剩余的供款金额至少等于购买整股普通股所需的金额，则该剩余金额将不会结转到下一次发行，而将在最终购买日期之后全额分配给该参与者，不计利息（除非适用法律另有要求）。

(c) 除非根据《证券法》行使本计划时发行的普通股受有效注册声明的保护，并且本计划在实质上符合所有适用法律，否则不得在任何程度上行使购买权。如果在购买日，普通股未按此登记或本计划不符合规定，则在该购买日将不行使任何购买权，购买日期将推迟到普通股受此类有效的注册声明约束且本计划基本合规之后，但购买日期在任何情况下都不会超过自发行之日起27个月。如果在购买之日，在最大允许的范围内，普通股未注册，并且本计划在实质上不符合所有适用法律，则将不行使任何购买权，所有累积但未使用的供款将不计利息地分配给参与者（除非适用的当地法律另有要求）。

公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构那里获得授予购买权以及根据该计划发行和出售普通股所需的权力，除非与公司自行决定向符合条件的员工提供的潜在福利相比，这样做会给公司带来不合理的成本。如果经过商业上合理的努力，公司无法以商业上合理的成本获得公司律师认为授予购买权或合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司将免除因未能授予购买权和/或在行使此类购买权时发行和出售普通股而承担的任何责任。

(a) 公司可以但没有义务允许参与者提交一份表格，指定受益人，如果参与者在向参与者交付普通股和/或捐款之前死亡，则受益人将根据本计划从参与者的账户中获得任何普通股和/或供款。公司可以但没有义务允许参与者更改此类受益人的指定。任何此类指定和/或变更都必须使用公司批准的表格。

(b) 如果参与者死亡，并且在没有有效的受益人指定情况下，公司将向参与者遗产的执行人或管理人交付任何普通股和/或出资。如果未指定遗嘱执行人或管理人（据公司所知），则公司可自行决定向参与者的配偶、受抚养人或亲属交付此类普通股和/或供款，或者如果公司不认识配偶、受抚养人或亲属，则交付给公司可能指定的其他人。

(a) 在资本调整中，董事会将适当按比例调整：（i）根据第3（a）条受本计划约束的证券的类别和最大数量；（ii）受其约束的证券的类别和数量以及适用于未偿还的发行和购买权的购买价格；（iii）每次正在进行的发行中受购买限额限制的证券的类别和数量。理事会将作出这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 在公司交易中，(i) 任何幸存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）均可承担或延续未偿还的购买权，或者可以用类似的权利（包括收购在公司交易中支付给股东的相同对价的权利）取代未偿还的购买权；或者（ii）如果任何幸存或收购的公司（或其母公司）不承担或延续此类购买权或不替代类似的购买权此类购买权的权利，那么参与者的累计供款将在公司交易前十个工作日内根据未偿购买权购买普通股，购买权将在购买后立即终止。

(a) 董事会可随时在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划。但是，除与资本调整有关的第11（a）节另有规定外，适用法律或上市要求要求股东批准的任何本计划修正案，包括任何修订（i）大幅增加本计划下可供发行的普通股数量，（ii）实质性扩大有资格成为参与者和获得购买权的个人类别，（iii）大幅增加应计权益的任何修正案向本计划下的参与者或大幅降低根据本计划购买普通股的价格，（iv）实质性延长本计划的期限，或（v）扩大本计划下可供发行的奖励类型，但在上述（i）至（v）中的每一项中，仅限于适用法律或上市要求要求的股东批准。

(c) 在修订、暂停或终止本计划之前授予的任何未偿购买权下的任何权益、特权、应享权利和义务均不会因任何此类修订、暂停或终止而受到重大损害，除非 (i) 经授予此类购买权的人的同意，(ii) 遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括但不限于《守则》第423条和法规的规定）所必需的据此发布的其他解释性指导与员工股票购买计划有关），包括但不限于生效日期之后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导，或（iii）为获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇所必需的。需要明确的是，如果为了确保购买权和/或计划符合《守则》第423条的要求而有必要修改未偿还的购买权，则董事会可以在未经参与者同意的情况下修改未偿还的购买权。

(a) 根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (5) (ii) 条，根据423部分授予的购买权旨在免于适用《守则》第409A条。在短期延期例外情况下，根据非423部分授予美国纳税人的购买权旨在免于适用《守则》第409A条，任何含糊之处都将根据该意图进行解释和解释。根据本协议第13（b）条，根据非423部分授予美国纳税人的购买权将受此类条款和条件的约束，这些条款和条件将允许此类购买权满足《守则》第409A条规定的短期延期例外情况的要求，包括在短期延期内交付受购买权约束的股票的要求。在遵守本协议第 13 (b) 条的前提下，对于本应受《守则》第 409A 条约束的参与者，在董事会认定的范围内

购买权或其行使、支付、结算或延期受《守则》第 409A 条的约束，购买权的授予、行使、支付、结算或延期将遵守《守则》第 409A 条，包括美国财政部法规和据此发布的其他解释性指导，包括但不限于本计划通过后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管有上述规定，如果旨在豁免或遵守本守则第409A条的购买权不那么豁免或不合规，或者对于董事会就此采取的任何行动，公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。

(b) 尽管公司可能努力 (i) 使购买权符合美国法律或美国以外司法管辖区的优惠税收待遇或 (ii) 避免不利税收待遇（例如，《守则》第409A条），但公司对此不作任何陈述，也明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的承诺，尽管本计划中有任何相反的规定，包括第13 (a) 条在这里。不考虑本计划对参与者的潜在负面税收影响，公司的公司活动将不受限制。

该计划将于生效之日生效。除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使任何购买权，批准必须在董事会通过本计划（或根据上文第12（a）条的要求进行实质性修订）之日之前或之后的12个月内进行。

(b) 除非参与者在行使购买权时获得的普通股记录在公司（或其过户代理人）的账簿中，否则参与者不得被视为受购买权限制的普通股的持有人或持有人的任何权利。

(c) 本计划和要约不构成雇佣合同。本计划或本次发行中的任何内容都不会以任何方式改变参与者的随意雇佣性质（如果适用），也不会被视为以任何方式使任何参与者有义务继续受雇于公司或关联公司或关联公司，或公司、关联公司或关联公司有义务继续雇用参与者。

(e) 如果本计划的任何特定条款被认定无效或无法执行，则该条款不会影响本计划的其他条款，但本计划在所有方面都将被解释为省略了该无效条款。

(a) “423组成部分” 是指本计划的部分，不包括非423部分，根据该部分，可以向符合条件的员工授予满足员工股票购买计划要求的购买权。

(d) “资本调整” 是指在生效日之后在没有收到本计划或受任何购买权约束的情况下对受本计划约束的普通股所作的任何变更或发生的其他事件

公司通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、巨额非经常性现金分红、股票分割、清算股息、股票组合、股份交换、公司结构变更或其他类似的股权重组交易进行对价，如财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用的术语一样。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

(i) “供款” 是指参与者为行使购买权提供资金而缴纳的本次发行中特别规定的工资扣除额和其他额外款项。如果本次发行中有明确规定，参与者可以向其账户支付额外款项，并且前提是参与者尚未通过工资扣除在发行期间预扣的最大允许金额。

(iv) 合并、合并或类似交易的完成，此后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股由于合并、合并或类似交易而被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式。

在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，如果该交易不是《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条确定的公司 “所有权或有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”，则在任何情况下都不会被视为公司交易（不考虑其中的任何替代定义）。

(p) “合格员工” 是指符合本次发行管理文件中规定的参与本次发行资格要求的员工，前提是该员工还符合本计划规定的参与资格要求。

(q) “员工” 是指在公司或关联公司（包括关联公司）的记录中被视为员工的任何人，包括高级管理人员或董事。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(r) “员工股票购买计划” 是指授购买权的计划，该计划旨在作为在 “员工股票购买计划” 下发行的期权，该术语在《守则》第423（b）条中定义。

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则普通股的公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的截至确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的该股票的收盘销售价格。除非董事会另有规定，否则如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后前一日期的收盘销售价格。

(u) “非423部分” 是指计划中不包括423部分的部分，根据该部分，可以向符合条件的员工授予非旨在满足员工股票购买计划要求的购买权。

(v) “优惠” 是指向符合条件的员工授予购买权，这些购买权将在一个或多个购买期结束时自动行使。发行的条款和条件通常将在董事会批准的该发行的 “发行文件” 中规定。

(x) “发行日期价格” 是指每位参与者在发行之日适用于该参与者的普通股的公允市场价值（即该参与者获得此类发行购买权的日期）。

(cc) “购买期” 是指在要约中规定的时间段，通常从发行之日或购买日期之后的第一个交易日开始，到购买日期结束。一项产品可能包含一个或多个购买期。

(ee) “关联公司” 是指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，无论是现在还是随后成立，其定义分别载于《守则》第424 (e) 和424 (f) 条。

(gg) “交易日” 是指普通股上市的交易所或市场，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何后续市场开放交易的任何一天。