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NVIDIA 公司修订并重述了 2007 年股权激励计划

薪酬委员会批准：2007 年 4 月 24 日

股东批准：2007 年 6 月 21 日

经薪酬委员会修订：2010 年 11 月 11 日

薪酬委员会修订和重述：2012 年 3 月 22 日

股东批准：2012 年 5 月 17 日

薪酬委员会修订和重述：2014 年 4 月 9 日

股东批准：2014 年 5 月 23 日

薪酬委员会修订和重述：2016 年 4 月 5 日

股东批准：2016 年 5 月 18 日

薪酬委员会修订和重述：2018 年 4 月 3 日

股东批准：2018 年 5 月 16 日

薪酬委员会修订和重述：2020 年 4 月 27 日

股东批准：2020 年 6 月 9 日

董事会修订和重述：2021 年 7 月 19 日

终止日期：2030 年 4 月 26 日

1。将军。

(a) 先前计划的继承和延续。该计划旨在继承和延续英伟达公司1998年股权激励计划（“1998年计划”）、英伟达公司1998年非雇员董事股票期权计划、英伟达公司2000年非法定股权激励计划和PortalPlayer, Inc.2004年股票激励计划（统称为 “先前计划”）。生效日期之后，将不会根据任何先前计划授予额外的股票奖励，所有新授予的股票奖励都将受本计划条款的约束，但以下情况除外：从生效日期起至2007年9月30日（“过渡日期”）（在此期间，公司预计将采取必要或适当的措施，允许外国人或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与该计划），公司可以授予股票奖励，但须遵守以下条款1998年的计划涵盖向公司及其附属公司新雇用的外国雇员或在美国境外工作的员工共计10万股普通股（例如10万股储备，即 “外国过渡储备”）。在生效之日，根据先前计划剩余可供发行的所有股票都将根据本计划可供发行；但是，行使期权时发行股票或结算根据先前计划授予的股票奖励（包括在行使或结算生效日之后授予的任何奖励时发行股票，但须遵守1998年计划条款，外国过渡储备金的发行），将从本计划中发行，并将减少发行数量可用普通股按照下文第3节的规定在本计划下发行。根据先前计划授予的未偿还期权和股票奖励，在行使或结算之前因任何原因到期或终止的任何普通股（统称为 “先前计划的回归股份”）将根据本协议授予的股票奖励可供发行。除非本第1（a）节明确规定，否则根据先前计划授予的所有期权和股票奖励仍将受最初授予的先前计划的条款的约束。

(b) 符合条件的获奖者。有资格获得奖励的人员是员工、董事和顾问。

(d) 目的。公司通过该计划，力求确保和保留有资格获得第1（b）节所述奖励的人员群体的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些符合条件的接受者有机会通过授予股票奖励从普通股价值的增加中受益。

(e) 第162 (m) 款过渡救济。尽管计划中有任何相反的规定，但计划中提及的《守则》第162（m）条下的 “基于绩效的薪酬” 仅适用于根据《减税和就业法》（“TCJA”）为2017年11月2日生效且随后未经实质性修改的具有约束力的书面合同规定的薪酬提供的过渡救济而打算且有资格获得此类薪酬的任何奖励，因为董事会根据TCJA及任何适用条款自行决定任何政府机构发布的指南、裁决或条例。

2。行政。

(a) 董事会管理。除非董事会按照第 2 (c) 节的规定将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理本计划。

(b) 董事会的权力。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 不时决定 (A) 哪些符合本计划资格的人员将获得奖励；(B) 发放每项奖励的时间和方式；(C) 将授予哪种类型或类型的奖励组合；(D) 授予的每项奖励的条款（不一定相同），包括允许个人根据股票奖励获得现金或普通股的时间或时间；(E) 受奖励的普通股数量或奖励的现金价值；以及（F）适用于股票奖励的公允市场价值。

(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这项权力时，可以以其认为使计划或奖励完全生效所必要或权宜之计的方式和范围内，纠正本计划、任何股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决与本计划及其发放的奖励有关的所有争议。

(iv) 加快根据本计划行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间，尽管奖励中有条款规定了奖励的行使时间或归属时间（或可以发行现金或普通股的时间）；但是，尽管有前述规定或本计划中有任何相反的规定，但前提是参与者的时间的奖励可以行使，也可以在参与者奖励或其任何部分的期限内行使只有在参与者死亡或残疾，或者发生公司交易或控制权变更的情况下，才可以加速背心。

(v) 随时暂停或终止本计划。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则未经参与者的书面同意，暂停或终止本计划不会对参与者在当时尚未兑现的奖励下的权利造成重大损害。

(vi) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，包括但不限于与激励性股票期权和《守则》第409A条规定的某些不合格递延薪酬有关的方面，和/或使根据本计划授予的计划或奖励符合本计划授予的奖励，但须遵守适用法律的限制（如果有）。但是，除非与资本调整有关的第9（a）节另有规定，否则本计划的任何修正均需获得股东批准，即（i）大幅增加本计划下可供发行的普通股数量，（ii）实质性扩大根据本计划获得奖励的个人类别，（iii）大幅增加参与者在本计划下应得的福利或大幅降低普通股的价格可以根据本计划发行或购买，(iv) 实质性延期本计划的期限，或（v）实质性地扩大了本计划下可供发行的奖励类型，但仅限于适用法律或上市要求所要求的范围。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则本计划修订前授予的任何奖励下的权利都不会因本计划的任何修订而受到重大损害，除非 (i) 公司请求受影响参与者的同意，以及 (ii) 此类参与者的书面同意。

(vii) 将本计划的任何修正案提交股东批准，包括但不限于旨在满足 (i)《守则》第162 (m) 条及相关法规中关于将基于绩效的薪酬排除在支付给受保员工的薪酬可扣除限额之外的法规、(ii)《守则》关于激励性股票期权的第422条或 (iii) 第16b-3条的要求的本计划修正案。

(viii) 批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修改以提供比奖励协议中先前规定的更优惠的条款，但须遵守本计划中任何不受董事会自由裁量权的特定限制；但是，除非取消资格或损害激励性股票期权地位的修正案或计划或奖励协议，任何奖励下的权利都不会受到重大损害通过任何此类修订，除非 (i) 公司请求受影响参与者的同意，以及 (ii) 该参与者的书面同意。尽管如此，在适用法律的限制（如果有）的前提下，未经受影响参与者的同意，董事会在必要时可以修改任何一项或多项奖励的条款（A）以维持该奖励作为激励性股票期权的合格地位；（B）澄清豁免或遵守该守则第409A条及其相关指导方针的方式，或（C）遵守该条款以及其他适用的法律。

(ix) 通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与计划或奖励的规定不相冲突。

(x) 采取必要或可取的程序、条款和次级计划（均不与本计划的规定不一致），以允许或便利身为外国人或在美国境外工作或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划。

(i) 一般情况。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将本计划的管理权下放给委员会，则在计划管理方面，委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力委托给委员会小组委员会的权力（此后本计划中提及董事会将移交给委员会或小组委员会），但须遵守此类决议，但不得违背这些决议《计划》中可能通过的条款董事会或委员会（如适用）不时提出。董事会可以保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤回董事会先前授予的部分或全部权力。

(ii) 第 162 (m) 条和第 16b-3 条的合规性。根据《守则》第162（m）条，委员会可能仅由两名或更多外部董事组成，根据第16b-3条，委员会只能由两名或更多非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可自行决定 (A) 授权不必成为外部董事的委员会向符合条件的人员发放奖励，这些人是 (I) 当时不是受保员工，在确认此类股票奖励所得收入时预计不会成为受保员工，或 (II) 不是公司希望遵守《守则》第162 (m) 条的人员，和/或 (B)) 向不一定是非雇员董事的委员会授予符合条件的股票奖励的权力当时不受《交易法》第16条约束的人。

(d) 对主席团成员的授权。董事会可以授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作：(i) 指定非高级职员的员工成为期权和特别行政区（在适用法律允许的范围内，还包括其他股票奖励）的接受者，并在适用法律允许的范围内执行其条款，以及 (ii) 确定应受授予此类员工的此类股票奖励的普通股数量；但是，前提是关于此类授权的董事会决议将具体说明可能的普通股总数受该官员授予的股票奖励的约束，并且该官员不得向自己发放股票奖励。任何此类股票奖励将以股票奖励协议的形式授予

最近批准供委员会或董事会使用，除非批准授权的决议中另有规定。尽管本第 2 (d) 节中有任何相反的规定，但董事会不得将根据下文第 13 (x) (iii) 条确定公允市场价值的权力委托给仅以高级职员（而非董事）身份行事的高管。

(e) 董事会决定的影响。董事会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(f) 取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权：（i）降低本计划下任何未偿还期权或股票增值权的行使价或行使价，或（ii）取消任何行使价或行使价高于当前公允市场价值的未偿还期权或股票增值权，以换取本计划下的现金或其他股票奖励，除非公司股东在该事件发生前十二（12）个月内批准了此类行动。

(g) 股息和股息等价物。根据董事会确定并包含在适用奖励协议中的任何受奖励普通股的股息或股息等价物（视情况而定）支付或贷记股息或股息等价物；但是，(i) 在根据此类奖励协议的条款归属此类股份之日之前，不得为任何此类股票支付任何股息或股息等价物；(ii) 贷记的任何股息或股息等价物对任何此类股份的尊重将受适用于该等股票的所有条款和条件的约束此类奖励协议（包括但不限于任何归属条件）条款下的股份，以及（iii）与任何此类股份相关的任何股息或股息等价物将在公司因未能满足该奖励协议条款规定的任何归属条件而被没收或回购之日（如果有），公司将被没收或回购。

3.股票受计划约束。

(a) 股票储备。在遵守第9（a）节有关资本调整的规定的前提下，生效日之后根据股票奖励可能发行的公司普通股总数将不超过977,471,064股（“2007年计划储备”）。此类预留发行的最大股票数量包括 (i) 152,767,766股1，这是公司股东在公司2007年年度股东大会上批准的总储备金，包括但不限于根据先前计划在生效日剩余可供发行的股票和先前计划的回报股份，(ii) 在公司2012年年度股东大会上批准的25,000,000股股票（以及在公司2013年年度股东大会上重新获得批准），（iii）10,000,000股股票在公司2014年年度股东大会上获得批准，（iv）在公司2016年年度股东大会上批准的18,800,000股股票，（v）在公司2018年年度股东大会上批准的23,000,000股股票，（vi）在公司2020年年度股东大会上批准的14,800,000股股票，以及（vii）增加的733,103,298股股票 4 比 1 股票拆分将于 2021 年 7 月 19 日生效。为清楚起见，本第3（a）节中的2007年计划储备金是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，除非第7（a）节另有规定，否则本第3（a）条不限制股票奖励的发放。在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条或《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(b) 将股份返还至股份储备。

(i) 可供后续发行的股份。如果任何 (x) 股票奖励在未全部行使的情况下因任何原因全部或部分到期或以其他方式终止，则根据公司在本计划下的重新收购或回购权，包括因未能满足突发事件而导致的任何没收或回购，公司将没收或回购根据股票奖励向参与者发行的 (y) 股普通股按其原始行使或购买价格回购或授予此类股份所需的条件，或 (z) 股票

1 根据2007年9月10日生效的3比2远期股票拆分，2007年6月批准的初始101,845,177股股票调整为152,767,766股。

奖励以现金结算，则未根据该股票奖励发行或没收给公司或由公司回购的普通股将恢复并根据本计划再次可供发行。

(ii) 不可后续发行的股票。如果任何受股票奖励约束的股票由于公司为满足股票奖励的行使或购买价格而扣留了此类股票而未交付给参与者的任何受股票奖励约束的股份而未交付给参与者，则由于股票奖励是通过减少受股票奖励约束的股份（即 “已行使净额”）或股票增值分配以普通股支付而未交付给参与者，受股票奖励约束但未交付的股票数量参与者不得继续根据本计划进行后续发行。如果任何受股票奖励约束的股票由于公司为偿还与股票奖励相关的预扣税款而未向参与者交付此类股票，则未交付给参与者的股票数量将无法根据本计划进行后续发行。如果通过投标参与者持有的普通股（通过实际交割或证明）来满足任何股票奖励的行使或购买价格，或与股票奖励相关的预扣税款，则以这种方式投标的股票数量将无法继续用于本计划下的后续发行。如果公司使用股票奖励的行使价或收购价的收益在公开市场上回购任何普通股，则以这种方式回购的股份数量将无法根据本计划进行后续发行。

(d) 个人奖励限制。在遵守第9（a）节有关资本调整的规定的前提下，任何参与者都没有资格在任何财政年度获得资助：

(i) 期权、股票增值权和其他股票奖励，其价值参照行使价或行使价在授予股票奖励之日公允市场价值的至少百分之百（100%）的涨幅来确定，涵盖超过8,000,000股普通股；

(ii) 涵盖超过800万股普通股的绩效股票奖励；以及

(iii) 价值超过6,000,000美元的绩效现金奖励。

如果绩效股票奖励采用期权形式，则仅计入绩效股票奖励限额。如果绩效股票奖励可以现金支付，则该奖励将仅计入绩效股票奖励限额。

(e) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票。

4。资格。

(a) 获得特定股票奖励的资格。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的员工（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。除激励性股票期权以外的股票奖励可以授予员工、董事和顾问；但是，不得向仅向公司任何 “母公司” 提供持续服务的员工、董事和顾问发放股票奖励，如《证券法》第405条所定义，除非 (i) 根据《守则》第409A条，此类股票奖励的标的股票被视为 “服务接受者股票”（例如，因为股票奖励是根据公司交易（例如分拆股份）授予的交易），（ii）公司已与其法律顾问一起确定此类股票奖励在其他方面不受该守则第409A条的约束，或者（iii）公司与其法律顾问一起已确定此类股票奖励符合《守则》第409A条的分配要求。

(b) 百分之十的股东。十％的股东将不会被授予激励性股票期权，除非该期权的行使价至少为授予之日公允市场价值的百分之十（110％），并且该期权在自授予之日起五（5）年到期后不可行使。

(c) 顾问。只有在授予顾问时，由于顾问向公司提供的服务的性质、顾问是自然人或任何其他规则，顾问在《证券法》下的S-8表格注册声明或《证券法》下的后续表格或类似表格（“S-8表格”）可以登记向该顾问提供的公司证券的要约或出售，则顾问才有资格获得奖励的授予管理表格 S-8 的使用。

5。与期权和股票增值权有关的条款。

每个期权或特别股权将采用董事会认为适当的形式和条件，并将包含此类条款和条件。所有期权在授予时将被单独指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种期权时购买的普通股发行单独的证书。如果期权未被明确指定为激励性股票期权，或者如果期权被指定为激励性股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励性股票期权的资格，则该期权（或其一部分）将是非法定股票期权。单独的期权或特别股权的条款不必相同；但是，前提是每份奖励协议都将包括以下每项条款的实质内容（通过在奖励协议中引用或其他方式纳入本协议条款）：

(a) 期限。在遵守第 4 (b) 节关于百分之十股东的规定的前提下，自授予之日起十 (10) 年期或奖励协议中规定的较短期限（“到期日”）后，任何期权或特别股权均不可行使。

(b) 行使价。在遵守第 4 (b) 节关于百分之十股东的规定的前提下，无论奖励协议中有任何相反的规定，每个期权或特别股权的行使价或行使价都不会低于授予奖励之日受期权或特别行政区约束的公允市场价值。尽管有上述规定，如果授予期权或股票增值权的行使价或行使价低于该奖励的公允市场价值，则该期权或特别股权的行使价或行使价可以低于该奖励的公允市场价值，前提是该期权或股票增值权的假设或替代品，其授予方式符合第 409A 条和《守则》第 424 (a) 条（如适用）的规定。每个特别行政区将以普通股等价物计价。

(c) 考虑。在适用法律允许的范围内，董事会自行决定，通过行使期权获得的普通股的购买价格将通过下述付款方式的任意组合来支付。董事会将有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。本第 5 (c) 节允许的付款方式是：

(i) 通过现金、支票、银行汇票、汇票或电子资金转账支付给本公司；

(ii) 根据美联储委员会颁布的根据T条例制定的计划，该计划在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金（或支票），或者收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付总行使价；

(iii) 如果期权是非法定股票期权，则通过 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少行使时公允市场价值不超过总行使价的最大整数可发行的普通股数量；但是，前提是公司将接受参与者的现金或其他付款，但以总行使价的任何剩余余额未得到满足的范围内待发行的整股数量；此外，前提是该股份普通股将不再在期权下流通，此后将不可行使，前提是（A）行使时可发行的股票根据 “净行使价” 减少为支付行使价，（B）股是

通过此类行使向参与者交付，并且（C）股份被扣留以履行预扣税义务；或

(iv) 以董事会可能接受并在适用的奖励协议中规定的任何其他形式的法律对价。

(d) 沙特里亚尔的行使和支付。要行使任何未偿还的特别股权，参与者必须按照证明该特别行政区的《股票增值权协议》的规定，向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时应支付的增值分配金额将不大于若干普通股的总公允市场价值（A）超过行使价（B）参与者根据该特别行政区行使特别行政区时的普通股等价物数量的总公允市场价值（A）的金额。增值分配可以以普通股、现金、两者的任意组合或任何其他形式的对价支付，具体由董事会决定，并载于证明此类特别股东的奖励协议中。

(e) 期权和SAR的可转让性。董事会可自行决定对期权和SAR的可转让性施加董事会决定的限制。如果董事会确定期权或 SAR 可转让，则该期权或 SAR 将包含董事会认为适当的额外条款和条件。如果董事会没有做出相反的决定，则对期权和SAR的可转让性适用以下限制：

(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法（或根据下文第（ii）和（iii）小节），否则期权或特别股权不可转让，并且只能在参与者的一生中由参与者行使；但是，董事会可自行决定根据参与者的要求以符合适用的税收和证券法的方式允许期权或特别行政区转让。除非本文另有明确规定，否则期权和特别股权均不得转让作为对价。

(ii)《家庭关系令》。尽管如此，经董事会或正式授权官员批准，期权或特别股权可以根据家庭关系令或正式婚姻和解协议进行转让；但是，激励性股票期权可能由于此类转让而被视为非法定股票期权。

(iii) 指定受益人。尽管如此，经董事会或正式授权的高级管理人员批准，参与者可以通过以公司（或指定经纪商）提供或以其他方式满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果参与者死亡，该第三方随后将有权行使期权或特别股权并获得此类行使产生的普通股或其他对价。如果没有这样的指定，参与者遗产的执行人或管理人（或合法有权获得期权或特别股收益的其他一方）将有权行使期权或特别行政区并获得普通股或其他行使产生的对价。但是，公司可以随时禁止指定受益人，包括因为公司得出任何结论，认为这种指定将不符合适用法律的规定或难以管理。

(f) 一般归属。受期权或特别股约束的普通股总数可以归属，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期权或特别行政区可能受董事会认为适当的其他条款和条件的约束，该期权或特区在可以行使或可能不行使的时间或时间（可能基于绩效目标或其他标准的满足程度）。个别期权或特别股权的归属条款可能会有所不同；但是，前提是在所有情况下，如果参与者的持续服务因其死亡而终止，则期权或特别股权将自持续服务终止之日起完全归属和行使。本第5（f）节的规定受任何期权或特别行政区条款的约束，这些条款规定了可以行使期权或特别行政区的最低普通股数量。

(g) 终止持续服务。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务终止（因故或参与者死亡或残疾除外）终止，则参与者可以行使自己的服务

期权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使此类奖励的范围内），但只能在该期限内结束（i）参与者持续服务终止后的90天，或（ii）奖励协议中规定的期权或SAR期限到期，以较早者为准。如果在持续服务终止后，参与者未在本协议或奖励协议（如适用）中规定的时间内行使其期权或SAR，则该期权或SAR将终止。

(h) 延长终止日期。如果在参与者持续服务终止后（非因故或参与者死亡或伤残除外），(i) 仅仅因为普通股的发行将违反《证券法》的注册要求而被禁止，或者 (ii) 由于参与者在终止连续服务之前进行的交易而根据《交易法》第16 (b) 条承担空头波动责任服务，则期权或 SAR 将终止于（A）参与者持续服务终止后的90天期限到期，在此期间，期权或特别股权的行使不会违反此类注册要求，也不会使参与者承担交易法第16（b）条规定的短期责任，或（B）奖励协议中规定的期权或特别行政区期限到期，以较早者为准。本第 5 (h) 条下的所有决定将由董事会全权酌情作出。

(i) 参与者的残疾。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，则参与者可以行使其期权或SAR（仅限参与者在持续服务终止之日有权行使该期权或SAR），但只能在截至次日（i）之日之前的12个月内（以较早者为准）内此类终止持续服务，或 (ii)奖励协议中规定的期权或特区期限到期。如果在持续服务终止后，参与者未在本协议或奖励协议（如适用）中规定的时间内行使其期权或SAR，则该期权或SAR将终止。

(j) 参与者死亡。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则 (i) 参与者的持续服务因参与者死亡而终止（该终止事件将导致上文第 5 (f) 节所述的归属加速），或 (ii) 参与者因某种原因在参与者的持续服务终止后在奖励协议规定的期限（如果有）内死亡除了死亡（哪个事件不会导致加速如上文第 5 (f) 节所述归属），则期权或特别股权可由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权或特别股权的人或参与者去世后被指定行使期权或特别股权的人行使（在参与者死亡之日有权行使该期权或 SAR 的范围内），但只能在 (A) 中较早者结束的期限内行使) 死亡之日后 18 个月的日期，或 (B) 该期权或 SAR 中规定的期权或特别行政区期限的到期奖励协议。如果在参与者去世后，未在本协议或奖励协议（如适用）规定的时间内行使期权或特别股权，则该期权或特别股权将终止。

(k) 因故解雇。除非参与者奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的其他个人书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则期权或SAR将在该参与者终止持续服务后立即终止，并且从持续服务终止之日起和之后，参与者将被禁止行使其期权或SAR。

(l) 非豁免员工。就经修订的1938年《公平劳动标准法》而言，授予非豁免雇员的任何期权或特别股权在授予期权或特别行政区之日起至少六（6）个月内不得首次行使任何普通股（尽管该奖励可能在此日期之前归属）。符合《工人经济机会法》的规定，（i）如果此类非豁免员工死亡或患有残疾，（ii）在不假定、继续或替代该期权或特别股权的公司交易中，（iii）控制权变更时，或（iv）参与者退休时（该术语可能在参与者奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中定义，如果没有）

定义，根据公司当时的就业政策和指导方针），任何期权和SAR的既得部分可以在授予之日起六（6）个月内行使。上述条款旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特别股权而获得的任何收入免于其正常工资率。在遵守《工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工在行使、归属或发行任何其他股票奖励下获得的任何收入免于员工的正常工资标准，本第5（k）条的规定将适用于所有股票奖励，特此以引用方式纳入此类股票奖励协议。

6。期权和特别股权以外的股票奖励条款。

(a) 限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式和条件，并将包含此类条款和条件。在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，普通股可以（x）按公司的指示以账面登记形式持有，直到与限制性股票奖励有关的任何限制失效；或（y）以证书为证，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同，但是，每份限制性股票奖励协议都将包括以下每项条款的实质内容（通过引用方式将本协议中的条款纳入奖励协议或其他方式）：

(i) 考虑。限制性股票奖励的发放可以作为对价（A）应付给公司的现金、支票、银行汇票、汇票或电子资金转账，（B）过去向公司或关联公司提供的服务，或（C）董事会可自行决定接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）。

(ii) 归属。根据限制性股票奖励协议授予的普通股可以根据董事会确定的归属时间表没收公司；但是，在任何情况下，如果参与者的持续服务因其死亡而终止，则限制性股票奖励将自持续服务终止之日起全部归属。

(iii) 终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可以通过没收条件或回购权获得参与者持有的截至持续服务终止之日尚未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股。

(iv) 可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制性股票奖励协议条款的约束，参与者只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让根据限制性股票奖励协议收购普通股的权利，董事会将自行决定。

(b) 限制性股票单位奖励。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式和条件，并将包含此类条款和条件。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件不必相同，但是，每份限制性股票单位奖励协议都将包括以下每项条款的实质内容（通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议条款）：

(i) 考虑。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限制性股票单位奖励的每股普通股时支付的对价（如果有）。参与者为受限制性股票单位奖励的每股普通股支付的对价（如果有）可以以董事会自行决定接受且适用法律允许的任何形式的法律对价支付。

(ii) 归属。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以自行决定对限制性股票单位奖励的归属施加其认为适当的限制或条件；但是，在任何情况下，如果参与者的持续服务因其死亡而终止，则限制性股票单位奖励将自持续服务终止之日起全部归属。

(iii) 付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任意组合或以董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来结算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以酌情施加此类限制或条件，将受限制性股票单位奖励约束的普通股（或其现金等价物）的交付推迟到此类限制性股票单位奖励归属后的某个时间。

(v) 终止参与者的持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位奖励中未归属的部分将在参与者终止持续服务时没收。

(i) 绩效股票奖励。绩效股票奖励是一种根据业绩期内实现某些绩效目标而支付的股票奖励（包括可以授予、归属或行使的股票奖励）。绩效股票奖励可能需要完成指定的持续服务期。如果参与者的持续服务因其死亡而终止，则绩效股票奖励将被视为按目标绩效水平的100％获得，自死亡之日起将全部归属，并将在死亡之日立即发行该奖励下的股票。任何绩效期的长度、在绩效期内要实现的绩效目标以及这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由委员会自行决定（或者，如果奖励不符合《守则》第 162 (m) 条所规定的 “基于绩效的薪酬”，则由董事会）自行决定。此外，在适用法律和适用的奖励协议允许的范围内，董事会或委员会（如适用）可以决定现金可用于支付绩效股票奖励。

(ii) 绩效现金奖励。绩效现金奖励是一种现金奖励，视绩效期内实现某些绩效目标而定。绩效现金奖励还可能要求完成指定的持续服务期。任何绩效期的长度、在绩效期内要实现的绩效目标以及这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由委员会自行决定（或者，如果奖励不符合《守则》第 162 (m) 条所规定的 “基于绩效的薪酬”，则由董事会）自行决定。董事会或委员会（如适用）可以规定，或在遵守董事会或委员会可能规定的条款和条件的前提下，可以允许参与者选择将任何绩效现金奖励的支付推迟到指定的日期或事件。董事会或委员会（如适用）可以指定绩效现金奖励的支付方式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产形式全额或部分支付其绩效现金奖励或董事会或委员会可能规定的部分（如适用）。此外，在适用法律和适用的奖励协议允许的范围内，董事会或委员会（如适用）可以决定本计划授权的普通股可用于支付绩效现金奖励，包括超过绩效现金奖励的额外股份，以此作为持有普通股的诱因。

(iii) 第 162 (m) 条合规。除非根据《守则》第162（m）条对任何旨在获得 “绩效薪酬” 资格的奖励的要求另有许可，否则委员会将制定适用于该目标的绩效目标和计算公式

根据奖励应付金额，不迟于 (a) 适用绩效期开始后 90 天的日期，以及 (b) 业绩期 25% 的结束日期，无论如何，在适用绩效目标的实现仍然存在很大不确定性的时间内，以较早者为准。在根据旨在符合《守则》第162（m）条的 “基于绩效的薪酬” 的奖励支付任何薪酬之前，委员会将认证该奖励下的任何绩效目标和任何其他实质性条款在多大程度上得到满足（仅与普通股价值增长相关的情况除外）。对于任何旨在符合《守则》第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬” 的奖励，委员会可以根据委员会自行决定的任何进一步考虑，减少或取消在实现适用的绩效目标后应得的薪酬或经济利益。

(d) 其他股票奖励。其他形式的全部或部分以普通股为基础的股票奖励，包括普通股价值的升值，可以单独发放，也可以在第5节和本第6节前述条款规定的股票奖励之外发放。在遵守本计划条款（包括但不限于第 2 (g) 节）的前提下，董事会将拥有唯一和完全的权力来确定向谁发放此类其他股票奖励以及授予此类其他股票奖励的时间或时间、根据此类其他股票奖励授予的普通股（或其现金等价物）的数量以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件；但是，前提是在所有情况下，如果参与者的持续服务因其死亡而终止，则任何其他服务自持续服务终止之日起，该参与者持有的股票奖励将全部归属。

7。公司的契约。

(a) 股票的可用性。在股票奖励的期限内，公司将始终保持满足此类股票奖励所需的合理数量的普通股。

(b) 证券法合规。公司将寻求从对本计划或根据本计划进行的任何发行拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册该计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或发行的任何普通股，也不会寻求获得此类权力批准（如果获得批准的成本或努力是）就本计划提供的福利的价值而言，这是不合理的，由公司自行决定。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除在行使此类股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任。如果授予或发行违反任何适用的证券法，则参与者将没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行的现金或普通股。

(c) 没有义务申报或尽量减少税收。公司没有义务或义务向任何参与者告知该参与者行使此类股票奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知该奖励持有人。公司及其任何关联公司均没有任何责任或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低。

8。杂项。

(a) 所得款项的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(b) 构成股票奖励授予的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受该参与者。如果公司记录（例如

记录构成补助金的公司行动的董事会同意、决议或会议记录）中包含的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）与奖励协议中的条款不一致，这是由于奖励协议纸张中的文书错误所致，公司记录将占主导地位，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力的权利。

(d) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据该协议签订或与根据本计划授予的任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司终止 (i) 雇员在有或没有通知的情况下终止雇员的权利（前提是根据适用的当地法律和雇员的雇佣合同（如果有），（ii）服务根据该顾问与公司或关联公司签订的协议条款担任顾问，或 (iii) 根据公司或关联公司章程以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款（视情况而定）为董事提供服务。

(e) 时间承诺的变化。如果在向参与者授予任何奖励之日之后，参与者为公司或任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工），则董事会有权自行决定（根据适用的当地法律规定）(i) 相应减少股份数量或现金金额，但须遵守以下条件此类奖励中计划在时间承诺变更之日后归属或开始支付的任何部分，以及 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于该奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，参与者将无权获得以此方式减少的奖励的任何部分。

(f) 激励性股票期权限制。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或《守则》中规定的其他限额），或者不符合激励性股票期权、期权或超过该限额的部分（根据授予的顺序）的规则) 或者以其他方式不遵守规则将被处理不论适用的期权协议或任何与之相关的董事会或委员会决议有任何相反的规定，均作为非法定股票期权。

(g) 投资保障。作为根据任何奖励行使或收购普通股的条件，公司可以要求参与者（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验提供令公司满意的书面保证，和/或雇用一名在财务和商业事务方面具有相当满意的知识和经验的买方代表，他或她有能力单独或与买方代表一起评估行使该奖励的利弊和风险；以及 (ii) 给令公司满意的书面保证指出，参与者正在以参与者自己的账户收购受奖励限制的普通股，目前无意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根据当时有效的证券法注册声明登记了根据该奖励行使或收购普通股时发行的股票，或者（B）对于任何特定要求，公司律师确定在当时适用的证券法下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求提供的任何保证都将失效。根据公司法律顾问的建议，公司可以在法律顾问认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票证书上注明图例

命令遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的传说。

(h) 预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司或关联公司向参与者支付的任何补偿）或通过以下方式的组合来履行与奖励相关的任何联邦、州、外国或地方税收预扣义务（包括但不限于所得税、社会保险缴款、记账付款或任何其他税款）: (i) 促使参与者支付现金；(ii) 扣留股份从已发行或以其他方式向参与者发行的与奖励有关的普通股中扣除的普通股；但是，预扣的普通股不得超过法律规定的最大预扣税额（或为避免将股票奖励归类为财务会计负债而可能需要的其他金额）；(iii) 从以现金结算的奖励中预扣现金；(iv) 预扣预扣的现金从本应支付给参与者的任何金额中支付；或 (v) 通过其他方式付款，例如可以在奖励协议中规定。

(i) 电子交付。此处提及的 “书面” 协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网上的任何协议或文件。

(j) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时推迟普通股的交付或现金支付，并可制定计划和程序，让参与者做出延期选择。参与者的延期将根据《守则》第 409A 条进行。根据《守则》第 409A 条，董事会可以规定在参与者仍是员工期间进行分配，或者以其他方式向公司或关联公司提供服务。董事会有权在参与者终止持续服务后延期发放奖励，并决定参与者何时以及按年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划条款和适用法律实施此类其他条款和条件。

(k) 遵守第 409A 条。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议的解释将最大限度地使本计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第409A条的约束，并在不予豁免的范围内，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不可豁免，因此受《守则》第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，如果奖励协议没有规定合规的必要条款，则特此以引用方式将此类条款纳入奖励协议。尽管本计划有任何相反规定（除非奖励协议另有明确规定），如果普通股公开交易，并且持有《守则》第409A条所指构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则不分配或支付因 “离职”（定义见本法第409A条）而应付的任何款项代码（不考虑其中的其他定义）将在发布之前发布或支付自该参与者 “离职” 之日起六（6）个月的日期，如果更早，则为参与者死亡之日起的日期，除非此类分配或付款可以按照《守则》第 409A 条进行支付，并且任何延期款项将在六（6）个月期限结束后的第二天一次性支付，然后按原计划支付余额。

(l) 回扣/恢复。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，公司必须采取的任何回扣政策，根据本计划授予的所有奖励进行补偿。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要的其他回扣、追回或补偿条款，或

适当，包括但不限于在原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。

9。普通股变动调整；其他公司活动。

(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会将适当地按比例调整：（i）根据第3（a）条受本计划约束的证券的类别和最大数量；（ii）根据第3（c）条行使激励性股票期权后可能发行的证券类别和最大数量；（iii）可以授予任何人的证券类别和最大数量根据第 3 (d) 和 (iv) 节，证券的类别和数量以及受已发行股票影响的每股价格奖项。委员会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 解散或清算。除非股票奖励协议中另有规定，否则如果公司解散或清算，并提前十 (10) 天发出书面通知，所有未偿还的股票奖励（由不受公司回购权或没收条件约束的既得和流通普通股组成的股票奖励除外）将在解散或清算完成前立即终止，受公司约束的普通股也将立即终止的回购权或没收条件可以被回购或尽管此类股票奖励的持有人提供持续服务，但仍被公司重新收购，但前提是董事会可自行决定在解散或清算完成之前，使部分或全部股票奖励在解散或清算完成之前完全归属、可行使和/或不再被回购或没收（前提是此类股票奖励之前尚未到期或终止），但视其完成而定。

(i) 可以假设股票奖励。除非股票奖励协议中另有规定，否则在进行公司交易的情况下，任何幸存的公司或收购公司（或尚存或收购的公司的母公司）均可承担或延续本计划下未偿还的任何或全部股票奖励，也可以用类似的股票奖励代替计划下未偿还的股票奖励（包括但不限于收购根据公司交易向公司股东支付的相同对价的奖励），以及任何收购或再收购持有的购买权公司可以将根据股票奖励发行的普通股的公司转让给与此类公司交易相关的公司的继任者（或继任者的母公司，如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择仅承担或延续股票奖励的一部分，也可以选择仅用类似的股票奖励代替股票奖励的一部分。

(ii) 当前参与者未假设持有的股票奖励。除非股票奖励协议（包括受先前计划条款约束的期权和股票奖励协议，这些条款仍然适用于该协议下的未偿还期权和股票奖励）中另有规定，否则如果在公司交易中幸存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续任何或全部未偿还的股票奖励或用类似的股票奖励代替此类未偿还的股票奖励，则未假设的股票奖励，继续或取而代之的是那些在公司交易生效之前没有终止持续服务的参与者（称为 “当前参与者”），此类股票奖励（以及行使此类股票奖励的时间，如果适用，行使此类股票奖励的时间）的归属将（视公司交易的有效性而定）完全加快至董事会将确定的此类公司交易生效之前的日期（或者，如果董事会不会确定这样的日期，直至五点业务（公司交易生效前5天），如果在公司交易生效时或之前未行使（如果适用），则此类股票奖励将终止，并且公司持有的与此类股票奖励相关的任何回购或回购权都将失效（视公司交易的有效性而定）。

(iii) 非当前参与者持有的股票奖励。除非股票奖励协议（包括受先前计划条款约束的期权和股票奖励协议，这些条款仍然适用于该协议下的未偿还期权和股票奖励）中另有规定，否则如果在公司交易中幸存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续任何或全部未偿还的股票奖励或用类似的股票奖励代替此类未偿还的股票奖励，则未假设的股票奖励，继续或取而代之的是由当前参与者以外的人持有的股票奖励（以及，如果适用，行使此类股票奖励的时间）的归属，且此类股票奖励（包括不受公司回购权约束的既得和流通普通股组成的股票奖励）的归属速度将不会加快，而且此类股票奖励（由不受公司回购权约束的既得和流通普通股组成的股票奖励）的归属速度将不会加快如果在奖励生效时间之前未行使（如果适用），奖励将终止公司交易；但是，尽管进行了公司交易，但公司持有的与此类股票奖励相关的任何再收购或回购权都不会终止，并且可以继续行使。

(d) 控制权的变化。

(i) 可以假设股票奖励。除非股票奖励协议中另有规定，否则在控制权发生变更的情况下，任何幸存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）均可承担或延续本计划下未偿还的任何或全部股票奖励，也可以用类似的股票奖励代替计划下未偿还的股票奖励（包括但不限于收购根据控制权变更向公司股东支付的相同对价的奖励）以及任何再收购或持有的回购权公司可以将根据股票奖励发行的普通股的公司转让给与此类控制权变更相关的公司的继任者（或继任者的母公司，如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择仅承担或延续股票奖励的一部分，也可以选择仅用类似的股票奖励代替股票奖励的一部分。

(ii) 当前参与者未假设持有的股票奖励。除非股票奖励协议（包括受先前计划条款约束的期权和股票奖励协议，这些条款仍然适用于该协议下的未偿还期权和股票奖励）中另有规定，否则如果控制权发生变更，幸存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续任何或全部未偿还的股票奖励或用类似的股票奖励代替此类未偿还的股票奖励，则未获得的股票奖励假定、继续或替代对于由当前参与者持有的，此类股票奖励（以及行使此类股票奖励的时间，如果适用，行使此类股票奖励的时间）将全部加快至董事会将确定的控制权变更生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定该日期，则延至生效前五个工作日（5）天控制权变更），如果在控制权变更之前未行使（如果适用），则此类股票奖励将终止控制权变更的生效时间，以及公司持有的与此类股票奖励相关的任何再收购或回购权将失效（视控制权变更的有效性而定）。

(iii) 非当前参与者持有的股票奖励。除非股票奖励协议（包括受先前计划条款约束的期权和股票奖励协议，这些条款仍然适用于该协议下的未偿还期权和股票奖励）中另有规定，否则如果控制权发生变更，幸存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续任何或全部未偿还的股票奖励或用类似的股票奖励代替此类未偿还的股票奖励，则未获得的股票奖励假定、继续或替代对于由当前参与者以外的人持有的，在公司至少提前五（5）个工作日向此类股票奖励的持有人发出书面通知后，此类股票奖励（以及行使此类股票奖励的时间，如果适用，将不包括行使此类股票奖励的时间）（由既得和已发行普通股组成的股票奖励除外，不受公司回购权约束）的归属将不加速，如果在控制权变更生效之前未行使（如果适用），则将终止；但是，前提是任何重新收购或回购

尽管控制权发生了变化，但公司持有的与此类股票奖励相关的权利不会终止，并且可以继续行使。

(iv) 附加条款。根据此类股票奖励的股票奖励协议的规定，或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的控制权变更后或之后，股票奖励的归属和行使可能需要进一步加速。股票奖励可以在控制权变更发生后的指定时间内立即归属于股票奖励的全部或任何部分，无论控制权变更是否由控制权变更中的幸存实体或收购实体假设、延续或取代，和/或 (ii) 如果参与者的持续服务在控制权变更发生后的指定时间内以实际或建设性方式终止，但不存在在这样的规定中，不会出现这样的加速。

10。本计划的终止或暂停。

(a) 计划期限。除非董事会根据第 2 条提前终止计划，否则本计划将在 (i) 董事会或正式授权委员会通过本计划之日，或 (ii) 本计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）的十周年前一天自动终止。董事会可以随时暂停本计划。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

11。计划的生效日期。

本计划将于生效之日生效。

12。法律选择。

特拉华州法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则。

13。定义。

本计划中使用的以下定义将适用于下述大写条款：

(a) “关联公司” 在确定时是指《证券法》第405条中定义的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事会将有权决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

(b) “奖励” 是指股票奖励或绩效现金奖励。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) “资本调整” 是指在生效日之后通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、股票分割、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何其他方式对受本计划约束或任何股票奖励的普通股进行的任何变更或发生的其他事件类似的股权重组交易，如该术语所用财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

(f) “原因” 是指（i）如果参与者是与公司或关联公司签订的与股权奖励有关的协议的当事方，该协议中包含 “原因” 的定义，或者（ii）如果参与者不是任何此类协议的当事方，则该参与者因为（A）参与者故意严重违反适用于公司或业务的任何法律或法规而被解雇关联公司、参与者对重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪，或任何故意犯罪

普通法欺诈的参与者，（B）参与者犯下与公司或任何其他与公司有业务关系的实体有关的个人不诚实行为，（C）参与者严重违反公司或关联公司与参与者之间关于参与者作为公司或关联公司的员工、高级职员、董事或顾问的服务条款的任何协议或谅解的任何条款，包括但不限于故意和持续的参与者未能或拒绝履行该参与者作为公司或关联公司的员工、高级职员、董事或顾问所要求的实质性职责，除非是由于残疾或违反公司或关联公司与参与者之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议，(D) 参与者无视公司或关联公司的政策，从而造成财产损失、损害或伤害、公司声誉或员工或关联公司，或（E）参与者对公司或关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害或以其他方式对公司或关联公司造成重大损害的任何其他不当行为。

(g) “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一项或多项事件：

(i) 除合并、合并或类似交易外，任何交易法人均直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上。尽管如此，（A）投资者、其任何关联公司或任何其他交易所行为人通过主要目的是通过发行股权证券为公司筹集资金的交易或一系列关联交易收购公司证券而收购公司证券，或者（B）仅仅因为任何《交易法》人员（“主体”）持有的所有权水平而被视为控制权变更发生人”) 超过了规定的百分比阈值由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券而导致的流通有表决权证券减少了已发行股票的数量，前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更（但出于本句的执行），并且在此类股份收购之后，标的成为任何其他有表决权证券的所有者，假设没有进行回购或其他收购，则会增加当时未付表决权的百分比持有的证券当事人超过指定百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；

(ii) 已完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 占尚存实体在该合并、合并或类似交易中合并未偿还投票权的50％以上的未偿还有表决权的未偿还证券家长的投票权此类合并、合并或类似交易中尚存实体的比例，在每种情况下，其比例均与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已完成，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本上全部合并资产除外，该有表决权的有表决权的50％以上由公司股东拥有，其所有权比例与其所有权比例基本相同本公司未偿还的有表决权证券在此类出售、租赁、许可或其他处置之前；或

(iv) 在董事会通过本计划之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）获得现任董事会成员的多数票的批准或推荐，则该新成员仍在职，则出于以下目的，该新成员应该本计划，被视为现任董事会成员。

为了确定控制权变更一词下的投票权，投票权的计算方法是假设将所有股权证券（立即或在将来的某个时间）转换为有权投票的股份，但不假设行使任何认股权证或认购或购买这些股票的权利。此外，(A) 控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，以及 (B) 公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义将取代前面关于受此类协议约束的奖励的定义；但是，前提是如果不是控制权变更或任何类似术语的定义载于此类个人的书面材料协议，前述定义将适用；此外，在宣布要约或开始收购时，或在股东批准合并或其他交易时，在不要求实际发生控制权变更的情况下，不将控制权变更视为发生。

如果需要遵守《守则》第409A条的规定，如果控制权变更不是《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所确定的公司 “所有权或有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更（不考虑其中的任何替代定义）。董事会可在未经参与者同意的情况下自行决定修改 “控制权变更” 的定义，以符合《守则》第 409A 条及其相关法规中 “控制权变更” 的定义。

(h) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导。

(i) “委员会” 指由一 (1) 名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第 2 (c) 条向其授权。

(j) “普通股” 指公司的普通股。

(k) “公司” 指特拉华州的一家公司 NVIDIA 公司。

(l) “顾问” 是指（i）受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。

(m) “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者以员工、顾问或董事身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者提供服务的实体不再符合 “关联公司” 资格由董事会自行决定，此类参与者's 持续服务将被视为在该实体不再符合关联公司资格之日终止。在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 公司首席执行官董事会批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假；或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，除非适用法律另有要求或委员会另有决定，否则只有在参与者使用公司带薪休假时间和浮动假期的日子以及未通过此类休假时间和浮动假期向参与者支付报酬的前90天内，休假才被视为持续服务，才能授予奖励。此外，在豁免或遵守《守则》第409A条所需的范围内，将决定是否终止持续服务，并解释该期限，其方式将符合《财政条例》第1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职” 的定义（不考虑该条款下的任何替代定义）。

(n) “公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一项或多项事件：

(i) 完成董事会自行决定对公司及其子公司合并资产的全部或几乎全部的出售或以其他方式处置；

(ii) 完成对公司至少50％的已发行证券的出售或以其他方式处置（如果是在2012年年度股东大会之日当天或之后授予的奖励）；如果是在2012年年度股东大会之日之前授予的奖励，则完成公司已发行证券的至少90％的出售或其他处置；

(iii) 合并、合并或类似交易的完成，其后公司不是幸存的公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易的完成，此后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股由于合并、合并或类似交易而被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式。

在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，如果该交易不是《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条确定的公司 “所有权或有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”，则在任何情况下都不会被视为公司交易（不考虑其中的任何替代定义）。

(o) “受保员工” 的含义将符合《守则》第162（m）（3）条及其颁布的法规中规定的含义。

(p) “董事” 指董事会成员。

(q) “董事计划” 是指公司1998年的非雇员董事股票期权计划。

(r) 对于参与者而言，“残疾” 是指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬的活动，如第 22 (e) (3) 条和第 409A (a) (2) (c) 条所规定，该参与者可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二 (12) 个月的持续时间 (i)《守则》，并将由董事会根据董事会认为在当时情况下有正当理由的医疗证据来确定。

(s) “生效日期” 是指2007年6月21日，即公司股东批准本计划的2007年年度股东大会的日期。

(t) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(u) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(v) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(w) “交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券公司或公司的任何子公司，（iii）承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券，（iv）由公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义），截至第11条规定的生效之日，直接或间接地是公司所有者的任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）条或14（d）条的定义）

占公司当时已发行证券总投票权的百分之五十（50％）以上的公司证券。

(x) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则除非董事会另有决定，否则普通股的公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的该股票在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的收盘销售价格。

(ii) 除非董事会另有规定，否则如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘卖出价格。

(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定。

(y) “全额价值奖励” 是指股票奖励，该期权的行使价或行使价至少为授予之日公允市场价值的100％，也不是股票增值权，其行使价或行使价至少为授予之日公允市场价值的100％。

(z) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在成为 “激励性股票期权” 并有资格成为 “激励性股票期权” 的期权。

(aa) “非雇员董事” 是指（i）不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬的董事（根据证券颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外法案（“S-K条例”）不在任何其他需要披露的交易中拥有权益根据S-K法规第404（a）项，并且不从事根据S-K法规第404（b）项需要披露的业务关系；或（ii）就第16b-3条而言，在其他方面被视为 “非雇员董事”。

(bb) “非法定股票期权” 是指根据本计划第5节授予但不符合激励性股票期权资格的期权。

(cc) “高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(dd) “期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权，用于购买根据本计划授予的普通股。

(ee) “期权协议” 是指公司与期权持有人之间签订的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ff) “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未偿还期权的其他人。

(gg) “其他股票奖励” 是指根据第6（d）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

(hh) “其他股票奖励协议” 是指公司与其他股票奖励持有人之间签订的书面协议，该协议证明了其他股票奖励补助的条款和条件。每份股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(ii) “外部董事” 是指 (i) 不是公司现任雇员或 “关联公司”（根据《守则》第162 (m) 条颁布的《财政条例》的定义）、不是公司前雇员或因先前服务获得报酬的 “关联公司”（除外）的董事

在应纳税年度内（符合纳税条件的退休计划下的福利），未担任公司高管或 “关联公司”，不以董事以外的任何身份直接或间接地从公司或 “关联公司” 获得报酬，或者（ii）就本守则第162（m）条而言，在其他方面被视为 “外部董事”。

(jj) “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有权” 是指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有者” 或已获得证券 “所有权”，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享投票权，包括投票权或指导投票权，关于此类证券。

(kk) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的人，或（如果适用）持有未偿股票奖励的其他人。

(ll) “绩效现金奖励” 是指根据第 6 (c) (ii) 条的条款和条件发放的现金奖励。

(mm) “绩效标准” 是指委员会（或者，如果奖励不符合《守则》第 162 (m) 条所规定的 “基于绩效的薪酬”，则指董事会）为制定绩效期内的绩效目标而将选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于以下任何一项或其组合：(1) 收益，包括以下任何一项：毛利、营业收入、所得税前收入、净收益和每股收益，在每种情况下，均包括以下排除项或包含项中的任何一项或组合：(a) 利息收入，(b) 利息支出，(c) 归类的其他收入作为非营业收入，（d）归类为营业外支出的其他支出，（e）所得税，（f）折旧，以及（g）摊销；（2）股东总回报率；（3）股本回报率或平均股东权益；（4）资产、投资或已动用资本回报率；（5）股票价格；（6）毛利率；（7）营业收入利润率；（8）经营活动现金流（包括每股经营活动的现金流）；（9）自由现金流（包括每股自由现金流）；(10) 现金及现金等价物（或现金流）的变化（包括每股现金和现金等价物（或每股现金流）的变化）；（11）销售或收入目标；（12）收入或产品收入的增加；（13）支出和成本削减目标；（14）支出水平的改善或实现；（15）营运资金水平的改善或实现；（16）经济增加值（或同等指标）；（17）市场份额；（18）股价表现；（19）债务减免；（20）项目或流程的实施或完成；（21）客户满意度；（22）股东权益；(23) 资本支出；(24) 债务水平；(25) 劳动力多元化；(26) 净收入或营业收入的增长；(27) 员工留任率；(28) 质量衡量标准；(29) 如果奖励不符合本守则第 162 (m) 条所规定的 “基于绩效的薪酬” 的条件，则是董事会选择的其他绩效衡量标准。部分达到指定标准可能会导致与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度相应的付款或归属。委员会（或者，如果奖励不符合《守则》第 162 (m) 条所规定的 “基于绩效的薪酬” 资格，则董事会）将自行决定其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。

(nn) “绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据绩效标准为绩效期内设定的一个或多个目标（或者，如果奖励不符合《守则》第 162 (m) 条所规定的 “基于绩效的薪酬”，则指董事会）在绩效期限内设定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以按绝对值计算，也可以基于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。委员会（或者，如果奖励不符合《守则》第 162 (m) 条所指的 “基于绩效的薪酬” 的资格，则董事会）将被授权对计算绩效期内绩效目标实现情况的方法进行适当调整，前提是任何此类调整都必须能够客观地确定，该奖项旨在符合《守则》第 162 (m) 条所规定的 “基于绩效的薪酬”: (1) 排除股票薪酬的影响（包括任何修改费用）；(2) 排除任何法律和解中被指定为过去侵权行为的部分（即与和解中非经常性部分相关的公允价值）；(3) 排除

重组费用（包括与减少生效和/或关闭业务运营相关的任何成本，例如遣散费补偿和福利以及关闭运营场所/办公室的成本）；（4）不包括与通过业务合并（收购或资产购买）获得的无形资产相关的摊销费用；（5）不包括与收购或剥离（包括潜在的收购或剥离）相关的其他费用，这些成本必须记为支出公认会计原则（包括与向合并后的公司提供持续未来收益无关的任何直接收购成本以及与收购相关的某些薪酬成本，例如一次性薪酬费用、长期留存激励措施和相关的工资税）；（6）排除任何汇率影响；（7）排除公认会计原则变更的影响；（8）排除对公司税率的任何法定调整或税收立法变更的影响；（9）排除任何税收相关和解的一部分；(10) 排除任何不寻常或不经常发生的项目的影响；(11) 排除收购或合资企业的稀释影响；(12) 排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、分割、合并或交换而导致普通股流通股的任何变化的影响；或其他类似的公司变动，或除常规现金分红以外的任何对普通股股东的分配；(13)排除根据公司奖金计划发放奖金的影响；(14) 排除根据公认会计原则必须记录的长期资产的任何减值，包括商誉、对非关联实体的投资和无形资产减值费用；(15) 排除其他重大但与持续业务运营无关的事件，例如大额慈善捐款；(16) 假设公司剥离的任何业务都实现了目标业绩目标在此期间剥离后的业绩期余额；(17) 包括非运营信贷（即先前未从公司经营业绩中扣除直接相关金额的情况）；(18) 在奖励不符合《守则》第162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬” 的情况下，适当进行董事会选择的任何其他调整。

(oo) “绩效期” 是指委员会选择的时间段（或者，如果奖励不符合守则第162（m）条所规定的 “基于绩效的薪酬”，则指董事会）选择的时间段，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付情况。绩效期限可能各不相同且相互重叠，由委员会自行决定（或者，如果奖励不符合《守则》第 162 (m) 条所规定的 “基于绩效的薪酬” 的资格，则由董事会自行决定）。

(pp) “绩效股票奖励” 是指根据第 6 (c) (i) 条的条款和条件授予的股票奖励。

(qq) “计划” 是指 NVIDIA 公司经修订和重述的 2007 年股权激励计划。

(rr) “先前计划” 是指NVIDIA公司1998年股权激励计划、NVIDIA公司1998年非雇员董事股票期权计划、NVIDIA公司2000年非法定股权激励计划和PortalPlayer, Inc.2004年股票激励计划，均在生效日期前夕生效。

(ss) “限制性股票奖励” 是指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股奖励。

(tt) “限制性股票奖励协议” 是指公司与限制性股票奖励持有人之间签订的书面协议，该协议证明了限制性股票奖励拨款的条款和条件。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(uu) “限制性股票单位奖励” 是指根据第 6 (b) 条的条款和条件获得普通股（或现金等价物）的权利。

(vv) “限制性股票单位奖励协议” 是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了限制性股票单位奖励补助的条款和条件。每份限制性股票单位奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ww) “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

(xx) “证券法” 指经修订的1933年《证券法》。

(yy) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 5 节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

(zz) “股票增值权协议” 是指公司与股票增值权持有人之间签订的书面协议，该协议证明了股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(aaa) “股票奖励” 是指根据本计划获得普通股的任何权利，包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。

(bbb) “股票奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，证明股票奖励补助的条款和条件。每份股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ccc) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何拥有普通表决权的已发行股本中超过百分之五十（50％）的公司（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否由于发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权）在当时是直接或间接拥有投票权）由本公司提供，以及 (ii) 任何合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中公司的直接或间接权益（无论是投票还是参与利润或资本出资）超过百分之五十（50％）。

(ddd) “百分之十股东” 是指拥有（或根据本守则第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上。