美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14a-101）

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

SOLID POWER, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

 ​

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

 

致股东的信

2024 年 4 月 11 日

尊敬的股东：

我们很高兴邀请您参加Solid Power, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于山地时间2024年5月22日上午10点以虚拟方式举行。在年会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/solidpower/2024 通过网络直播参加年会、提交问题并以电子方式对股票进行投票。

2024 年年度股东大会通知和本委托书描述了将在年会上考虑和表决的提案。

我们希望所有股东都能虚拟参加年会。无论您是否计划参加虚拟年会，都有代表都很重要。为确保收到并计算您的选票，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明、代理卡或投票说明表中或代理材料附带的其他说明进行在线或邮寄投票。

我们谨代表董事会对您对 Solid Power, Inc. 的支持和关注表示感谢。我们期待在年会上与您见面。

 

 

2024 年年度股东大会通知

致 SOLID POWER, INC. 的股东：

Solid Power, Inc.（“Solid Power”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的2024年年度股东大会将于山区时间2024年5月22日上午10点举行。我们为2024年年度股东大会（“年会”）采用了虚拟形式，为所有股东提供安全、一致和便捷的体验，无论身在何处。在年会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/solidpower/2024 通过网络直播参加年会、提交问题并对股票进行电子投票。

年会是出于以下目的举行的：

1.

选举委托书中提名并由董事会推荐的三名被提名人为第三类董事。

​

2.

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

​

3.

通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬。

​

4.

考虑可能在年会或年会休会或延期之前适当处理的任何其他事项并采取行动。

​

您可以在年会上在线或通过代理人对这些问题进行投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都要求您通过以下方法之一进行投票，以确保您的股票将按照您的意愿派代表出席会议：

• 按照您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表中包含的说明或代理材料附带的其他说明进行在线投票；或

• 如果您收到代理材料的纸质副本，请填写代理卡或投票说明表并将其放入提供的带地址的盖章信封中，通过邮寄方式进行投票。

只有在 2024 年 3 月 25 日营业结束时登记在册的股东才有权获得 的通知
并在年会或会议的任何休会或延期上投票。
代理材料要么是在线提供给你的，要么是
从 2024 年 4 月 11 日左右开始邮寄给您。

根据董事会的命令

詹姆斯·利布舍尔

首席法务官兼秘书
2024 年 4 月 11 日

 

 

代理声明摘要

会议详情

投票事项和建议

股东还将处理董事会或根据董事会的指示在会议或任何休会之前适当地提出的其他事务。

你的投票很重要。请尽快通过互联网或邮件投票，以确保正确记录您的投票。登记在册的股东可以通过以下方法之一在不参加年会的情况下进行投票：

 

 

公司治理事项

机密董事会

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，交错任期三年。第一类董事的任期将持续到2025年我们的年度股东大会。二类董事的任期将持续到2026年我们的年度股东大会。第三类董事的任期将持续到年会。一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。由于这种董事分类，股东通常需要至少举行两次年度股东会议才能实现董事会大多数成员的变动。

下表列出了我们的现任董事及其各自的类别、任期届满、独立地位和委员会成员资格：

 

 

我们董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、治理和企业责任委员会（“治理委员会”）以及人力资源和薪酬委员会（“HRC 委员会”）。

 

 

董事会领导结构

我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。我们认为，这种分离使首席执行官能够专注于执行公司的战略计划，作为自2021年以来在董事会任职的独立董事，我们认为约翰·斯蒂芬斯最有能力履行主席的职责。

作为主席，Stephens先生负责主持董事会会议和股东会议、确定董事会会议议程、主持执行会议以及履行董事会不时要求的其他职责。我们相信，他在一家大型上市公司的丰富高管层面经验以及他之前担任我们首席独立董事兼审计委员会主席的任职使他完全有能力领导董事会制定和监督我们的战略方向。

董事会会议；出席情况

我们的董事会在 2023 年举行了四次会议。我们每位董事都至少出席了董事会会议总数的75％，以及他们在担任董事期间任职的委员会会议总数的75％。

董事独立性

根据纳斯达克全球精选市场（“Nasdaq”）规则的定义，根据纳斯达克全球精选市场（“Nasdaq”）规则的定义，我们的董事会已根据治理委员会的建议，确定除费雷尔和范斯科特先生以外的每位董事都有资格成为独立董事，我们的董事会由大多数 “独立董事” 组成，定义见美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纳斯达克有关董事的规则独立性要求。我们受美国证券交易委员会和纳斯达克有关审计委员会成员、资格和运作的规定以及与薪酬委员会成员资格相关的更高独立性要求的约束。

戴维·詹森在 2023 年 10 月 8 日退休之前一直担任我们的临时首席执行官兼总裁、董事会主席和三级董事，但由于担任公司执行官，他未被视为独立董事。

董事提名

在确定和评估董事候选人时，管理委员会会考虑品格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、所涉领域公认的成就和能力、行使合理商业判断的能力、董事会任期和与董事会互补的技能、对我们业务的理解、对董事会成员所需责任的理解、其他时间承诺、专业背景和教育方面的多元化，种族，民族，性别，年龄，和地理位置，以及其他个人素质和特质，这些素质和特质构成了董事会所代表的观点和经验的总体组合，以及代表股东最大利益的能力。

由于我们的董事会认为创建一个具有丰富经验、专业知识、性别、种族和族裔的董事会非常重要，因此治理委员会将努力在每次招聘中纳入反映不同背景的候选人。

我们的治理委员会推荐候选人提名参加年度股东大会的选举。管理委员会还将考虑股东推荐的提名董事候选人，前提是此类建议和提名符合我们经修订和重述的章程（“章程”）、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会制定的法律、规章和法规。我们的治理委员会将以与其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式对此类候选人进行评估，并使用上述相同的标准。

继任计划

董事会的主要责任是规划首席执行官的继任事宜，包括制定首席执行官的紧急继任计划，以防意外需要继任者。

 

 

我们的董事会已将责任下放给 HRC 委员会，负责规划每位执行官的发展、甄选、留用和继任。

我们的董事会及其委员会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过整个董事会和处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理其监督职能。我们的董事会及其委员会都有权在必要或适当的范围内聘请外部顾问。下表列出了我们的董事会、每个常设委员会和管理层负责监督的关键风险领域：

我们以及业内其他人容易受到信息安全漏洞和其他网络安全相关事件的影响。我们致力于保护我们的系统和电子信息的完整性和安全性。网络安全风险暴露受我们的审计委员会的监督。审计委员会定期了解网络安全风险和管理层采取的缓解措施。此外，审计委员会对我们的网络安全和信息安全风险敞口进行正式的年度审查和评估，并就监控和尽量减少此类评估结果向管理层提出建议。我们聘请外部顾问来监督我们的安全计划，包括业务连续性流程、安全风险和威胁评估以及安全测试，其结果将通报给审计委员会和我们的董事会。

年度董事会和委员会评估

我们的董事会致力于持续改善公司治理。我们的董事会和每个常设委员会每年进行一次自我评估，以审查和评估董事会和每个委员会的整体效率。治理委员会监督年度自我评估，并向董事会报告结果。治理委员会还负责制定评估标准和实施评估流程，并考虑可能值得董事会不时考虑的其他公司治理原则。然后，我们的董事会讨论每项评估，以确定应采取哪些行动（如果有）来提高董事会或其委员会的效率。

教育总监

我们为董事提供适当的指导和继续教育，由治理委员会监督。某些董事会会议的部分内容专门讨论教育话题，高级管理层和外部主题专家在会上介绍有关我们的行业、业务运营、战略、 等事项的信息

 

 

目标、风险、机会、竞争对手以及法律和监管问题。我们还鼓励董事定期参加适当的计划、会议或材料，我们将根据我们的政策向董事报销合理的费用。

《商业行为与道德准则》

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”）。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.solidpowerbattery.com/。治理委员会负责制定、审查和监测《行为准则》的遵守情况。任何对《行为准则》的豁免都必须得到我们董事会的批准。我们预计，《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

公司治理指南

我们的董事会通过了公司治理准则，作为董事会及其委员会运作的框架。这些指南涵盖多个领域，包括：

我们的公司治理准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.solidpowerbattery.com/。

内幕交易政策

我们采用了适用于我们所有员工、执行官和董事的内幕交易政策（“内幕交易政策”），禁止在持有重要非公开信息的同时交易我们的普通股、其他公司证券或其他公司的证券。内幕交易政策旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规章和条例以及上市标准。

根据内幕交易政策，我们的董事和执行官进行的证券交易，包括采用或修改第10b5-1条交易计划，都必须经过我们的合规官的预先批准。

此外，根据内幕交易政策，我们对所有员工、执行官和董事实施季度交易封锁。内幕交易政策还允许公司设定额外的交易封锁期或酌情要求其他人遵守预先清关要求。

套期保值和质押

内幕交易政策限制了其他可能不符合我们股东最大利益的合法行为。例如，内幕交易政策禁止对所有受该政策约束的人进行套期保值交易，其中包括我们的所有员工、执行官和董事，并限制我们所有员工、执行官和董事的质押交易。

家庭关系

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

年会出席人数

强烈鼓励我们的每位董事参加我们的年度股东大会。我们当时的八位现任董事中有七位出席了我们的2023年年度股东大会，该年会也仅在网上举行。我们预计我们的所有董事都将参加2024年年会。

 

 

第 1 号提案 — 董事选举

导演

我们的股东将在年会上选出三名三类董事。预计每位三类董事的任期将持续到2027年股东年会，或者直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

投票标准

董事由在线上或在年会上由代理人代表的股份的多数投票权选出，有权对董事的选举进行投票。这意味着，获得最多选票的三位被提名人将当选为三个空缺董事职位，即使他们获得的选票不到多数。代理人所选人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。不允许进行累积投票。

Plurality Plus

任何董事候选人如果获得 “支持” 当选的选票数不超过该被提名人当选 “扣留” 的选票，则应在股东投票获得认证后立即向董事会提出辞呈。治理委员会将考虑所提出的辞呈，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。我们的董事会将考虑该建议，并在选举结果获得认证后的90天内公开披露其关于辞职的决定（通过新闻稿、美国证券交易委员会备案或任何其他认为适当的公开披露方式）。提出辞职的董事不得参与治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。

董事提名

我们的董事会根据治理委员会的建议批准了我们的提名人名单。所有被提名人均为现任董事。每位被提名人都同意了他们的提名，并告知我们，如果当选，他们打算任职。如果在年会召开时，一位或多位被提名人无法任职：(1) 代理人代表的股份将投票给其余被提名人和任何替代被提名人或被提名人；或 (2) 我们的董事会可以根据我们的章程缩小董事会的规模或留出空缺，直到被提名人确定为止。

我们董事会的建议

 

 

2024 年年会选举的董事候选人

以下是截至2024年4月11日的每位董事候选人的简历，其中列出了他们的年龄并描述了他们过去五年的业务经历，包括之前的其他相关业务经验。

 

 

 

 

常任董事

以下是我们每位常任董事的简历，按字母顺序排列，截至2024年4月11日，其中列出了他们的年龄并描述了他们在过去五年中的业务经历，包括之前的其他相关业务经验。

 

 

 

 

 

 

 

 

董事资格

我们的董事会由支持和监督我们当前的运营进展和战略计划的人员组成，他们利用他们在各个领域的背景和经验的多样性做出合理的判断，通过合理的判断来代表股东的利益。

我们所有的董事和董事候选人都具有各种资格，包括以下资格：

此外，我们的董事和董事候选人为董事会带来了许多个人经验、资格和技能，如下表所示。矩阵中列出的技能仅供概述，而不是详尽无遗的清单。该矩阵旨在描述我们每位董事和董事候选人的重要关注领域，没有分数并不意味着特定的董事或董事候选人不具备该经验、资格或技能。董事和董事候选人通过教育、直接经验和监督责任获得了这些经验、资格和技能。

纳斯达克的董事会多元化要求

纳斯达克上市公司必须使用下表形式的标准化董事会多元化矩阵公开披露董事会层面的统计数据。表格中的信息基于我们董事自愿提供的自我报告信息。表中包含的类别具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。不适用于我们董事会的多元化特征已被排除在表中。

 

 

高管薪酬

概述

在本节中，我们解释和分析了向我们的首席执行官、我们的前临时首席执行官以及在截至2023年12月31日的财政年度末担任该职务的另外两名薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）提供的薪酬的重要内容。被任命的执行官是：

执行摘要

2023 年高管薪酬计划概述

2023年，我们的高管薪酬计划旨在实现我们的高管薪酬目标，包括吸引和留住合格的执行官以及通过使执行官薪酬与我们的股票业绩以及战略和运营目标保持一致来推动公司的强劲业绩，详见下文 “——我们的目标”。下表概述了我们 2023 年高管薪酬计划的三个主要要素：

 

 

我们力求为指定执行官提供公平和有竞争力的薪酬，在我们寻求开发电解质材料和相关的固态电池技术并将产品推向市场时，这强调运营业绩。我们认为，我们的2023年高管薪酬计划反映了我们的理念，包括以下内容：

✓

将奖励机会与运营成就挂钩。我们利用现金奖励机会将执行官薪酬与实现关键运营目标直接联系起来。在努力实现产品商业化的过程中，我们会根据我们认为重要的里程碑来设定目标。

​

✓

使用股权作为薪酬的关键组成部分。我们在高管薪酬计划中使用股票期权和限制性股票单位（“RSU”），将指定执行官的薪酬与普通股价格的上涨直接联系起来，这直接反映了股东价值的增加，并保留了现金用于运营和资本支出。

​

强调长期股权和可变薪酬

下图显示了我们的总裁兼首席执行官范斯科特先生、我们的前临时首席执行官兼总裁詹森先生以及其他指定执行官在2023年目标薪酬总额中各要素的比例值，说明了我们在2023年高管薪酬计划中对长期股权和可变薪酬的关注。2023年，我们首席执行官目标薪酬总额的大约81％，前临时首席执行官总目标薪酬的81％，以及所有其他指定执行官总目标薪酬的71％是通过长期股权奖励提供的，长期股权奖励的价值取决于我们股价在一段时间内的升值。股票期权在授予日以公允价值授予，并且只有在授予之日之后我们的股价上涨时才具有价值。我们的股票期权和RSU奖励在四年内按比例授予。我们的年度现金奖励计划与实现运营、战略和预算目标息息相关，我们认为这些目标具有挑战性，但如果表现强劲，则可以实现。

我们的高管薪酬实践

我们努力根据健全的治理标准来设计和实施我们的高管薪酬政策和做法，这些标准适用于像我们这样规模、生命周期和复杂性的公司。我们的HRC委员会仅由独立董事组成，全年定期开会，审查我们的高管薪酬计划，以确保鉴于我们业务的动态性质和我们竞争高管人才的市场，该计划符合我们的短期和长期目标。我们的高管薪酬做法包括以下内容，HRC委员会认为每种做法都加强了我们的高管薪酬目标：

 

 

我们的目标

我们相信，要取得成功，我们必须招聘、激励和留住有才华的领导层。我们认识到，我们行业内对合格高管的竞争非常激烈，对于公司而言，招聘具有实现我们的短期运营目标和长期战略目标所需才干的执行官可能尤其具有挑战性。因此，我们的高管薪酬计划的主要目标是：

•

吸引、留住、激励和奖励那些认同我们的理念和愿望以实现目标为目标而努力的才华和合格人士。

​

•

通过使高管激励措施与股东的长期利益保持一致，推动公司取得成功。

​

•

使薪酬与公司战略和运营目标保持一致。

​

•

提供总体水平的薪酬机会，这种机会在我们竞争的市场中以及在规模、生命周期和复杂程度相似的更广泛的公司中具有竞争力。

​

我们的2023年高管薪酬计划继续反映我们的创业起源，它主要包括工资、年度激励措施、RSU奖励和股票期权奖励，主要侧重于使用在四年内按比例分配的长期股权奖励。我们打算根据情况继续评估我们的理念和薪酬计划。

 

 

我们如何做出高管薪酬决定

在确定我们指定执行官的薪酬结构和目标高管薪酬时，HRC委员会和我们的首席执行官（在就他自己的薪酬以外的薪酬提出建议时）酌情考虑：

•

每位指定执行官过去和未来的预期捐款以及对我们公司业绩的个人影响。

​

•

公司业绩。

​

•

此类指定执行官当前的股权和股权激励所有权。

​

•

支付给处境相似的执行官的薪酬水平。

​

•

类似公司中处境相似的高管的市场数据。

​

•

来自人权理事会委员会独立薪酬顾问的意见。

​

人权理事会委员会的作用

我们的HRC委员会仅由独立董事组成，负责审查和批准包括首席执行官在内的执行官的薪酬，并审查执行官薪酬计划的通过或重大修改并向董事会提出建议。《人力资源与薪酬委员会章程》中提供了对人权理事会委员会职责的完整描述，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.solidpowerbattery.com。

执行官的角色

在履行其职责时，HRC 委员会与包括首席执行官在内的管理团队成员合作。我们的首席执行官与HRC委员会一起审查彼此执行官的个人绩效，并向其提出薪酬建议。其他管理层成员通过提供数据、信息以及他们对我们薪酬计划的财务、法律和人力资源影响的观点来支持HRC委员会的工作。没有指定执行官直接参与有关其薪酬的最终决定。

独立薪酬顾问的角色

HRC委员会保留了全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服务，就董事和高级管理人员薪酬问题向人权理事会委员会提供建议。人权理事会委员会拥有自行决定保留或取代Compensia的唯一权力。Compensia不向公司管理层提供咨询服务。因此，Compensia仅向HRC委员会提供薪酬咨询服务，并且仅就HRC委员会提供指导和负责的事项与我们的管理层合作。

HRC委员会定期就一系列外部市场因素征求Compensia的意见，包括不断变化的薪酬趋势、适当的同行公司和市场调查数据。Compensia不时向HRC委员会提供对比分析，将我们执行官当时的薪酬与行业内同类公司的类似执行官的薪酬进行比较分析，以帮助HRC委员会的高管薪酬决策提供信息。Compensia还提供了有关我们的薪酬计划的一般性意见，但它并未确定执行官的薪酬金额或形式。Compensia的代表可以参加人权理事会委员会的会议，并在会议之外与人权理事会委员会成员沟通。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，人权理事会委员会评估了Compensia的独立性，并确定不存在阻碍Compensia独立代表人权理事会委员会的冲突。

考虑 Say-On-Pay 结果

在我们2023年年度股东大会上举行的不具约束力的咨询投票中，我们的股东表示他们倾向于每年就高管薪酬或 “按工资” 投票进行咨询投票。与所表达的观点一致

 

 

根据我们的股东的决定，我们的董事会决定每年举行按薪表决。参见提案3——指定执行官薪酬的咨询批准。我们的董事会和HRC委员会打算在做出有关高管薪酬计划、政策和安排的决策时，考虑本次和未来的薪酬发言表决的结果。

2023 年任命执行官薪酬

以下叙述总结了截至2023年12月31日的财政年度的关键高管薪酬计划和决定。

基本工资

基本工资是在考虑指定执行官的职责和责任范围、贡献、先前经验以及个人和公司业绩后确定的。基本工资是根据Compensia提供的市场数据，并考虑到责任水平相似的高管在公司内部的比较薪酬、高管以前的经验以及高管对公司业绩的预期贡献，确定在必要的水平上，以使我们能够吸引和留住与处境相似的公司相比的高管。

2023 年，HRC 委员会批准增加每位指定执行官的基本工资，如下表所示。

​

1

范斯科特先生被任命为总裁兼首席执行官，自2023年6月14日起生效。

​

2

詹森先生于 2023 年 10 月 8 日从公司退休。

​

年度现金奖励

每位指定执行官都有机会获得年度现金奖励，其目的是激励和奖励公司和个人关键目标的实现。2023年，每位指定执行官的年度现金奖励发放是根据HRC委员会根据某些运营、战略和预算目标对公司和适用的指定执行官的业绩的评估确定的。2023年，这些目标和宗旨包括实现与持续开发我们的技术相关的运营目标，在与战略合作伙伴的联合开发协议下继续取得进展，实现某些生产目标，以及实现批准的预算和收入目标。

2023年，HRC委员会设定的奖金目标是实际支付给范斯科特先生的工资的100％，最高奖金为200％；奖金目标是实际支付给詹森先生的工资的100％，比詹森2022年设定的目标奖金机会50％有所增加；奖金目标是实际支付给指定执行官的工资的50％。人权理事会委员会保留根据人权理事会对上述宗旨和目标的绩效评估以及人权理事会委员会认为适当的任何其他事项支付高于或低于目标的现金奖励的自由裁量权。这些目标和目的设计具有挑战性，但只要表现出色，就可以实现。

HRC 委员会对照 2023 年的每个目标和目的审查了实际结果，为每个目标分配了成就百分比。经过审查和讨论，HRC委员会确定，每位指定的执行官总共实现了适用的公司和个人运营、战略和财务目标，达到了77％。HRC委员会根据个人业绩对任何指定执行官进行了考虑，但最终没有做出任何调整，因此批准了2023年向所有指定执行官支付的年度现金奖励，金额相当于目标的77％。

 

 

下表显示了目标机会、HRC 委员会确定的支付百分比以及每位指定执行官的收入金额：

​

1

每位高管的目标年度激励支出是根据截至2023年12月31日的财政年度支付的实际基本工资计算的。

​

2

范斯科特先生的最大奖金机会为工资的200％。

​

3

詹森先生于2023年10月8日从公司退休，有权获得2023年年度奖金的100％，该奖金是根据他和公司在2023年的业绩确定的。

​

2023 年长期激励计划（“LTIP”）

LTIP 奖励旨在通过股权奖励为我们的高管提供与长期股东价值的联系。根据我们的LTIP，HRC委员会有权发放各种形式的长期激励补助金，例如股票期权奖励和RSU奖励。LTIP下的所有补助金均根据Solid Power, Inc.2021年股权激励计划（“2021年计划”）发放。

2023年，HRC委员会选择以股权激励奖励的形式提供每位执行官总薪酬的很大一部分，以使接受者的利益与股东的利益保持一致。为每位指定执行官提供了长期激励奖励机会，其中包括股票期权和限制性股票单位的平等组合。HRC委员会选择以股票期权和限制性股票单位的平等组合发放这些LTIP奖励，以使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。2023年授予指定执行官的股票期权的行使价等于授予之日普通股的收盘价，期限为十年，授予日后一年归属25％的股份，然后每季度归属6.25％，前提是该高管在该归属日期之前的持续雇用。2023年向指定执行官授予的RSU须遵守上述相同的归属时间表。

在确定这些补助金的规模时，HRC委员会与Compensia协商，考虑了多个因素，包括每位指定执行官持有的公司所有权百分比和截至授予之日未归属的所有权权益金额；其所有权权益的估计价值；同类公司中处境相似的高管的市场数据；以及指定执行官的过去表现和预期的未来捐款。

下表显示了2023年向指定执行官发放的股权激励奖励的授予日期公允价值：

​

1

本列中的金额表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 主题718”）计算的每位指定执行官的奖励总授予日公允价值。请参阅年度报告中包含的合并财务报表附注8，其中讨论了我们在确定限制性股票单位和股票期权的授予日公允价值（如适用）时做出的所有假设。尽管2023年LTIP奖励以限制性股票单位的形式授予了50％，以股票期权的形式授予了50％，但限制性股票单位的实际数量是使用过去30天的平均股价计算得出的。对于范斯科特先生而言，本表中反映的RSU奖励的 “授予日公允价值” 占LTIP奖励总额的50％以上，因为过去30天的平均股价低于 “授予日公允价值”。对于其他指定执行官而言，本表中反映的RSU奖励的 “授予日公允价值” 不到LTIP奖励总额的50％，因为过去30天的平均股价高于 “授予日公允价值”。

​

2

詹森先生于 2023 年 10 月 8 日从公司退休。

​

 

 

股票所有权指南

我们的董事会认为，为了使董事和管理层的利益与其他股东的利益更加紧密地保持一致，每位受保高管和受保董事应保持普通股的最低股权水平。人权理事会委员会负责监督准则的遵守情况，定期审查指导方针，必要时修改或修订指导方针。我们目前的所有权准则如下：

受保高管和受保董事必须在2028年2月24日晚些时候或该人首次成为受保高管或受保董事之日起五年内达到适用的所有权水平。在满足这些指导方针之前，受保高管和受保董事必须保留至少50％的净利润份额。截至2023年12月31日的财年的最后一个工作日，所有当时在职的受保高管和受保董事都遵守或有望达到我们的股票所有权准则。

控制保护的离职和变更

控制权和遣散计划中的高管变动

2021 年 8 月，我们的董事会通过了一项高管控制权变动和遣散费计划或 “高管遣散计划”，根据该计划，我们的指定执行官和某些其他关键员工有资格获得遣散费，具体情况见我们的高管遣散费，前提是员工签署了我们的高管遣散费计划下的参与协议。该行政人员遣散费计划是在Compensia就同类公司的遣散费做法提出的意见后制定的。它旨在吸引、留住和奖励高级员工。高管遣散计划将取代该关键员工在签署参与协议之前有权获得的任何其他遣散费或控制权变更和福利，但适用于根据Solid Power, Inc. 2014股权激励计划（“2014年计划”）（如下所述）发行的股票期权的加速条款除外，该条款将继续适用。

我们的每位指定执行官（均为 “参与者”）都是我们的高管遣散计划下的参与协议的当事方，如果是范斯科特先生，则是录用信（“录用信”）的当事人，该协议规定了2023年期间获得下述适用补助金和福利的权利。詹森先生于2023年10月8日从公司退休，这被视为有正当理由（如高管离职计划的定义）辞职。根据高管遣散费计划的条款和詹森先生根据该计划达成的参与协议，詹森先生获得了54万美元的现金遣散费和为期12个月的每月1,401.17美元的持续医疗补助补助。此外，詹森先生有权获得2023年年度奖金的100％，该奖金是根据他和公司在2023年的业绩确定的，与向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付。根据2021年计划，詹森先生未归属的限制性股票单位和未归属的股票期权于2023年10月8日被没收。根据2021年计划，詹森先生于2024年1月2日行使了1,590,990份股票期权，所有既得但未行使的股票期权均于2024年1月8日未行使到期。

对于在截至2023年12月31日的财政年度末持续受雇的指定执行官，高管遣散计划及其下的参与协议，或者就范斯科特先生而言，录用函规定，如果我们在控制变更期（定义见下文）(i) 之外出于原因（不包括参与者的死亡或残疾）以外的原因终止参与者的工作，或 (ii) 参与者出于正当理由（如行政部门定义的术语所定义）遣散费计划），则参与者将有权获得以下补助金和福利：

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一次性付款，相当于参与者在非自愿终止雇用前夕生效的六个月的年度基本工资，或者就范斯科特先生而言，延续工资12个月；

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就范斯科特先生而言，根据该年度的实际业绩，上一年度已赚取但未支付的年度现金奖励；

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就范斯科特先生而言，是根据该年度的实际业绩按比例分配的年度目标现金奖励，与向在职高管支付年度现金奖励的同时支付；以及

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根据经修订的1985年《综合综合对账法》（COBRA）对持续健康保险的保费费用进行补偿，或相当于COBRA持续健康保险保费用的应纳税一次性付款，期限最长为六个月，对范斯科特先生而言，为12个月。

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如果我们出于非原因（不包括参与者的死亡或残疾）或（ii）参与者出于正当理由在控制权变更（定义见高管遣散计划）（该期间，即 “控制期变更”）前三个月开始并结束后的十二个月内终止雇用，则参与者将有权获得以下补助金和福利：

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一次性付款，相当于参与者在非自愿终止雇用前夕生效的12个月的年度基本工资，对范斯科特先生而言，为18个月；

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一次性付款，相当于该参与者在解雇当年有效的年度目标现金奖励，或者就范斯科特先生而言，相当于其年度目标现金奖励的150％；

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就范斯科特先生而言，根据该年度的实际业绩，上一年度已赚取但未支付的年度现金奖励；

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补偿 COBRA 持续健康保险的保费费用或一次性应纳税款项，金额等于 COBRA 下最长 12 个月的持续健康保险的保费成本，对于 Van Scoter 先生而言，为 18 个月；以及

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2021 年 8 月 4 日当天或之后授予的所有未偿股权奖励的 100% 加速归属，对于基于绩效的归属的此类股权奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在相关业绩期内达到目标水平的 100%。

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收到上述行政人员遣散计划规定的款项和福利的前提是参与者签署而不是撤销离职和解除索赔协议，此类解除在参与者非自愿终止雇佣关系后的第60天内生效且不可撤销，并且必须遵守某些不贬低条款并继续遵守适用于参与者的发明转让和保密协议。

此外，如果高管遣散费计划中规定的或以其他方式支付给参与者的任何款项或福利构成经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则参与者将获得此类款项和福利的全额支付，或减少部分金额付款和福利需缴纳消费税，以导致税后金额增加为准对他们有好处。行政人员遣散费计划不要求我们向参与者提供任何税收总额。

截至2023年12月29日，我们的某些指定执行官持有根据2014年计划授予的未偿还股票期权。约翰逊博士根据2014年计划签订的一份股票期权协议规定，如果在控制权变更（定义见2014年计划）后假设、替代或以其他方式继续使用此类股票期权，则在控制权变更结束之时或之后的任何时候无故终止雇用或出于正当理由（相关股票期权协议中定义的条款）辞职时，根据该协议的任何未偿还股票期权应立即变成在此类终止时完全归属并可行使。根据2014年计划授予的股票期权不受本文所述高管遣散计划下的股权奖励待遇的约束，除非此类股票期权协议中另有规定。

除了这些与根据2014年计划和适用的奖励协议以及行政人员遣散费计划和适用参与权变更控制权或终止雇佣相关的付款和福利外

 

 

协议或录用信，某些指定执行官也可能有权根据保留协议获得与符合条件的解雇或控制权变更相关的现金付款（如下文 “保留协议” 中所述）。

福利和津贴

我们向指定执行官提供福利的方式与向所有员工提供的福利相同，包括医疗、牙科和视力保险、人寿保险、意外保险、短期和长期伤残保险、健康储蓄账户、员工援助计划、医疗、牙科和视力支出灵活支出账户、受抚养人灵活支出账户和401（k）计划。

退休金

我们为所有符合条件的员工（包括我们的指定执行官）提供符合纳税条件的401（k）计划，其中包括参与者对401（k）计划的选择性缴款的相应缴款。我们的401（k）计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《守则》规定的限额和401（k）计划规定的限额内，在税前或税后（罗斯）的基础上，通过对401（k）计划的缴款来推迟部分薪酬。参与者向401（k）计划缴纳的所有延期缴款以及任何相应的雇主缴款在缴款时均为100％归属。401（k）计划允许我们全权缴纳非选择性雇主缴款和全权配套雇主缴款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。

作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入通常无需纳税。

我们不向员工（包括我们的指定执行官）提供任何其他退休福利，包括符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划或不合格的固定缴款计划。

保留协议

2022年11月29日，HRC委员会批准了对约翰逊博士和Paprzycki先生的特别留用奖励，根据该奖励，他们可以获得留用奖金，以换取继续为公司服务。HRC委员会认为，在寻找常任首席执行官期间留住约翰逊博士和Paprzycki先生符合公司的最大利益。范斯科特先生于2023年6月14日被任命为总裁兼首席执行官。

在遵守留用协议的条款和条件的前提下，如果适用高管继续在公司工作，并且在 (i) 2024 年 6 月 14 日或 (ii) 控制权发生变化（定义见高管遣散计划）（该日期，“归属日期”）之前未提供辞职通知，则该高管将获得相当于高管年基本工资一倍的现金留用奖金（前提是留用奖金在任何情况下都不得低于高管的平均工资，按年计算，适用于 2023 年 6 月 14 日之前的三个月）。

如果由于公司无故终止雇佣关系（定义见高管遣散计划）、高管有正当理由（定义见高管遣散计划）辞职或高管死亡或残疾而在归属日之前解雇，则留用奖金将自该释放生效之日起归属，前提是该高管执行了全面的索赔解除令。

如果高管因上述符合条件的解雇以外的任何原因终止，或者高管在没有正当理由的情况下发出意向终止雇用的通知，则每种情况都是在归属日当天或之前，高管将自动没收留用奖金，而无需考虑任何因素，也无需公司采取任何进一步行动。

薪酬风险监督

HRC 委员会每年对我们的薪酬政策和做法进行全面审查，以评估此类政策和做法带来的风险，包括我们的激励性薪酬计划是否鼓励

 

 

过度或不恰当的冒险行为。经过今年的审查，HRC委员会已确定我们的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。

高管薪酬表

2023 年薪酬汇总表

下表包含截至2023年12月31日的财政年度的指定执行官的薪酬信息，以及在美国证券交易委员会高管薪酬披露规则要求的范围内，截至2022年12月31日的财年的薪酬信息。

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1

本列中的金额表示根据FASB ASC主题718计算的授予每位指定执行官的RSU奖励和股票期权奖励（如适用）的总授予日公允价值。请参阅年度报告中包含的合并财务报表附注8，其中讨论了我们在确定RSU奖励和股票期权奖励的授予日公允价值（如适用）时所做的所有假设。

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2

此列中的金额包括报告年度赚取但在下一年度支付的现金奖励。

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3

本列中报告的 2023 年金额在下表中按类别列出：

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a

该金额包括255,258美元的搬迁费用，包括106,195美元的税收总额和7.5万美元的一次性搬迁补贴。

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b

该金额包括54万美元的现金遣散费和偿还的与詹森先生从公司退休相关的1万美元律师费。

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4

詹森先生于 2023 年 10 月 8 日从公司退休。

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5

根据詹森先生经修订的临时首席执行官协议的条款，詹森先生获得了一次性支付的30万美元过渡奖励。

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薪酬汇总表的叙述性披露

雇佣协议

在 2023 年，每位指定执行官都是与我们签订的雇佣信函协议或录用信（“雇佣协议”）的当事方，这些雇佣协议通常规定初始基本工资金额、年度现金奖励机会、公司福利计划和计划的资格以及获得长期激励股权奖励的资格。在适用法律允许的范围内，我们可以随时终止高管的聘用，无论是否有理由。

 

 

范斯科特先生的雇佣协议还规定了总价值为450万美元的初始股权奖励（占限制性股票单位价值的50％和股票期权的50％），在四年内归属，视范斯科特先生的继续就业而定，报销与出售个人住所和搬家费用相关的经纪费和其他直接交易成本，以及一次性支付75,000美元的搬迁补贴。

我们的每位执行官都参与高管遣散计划，该计划规定了某些遣散费和控制权变更补助金和福利，如 “— 离职和控制权变更保护——高管控制权变更和遣散费计划” 中所述。

临时首席执行官协议

关于詹森先生被任命为临时首席执行官（自2022年11月29日起生效），我们与詹森先生签订了临时首席执行官协议，该协议规定，前提是他在以下日期之前继续任职：（i）继任首席执行官被任命之日三个月周年纪念日（前提是詹森先生在这三个月期间提供过渡援助）以及（ii）2023年11月29日（该日期，即 “过渡”），以较早者为前提日期”），他将获得总额为30万美元的过渡奖励。根据最初的临时首席执行官协议，一半的过渡奖励将以一次性现金支付，一半将以我们普通股的全额既得股份的形式支付，此类股票的数量将根据过渡日最后一天的普通股收盘交易价格确定。临时首席执行官协议于2023年8月7日修订，规定以一次性现金支付过渡奖励。根据修订后的临时首席执行官协议的条款，詹森先生于2023年9月14日获得过渡奖励，并获得一次性支付的30万美元过渡奖励。

财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿还的限制性股票单位和股票期权的信息。

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1

该股票期权的授予日期为2023年6月14日，在授予日一周年之际授予25％，然后在随后的3月31日、6月30日、9月30日、9月30日以及之后的12月31日的每年的12月31日的1/12日归属权。

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2

这个 RSU 的授予日期为 2023 年 6 月 14 日，并在授予日一周年之日获得 25% 的授权，然后在随后的每年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日以及之后的每年 12 月 31 日获得 1/12 的授权。

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3

该股票期权的授予日期为2021年10月27日，于2022年10月25日授予25％，之后每月有1/36的授权。

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4

该股票期权的授予日期为2022年5月12日。该股票期权的25％于2023年5月12日归属，剩余的股票期权将在授予日的第二周年、第三周年和四周年归属25％。

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5

该股票期权的授予日期为2023年3月2日，在授予日一周年之际授予25％的股权，然后在随后的3月31日、6月30日、9月30日、9月30日以及之后的12月31日的每年的12月31日的1/12日归属权。

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6

这个 RSU 的授予日期为 2022 年 5 月 12 日。这个 RSU 的 25% 于 2023 年 5 月 12 日归属，剩余的 25% 将在授予日的第二周年、第三周年和四周年归属。

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7

这个 RSU 的授予日期为 2023 年 3 月 2 日，并在授予日一周年之日获得 25% 的授权，然后在随后的每年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日以及之后的 12 月 31 日获得 1/12 的授权。

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8

该股票期权的授予日期为2020年1月30日，于2021年1月27日授予了25％的授权，之后每月有1/36的授权。

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9

该股票期权的授予日期为2021年8月3日，并在授予日一周年之际授予25％的股权，之后每月有1/36的授权。

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10

詹森先生于2024年1月2日全部行使了该股票期权。

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11

该股票期权的授予日期为2021年8月3日，在授予日一周年之日授予25％的股权，之后每月有1/36的授权，直到詹森先生于2023年10月8日辞去公司职务。根据2014年计划，詹森先生的未归属股票期权于2023年10月8日被没收，所有已归属但未行使的股票期权均于2024年1月8日未行使到期。

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12

该股票期权的授予日期为2022年5月12日。该股票期权的25％于2023年5月12日归属。根据2021年计划，詹森先生的未归属股票期权于2023年10月8日被没收，所有已归属但未行使的股票期权均于2024年1月8日未行使到期。

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13

未归属的限制性股票单位的市值反映了纳斯达克公布的2023年12月29日，即今年最后一个交易日我们普通股每股1.45美元的收盘价。

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董事薪酬

外部董事薪酬政策

HRC委员会在Compensia的协助下，定期评估董事的薪酬，并建议现金和股权对价的金额。2023年7月5日，董事会在考虑了Compensia的意见后，批准了修订后的Solid Power, Inc.外部董事薪酬政策（“外部董事薪酬政策”），该政策旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。根据外部董事薪酬政策，每位外部董事将获得下述董事会服务的现金和股权薪酬。我们还将向外部董事报销参加董事会或其委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用以及其他合理费用。

最高年度薪酬限额

此外，2021年计划包括最高年度500,000美元的现金薪酬和股权薪酬奖励，这些现金薪酬和股权薪酬奖励可以在任何财政年度支付、发放或授予外部董事（在外部董事作为外部董事服务的第一年度的财政年度提高到75万美元）。就本限制而言，授予日的公允价值是根据当时有效的美国公认会计原则（“GAAP”）确定的。就限制而言，根据2021年计划向外部董事授予的任何现金薪酬或股权奖励，均不计入其作为员工或顾问的服务（外部董事除外）。最高限额并未反映向我们的外部董事提供的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

现金补偿

我们的外部董事每人每年收取50,000美元的现金预付费。我们的非执行主席或首席独立董事（如适用）有权每年额外获得40,000美元的服务费。此外，我们在董事会委员会任职或担任主席的所有外部董事都将获得以下年度委员会费用：

 

 

每位担任委员会主席的外部董事作为委员会主席将仅获得年度现金费，而不会作为委员会成员获得额外的年度现金费用。向外部董事支付的所有现金均按季度拖欠支付。

股权薪酬

此外，向每位外部董事发放的股权薪酬如下：

初始奖项

在外部董事薪酬政策生效之日后首次成为外部董事的每位个人都将获得涵盖多股普通股的限制性股票单位（“初始奖励”），该初始奖励的授予日公允价值（根据公认会计原则确定）（“授予价值”）为25万美元，四舍五入至最接近的普通股整数。

每项初始奖励在每年的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日三年内分十二个季度等额分期归属，前提是外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

年度大奖

在外部董事薪酬政策生效之后的每一次股东年会之日，自动向每位外部董事授予涵盖多股普通股的RSU（“年度奖励”），该年度奖励的授予价值为14.5万美元，四舍五入至最接近的普通股整数。这些奖励将在 (i) 授予日一周年或 (ii) 下次年度股东大会的前一天中较早者发放，但须视外部董事在该归属日期之前的持续任职情况而定。

在控制权变更之前（定义见2021年计划），每位外部董事的未付奖励将全部归属，前提是外部董事在控制权变更之日之前继续担任外部董事。

2023 年董事薪酬

下表列出了2023年我们非雇员董事的薪酬。Van Scoter 先生是我们的董事会成员，但作为执行官，他作为董事会成员的服务不会获得任何额外报酬。詹森先生在辞职前曾是我们的董事会成员，但作为执行官，他没有因担任董事会成员而获得任何额外报酬。

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1

由上述 “— 现金补偿” 小节中描述的金额组成。在某些情况下，金额是根据个人加入我们的董事会或董事会所属委员会的日期按比例分摊的。

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2

本列中的金额代表2023年期间授予每位董事的RSU奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。请参阅年度报告中包含的合并财务报表附注8，其中讨论了我们在确定RSU奖励的授予日期公允价值时所做的所有假设。对于我们的每位有薪非员工

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名董事（淡田先生和克雷女士除外，他们当时不是我们的董事会成员），这包括2023年5月24日颁发的年度奖励。对于淡田先生和克雷女士，这包括2023年7月5日颁发的初始奖励。截至2023年12月31日的杰出董事股权奖励如下表所示：

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3

淡田先生被任命为董事会成员，自 2023 年 7 月 5 日起生效。

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4

费雷尔先生选择在2023年免除薪酬。

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5

Kreh 女士被任命为我们的董事会成员，自 2023 年 7 月 5 日起生效。

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董事持股指南

正如 “高管薪酬——股票所有权指南” 中更全面地描述的那样，我们已经为受保董事制定了股票所有权指南，以帮助使董事的利益与股东的利益保持一致。根据这些指导方针，预计每位受保董事将收购并继续持有我们普通股，其总市值等于或超过当时有效的年度定期现金储备率的五倍。每位受保董事都必须在2028年2月24日晚些时候或自其首次成为受保董事之日起的五年内达到目标所有权水平。截至2023年12月31日的财年的最后一个工作日，所有受保董事都遵守或有望达到我们的股票所有权准则。

薪酬委员会互锁和内部参与

在截至2023年12月31日的财政年度中在HRC委员会任职的董事在任何时候都没有担任过我们的高级管理人员或员工。2023 年，我们没有一位执行官担任过 HRC 委员会或董事会成员的任何其他公司的薪酬委员会或董事会成员。

 

 

薪酬与绩效

以下披露说明了根据美国证券交易委员会披露规则计算的实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩之间的关系。

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1

自2023年6月14日起，公司的首席执行官（“PEO”）为约翰·范·斯科特，在本节中被称为 “PEO1”。从2022年11月29日到2023年6月13日，公司的专业雇主是大卫·詹森，在本节中被称为 “PEO2”。在2022年11月29日之前，该公司的专业雇主是道格拉斯·坎贝尔，在本节中被称为 “PEO3”。2023年，就本次披露而言，我们的非专业雇主组织任命的执行官（“NEO”）是德里克·约翰逊和凯文·帕普日奇。2022年，就本次披露而言，我们的非专业雇主组织NEO是约书亚·布特纳-加勒特、德里克·约翰逊、詹姆斯·利布舍尔和凯文·帕普日奇。2021年，就本次披露而言，我们的非专业雇主组织NEO是大卫·詹森和乔恩·雅各布斯。

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2

本列中报告的金额代表 (i) 范斯科特先生、詹森先生和坎贝尔先生在适用年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额以及 (ii) 公司在适用年度的NEO报告的适用年度的薪酬总额的平均值，但范斯科特先生和詹森先生除2023年报告的、2022年的詹森先生和坎贝尔先生以外的适用年度的总薪酬，以及 2021 年的坎贝尔先生。

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3

为了计算实际支付的薪酬，对适用年度的薪酬汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注后面列出了每个 PEO 的调整和非 PEO NEO 平均值的调整数的对账情况。

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4

根据S-K法规第402（v）项，比较假设在2021年12月9日，即我们的注册日期，投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。

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对账实际支付的薪酬调整