附录 99.2
此代理是代表以下人员请求的
的董事会
天瑞祥控股有限公司
用于年度股东大会
将于 2023 年 7 月 26 日举行
开曼群岛豁免公司 TIAN RUIXIANG Holdings Ltd（以下简称 “公司”）的下列签署股东特此确认已收到 年度股东大会（“大会”）通知和委托书，均为2023年6月28日，并特此任命_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 作为代理人，代表下列签署人并以下列签署人的名义开会，代表下列签署人出席 会议公司将于美国东部时间2023年7月26日上午10点在中华人民共和国北京市朝阳区东三环北 路25号10楼1001B室举行，股东可以通过 www.virtualShareholdermeeting.com/tirx2023 进行虚拟加入，并对下列签署人有权拥有的公司所有 普通股进行投票如果当时亲自出席，则就下文 所述事项 (i) 由下述签署人指明的事项进行投票，(ii) 由任何代理人自行决定，对其他事项进行投票 {如会议通知和随函提供的委托书所述，br} 在会议之前可能适当地处理的事项。此处未另行定义的大写术语应具有公司当前第二次修订的 和重述的备忘录和公司章程中赋予的含义。
该委托书执行得当后，将由下列签署人的股东按照此处指示 的方式进行投票。如果没有做出任何指示，该代理人将被投票支持以下提案：
| 1. | 再次选举王哲先生为本公司董事，任期至下次年度股东大会； |
| 2. | 再次选举徐胜女士为本公司董事，任期至下次年度股东大会； |
| 3. | 再次选举本杰明·安德鲁·坎特威尔先生为公司董事，任期至下次 年度股东大会； |
| 4. | 再次选举迈克尔·汉密尔顿先生为公司董事，任期至下届年度 股东大会； |
| 5. | 再次选举王宁女士为本公司董事，任期至下次年度股东大会； |
| 6. | 批准增加公司的法定股本；以及 |
| 7. | 通过载于随附委托书附件A的第三份经修订和重述的备忘录和公司章程 ，以取代和排除公司当前第二次修订和重述的 备忘录和公司章程。 |
该委托书应由股东标记、注明日期和签名 ，与股票证书上显示的姓名完全一致，并立即装在随附的信封中退回给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Vote Prodridge，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717。为了使委托书生效，必须在晚上 11:59 之前收到正式填写并签署的委托书 。美国东部时间，即会议日期前一天或任何会议休会。任何以信托身份签约的人 都应注明这一点。如果股份由共同租户持有或作为社区财产持有，则双方都应签署。
请注明日期、签名并邮寄这个
尽快取回代理卡。
| 在这里分离代理卡 | ||||||||||
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立即标记、签名、注明日期并归还此代理卡 使用随附的信封。 | ||||||||||
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必须注明选票 (x) 采用黑色或蓝色墨水。 | ||||||||||
| 为了 | 反对 | 避免 | ||||||||
| 第 1 号提案： | 特此决定，作为一项普通决议，王哲先生再次当选为本公司董事，任期至下届年度股东大会。 | ¨ | ¨ | ¨ | ||||||
| 提案2： | 特此决定，作为一项普通决议，徐胜女士再次当选为本公司董事，任期至下届年度股东大会。 | ¨ | ¨ | ¨ | ||||||
| 提案3： | 特此决定，作为一项普通决议，本杰明·安德鲁·坎特威尔先生再次当选为公司董事，任期至下届年度股东大会。 | ¨ | ¨ | ¨ | ||||||
| 提案4： | 特此决定，作为一项普通决议，Michael J. Hamilton先生再次当选为公司董事，任期至下届年度股东大会。 | ¨ | ¨ | ¨ | ||||||
| 第 5 号提案： | 特此决定，作为一项普通决议，王宁女士再次当选为本公司董事，任期至下届年度股东大会。 | ¨ | ¨ | ¨ | ||||||
| 6号提案： |
作为普通决议，特此决定将公司的法定 股本从5万美元增加到1,000万股，包括 (i) 面值为0.005美元的9,500,000股A类 普通股和 (ii) 每股面值为0.005美元的50万股B类普通股增加到 1,000,000美元分成2亿股，包括 (i) 每股面值为0.005美元的A类普通股和 (ii) 面值为0.005美元的20,000,000股B类普通股。 |
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| 7号提案 | 特此作为一项特别决议 决定，在通过增加公司法定股本的普通决议的同时，还注意到 公司现行第二次修订和重述的备忘录和公司章程第5条的修改，使 公司能够自由决定承认与其股票相关的实益所有权结构，其形式为第三次修订版和 重述的公司章程附件股东周年大会通知已分发至股东应采纳为公司的备忘录和公司章程，以取代和排除公司当前的 第二次修订和重述的备忘录和公司章程。 | |||||||||
| 必须不迟于晚上 11:59 收到正式填写并签名的代理卡表格。美国东部时间，2023年7月25日，或任何会议休会，生效。 | ||||||||||
| 共享所有者在这里签名 | 共同所有者在这里签名 | |||||||||
日期：