能源燃料公司

2024 年综合股权激励薪酬计划

（自 2024 年 4 月 10 日起经修订和重述）

目录

能源燃料公司

2024 年综合股权激励薪酬计划

第 1 条。修正和重述、目的和期限

1.1 计划的修订和重述。公司的2015年综合股权激励薪酬计划（“2015年计划”）于2015年6月18日（“批准日期”）获得公司股东的批准。董事会随后对2015年计划进行了修订和重申，首先是在2018年3月29日（“2018年计划”），然后是2021年3月18日（“2021年计划”），最近一次是2024年4月10日（“生效日期”），此处规定的计划（“计划”），尚待公司股东和多伦多证券交易所的批准。该计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效股票、绩效单位和股票奖励。有关适用于奖励的本计划条款和条件，请参阅自该奖励授予之日起生效的本计划版本。

1.2 计划的目的。该计划的目的是通过将参与者的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为参与者的出色表现提供激励，从而促进公司的成功并提高公司的价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够吸引、激励和保留参与者的服务，公司的成功在很大程度上取决于参与者的判断、兴趣和特殊努力。

1.3 计划的期限。经修订和重述的本计划应自生效之日起生效，并将继续有效，但委员会或董事会有权根据本协议第16条随时修改或终止本计划，直到 (i) 生效日十周年或 (ii) 根据本计划的规定购买或收购了本计划的所有股份，以较早者为准。

1.4 继任者计划。该计划是公司股票期权计划（“前身计划”）的继任者，自本计划批准之日起及之后没有根据前身计划发放任何进一步的奖励。特此将本计划批准日期之前的前身计划下的所有未偿奖励纳入本计划，因此应被视为本计划下的奖励。但是，每项此类奖励应继续仅受证明此类授予或发放的文书的条款和条件的管辖，除非本计划或委员会另有明确规定，否则本计划的任何规定均不得影响或以其他方式修改此类合并奖励持有人的权利或义务。

第 2 条。定义

无论何时在本计划中使用，除非上下文另有明确要求，否则以下术语应具有下述相应的含义，并且如果有这样的含义，则应将该术语大写。

2.1 “关联公司” 应具有 OSA 中该术语所赋予的含义。

2.2 “奖励” 是指根据本计划单独或集体向NQSO、ISO、SAR、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或股票奖励提供的资助，在每种情况下均受本计划条款的约束。

2.3 “奖励协议” 指（i）公司或公司关联公司与参与者签订的书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款；或（ii）公司或公司关联公司向参与者发布的描述该奖励条款和规定的书面声明。所有奖励协议均应被视为纳入本计划的条款。奖励协议不必在形式或实质上与其他奖励协议相同。

2.4 “实益所有权” 应具有 OSA 第 90 条中该术语所赋予的含义。

2.5 “封锁期” 是指由于公司在内幕交易方面的适用法律或政策，参与者无法出售股票的时期。

2.6 “董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

2.7 如果发生以下任何事件，则应发生 “控制权变更”：

(i) 任何时候、以任何方式进行 (A) 公司以任何方式解散的任何交易，但任何公司交易或重组除外，在该交易或重组中，由该公司交易或重组产生的实体证券持有人的比例投票权与紧接在该公司交易或重组之前的公司有表决权的此类持有人的比例表决权基本相同，或 (B) 任何个人或任何由两人或多人组成的团体共同行动或共同行动concert（本公司、公司的全资子公司、公司或其任何全资子公司的员工福利计划，包括担任受托人的任何此类计划的受托人除外）此后将获得直接或间接的 “受益所有权”（定义为 《商业公司法》 （安大略省）以任何方式收购占公司当时已发行和流通证券50％或以上的公司证券，或获得对这些证券行使控制权或指导权，包括但不限于通过收购出价、证券交换、公司与任何其他实体合并、安排、资本重组或任何其他业务合并或重组的结果；

(ii) 向公司全资子公司以外的人出售、转让或以其他方式转让本公司的全部或基本全部资产；

(iii) 公司的解散或清盘，除非与将公司的资产分配给在该事件发生前夕是公司全资子公司的一名或多名人士；

(iv) 发生需要公司股东批准的交易，通过合并、合并、证券交换、购买资产、合并、安排或其他方式（与公司全资子公司进行证券的简短合并或交易除外），收购本公司；

(v) 由于以下任何原因或与之有关而导致或与之相关的公司董事会多数成员被更换或变动：(A) 收购要约、合并、证券交换、合并、安排、资本重组或任何其他涉及公司或与公司相关的业务合并或重组；(B) 出售、转让或以其他方式转让公司全部或基本上全部资产中的一项或几乎所有资产一系列交易或任何资产购买；或（C）公司的解散或清算；

(vi) 在任何两年期间，本公司董事会的多数成员由未经公司董事会提名和批准的董事取代；

(vii) 对于受雇于本公司子公司的任何奖励持有人，该子公司（“雇佣子公司”）发生了 (i)、(ii)、(ii)、(iv) 或 (v) 中规定的事件，在这种情况下，这些段落中的 “公司” 一词将被解读为 “雇用子公司”，“全资子公司” 一词将被解读为 “雇用子公司” 一词指 “关联公司或全资子公司”；或

(viii) 董事会通过了一项决议，大意是就部分或全部奖励协议而言，发生了上述 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 或 (vii) 中规定的事件。

尽管有上述规定，委员会仍可以在其认为适当的情况下修改特定奖励的控制权变更的定义，以遵守《守则》第 409A 条。

2.8 “控制权价格变动” 是指与任何导致控制权变更的交易相关的每股最高价格（如果要约价格的任何部分除现金外还需支付，则由委员会真诚地确定）。如果控制权变更仅是由于董事会组成变更而发生，则控制权变更发生之日前三十（30）个交易日中股票的最高公允市值，除非相关参与者需要根据ITA纳税，否则此类控制权变更价格应被视为委员会根据多伦多证券交易所或多伦多证券交易所股票的收盘价确定的价格控制权变更日前一交易日的纽约证券交易所，或根据交易量加权计算控制权变更日前五个交易日的多伦多证券交易所和纽约证券交易所股票的平均交易价格。

2.9 “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何后续版本。

2.10 “委员会” 是指董事会，或者，如果董事会全部或部分授权，则指薪酬委员会或董事会为管理本计划而任命的任何其他经正式授权的董事会委员会。

2.11 “公司” 指安大略省的一家公司能源燃料公司及其任何继任者，如本文第18条所述。

2.12 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则“ 建设性解雇” 是指员工在公司、关联公司或代表其中一方行事的人采取以下任何行动后的十 (10) 个工作日内自愿终止雇佣：

(i) 要求员工将工作地点设在距离员工在控制权变更前履行职责的地点超过五十 (50) 英里的任何办公室或地点，或者在控制权变更前员工履行职责的州或省以外的州或省作为其固定或惯常工作地点，在每种情况下，为履行个人职责而合理需要的旅行除外；

(ii) 将员工的基本工资大幅降低到控制权变更时的有效工资以下；

(iii) 未按法律要求支付雇员的基本工资、其他工资或与就业相关的福利；或

(iv) 员工责任级别或办公室的实质性降低或降低，前提是在员工提出任何实质性减免或减少责任的索赔之前，员工必须就所谓的重大责任减免或减轻向员工主管和董事会发出书面通知，并视情况给予公司或关联公司至少三十 (30) 个日历日的期限纠正所谓的重大减少或减少责任的行为。

2.13 “顾问” 是指符合以下条件的人：

(i) 是自然人；

(ii) 受聘向公司或关联公司提供服务，但与公司或关联公司的证券分销有关的服务除外；

(iii) 根据与公司或关联公司的书面合同提供服务；

(iv) 在公司或关联公司的事务和业务上花费或将要花费大量时间和精力；以及

(v) 向公司或其控股子公司提供真诚的服务，此类服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，也不直接或间接地促进或维持公司证券市场。

2.14 “递延股份单位” 是指以单位计价的奖励，该奖励的持有人有权在奖励结算时获得股份或现金或其组合，该奖励根据本协议第9条授予，并受本计划条款约束。

2.15 “董事” 是指本公司董事会成员的任何个人。

2.16 “等值股息” 是指与奖励相关的权利，即获得现金、股份或其他财产，其价值和形式等于董事会宣布并支付的已发行股票的股息。除非奖励协议中有明确规定，否则股息等价物不适用于奖励，如果奖励协议中有明确规定，则应受奖励协议中规定的条款和条件的约束，由委员会决定。

2.17 “员工” 是指公司或关联公司的任何员工。根据本计划，未以其他方式受雇于公司或关联公司的董事不应被视为员工。

2.18 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法或其任何继承法。

2.19 “公允市场价值” 或 “FMV” 是指委员会确定的价格，除非本守则的任何适用条款或其下的任何法规，或公司期望的奖励会计准则或纽约证券交易所或多伦多证券交易所规则另有要求，前提是该价格不能低于 (a) 多伦多证券交易所或纽约证券交易所股票成交量加权平均交易价格中的较大值授予日前五个交易日的证券交易所，或（b）多伦多证券交易所股票的收盘价或授予日期前一交易日的纽约证券交易所。

2.20 “财政年度” 是指公司自1月1日起至12月31日或董事会批准的其他财政年度结束的财政年度。

2.21 “独立特区” 是指本文第 7 条所述的非串联 SAR。

2.22 “授予价格” 是指行使特别行政区时确定应付金额的价格。

2.23 “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据本协议第 6 条授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第 422 条或任何后续条款的要求。

2.24 “ITA” 是指 所得税法（加拿大）。

2.25 “非雇员董事” 指非雇员的董事。

2.26 “非合格股票期权” 或 “NQSO” 是指根据本协议第6条授予的购买股票的期权，该期权不是激励性股票期权，也不是不符合《守则》第422条或任何后续条款中被视为激励性股票期权的要求。

2.27 “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所美国有限责任公司。

2.28 “期权” 是指根据本计划条款以激励性股票期权或非合格股票期权的形式在指定时间内以规定的期权价格购买股票的有条件权利。

2.29 “期权价格” 是指委员会确定的参与者根据期权购买股票的价格。

2.30 “OSA” 是指 《证券法》（安大略省）, 可能会不时修改.

2.31 “参与者” 是指被选中获得奖励或根据本计划获得杰出奖励的员工、非雇员董事或顾问。

2.32 “绩效目标” 是指委员会根据一项或多项绩效衡量标准为第11条之目的为特定奖项选择的绩效标准。

2.33 “绩效期” 是指必须满足指定绩效标准才能确定奖励的支付和/或归属程度的时期。

2.34 “绩效份额” 是指根据本计划第10条授予的以股票计价的奖励，以股票计价，其支付时的价值根据相应绩效标准的实现程度而定。

2.35 “绩效单位” 是指根据本计划第10条授予的奖励，受本计划条款约束，以单位计价，其支付时的价值根据相应绩效标准的实现程度而定。

2.36 “限制期” 是指根据时间的流逝、绩效标准的实现和/或委员会自行决定的其他事件的发生而没收限制性股票或限制性股票单位奖励的时期。

2.37 “个人” 的含义应符合《交易法》第3 (a) (9) 条中规定的该术语并在该法第13 (d) 和14 (d) 条中使用的含义，包括该条款第13 (d) 条所定义的 “团体”；但是，该 “个人” 不得包括 (i) 公司或任何关联公司，或 (ii) 任何员工福利计划（包括员工持股计划）由公司或任何关联公司提供。

2.38 “限制性股票” 是指根据本协议第8条授予的受限制期的股票奖励，该奖励受本计划条款约束。

2.39 “限制性股票单位” 是指根据本协议第8条授予并受本计划条款约束的以单位计价的奖励，该奖励在奖励结算时有权获得股票或现金或其组合。

2.40 “股份” 指本公司的普通股。

2.41 “重要股东” 是指在向此类人授予ISO时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，该股票拥有公司或其任何关联公司所有类别股份总投票权的百分之十（10％）以上。

2.42 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第7条的条款和本计划条款获得行使之日股票的FMV与授予价格之间的差额的有条件权利。

2.43 “股票奖励” 是指根据本协议第11条授予的股票奖励或股票相关奖励，受本计划条款约束，本计划条款未另行说明。

2.44 “Tandem SAR” 是指委员会指定根据本协议第7条授予的与相关期权相关的特别行政区，但须遵守本计划条款，行使该特别行政区需要没收根据相关期权购买股票的权利（当根据期权购买股票时，Tandem SAR也应同样取消），或与期权同时授予但行使该期权的特别行政区期权不会取消 SAR，而是导致相关的 SAR 的行使。无论期权的授予是否与特区同时授予，除非委员会在授予时另有规定，否则 SAR 都不是 Tandem SAR。

2.45 “TSX” 指多伦多证券交易所。

2.46 “投票权” 是指一定数量的有表决权的证券，使其持有人能够投下公司年度董事选举中可能投的所有选票。

2.47 “有表决权的证券” 是指所有使其持有人有权在公司年度董事选举中投票的证券。

第三条。管理

3.1 一般情况。委员会应负责管理本计划。委员会可以雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是员工，委员会、公司及其高级职员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终的、决定性的，并对参与者、公司和所有其他利益相关方具有约束力。

3.2 委员会的权力。委员会应拥有充分和专属的自由裁量权，可以解释本计划以及本计划附带或与本计划相关的任何奖励协议的条款和意图，确定获得奖励的资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、规章和指导方针来管理计划。此类授权应包括但不限于选择奖励获得者，制定所有奖励条款和条件，包括授予和行使价格，以及归属条款，并在遵守第16条的前提下，对本计划或任何奖励协议进行修改和修正或子计划，包括但不限于为遵守公司和关联公司运营所在司法管辖区的法律或薪酬惯例所必需或适当的任何修改和修正案或子计划。

3.3 代表团。委员会可以在其认为可取的情况下将委员会的任何行政职责或权力委托给其一名或多名成员；但是，任何此类授权都不得违反《交易法》第16b-3条关于委员会应采取的相关行动的条款，并且必须得到适用的公司法的允许。

第四条。受计划约束的股份和最高奖励

4.1 可供奖励的股票数量。根据本计划第4.2节的规定，特此保留给参与者的股票数量不得超过不时占已发行和流通股份10％的数量（“总股份授权”），但须根据本计划进行调整。在遵守适用法律、多伦多证券交易所或纽约证券交易所的要求以及可能需要的任何股东或其他批准的前提下，董事会可自行决定修改本计划以提高此类限额，恕不另行通知任何参与者。

(a) 根据本计划预留给内部人士发行的股票数量，以及根据公司任何其他现有股票薪酬安排预留给内部人士的股份，不得超过公司已发行股份总额的10％。在任何一年内，根据本计划和公司所有其他现有股票薪酬安排向内部人士发行的股票数量不得超过公司已发行股份总额的10％。如果股票数量的增加或减少是由于股票分割、合并重新分类或资本重组造成的，而不是由于发行股票以获得额外对价或通过普通股票分红而增加或减少，则公司可以对根据本计划从公司国库中可以发行的最大股票数量进行适当调整。

(b) 为更加明确起见，任何未以股份结算的奖励均不得减少任何储备金。任何与奖励（或在批准日之后根据前身计划授予的奖励）相关的股份，如果（i）在未发行此类股份的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，（ii）以现金代替股份或其他方式结算，或（iii）经委员会批准交换不涉及股份的奖励，均可根据本计划再次发行。本计划下可供发行的最大股票数量不得减少以反映任何再投资于额外股票或记作额外限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或股票奖励的股息或股息等价物。根据本计划可供发行的股票可以是授权和未发行的股票或库存股。

4.2 授权股份的调整。如果发生任何公司事件或交易（统称为 “公司重组”）（包括但不限于公司股份或公司资本的变动），例如合并、安排、合并、重组、资本重组、分离、股票分红、特别股息、股票分割、反向股票拆分、拆分、分拆或以其他方式分配合并后的股票或财产，证券、证券交换、实物股息或其他例如资本变动向公司股东的结构或分配（普通现金分红除外），或任何类似的公司活动或交易，委员会应根据本计划可能发行的股票数量和种类、未偿还奖励的股票数量和种类、适用于未偿奖励的期权价格或授予价格、奖励限额、期权价格授予的期权奖励的发行限制（视情况而定）做出或规定此类调整或替代至少等于股票在当日的 FMV授予或股票增值权，其授予价格至少等于授予之日股票的FMV，以及适用于未偿奖励或本计划的任何其他价值决定，以防止参与者在本计划下的权利被削弱或扩大，否则此类公司活动或交易会导致参与者在本计划下的权利受到削弱或扩大。对适用于未偿还期权的期权价格或适用于未偿还的SAR的授予价格的任何变更，如果委员会认为在公司重组情况下是适当或必要的，但不仅仅是对等值的调整或替代，都必须事先获得公司股东的批准。在公司重组方面，委员会应有权酌情允许期权持有人购买（当时为对价，并受本计划规定的条款和条件的约束），然后，持有人将在行使该期权时接受该持有人有权获得的股份或其他证券或财产的种类和金额，以代替该持有人本来有权购买的股份、其他证券或财产如果在生效之日，则公司重组的结果其中，该持有人拥有所有受期权约束的股份。对于任何股票拆分，包括通过股票分红进行的股票分割，以及以股票支付的任何其他股息，此类调整应根据惯常的算术基础自动进行，无需委员会采取行动。

委员会还应对本计划下的任何奖励的条款进行公平必要的适当调整，以反映此类公司活动或交易，并可能修改未偿奖励的任何其他条款，包括修改绩效标准和更改绩效期限。委员会对上述调整（如果有）的决定将是决定性的，对本计划的参与者具有约束力，前提是任何此类调整必须符合《守则》中关于任何美国参与者的第409A条。

在遵守第14条的规定和任何适用的法律或监管要求的前提下，在不影响本协议下保留或可用的股票数量的情况下，委员会可根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行、承担、替代或转换与任何此类公司活动或交易相关的奖励。此外，委员会可以以其认为适当的方式修改本计划或通过本计划的补编，以规定前一句中规定的发放、假设、替代或转换。

第五条。资格、参与和授权

5.1 资格。有资格参与该计划的个人包括所有员工、非雇员董事和顾问。

5.2 实际参与情况...在遵守本计划规定的前提下，委员会可不时自行决定从符合条件的员工、非雇员董事和顾问中选出根据本计划获得奖励的人，并应自行决定每项奖励的性质、条款、条件和金额。

5.3 归属要求。每项奖励的归属要求应由委员会酌情决定，前提是：

(a) 向身为雇员或董事的参与者发放的年度或定期奖励的授予期通常应至少为一年；

(b) 委员会可自行决定，首次向在年度或定期发放奖励之间开始受雇或被任命为董事会的员工或董事发放奖励的授予期限可能少于一年，以便与适用于最近向其他员工和董事发放的年度或定期奖励的归属时间表挂钩；以及

(c) 向参与者发放的任何特别或特别奖励应有委员会确定的归属时间表，以适合奖励的特殊或特殊情况。

第六条。股票期权

6.1 授予期权。在遵守本计划条款和规定的前提下，可根据委员会自行决定的数量和条款，随时不时向参与者授予期权。根据《守则》第424条的规定，ISO只能授予公司员工或公司的母公司或子公司的员工，并且任何ISO都不得在生效之日起十 (10) 年内获得批准。尽管有本计划第4.1节，但行使ISO时可发行的最大股票数量为16,365,190股。

6.2 奖励协议。每份期权授予均应以奖励协议为证，该协议应规定期权价格、期权期限、期权所涉及的股份数量、期权归属和可行使的条件以及委员会确定的任何其他条款。奖励协议还应说明该期权是打算成为ISO还是NQSO。

6.3 期权价格。本计划下每笔授予期权的期权价格应由委员会确定，并应在奖励协议中规定。期权的期权价格应不低于授予之日股票的FMV；但是，授予重要股东的ISO的期权价格应不低于授予之日股票FMV的百分之十（110％）。

6.4 期权期限。授予参与者的每份期权应在授予时委员会确定的时间到期；但是，任何期权都不得在授予之日起十（10）周年之日后行使，并且还规定，授予重要股东的任何ISO在自授予之日起五（5）年到期后不得行使。尽管如此，如果到期日发生在封锁期内或封锁期结束后的五天内，则任何 NQSO 的到期日均应延长至封锁期最后一天之后的第十个工作日；前提是，仅对于根据《守则》应纳税的参与者，如果这种延期违反《守则》第 409A 条，则不得延长 NQSO 的到期日。

6.5 行使期权。根据本第6条授予的期权应可在此类事件发生的时间和发生时行使，并受委员会每次批准的限制和条件的约束，每笔赠款或每位参与者的限制和条件不必相同。

6.6 付款。根据本第6条授予的期权应通过以下方式行使：以委员会规定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或遵守委员会可能批准的任何替代程序，规定行使期权的股票数量，同时全额支付股份。

行使任何期权后的期权价格应全额支付给公司：（a）现金、认证支票或电汇；或（b）根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则（如适用）以及委员会可能制定的规章制度，以委员会可能制定的规章制度为前提通过或接受的任何其他方式。

在遵守第6.7节和任何管理规则或条例的前提下，在收到行使和全额支付股份的通知后，行使期权的股份应尽快作为公司全额支付和不可评估的股份发行。自公司收到此类通知和此类付款之日起，参与者（或通过其申领的人，视情况而定）有权作为行使期权数量的股份的持有人在公司的股票登记册上登记，此后有权尽快获得代表上述数量股份的账面记账证明或证据。公司应根据期权下购买的股票数量，安排向参与者交付适当金额的股票证书或账面记账凭证，但无论如何，应在15份当天或之前^第四期权行使年份次年第三个月中的某一天。

6.7 对股份转让的限制。委员会可以对根据本计划授予的期权行使而收购的任何股票施加其认为可取的限制，包括但不限于要求参与者在规定的时间内持有根据行使而收购的股份，或根据适用法律或上市和/或交易此类股票的任何证券交易所或市场的要求的限制。

6.8 死亡、退休和终止雇用。

(a) 死亡：如果参与者在公司或关联公司的员工、高级职员或董事或顾问期间死亡：

(i) 参与者遗产的执行人或管理人可以行使参与者的期权，其期权等于在终止之日可行使的期权数量（定义见下文）；

(ii) 行使此类期权的权利在以下日期中较早者终止：(i) 终止日期后 12 个月的日期；以及 (ii) 特定期权的行使期到期之日，以较早者为准。参与者持有的在终止之日尚未归属的任何期权立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司；以及

(iii) 自终止之日起，该参与者根据本计划获得更多期权补助的资格即告终止。

(b) 退休：如果参与者自愿退休，那么：

(i) 参与者持有的在终止之日可行使的任何期权可继续由参与者行使，直至以下日期中以较早者为准：(i) 终止日期后六个月的日期，前提是如果ISO是在自终止之日起三个月之后行使的，则该期权不应再被视为ISO；(ii) 特定期权的行使期权到期之日。参与者持有的在终止之日尚未归属的任何期权立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司，

(ii) 自公司或关联公司（视情况而定）向参与者提供参与者的聘用、任期或聘用终止的书面通知之日起，参与者根据本计划获得更多补助金的资格即告终止，尽管该日期可能早于终止日期，以及

(iii) 尽管有上述 (b) (i) 和 (ii)，除非委员会自行决定随时不时另行决定，否则只要参与者继续是公司或关联公司的员工，期权就不会受到公司内部或关联公司内部或之间雇佣安排变更的影响。

(c) 终止雇佣：如果参与者的雇佣或任期或聘用期终止（出于死亡或自愿退休以外的任何原因（无论此类终止是在发出或未发出任何或充分的通知或合理的通知的情况下发生的，或者是否有任何或足够的补偿代替此类通知）），那么：

(i) 参与者持有的在终止之日可行使的任何期权可继续由参与者行使，直至以下日期中以较早者为准：（i）终止日期后三个月的日期；以及（ii）特定期权的行使期到期之日，以较早者为准。参与者持有的在终止之日尚未归属的任何期权立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司，

(ii) 自公司或关联公司（视情况而定）向参与者提供参与者的聘用、任期或聘用终止的书面通知之日起，参与者根据本计划获得更多补助金的资格即告终止，尽管该日期可能早于终止日期，以及

(iii) 尽管有上述 (c) (i) 和 (ii)，除非委员会自行决定随时不时另行决定，否则只要参与者继续是公司或关联公司的员工，期权就不会受到公司内部或关联公司内部或之间雇佣安排变更的影响。

(d) 就第6.8节而言，对于参与者的雇佣或任期或与公司或关联公司的合作终止而言，“终止日期” 一词是指：

(i) 由于参与者的死亡，死亡日期；

(ii) 出于除死亡以外的任何原因，参与者为公司或关联公司积极工作或积极参与的最后一天的日期（视情况而定）；为了更确定地说，在任何此类情况下，“终止日期” 具体并不指法律可能要求公司或关联公司向参与者提供的任何合同通知或合理通知到期的日期；以及

(iii) 董事辞职或董事在董事会任期届满而未获连任（或提名参选），应视为其任期的终止。

6.9 期权的不可转让性

(a) 激励性股票期权。根据本计划授予的任何ISO均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非是根据遗嘱或血统和分配法。此外，根据本第 6 条授予参与者的所有 ISO 只能在该参与者的一生中由该参与者行使。

(b) 不合格股票期权。除非委员会在授予时或之后在《参与者奖励协议》中另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本第 6 条授予的 NQSO，除非根据遗嘱或血统和分配法。此外，除非委员会在授予时或之后在《参与者奖励协议》中另有规定，否则根据本第 6 条授予参与者的所有 NQSO 只能在该参与者的一生中由该参与者行使。

6.10 取消资格处置的通知。获得ISO的参与者应在处置根据ISO行使而发行的股票或作为ISO股票股息获得的股份时通知公司。公司应使用此类信息来确定是否已发生《守则》第 421 (b) 条所述的取消资格处置。

6.11 每年 ISO 限额为 100,000 美元。如果任何参与者在任何日历年内（根据本计划以及公司和任何关联公司的所有其他计划）首次可行使ISO的股票的FMV总额（自授予此类股份的ISO之时起确定）超过100,000美元（或《守则》第422条可能允许的其他金额），则此类ISO应被视为NQSO。在适用上述规定的前提下，应按照ISO的授予顺序将其考虑在内。

第七条。股票增值权

7.1 特别行政区的拨款。在遵守本计划的条款和条件的前提下，可随时不时向参与者发放SARs，其条款将由委员会自行决定。委员会可以授予独立SARs、Tandem SAR，或这些形式的SAR的任意组合。

每笔独立特别行政区补助金的特别行政区拨款价格应由委员会确定，并应在奖励协议中规定。特别行政区授予价格可能包括基于授予之日股票市值百分之百（100%）的授予价格、授予之日以股份FMV溢价设定的授予价格，或与授予之日股票的FMV挂钩的授予价格，指数由委员会自行决定，前提是授予价格不得低于FMV 授予之日的股份。Tandem SAR 的授予价格应等于相关期权的期权价格。

7.2 特区协议。每项特别行政区奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体说明拨款价格、特区期限以及委员会应确定的任何其他条款。

7.3 特区期限。根据本计划授予的特区的期限应由委员会自行决定，除非委员会另有决定并在《特区奖励协议》中另有规定，否则任何特别行政区都不得在其授予的十周年之日之前行使。尽管如此，如果到期日发生在封锁期内或封锁期结束后的五天内，则任何特别行政区的到期日均应延长至封锁期最后一天之后的第十个工作日；前提是，仅对于根据《守则》应纳税的参与者，如果特区的到期日违反《守则》第 409A 条，则不得延长

7.4 独立式 SAR 的练习。独立的SAR可以根据委员会自行决定施加的任何条款和条件行使。

7.5 串联 SAR 的练习。对于根据ITA无需纳税的参与者，在放弃行使相关期权等值部分的权利后，可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使Tandem SARs。对于根据ITA应纳税的参与者，在行使Tandem SAR之前，参与者必须选择获得Tandem SAR作为处置该参与者根据期权获得股份的权利的对价。Tandem SAR 只能对当时可行使相关期权的股份行使。

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但对于与ISO相关的Tandem SAR：（a）Tandem SAR将在标的ISO到期之前到期；（b）Tandem SAR的支付价值可能不超过标的ISO期权价格与受基础ISO约束的股票的FMV之间差额的百分之百（100％）在行使Tandem SAR时；以及（c）只有在受以下条件约束的股票的FMV时才能行使Tandem SARISO 超过了 ISO 的期权价格。

7.6 支付沙特里亚尔金额。行使特别股权后，参与者有权从公司获得款项，金额相当于行使之日标的股票的FMV与授予价格的差额。委员会可酌情决定，行使特别行政区时可采用现金、等值股份（基于特区行使之日的联邦市值，如奖励协议中所定义或委员会此后另行定义）、二者的某种组合，或委员会自行决定批准的任何其他形式。付款不得早于行使日期，也不得迟于行使特别行政区年度结束后的2-1/2个月内支付。委员会关于特别行政区补助金形式的决定应在特区拨款的奖励协议中列出或留待日后决定。

7.7 终止雇佣...每份奖励协议均应规定参与者与公司或关联公司的雇佣或其他关系终止后，参与者有权在多大程度上行使特别行政区。此类条款应由委员会自行决定，不必在根据本计划发布的所有特别行政区之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

7.8 SARs的不可转让性。除非委员会在授予时或之后在参与者奖励协议中另有规定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本计划授予的特区。此外，除非委员会在授予时或之后在参与者奖励协议中另有规定，否则在本计划下授予参与者的所有特别行政区只能在该参与者的一生中由该参与者行使。

7.9 其他限制。在不限制本计划任何其他条款的普遍性的情况下，委员会可以对行使根据本计划授予的特区时获得的任何股份施加其认为可取的其他条件和/或限制。这包括但不限于要求参与者在规定的时间内持有在行使特别股权时收到的股份。

第八条。限制性股票和限制性股票单位

8.1 授予限制性股票或限制性股票单位。在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会可以随时不时地向参与者授予限制性股票和/或限制性股票单位，其金额和条款由委员会决定。

8.2 限制性股票或限制性股票单位协议。每笔限制性股票和/或限制性股票单位补助均应以奖励协议为证，该协议应规定限制期限、限制性股票数量或限制性股票数量、限制性股票单位的结算日期以及委员会应确定的任何其他条款，前提是除非委员会另有决定或任何奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位不得在授予之日起三年内归属。

8.3 限制性股票和限制性股票单位的不可转让性。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则在奖励协议中规定的适用限制期结束之前（对于限制性股票单位，则在通过交割或其他付款结算之日之前）或在委员会单独规定的任何其他条件得到满足之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押此处授予的限制性股票和/或限制性股票单位自由裁量权，并在奖励协议中规定补助时间或其后由委员会决定。除非委员会在授予时或之后奖励协议中另有规定，否则在本计划下授予参与者的限制性股票和/或限制性股票单位的所有权利仅在该参与者的一生中享有该参与者。

8.4 其他限制。委员会应在授予时或其后的任何时候在奖励协议中对根据本计划授予的任何限制性股票或限制性股票单位施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票或每个限制性股票单位支付规定的购买价格、基于实现特定绩效标准的限制、业绩实现后对归属的时间限制标准、时间限制、适用法律或任何上市或交易此类股票的证券交易所或市场要求下的限制，或公司在归属此类限制性股票或限制性股票单位时对股票的持有要求或销售限制。

在委员会认为适当的范围内，在遵守第19.5条的前提下，公司可以将代表限制性股票的证书或以限制性股票单位结算方式交付的股份保留在公司手中，直到适用于此类股票的所有条件和/或限制得到满足或失效为止，但在任何情况下，此类股份的交付都不得晚于此类条件或限制年度结束后的 (i) 2-1/2个月内（以较早者为准）已满意或已失效，并且 (ii) 12 月 31 日拨款日期之后的第三年。

除非本第8条另有规定，否则每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票应在适用于此类股票的所有条件和限制得到满足或失效后可由参与者自由转让，限制性股票单位应通过现金、股份或委员会自行决定现金和股份的组合付款进行结算。

8.5 证书图例。除了根据本协议第8.4节在证书上注明的任何图例外，每份代表根据本计划授予的限制性股票的证书都可能带有如下图例：

“根据2018年综合股权激励补偿计划和相关奖励协议的规定，本证书所代表的股票的出售或其他转让，无论是自愿的、非自愿的还是通过法律实施的，都受某些转让限制。该计划和此类奖励协议的副本可以从能源燃料公司获得。”

8.6 投票权。在法律要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者有权在限制期内对这些股票行使全部表决权。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。

8.7 股息和其他分配。在限制期内，如果委员会决定，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以将标的股票或股息等价物的股息记入其中，而这些股息的持有方式由委员会自行决定。如果委员会决定，超过限制期的参与者持有的限制性股票单位可以在持有标的股票或股息等价物的股息中记入以委员会自行决定的方式持有这些股票或股息等价物的股息。尽管如此，对于仍受限制期的限制性股票单位，严禁支付股息或股息等价物。除非奖励协议中有明确规定，否则股息等价物不适用于奖励。委员会可对股息或股息等价物施加其认为适当的任何限制。委员会可自行决定股息或股息等价物的支付方式，包括现金、股票、限制性股票或限制性股票单位。

8.8 死亡及其他终止雇佣关系

(a) 死亡：如果参与者在公司或关联公司的员工、高级职员或董事或顾问期间死亡：

(i) 参与者持有的截至终止日期（定义见下文）归属的任何限制性股票单位应支付给收款人的遗产。截至终止之日尚未归属的任何限制性股票单位将被立即取消并在终止之日没收给公司；以及

(ii) 自终止之日起，该参与者根据本计划获得更多限制性股票单位补助的资格即告终止。

(b) 死亡以外的终止：如果参与者的雇佣或任期或聘用因死亡以外的任何原因终止（无论此类终止是在发出或未发出任何或充分的通知或合理的通知的情况下发生的，或者是否有任何或足够的补偿来代替此类通知），那么：

(i) 参与者持有的在终止日期之前归属的任何限制性股票单位应支付给接收者。参与者持有的任何在终止之日尚未归属的限制性股票单位将被立即取消并在终止之日没收给公司；

(ii) 自公司或关联公司（视情况而定）向参与者提供参与者的聘用、任期或聘用终止的书面通知之日起，参与者根据本计划获得更多补助金的资格即告终止，尽管该日期可能早于终止日期；以及

(iii) 尽管有上述 (b) (i) 和 (ii)，除非委员会自行决定随时不时另行决定，否则只要参与者继续是公司或关联公司的员工，限制性股票单位就不会受到公司内部或关联公司内部或之间雇佣安排变更的影响。

(c) 就第8.8节而言，对于参与者的雇佣或任期或与公司或关联公司的合作终止而言，“终止日期” 一词是指：

(i) 由于参与者的死亡，死亡日期；

(ii) 出于除死亡以外的任何原因，参与者为公司或关联公司积极工作或积极参与的最后一天的日期（视情况而定）；为了更确定地说，在任何此类情况下，“终止日期” 具体并不指法律可能要求公司或关联公司向参与者提供的任何合同通知或合理通知到期的日期；以及

(iii) 董事辞职或董事在董事会任期届满而未获连任（或提名参选），应视为其任期的终止。

8.9 限制性股票单位结算的付款。当限制性股票单位开始支付时，获得此类单位授予的参与者有权以现金、等值股份（基于授予时或之后由委员会在奖励协议中定义的FMV）、其某种组合方式或委员会自行决定的任何其他形式获得公司的付款。委员会关于支付形式的决定应在授予限制性股票单位的奖励协议中列出或留待以后决定。

第九条。递延股份单位

9.1 授予递延股份单位。在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会可以随时不时地向非雇员董事授予递延股份单位，金额和条款由委员会决定。

9.2 递延股份单位协议。每笔递延股份单位补助均应以奖励协议为证，该协议应具体说明授予的递延股份单位的数量、递延股份单位的结算日期以及委员会应确定的任何其他条款，包括但不限于要求参与者为每个递延股份单位支付规定的购买价格、基于实现特定绩效标准的限制、基于时间限制的限制、适用法律或任何证券交易所或市场要求的限制股票上市或交易，或公司在归属此类递延股份单位时对股票设定持有要求或销售限制。

9.3 限制性股票和限制性股票单位的不可转让性。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则此处授予的递延股份单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。除非委员会在授予时或之后奖励协议中另有规定，否则根据本计划授予参与者的递延股份单位的所有权利应仅在该参与者的一生中提供给该参与者。

9.4 终止雇佣。每份奖励协议均应规定参与者与公司或关联公司的雇佣或其他关系终止后，参与者有权在多大程度上保留递延股份单位。此类条款应由委员会自行决定，不必在根据本计划发行的所有递延股票单位之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第十条。绩效份额和绩效单位

10.1 授予绩效股份和绩效单位。在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会可以随时不时地向参与者授予绩效份额和/或绩效单位，其金额和条款由委员会决定。

10.2 绩效份额和绩效单位的价值。每个绩效份额和绩效单位的初始价值应等于授予之日股票的FMV。委员会应自行决定绩效期限的绩效标准，该标准将以委员会确定和奖励协议中规定的方式，决定向参与者支付的每份绩效份额或绩效单位的价值和/或数量，具体取决于绩效期的满足程度。

10.3 绩效股份和绩效单位的收益。根据本计划和适用的奖励协议的条款，在适用的绩效期结束后，绩效份额/绩效单位的持有人有权根据绩效股份/绩效单位的价值和数量获得报酬，这取决于相应绩效标准的实现程度。尽管如此，公司仍有能力要求参与者在规定的时间内持有根据该奖励获得的任何股份。

10.4 绩效股份和绩效单位的支付形式和时间。赚取的绩效份额/绩效单位的支付应由委员会确定，并按照奖励协议的规定。在遵守本计划条款的前提下，委员会可自行决定以现金或股份（或两者的组合）的形式向所赚取的绩效股份/绩效单位支付等于相应业绩期末获得的绩效股份/绩效单位的价值。可以授予任何股份，但须遵守委员会认为适当的任何限制。委员会对此类奖励支付形式的决定应在授予奖励的奖励协议中规定，或留待日后决定。

10.5 股息和其他分配。委员会应决定持有绩效股票的参与者是否将获得与股票申报的股息相关的股息等价物。股息或股息等价物可能受到委员会自行决定的应计、没收或派息限制的约束。尽管如此，对于未达到必要绩效标准的任何绩效股票，禁止向参与者支付股息或股息等价物。

10.6 终止雇佣。每份奖励协议应规定参与者与公司或关联公司的雇佣或其他关系终止后，参与者有权在多大程度上保留绩效份额/绩效单位。此类规定应由委员会自行决定，不必在根据本计划颁发的所有绩效份额/绩效单位奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别。

10.7 绩效股份和绩效单位的不可转让性。除非委员会在授予时或之后在参与者奖励协议中另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押绩效股份/绩效单位，除非根据遗嘱或血统和分配法。此外，除非参与者奖励协议或委员会在任何时候另有规定，否则参与者在本计划下的权利仅适用于该参与者一生。

第十一条。基于股票的全值奖励

11.1 股票奖励。委员会可以授予本计划条款中未另行规定的其他类型的股票奖励或股票相关奖励（包括非限制性股票的授予或要约出售），其金额和条件包括但不限于受绩效标准约束或履行委员会确定的此类义务。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额。

11.2 终止雇用。每份奖励协议应规定参与者与公司或关联公司的雇佣或其他关系终止后，参与者有权在多大程度上获得股票奖励。此类条款应由委员会自行决定，不必在根据本计划发放的所有股票奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别。

11.3 股票奖励的不可转让性。除非委员会在授予时或之后在参与者奖励协议中另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押股票奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法。此外，除非参与者奖励协议在授予时或之后委员会另有规定，否则参与者在本计划下的权利只能在该参与者的一生中由该参与者行使。

第十二条。受益人指定

参与者的 “受益人” 是指在参与者死亡时有权获得补助金或其他福利或行使本计划规定的权利的一个或多个人。参与者可以在委员会规定的时间指定受益人或更改先前的受益人名称，使用此类表格并遵循委员会为此目的批准或接受的程序。如果参与者指定的受益人没有资格在参与者去世时获得补助金或其他福利或行使本计划下可用的权利，则受益人应为参与者的遗产。

尽管有上述规定，委员会在通知受影响参与者后，可以自行决定修改上述要求，对受益人指定提出额外要求，或者暂停对在世参与者的现有受益人指定或根据本第12条确定受益人的程序，或两者兼而有之，转而采用另一种方法来确定受益人。

第十三条。延期

委员会可以允许或要求参与者推迟收到任何奖励，或推迟支付以结算或行使任何奖励，前提是任何此类延期都必须符合《守则》第409A条的适用要求以及该法典下的财政部条例，以使此类延期不会导致参与者根据《守则》第409A条缴纳税款和利息。

第十四条。有资格参与的人的权利

14.1 就业。本计划或奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或关联公司随时终止任何参与者与公司或关联公司的雇用、咨询或其他服务关系的权利，也不得赋予任何参与者继续以其受雇身份或以其他方式为公司或关联公司服务的权利。

本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司或关联公司签订的雇佣或服务合同的一部分，因此，在遵守本计划条款的前提下，委员会或董事会可以随时自行决定终止或修改本计划，而不会引起公司或关联公司对遣散费或其他方面的责任，除非本计划另有规定。

就本计划而言，除非委员会另有规定，否则参与者在公司与关联公司之间或关联公司之间的就业调动不应被视为终止雇佣。委员会可以在参与者奖励协议或其他方面规定条件，在这些条件下，就奖励而言，向从公司或关联公司分拆出来的实体转移工作不应被视为终止雇用。

14.2 参与。任何有资格参与本计划的员工或其他人员均无权被选中获得奖励。任何被选中获得奖励的人都无权被选中获得未来的奖励，或者，如果被选中获得未来奖励，则有权根据与先前任何奖项相同或比例的条款和条件获得此类未来奖励。

14.3 作为股东的权利。在参与者成为任何奖励所涵盖的股份的记录持有人之前，参与者不应拥有股东对此类股份的任何权利。

第十五条。控制权变更

15.1 加速归属和付款。根据第 15.2 节的规定或《奖励协议》中另有规定，在控制权变更的情况下，除非法律或国家证券交易所或股票上市或交易市场的规章制度另有明确禁止：

(a) 根据本协议授予的任何及所有期权和特别股权应加速行使，使其可立即全部行使，除非根据第 15.2 节兑现或假定此类奖励，或以新的权利取而代之；

(b) 对限制性股票或限制性股票单位施加的任何限制期和其他限制均应失效，限制性股票单位应立即结算并支付，除非根据第 15.2 节兑现或承担此类奖励，或以新的权利取而代之；

(c) 根据截至控制权变更生效之日实现的目标业绩，所有基于绩效的限制性股票、基于绩效的限制性股票单位、绩效单位和绩效股票的未偿还奖励下可获得的目标支付机会应视为已全部获得，除非根据第15.2节兑现或假定此类奖励或以新的权利取而代之；

(d) 所有以股份计价的奖励的归属应自控制权变更生效之日起（或控制权变更之前的其他时间，如果委员会根据其合理的自由裁量权认为合适）加速归属，并应在控制权变更生效之日起三十 (30) 天内向参与者发放，除非此类奖励得到兑现或承担，或者根据规定以新的权利取而代之第 15.2 节；

(e) 以现金计价的奖励应在控制权变更生效之日起三十 (30) 天内以现金支付给参与者，除非根据第 15.2 节兑现或假定此类奖励，或以新的权利取而代之；

(f) 控制权变更后，除非参与者与公司或关联公司签订的书面协议中另有明确规定，否则委员会应立即安排所有其他股票奖励归属并按照委员会的决定支付，除非根据第 15.2 节兑现或承担此类奖励，或以新的权利取而代之；以及

(g) 除非根据第 15.2 节兑现或承担此类奖励，或取而代之的新权利，否则委员会应自行决定在控制权变更后取消所有未兑现的奖励，并且委员会根据计划和奖励协议条款确定的此类奖励的价值应在合理的时间内根据控制权变更价格以现金支付控制权变更之后；但是，前提是没有此类付款应使用高于结算之日多伦多证券交易所或纽约证券交易所标的股票收盘价的价值向根据《守则》纳税的参与者发行。

15.2 另类奖励。尽管有第 15.1 条的规定，但如果委员会在控制权变更发生之前合理地真诚地确定应兑现或承担任何奖励，或者公司的任何继任者以新的权利取而代之（此类荣誉、承担或替代的奖励以下称为 “替代奖励”），则不得取消、加速归属、限制失效、奖励支付、现金结算或其他付款。第 17 条所述的关联公司；但是，前提是任何此类替代奖励必须：

(a) 以在多伦多证券交易所交易的股票和/或已建立的美国证券市场为基础；

(b) 向此类参与者提供实质上等同或优于该奖励下适用的权利、条款和条件的权利和权利，包括但不限于相同或更好的行使或归属时间表以及相同或更好的付款时间和方法；

(c) 为了授予条款的目的，承认控制权变更之前裁决的持有时间；

(d) 具有与此类奖励基本等同的经济价值（在控制权变更之前确定）；以及

(e) 制定条款和条件，规定，如果在控制权变更后的至少十二个月内，参与者在公司、关联公司或任何继任者的雇佣关系在控制权变更后的至少十二个月内随时被非自愿终止或建设性终止，则对参与者权利的任何条件或适用于该替代奖励的任何转让或行使性限制均应免除或失效，奖励视情况而定可能是。

15.3 遵守《守则》第 280G 条。如果任何加速奖励归属或参与者根据本协议第 15.1 条收到或将要收到的款项（“福利”）将 (i) 构成《守则》第 280G 条所指并受其约束的 “降落伞付款”；(ii) 除本第 15.3 节外，则需缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（“消费税”），那么应在必要范围内减少此类补助金，以使补助金的任何部分都无需缴纳消费税；但是，如果在没有任何此类减免（或减免之后），参与者认为该福利或其任何部分（如适用，有所减少）需要缴纳消费税，则应在参与者自行决定范围内减少（或进一步减少）该福利，以免适用消费税。如果尽管有任何此类减免（或没有此类减免），但美国国税局（“国税局”）确定参与者有责任因该福利而缴纳消费税，则参与者有义务在美国国税局作出决定后的三十天内向公司退还足够的一部分福利，使参与者保留的福利均不构成所指的 “降落伞补助金” 该法第280G条须缴纳消费税。

第十六条。修改、修改、暂停和终止

16.1 修改、修改、暂停和终止。

(a) 除非下文 (b) 和 (c) 条另有规定，以及法律或证券交易所规则另有规定，否则委员会或董事会可随时不时更改、修改、修改、暂停或终止本计划或任何奖励的全部或部分内容，包括但不限于以下目的：

(i) 加快或以其他方式修改先前授予参与者的任何涉及死亡、残疾或退休的奖励的一般归属条款；

(ii) 放弃终止、延长任何奖励的到期日或对该奖励的行使期限进行任何其他修改，前提是内幕人士持有的奖励不得延长至其原始到期日之后；

(iii) 进行任何修改以增加公司保护参与者的契约或义务；

(iv) 就董事会真诚认为适宜作出的事项或问题，包括因法律变更或 “内政” 事项而需要的修改，在必要或可取的情况下作出任何与本计划不一致的修改；或

(v) 作出必要的更改或更正，以纠正或纠正任何模糊或缺陷、不一致的条款、文书遗漏或错误或明显的错误。

(b) 除奖励协议中明确规定或此处关于控制权变更的规定外，未经参与者同意，委员会不得更改或损害先前根据本计划授予的奖励的任何权利或增加任何义务。

(c) 对本计划的以下修正需要公司股东的事先批准：

(i) 降低先前授予的期权价格或先前授予的SAR的授予价格，但根据本协议第4.2节对适用于未偿奖励的期权价格或授予价格的调整除外。

(ii) 任何会增加本计划下可供发行的股票总数或本计划下可供ISO使用的股份总数的修正或修改；

(iii) 提高根据本计划向公司内部人士发行或可发行的股票数量的限制；

(iv) 延长期权或 SAR 的到期日，除非本协议允许的与封锁期相关的其他期限；或

(v) 根据本第16.1条对本计划修正条款的任何修正。

16.2 在发生异常或非经常性事件时调整奖励。委员会可以调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰本协议第4.2条所述的影响公司或公司财务报表的事件或适用法律、法规或会计原则的变更以防止意外稀释或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益。委员会对上述调整（如果有）的决定应是决定性的，对本计划的参与者具有约束力。

16.3 先前授予的奖项。尽管本计划中有任何其他相反的规定，未经持有此类奖励的参与者的书面同意，本计划的终止、修改、暂停或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第十七条。扣留

公司或任何关联公司都有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司或任何关联公司汇出足以支付联邦、州和地方税收或省级、国内或国外税收（包括参与者的FICA义务）的款项，法律或法规要求对本计划或本计划下的任何奖励引起或导致的任何应纳税事件予以预扣。委员会可以规定参与者满足预扣税要求，方法是要求公司发行一些扣除满足预扣要求所需的金额的股票，公司扣留和出售股份，或者参与者在委员会规定的条件下做出其他安排，包括出售股份。

参与者承认并同意，参与者依法缴纳的所有税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司（a）对与本计划任何方面有关的任何税收待遇不作任何陈述或承诺；（b）没有承诺也没有义务制定本计划的条款，以减少或取消参与者的纳税义务或实现任何特定的纳税结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税，则参与者承认公司可能需要在多个司法管辖区预扣或说明税款。

第十八条。继任者

公司或关联公司在本计划下就本计划授予的奖励承担的任何义务分别对公司或关联公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式导致的，视情况而定。

第十九条。一般规定

19.1 没收事件。在不以任何方式限制委员会规定任何符合法律的奖励条款和条件的权力的普遍性的前提下，委员会可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，除了其他适用的奖励归属或绩效条件外，还应减少、取消、没收或补偿参与者与奖励有关的权利、付款和福利。此类事件可能包括但不限于不接受奖励协议的条款、在某些或所有情况下终止雇佣关系、违反公司和关联公司的实质性政策、违反非竞争、保密、不拉客、不干涉、公司财产保护或其他可能适用于参与者的协议，或参与者对公司和关联公司的业务或声誉造成损害的其他行为。

除非本计划或奖励协议中另有明确规定，否则参与者授予和可行使奖励的期限的终止和到期应以参与者实际为公司服务的最后一天为基础，特别不包括适用的就业法可能要求公司向参与者提供的任何通知期。

19.2 传奇。股票证书可能包含委员会认为适当的任何图例，以反映对此类股份转让的任何限制。

19.3 所有权的交付...在以下之前，公司没有义务为根据本计划发行的股票签发或交付所有权证据：

(a) 获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；以及

(b) 根据公司认为必要或可取的任何政府机构的任何适用法律或裁决，完成对股份的任何注册或其他资格。

19.4 投资陈述。委员会可要求根据本计划奖励获得股份的每位参与者以书面形式陈述并保证参与者正在收购股票进行投资，并且目前无意出售或分发此类股票。

19.5 无凭证股票。如果本计划规定发行反映股份转让的证书，则在适用法律或任何适用证券交易所规则未禁止的范围内，此类股份的转让可以在非凭证的基础上进行。

19.6 无资金的计划。参与者对公司或关联公司为帮助其履行本计划规定的义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得建立或解释为在公司或关联公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。奖励应为公司的一般无担保债务，但如果关联公司代替公司执行奖励协议，则奖励应为关联公司的一般无担保债务，而不是公司的任何债务。在任何个人获得从公司或关联公司获得付款的权利的情况下，该权利不得大于公司或关联公司的无担保普通债权人的权利（视情况而定）。根据本协议支付的所有款项均应从公司或关联公司的普通基金中支付，除非本计划中明确规定，否则不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产隔离以确保此类款项的支付。该计划无意受ERISA的约束。

19.7 无零碎股票。不得根据本计划或任何奖励协议发行或交付任何零碎股份。在这种情况下，除非委员会另有决定，否则部分股份及其任何权利将被没收或以其他方式取消。

19.8 其他薪酬和福利计划...本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或关联公司制定其他薪酬或福利计划、计划、政策或安排的权利。除非在任何其他福利计划、政策、计划或安排中另有明确规定，否则在计算参与者在任何其他计划、政策、计划或安排下的权利时，任何奖励均不得视为补偿。

19.9 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释 (i) 限制、损害或以其他方式影响公司或关联公司进行调整、重新分类、重组或更改其资本或业务结构，或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，或 (ii) 限制公司或关联公司采取任何行动的权利或权力该实体认为是必要或适当的。

19.10 遵守美国证券法。所有奖励以及根据本计划发行的此类奖励所依据的股票的发行将根据经修订的1933年《美国证券法》的注册要求或此类注册要求的豁免发行。

第二十条。法律建构

20.1 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。

20.2 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为非法或无效条款未包括在内。

20.3 法律要求。根据本计划发放奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。公司或关联公司应获得法律规定的对价，以根据本计划发放奖励。公司或关联公司无法获得任何具有司法管辖权的监管机构的授权，公司或关联公司认为该权限是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，应免除公司或关联公司因未能发行或出售此类未获得必要授权的股票而承担的任何责任。

20.4 适用法律。本计划和每份奖励协议应受安大略省法律管辖，不包括任何可能将本计划的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。

20.5 遵守《守则》第 409A 条。

(a) 在适用的范围内，本计划和根据本计划发放的任何奖励均不规定支付《守则》第409A条所指的 “递延薪酬”，其结构和条款和条件不应导致参与者根据《守则》第409A条缴纳税款和利息。本计划和根据本协议发放的任何奖励应以符合本意图的方式进行管理和解释，任何导致本计划或根据本法第409A条发放的任何奖励的规定在进行修订以符合《守则》第409A条之前，均无效力和效力（该修正案可在《守则》第409A条允许的范围内追溯生效，也可由公司在没有以下条件的情况下制定参与者的同意）。

(b) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但以本第 20.5 (b) 条为限，如果本计划或任何奖励协议中因控制权变更或参与者残疾或离职而在本计划或任何奖励协议下本应构成 “递延薪酬” 的任何金额或福利将不予支付或由于这种情况可以分配给参与者，除非 (i)导致此类控制权变更、残疾或离职的情况符合《守则》第409A条及其下适用的拟议或最终财政部法规中对 “控制权变更事件”、“残疾” 或 “离职” 的描述或定义，并且 (ii) 此类金额或福利的支付或分配将符合《守则》第409A条，不要求参与者缴纳税收和利息根据《守则》第 409A 条（如果参与者是”，则可能要求特定员工”，根据《守则》第409A条的定义，付款日期不得早于参与者离职之日起六（6）个月的日期）。本条款不禁止根据本计划或任何奖励协议授予任何奖励或授予任何最终支付或分配任何金额或福利的权利。

(c) 委员会应运用其合理的自由裁量权来确定第20.5条的规定在多大程度上适用于根据ITA应纳税的参与者。