97 号展品

IROBOT公司

修订和重述了回扣政策

自 2023 年 8 月 1 日起通过

特拉华州的一家公司（“公司”）iRobot Corporation已通过了一项补偿回收政策（以下简称 “政策”），如下所述。

1. 概述

该政策规定了公司应根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纳斯达克股票市场发布的规定，从受保人员（定义见下文）追回错误支付的赔偿金的情况和程序。此处使用但未另行定义的大写术语应具有下文第 3 节中给出的含义。

2. 补偿追回要求

如果公司需要编制重大财务重报，则公司应合理地迅速收回与此类重大财务重报有关的所有错误赔偿。

3. 定义

“适用的恢复期” 是指在重大财务重报重报日期之前的三个已完成的财政年度。此外，如果公司更改了其财政年度：（i）在这三个已完成的财政年度之内或之后发生的任何少于九个月的过渡期也应成为该适用恢复期的一部分；（ii）任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

“适用规则” 是指交易所根据《交易法》第10D-1条通过的任何规则或法规，以及美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的任何适用规则或法规。

“董事会” 指本公司的董事会。

“委员会” 指董事会的薪酬与人才委员会，如果没有该委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。

“受保人” 是指公司或公司子公司中持有高级副总裁或执行副总裁头衔的任何执行官和任何员工。就错误赔偿而言，个人作为受保人的地位

薪酬应自收到此类错误发放的薪酬之时起确定，无论该人目前在公司的职位或地位如何（例如，如果某人在适用的恢复期开始后开始担任执行官，则该人员在开始担任执行官之前获得的错误发放的薪酬将不被视为受保人员，但由于错误的发放而被视为受保人员）该人开始工作后获得的补偿担任执行官，前提是该人员在业绩期间随时担任执行官以获得错误的薪酬）。

“生效日期” 是指 2023 年 8 月 1 日。

“错误发放的薪酬” 是指任何基于激励的补偿金额

受保人员在生效日当天或之后以及在适用的恢复期内获得的补偿，如果根据重大财务重报表中重述的金额确定此类补偿，则受保人本应获得的金额，该金额不考虑已缴纳的任何税款。根据股票价格或股东总回报率计算与基于激励的薪酬相关的错误发放的薪酬，其中错误发放的薪酬金额无需直接从实质性财务信息中进行数学重新计算

重报应基于对重大财务重报对获得激励性薪酬的股价或股东总回报的影响的合理估计，公司应保留确定此类合理估计的文件，并根据适用规则向交易所提供此类文件。基于激励的薪酬在实现财务报告措施时被视为已收到、获得或归属，而不是在实际支付、补助或归属时被视为已收到、获得或归属。

“交易所” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“执行官” 是指在激励性薪酬绩效期内随时在公司担任以下任何职位的任何人员，该人员在开始担任该职位期间或之后获得的职位：总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为财务主管）、任何负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、管理或财务）的副总裁，执行保单的任何其他高管制作功能，或任何其他人为公司履行类似的政策制定职能。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则可被视为公司的执行官。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标、全部或部分源自此类衡量标准的任何指标（包括非公认会计准则财务指标）以及股票价格和股东总回报。

“基于激励的薪酬” 是指公司或其任何子公司直接或间接提供的任何薪酬，这些薪酬是在实现财务报告措施后全部或部分授予、获得或归属的。

“重大财务重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司先前发布的财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正，则会导致重大错报。

就重大财务重报而言，“重报日期” 是指：(i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动时获准采取此类行动的日期，得出或合理本应得出结论，认为公司需要编制重大财务重报的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重报的日期重大财务重报。

4. 补偿要求的例外情况

如果委员会确定追回不切实际，并且满足以下一项或多项条件以及适用规则中规定的任何其他要求，则公司可以选择不追回根据本政策错误发放的薪酬：(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额，并且公司已为追回此类错误裁定的赔偿做出了合理的努力；或者，(ii) 追回可能会导致原本符合纳税资格的税收根据适用的法规，退休计划不符合资格。

5. 补偿追讨方法

委员会应自行决定根据本协议追回错误发放的薪酬的方法，其中可能包括但不限于以下任何一项或多项：

a. 要求偿还先前支付的基于现金激励的薪酬；

b. 寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；

c. 取消或撤销部分或全部未兑现的既得或未归股权奖励；

d. 调整或扣留未付补偿金或其他抵消；

e. 取消或抵消未来计划发放的股票奖励；和/或

f. 适用法律或合同允许的任何其他方法。

尽管如此，如果以与收到的完全相同的形式退还错误发放的薪酬，则受保人将被视为履行了向公司退还错误发放的薪酬的义务；前提是

为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到的，金额等于预扣税款。

6、政策解读

本政策的解释应符合适用规则和任何其他适用法律。委员会在解释本政策时，包括在确定财务重报是否符合本政策规定的重大财务重报等条件时，应考虑美国证券交易委员会的任何适用的解释和指导。在适用规则要求追回基于激励措施的范围内

在其他情况下，除上述情况外，本政策中的任何内容均不应被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回激励性薪酬的权利或义务。

7. 政策管理

本政策应由委员会管理。委员会应拥有与本政策管理相关的权力和权限，但须符合公司的管理文件和适用法律。委员会应拥有采取或指导采取所有行动和作出本政策所要求或规定的所有决定的全部权力和权力，并应有充分的权力和权力采取或指导采取所有其他行动，并作出与本政策的具体条款和规定不相抵触的所有其他决定，如果委员会认为对管理本政策是必要或适当的，则不违背本政策的具体条款和规定。委员会对本政策任何条款的解释和解释，以及委员会根据本政策作出的所有决定，均为最终的、具有约束力的和决定性的。

8. 补偿追回款项不受赔偿

尽管与公司或其任何子公司签订的任何协议或其组织文件中有任何相反的规定，但受保人员无权因根据本政策追回的错误发放的薪酬而获得赔偿。