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财务报表索引

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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

20-F表格

(标记一)
o

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明
或
ý

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2018年3月31日的财政年度
或
o

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
或
o

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要提交壳牌公司报告的事件日期...

对于过渡期 ， 到

委员会档案编号001—36614

阿里巴巴集团控股有限公司
（注册人的确切名称，如其章程所述）

开曼群岛
（成立或组织的管辖权）

阿里巴巴集团服务有限公司
时代广场一座26楼
1铜锣湾勿地臣街
香港
（主要行政办公室地址）
Timothy a.斯坦纳特先生总法律顾问和秘书
电话：+852—2215—5100
传真：+852—2215—5200
阿里巴巴集团控股有限公司
c/o阿里巴巴集团服务有限公司
时代广场一座26楼
1铜锣湾勿地臣街
香港
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码以及地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题 注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.000025美元

美国存托股份，每股相当于一股普通股

 纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

截至年度报告所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量： 2，571，929，843股普通股

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。

是或否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是并不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直符合此类提交要求。

是或否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，已根据S-T规则(本章232.405节)第405条提交并张贴了所有需要提交和张贴的互动数据文件。

是或否

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。请参见《交易法》第12b—2条中 "大型加速备案人"、"加速备案人"和"新兴增长公司"的定义。

大型加速文件服务器ý 加速文件管理器o 非加速文件服务器o 新兴成长型公司o

如果 新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则 o

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则ý 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 o 其他o

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17 o项目18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

O是并不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在 根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

O是的o否

目录表


目录


 页面

第一部分

第1项

董事、高级管理人员和顾问的身份

 1

第2项

报价统计数据和预期时间表

 1

第3项

关键信息

 1

项目4

关于该公司的信息

 61

项目4A。

未解决的员工意见

 121

第5项

经营和财务回顾与展望

 121

项目6

董事、高级管理人员和员工

 167

第7项

大股东及关联方交易

 187

项目8

财务信息

 207

项目9

报价和挂牌

 210

第10项

附加信息

 212

项目11

关于市场风险的定量和定性披露

 220

项目12

除股权证券外的其他证券说明

 221

第II部

第13项

违约、拖欠股息和拖欠股息

 224

项目14

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

 224

项目15

控制和程序

 224

项目16A。

审计委员会财务专家

 225

项目16B。

道德准则

 225

项目16C。

首席会计师费用及服务

 225

项目16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

 225

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

 225

项目16F。

更改注册人的认证会计师

 226

项目16G。

公司治理

 226

第16H项。

煤矿安全信息披露

 227

第三部分

项目17

财务报表。

 228

项目18

财务报表。

 228

项目19

展品。

 228

i

目录表


适用于本表格20—F的年度报告的公约

除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

II

目录表

我们的 报告货币是人民币。为方便读者，本年报载有人民币和港元金额折算成美元的折算。 除另有说明外，所有人民币和港元折算成美元的汇率分别为人民币6.2726元兑1美元和7.8484港元兑1美元，汇率分别为2018年3月30日美联储发布的H.10统计数据。我们不代表本年度报告中所指的人民币、港元或美元金额 可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元、人民币或港元。2018年7月20日，人民币和港元午盘买入汇率分别为6.7659元兑1美元和7.8491港元兑1美元。

三、

目录表


前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们、我们的行业以及我们和我们生态系统中不可或缺的公司运营的监管环境的当前预期、假设、估计和预测的陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法(Br)第21E节中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包含的 前瞻性陈述涉及以下方面：

全球和中国的互联网、零售、批发、在线和移动商务、云计算、数字媒体和娱乐以及数据行业或市场可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。如果这些行业或市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果行业或市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同 。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们不承担 更新任何前瞻性陈述的义务，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应 完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

四.

目录表

第一部分

项目1 董事、高级管理人员及顾问的身份

不适用。

项目2 报价统计和预期时间表

不适用。

项目3 密钥信息

a. 选定的财务数据

截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度的选定综合经营报表数据，以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的选定综合资产负债表数据 均取自本年度报告其他部分包括的经审核综合财务报表。我们选定的截至2014年3月31日和2015年3月31日的综合运营报表数据以及截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的选定综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的合并财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

以下选定的各时期和截至所示日期的综合财务数据是有保留的，应结合我们已审计的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分包括的“第5项.经营和财务回顾及展望”进行阅读。

我们的 以往任何期间的历史业绩不一定表明我们的业绩预期在未来任何期间。

1

目录表

合并经营报表数据：

截至三月三十一日止年度，
2014 2015 2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，不包括每股数据)

收入

 52,504 76,204 101,143 158,273 250,266 39,898

收入成本

 (13,369 ) (23,834 ) (34,355 ) (59,483 ) (107,044 ) (17,065 )

产品开发费用

 (5,093 ) (10,658 ) (13,788 ) (17,060 ) (22,754 ) (3,628 )

销售和市场营销费用

 (4,545 ) (8,513 ) (11,307 ) (16,314 ) (27,299 ) (4,352 )

一般和行政费用

 (4,218 ) (7,800 ) (9,205 ) (12,239 ) (16,241 ) (2,589 )

无形资产摊销

 (315 ) (2,089 ) (2,931 ) (5,122 ) (7,120 ) (1,135 )

商誉减值

 (44 ) (175 ) (455 ) — (494 ) (79 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业收入

 24,920 23,135 29,102 48,055 69,314 11,050

利息和投资收入，净额

 1,648 9,455 52,254 8,559 30,495 4,862

利息支出

 (2,195 ) (2,750 ) (1,946 ) (2,671 ) (3,566 ) (568 )

其他收入，净额

 2,429 2,486 2,058 6,086 4,160 663
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股权被投资人的业绩份额

 26,802 32,326 81,468 60,029 100,403 16,007

所得税费用

 (3,196 ) (6,416 ) (8,449 ) (13,776 ) (18,199 ) (2,901 )

股权被投资人的业绩份额

 (203 ) (1,590 ) (1,730 ) (5,027 ) (20,792 ) (3,315 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净收入

 23,403 24,320 71,289 41,226 61,412 9,791

可归因于非控股权益的净(收益)亏损

 (88 ) (59 ) 171 2,449 2,681 427
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益

 23,315 24,261 71,460 43,675 64,093 10,218

可转换优先股的增记(1)和夹层股权

 (31 ) (15 ) — — (108 ) (17 )

可转换优先股应计股息(1)

 (208 ) (97 ) — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占净收益

 23,076 24,149 71,460 43,675 63,985 10,201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占每股盈利╱美国存托股份：




基本信息

 10.61 10.33 29.07 17.52 25.06 4.00

稀释

 10.00 9.70 27.89 16.97 24.51 3.91

计算每股收益时使用的加权平均股数：




基本信息

 2,175 2,337 2,458 2,493 2,553

稀释

 2,332 2,500 2,562 2,573 2,610

补充信息：(2)




调整后的EBITDA

 30,731 40,753 52,340 74,456 105,792 16,866

调整后的EBITA

 29,392 38,427 48,570 69,172 97,003 15,465

非公认会计准则净收益

 28,263 34,876 42,791 57,871 83,214 13,266

非GAAP稀释每股收益

 12.08 13.93 16.77 23.44 32.86 5.24

自由现金流

 32,269 48,121 51,279 68,790 99,362 15,841
(1)
在2014年9月首次公开募股完成后，我们当时所有已发行的可转换优先股都转换为普通股 。
(2)
请参见下面的 "非GAAP措施"。

2

目录表

非GAAP措施

我们使用调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)、调整后的EBITA(包括调整后的EBITA利润率)、非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和自由现金流(每个都是非GAAP财务指标)来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策目的。

我们 相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITA、非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们包括在运营收入、净收入和稀释每股收益中的某些收入或费用的影响所扭曲。我们认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITA、非GAAP净收入和非GAAP稀释后每股收益提供了有关我们核心运营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。

我们 认为自由现金流是一种流动性指标，它为管理层和投资者提供了有关我们业务产生的现金数额的有用信息，这些现金数额可用于 战略性企业交易，包括投资于我们的新业务计划、进行战略性投资和收购以及加强我们的资产负债表。

调整后的EBITDA、调整后的EBITA、非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和自由现金流不应单独考虑或解释为运营收入、净收入、稀释每股收益、现金流或任何其他业绩衡量标准的替代，或作为我们经营业绩的指标。此处提供的这些非GAAP财务指标可能无法 与其他公司提供的类似名称的指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，将其作为比较指标的有用性仅限于我们的数据。

经调整的 EBITDA指扣除(I)利息及投资收入、净额、利息开支、其他收入、净额、所得税开支及分享权益前的净收益 ，(Ii)若干非现金开支，包括以股份为基础的薪酬开支、摊销、折旧、商誉减值及(Iii)以权益结算的 捐赠开支，吾等认为该等开支并不能反映本公司于报告期内的核心经营业绩。

经调整的EBITA指扣除(I)利息及投资收入、净额、利息开支、其他收入、净额、所得税开支及受资人分享权益前的净收益 ；(Ii)若干非现金开支，包括以股份为基础的薪酬开支、商誉摊销及商誉减值；及(Iii)以权益结算的捐赠开支，吾等 认为该等开支并不反映本公司于报告期内的核心营运表现。

非公认会计原则 净收益指未计以股份为基础的薪酬开支、摊销、商誉及投资减值、视为出售/处置/重估投资的收益或亏损、因重组与蚂蚁金服的商业安排而产生的超额应收款项摊销、即时确认 未摊销专业费用及提前偿还/终止银行借款时的预付费用、股权结算捐赠开支、现有 股东在首次公开招股中出售股份的相关开支，以及经非公认会计原则调整的税务影响调整后的其他开支。

非公认会计准则 摊薄每股收益指归属于普通股股东的非公认会计准则净收入除以期间内已发行股份加权平均数（按摊薄 基准计算），包括计入2014年9月首次公开发行之前假设转换可转换优先股的影响。

自由现金流是指综合现金流量表中列示的经营活动提供的现金净额，减去物业和设备、无形资产和许可版权的购买(不包括土地使用权的收购和在建工程)，并根据与我们的中小企业贷款业务小额贷款相关的应收贷款变化进行调整(我们 于2015年2月将其转移到蚂蚁金服)和其他。我们

3

目录表

现按应收贷款变动作出调整，原因是该等应收款项在经营活动现金流量中反映，而用作融资的有担保借款及其他银行借款则在融资活动现金流量中反映，因此作出调整以显示扣除贷款应收款项变动影响后的经营活动现金流量。

下表列出了我们的净收入与调整后的EBITA和调整后的EBITDA的对账：

截至三月三十一日止年度，
2014 2015 2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

净收入

 23,403 24,320 71,289 41,226 61,412 9,791

减：利息和投资收入净额

 (1,648 ) (9,455 ) (52,254 ) (8,559 ) (30,495 ) (4,862 )

新增：利息支出

 2,195 2,750 1,946 2,671 3,566 568

减去：其他收入，净额

 (2,429 ) (2,486 ) (2,058 ) (6,086 ) (4,160 ) (663 )

新增：所得税支出

 3,196 6,416 8,449 13,776 18,199 2,901

新增：股权被投资方业绩份额

 203 1,590 1,730 5,027 20,792 3,315
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业收入

 24,920 23,135 29,102 48,055 69,314 11,050

添加：基于份额的薪酬费用

 2,844 13,028 16,082 15,995 20,075 3,201

加：无形资产摊销

315 2,089 2,931 5,122 7,120 1,135

新增：商誉减值

 44 175 455 — 494 79

加：股权结算捐赠费用

1,269 — — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA

 29,392 38,427 48,570 69,172 97,003 15,465

增列：财产和设备及土地使用权折旧和摊销

 1,339 2,326 3,770 5,284 8,789 1,401
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITDA

 30,731 40,753 52,340 74,456 105,792 16,866
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下表列出了我们的净收入与所示期间的非公认会计准则净收入的对账：


 截至三月三十一日止年度，
2014 2015 2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

净收入

 23,403 24,320 71,289 41,226 61,412 9,791

添加：基于份额的薪酬费用

 2,844 13,028 16,082 15,995 20,075 3,201

加：无形资产摊销

315 2,089 2,931 5,122 7,120 1,135

加：商誉和投资减值

 163 1,032 2,319 2,542 20,463 3,262

减：投资和其他被视为被解雇/被解雇/重估的收益

 (384 ) (6,715 ) (50,435 ) (7,346 ) (25,945 ) (4,137 )

加：与蚂蚁金服重组商业安排产生的应收超额价值摊销

 — 166 264 264 264 42

加：提前偿还/终止银行借款时立即确认未摊销专业费用和前期费用

664 830 — — 92 15

新增：股权结算捐赠费用

 1,269 — — — — —

加：与现有股东于首次公开发售时出售股份有关的开支

 — 231 — — — —

根据非GAAP调整的税收影响调整(1)

 (11 ) (105 ) 341 68 (267 ) (43 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非公认会计准则净收益

 28,263 34,876 42,791 57,871 83,214 13,266
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
对非公认会计准则调整的税务影响包括无形资产摊销的税务拨备和出售投资的某些收益，以及 基于股份的奖励的税务优惠。

4

目录表

下表列出了所示期间我们的摊薄每股收益与非公认会计准则摊薄每股收益的对账：


截至三月三十一日止年度，
2014 2015 2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，不包括每股数据)

普通股股东应占净收益

 23,076 24,149 71,460 43,675 63,985 10,201

新增：假设转换可转换优先股时的增值转回

 31 15 — — — —

补充：假设转换可转换优先股时取消股息

 208 97 — — — —

减：附属公司及股权投资对象经营的以股份为基础的奖励产生的盈利摊薄影响

— — — (11 ) (21 ) (3 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算稀释每股收益的普通股股东应占净收益

 23,315 24,261 71,460 43,664 63,964 10,198

增加：对净利润的非公认会计准则调整(1)

 4,860 10,556 (28,498 ) 16,645 21,802 3,475
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算非GAAP稀释每股收益的普通股股东应占非GAAP净收入

 28,175 34,817 42,962 60,309 85,766 13,673
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

稀释基础上的加权平均股数

 2,332 2,500 2,562 2,573 2,610

稀释每股收益(2)

 10.00 9.70 27.89 16.97 24.51 3.91

加：每股净收益的非公认会计准则调整(3)

 2.08 4.23 (11.12 ) 6.47 8.35 1.33
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非GAAP稀释每股收益(4)

 12.08 13.93 16.77 23.44 32.86 5.24
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
有关这些非GAAP调整的更多信息，请参见 上表中关于净收入与非GAAP净收入的对账。
(2)
摊薄后每股收益为普通股股东应占净收益，用于计算摊薄每股收益除以按摊薄计算的加权平均股数。
(3)
每股净收益的非GAAP调整是根据净收益除以加权平均股数得出的非GAAP调整。
(4)
非公认会计准则 稀释后每股收益是根据计算非公认会计准则稀释后每股收益的归属于普通股股东的非公认会计准则净收益除以加权平均股数 得出的。

下表列出了所示期间经营活动提供的现金净额与自由现金流量的对账：


截至三月三十一日止年度，
2014 2015 2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

经营活动提供的净现金

 26,379 41,217 56,836 80,326 125,171 19,955

减：购置物业及设备、无形资产及特许版权（不包括土地使用权及在建工程）

 (3,285 ) (4,770 ) (5,438 ) (12,220 ) (25,809 ) (4,114 )

加：应收贷款净额和其他

 9,175 11,674 (119 ) 684 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

自由现金流

 32,269 48,121 51,279 68,790 99,362 15,841
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

5

目录表

合并资产负债表数据：

截至3月31日，
2014 2015 2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

现金和现金等价物及短期投资

 43,632 122,341 111,518 146,747 205,395 32,745

投资证券和股权投资对象的投资(1)

 22,131 52,146 125,031 155,874 182,707 29,128

财产和设备，净额

 5,581 9,139 13,629 20,206 66,489 10,600

商誉和无形资产净额

 13,699 48,508 87,015 139,528 189,614 30,228

总资产

 111,549 255,434 364,245 506,812 717,124 114,326

当前银行借款

 1,100 1,990 4,304 5,948 6,028 961

有担保借款

 9,264 — — — — —

非流动银行借款

 30,711 1,609 1,871 30,959 34,153 5,445

无担保优先票据(2)

 — 48,994 51,391 54,825 85,372 13,610

总负债

 70,731 97,363 114,356 182,691 277,685 44,270

可换股优先股(3)

 10,284 — — — — —

阿里巴巴集团控股有限公司股东权益合计

 29,338 145,439 216,987 278,799 365,822 58,320

总股本(4)

 30,417 157,413 249,539 321,129 436,438 69,578
(1)
包括 流动和非流动投资证券以及对股权投资对象的投资。
(2)
包括 无抵押优先票据的流动和非流动部分。
(3)
在2014年9月首次公开募股完成后，我们当时所有已发行的可转换优先股都转换为普通股 。
(4)
从2014年3月31日至2015年3月31日的增长主要是由于我们在2014年9月首次公开发行 相关的普通股的发行和2015财年的净收入。

选定的运行数据

年度活跃消费者

下表载列于所示期间，我们中国零售市场的年度活跃消费者人数：

截至12个月
6月30日，
2016 		9月30日，
2016 		十二月三十一日，
2016 		3月31日，
2017 		6月30日，
2017 		9月30日，
2017 		十二月三十一日，
2017 		3月31日，
2018
(单位：百万)

年度活跃消费者

 434 439 443 454 466 488 515 552

移动MAU

下表载列本集团于所示期间在中国零售市场的移动MAU：

日止之
6月30日，
2016 		9月30日，
2016 		十二月三十一日，
2016 		3月31日，
2017 		6月30日，
2017 		9月30日，
2017 		十二月三十一日，
2017 		3月31日，
2018
(单位：百万)

移动MAU

 427 450 493 507 529 549 580 617

6

目录表

GMV

下表列出了中国零售市场在所示期间的商品销售总值：

截至的年度
2016年3月31日 2017年3月31日 2018年3月31日
(单位：数十亿元人民币)

GMV

淘宝商城GMV

 1,877 2,202 2,689

天猫GMV

 1,215 1,565 2,131

总gmv

 3,092 3,767 4,820

汇率信息

我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元 。除特别说明外，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按联邦储备委员会H.10统计数据发布的2018年3月30日人民币兑1.00元人民币的汇率 进行。我们不表示任何人民币或 美元金额已经或可能已经或可能以任何特定汇率、以下所述汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2018年7月20日， 中午买入汇率为6.7659元兑1.00美元。

下表列出了在所示时期内，根据联邦储备委员会H.10统计数据发布的汇率计算的人民币对美元汇率的相关信息。

中午买入价
期间
期间结束 平均值(1) 低 高
(1美元兑人民币)

2014

 6.2046 6.1704 6.2591 6.0402

2015

 6.4778 6.2869 6.4896 6.1870

2016

 6.9430 6.6549 6.9580 6.4480

2017

 6.5063 6.7350 6.9575 6.4773

2018

一月

 6.2841 6.4233 6.5263 6.2841

二月

 6.3280 6.3183 6.3471 6.2649

三月

 6.2726 6.3174 6.3565 6.2685

四月

 6.3325 6.2967 6.3340 6.2655

可能

 6.4096 6.3701 6.4175 6.3325

六月

 6.6171 6.4651 6.6235 6.3850

7月（至2018年7月20日）

 6.7659 6.6775 6.7701 6.6123
(1)
年度 平均值是使用相关年度每月最后一个工作日的平均费率计算的。月平均值是使用 相关月份的日费率平均值计算的。

B. 资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

7

目录

D.风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

保持生态系统的可信状态对我们的成功和未来增长至关重要，如果 不这样做，可能会严重损害我们的声誉和品牌，从而对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

我们为我们的生态系统建立了强大的品牌和声誉。对我们生态系统或平台的任何信任都可能损害我们 的声誉和品牌价值，并导致消费者、商家、品牌和其他参与者减少他们在我们生态系统中的活动水平，这可能会严重降低我们的收入和 盈利能力。我们保持我们作为一个值得信赖的平台地位的能力在很大程度上取决于：

对我们业务的持续投资、战略性收购和投资，以及我们对长期业绩和维护生态系统健康的关注，可能会对我们的利润率和净收入产生负面影响。

我们的业务有了显著的增长，近年来我们的收入也在继续增加。然而，我们不能向您保证 我们将能够将我们的增长保持在这些水平，或者根本不能。随着我们继续投资于我们的业务并进行战略性收购和投资，例如在物流、我们的新零售计划、我们的全球扩张以及我们的数字媒体和娱乐业务方面，我们预计我们的利润率将会下降。从2017财年到2018财年，调整后的EBITDA利润率从47%下降到42%。与我们对生态系统参与者的长期利益的关注一致，我们可能会采取无法产生积极短期财务结果的行动，或者 投资于利润率较低的企业，并且我们不能向您保证这些行动将产生长期利益。不能保证我们将能够保持目前的净收入增长率或我们的利润率。

我们 继续增加业务支出和投资，以支持我们未来的增长，包括：

8

目录表

所有这些计划都对我们业务的成功至关重要，但都会增加我们的成本，降低我们的利润率和利润，这种影响在短期内可能会非常显著，而且可能会在较长时期内产生影响。例如，对我们的新零售计划的持续投资，如银泰和河马生鲜食品连锁店，以及我们的物流网络和物流能力，将增加我们的成本和支出，包括重大运营费用、资本支出和相关摊销成本。随着我们发展新的零售业务，我们可能还会被视为与我们生态系统中的其他参与者竞争，例如某些商家和零售商，这可能会对我们与他们的关系产生负面影响 。此外，我们的许多业务计划强调扩大用户基础和增强用户体验，而不是最初优先考虑货币化或盈利。

我们 已经并打算继续进行战略投资和收购，以扩大我们的用户基础和地理覆盖范围，并添加补充产品和技术，以进一步加强我们的生态系统。我们可能会在与我们的一项或多项业务直接相关的一系列领域进行此类战略投资和收购，也可能在支持我们的业务和生态系统的基础设施、技术、服务或产品方面进行此类投资和收购。我们的战略投资和收购对我们的整体业务很重要，但可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响，至少在短期内是这样。例如，收购利润率较低或亏损的业务，如我们收购菜鸟网络的控股权和我们最近收购饿了么，将对我们的利润率和净收入产生负面影响。我们已经进行并可能继续进行的少数股权投资的表现也可能对我们的净收益产生不利影响。不能保证我们将能够实现与这些投资和收购相关的协同效应和增长机会的预期好处。

我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。

近年来，我们的收入和业务都有了显著的增长。我们继续创造和增长收入的能力 取决于许多因素。如果我们的服务没有产生我们预期的回报率，或提供的价格与其他服务相比具有竞争力，商家、品牌和营销人员可能会减少他们在我们提供的服务上的支出。请参阅“项目5.经营和财务回顾及前景”和“经营业绩”和“影响我们经营业绩的因素影响我们为用户创造价值和创造收入的能力”和 “我们的货币化模式”。

我们 未来的收入增长还取决于我们继续增长核心商务、云计算业务、数字媒体和娱乐业务的能力，以及我们已经收购或整合的业务 。我们正在探索并将在未来继续探索新的业务计划，包括我们经验有限或没有经验的行业，以及可能未经测试的新业务模式。尤其是新零售，我们相信这将是我们未来增长的重要推动力，涉及新的商业模式。我们可能 在执行新零售策略时遇到困难或挫折，并且可能无法在我们预期的时间内产生预期回报，或根本无法产生预期回报。

此外，开发新的业务和计划需要大量的时间和资源投入，可能会带来新的、困难的技术、运营和法律挑战 ，并使我们面临额外的监管风险。例如，我们数字媒体和娱乐业务的扩张需要对高质量内容进行大量和长期的投资，这可能需要很长一段时间才能制作出来。由于行业趋势、法规要求和商业环境的变化，我们可能无法以商业上合理的条款生产或许可 优质内容，或者根本无法吸引、获取和留住用户、付费订户和我们数字媒体和娱乐平台上的营销人员，无法扩大 或保持我们的市场份额，或者无法预期或跟上用户偏好、用户行为和技术发展的变化，或者无法获得内容分发渠道的访问权限。我们在吸引品牌和营销者以及将我们的数字媒体和娱乐内容货币化方面也面临着重大挑战，比如我们通过优酷提供的内容。此外，我们可能在扩展和运营我们的物流网络以及与第三方物流服务提供商合作方面面临挑战，我们可能无法继续增强我们的物流数据技术，或者无法足够快地扩展我们的物流能力，以满足不断增长的需求和改善用户体验。扩大我们的物流网络还需要我们增加员工数量和

9

目录表

购买更多设施，这将存在随之而来的成本和风险，例如潜在的劳资纠纷和合规成本和风险。此外，随着我们扩大业务运营范围，我们 正在进入我们经验有限或没有经验的新业务领域。我们在提供新服务方面将面临挑战，包括新的合规要求和额外的责任。例如，随着我们扩大直销业务，如银泰、天猫进口和HEMA，以及向企业提供服务，如我们的云业务，我们将面临与库存采购和管理、应收账款和相关潜在减值费用相关的新的和更多的挑战和风险，以及与这些新业务相关的新的和更高的监管要求和增加的债务，例如与海关、检疫和消费者保护相关的 。为了在新的领域或市场继续扩张并提供产品和服务，我们可能不得不在很长一段时间内投入大量的财务和人力资源，可能无法实现我们预期的战略目标或财务回报，甚至根本达不到。当我们专注于上述工作时，我们可能会错过对其他投资和 增长机会的期望。

我们 也可能无法识别或预测行业趋势和竞争状况，或者无法为新的增长领域分配足够的资源。此外，由于其他原因，我们整体或细分市场的收入增长可能放缓或下降，包括消费者支出减少、竞争加剧、中国零售业增长放缓，以及 政府政策或总体经济状况的变化。

此外，尽管2018财年我们的收入增长速度快于2017财年，但随着我们的收入增长到更高的基数水平，我们的收入增长速度在未来可能会放缓。此外，由于我们到目前为止已经实现的规模和规模，我们的用户基础可能不会继续像前几个时期那样快速增长，或者根本不会。

如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们面临着日益激烈的竞争，主要来自腾讯控股等老牌中国互联网公司及其附属公司，以及全球和地区电子商务公司，以及云计算、数字媒体和娱乐领域的其他服务提供商。我们主要 竞争：

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目录表

随着我们收购新业务并扩展到新的行业和部门，我们面临着来自这些和其他行业和部门的主要参与者的竞争。此外，随着我们将我们的业务和运营扩展到越来越多的国际市场，包括东南亚、印度和俄罗斯，我们面临着越来越多来自在这些市场运营的国内和国际公司的竞争。

我们的竞争能力还取决于许多其他因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括：

如果 我们无法有效竞争，我们平台上的经济活动水平和用户参与度可能会大幅下降，我们提供的产品和服务的使用可能不会像我们预期的那样快速增长，甚至根本不会增长，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们的品牌产生实质性的不利影响。

我们可能无法维护和改善我们生态系统的网络效应，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们有能力维持健康、充满活力的生态系统，在消费者、商家和其他参与者中创造强大的网络效应，这对我们的成功至关重要。我们能够在多大程度上保持和加强这些网络影响，取决于我们的能力：

11

目录表

此外，为了增强和改善我们的生态系统，平衡我们生态系统中不同参与者的需求和利益，或者为了遵守监管要求，我们可能会对当前的运营做出改变。从一个参与者群体(如消费者)的角度来看，这些改变可能是积极的，但从另一个群体(如商家)的角度来看，可能会产生负面影响。 如果我们未能平衡我们生态系统中所有参与者的利益，消费者、商家、品牌和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精力和资源，进行更少的交易或使用替代平台，其中任何一项都可能导致我们的收入和净利润大幅下降。

我们可能无法保持我们的文化，而这一直是我们成功的关键。

自我们成立以来，我们的文化一直由我们的使命、愿景和价值观来定义，我们相信我们的文化对我们的成功至关重要。特别是，我们的文化帮助我们服务于客户的长期利益，吸引、留住和激励员工，并为股东创造价值。 我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持公司文化的能力，包括：

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目录表

如果 我们无法保持我们的文化，或者如果我们的文化无法提供我们期望实现的长期结果，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能继续创新，或者如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

互联网行业的特点是快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的移动应用、协议和技术、 新的服务和产品推出、新的媒体和娱乐内容，包括用户生成的内容以及不断变化的 客户需求和趋势。此外，我们的竞争对手还在移动设备和个人电脑上不断开发互联网搜索、在线营销、通信、社交网络、娱乐、物流和其他服务方面的创新，以增强用户的在线体验。因此，我们继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们的技术和现有产品和服务，并探索新的增长战略，推出新的高质量产品和服务 以吸引更多参与者加入我们的平台。我们对创新和新技术的投资可能是巨大的，但在短期内可能不会增加我们的竞争力或产生财务回报，或者根本不会，而且我们可能不会成功地采用和实施新技术，如人工智能或人工智能。我们行业正在发生的变化和发展可能还要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划做出重大改变。我们未能创新并适应这些变化和发展 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们及时创新并对我们的战略和计划进行更改，我们仍可能无法 实现此类更改的预期收益，甚至会因此产生较低的收入水平。

例如，我们从移动平台获得了可观的收入，用户在我们的移动平台上访问内容、互动和交易的方式发展迅速。我们可能无法继续提供卓越的用户体验以提高或保持我们平台上的移动参与度。跨不同移动设备和 平台的各种技术和其他配置增加了与此环境相关的挑战，我们可能无法开发和提供在这种广泛的配置下有效工作的产品和服务。如果我们 无法继续吸引和留住大量的移动消费者，并在我们的平台上增加或保持移动参与度，我们维持或发展业务的能力将受到实质性的不利影响 。

我们未能应对业务和运营发展过程中涉及的重大挑战可能会 伤害我们。

随着我们业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面持续增长，我们的业务也变得越来越复杂。 我们还大幅扩展了员工人数、办公设施和基础设施。例如，随着菜鸟网络的不断扩张，它也将面临与劳动力增加有关的挑战，以及为发展其网络而获得土地使用权所涉及的问题。我们预计将需要在某些地区和地区进一步扩大。这种扩张 增加了我们运营的复杂性，给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。我们必须继续招聘、培训、整合和有效管理新员工，以满足新零售计划和菜鸟网络扩张等新业务的要求。此外，扩展业务所涉及的挑战要求我们的现有员工处理新的和扩大的责任和职责。如果我们的新员工或现有员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。为了有效地管理我们的业务和员工队伍预期的持续扩张和增长，我们将需要继续改进我们的人事管理、交易处理、运营和财务系统、政策、程序和控制，这可能特别具有挑战性，因为我们在新的行业或地理区域使用不同和不兼容的系统收购新的业务。这些

13

目录表

努力 需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与收购、投资和联盟有关的风险。

近年来，我们收购和投资了大量和多样化的业务、技术、服务和产品，包括对股权投资公司和合资企业的不同规模的投资，而且，我们可能不时有一些待完成的投资和收购受到完成条件的限制 。见“项目5.经营和财务回顾及展望”；A.近期投资、收购和战略联盟活动的经营结果。我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、业务、技术、服务、产品和其他资产的收购和处置，以及战略投资和联盟。在任何给定时间，我们都可能 参与讨论或协商一系列此类交易。这些交易涉及重大挑战和风险，包括：

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目录表

我们 近年来完成了许多重大收购和投资，我们在整合重大收购方面的经验有限。随着我们继续实施我们的新零售战略并进一步扩大我们的生态系统，我们预计我们的收购和投资活动将继续快速进行，目标公司将大量和多样化，我们将继续面临重大挑战，包括将这些业务整合到我们现有业务中的挑战。

我们在拓展国际和跨境业务和运营方面可能会面临挑战。

随着我们将国际和跨境业务扩展到越来越多的国际市场，如东南亚、印度、俄罗斯和欧盟，我们将面临与扩展到我们经验有限或没有经验的市场相关的风险，在这些市场，我们可能知名度较低或当地资源较少， 我们可能需要本地化我们的业务做法、文化和运营。我们可能无法吸引足够数量的客户和其他参与者，无法预见具有竞争力的 条件，或者在这些新市场中有效运营时面临困难。我们还可能面临保护主义政策，这些政策可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势。我们国际和跨境业务的扩张也将使我们面临全球经营业务所固有的风险，包括：

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目录表

随着我们进一步扩展到新的地区和市场，这些风险可能会加剧，我们扩展国际和跨境业务和运营的努力可能不会成功 。如果不能扩大我们的国际和跨境业务和运营，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

通过我们的国际和跨境平台进行的交易 可能受到不同的海关、税收和规章制度的约束，我们可能会受到中国和其他司法管辖区海关和进出口法律、规则和法规的复杂性和发展的不利影响。见“第4项.关于公司的信息.B.业务概述和税务条例”。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化，或者贸易战的出现， 可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

如果我们所在司法管辖区的贸易政策、条约和关税发生变化，或认为这些变化可能会发生， 可能会对我们所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和业务结果产生不利影响。总裁领导下的美国政府唐纳德·特朗普主张对总体贸易施加更多限制，并对进口到美国的某些商品大幅提高关税，特别是从中国进口的商品，最近还采取了限制某些商品贸易的措施。例如，2018年3月，美国开始对钢铁征收25%的关税，对进口铝征收10%的关税。此外，2018年6月15日，总裁·特朗普宣布，美国将对价值约340亿美元的某些中国出口商品征收25%的关税，自2018年7月6日起实施。2018年6月22日，总裁·特朗普进一步表示，如果中国对6月15日宣布的美国关税进行报复，美国将对另外价值2000亿美元的中国进口商品加征10%的关税。2018年7月20日，总裁·特朗普表示，愿意让美国对几乎所有美国从中国进口的商品征收关税，2017年中国进口商品价值约为5000亿美元。本届美国政府还在现有和拟议的贸易协定、总体自由贸易以及可能大幅提高进口美国商品关税的可能性等方面制造了不确定性，特别是从墨西哥、加拿大和中国进口的商品。有可能会宣布进一步的措施。

美国法律或政策(如上所述或其他方面)的变化可能会影响美国客户未来的供应链战略以及外包的速度 ，包括此类客户以前外包的内包计划的可能性。这可能会对中国制造业产生不利影响，进而影响我们商业市场的需求和活动水平。此外，贸易限制、监管制裁或其他限制，包括以国家安全为基础

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目录表

对供应商、商家或技术合作伙伴施加的理由，可能会对我们开展合作企业、扩大业务和执行我们的战略的能力产生不利影响。

此外，针对美国实施的新贸易政策、条约和关税，中国等国也进行了报复。例如，针对美国的钢铝关税计划，中国宣布计划对从美国进口的各种商品征收15%的关税，包括对美国钢管征收15%的关税，对新鲜水果和葡萄酒征收15%的关税，对猪肉和再生铝征收25%的关税。此外，中国宣布计划对从美国进口的商品征收关税，以回应美国于2018年6月15日征收的额外关税。这种政策报复最终可能导致美国和其他国家做出进一步的贸易政策回应，并导致贸易战的升级，这将对制造业水平、贸易水平和行业产生不利影响，包括物流、零售和其他依赖贸易、商业和制造业的企业和服务 。贸易紧张局势或贸易战的任何此类升级，或潜在贸易战升级的新闻和传言，都可能影响我们生态系统内的活动水平，并对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的业务生成和处理大量数据，包括个人数据，不当使用或 泄露数据可能会损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格、我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务，包括我们的市场、云计算、娱乐和物流业务，生成和处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的网站上。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险，尤其是消费者数据。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据相关的一些挑战， 包括：

最近，有报道称，一些知名互联网和技术公司及其业务合作伙伴发生了多起与数据安全和未经授权使用用户数据有关的事件。如果我们的用户数据被不当使用或披露，无论是被未经授权的第三方使用或披露，还是被我们的公司、子公司、被投资公司或其他生态系统参与者使用或披露，可能会 导致用户、广告商和其他生态系统参与者的损失，对我们的平台失去信心或信任，诉讼、监管调查、处罚或针对我们的行动， 严重损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格、我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

根据我们与蚂蚁金服和支付宝签订的数据共享协议，该协议规定了数据安全和保密协议，并受相关法律要求和 限制的约束，我们同意在遵守相关法律的前提下，通过我们拥有和运营的数据共享平台与蚂蚁金服广泛共享非个性化数据。口碑影业和阿里巴巴影业也与我们达成了参与数据共享平台的协议，但有一定的限制。在我们的隐私政策和用户协议允许的情况下，我们还向我们生态系统中向商家和消费者提供服务的某些其他参与者授予对我们数据平台上指定数据的明确有限访问权限，例如零售运营合作伙伴、

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目录表

物流 服务提供商、移动应用程序开发商、独立软件供应商或ISV、云开发商、营销分支机构和各种专业服务提供商。这些生态系统 参与者在处理和保护大量数据方面面临着同样的挑战。我们或我们任何生态系统参与者的任何系统故障或安全漏洞或失误，导致用户数据泄露，除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。任何此类活动 还可能吸引媒体、隐私倡导者、我们的竞争对手或其他人的负面宣传，并可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们市场上的几乎所有支付处理和托管服务都依赖支付宝。如果支付宝的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用支付宝，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

鉴于我们平台上的交易量巨大，支付宝通过 优惠条款的合同安排为我们提供便捷的支付处理和托管服务。这些服务对我们的平台和生态系统的发展至关重要。在截至2018年3月31日的12个月内，我们中国零售市场上约70%的GMV 是通过支付宝的托管和支付处理服务进行结算的。我们依赖于支付宝为我们的用户提供的便利和易用性。如果支付宝服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们市场的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

支付宝的 业务面临多种风险，这些风险可能会对支付宝向 提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

此外，中国的某些商业银行对自动支付从用户的银行账户转移到他们与第三方支付服务关联的账户的金额进行了限制。尽管 我们认为这些限制对中国零售市场处理的总支付金额的影响不大，而且与银行账户关联的自动支付服务只是消费者可能用来结算交易的众多支付机制中的一种，但我们无法预测这些限制和任何可能实施的额外限制是否会对我们的市场产生实质性的不利影响。

支付宝的业务受到严格监管，在管理监管风险方面面临挑战。支付宝被要求遵守众多复杂和不断变化的法律、规则和法规。 尤其是中国的监管机构和第三方一直在加大对在线和移动支付服务的关注，最近的监管和其他事态发展可能会降低支付宝用户账户的便利性 或实用性。此外，随着支付宝扩大其

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目录表

业务和运营进入更多国际市场，它将受到额外的法律和监管风险和审查。此外，我们与支付宝的商业安排可能会受到反竞争挑战。见“-我们和蚂蚁金服受广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会对我们的业务或其他可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的额外 要求和其他义务提出要求和承担其他义务，”和“第4项.关于公司的信息 B.业务概述/法规？适用于支付宝的法规 ”

如果我们需要迁移到其他第三方支付服务或显著扩展我们与其他第三方支付服务的关系，过渡将需要大量的时间和管理资源，而第三方支付服务可能不会像我们市场上的消费者和商家那样有效、高效或受欢迎。这些第三方支付 服务也可能不提供托管服务，我们可能无法根据通过这些系统交易的GMV收取佣金。我们还将获得更少或完全失去与蚂蚁金服和支付宝达成的商业协议的好处，该协议为我们提供了优惠条款，并可能需要支付比我们 目前更高的支付处理和托管服务费用。不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能与替代在线支付服务达成协议。

我们不控制支付宝或其母公司蚂蚁金服，马云实际上控制了蚂蚁金服的 多数投票权。如果我们与支付宝或蚂蚁金服之间可能产生的冲突得不到有利于我们的解决，我们的生态系统、业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们依赖支付宝进行我们市场上的几乎所有支付处理和所有托管服务，并且我们 已同意收购蚂蚁金服33%的股权，但我们现在没有，在收购完成后也不会对支付宝拥有任何控制权。根据我们与蚂蚁金服和支付宝签订的长期商业协议，支付宝以优惠条款向我们提供支付服务。在2011年与蚂蚁金服相关的撤资和随后的股权重组之后，我们的执行主席马云全资拥有的实体成为杭州君翰股权投资合伙企业和君澳股权投资合伙企业的普通合伙人，这两家合伙企业都是支付宝母公司蚂蚁金服的两个主要股权持有人。因此，杰克在蚂蚁金服中拥有经济利益，并能够 行使君翰和君澳持有的蚂蚁金服股权的投票权。据我们了解，通过行使这一投票权，杰克继续控制着蚂蚁金服的多数投票权权益。

如果 支付宝无法成功管理与其业务相关的风险，它继续以优惠条款向我们提供支付服务的能力可能会受到损害。 此外，如果支付宝出于任何原因寻求修改其与我们达成的协议和安排的条款，也不能保证马云鉴于他对支付宝母公司蚂蚁金服的投票权控制，会按照我们的利益行事。如果监管机构在某些情况下要求支付宝修改商业协议，支付宝可能没有足够的资金 就调整的影响对我们进行补偿。如果我们失去与支付宝的优惠条款，或者如果支付宝无法成功管理其业务，我们的生态系统可能会受到负面影响 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

蚂蚁金服还为我们生态系统中的参与者提供其他金融服务，包括财富管理、融资(包括消费融资)和保险，未来可能 提供更多服务。我们与支付宝和蚂蚁金服之间的其他利益冲突可能与商业或战略机会或计划有关。虽然我们和蚂蚁金服各自同意了某些竞业禁止的承诺，但蚂蚁金服可能会不时为我们的竞争对手提供服务，我们 不能向您保证蚂蚁金服不会寻求其他与我们的利益冲突的机会。马云可能不会以对我们有利的方式解决这些冲突。此外，由于杰克与蚂蚁金服的关系，我们 为我们的市场探索支付宝以外的其他支付服务的能力可能会受到限制。

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此外，我们向蚂蚁金服的员工颁发股份奖励，君翰向我们的员工颁发与蚂蚁金服价值挂钩的股票奖励， 蚂蚁金服的全资子公司向我们的员工颁发RSU奖。向我们的员工提供与蚂蚁金服价值挂钩的奖励，旨在加强我们与蚂蚁金服的战略和 财务关系。见“项目7.大股东及关联方交易B.关联方交易 交易协议及与蚂蚁金服及其子公司有关的股权奖励安排”。 君瀚及蚂蚁金服子公司授予员工的股权奖励将产生本公司确认的费用。如果我们的审计委员会批准，Jack (通过他在我们公司的角色以及他对Junhan的控制)和蚂蚁金服可能能够提议和促进进一步的基于股票的授予，这将导致我们公司的额外支出，并可能导致 巨额支出。因此，我们与蚂蚁金服或支付宝之间，以及我们与杰克、君瀚或君豪之间的这些和其他潜在利益冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，由于我们与蚂蚁金服的密切联系和重叠的用户基础，负面影响蚂蚁金服的事件也可能对客户、监管机构 和其他第三方对我们的看法产生负面影响。此外，我们与蚂蚁金服或任何其他生态系统运作不可或缺的公司之间的任何实际或感知的利益冲突也可能对我们的声誉以及我们的业务和前景造成实质性损害。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、处罚、运营成本增加 或用户增长或参与度下降，或者以其他方式影响我们的业务。

中国和世界各地的监管机构已经实施并正在考虑有关数据保护的一些进一步的立法和监管建议，包括确保用户数据加密不会阻碍执法机构访问该数据的措施。此外，中国和其他地方对消费者和数据保护法的解释和适用往往是不确定和不断变化的。这些法律可能会以与我们的数据实践不一致的方式进行解释和应用。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》，作为网络运营商，我们有义务为公共安全和国家安全主管部门提供技术援助和支持，以保护国家安全或者协助刑事调查。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据 必须存储在中国，该法律对网络运营商施加了额外的数据安全和 隐私保护义务。此外，2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《国家安全法》，并于同日起施行，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。

遵守《网络安全法》、新《国家安全法》以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，可能会给我们带来额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。网络安全法和新的国家安全法将如何在实践中实施也存在不确定性。例如，我们的某些业务或技术基础设施可能会被中国监管机构指定为关键信息基础设施，这些基础设施将受到更严格的监管。中国的监管机构，包括工业和信息化部和中国网络空间管理局，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引更多或更多的公众监督和关注，这可能会增加

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我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚， 包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

随着我们将我们的业务扩展到国际市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的商家、消费者、用户、客户和其他参与者所在的其他司法管辖区遵守其他法律。其他司法管辖区的法律、规则和法规，如美国和欧洲，在范围上可能更全面、更详细、更细微， 并且比中国的法律、规则和法规施加更严格或更相互冲突的要求和处罚。此外，此类法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担，还可能会限制我们的业务活动和扩展计划，并阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和条例可能需要大量的资源和费用。我们在中国内部和海外继续扩展云计算服务，也将增加我们系统上的用户数量和托管的数据量，并增加我们拥有信息技术系统的司法管辖区数量 。这一点，以及各个司法管辖区越来越多的新法律要求，如2015年9月1日生效的俄罗斯数据本地化法和2018年5月25日生效的GDPR，在与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私相关的政策和程序方面带来了更大的挑战和风险，并将对违规行为施加重大处罚，例如，根据GDPR按全球收入的百分比计算的罚款。我们 预计，除了我们的内部人事系统外，GDPR的合规要求还将影响我们的大量业务，包括全球速卖通、阿里云、阿里巴巴，以及UC浏览器、淘宝商城和我们的Fliggy业务等其他业务的某些方面。

如果我们未能或被认为未能遵守上述和其他法规要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼或诉讼。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们 改变我们的业务做法，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，阻碍我们的全球扩张或对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

如果不能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

我们正在不断升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、更多的内置功能(包括与安全相关的 功能)和更多容量。采用新产品并维护和升级我们的技术基础设施，包括我们的数据中心、云操作系统、大数据分析平台和物流数据平台，需要大量的时间和资源投资，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员 。如果不能维护和改进我们的技术基础设施，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟 ，在某些时间段内，例如在光棍节或其他促销活动期间，当用户活跃度和 交易量在我们的市场上显著增加时，这些信息可能会进一步恶化。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们遇到软件或平台的 功能和有效性问题，或无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们的技术基础设施和服务，包括我们的云产品和服务产品，采用第三方开发的软件、系统和技术，以及从外部和海外供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务的扩展和日益复杂，我们面临着由这些第三方开发的组件可能对我们的技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险，包括与这些 组件之间不兼容、服务故障或延迟或硬件和

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软件。 最后，为了确保我们的技术基础设施能够全面和快速地升级，我们需要不断提高我们的技术。否则，我们将面临我们的 技术基础设施变得不稳定并容易受到安全漏洞影响的风险，我们可能无法快速有效地识别或纠正这些漏洞。这种不稳定性或敏感性可能会对我们的平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战，这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国和我们所在国家/地区的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

我们的业务取决于中国和我们开展业务的其他国家/地区的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们几乎所有的计算机硬件和大部分云计算服务目前都位于中国。中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商 维护的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关接入互联网，这是国内用户在中国以外接入互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家/地区，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营所在国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能会影响我们网站和移动应用程序的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨， 我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

此外， 如果域名安全受到损害，我们将无法在业务运营中使用此类域名，这可能会对我们的业务运营和品牌形象造成实质性的不利影响。 如果我们不能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施适当的加密，则存在此类电信和互联网运营商或其业务合作伙伴可能盗用我们的数据的风险，这可能会对我们的业务运营和声誉造成实质性的不利影响。

我们的生态系统可能会因网络中断而中断。

我们的生态系统依赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断的运行。系统中断和延迟 可能会阻碍我们有效地处理我们市场上的大量交易。此外，大量商家和客户在我们的云计算平台上维护他们的重要系统，如企业资源规划(ERP)和客户关系管理(CRM)系统，其中包含大量与其账户相关的数据、 交易数据、消费者信息和其他数据，使商家和客户能够运营和管理他们的业务。在我们的平台上增加媒体和娱乐内容还需要额外的网络容量和基础设施来处理。消费者希望我们的媒体和娱乐内容可以在网上随时获得，任何内容交付的中断或延迟都可能影响我们媒体和娱乐平台的吸引力和声誉。

我们 和我们生态系统中的其他参与者，包括蚂蚁金服，已经并可能在未来经历系统中断和延迟，导致网站和服务 (如云服务和支付服务)暂时不可用或响应缓慢。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好了准备，并 投保了业务中断保险，但这些准备和保险覆盖范围可能还不够。尽管我们可能采取任何预防措施，但自然死亡的发生

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灾难，如地震、洪水或火灾，或我们的设施或蚂蚁金服和我们生态系统中其他参与者的设施出现的其他意想不到的问题，包括停电、 系统故障、电信延迟或故障、施工事故、信息技术系统入侵、计算机病毒或人为错误，可能会导致我们的平台或服务延迟或临时 中断，我们、消费者和客户的数据丢失以及我们和我们的客户的业务中断。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉，严重 扰乱我们的运营以及我们生态系统中商家、物流服务提供商和其他参与者的运营，并使我们承担责任、加强监管审查和 增加成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们商家使用的第三方物流服务商无法提供可靠的物流服务， 或菜鸟网络运营的物流数据平台出现故障、停机或其他故障，我们的业务和前景以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的商家使用第三方物流服务提供商来履行和交付他们的订单。菜鸟网络与多家第三方物流服务商合作，帮助我们平台上的商家完成订单，将产品交付给消费者。菜鸟网络运营着一个物流数据平台，将我们的信息系统与物流服务商的信息系统连接起来。这些第三方的物流服务或菜鸟网络物流数据平台的中断或故障可能会阻止 产品及时或适当地交付给消费者，这将损害我们市场和我们生态系统的声誉。这些中断或故障可能是由于我们 无法控制或菜鸟网络或这些物流服务提供商无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、事故、运输中断，包括因监管或政治原因而特殊或临时的 限制或关闭设施或运输网络，或者劳工骚乱或短缺。这些物流服务也可能受到业务纠纷、行业整合、资不抵债或政府停摆的影响或中断。我们市场上的商家可能无法找到其他物流服务提供商来及时、可靠地提供物流服务，或者根本无法提供。我们没有与物流服务提供商达成协议，要求他们向我们的商家提供服务。如果菜鸟网络运营的物流数据平台因任何原因而出现故障，物流服务提供商将严重阻碍或无法与我们的商家连接，他们的服务和我们生态系统的 功能可能会受到严重影响。如果在我们的市场上销售的产品没有在适当的条件下、在及时的基础上或在市场参与者愿意承担的运费下交付，我们的业务和前景以及我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们生态系统中的其他第三方服务提供商无法提供可靠或令人满意的服务， 我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

蚂蚁金服和其他一些第三方参与者，包括零售运营合作伙伴、物流服务提供商、移动应用程序 开发商、ISV、云开发商、营销附属公司和各种专业服务提供商，在我们的平台上为用户提供服务，包括商家、品牌、消费者和我们 云计算服务的用户。如果这些服务提供商无法以商业上可接受的条款或根本不能为我们的用户提供满意的服务，或者如果我们无法保留现有的或 吸引新的优质服务提供商到我们的平台，我们留住、吸引或吸引我们的用户的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，我们生态系统中的某些第三方服务提供商可以在有限范围内访问我们的用户数据，以便提供他们的 服务。这些第三方服务提供商还从事我们平台之外的广泛其他业务活动。如果这些第三方参与者从事疏忽、非法或以其他方式损害我们生态系统的可信度和安全的活动，包括泄露或疏忽使用数据、未经授权使用我们的品牌名称、处理、运输和交付禁止或受限的内容或项目或未能履行其合同义务，或者用户在我们的 平台上或平台外以其他方式对他们的服务质量不满意，我们可能会遭受声誉损害，即使这些活动与我们无关、由我们引起或在我们控制范围内。

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我们通常依赖关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务，特别是在我们正在扩张的新业务领域，如New Retail。如果我们失去了任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者， 并且可能会产生招聘和培训新员工的额外费用。尤其是马云，我们的主要创始人、执行主席和主要股东之一，对我们文化和战略方向的发展至关重要。

随着我们业务的发展和演变，我们可能很难继续留住这些员工。我们的许多员工，包括许多管理层成员，可能会选择 寻求公司以外的其他机会。如果我们不能激励或留住这些员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和保留各种有能力和经验的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的业务环境 。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员，包括管理层成员。我们的各种激励措施可能不足以留住我们的管理层和员工。中国互联网行业人才竞争激烈，中国的合适和合格候选人有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能 严重扰乱我们的业务和增长。

我们的收入和净收入可能会受到中国经济放缓以及全球经济放缓的重大不利影响。

我们业务的成功最终取决于消费者支出。虽然我们在不同的国家和地区都有运营子公司，但我们目前在中国的业务贡献了我们大部分的收入。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响， 以及特定于在线和移动商务的经济状况。全球经济、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括 消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性(包括国际关系和贸易政策的发展、美国的政治和监管变化以及英国拟议退出欧盟所产生的潜在影响)、就业水平、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、 利率、税收和货币汇率。

与前几年相比，中国经济近年来的增长有所放缓。根据中国国家统计局的数据，2015年中国的国内生产总值增速为6.9%，2016年放缓至6.7%，2017年回升至6.9%。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，中国与美国的关系，以及美国与朝鲜等某些亚洲国家的关系，这可能会导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。任何中断、持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内商业活动，包括通过互联网和我们的生态系统。尽管我们的财务业绩主要受消费支出的影响，这可能不会像其他经济领域那样受到不利影响，但经济低迷， 无论是实际的还是预期的，中国或我们可能经营的任何其他市场的经济增长率进一步下降或经济前景不确定，都可能对消费者支出产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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针对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。

尽管我们已使用大量资源来开发和增强针对系统和网络的入侵的安全措施，优化 技术并继续创新，但我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、 特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全违规、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的 中断，这些可能会危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获得对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

我们 过去和未来可能再次遭受此类攻击、入侵和数据泄露，尽管到目前为止还没有攻击、泄露或数据泄露导致 任何物质损失或补救成本。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。我们可能没有足够的资源或技术 来预测或阻止快速发展的网络攻击。网络攻击可能针对我们、我们的商家、消费者、用户、客户或其他参与者，或者我们所依赖的通信基础设施。我们不投保网络安全保险。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务， 还可能大幅减少我们的收入和净收入。

我们可能无法完成对蚂蚁金服股权的收购。

根据我们于2018年2月签订的2014年SAPA修正案(经修订，2018年SAPA修正案)，我们已同意收购蚂蚁金服33%的股权。本次交易的完成取决于收到必要的中国监管批准和满足其他条件。

如果蚂蚁金服未能获得上述所需的中国监管批准，我们将无法完成对蚂蚁金服股权的收购 我们将无法从蚂蚁金服或支付宝合格IPO日期之后其股权价值的任何增值中受益。我们无法从蚂蚁金服股权价值的任何增值中获益，包括蚂蚁金服或支付宝的合格IPO，这可能代表着我们无法控制的重大错失预期机会。

此外，2018年SAPA规定，如果蚂蚁金服向我们发行股权的意向因任何原因未能完成，我们将解除2018年SAPA修正案，并恢复2014年SAPA及其他相关协议。因此，我们可能会产生解除2018年SAPA修正案的额外成本，并受到重大负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。根据2014年SAPA，如果蚂蚁金服或支付宝进行了符合条件的首次公开募股， 如果股票发行尚未完成或随后被平仓，我们将有权在我们的选择中获得相当于紧接符合条件的首次公开募股之前蚂蚁金服总股本价值37.5%的一次性付款。如果我们选择接受这笔一次性付款，蚂蚁金服可能没有足够的资金来及时支付 或按我们可以接受的时间付款。见“项目7.大股东及关联方交易B.关联方交易 2014年与蚂蚁金服及其子公司的协议和交易重组我们与蚂蚁金服和支付宝的关系及2014年修正案。”

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收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

关于数字经济的税收立法仍在发展中。中国和其他司法管辖区的政府可能会颁布或加强 对电子商务公司施加义务的税收法规的执行，这可能会增加消费者和商家的成本，并降低我们的平台在这些司法管辖区的竞争力。政府可要求市场运营商，如我们公司，协助执行税务登记要求，并就商家在其平台上进行的交易产生的收入或利润征收税款。税务机关还可能要求我们提供有关我们商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行其他税收法规，包括对我们的商家的付款和扣缴义务。由于更严格的税收合规要求和责任，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿在我们的市场上开设店面，这反过来可能会对我们产生负面影响。 税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。例如，由于对增值税和增值税退税的执行更加严格，我们在2017财年大幅增加了与增值税退税服务相关的增值税应收账款坏账准备。

潜在的 加强对我们生态系统参与者的执法(包括对市场运营商施加关于商家增值税的报告或扣缴义务，以及对商家一般更严格的税收执法)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们一直并可能继续受到指控、诉讼和负面宣传的影响，这些指控、诉讼和负面宣传声称我们的市场和网站上列出的项目和提供的内容是盗版、假冒或非法的。

我们过去一直是，未来也可能继续成为指控的对象，指控第三方通过我们的在线市场提供、销售或提供的项目，或者我们通过其他服务(如我们的在线视频和音乐平台)或通过我们的智能设备提供的内容，侵犯了 第三方版权、商标和专利或其他知识产权。尽管我们已采取措施主动验证在我们的市场上销售的产品是否存在侵权行为，并通过我们的知识产权侵权投诉和取缔程序将潜在的第三方知识产权侵权行为降至最低，但这些措施可能并不总是成功的。如果涉嫌假冒或侵权产品在我们的市场上上市或销售，或涉嫌侵权内容通过我们的其他服务提供，我们可能面临与这些活动有关的索赔和负面宣传，或我们被指控未能及时或有效地应对侵权行为，或以其他方式限制或限制这些 活动。我们也可以选择赔偿消费者的任何损失，尽管我们目前没有法律义务这样做。如果由于监管发展，我们被要求 赔偿消费者，我们将产生额外费用。

我们 可能会采取进一步的措施，努力加强对这些潜在责任的保护，包括与品牌和政府当局合作，协助 他们的线下调查，并对我们市场上的假冒商品销售商采取法律行动。这些措施可能需要我们花费大量额外资源和/或 经历收入减少。此外，这些措施可能会降低我们的市场和其他服务对消费者、商家、品牌和其他参与者的吸引力。商家或在线营销商的内容被我们删除或其服务被我们暂停或终止，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，都可以对我们的行动提出异议，并 基于违约或其他诉讼原因对我们提起损害赔偿诉讼，公开投诉或指控，或组织针对我们的团体抗议和宣传活动，或 要求赔偿。因销售非法商品或其他侵权行为而产生的责任或主张的责任所产生的任何费用都可能损害我们的业务。

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我们 还一直并可能继续因第三方通过我们的在线市场进行非法活动或未经授权分发产品或内容而被指控承担民事或刑事责任 。我们还收购了优酷、Lazada和饿了么等公司，这些公司不时会因涉嫌侵犯第三方知识产权或其他权利而受到指控和诉讼 ，我们可能会继续收购其他受到类似纠纷的公司。

此外，基于类似的指控和指控，我们已经并可能继续受到中国和其他国家的重大负面宣传。例如，继2012年将淘宝从此类名单中删除后，美国贸易代表办公室(USTR)于2016年12月和2018年1月再次将淘宝市场确定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室可能会继续将淘宝市场标识为臭名昭著的市场，而且不能保证美国贸易代表办公室在未来不会将我们的其他业务标识为臭名昭著的市场。此外，政府当局过去曾指责我们，未来可能会指控我们的平台存在问题和失败，包括据称未能打击我们中国零售市场上的假冒商品销售和其他涉嫌非法活动。由于政府当局、行业监管机构、品牌和知识产权持有人或企业提出的任何此类索赔或指控，公众可能会认为假冒或盗版商品在我们的市场上很常见，或者我们 推迟了这些商品的下架过程。这种看法，即使事实不正确，以及与知识产权保护相关的现有或新的诉讼和监管压力或行动 可能会损害我们在消费者中的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌的价值，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

未能有效处理在我们 市场上实施的任何欺诈行为和进行的虚假交易以及其他客户不满的来源，将损害我们的业务。

我们在我们的市场上面临欺诈活动的风险，并定期收到可能尚未收到他们购买的商品的消费者的投诉，尚未收到消费者合同购买商品付款的商家的投诉，以及其他类型的实际和 被指控的欺诈活动。有关我们针对欺诈活动采取的措施的更多详细信息，请参阅“第4项.本公司信息B.业务概述和交易平台安全计划”。尽管我们已经实施了各种措施来检测和减少我们市场上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高商家、消费者和其他参与者的整体满意度方面是有效的。我们为打击欺诈而采取的额外措施也可能对我们的市场对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外，我们 市场上的商家还向一个基金捐款，以提供消费者保护保障。如果我们的商家不履行这些计划下的义务，我们可能会使用商家存放在消费者保护基金中的资金来补偿消费者。如果基金中的金额不足，我们可以选择赔偿消费者的损失，尽管目前我们在法律上没有义务这样做。如果由于监管发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。虽然我们可以向我们的商家追索我们产生的任何 金额，但不能保证我们能够从我们的商家那里收取。

除了与合法消费者进行欺诈性交易外，商家还可能与他们自己或合作者进行虚构或“影子”交易，以便 人为地夸大他们在我们的市场、声誉和搜索结果排名上的评级，这种活动有时被称为“刷单”。此活动可能会损害其他商家，因为它使 不法商家比合法商家更受青睐，并可能通过欺骗消费者相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖而损害消费者 。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或进行负面宣传。我们发现，我们的某些员工曾接受商家或其他服务提供商的付款，以便在我们的市场上获得优惠待遇。尽管我们解雇了应对这些 事件负责的员工，并在审查和批准商户账户、销售活动和其他相关事项方面实施了内部控制和政策，但我们不能

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向您保证，我们的控制和政策将防止员工的欺诈或非法活动，或者未来不会发生类似事件。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们作为可信市场运营商的品牌和声誉，这可能会迫使用户和消费者离开我们的市场，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

政府当局、行业监管机构或其他第三方可能会在我们的平台上发布有关涉嫌欺诈或欺骗性行为的报告或进行其他形式的公开沟通。此类报道或指控产生的负面宣传和用户情绪可能会严重降低消费者对我们服务的信心和使用， 降低我们吸引新商家、消费者和其他参与者的能力，损害我们的声誉，导致股东或其他诉讼，并降低我们品牌的价值 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们可能越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉， 媒体负面报道，包括社交媒体和恶意报道，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们每天在我们的市场上处理非常大量的交易，而在我们的市场上进行的大量交易和对我们业务的宣传创造了公众、监管机构、媒体和我们的生态系统参与者高度关注的可能性。监管和公众对消费者保护的高度关注，包括消费者数据和隐私保护，以及消费者安全问题，可能会使我们承担更多的法律和社会责任，并对这些问题 加强审查和负面宣传，因为我们的整体业务运营范围不断扩大，包括收购菜鸟网络的控股权。此外，我们的服务或政策的更改已导致并可能导致公众、媒体(包括社交媒体)、我们生态系统的参与者或其他人的反对。时不时地，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或损害我们的声誉。

我们或相关方进行的企业交易，如我们与国际奥委会的合作、我们对Sun Art的投资、我们最近收购了饿了么的剩余股权、我们最近同意收购蚂蚁金服33%的股权、我们最近同意收购分众传媒的少数股权，以及我们实施新零售战略和进军国际市场的其他举措，也可能使我们在香港、中国和国际上受到更多的媒体曝光和公众审查。 此外，随着我们业务在国内和国际的扩张和增长，在我们已经开展业务的司法管辖区以及在消费者安全、公共卫生和公众信任等领域的新司法管辖区，我们将面临更严格的监管审查。不能保证我们未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

此外，我们的董事和管理层一直并将继续受到媒体和公众对他们在阿里巴巴集团内外的活动的审查， 这可能导致媒体报道有关他们的未经核实、不准确或误导性信息。关于我们执行主席或其他创始人、董事或管理层的负面宣传，即使 不真实或不准确，也可能损害我们的声誉。

我们和蚂蚁金服受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规 可能会施加额外的要求和其他义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和蚂蚁金服在中国和其他国家和地区经营的行业，包括在线和移动商务和支付、金融服务、云计算和数字媒体以及娱乐和其他在线内容提供，都受到严格监管。我们需要为我们的许多业务获得许可证、许可、批准和 资格，例如与内容制作和分发相关的业务(包括

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新闻 和音频/视频节目，无论是作为独立业务还是作为我们平台上的集成服务)、食品、医疗保健和安全。

随着我们和蚂蚁金服向新的地区和市场扩张，我们将受到额外的监管合规要求的约束，这可能是复杂的，也可能是相互冲突的。特别是，中国政府当局可能会继续发布管理这些行业的新法律、规则和法规，加强现有法律、规则和法规的执行。他们已经并可能继续对我们、蚂蚁金服和我们的用户施加与新的和额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构有关的要求。例如，电子商务法第三稿于2018年6月公布向社会公开征求意见。电子商务法草案对电子商务经营者提出了一系列要求，包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体。根据电子商务法草案，电子商务平台经营者必须建立信用评价体系，公布信用评价规则，并为消费者提供评价平台上销售的产品或提供的服务的方法。此外，电子商务平台经营者明知或者应当知道平台商户侵犯他人知识产权或者平台商户提供的产品或服务不符合人身财产安全要求而未采取必要行动，或者以其他方式侵犯消费者 合法权益的，将被要求与商户承担连带责任。对于影响消费者健康和安全的产品或服务，电子商务平台经营者如果没有审查商家的资质或者没有维护消费者的利益，将与其平台上的商家承担连带责任。某些第三方平台虽然提供与我们的市场竞争的产品和服务，但可能不被视为电子商务运营商，在商家监管和消费者保护方面可能受到较宽松的要求。我们为应对加强的监管要求而采取的平台治理措施可能会导致我们的商家流失到这些平台。

这些 和其他法律、规则和法规及其应用可能会导致适用于我们或蚂蚁金服的额外监管要求，或者随时采取不利于我们或蚂蚁金服业务的方向。此外，不能保证能够及时或具有成本效益地获得任何所需的许可证、许可和批准或满足任何新的 要求，如果不能获得或保持这些要求，可能会导致受影响业务的暂停或终止、巨额罚款或针对受影响业务的其他监管 行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国及其他国家/地区法规执行及税收政策的变化也可能导致额外的合规义务，并增加成本或对我们当前或未来的业务施加限制。任何此类立法或监管也可能严重扰乱和限制我们的业务以及在我们市场上使用的支付服务。

我们 经常并可能在未来再次受到中国和外国政府的查询和调查，包括与网站内容、涉嫌第三方知识产权侵权、网络安全和隐私法以及证券法律法规有关的查询和调查。我们还面临审查，并且一直并将继续受到中国和外国政府机构的询问和调查，这些机构的重点是跨境贸易、税收、知识产权保护、我们的投资活动、人权、用户隐私和数据保护事项以及欺诈性或其他犯罪交易。在我们从事商业或投资活动的外国，我们也可能面临以国家安全为由的保护主义政策和监管审查。所有这些调查和调查都没有对我们的业务运营造成重大限制。然而，随着我们规模和重要性的持续增长，我们预计将面临更严格的审查，这至少将导致我们不得不继续增加对合规性和相关功能和系统的投资。

我们用户群的日益成熟和发展，以及我们向移动和娱乐业务的扩张，也将使我们受到额外法规的约束，并增加 对用户保护、隐私保护和纠纷管理的更高标准的需求。任何更多地参与调查或调查都可能导致更高的法律和其他成本，限制我们执行

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我们签订的合同、业务和收入损失、与第三方违约的责任、管理层和其他资源的转移以及负面宣传，这些都可能损害我们的业务和声誉，并大幅减少我们的收入和净收入。

蚂蚁金服通过支付宝提供我们市场上的大部分支付处理服务以及其他金融和增值服务，如财富管理、融资和保险，受中国及其运营的其他国家和地区的各种法律、法规和法规的约束，包括监管银行、隐私、跨境 和国内资金传输、反洗钱、反恐融资和消费者保护的法律法规。近年来，中国政府越来越重视对金融业的监管，包括与提供支付服务有关的法律、法规和法规。参见“第4项.关于
适用于支付宝的规定”这些法律、规则和法规非常复杂，不断演变，可能会发生变化或被重新解释为蚂蚁金服难以遵守的负担、困难或不可能遵守的内容。

随着蚂蚁金服向国际市场扩张，它在这些市场的业务和投资活动将越来越多地受到额外的法律和监管合规要求以及政治和监管挑战，包括对数据隐私和安全、反洗钱合规和国家安全理由的审查。此外， 支付宝或其关联公司必须持有在中国的支付业务许可证，还需要在其运营的其他国家或地区获得和维护其他适用的支付、转账或其他相关 许可证和批准。在支付宝目前没有所需牌照的某些司法管辖区，支付宝通过第三方服务提供商提供支付处理和托管服务。如果支付宝或其合作伙伴未能获得和保持所有必要的许可和批准，或未能以其他方式遵守适用的法律、规则和法规，如果新的法律、规则或法规生效，影响支付宝或其合作伙伴的业务，或者如果支付宝的任何合作伙伴停止向支付宝提供服务，其 服务可能被暂停或严重中断，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们可能被指控侵犯第三方的知识产权或违反相关法律对内容的限制 。

第三方可能会声称，我们平台运营中使用的技术或我们提供的服务或我们平台上的内容，包括通过我们的数字媒体和娱乐业务、搜索业务、在线阅读平台、新闻提要功能和物联网或物联网设备提供的内容，侵犯了他们的知识产权或提供了超出授权范围的内容。尽管我们过去没有遇到过涉及我们直接侵权索赔的实质性诉讼，但随着我们的不断发展，特别是在国际上，针对我们的知识产权索赔的可能性增加，无论是在中国还是其他司法管辖区。我们还收购了优酷等企业，这些企业已经并可能继续受到基于其 网站上提供的内容或提供的服务的第三方知识产权侵权责任或其他指控的影响。此外，我们预计我们的生态系统将涉及越来越多的用户生成内容，包括优酷和我们的智能扬声器上的娱乐内容， 在淘宝商城和天猫上展示的互动媒体内容，包括直播流，以及我们 对这些数据的用户生成、上传和保存的数据，我们 对这些数据的控制有限，我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔，或者受到相关政府当局的额外审查。这些索赔或审查，无论是否有根据，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、禁止我们或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但这些许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能提供。这些风险因其唯一或主要业务是主张这些索赔的第三方数量的增加而放大。

中国 制定了法律法规，规范互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和

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条例规定， 损害中国的民族尊严或公共利益，或者淫秽、迷信、欺诈、诽谤的。我们某些网站和平台的用户，包括优酷，可以将内容 上传到这些网站和平台，通常称为用户生成的内容。由于我们的用户上传了大量内容，我们可能无法 识别所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。如果通过我们的市场和网站传播的任何信息，包括优酷或我们其他网站或我们的天猫机顶盒、智能扬声器和智能电视上展示的视频和其他 内容(包括用户生成的内容)被中国政府视为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示这些内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和 吊销所需执照，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时，并可能显著分散我们管理层和其他人员的精力和资源。在任何此类诉讼事项或诉讼中做出不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力，或要求我们改变我们的运营方式并损害我们的声誉。随着我们在国际上扩展业务，我们预计我们将在其他司法管辖区受到类似法律和法规的约束。

如果我们的市场上销售的产品和服务损害了财产或人员，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

由于中国近年来发生了包括食品安全在内的多起备受瞩目的安全事件和消费者投诉，中国政府、媒体和公益团体越来越重视消费者保护。在我们开展业务的其他国家/地区，政府当局也高度重视消费者保护。此外，作为我们增长战略的一部分，我们预计将加强对食品、食品补充剂和饮料、母亲护理、婴儿护理和保健产品以及服务和电子产品的关注。例如，通过天猫超市和盒马，我们提供消费者经常购买的产品，如杂货和快消品。我们还投资了涉及这些行业的 家公司。这些活动可能使我们面临与这些领域的消费者保护法相关的越来越多的责任。电子商务平台的经营者即使不是消费者购买的产品或服务的商家，也要遵守消费者保护法的某些规定。例如，根据中国案适用的消费者保护法 ，电子商务平台经营者如果无法向消费者提供商家或服务提供商的真实名称、地址和联系方式，可能会对与损害有关的消费者索赔承担责任。此外，如果我们不对我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的商家或服务提供商的行为采取适当的补救行动，我们可能会与商家或服务提供商一起承担侵权责任。此外，中国适用的消费者保护法认为，交易平台未能履行其网站上列出的产品对消费者作出的任何承诺，将被追究责任。此外，我们被要求向国家市场监管总局或国家工商行政管理总局或其地方分支机构报告商家或服务提供商违反适用的法律、法规或SAMR规则的行为，例如未经适当许可证或授权销售商品，并被要求采取适当的补救措施，包括 停止向相关商家或服务提供商提供服务。我们还可能与没有销售商品的适当许可证或授权的商家或销售不符合产品标准的商品的商家共同承担责任。

此外，我们在中国面临越来越多的维权诉讼，原告根据消费者保护法要求赔偿。这种类型的维权诉讼未来可能会增加，如果发生这种情况，我们可能会面临更高的诉讼辩护成本和损害赔偿，这可能会对我们的声誉和品牌以及我们的运营结果产生实质性和不利的影响。

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随着我们的业务扩展到中国之外，我们也可能面临消费者保护监管机构和维权人士越来越严格的审查，并越来越多地成为美国、欧洲和其他司法管辖区的诉讼目标。如果根据任何这些法律对我们提出索赔，我们可能会受到损害赔偿和声誉损害， 监管机构可能会采取行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不为在我们的市场上交易的产品和服务维护产品责任保险，并且我们从市场上的商家那里获得的赔偿权利可能不足以覆盖我们可能产生的任何责任。即使不成功的索赔也可能导致资金的大量支出和管理时间和资源的转移，这可能会对我们的业务运营、净收益和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们可能会对生态系统中可用的内容承担责任，这些内容被指控破坏社会稳定 、淫秽、诽谤或其他非法行为。

根据中国法律和我们运营的某些其他司法管辖区的法律，我们必须监控我们的网站和在我们的服务器和移动界面上托管的网站，以及我们的 生成或托管内容的服务和设备，以发现被视为破坏社会稳定、淫秽、迷信或诽谤的项目或内容，以及在我们运营市场的其他司法管辖区在线销售或以其他方式非法销售的项目、内容或服务，并立即就相关项目、内容或服务采取适当行动。对于我们的商家、营销客户或我们网站或移动界面的用户的任何非法行为，或者我们 分发的或从我们的平台链接的被认为不适当的内容，我们 还可能在中国或其他司法管辖区承担潜在的法律责任。可能很难确定可能导致对我们、我们的网站和平台承担责任的内容类型，例如我们的云计算服务(允许用户在我们的云数据中心上传和保存海量数据)或优酷(允许用户将视频和其他内容上传到我们的网站)，这可能会使 这一点变得更加困难。如果我们被发现负有责任，我们可能会受到负面宣传、罚款、吊销我们的相关业务经营许可证，或者被禁止在中国或其他司法管辖区运营我们的网站或移动界面。

此外，根据我们的消费者、商家和 其他参与者在我们的平台上发布的信息的性质和内容，包括用户生成的内容、产品评论和留言板，可能会就诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、侵权（包括人身伤害）、其他非法活动或 其他理论和索赔对我们提出索赔。

无论任何纠纷或诉讼的结果如何，我们都可能因这些行为而遭受负面宣传和声誉损害。

我们可能会面临重大诉讼和监管程序。

在我们的日常业务过程中，我们在中国涉及大量诉讼，在中国以外涉及少量潜在高价值诉讼，主要涉及第三方和主要知识产权侵权索赔、涉及我们平台上的商家和消费者的合同纠纷、消费者保护索赔、与就业有关的案件和其他事项。随着我们的生态系统扩展，包括跨司法管辖区和通过增加新业务，我们遇到并可能面临越来越多的此类索赔，包括根据反垄断或不正当竞争法对我们提出的索赔，或涉及更高金额的索赔。我们 受中国和我们的商家、消费者、用户、客户和我们生态系统其他参与者所在的其他司法管辖区法律法规的约束。这些法律、规章和 规章的范围可能不同，海外法律法规的要求可能比中国的要求更严格，也可能与之冲突。我们已经并可能收购已经或可能受到诉讼的公司，包括我们收购的现在或曾经是上市公司的公司的股东集体诉讼，以及监管程序。此外，对于我们在不同司法管辖区可能面临的诉讼或监管程序，我们可能会被一个司法管辖区的法律、法规或 政府当局禁止遵守其他司法管辖区法院或监管机构的传票、命令或其他请求，包括与在该等司法管辖区持有或与 持有的数据有关的传票、命令或其他请求。我们未能或不能遵守这些规定

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传票、命令或请求可能会使我们面临罚款、处罚或其他法律责任，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

作为上市公司，我们和我们的一些子公司面临着额外的中国内外的索赔和诉讼风险。如果我们最初的辩护成功，我们将需要对这些诉讼进行辩护，包括任何上诉。诉讼过程可能会利用我们大量的现金资源，并分散管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。不能保证我们会在这些案件中胜诉，这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。特别是，我们已被列为法律诉讼和行政诉讼中所述的某些所谓的股东集体诉讼的被告，这些诉讼在第8项财务信息A、合并报表和其他财务信息中进行了描述。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有的话)。这些诉讼的不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，可能会对我们未来的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。此外，尽管我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，但保险覆盖范围可能不足以支付我们对董事和高级管理人员的赔偿义务、为超出保险范围的诉讼支付和解资金或支付诉讼中的不利判决。

2016年初，美国证券交易委员会通知我们，它已对是否存在违反联邦证券法的行为展开调查。美国证券交易委员会已要求我们 自愿向其提供与以下内容有关的文件和信息：我们的合并政策和做法(包括我们之前作为权益法被投资人对菜鸟网络进行会计处理的做法)、我们适用于一般关联方交易的政策和做法，以及我们从光棍节开始报告运营数据。我们正在与美国证券交易委员会合作，并通过我们的法律顾问向美国证券交易委员会提供所需的文件和信息。美国证券交易委员会建议我们，发起信息请求不应被解释为美国证券交易委员会或其工作人员表明已发生任何违反联邦证券法的行为。这件事正在进行中，与任何监管程序一样，我们无法预测它将于何时结束。诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时，并可能显著分散我们管理层和其他人员的精力和资源。任何诉讼、调查或诉讼中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力，或者 要求我们改变运营方式。

我们的声誉和业务可能会受到竞争对手咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。

由于我们行业的激烈竞争，我们一直是，也可能是关于我们公司和我们的产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述和投诉的目标 ，这些陈述和投诉可能会损害我们的声誉，并在物质上阻止消费者在我们的市场上购物。此外，竞争对手已经使用并可能继续使用向监管机构投诉、提起琐碎和妨害诉讼等方法，以及其他形式的攻击诉讼和 试图损害我们的声誉、阻碍我们的运营、迫使我们花费资源回应和防御此类索赔，并通过诉讼和指控行为获得相对于我们的竞争优势的 。我们对股价敏感信息对竞争对手的误导性营销努力(包括法律费用)做出回应的能力可能会在我们在季度末左右自我施加的静默期内受到限制，或者由于法律禁止我们在某些其他时段进行允许的公共通信。

我们每个季度的运营结果波动很大，这可能会使我们很难预测我们未来的业绩。

由于各种原因，我们的经营结果通常具有季节性波动的特点，包括季节性购买模式和经济周期变化，以及我们市场上的促销活动。从历史上看，

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由于许多因素，例如商家将很大一部分在线营销预算分配给第四个日历季度、促销活动(如每年11月11日的光棍节)以及服装等特定类别的季节性购买模式的影响，每个日历年度的第四季度通常贡献了我们年度收入的最大部分。每个日历年度的第一季度通常只占我们年度收入的最小部分，主要是由于商家在日历年初和农历新年假期分配的营销预算水平较低，在此期间，消费者通常支出较少，中国的企业通常关闭。我们还可能推出新的 促销或更改促销的时间，从而进一步导致我们的季度业绩波动，与历史模式不同。此外，季节性天气模式可能会影响购买决定的时间。我们的股权被投资人和我们所投资的主要业务的表现也可能导致我们的运营结果的波动。 与我们的投资相关的运营结果的波动也可能是由于某些金融工具、基于股票的奖励和以前持有的股权在出售或阶段性收购时重新计量公允价值的会计影响。鉴于金融工具、基于股份的奖励或权益的相关权益的公允价值变动不在我们管理层的控制范围内，相关会计影响的大小无法预测，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们的运营结果可能会由于这些因素和其他因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们过去的增长可能掩盖了季节性 ，否则在我们的运营结果中可能会很明显。由于我们的业务增长率与前几个季度相比有所下降，我们预计我们业务的季节性可能会变得更加明显。此外，随着我们业务的增长，我们预计我们的固定成本和支出，如工资和福利、带宽和主机代管费用将继续增加，这将导致季节性旺季的运营杠杆，但可能会对季节性淡季的运营利润率造成重大压力。

我们的季度和年度财务业绩可能与我们的历史业绩不同。如果我们的经营业绩低于未来公开市场分析师和投资者的预期，或者如果我们的财务业绩出现重大波动，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅波动。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与员工和可能访问我们专有信息的任何第三方 签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。此外，随着我们业务的扩展，我们增加了对内容的获取和管理，我们预计在获取、许可和强制执行我们的内容权利方面会产生更大的成本。

在中国或我们运营的其他国家/地区，知识产权保护可能不够充分。交易对手可能会违反保密协议，我们可能没有足够的补救措施来应对这些违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在任何诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

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由于商家或消费者在我们的市场上与受制裁国家或个人进行的商业交易，或商家或消费者与受制裁国家或个人的联系，我们可能遭受声誉损害，我们的美国存托凭证的价格可能大幅下降。

美国政府对与某些国家和地区的交易实施广泛的经济和贸易限制，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，或受制裁的国家，以及许多个人和实体，包括那些被指认从事与恐怖主义、贩毒、网络犯罪、毛坯钻石贸易、大规模杀伤性武器扩散或侵犯人权或受制裁的人有关的活动的个人和实体。此外，美国政府还对与俄罗斯等国的某些交易实施更有针对性的制裁。美国政府还对与委内瑞拉政府和委内瑞拉石油公司的某些交易实施了有针对性的制裁。最近，美国政府扩大了对伊朗、朝鲜和俄罗斯的经济制裁，或建议扩大对伊朗、朝鲜和俄罗斯的经济制裁， 有可能进一步加强对这些地区的经济制裁。然而，无法合理确定地预测有关美国经济制裁的监管环境可能会如何发展。联合国、欧盟或欧盟、英国或英国等国家也实施经贸限制，包括对某些受制裁国家和受制裁人员。我们在任何受制裁国家都没有员工或业务，尽管我们的网站是开放的，并且在全球范围内都可用，但我们并不积极从受制裁国家或受制裁人员那里招揽业务。

作为开曼群岛的一家公司，我们通常不需要像美国、英国或欧盟实体那样遵守美国、英国和欧盟的制裁。但是，我们在美国、英国和欧盟的子公司、我们的员工是美国人或英国或欧盟国民、在美国、英国或欧盟的活动、涉及美国原产商品、技术或服务的活动、以及涉及伊朗和朝鲜的某些行为或交易，以及其他活动，都受到适用的制裁要求。以阿里巴巴为例，2018财年，我们从这些受制裁国家/地区的会员那里获得的现金收入总额在总收入中所占比例微不足道。就全球速卖通和我们的中国零售市场而言，来自受制裁国家的消费者下的订单比例微不足道 ，在截至2018年3月31日的12个月里，通过我们市场上的商家和消费者自愿进行的交易 ，总交易额约为740万美元。由于全球速卖通和我们的中国零售市场上的所有交易费用都是由商家支付的，主要是总部设在中国的商家，因此我们不从受制裁国家的消费者那里获得任何在这些平台上进行的交易的手续费或佣金。

我们 不能向您保证，当前或未来的经济和贸易制裁法规或事态发展不会对我们的业务或声誉产生负面影响。国际经济和贸易制裁非常复杂，经常发生变化，包括管辖范围和受制裁的国家、实体和个人名单。因此，我们可能会因当前、新的或变化的制裁计划以及调查、罚款、费用或和解而产生巨额成本，这可能很难预测。随着我们在全球扩张并进军云计算、硬件和数据托管等其他业务，我们还可能面临与制裁相关的合规成本和风险增加。此外，我们不断扩大的被投资公司网络、全球业务合作伙伴、合资伙伴或与我们或我们的关联公司有合作关系的其他方可能在受制裁国家或受制裁人员中从事活动，这可能会导致负面宣传、政府调查和声誉损害。以上任何一项都可能导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌，从而使您在我们的美国存托凭证上的投资价值大幅下降。

某些 机构投资者，包括美国的州和市政府、大学以及金融机构，已经提议或采取了 撤资或类似的举措，投资于与受制裁国家有业务往来的公司。因此，由于我们市场上的活动涉及 受制裁国家/地区的用户，某些投资者可能不希望投资于我们，某些金融机构可能不希望贷款或提供信贷，并可能放弃对我们的投资或寻求提前偿还向我们发放的贷款，以及我们与之合作或可能合作的某些金融机构和其他企业可能会寻求避免与我们建立业务关系。这些撤资举措可能会 对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响，并可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

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不遵守我们的债务条款可能会导致债务加速，这 可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

截至2018年3月31日，我们的未偿还无担保优先票据本金总额为137亿美元。我们还 签订了40亿美元的五年期定期贷款安排，这笔贷款已经全部用完。此外，2017年4月，我们用尚未动用的51.5亿美元循环信贷安排取代了尚未动用的30亿美元循环信贷安排。根据我们的无抵押优先票据和信贷安排的条款以及我们未来可能达成的任何债务融资安排，我们现在、将来可能会受到可能限制我们的业务和运营的契约的约束。如果我们 违反任何这些契约，我们信贷安排下的贷款人和我们无担保优先票据的持有者将有权加速我们的债务义务。我们的信用贷款或无担保优先票据的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠条款或根本无法获得。

由于业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们 可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、我们美国存托凭证的交易价格、国际资本和贷款市场的流动性以及中国政府对外国投资和跨境融资以及中国互联网行业的监管。例如，由中国居民个人直接或间接控制的离岸公司 必须根据适用的法律法规，在发行期限为一年或以上的离岸债券之前完成备案。申请程序需要时间，这可能会导致我们错过未来发行债券的最佳市场窗口。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营。不能保证融资 将以我们可以接受的方式、金额或条款及时提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

我们面临与债务有关的利率风险。

我们面临着与我们的负债相关的利率风险。我们某些离岸信贷安排的利率是基于伦敦银行同业拆借利率的利差。因此，与这类债务相关的利息支出将受到伦敦银行间同业拆借利率波动的潜在影响。LIBOR的任何增加都可能影响我们的 融资成本，如果没有有效对冲的话。我们以人民币计价的银行借款也面临利率风险。尽管我们不时使用套期保值交易来努力降低我们面临的利率风险，但这些套期保值可能并不有效。

我们可能没有足够的保险范围来支付我们的业务风险。

我们已获得保险，以承保某些潜在风险和责任，如财产损失、业务中断和公共责任。然而，中国和我们经营的其他司法管辖区的保险公司可能会提供有限的商业保险产品。因此，我们可能无法为我们在中国和其他地方的业务面临的所有类型的风险 购买任何保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是业务或运营损失 。我们不投保产品责任险，也不投保关键人物人寿保险。这种潜在的保险不足可能使我们面临潜在的索赔和损失。 任何业务中断、诉讼、监管行动、疫情爆发或自然灾害也可能使我们面临巨额成本和

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资源。 我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

发生自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到雪灾、地震、火灾或洪水等自然灾害、大范围卫生流行病(如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒)或其他事件(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断)的实质性和不利影响。在中国或世界其他地方发生灾难、疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成实质性干扰。这些事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的 员工被怀疑感染了猪流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他疾病流行，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有这些员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情损害全球或中国整体经济，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的消费者、商家或其他参与者受到自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

与我们公司结构相关的风险

阿里巴巴合作伙伴关系及相关投票协议限制了我们股东提名和选举董事的能力。

我们的章程允许阿里巴巴伙伴关系提名或在有限情况下任命我们 董事会的简单多数成员。在任何时候，如果我们的董事会因任何原因而少于简单多数由阿里巴巴合伙人提名或任命，包括因为之前由阿里巴巴合伙人提名或任命的董事 不再是我们的董事会成员，或者因为阿里巴巴以前没有行使其提名或任命董事会简单多数的权利，阿里巴巴将有权(全权酌情)提名或任命必要数量的额外董事 ，以确保阿里巴巴提名或任命的董事在我们的董事会中占绝对多数。

此外，我们还达成了一项投票协议，根据该协议，软银、Altaba、马云和蔡崇信同意在每次年度股东大会上投票支持阿里巴巴合作伙伴关系 董事提名人，只要软银持有我们至少15%的已发行普通股。此外，投票协议规定，软银有权提名一名董事进入我们的董事会，直到软银持有我们已发行普通股的比例低于15%，这一权利也反映在我们的公司章程中。此外，根据投票协议，阿尔塔巴、马云和蔡崇信已同意在软银提名人参选的每一次年度股东大会上投票支持软银董事提名人当选。此外，除某些例外情况外，根据投票协议，软银和Altaba已同意授权Jack和Joe代理其持有的软银股份超过我们流通股30%的任何部分，以及Altaba持有的最多1.215亿股我们的 普通股。这些委托书将一直有效，直到马云在完全稀释的基础上持有我们不到1%的普通股，否则我们将实质性违反投票协议。

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这种治理结构和合同安排限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的任何事项。此外，授予阿里巴巴合伙公司的提名权将在阿里巴巴合伙公司的有效期内继续有效，除非我们的公司章程经修改后另有规定，在股东大会上经代表至少95%股份的股东投票。尽管我们公司发生控制权变更或合并，但阿里巴巴合作伙伴关系的提名权仍将保留。只要软银和Altaba仍然是主要股东，我们预计阿里巴巴合作伙伴关系被提名者将在任何董事选举会议上获得多数票，并将被选为董事。这些条款和协议可能具有延迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从其美国存托凭证中获得溢价的机会，还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的美国存托凭证支付的价格，截至本年度报告日期，投票协议各方和阿里巴巴合作伙伴总共持有我们超过50%的已发行普通股(包括既得和未既得奖励)。见“第6项董事、高级管理人员和员工A.董事和高级管理人员与阿里巴巴合伙企业”。

阿里巴巴合作伙伴关系的利益可能与我们股东的利益冲突。

阿里巴巴合作伙伴关系的提名和任命权限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括 任何由我们的董事会决定的事务。阿里巴巴合伙公司的利益可能与我们股东的利益不一致，阿里巴巴合伙公司或其董事被提名人可能会做出他们不同意的决定，包括薪酬、管理层继任、收购战略以及我们的业务和财务战略等重要主题的决定。 例如，由于阿里巴巴合伙公司将继续主要由我们的管理团队成员组成，阿里巴巴合伙公司及其被提名人可能会与我们的经营理念保持一致，专注于我们生态系统参与者的长期利益，而牺牲我们的短期财务业绩。这可能与与阿里巴巴伙伴关系无关的股东的期望和愿望不同。如果阿里巴巴合作伙伴关系的利益与我们任何股东的利益不同，我们的股东可能会因为阿里巴巴合作伙伴关系可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制第三方获得我们公司的控制权， 包括：

这些 条款可能会产生延迟、防止或阻止控制权变更的效果，并可能限制我们的股东获得其美国存托凭证溢价的机会， 还可能大幅降低部分投资者愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。

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目录表

软银拥有我们约29.0%的已发行普通股，其利益可能与我们其他股东的利益 不同。

截至2018年3月31日，软银持有我们已发行普通股的约29.0%。除某些例外情况外，软银已同意将其持股超过我们已发行普通股30%的任何部分的投票权通过委托授予马云和蔡崇信。根据我们 与软银达成的投票协议条款，软银还有权提名我们的一名董事会成员，Altaba、Jack和Joe已同意在每次软银提名人参选的年度股东大会上投票支持软银董事提名人，直至软银持有的已发行普通股比例低于我们已发行普通股的15%。软银的董事提名权也体现在我们的章程中。除了与阿里巴巴合作伙伴董事提名相关的股东投票外，软银将对需要股东投票的事项的结果产生重大影响，并因此对我们的业务和公司事务产生重大影响。软银可能会 以其认为符合自身最佳利益的方式行使股东权利，这可能会与我们其他股东的利益冲突。即使软银 遭到其他股东的反对，也可能会采取这些行动。

有关 更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易和与软银和Altaba的交易和协议”。

如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚， 或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，这将对我们的业务、财务业绩和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

外资拥有某些类型的互联网业务，如互联网信息服务，受适用的中国法律、规则和法规的限制。关于外商投资我公司中国业务的主要规定包括《外商投资产业指导目录》或《外商投资目录》，其最新版本于2017年7月28日生效，最新修正案将于2018年7月28日起生效，以及其他适用的法律和规章制度。根据这些法律法规，外国投资者一般不能在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。 任何外国投资者还必须具有在海外提供增值电信服务的经验和良好记录。尽管根据工信部2015年6月19日发布的《关于取消在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)外资持股比例限制的通知》，允许外资在中国在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)中持股比例最高可达100%，但《外商投资电信规则》规定的其他要求(如对主要外国投资者的往绩和经验要求)仍适用。当局对该通知的解释和执行仍存在不确定性。

虽然在2018财年，我们的大部分收入来自我们的外商独资企业，但我们通过多个中国注册的可变利益实体在中国提供对我们的业务至关重要的互联网信息服务。吾等与可变权益实体及其权益持有人之间的合约安排，使吾等 有效控制每个可变权益实体，并使我们能够获得实质上所有可变权益实体产生的经济利益，并将可变权益实体的财务业绩合并于我们的经营业绩中。虽然我们采用的架构符合长期的行业惯例，并为中国的可比公司普遍采用，但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或 未来可能采用的要求或政策。我们正在加强我们可变利益实体的结构。见“？我们正在加强一些可变利益实体的 结构，它的完成受到不确定性的影响。”

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目录表

在我公司中国律师方大律师的意见中，我公司在中国的重大外商独资企业和重大可变利益实体的股权结构不 也不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规章；我们的重大外商独资企业、我们的重大可变利益实体及其各自的股权持有人之间的合同安排受中国法律管辖，根据其条款和现行有效的中国适用法律法规，合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的 ，不会违反任何现行有效的适用中国法律、规则或法规，但合伙企业权益的质押在登记前不会被视为有效设定的担保权益。见“？我们正在加强可变利益实体的结构，其完成的时间受到不确定因素的影响” 和“第4项.关于公司的组织结构的信息。”然而，方大合伙人也告知我们，中国现行法律、规则和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局和中国法院未来可能会采取与我们中国法律顾问的意见背道而驰的观点。

它 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。另请参阅 “中华人民共和国外商投资法草案的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。”

如果我们或我们的任何可变利益实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的 许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权，在处理这些违规或失败时采取行动，包括吊销我们中国子公司或可变利益实体的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们的收入权，屏蔽我们的一个或多个网站，要求我们重组我们的业务或对我们采取其他监管或执法行动。实施这些措施中的任何一项都可能对我们进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将我们的任何可变利益实体的财务 结果合并到我们的 合并财务报表的能力产生什么影响。如果 任何这些政府行动的实施导致我们失去指导我们的任何重大可变利益实体的活动或以其他方式与任何这些实体分离的权利 ，如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务业绩 。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在加强一些可变利息实体的结构，其完成受到不确定性的影响。

为了进一步改善我们对重大可变权益实体的控制，降低与让某些 个人成为重大可变权益实体的股权持有人相关的关键人风险，并解决我们与 重大可变权益实体的个人股权持有人之间可能出现的任何潜在纠纷所产生的不确定性，我们正在优化我们的重大可变权益实体和某些其他可变权益实体的结构，或VIE 结构增强。

于VIE结构增强完成前，可变权益实体由少数中国公民拥有或由我们的创办人或雇员拥有或拥有，或由该等中国公民拥有的中国实体拥有。VIE结构优化完成后，该等可变权益实体将由中国有限责任公司直接拥有，而中国有限责任公司由阿里巴巴合伙的选定成员或我们的管理层通过该等个人共同建立的中国有限合伙企业间接持有，而我们的管理层是中国公民。我们将签订合同 安排，这与我们历史上用于VIE的合同安排基本相似，具有上述多层法律实体和可变利益 实体利益持有人。VIE结构改进前后的合同安排使我们能够有效地控制这些可变利益实体中的每一个，使我们能够获得这些可变利益实体产生的几乎所有经济利益，并巩固这些实体的财务结果

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目录表

在我们的运营结果中存在可变的 利益实体。另请参阅“项目4.关于公司组织结构的信息”。

VIE结构增强完成后，中国有限责任公司和有限合伙企业将成为可变利益实体股权持有人，该等中国有限责任公司和有限合伙企业将与我们订立合同安排，包括股权质押协议。关于截至本年度报告日期已完成的VIE结构增强，我们已完成与可变权益实体相关的股权质押。然而，由于没有 合伙权益质押登记实施规则，我们未能登记有限责任合伙的合伙权益质押。在登记之前，这些质押将不会被视为根据《中华人民共和国物权法》有效设定的担保物权。在登记股权质押之前，我们可能无法成功执行这些 质押，也无法阻止任何第三方善意收购有限责任合伙的权益。虽然我们认为新结构符合行业的长期惯例，但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策 。VIE结构优化过程受许多不确定因素的影响，包括股权转让登记、新股权质押登记、当地SAMR是否接受合伙企业权益质押登记，以及对某些经营许可证的修订是否获得必要批准，包括 增值电信业务经营许可证、网络文化许可证和《通过信息网络传输视听节目许可证》。如果我们无法成功完成VIE结构改进中涉及的这些流程，我们将无法享受预期的好处，包括预期加强对该等可变利益实体的控制，或降低关键人风险，或如上所述我们与该等可变利益实体的个人股权持有人之间的任何潜在纠纷所导致的不确定性。

有关更多信息，请参阅“如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“第4项.关于公司C的组织结构的信息。”

《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，草案颁布后旨在取代中国现行主要外商投资法律法规，并于2015年2月完成对该草案的征求意见稿。据2017年11月初的报道，在考虑了公众意见后，制定了一份草案供进一步审查。根据2018年3月公布的国务院2018年立法规划，外商投资法草案将于2018年提请全国人大常委会审议。2018年4月17日发布的全国人大常委会2018年立法工作计划也表示，外商投资法草案将于2018年12月由全国人大常委会进行首次审议。 但外商投资法修订草案尚未对外公布，外商投资法的制定时间表和最终内容仍存在较大不确定性。

在其他方面，外商投资法讨论稿旨在引入“实际控制”原则，以确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业。讨论稿明确规定，在中国境内设立的由外国投资者“控制”的实体，按外商投资企业对待；在外国管辖范围内组织的、经商务部批准为“受中国实体和/或公民控制”的实体，仍按中国境内投资实体对待。

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目录表

在 “负面清单”上的“限制类别”中。在这方面，法律草案对“管制”作了宽泛的定义，以涵盖下列任何概述类别：

一旦 某个实体被确定为外商投资企业，且其投资额超过一定门槛，或其经营业务属于据称由国务院将来另行发布的"负面清单"范围内，则需要商务部或其当地同行进行市场准入审批。

“可变利益实体”结构或VIE结构已被许多中国公司采用，包括我们和我们的某些股权投资者，如微博，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。根据外商投资法讨论稿，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。对于在“负面清单”上属于“限制类别”的行业 类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍( 中国国有企业或机构，或中国公民)时，现有的VIE结构才被视为合法。反之，如果实际控制人(S)是外籍人士，则可变利益实体将被视为外商投资企业 ，任何未经市场准入许可的行业类别在负面清单上的经营均可被视为非法。

根据外商投资法讨论稿中“控制”的定义，我们认为有充分的依据确定我们和我们的可变利益实体最终由中国公民控制，原因如下：

见 “第6项.董事、高级管理人员和员工 合伙公司董事和高级管理人员.”

然而，根据颁布版的《外商投资法》，我们公司、我们的可变利益实体和我们具有VIE结构的股权被投资人的控制权地位将如何确定，存在重大不确定性 。此外，我们目前或计划通过我们的合并实体经营或计划未来经营的任何业务，以及我们以VIE结构由我们的股权投资者经营的业务，是否会被列入即将发布的“负面清单”，因此受到任何外国投资限制或 禁令，尚不确定。我们还面临着不确定性，即制定的《外商投资法》和最终的《负面清单》是否会要求具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入 许可，以及这种许可是否能及时获得，或者根本不能。如果根据颁布的《外商投资法》，我们或我们具有VIE结构的股权投资者不被视为最终由中国境内投资者控制，则根据颁布的《外商投资法》，我们或该等股权投资者必须采取的进一步行动可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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目录表

此外，如果我们不被视为最终由中国实体和/或公民根据颁布版的外商投资法控制，我们的公司治理实践可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加。例如，《外商投资法》讨论稿声称对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每项投资需要提交的投资执行情况报告和投资修改报告以及投资细节的变更外，年度报告将是强制性的，符合某些标准的主要外国投资者将被要求每季度报告一次。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临 刑事责任。

在提供对可变利益实体的控制方面，我们的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们依靠与可变利益实体的合同安排，在中国和其他限制或禁止外商投资的业务中经营我们的部分互联网业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项.本公司的组织结构和本公司外商独资企业、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排。”在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

如果 我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够直接行使我们作为股权持有人的权利，以实现这些实体的董事会变动，这可能会在管理层和运营层面产生变化。根据我们的合同安排，我们可能无法直接更换这些 实体的董事会成员，而必须依赖可变利益实体和可变利益实体股权持有人履行其义务，以行使我们对可变 利益实体的控制。可变利益实体股权持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们公司的最佳利益，也可能无法履行这些合同规定的义务。例如，我们的可变利益实体及其各自的股权持有人可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括： 未能进行他们的运营，包括以可接受的方式维护我们的网站和使用相关可变利益实体拥有独家使用权的我们的域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。根据认购期权，吾等可根据合约安排，随时更换可变权益实体的股权持有人。然而，如果任何股权持有人在更换股权持有人方面不合作，或者与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们 将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这可能是昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度的 不确定性的影响。见“如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”因此，合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果我们的可变权益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的可变权益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的各自义务，我们 可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行该安排。虽然吾等已就各可变权益实体订立看涨期权协议， 该协议规定吾等可在适用的中国法律、规则及法规许可的范围内，行使期权以取得该实体的股权或(在某些情况下)其资产的拥有权，但此等认购期权的行使须经相关中国政府当局审核及批准。我们还与股权股东签订了股权质押协议，对于已经开始或将开始VIE结构增强的VIE，还与每个VIE签订了有限合伙协议

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目录表

可变权益实体担保该可变权益实体或其股权持有人根据合同安排对吾等承担的某些义务。但是，由于缺乏登记伙伴关系利益认捐的实施规则，我们未能登记 某些认捐。此外，通过仲裁或司法机构(如果有的话)执行这些协议可能既昂贵又耗时，并将受到中国法律制度不确定性的影响。此外，吾等于股权质押协议下的补救措施主要旨在 协助吾等追讨可变权益实体或可变权益实体权益持有人根据合约安排欠吾等的债务，并可能无助于吾等取得可变权益实体的资产或 权益。

此外，对于尚未完成VIE结构增强的VIE，尽管合同安排的条款规定它们将对可变利益实体股权持有人的 继承人具有约束力，但由于该等继承人不是协议的一方，因此不确定在可变利益实体股权持有人死亡、破产或离婚的情况下，该等继承人是否将受制于或是否愿意履行该可变利益实体股权持有人在合同安排下的义务。如果 相关可变权益实体或其股权持有人(或其继承人)未能根据各自的认购期权协议或股权质押协议转让可变权益实体的股份，我们将需要根据看涨期权协议或股权质押协议执行我们的权利，这可能是昂贵和耗时的，而且 可能不会成功。

合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，如美国。此外，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体情况下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导意见，因此，可能很难预测仲裁小组或法院将如何看待这些合同安排。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行合同安排， 我们可能无法对可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法使用或以其他方式受益于我们的 可变利益实体持有的许可证、审批和资产，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

虽然我们的大部分收入和运营资产的大部分由我们的全资外商独资企业(即我们的子公司)持有，但我们的可变利益实体持有我们业务运营所需的许可证和批准和资产，以及我们投资组合公司的一系列股权 ，根据适用的中国法律，外国投资通常受到限制或禁止。合同安排包含以下条款： 具体责成可变利益实体股权持有人确保可变利益实体的有效存在，并限制可变利益实体的重大资产处置 。然而，如果可变利益实体权益持有人违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的可变利益实体，或我们的任何 可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能 无法开展部分或全部业务运营，或以其他方式受益于可变权益实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求对可变利益实体的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们运营业务的能力，并限制我们的增长。

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目录表

可变利益实体的股权持有人、董事和高管可能与我公司存在潜在的利益冲突。

中国法律规定，董事及其高管对其领导或管理的公司负有受托责任。可变利益实体的董事和 高管，包括尚未完成VIE结构优化的VIE、我们的主要创始人兼执行主席马云，以及 已经或即将完成VIE结构优化的VIE、阿里巴巴的相关成员或我们的管理层，必须本着诚信和可变利益实体的最佳 利益行事，不得利用各自的职位谋取个人利益。另一方面，根据开曼群岛法律，作为我们公司的董事，杰克和其他相关个人对我们的公司和整个股东负有谨慎和忠诚的义务。我们通过合同安排控制我们的可变利益实体，我们可变利益实体的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合。尽管如此，这些个人的利益冲突可能源于 作为可变利益实体的股权持有人、董事和高管以及我们公司的董事或员工的双重角色。

我们 不能向您保证，如果发生任何利益冲突，我们可变利益实体的这些个人股东将始终以公司的最佳利益行事，或者 任何利益冲突将始终以有利于我们的方式得到解决。我们也不能向您保证，这些个人将确保可变利益实体不会违反现有的 合同安排。如果我们不能解决任何这些利益冲突或任何相关纠纷，我们将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取执法行动。这些法律程序中的任何一个的结果都存在很大的不确定性。见“如果我们的可变权益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

此外，杰克控制的一家公司是一家中国有限合伙企业的普通合伙人之一，该有限合伙企业对华数进行了少数股权投资。另一位普通合伙人兼执行合伙人为曾在纽约证券交易所上市的中国网络游戏公司巨人互动的创始人、董事长兼主要股东史玉柱，他是一位在中国媒体行业拥有丰富经验和 知识的企业家。杰克控制的普通合伙人在有限合伙企业中的权益仅限于返还其出资人民币10,000元。此外，我们的创办人之一、若干可变权益实体的股权持有人、前雇员西蒙·谢是这家中国有限合伙企业的有限合伙人。为了为这项投资提供资金，西蒙于2015年4月获得中国一家主要金融机构的融资，本金总额高达人民币69亿元。融资以质押由中国有限合伙企业收购的华数股份及质押吾等购买的若干理财产品作为抵押。此外，我们于2015年4月与Simon订立本金最高达人民币20亿元的贷款协议，为Simon偿还上述融资项下的本金及利息提供资金。我们达成这些安排是为了加强我们与华数的战略业务安排，以实现我们向消费者扩展娱乐产品的战略。见 “第7项.大股东和关联方交易.关联方交易.为关联方的利益和与关联方的贷款安排所作的质押.”

鉴于马云有能力控制在华数投资的中国有限合伙企业的一名普通合伙人，我们 不能向您保证马云将按照我们的利益行事，也不能向您保证 马云不会违反他作为董事对我们承担的义务，包括不与我们竞争的义务。此外，史先生作为独立第三方的利益可能与杰克的利益或我们在追求娱乐战略方面的利益不一致。如果Jack和史先生在处理中国有限合伙企业的业务时发生任何此类冲突，可能会对我们与华数股东的关系产生重大不利影响，从而影响我们从与华数结盟中获益的能力。 此外，无法保证Simon将有足够的资源及时或完全偿还贷款。我们向Simon提供的贷款以Simon在中国有限合伙企业中的有限合伙权益的质押为抵押。然而，如果Simon无法偿还贷款，我们对担保权益的强制执行可能代价高昂且耗时，并将受到中国法律制度不确定性的影响。

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目录

与我们可变利益实体的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。 关联方交易的任何价格调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人面临着重大的不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式进行解释。中国税务机关可能会声称，我们或我们的子公司或可变利益实体或其股权持有人需要为之前或未来的收入或收入缴纳额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与我们 可变利益实体的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定任何合约安排并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价，有关附属公司及/或可变利益实体及/或可变利益实体权益持有人的中国税务责任可能会增加，这可能会增加我们的整体税务责任。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。如果我们的纳税负债增加，我们的净收入可能会大幅减少。

与在中华人民共和国营商有关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

虽然我们在不同的国家和地区都有运营子公司，但目前我们在中国的业务贡献了我们大部分的收入。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、法规和规章制度的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引 作为参考，但其先例价值有限。

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目录表

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构和 法院的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且公布的裁决数量有限，而且这些决定具有非先例性质，而且由于法律、规则和条例通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及 不确定性，可能不一致和不可预测。因此，未来可能会发现我们现有的运营不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

在中国，任何 行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。由于中国的行政和 法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果 以及我们所享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更困难。这些不确定性可能会妨碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和 不利影响。

中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据中国反垄断法，进行与中国业务相关的收购的公司必须提前通知反垄断执法机构，如果交易双方在中国市场上的收入超过某些门槛，买方将获得对方的控制权或决定性影响。此外，2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该中国企业或居民有关联的国内公司，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规还要求对某些并购交易进行安全审查。

由于我们的收入水平，我们拟收购的任何公司的控制权或对中国在任何拟议收购前一年内中国的收入超过4亿元人民币的决定性影响都将受到SAMR合并控制审查的影响。由于我们的规模，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查的影响。 遵守相关法规的要求来完成这些交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括SAMR的批准，都可能会推迟或 抑制我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

根据国家发改委2017年12月新发布并于2018年3月1日起施行的《企业对外投资管理规定》，我们可能还需要向发改委报告非敏感领域3亿美元及以上境外投资的相关信息，如果有的话，在此类收购结束前，甚至需要获得发改委的批准。因此，这些新规定可能会限制我们在海外某些地区和行业进行投资的能力，并可能 对任何拟议的投资进行更严格的审查，包括在进行投资之后。

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目录表

我们执行投资和收购战略的能力可能会受到监管机构当前做法的实质性和不利影响，这给我们可能进行的交易是否会受到罚款或其他行政处罚和负面宣传带来很大的不确定性，以及我们是否能够在未来及时或根本不能完成大型收购。

针对我们的反垄断和不正当竞争索赔可能会导致我们受到罚款以及业务 限制。

中国反垄断执法机构近年来加强了根据《中国反垄断法》的执法，包括对企业集中和卡特尔活动、合并和收购以及具有市场支配地位的公司的滥用行为征收巨额罚款。2018年3月，国家反垄断监督管理委员会作为一个新的政府机构成立，负责分别从商务部、商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委和国家工商行政管理总局接管反垄断执法职能。我们预计SAMR将继续在上述领域加强执法。

《中华人民共和国反垄断法》还规定了竞争者、商业伙伴或客户对公司提起反垄断诉讼的私人诉权。近年来，越来越多的公司行使了根据《中华人民共和国反垄断法》寻求救济的权利。随着公众对《中华人民共和国反垄断法》权利意识的提高，更多的公司，包括我们的竞争对手、业务合作伙伴和客户，可能会诉诸法律规定的补救措施，例如通过向监管机构投诉或作为原告私下 结扎，以阻碍我们的业务运营并提高其竞争地位，而不考虑其索赔的是非曲直。

根据中国反垄断法，我们不时收到并预计将继续接受政府机构对我们的业务实践、投资和收购的密切审查。 任何针对我们提起的反垄断诉讼或行政诉讼都可能导致我们面临利润返还、巨额罚款和对我们业务的各种限制，或者导致负面宣传，从而损害我们的声誉并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。这些限制可能包括强制终止任何被政府当局认定为违反反垄断法的协议或安排、要求的资产剥离以及对某些定价和业务实践的限制， 这可能会限制我们继续创新的能力，降低我们服务的吸引力，并增加我们的运营成本。这些限制还可能使我们的竞争对手能够开发模仿我们服务功能的网站、产品和服务，这可能会降低我们的市场、产品和服务在商家、消费者和其他参与者中的受欢迎程度， 并导致我们的收入和净收入大幅下降。鉴于我们业务的规模和快速扩张，我们可能会受到更严格的审查，这反过来可能会增加我们面临监管行动的可能性 ，这可能会导致我们的业务被罚款或限制，以及负面宣传，并对我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民 实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外汇局第37号通知要求，中国居民以境外投资和融资为目的，与其直接设立或间接控制离岸实体有关的中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”，须向外汇局当地分支机构登记。中国国家外汇管理局第37号通函进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果一名中国股东持有

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如果特殊目的载体的权益 未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，并且该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

我们 已通知我们所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其备案义务，并根据外管局第37号通函，我们已代表我们所知为中国居民的若干雇员股东定期 提交及更新上述外汇登记。然而，我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有在中国居住的实益拥有人都将遵守外管局第37号通告和后续的实施规则。本公司的中国居民实益拥有人未能根据《外管局通告37》及其后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守《外管局通告37》及后续实施规则中规定的登记程序，可能会对实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，单位和个人对外商直接投资和境外直接投资，包括外汇局第37号通知要求的外商直接投资和境外直接投资，必须向指定的境内银行而不是外汇局申请办理外汇登记。指定的境内银行将直接对申请进行审查并进行登记。

此外， 由于目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些新的外汇管理法规以及任何未来有关离岸或跨境交易的法规， 我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关规定 亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向公司分派股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能导致计划的中国 参与者、我们或我们的海外和中国子公司受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。同时，本公司董事、高管及其他 雇员，如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司或本公司境外上市子公司授予限制性 股票、期权或限制性股份单位，可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》申请办理外汇登记。根据这些规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年以上的员工、董事和其他管理成员，除有限的例外情况外，必须通过可能是海外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制他们根据相关股权激励计划支付或收取与此相关的外币股息或销售收益的能力，或者我们向我们在中国的境内子公司注入额外资本的能力，并限制我们境内子公司向我们分配股息的能力。我们还面临中国法律下的监管不确定性，这可能会限制我们或我们的海外上市子公司为我们的董事和中国公民员工采用额外股权激励计划的能力。

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或 非中国居民在中国连续居住不少于一年，但有限的例外情况除外。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权、限制性股票或RSU的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或RSU归属，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴与其股票期权、限制性股票或 RSU相关的个人所得税。虽然吾等及吾等海外上市附属公司目前就吾等中国雇员行使购股权及归属其限制性股份及 RSU而扣缴所得税，但若该等雇员未能按照相关法律、规则及法规缴交或扣缴其所得税，则中国附属公司可能会面临税务机关的制裁。

我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们主要运营的子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力，包括贷款。此外，适用于我们的中国附属公司及某些其他附属公司的法律、规则及法规只准许从根据适用的会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、规则和法规，我们在中国注册成立的每家子公司每年都必须从其净收入中拨出一部分作为某些法定准备金。 这些准备金连同登记的股本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册的子公司在 将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。此外，注册股本和资本公积金账户在中国的提款也受到限制，最高可达各运营子公司持有的净资产额。截至2018年3月31日，这些受限净资产总计779亿元人民币 (124亿美元)。

按绩效付费服务在一定程度上被视为构成互联网广告，这使我们 受到其他法律、规则和法规的约束，并承担额外的义务。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了自2016年9月1日起施行的《互联网广告暂行管理办法》，将互联网广告定义为通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接促销商品或服务的商业广告。见“第4项.本公司的信息.B.业务概述.广告服务的规章.”

由于《互联网广告管理办法》于近日开始实施，各政府部门在实践中对其解读和执行存在较大不确定性。我们很大一部分收入来自按绩效付费(P4P)服务和其他相关服务。我们的P4P服务和其他相关服务可能被认为在一定程度上构成了互联网广告。我们可能面临税务机关更严格的审查，并可能因我们的P4P和其他相关服务而产生额外的税收。 此外，中国的广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保他们准备或分发的广告内容公平、准确，并完全符合适用法律。违反这些法律、法规或规定的，可处以罚款、没收广告费、责令停止发布广告等处罚。 情节严重的，中华人民共和国政府可以暂停或者吊销违法人员的营业执照或者经营广告业务许可证。此外，互联网广告措施要求

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付费 搜索结果明显有别于自然搜索结果，这样消费者就不会误解这些搜索结果的性质。因此，我们有义务将购买上述P4P和相关服务的商家或这些商家的相关物品与其他商家区分开来。遵守这些要求，包括任何处罚 或任何未能遵守的罚款，可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告商、广告运营商和广告分销商必须确认广告商 已获得必要的政府批准，包括广告商的经营资格、广告产品的质量检验证明，以及对于某些行业， 政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们必须采取措施，对我们平台上显示的广告内容进行监控。这需要大量的资源和时间，并可能严重影响我们的业务运营，同时还会使我们承担相关法律、规则和法规规定的更多责任 。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括我们未能遵守这些法律、规则和法规的罚款或任何其他惩罚(如果需要)，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国政府对我们的P4P和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区法律设立、“事实上的管理机构”设在中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中资境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即第82号通知。第82号通知为确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对 应如何适用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的纳税居民身份的总体立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少 。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益 可能需要缴纳中国的税款。

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，居民企业支付给非居民企业投资者的股息，如非居民企业、在中国没有设立或营业地点的，或者股息与该设立或营业地点没有有效联系的，以来自中国境内的来源为限，适用10%的中华人民共和国预提税金，但可根据适用情况扣减。

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税收 条约。同样地，若该等投资者转让居民企业股份而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载豁免的规限。若吾等被视为中国居民企业，吾等普通股或美国存托凭证所支付的股息，以及投资者转让吾等普通股或美国存托凭证所取得的任何收益，可被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。见 “第4项.关于公司的信息.B.业务概述：法规：税务法规。”此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约所载任何减免的规限。目前尚不清楚我们或我们在中国境外设立的任何附属公司是否被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股的持有人是否能够从中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议中获得好处，并在适用的情况下申请外国税收抵免。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或这些投资者转让我们的美国存托凭证或普通股所获得的收益需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会大幅下降。

终止我们目前享受的税收优惠或税法中其他不利的更改可能会导致额外的合规义务和成本。

在高新技术和软件业经营的中国公司，符合相关条件的，可以享受三类主要的优惠，即中华人民共和国国家计划范围内的高新技术企业、软件企业和重点软件企业。对符合条件的高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。高新技术企业资质由有关部门每三年重新评审一次。此外，符合条件的软件企业有权享受免税期，从第一个盈利日历年开始享受两年免税，并在随后的三个日历年享受50%的减税。软件企业资质实行年度考核。国家计划范围内符合条件的重点软件企业，适用企业税率为10%。重点软件企业资质实行年度考核。

我们中国的一些经营主体享受到了这些税收优惠。终止我们享受的任何一种税收优惠可能会对我们的经营业绩产生重大影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望”。A.经营 结果：征税和中华人民共和国所得税。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，并于2017年10月17日发布了《关于非中国居民企业从源头上扣缴企业所得税问题的公告》或《第37号公告》。根据这些公告，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该安排没有合理的商业目的 并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从这一间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。

根据经修订的公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构或营业地的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让其收益将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括：交易安排的主要价值

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有关离岸企业的股权直接或间接来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是直接或间接投资中国，或者其收入是否主要来自中国，直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口；经营模式和组织结构的存在期限；间接转让中国应税资产产生的外国所得税负债；通过直接转让中国应税资产交易的可替代性；适用的税收条约或类似的 安排。对于间接离岸转移中国机构或营业地点的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则根据适用的税务条约或类似安排可获得的税收优惠，将按10%征收中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有 预扣义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，其中 股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

公告7和公告37的应用存在不确定性。公告7可能被税务机关确定为适用于我们的一些离岸重组交易或出售我们离岸子公司的股票或涉及中国应纳税资产的投资。转让人和受让人可能需要进行纳税申报，而受让人可能需要承担扣缴或缴税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。此外，我们、我们的非居民企业和中国 子公司可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7，或确定我们和我们的非居民企业不应根据公告7对我们之前和 未来重组或出售我们离岸子公司的股份征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与潜在收购或处置相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

货币兑换限制可能会限制我们有效利用我们在中国的收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括 股息、贸易和服务相关的外汇交易 ，但需要获得有关政府部门或“资本项目”下指定银行的批准或登记，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商独资企业，符合某些程序要求，无需外汇局批准，即可购买外币 进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。

自2016年以来，中国政府当局对对外资本流动实施了更严格的限制，包括加强对某些行业的“非理性”海外投资的审查，以及对四种“非正常”离岸投资的审查，它们是：

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2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》， 加强了对跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性核查，包括要求银行对外商投资企业5万美元以上的外汇红利分配进行董事会决议、税务备案表和经审计的财务报表的核查。见“第4项.公司简介.经营概况.外汇管理.外汇管理.股利分配.外汇管理.”此外，《对外投资敏感行业目录(2018)》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇出境外之前必须经过国家发改委的预先审批要求，这使得我们在海外投资活动方面受到更多的审批要求和限制。由于我们在中国的收入有很大一部分是以人民币计价的，任何现有和未来对货币兑换的限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务或以外币向我们的 股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。

汇率波动可能会给我们带来外汇损失。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。例如，2015年8月，中国人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。2016年和2017年，人民币兑美元汇率分别贬值约7.2%和升值6.3%。从2017年底到2018年6月底，人民币对美元贬值了约1.7%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。

我们相当大比例的收入和成本都是以人民币计价的，我们很大一部分金融资产也是以人民币计价的，而我们的大部分债务也是以美元计价的。我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。人民币币值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，以偿还未偿还美元计价债务的本金或利息支出，支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业用途，则美元对人民币升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。相反，就我们业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。我们不时就汇率风险进行套期保值活动。我们不能向您保证，我们的对冲活动将充分或完全成功地缓解这些风险，此外，对冲活动可能会导致我们的财务业绩出现更大的波动。

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本年度报告中包含的审计报告是由没有经过上市公司会计监督委员会全面检查的审计师编写的，因此，我们的股东被剥夺了这种检查的好处。

作为在美国上市的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，普华永道必须接受PCAOB的定期检查。然而，由于我们在人民Republic of China有大量业务，PCAOB目前不能在没有中国政府当局批准的情况下进行检查，我们的审计师及其审计工作目前没有受到PCAOB的全面检查。

PCAOB对中国以外的其他审计师进行的检查 有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，阻碍了PCAOB定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，股东可能被剥夺了PCAOB检查的好处，并可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

对直接向外国监管机构出示审计工作底稿的限制可能导致我们的 财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

于二零一二年年底，美国证券交易委员会根据其实务规则第102(E)条及2002年萨班斯-奥克斯利法案对“四大”会计师事务所的中国内地联营公司(包括本核数师的联营公司)以及大华律师事务所前中国联营公司提起行政诉讼。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼与这些事务所未能应美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条提出的要求提供包括审计工作底稿在内的文件有关，因为由于中国法律和中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师不能合法地直接向美国证券交易委员会出示文件。诉讼程序提出的问题并不是我们审计师的中国附属公司或我们所特有的，而是可能同样影响所有在中国注册的PCAOB会计师事务所和所有在中国(或在中国有大量业务)的在美国上市的证券公司。此外，根据中国法律和中国证监会指令，驻在中国以外的审计师在中国开展的审计工作受类似限制，这些审计工作支持对具有大量中国业务的 实体的财务报表出具的审计意见。

2015年2月，四大会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责，并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决与美国证券交易委员会的纠纷。和解协议将维持目前的程序，为期四年，在此期间，两家公司需要遵循详细的程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。如果律师事务所 不遵循程序，美国证券交易委员会将对不合规的律师事务所实施停职等处罚，或启动新的加速行政诉讼程序，或者可以重新启动对所有四家律师事务所的 行政诉讼程序。此外，中国对出具反映在中国进行的审计工作的工作底稿施加的限制也可能导致 我们的独立注册会计师事务所受到PCAOB或美国证券交易委员会的处罚，例如我们的会计师事务所在美国证券交易委员会之前的执业能力被暂停。

如果我们的独立注册会计师事务所或我们的独立注册会计师事务所的附属公司在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也需要考虑对我们在中国的业务进行审计的替代支持安排。如果我们的审计师或该事务所的附属公司无法解决与提交文件有关的问题，并且我们无法及时找到另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，则我们的财务报表 可被确定为不符合《交易法》的要求。这类决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之。这将对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响，并大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

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与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的美国存托凭证持有者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们的美国存托凭证在2018年财年的高售价和低售价分别为206.20美元和106.76美元。此外，业务主要位于中国的其他已在美国上市的公司的市场价格表现和波动 可能会影响我们美国存托凭证的价格和交易量的波动 。其中一些公司经历了大幅波动，包括首次公开募股(IPO)后股价大幅下跌。这些中国公司的证券在发行时或发行后的交易表现可能会影响投资者对其他在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现。除了市场和行业因素外，出于特定的商业原因，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定。 包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场不时会经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些波动可能包括所谓的“泡沫市场”，即投资者将某些行业(如电子商务行业)的股票价格暂时提高到不可持续的水平。这些市场波动可能会显著

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影响我们的美国存托凭证的交易价格。在过去，在公司证券市场价格波动之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼 。在某些所谓的股东集体诉讼中，我们被点名为被告，具体情况见“第8项：财务信息：A.合并报表和其他财务信息：法律和行政诉讼”。 诉讼过程可能会使用我们大量的现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。如果 做出相反裁决，集体诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证、普通股或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证、普通股或其他股权或股权挂钩证券，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2018年3月31日，我们有2,571,929,843股已发行普通股，其中1,571,612,109股普通股由美国存托凭证代表。根据1933年《证券法》或《证券法》，我们所有以美国存托凭证为代表的普通股均可由我们联属公司以外的人士自由转让，不受限制，也不需要额外注册。本公司联属公司及其他股东持有的普通股亦可供出售，但须受根据证券法第144及701条、根据第10b5-1条采纳的销售计划或其他规定而适用的成交量及其他限制。

2018年6月7日，我们的主要股东之一Altaba宣布提出收购要约，购买最多195,000股普通股，以换取代价 ，其中包括我们的美国存托凭证和基于我们美国存托凭证成交量加权平均价的现金价值。收购要约将于2018年8月8日到期。如果Altaba或任何已创建或可能创建的工具在其他资产中持有我们的股票，进一步在公开市场上以美国存托凭证的形式出售其在我们普通股中的全部或部分持股，包括通过定期小规模出售，这可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下降。

我们普通股的某些主要持有者将有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。 这些登记股票以美国存托凭证的形式在公开市场出售可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。

作为外国私人发行人，我们被允许并将依赖于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

由于我们是外国私人发行人，因此不受纽约证券交易所的某些公司治理要求的约束。我们需要简要说明我们的公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。对于 实例，我们不需要：

我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能得不到纽约证券交易所的某些公司治理要求的好处。

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作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束，与我们是一家美国国内公司相比， 我们的美国存托凭证持有人获得的保护可能较少。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则以及《FD条例》中有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东 不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润及回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像根据交易法注册了证券的美国国内公司那样，定期或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们美国存托凭证的持有者获得的保护可能较少。

我们未来可能进行中国股票的公开发行和上市，这可能会导致 监管审查和合规成本增加，以及我们在海外市场上市的普通股和美国存托凭证的价格波动加大。

我们未来可能会在中国的证券交易所进行我们的股票公开发行和/或上市。我们还没有就中国的发行设定具体的时间表，也没有确定任何具体的发行形式，最终可能不会进行这样的发行和上市。我们发行和/或上市中国股票的确切时间将取决于一系列因素，包括相关监管发展和市场状况。如果我们在中国完成公开募股或上市，我们将受到适用的法律、监管中国上市公司的规章制度的约束，以及我们作为一家报告公司在美国必须遵守的各种法律、规章制度。我们的证券在多个司法管辖区和多个市场上市和交易可能会导致我们的合规成本增加，我们可能面临监管机构在这些司法管辖区和市场进行重大干预的风险。

此外，根据现行中国法律、规则和法规，我们的普通股与我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股份不可互换或互换，且 在美国和中国大陆的这些市场之间没有交易或结算。此外，这两个市场具有不同的交易特征和投资者基础， 包括不同水平的散户和机构参与。由于这些差异，我们的ADS的交易价格（占股份与ADS的比率）可能与 我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股票的交易价格不同。单独类别股票的发行及其交易价格的波动也可能导致我们普通股和美国存托证券的价格波动性增加 ，并可能以其他方式大幅降低。

我们的股东在保护他们的利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护他们权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大多数董事和 几乎所有的高管都居住在美国以外的地方。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的全资外商独资企业和可变权益实体在中国开展几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，我们的股东(包括美国存托凭证持有人)可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼，因为他们认为他们的权利根据美国证券法或其他方面受到了侵犯。即使股东成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法律承认在美国或中国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

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我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2016修订版)和普通法的管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国的普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

此外，我们的公司章程规定，如果任何股东对我们发起或主张任何索赔或反索赔，或加入、向针对我们的任何索赔或反索赔提供实质性援助 或在针对我们的任何索赔或反索赔中有直接经济利益，并且没有就发起或主张方胜诉的案情作出判决，则股东 将有义务偿还我们可能产生的与索赔或反索赔相关的所有费用、成本和开支(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)。根据这一条款可能转移给股东的这些费用、成本和支出具有潜在的重大意义，而且这一费用转移条款并不限于特定类型的诉讼，而是在法律允许的最大范围内潜在地适用。

我们的 费用转移条款可能会劝阻或劝阻我们的股东（及其律师）对我们提起诉讼或索赔，或可能影响律师代表股东所要求的费用、意外费用或 其他费用。像我们这样的收费条款相对较新，未经测试。我们无法向您保证，我们将或不会在任何特定争议中援引我们的 费用转移条款，或者如果我们选择援引该条款，我们将成功获得费用。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制。

本公司美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使其美国存托凭证相关普通股的投票权。在收到存托协议规定方式的投票指示后，我们的美国存托凭证的托管人将努力按照这些指示投票其相关的 普通股。根据我们的公司章程，召开股东大会的最短通知期为10天。当召开股东大会时，我们的美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，允许他们撤回普通股以允许他们在会议上就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向我们的美国存托凭证的持有人发送投票指示或执行其投票指示。 我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向我们的美国存托凭证持有人扩大投票权，但他们可能无法及时收到投票材料，以确保他们 能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对任何未能执行表决指示的行为、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证相关的普通股没有按他们的要求投票，他们可能没有追索权。

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如果美国存托凭证持有人不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，让我们投票表决作为美国存托凭证相关的普通股，除非在可能对我们美国存托凭证持有人的利益造成不利影响的有限情况下。

根据我们的美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证的持有人没有向存托凭证发出投票指示，则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的普通股，除非：

此全权委托书的效力是，如果我们的美国存托凭证持有人未能向存托人发出投票指示，他们不能阻止我们的美国存托凭证相关的普通股进行投票 （除上述情况外），这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此 全权委托书的约束。

我们美国存托凭证的持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

如果向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们普通股的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或我们美国存托凭证托管人在扣除其费用和开支后从我们的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。我们美国存托凭证的持有者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则保存人不负责支付或分发这些款项或分发。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当的登记或分配，则向该证券持有人进行分销是违法的。如果在保管人作出合理努力后仍未获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们提供普通股是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证的持有者可能不会收到我们对我们普通股的分配或为其分配的任何价值。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

如果我们成为被动的外国投资公司，可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

虽然我们不相信我们现在或将来会成为被动型外国投资公司，但不能保证我们过去不是PFIC，未来也不会成为PFIC。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并将视乎我们的收入和

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资产 不时。具体而言，如果出现以下情况，我们将被分类为美国联邦所得税的PFIC：（1）我们在一个应课税年度的总收入的75%或以上为被动收入，或（2）我们在一个应课税年度产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的资产的平均价值百分比至少为50%。 我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托证券的季度市值，该市值可能会发生变化。见"项目10。其他 信息请参阅。—税务重大美国联邦所得税 考虑因素被动外国投资公司。——”

虽然 我们不相信我们曾经或将来成为一家PFIC，但我们与可变利益实体之间的合同安排将如何处理 PFIC规则的目的尚不完全清楚。如果确定我们并不拥有我们的可变权益实体的股票，就美国联邦所得税而言（例如，因为 相关中国当局不尊重这些安排），我们可能被视为PFIC。见"项目10。其他信息请参阅。— 税务重大美国联邦所得税考虑因素被动外国投资公司。——”

如果我们成为或将要成为PFIC，可能会给作为美国投资者的股东带来不利的美国联邦所得税后果。例如， 如果我们是PFIC，我们的美国投资者将受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务的约束，并将受到 繁琐的报告要求的约束。我们不能向您保证，在任何课税年度，我们都不会或将不会成为PFIC。建议您咨询您自己的税务顾问有关美国联邦所得税后果的问题。 适用PFIC规则。见“项目10.补充资料”E.税收材料：美国联邦所得税考虑因素：被动型外国投资公司。

项目4 公司信息

a. 公司历史与发展

阿里巴巴集团控股有限公司是根据1999年6月28日《开曼群岛公司法》(经修订)成立的开曼群岛控股公司，我们通过附属公司和可变权益实体在中国开展业务。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“阿里巴巴”。

我们的 重要子公司（定义见《证券法》第S—X条第1—02条）包括以下 实体：

我们主营业务的主要执行办公室位于杭州市余杭区文艺西路969号，邮编：311121，邮编：Republic of China。我们在此地址的电话号码

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电话：+86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治城大开曼群岛邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的流程服务代理是Corporation Service Company，地址为New York 10036，Suite210，美洲1180大道。我们的公司网站是Www.alibabagroup.com.

我们 拥有成功的有机业务创建的良好记录。除了有机增长外，我们已经或已经达成协议进行战略投资、 收购和联盟，旨在增加我们的产品和服务并扩大我们的能力。有关更多信息，请参见“项目5.经营和财务回顾与展望”。a.近期投资、收购和战略联盟活动的经营结果“ 。

股票回购计划

2017年5月18日，我们宣布在两年内实施总金额高达60亿美元的股票回购计划，即2017年股票回购计划。该计划取代并取消了我们在2015年宣布的股票回购计划下的剩余金额。见“项目16E. 发行人和关联购买人购买股权证券”。

B. 业务概览

我们的使命

我们的使命是让我们在任何地方都能轻松地做生意。

我们的 创始人创办我们的公司是为了支持小企业，他们相信互联网将使小企业能够利用创新和技术在国内和全球经济中更有效地增长和竞争，从而创造公平的竞争环境。我们相信，专注于客户需求并解决他们的问题，无论这些客户是消费者、商家还是企业，最终都会为我们的业务带来最佳结果。我们开发了一个大型生态系统，使参与者能够在我们的平台上创造和分享价值。我们的决定是以他们如何为我们的长期使命服务为指导的，而不是以追求短期收益为导向。

我们的愿景

我们的目标是建设未来的商业基础设施。我们设想我们的客户将在阿里巴巴见面、工作和生活，我们将成为一家至少有102年历史的公司。

认识@阿里巴巴。我们每天支持数亿用户之间、消费者和商家之间以及 商家之间的商业和社交互动。

工作@阿里巴巴。我们为我们的客户提供商业和新技术的基本基础设施，以便他们能够建立 业务并 创造可在我们的生态系统参与者之间共享的价值。

阿里巴巴直播我们努力扩展我们的产品和服务，使其成为客户日常生活的核心。

102年对于一家成立于1999年的公司来说，持续至少102年意味着我们将跨越三个世纪，这是很少有公司可以宣称的成就。我们的文化、商业模式和制度是为持久而建的，这样我们才能实现长期的可持续性。

我们的价值观

我们的价值观对我们的运营方式以及我们如何招聘、评估和补偿员工至关重要。

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我们的 六个价值观是：

公司概述

为了实现我们的使命，让企业在任何地方都能轻松开展业务，我们帮助企业转变营销、销售、运营的方式，并提高效率。我们提供技术基础设施和营销触角，帮助商家、品牌和其他企业利用新技术的力量与其 用户和客户互动，并以更高效的方式运营。

我们的业务包括核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划。此外，蚂蚁金服是一家我们同意 收购33%股权的公司，在我们的平台上为消费者和商家提供支付和金融服务。围绕我们的平台和业务发展了一个生态系统，其中包括消费者、商家、品牌、零售商、其他企业、第三方服务提供商和战略联盟合作伙伴。

核心商务

中国的零售商业。根据易观国际的数据，在截至2018年3月31日的12个月内，按GMV计算，我们是全球最大的零售商务企业。根据易观国际的数据，我们运营着中国最大的移动商务目的地淘宝商城和中国最大的品牌和零售商第三方平台天猫，这两个平台在2017年的GMV都是 。2018财年，我们约71%的收入来自中国的零售商务业务。

我们 推出了新的零售计划，以改变零售格局并重新设计零售运营的基础。新零售通过利用数字化操作系统、店内技术、供应链系统、消费者洞察和移动生态系统为消费者提供无缝体验， 代表了线上和线下零售的融合。

零售商业符合跨境和全球的要求。Lazada在东南亚运营着领先的电子商务平台 ，在印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南拥有当地语言网站和移动应用程序。全球速卖通是我们的全球零售市场之一，使来自世界各地的消费者能够直接从制造商和分销商那里购买商品，主要是在中国。天猫全球是海外品牌和零售商接触中国消费者的平台。

中国的批发商业。根据易观国际的数据，1688.com是2017年中国最大的国内综合批发市场，根据易观国际的数据， 连接了广泛类别的 批发买家和卖家。一个

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在我们的中国零售市场上，有相当数量的商家在1688.com上采购库存。灵寿通是一个数字零售采购平台，允许当地的夫妻店以具有竞争力的价格直接从众多品牌中采购产品。

批发商业符合跨境和全球的要求。根据易观国际的数据，我们运营着阿里巴巴，这是中国2017年按收入计算最大的综合性国际在线批发市场。截至2018年3月31日，阿里巴巴网站上的买家分布在190多个国家。

菜鸟网络运营物流数据平台和覆盖全国的物流网络，利用物流合作伙伴的能力和能力，提供国内和国际一站式物流服务和供应链管理解决方案，规模化满足商家和消费者的各种物流需求， 服务于我们的生态系统和更远的地方。它使用数据洞察和技术来提高整个物流价值链的效率，包括为商家提供实时数据访问，以更好地 管理其库存和仓储，并让消费者跟踪其订单，以及利用数据来优化快递公司使用的配送路线。

我们使用移动和在线技术为服务提供商及其客户提高消费者服务的效率、效果和便利性。我们已经将这项技术应用于一系列领域，包括订餐和送货、本地服务和在线旅游预订。

云计算

阿里云提供一整套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务，服务于我们的生态系统和更远的领域。根据国际数据公司的数据，阿里云是中国2017年收入最高的公共云服务提供商，包括PaaS服务和iaaS服务(来源：IDC半年度公共云服务跟踪，2017)。根据高德纳的数据，阿里云在2017年也是按收入计算的全球第三大IaaS服务提供商(来源：IaaS和IUS，全球，2017年，Colleen Graham等人，2018年6月28日)。阿里巴巴 云拥有100多万付费客户。

数字媒体和娱乐

数字媒体和娱乐是我们的Live@阿里巴巴愿景的关键部分，也是我们抓住核心商务业务以外的消费的战略的自然延伸。我们从零售商务业务和我们的专有数据技术中获得的洞察力使我们能够向消费者提供相关的数字媒体和娱乐内容。 这种协同提供了卓越的娱乐体验，提高了客户忠诚度和广告商的投资回报，并改善了整个生态系统中内容提供商的货币化。

优酷和UC Browser是我们数字媒体和娱乐内容的两个重点发布平台。这些关键发布平台和我们的内容平台，包括新闻、游戏、文学和音乐，允许用户发现和消费内容以及相互互动。

创新计划

我们继续开发新的服务产品，以满足客户的需求，并扩大我们生态系统的覆盖范围。例如，AutoNavi 在中国为用户提供数字地图、导航和实时交通信息。其数字地图大数据技术也为我们的业务和第三方移动应用程序提供了支持。我们的物联网(IoT)计划专注于开发广泛的物联网技术，包括平台即服务(PaaS)、微芯片设计和开发框架、操作系统和云

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计算， 用于交通、家庭、移动设备、公共设施和工业应用，以及其他用途，以提供可提高效率和准确性并 提高经济效益的创新解决方案。

我们的生态系统

围绕我们的平台和企业发展了一个生态系统，其中包括消费者、商家、品牌、零售商、其他企业、第三方服务提供商和战略联盟合作伙伴。在这个生态系统的结合点是我们的技术平台、我们的市场规则和我们在连接这些参与者以使他们能够随时随地发现、互动和交易并管理其业务方面所发挥的作用。我们的大部分精力、时间和精力都花在了为生态系统的更大利益和平衡参与者的利益而采取的行动上。我们对生态系统的持续发展负有强烈的责任，我们拥有这一发展的所有权。因此，我们将其称为“我们的生态系统”。我们的生态系统具有强大的自我强化网络效应，使其各种参与者受益，而这些参与者反过来又投资于我们生态系统的成长和成功。

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以下图表列出了我们和选定的主要被投资公司和合作伙伴提供的主要业务和服务。

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*
指截至本年度报告日期，我们未在财务报表中合并的实体。

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我们的战略

我们的目标是加强和扩大我们的生态系统，以便通过以下方式实现长期增长：

我们的长期战略目标是为全球20亿消费者提供服务，并支持1000万家企业在我们的平台上盈利。为实现这一战略目标，我们已经启动了三项关键举措：全球化、农村扩张以及大数据和云计算。

全球化

我们正在使我们的一些业务全球化。我们的目标是解决跨境商务的三大支柱 中的每一个：

农村扩张

根据国家统计局的数据，截至2017年12月31日，中国有5.76亿人居住在农村。地理和基础设施的限制在很大程度上限制了他们获得商品和服务。我们已经建立了业务，通过我们的农村淘宝计划，让农村居民有更多机会获得更广泛的优质商品和服务。同时，我们为农民提供更容易接触到城市消费者的渠道，使他们能够从自己的农产品 中赚取更多收入。

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大数据和云计算

我们相信，我们的世界正在从信息技术或IT经济迅速过渡到数据技术或DT经济。传统上，非结构化、未发现和未充分利用的数据现在可以被捕获、激活和利用，作为支持业务增长和决策的新情报来源。未来，随着云计算作为一种节约成本的公共服务，以及数据作为增值资源，我们相信新技术将在社会和商业互动中发挥基础性作用。在保持对数据安全和隐私的坚定承诺的同时，我们将继续通过将人工智能应用到我们业务的各个方面来实施我们的数据战略，并投资于我们的云计算平台，以支持我们自己的业务和第三方的业务。

我们的业务

核心商务

我们的核心商业业务包括以下业务：

我们在中国的零售商务业务，在我们商业技术和服务的支持下，主要由淘宝商城、天猫、农村淘宝、新零售倡议和阿里巴巴健康组成。总而言之，它们已经成为中国消费者日常生活的重要组成部分，截至2018年3月31日的12个月里，我们拥有5.52亿年度活跃消费者就是明证。

我们在中国的零售商业为消费者提供了以下价值主张：

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由于我们对消费者提出了广泛的价值主张，随着时间的推移，我们看到越来越多的人参与进来。消费者与我们在一起的时间越长，他们倾向于在更多样化的产品类别中 下更多的订单，他们倾向于在我们的中国零售市场花费更多。例如，在截至2018年3月31日的12个月中，与我们合作约五年的消费者平均下了23个产品类别的132个订单，平均GMV约人民币12,000元；而与我们合作约一年的消费者平均下了6个产品类别的27个订单，平均GMV约人民币3,000元。 在截至2018年3月31日的12个月里，中国零售市场上的平均年活跃消费者下了16个产品类别的90个订单，平均支出约人民币9,000元。

借助 数据和技术，我们致力于通过提供以下价值主张来支持商家、品牌和零售商：

淘宝在中文中的意思是“寻宝”。通过淘宝网站www.taobao.com和淘宝App，淘宝商城被定位为购物之旅的起点和目的地门户。消费者来到淘宝商城，享受吸引人的个性化购物体验，我们的大数据分析优化了这一体验。 通过高度相关和吸引人的内容以及来自商家的实时更新，消费者可以了解产品和新趋势。他们还可以与彼此以及他们最喜欢的商家和品牌进行互动。凭借直播、群组、短视频等广泛的互动功能，淘宝商城已经成为一个成熟的社交商务平台。

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淘宝商城提供了一个顶级的流量漏斗，将用户引导到我们生态系统中的各种市场、渠道和功能。例如，淘宝商城上的搜索结果不仅显示来自淘宝商城商家的商品，也显示来自天猫商城商家的商品，从而为天猫带来流量。

淘宝商城覆盖了庞大的消费者基础，包括来自大城市和其他地区的消费者。绝大多数用户通过移动设备访问淘宝商城。 下面是淘宝应用程序的各种功能的可视化演示：


淘宝App登陆首页

淘宝App通过高度相关的内容、个性化的购物推荐和社交活动机会提供独特的社交商务体验

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淘宝App打造个性化购物体验

消费者根据与他们的相关性看到不同的内容

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淘宝App为消费者提供丰富而吸引人的内容

消费者来淘宝App发现新趋势，浏览创意

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淘宝App让商家与消费者打交道

淘宝App提供社交媒体、视频直播和店面聊天群等功能，允许商家在店面之外与消费者互动

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淘宝App使庞大的消费者群能够相互互动

基于兴趣的互动平台，让消费者分享购物体验， 相互互动，回答对方的问题

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淘宝市场也是进入垂直市场的切入点，如二手拍卖和在线旅游预订，这些也可以通过他们自己的独立移动应用程序访问。

淘宝商城上的商家主要是个人和小企业。商家可以在淘宝商城上免费创建店面和物品。支付宝提供的托管支付服务对消费者和商户是免费的，除非支付是通过信用卡等信用产品进行的，在这种情况下，支付宝会根据向支付宝收取的相关银行手续费向商户收取费用。淘宝商城商家可以购买P4P和展示营销服务，将流量引导到他们的店面。此外，商家还可以 从第三方营销附属公司获得额外流量。淘宝商城商家还可以购买先进的店面软件，帮助升级、装饰和管理他们的在线店面 。

天猫迎合了寻求品牌产品和优质购物体验的消费者。大量国际和中国品牌以及 零售商在天猫上建立了店面。我们将天猫定位为一个值得中国国内外消费者信赖的平台，让他们可以购买到本土和国际品牌的产品，以及传统零售店无法购买的产品。根据易观国际的数据，2017年，按GMV计算，天猫是中国最大的B2C平台。我们相信，在截至2018年3月31日的12个月里，天猫也是中国最大、增长最快的实物商品B2C平台。

2009年，天猫率先将11月11日作为一年一度的购物节，在中国看来，这一天被称为“光棍节”。光棍节已经成为中国最重要的购物活动，我们 相信它创造了世界上最高的单日零售额：2017年11月11日，我们的中国零售市场和全球速卖通在24小时内产生了1682亿元人民币 (253亿美元)的GMV，反映了我们基础设施的实力和整个阿里巴巴生态系统的规模。

天猫 是品牌的首选合作伙伴。品牌和零售商在天猫平台上运营自己的商店，拥有独特的品牌标识和外观，并完全控制自己的品牌和商品推广 。截至2018年3月31日，天猫上有超过15万个品牌，其中76%的消费品牌跻身2018年福布斯全球最具价值品牌100强 。由于大量全球品牌的存在，以及商家加入天猫并在天猫上运营所需的严格标准，在天猫上的入驻已 成为质量的验证，允许商家利用我们巨大的流量来扩展和建立品牌知名度和客户参与度。在中国有实体运营的主要国际品牌在天猫上有很好的代表性。此外，天猫全球是天猫的延伸，满足了中国消费者对国际产品和 在中国没有实体运营的品牌日益增长的需求。

品牌和零售商求助天猫不仅是因为其广泛的用户基础，也是因为其数据洞察力和技术，使他们能够实现运营数字化，吸引、获取和留住消费者，建立品牌认知度，对产品进行创新，管理供应链，提高运营效率。

我们 还寻求在消费者中建立思想共享，将天猫定位为日常用品的首选购物目的地，突出价值和便利性。例如，通过天猫超市，我们在人口稠密的一线城市向消费者提供快速消费品等经常购买的产品。我们通过促销活动和战略合作伙伴关系，加强了消费者对天猫在消费电子产品和家用电器领域的价值主张的认可。

与 淘宝商家一样，天猫商家也可以访问P4P和展示营销服务以及店面软件，他们可以使用这些服务完全定制自己的店面 精确到软件代码。

根据国家统计局的数据，截至2017年12月31日，中国有5.76亿人居住在农村。地理和基础设施的限制严重制约了消费和

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农村地区的商业 ，因为向地理上分散和偏远地区的配送成本高得令人望而却步。我们的目标是通过我们的农村淘宝计划来提高农村中国的消费和商业水平。截至2018年3月31日，我们的农村淘宝计划已在26,000多个村庄建立了服务中心，让农村居民更容易获得商品和服务，并 有能力将他们生产的产品出售给城市消费者。

村民 可以在服务站下单，网上订购的消费品、电器、农资等商品，送到县级服务中心，再由当地快递员配送到村里的服务站提货。我们的农村淘宝项目还通过让农村居民和企业向城市消费者销售高质量农产品来帮助中国农村创造生产型经济。

通过我们的农村淘宝计划，我们正在开创一个双向分销基础设施，连接中国城市和农村之间的商业。我们相信，农村淘宝通过改善农村居民的生活质量，以及希望通过接触中国庞大的农村人口来扩大覆盖范围的品牌和零售商，会给他们带来巨大的好处。

我们已推出新零售计划，以改变零售业的格局，并重新设计零售业务的基本面。 新零售通过利用数字化操作系统、店内技术、供应链系统、消费者洞察力和移动 生态系统，代表了线上和线下零售的融合，为消费者提供无缝体验。我们认为，缺乏实时消费者洞察力是中国传统零售业目前面临的关键问题之一。通过消费者 洞察力和技术，我们的新零售计划专注于帮助传统零售商合作伙伴通过数字化运营和增加 线上和线下覆盖面来重振业务，从而提高销售效率。我们 还利用我们的新技术为零售商提供能力，以显著提高运营效率，并使他们能够实时响应消费者的需求。

我们的新零售计划包括通过有机孵化、战略投资和联盟创建新的和改造旧的商业模式。我们从快速消费品品类的 转型开始，通过建立HEMA( )推出了全面的新零售试点模式GRAPHIC )。HEMA是一家优质的 生鲜食品连锁店，它创新地利用其实体零售空间同时充当店面，包括店内就餐和 用于在线订单的仓库。其专有的履行系统可以为居住在HEMA商店半径三公里内的客户提供30分钟的送货服务。HEMA提供了一款移动应用程序，允许 消费者在浏览商店时搜索产品和下单。为了改善消费者体验，交易数据用于个性化推荐，而地理数据有助于规划 最高效的交付路线。HEMA还通过数据技术缩短了采购流程，并提高了供应链的透明度和可见性。我们相信，未来还可以在其他类别中推出更多 新零售业态。

在目前的初始阶段，我们正在开发这一新零售模式作为我们自己的业务计划，并预计在未来将其作为平台提供给我们的生态系统参与者 。例如，根据欧睿国际有限公司的数据，2017年11月，我们投资并与太阳艺术建立了战略联盟，以探索中国食品零售领域的新零售机遇。按零售价值计算，太阳艺术是2017年中国排名第一的大型连锁超市。我们已经开始用我们的专有技术和诀窍来装备Sun Art，以实现其数字化转型。

除了快消品行业外，我们还在推行其他新零售举措。例如，在服装和配饰零售领域，我们收购了银泰零售，这是中国的一家领先的百货商店连锁店，专注于黄金购物地点，以改造传统零售领域。银泰零售已在浙江省确立了领先地位，并在北京和其他省份获得了战略立足点。在电子产品方面，天猫与苏宁合作推出了一系列实验性的新零售商业模式举措。

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阿里巴巴健康是我们为医疗保健行业带来创新解决方案的旗舰工具。它销售保健产品，提供电子商务平台服务，运营产品跟踪平台，并开发智能医药和健康管理服务。

Alimama是我们的盈利平台。利用数据技术，该平台将商家和品牌的营销需求与我们自有平台和第三方资产上的媒体资源 相匹配，并使我们能够从核心商业、数字媒体和娱乐业务中获利。该平台支持基于关键字搜索排名的P4P营销服务 或通过拍卖竞标的固定位置的展示营销，以及通过展示照片、图形和视频以千印象成本价(CPM)、基于时间的营销格式或固定成本的单个活动 。

我们核心商务平台上的P4P搜索结果排名基于专有算法，该算法考虑了关键字的投标价格、商品或商家的受欢迎程度、商家的客户反馈排名以及产品展示的质量。对于展示营销，Alimama平台基于我们生态系统的数据提供营销信息。在我们的生态系统中，基于商业活动和用户活动的数据的相关性和全面性为Alimama提供了独特的优势，使其能够针对与用户最相关的信息。

Alimama 还有一个联属营销计划，在第三方网站和应用程序上放置营销展示，从而使营销人员(如果他们愿意)能够将他们的营销 和促销范围扩展到我们自己市场以外的物业和用户。我们的联盟营销计划不仅为我们的核心商务平台提供了额外的流量，还为我们创造了 收入。

Alimama 运营着淘宝广告网络交易所，或称TANX，这是中国最大的实时在线竞价营销交易所之一。Tanx帮助出版商将其在网络资产和移动应用上的媒体库存 货币化。Tanx每天自动进行数十亿次营销印象的买卖。Tanx上的参与者包括出版商、营销者和由代理商运营的需求侧平台。

借助我们的大数据能力，我们开发了统一营销方法，将消费者与品牌的关系数字化，并使品牌 能够在我们的生态系统中与消费者的整个生命周期建立牢固的关系。我们的目标是通过利用我们的市场、优酷、UC浏览器、我们生态系统中的战略合作伙伴 以及中国的其他主要第三方互联网资产来帮助品牌接触消费者。我们打算通过创建一个开放、包容和透明的平台，使品牌和营销机构能够使用我们的数据和工具设计、执行、跟踪和优化其品牌建设活动，从而成为品牌建设的主要合作伙伴。

我们提供商业技术和服务，使淘宝市场和天猫上的商家和品牌能够提升他们线上线下的运营能力。 通过我们的商业技术、创新服务和数据能力，商家和品牌可以获得、保留并进一步深化与

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以高效和有效的方式向消费者提供服务，从而提高商家和品牌对我们平台的忠诚度。这些商业技术和服务包括两个关键组成部分：

我们提供了一个集成的在线控制面板，允许商家通过统一的界面进行核心操作。它提供基本的商业工具，如运营仪表板和直接消息、访问商业软件市场以及访问广泛的线下服务，如时装建模和摄影等。

我们中国零售市场上的商家 使用这个控制面板进行日常运营，如管理门店和产品清单、完成订单、管理库存和交易、开展销售和营销活动、服务客户、管理采购流程、与其他企业互动和协作，以及寻求蚂蚁金服提供的信贷融资 。

配备了我们旨在改善线下运营的“智能商店”解决方案，我们安全的基于云的数据洞察平台 上的品牌可以访问复杂的数据库和分析服务，以整合线上和线下数据，帮助品牌洞察消费旅程的每个阶段，并为消费者提供个性化的线上线下购物体验。

我们的零售商务、跨境和全球业务包括Lazada、全球速卖通、天猫全球和其他一些举措。在截至2018年3月31日的12个月里，Lazada和全球速卖通的年度活跃消费者超过9000万。

Lazada在东南亚运营着领先的电子商务平台，在印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南拥有当地语言的网站和移动应用程序。Lazada为商家和品牌提供一站式市场解决方案，以接触这六个国家的消费者。Lazada还通过自己的零售业务直接在其平台上销售产品。此外，它拥有广泛的内部物流运作，并由我们高度可扩展的仓库管理系统提供支持，以确保快速可靠地完成订单。

全球速卖通是一个面向全球消费者的全球市场，使他们能够直接从制造商和 分销商那里购买商品，主要是在中国。除了全球英文网站外，全球速卖通还运营着16个当地语言网站，包括俄语、葡萄牙语、西班牙语和法语网站。 消费者可以通过其网站或全球速卖通应用程序访问市场。全球速卖通最受欢迎的消费市场包括俄罗斯、美国、巴西、西班牙和法国。

通过天猫的延伸-天猫全球，我们满足了中国消费者对国际产品和品牌日益增长的需求。天猫全球是海外品牌和零售商接触中国消费者、建立品牌知名度和获得有价值的消费者洞察力的首选平台，帮助他们形成中国的整体战略，而不需要 在中国进行实体运营。天猫全球包括天猫进口，这是我们新零售计划的重要组成部分。根据易观国际的数据，2018财年，按交易金额计算，天猫全球是中国排名第一的进口电商平台。

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2017年1月，我们和国际奥委会启动了历史性的长期合作伙伴关系，将持续到2028年。 加入奥林匹克合作伙伴(TOP)全球赞助计划，阿里巴巴通过2028年洛杉矶奥运会成为正式的“电子商务服务”合作伙伴和“云服务”合作伙伴，以及奥林匹克频道的创始合作伙伴。

根据易观国际的数据，1688.com是2017年中国最大的国内综合批发市场，根据易观国际的数据，该网站连接了中国的批发买家和卖家，他们交易服装、百货、家居装饰和家具材料、电子产品、鞋子、包装材料和食品饮料等。在我们的中国零售市场上，有相当数量的商家在1688.com上采购库存。在1688.com上列出物品是免费的。卖家可以支付年费购买中国TrustPass会员，以 接触客户、提供报价和在市场上交易。付费会员还可以支付额外服务的费用，例如高级数据分析和升级的店面管理工具，以及客户管理服务。截至2018年3月31日，1688.com拥有超过88.7万名付费会员。

数字采购平台灵寿通允许中国当地的夫妻店以具有竞争力的价格直接从一系列品牌中采购产品。该平台让这些店主增加了销售机会，降低了运营成本。通过灵寿通分销的品牌合作伙伴受益于更深的分销渠道，特别是在零售网络欠发达的中国二三线城市。

根据易观国际的数据，按收入计算，阿里巴巴是中国2017年最大的综合国际在线批发市场。阿里巴巴上的卖家可以购买年度金牌供应商会员，以接触客户、提供报价和在市场上进行交易。卖家还可以购买升级的会员套餐以获得 增值服务，例如升级的店面管理工具和P4P服务。截至2018年3月31日，阿里巴巴网站上的买家分布在190多个国家。买家通常是从事进出口业务的贸易代理商、批发商、零售商、制造商和中小企业。阿里巴巴还为其会员和其他中小企业提供进出口供应链服务，包括通关、贸易融资和物流服务。截至2018年3月31日，阿里巴巴拥有超过16.4万名付费会员。

通过菜鸟网络，我们致力于进一步加强我们全球物流网络的能力。我们的物流愿景是 能够在中国24小时内完成消费者订单，并在世界其他任何地方72小时内完成订单。为实现这一愿景，菜鸟网络采用平台化的方式， 建立覆盖全国的物流网络，利用物流合作伙伴的能力和能力，提供国内外一站式物流服务和供应链管理解决方案，规模化满足商家和消费者的各种物流需求。

菜鸟网络旗下15家战略快递合作伙伴提供的数据显示，截至2018年3月31日，菜鸟网络旗下15家战略快递合作伙伴在中国的700多个城市、31个省份雇佣了190多万快递人员 。他们总共运营着20多万个枢纽和分拣站。2018财年，菜鸟网络

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它的物流合作伙伴实现了来自我们中国零售市场的206亿个包裹的递送。

中国广阔的地理区域和中国消费者和商家的广泛分布需要一个大型的分布式物流基础设施。菜鸟网络建立了一个可扩展的全国性配送网络，由关键战略位置的配送枢纽、包裹分拣和配送中心以及自有、租赁或与物流数据提供商合作的最后一英里站点组成。履约网络由菜鸟网络专有的物流数据平台连接。该网络 促进了我们新零售战略的执行。有了这个覆盖全国的发货网络，大中型商家可以根据销售预测，提前在多个地点放置库存，以优化供应链效率，并为消费者提供快速交货。

菜鸟网络利用数据洞察和技术来提高物流价值链的效率。在大规模计算和 机器学习能力的支持下，菜鸟网络的电子发货标签和增值服务优化了快递路线，提高了快递快递员的效率，使快递更准确、更快地送达消费者手中。

菜鸟网络利用其平台方式和数据技术能力，提供解决方案来满足各种物流需求。 在国际上，菜鸟网络为天猫全球和全球速卖通上的商家提供跨境履约解决方案。在农村，菜鸟网络安排从县级农村淘宝站到村庄的送货。在城市地区，菜鸟网络提供智能的最后一英里解决方案，例如消费者从城市社区周围的站点和大学校园自助取件，以及包裹递送。

我们的消费者服务平台包括：

艾勒·我。饿了么( GRAPHIC )(意思是 “你饿吗？”中国领先的按需送货和本地服务平台)使消费者能够使用饿了么移动送货应用程序在线订购餐饮、零食和饮料。截至2018年3月31日，该公司通过直管和代理管理人员组成的交付网络，服务覆盖中国670多个城市。根据一项合作协议，饿了么履行淘宝App和支付宝App产生的外卖订单。

口碑。口碑是我们的股权投资者，也是中国领先的本地服务平台之一，通过为消费者提供从内容发现到找到商店再到申请折扣到付款的“闭环”体验，为餐厅和其他本地服务提供商创造流量。

弗利吉。中国领先的在线旅游平台Fliggy提供机票、住宿、 火车票、租车、包价旅游和目的地景点的全面预订服务。Fliggy通过数据技术增强了用户体验，该技术使合作酒店能够识别信用良好的旅客，并提供旅行特权，如零押金酒店预订、快速退房和入住后自动结账。

云计算

根据国际数据公司的数据，阿里云在2017年是中国收入最大的公共云服务提供商，包括PaaS服务和IaaS服务(来源：IDC半年一次的公共云服务跟踪，2017年)，以及2017年收入第三大的IaaS服务提供商(来源：市场份额分析：IaaS和IUS， Worldwide，2017，Colleen Graham等人，2018年6月28日)。助力阿里云的技术

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出于我们自身运营核心商务业务的巨大规模和复杂性的需要，包括相关支付和物流元素。2009年，我们成立了阿里云，向第三方客户提供这些 技术。

阿里巴巴 云为全球客户提供全套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。阿里云有别于国内同行的产品包括专有的 安全和中间件产品、我们的大数据平台支持的大规模计算服务和分析能力。这些产品使客户无需现场工作即可在线快速构建IT基础设施 服务。我们还在印度尼西亚、马来西亚、印度、澳大利亚、新加坡、德国、日本、美国等多个国家和地区运营数据中心。

作为我们与国际奥委会合作的重要组成部分，我们推出了阿里云et Sports Brain，它构建在阿里云 世界级数据中心、网络虚拟化服务和市场领先的安全服务的高性能基础设施上，整合了数据智能和机器学习，重新定义了球迷、主办方、场馆和运动员之间的参与度。

我们的 云计算细分市场信息是在消除公司间交易后提供的。见“项目5.经营和财务回顾和前景展望”。A.经营结果：2016、2017和2018财政年度的分类信息。此外，在2018财年，关联方的云计算收入仅占我们总云计算收入的9%左右。

数字媒体和娱乐

我们的数字媒体和娱乐业务利用我们深厚的数据洞察力，通过两个关键的 分销平台优酷和UC浏览器，以及通过提供电影、电视剧、网剧、综艺节目、新闻馈送、游戏、文学和音乐等领域的多样化内容平台，服务于更广泛的消费者利益。

根据QuestMobile的数据，优酷是2018年3月基于MAU的中国第三大在线视频平台。它使用户能够 跨多个设备快速轻松地搜索、查看和共享高质量的视频内容。优酷品牌是中国最受认可的在线视频品牌之一。

我们从零售商务业务和我们专有的数据技术中获得的见解 使优酷能够向其用户提供相关的数字媒体和娱乐内容。同时，优酷通过为用户提供补充内容的形式，帮助提升客户对我们核心商务业务的忠诚度。例如，我们核心商务业务的忠诚度计划成员可以 优惠价格购买优酷会员或免费获得会员奖励。优酷也是独家在线视频平台，可以直播我们核心商务 业务的重大活动，例如11.11全球购物节的倒计时庆祝活动，该活动由互动功能支持，以推动消费者参与。

根据StatCounter(http://gs.statcounter.com).)的数据，UC浏览器是全球前三大移动浏览器之一，按页面浏览量计算是印度和印度尼西亚第二大移动浏览器 2018年3月的市场份额

我们使用可持续的制作和获取方法提供各种数字媒体和娱乐内容。首先，我们提供 自制内容。我们还通过以下方式联合制作内容

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与制片厂和导演安排 委托他们在我们的平台上专门制作和分发他们的部分或全部内容。第三，我们根据与版权持有人签订的许可协议，获得在我们的数字媒体和娱乐平台上展示内容的权利。最后，我们提供一个开放平台，在该平台上生成和分发用户生成的内容和专业生成的内容。我们的数字媒体和娱乐产品包括在线视频、电影、新闻馈送、游戏、文学、音乐和体育。

我们 提供阿里巴巴影业的内容，该公司主要从事娱乐内容的制作、推广和发行，为消费者、电影公司和影院运营商提供服务 。阿里巴巴游戏是一家致力于手游开发、发行和运营的平台。阿里巴巴文学是我们在线发布文学作品的平台，它提供 用于衍生作品或搭载娱乐的内容。我们的音乐平台提供音乐流媒体和数字音乐在线发布服务，并支持发现和支持 独立音乐人。

创新计划

根据QuestMobile的数据，AutoNavi是2017年12月MAU在中国提供移动数字地图、导航和实时交通信息的最大提供商。除了直接向终端用户提供这些服务外，高德还在中国运营着一个领先的开放平台，通过其大数据支持的数字地图技术，为外卖、打车服务、打车和社交网络等不同行业的许多主要移动应用提供动力。它还支持我们生态系统中的主要平台和基础设施服务提供商，包括我们的中国零售市场、菜鸟网络和支付宝。

DingTalk是我们专有的企业沟通与协作平台，为不同 形式(包括短信、照片、语音、视频和电子邮件)的沟通、工作流管理以及不同规模的团队成员和企业之间的协作提供了统一的接口。DingTalk的开放平台还吸引了独立软件开发商 开发与DingTalk无缝集成的第三方企业应用程序或业务服务。

我们的人工智能语音助手天猫精灵帮助消费者购物、订购本地服务、搜索信息、控制智能家电和播放互动内容，包括面向儿童的教育故事和音乐。

蚂蚁金服：金融科技服务

蚂蚁金服是一家未合并的关联方，是一家专注于通过持续的技术创新和与金融机构的合作，为中国和世界各地的小微企业和消费者提供普惠金融服务的科技公司。主要经营数字支付服务 业务以及财富管理、小额信贷、保险等领域的金融科技平台服务。

蚂蚁金服运营着全球领先的第三方移动支付平台支付宝。通过支付宝，蚂蚁金服主要向全球线上线下商家和消费者提供数字支付 处理服务。这为支付宝提供了对商家和消费者需求的深度洞察，从而使其 不断扩大使用案例，增加用户心智份额，从而成为支付、生活方式和创新金融服务的综合平台和切入点。支付宝为淘宝商城、天猫、1688.com和我们的许多其他平台上的交易提供数字支付和托管服务，并根据处理的支付金额的一定比例收取费用。 在2018财年，支付宝及其全球合资企业合作伙伴在全球为约8.7亿年度活跃用户提供服务。

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蚂蚁金服的金融科技服务平台是一个全面和开放的平台，用户可以在这里访问和购买各种各样的财富管理、小额融资和保险产品及相关服务。这类金融产品绝大多数由第三方金融机构提供。蚂蚁金服的 平台主要服务于中国的三个板块：

除了满足中国消费者和小微企业的需求外，蚂蚁金服还继续推行其全球化战略。蚂蚁金服与海外 战略合作伙伴合作，利用中国研发的经验和创新技术，在主要发展中国家推出本地电子钱包。它还为当地消费者和小微企业提供普惠数字支付和金融技术服务。

有关我们与蚂蚁金服和支付宝的商业关系的更多细节，请参见“第7项：大股东和关联方交易B.关联方交易协议和与蚂蚁金服及其子公司相关的交易。”

中国零售商城客服

我们的客户服务代表通过电话热线、实时即时消息和在线查询系统为市场上的消费者和商家提供服务。此外，我们平台上的商家为他们的客户提供我们提供的商业技术和服务。基于大数据分析，我们提供多种方法 来促进纠纷的解决。除了提交给我们的客户服务代表解决的纠纷和由我们的系统自动处理的纠纷外，消费者还可以 选择由经验丰富的消费者和商家组成的大型小组进行裁决。

除某些例外情况外，我们中国零售市场的消费者可以在收到商品之日起七日内退货。支付宝的托管支付服务确保高效的 退款。此外，对于信用记录良好的符合条件的消费者，我们可以在买家提交退款申请和退货证明 发货证明后进行退款，从而加快退款程序。

消费者保护

我们相信，每个消费者都有权获得保护，不受虚假和误导性声明和有害产品的影响。我们鼓励我们的商家将产品质量作为优先事项，并为此设立了各种计划。所有天猫商家都必须缴纳并维护一笔消保基金，以造福消费者。 消保基金的保证金要求因产品类别而异，每个店面的保证金要求通常从1万元到50万元不等。对于天猫全球商户，标准店面的消费者保护基金保证金要求通常从15万元人民币到30万元人民币不等。淘宝的大多数

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市场 商户个人消费者保护基金的最低金额从1000元到5万元不等。所有天猫和淘宝商家必须与我们签署协议 ，授权我们在确认消费者索赔的情况下从其支付宝账户中扣除消费者保护基金。未能在消费者保护基金中保持最低金额的商家将被阻止在我们的搜索结果中显示产品列表。

消费者保护基金金额显示在每个商家的信息页面上。天猫和淘宝上的许多商家支付了比要求更高的保证金，并做出了 额外的服务承诺，如加急发货、免费维修电子产品和购买家具的安装服务，以向客户展示他们对他们的服务和产品质量的信心。此外，支付宝的第三方托管支付服务根据商家的历史记录，包括服务水平、产品质量和纠纷发生率，对商家应用经风险调整的支付释放时间表，从而为消费者提供进一步的保护。

交易平台安全计划

维护我们市场的完整性是我们业务的根本。我们致力于保护知识产权， 杜绝假冒商品和虚假活动。侵犯知识产权，无论是线上还是线下，都是一个全球性的行业问题。通过与世界各地的权利人、行业协会和政府合作，我们在打击侵犯知识产权的问题上取得了重大进展。截至2018年3月31日，天猫上已有超过15万个品牌，其中76%的消费品牌跻身2018年福布斯全球最具价值品牌100强，这表明了这些品牌对我们市场诚信的信任。

我们致力于在我们的平台上提供正宗、高质量的产品，包括天猫全球的优质海外产品，天猫超市的杂货和快消品产品。同时，我们致力于与品牌、版权所有者和执法机构在线上和线下合作，以监控产品的真实性并保护我们平台上的知识产权。我们呼吁共同努力打击假货，包括加强执法措施，并对那些被发现从事犯罪活动的人施加更严厉的惩罚。此外，我们还对造假者提起民事诉讼。

我们的 产品真实性计划已经产生了有效的效果。作为我们承诺在我们的平台上只允许真实产品列表的一部分，我们使用大数据和 技术来主动识别和关闭销售侵权产品的店面，并删除可疑产品列表。我们的线下产品真实性举措也取得了实实在在的 成果，因为我们向执法部门提供了证据，在许多情况下成功追踪和逮捕了侵犯知识产权的人。

通过 利用我们的先进技术，以及与包括权利所有者、行业协会和政府在内的利益相关者密切合作，我们实施了 以下最佳实践：

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2017年1月，我们成立了AACA，以鼓励行业参与者在促进知识产权维权方面开展合作。3M、安利、福特、强生、玛氏、宝洁、斯伯丁等全球著名消费品牌作为创始成员加入AACA，目前成员已扩大到消费品、汽车、制药等12个行业的105个品牌。

AACA致力于利用互联网技术和数据打击知识产权侵权行为。目标是鼓励权利人、电子商务平台和执法机构通力合作，通过加强沟通和信息交流来保护知识产权。AACA在成员之间分享最佳实践，并参与联合媒体 宣传，教育公众和消费者假冒产品造成的损害，包括与健康、环境和安全有关的损害。

AACA成立了一个咨询委员会，旨在为权利人创造一个有效的渠道，就与知识产权执法相关的重大战略和政策提供反馈。 并作为一个领先的行业论坛，讨论在线知识产权侵权活动、诉讼和平台实践的新趋势。

对于虚构的活动，我们已经并将继续投入大量资源来保护我们 在我们的市场上建立的信任和信用体系。为防止、发现和减少淘宝商城和天猫上虚假交易的发生，我们已经实施的措施包括：

我们的目标是通过将可疑商品和虚拟交易排除在排名体系、信用体系和交易量统计之外来保护消费者。当这些活动得到确认后，我们会根据违规行为的严重程度，通过一系列手段对涉事方进行处罚，包括：永久禁止商家在我们的平台上开户、关闭店面、限制商家添加物品的能力、限制参与我们的 市场上的促销活动，以及将商家的产品物品放在搜索排名结果的末尾。

我们的技术

技术是我们在实现效率、改善用户体验和推动创新方面取得成功的关键。我们世界级的专有 技术支持每秒高达数十万的峰值订单量，

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每天提供数百亿次在线营销印象，使数百万商家、品牌和其他企业能够高效地开展业务。由于我们的业务规模，我们技术的独特之处在于无与伦比的大规模应用环境。通过在我们的业务中不断应用我们的技术，我们产生了推动改进和进一步技术发展的知识和创新。

截至2018年3月31日，我们雇佣了超过24,000名研发人员。我们的研发人员在电子商务、安全和物联网等领域的各种国际标准化组织中发挥着关键作用。此外，我们还活跃在开源社区中。2017年10月，我们宣布启动达摩研究院，这是一个全球前沿技术研究计划，旨在将科学与产业结合起来，加快两者之间的信息交流。它鼓励建立协作环境，使科学发现能够更快地应用于现实生活中的问题。

我们技术的关键组件包括以下组件：

我们的数据中心利用分布式结构、创新的冷却技术、分布式电源技术和智能监控方面的领先技术，我们相信我们在全球范围内以最低的电力使用效率(PUE)比率运行。我们交易系统数据中心的多地区可用性提供了 可扩展性和稳定的冗余。

我们的云计算操作系统ASPara是一个专有的通用分布式计算操作系统，为阿里巴巴的云客户提供增强的计算能力，以支持他们在新技术时代的业务增长。

我们开发了一个分布式数据分析平台，可以高效地处理数亿数据 维度的复杂计算任务，为我们的企业和云计算客户提供深入的数据洞察。我们的大数据分析平台包括离线数据存储和计算平台MaxCompute、实时数据存储和计算平台StreamCompute以及数据集成和管理系统OneData。

我们相信，我们是世界上少数几家拥有专有的分布式深度学习平台的公司之一，该平台可以访问涉及丰富各种消费者体验的各种业务中的消费者洞察。因此，我们相信我们在开发人工智能(AI)的大规模商业用途方面处于独特的地位。我们已经在我们的生态系统中应用了各种人工智能技术，以增强消费者体验。这些增强功能包括个性化搜索结果和购物 基于深度学习和数据分析的推荐、搜索功能采用的语音识别和图像分析技术，以及智能客户服务。此外，我们的人工智能能力使我们能够推出创新产品，例如我们的人工智能语音助手天猫精灵。

我们致力于开发广泛的物联网技术，如PaaS、微芯片设计和开发框架、操作系统和云计算能力，适用于交通、家庭、移动、公共和工业应用。我们的物联网PaaS和数据允许硬件在更多应用场景和解决方案中运行 ，并允许应用程序拥有更多硬件选项。

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我们已经建立了全面的态势感知和风险管理安全基础设施，覆盖了我们的系统、应用程序、数据、服务和个人最终用户。我们的后端安全系统每天处理数亿次恶意攻击，为我们的商业和云平台提供有效的安全 。

销售和营销

由于淘宝商城是中国最大的移动商务目的地，拥有异常广泛的产品供应，而天猫是中国 最大的品牌和零售商第三方平台，我们拥有广泛的消费者认知度，并通过口碑享受巨大的有机流量。我们相信，我们的品牌和平台在中国以及越来越多的国外的声誉和无处不在的知名度，为我们提供了最好、最具成本效益的营销渠道。此外，我们还使用其他营销活动来推广我们的平台。2017年1月，我们与国际奥委会启动了将持续到2028年洛杉矶奥运会的历史性的长期合作伙伴关系， 在最近的财年 ，我们加大了营销力度，例如为光棍节全球购物节在天猫上进行了高度协调的营销和促销活动，以扩大我们中国零售商务业务的用户基础。我们希望在未来继续我们的营销活动。我们也希望通过利用我们的数据技术来开发和提供更个性化和创新的服务来增强我们的货币化能力，从而改善客户体验和钱包份额。此外，我们的主要业务部门和我们生态系统中的其他元素提供了协同优势并创造了交叉推广机会。例如，我们市场上的大量消费者吸引了大量商家成为我们在线营销服务的客户 。

社会责任感

在阿里巴巴，我们相信，以对社会负责的方式行事是我们商业模式的一部分。自成立以来，我们一直高度致力于支持和参与与我们的核心价值观和使命一致的慈善和社会责任项目，并建立一个以技术为驱动的慈善生态系统，将我们的技术能力的好处扩展到整个社区。

我们的主要企业社会责任成就和倡议包括：

我们生态系统的广度和所需的不同类型的服务提供商创造了大量的就业机会。 除了为商家提供直接商业机会外，我们的生态系统还为服务提供商在物流、营销、咨询、运营外包、培训和其他在线和移动商务职业方面创造了新的机会。我们的研究部门艾瑞咨询估计，我们的中国零售市场为中国创造了3600多万个直接和间接的就业机会，包括直接为网上店面工作的人、商家的服务提供商以及价值链上的其他企业。

借助新技术的力量，我们的平台在许多方面为企业创造了公平的竞争环境，帮助培育了包容性经济，让每个人都能蓬勃发展和繁荣。 在2018财年，我们中国零售市场上约一半的年度活跃卖家是女性。

随着我们扩展到中国的农村地区，我们为农村居民创造了改善生活水平的机会，帮助他们向城市消费者销售农产品，并通过网购为他们提供更多种类的优质商品和服务。截至2018年3月31日，我们的

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农村淘宝计划在中国26,000多个村建立了服务中心，其中约8,000个在国定贫困县。

我们致力于为中国的扶贫行动做出贡献。除了使用我们自己的资源，我们还利用我们平台的 覆盖范围来最大限度地发挥我们的影响力和我们的技术能力，以提高这些计划的效率。

2017年12月，我们宣布启动百亿元阿里巴巴扶贫计划，这是我们推动中国积极社会变革和脱贫攻坚的持续努力的一部分。该计划的重点是教育、农村商业进步、赋予妇女权力、医疗保健和环境可持续性。该项目的资金将主要来自我们 和阿里巴巴合作伙伴的捐款。

我们 还通过在我们平台上募集的捐款为选定省份的贫困家庭的养家糊口的人提供重大疾病保险。作为这一计划的一部分，我们使用我们的技术使保险公司能够在线接受和验证保险申请，使捐赠者能够跟踪其捐款的使用情况。这些措施有助于降低保险公司的运营成本，允许更大比例的捐款用于支付保险索赔。截至2018年3月31日，我们已筹集资金约3800万元，为10个贫困县的81万户家庭提供了医疗保险。

淘宝大学为企业家和农村村民提供电子商务课程。淘宝大学在约98.9%的国定贫困县提供在线课程。 2018财年，来自823个国定贫困县的超过21万名学生在淘宝大学上了约2300门在线课程。

我们与企业和用户合作，在制造、零售、物流和云计算等不同行业实施环境可持续的商业模式。我们的云计算业务不仅帮助企业减少对计算硬件的需求，其技术也建立在环境可持续发展的理念上 。例如，我们推出了一个数据中心，采用创新的冷却系统，利用湖水来降低能源成本。此外，菜鸟网络和中国其他主要快递公司 组成了菜鸟绿色联盟，以推动绿色物流倡议，包括使用可生物降解的快递袋、无胶带盒和包装 回收箱的“绿色包装”，以及安装了太阳能电池板的“绿色仓库”。菜鸟网络还开发了包装优化算法，平均减少包装材料使用量约15%，2018财年应用于超过2.5亿个快递箱和快递袋。

我们一直鼓励公司和员工积极参与公共服务。自2010年以来，我们设立了一个特别基金，以鼓励环境意识和保护以及其他企业社会责任倡议。2011年，我们成立了阿里巴巴基金会，这是一个私人慈善基金， 专注于支持中国的环境保护和帮助弱势群体。在2018财年，我们和阿里巴巴基金会共捐赠约2.3亿元人民币(约合3700万美元)。自2015年9月以来，我们鼓励员工每年至少履行三个小时的公共服务。

我们 还利用我们的生态系统来扩大我们的慈善活动的覆盖范围，并鼓励商家、消费者和其他生态系统参与者参与公共服务。例如，为了支持联合国一年一度的9月5日国际慈善日，我们发起了多次公益慈善活动，吸引了超过2.7亿次 参与。

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慈善组织还可以在我们的市场上设立店面来筹集资金并与志愿者打交道。商家可以指定他们在我们平台上产生的销售收入的一定比例 捐给慈善组织。消费者可以通过购买公益产品、参与我们平台上的慈善拍卖或直接捐款来为慈善事业做出贡献。通过我们的平台，我们支持了超过170万商家和超过3.6亿用户为国内外慈善项目捐款，并使 慈善组织在2018财年筹集了约3.2亿元人民币(5100万美元)的捐款，惠及约330万弱势群体。

此外，我们的“团圆”平台连接了我们和我们合作伙伴的移动应用程序，帮助寻找中国身边的失踪儿童。自2016年年中首次上线至2018年3月31日，该平台已帮助执法部门成功定位2777名失踪儿童，成功率为97.6%。团圆平台受到了国际社会的关注。为了支持全球在儿童保护方面的努力，我们在2018年主办了一次全球领导力会议，与来自20多个国家和地区的 组织分享了我们“团圆”平台背后的技术和思想。

竞争

我们面临的竞争主要来自老牌中国互联网公司，如腾讯控股及其各自的附属公司，全球和地区电子商务公司，云计算服务提供商，如亚马逊，以及数字媒体和娱乐提供商。这些竞争对手产生了巨大的流量，并建立了品牌 认知度、重要的技术能力和大量的财务资源。虽然外国电子商务公司目前在中国的业务有限，但我们在跨境商务领域面临着来自它们的激烈竞争。我们的竞争领域主要包括：

随着我们收购新业务并扩展到新的行业和部门，我们面临着来自这些和其他行业和部门的主要参与者的竞争。此外，随着我们将业务和运营扩展到越来越多的国际市场，如东南亚、印度和俄罗斯，我们面临着来自在这些市场运营的国内和国际公司的日益激烈的竞争。见“项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。”

季节性

由于各种因素，包括影响消费者支出和促销的季节性因素和经济周期，我们的整体运营业绩在每个季度都会波动。

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从历史上看，我们在每年第四个日历季度的收入水平最高，原因有很多，包括商家将很大一部分在线营销预算分配给第四个日历季度、促销活动(如每年11月11日的光棍节)以及针对服装等特定类别的季节性购买模式的影响。我们在每年第一个日历季度的收入水平也较低，这是因为在日历年初和农历新年假期，商家的经营活动水平较低，在此期间，消费者通常支出较少，中国的企业通常关闭。此外，由于我们的固定成本和 费用，如工资和福利、带宽和位置费用，与我们的收入增长相比，增长速度相对稳定，我们将在季节性强劲的 季度享受更高的运营杠杆，但在季节性疲软的季度将面临巨大的利润率压力。

规则

我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们和我们的主要服务提供商蚂蚁金服在我们业务的许多方面都受到各种 中国和外国法律、规则和法规的约束。随着我们将业务扩展到其他国家/地区，我们越来越多地受到这些司法管辖区适用的 法规的约束。本部分主要概述与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规，因为中国仍然是我们开展大部分业务和创造大部分收入的国家。我们开展业务的其他司法管辖区有自己的法律法规，涵盖中国法律法规涵盖的许多领域，但它们的重点、具体内容和方法可能会有很大差异。我们在中国境外受法律、规则和法规约束的领域包括数据保护和隐私、消费者保护、内容监管、知识产权、竞争、跨境贸易、税收、反洗钱和反腐败。我们在国外开展商业或投资活动时，可能还会以国家安全为由面临保护主义政策和监管审查。见“第3项.主要信息和D.风险因素和与我们的业务和行业相关的风险。我们和蚂蚁金服受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响的额外要求和其他义务。”

我们的 网上及移动商务业务被中国政府分类为增值电信业务。中国现行法律、法规和法规一般限制 增值电信服务的外国所有权。因此，我们通过可变利益实体经营我们的在线和移动商务业务以及限制或 禁止外国投资的其他业务，其中每个可变利益实体均由中国公民或由中国公民拥有的中国实体拥有，并持有与这些业务相关的所有许可证。

管理增值电信服务的适用的中国法律、规则和法规可能会在未来发生变化。我们可能需要获得额外的批准、许可证和 许可证，并遵守不时采用的任何新的法规要求。此外，这些中华人民共和国法律、规则和条例的解释和实施存在很大的不确定性。见“第三项.关键信息D.风险因素与在人民生活中做生意有关的风险”Republic of China：“中华人民共和国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。”

外国投资监管

最新版《外商投资目录》于2017年7月28日起施行，由商务部、国家发展改革委发布，最新修订自2018年7月28日起施行，管理外商在中国境内的投资活动。最近修订的外商投资目录包括两大类，即“鼓励外商投资的产业类别”和“外商投资准入特别管理措施(负面清单)”，即“负面清单”。未列入《外商投资目录》的行业一般被认为是允许外商投资的。负面清单通过减少属于负面清单的外商投资行业的数量，扩大了允许外商投资的行业的范围

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目录表

禁止投资 或仍然存在对持股比例的限制或对董事会或高级管理人员组成的要求。但是，包括互联网信息服务在内的增值电信服务等行业仍然受到外商投资的限制。在我们的重要子公司中，淘宝(中国)软件有限公司和浙江天猫科技有限公司在中国注册，主要从事软件开发、技术服务和咨询；浙江菜鸟供应链有限公司也在中国注册，主要从事物流服务和供应链解决方案，均属于 最新外商投资目录鼓励或允许的类别。这三家重要的子公司已经获得了其业务运营所需的所有实质性批准。外商投资目录不适用于我们在香港、英属维尔京群岛或开曼群岛注册和注册，并在中国以外运营的重要子公司。我们其他中国子公司(包括我们重要子公司的中国子公司)的业务通常是软件开发、技术服务和咨询，属于鼓励或允许的类别。根据最新的《外商投资目录》，增值电信服务等行业，包括互联网信息服务，一般仅限于外商投资。我们通过可变的利益实体开展限制或禁止外商投资的业务。

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，体现了中国监管机构按照国际通行做法理顺外商投资监管制度的预期趋势，以及统一外商投资和国内投资公司法律要求的立法努力。商务部于2015年2月完成了对该讨论稿的征求意见工作。2018年4月17日发布的《全国人大常委会2018年立法工作计划》提到，《外商投资法》将于2018年12月由全国人大常委会进行首次审议，但其制定时间表、最终版本、解释和实施存在重大不确定性。更多详情见“第三项.与本公司结构有关的关键信息风险”，“中华人民共和国外商投资法(草案)”的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。

此外，2017年1月12日，国务院发布了《关于扩大开放积极利用外资若干措施的通知》或《关于放宽服务业、制造业、采矿业等领域外商投资限制的通知》。具体地说，5号通知提出，逐步向外商开放电信、互联网、文化、教育、交通等行业。然而，关于第5号通知的实施细则和条例仍然存在很大的不确定性。

电信和互联网信息服务的监管

根据中国国务院于2000年9月25日颁布并于2016年2月修订的《中国电信条例》或《电信条例》，中国的电信服务提供商必须获得工信部或其省级对应部门的经营许可证。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务和增值电信业务。我们的在线业务和移动商务业务，以及优酷的在线视频业务，都被归类为增值电信服务。工信部于2001年12月公布了《电信经营许可证管理办法》，最近一次修订是在2017年9月，对经营增值电信业务所需许可证的类型、获得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管做出了更具体的规定。

外商投资电信业务适用国务院《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信业务管理规定》，该规定由国务院于2001年12月11日发布，最近一次修订于2016年2月。根据该规定，外国投资者在提供电信增值服务的实体中的实益股权。

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目录表

中国 不允许超过50%。此外，外国投资者要收购中国增值电信服务企业的股权，必须证明其在提供这些服务方面有积极的记录和经验。不过，根据工信部2015年6月19日发布的《关于取消网络数据处理和交易处理业务(运营电子商务)外资持股比例限制的通知》，允许境外投资者在中国网络数据处理和交易处理业务(运营电子商务)中持有最高100%的股权，而《外商投资电信规则》规定的其他要求仍适用。目前尚不清楚该通知将如何实施，当局对其解释和执行存在很大的不确定性。2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，即《工信部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止该业务牌照持有人以任何形式向有意在中国经营增值电信业务的外国投资者出租、转让或者 出售其牌照，或者提供任何资源、场地和设施。

除了限制与外国投资者的交易外，工信部通知还对增值电信服务许可证持有人提出了多项详细要求，包括许可证持有人或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和商标，每个许可证持有人必须拥有其批准的业务运营所需的 设施，并在其许可证覆盖的区域内维护其设施，包括按照相关监管标准维护其网络和提供互联网安全。工信部或省级主管部门发现许可证持有人有违规行为后，有权要求改正；许可证持有人未采取纠正措施的，工信部或省级主管部门有权吊销增值电信业务许可证。

2016年12月28日，工信部发布了《关于规范电信服务协议有关事项的通知》，或《电信服务协议通知》，并于2017年2月1日起施行。根据《电信服务协议通知》，电信服务提供商在提供服务前必须要求其用户出示有效身份证件并核实用户身份信息。电信服务提供商不得向身份无法验证或拒绝身份验证的用户提供服务。

互联网信息服务是电信业的一个子行业，由国务院于2000年9月25日发布，2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网信息服务管理办法》)对互联网信息服务进行管理。“互联网信息服务”被定义为通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商，也称为互联网内容提供商，或互联网内容提供商，提供商业服务，需要获得工信部或省级对应部门的经营许可证。

如果所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健（包括医药产品 和医疗设备），则还必须根据管辖这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准。

广告服务的规管

中国管理广告业务的主要规定是：

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目录

这些法律法规要求，像我们这样从事广告活动的公司，必须从国家工商行政管理总局或其地方分支机构获得明确包括在 业务范围内的广告的营业执照。

适用的 中华人民共和国广告法律、规则和法规包含了对中国广告内容的某些禁令（包括禁止误导性内容、最夸张的 措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容）。麻醉药品、精神药品、 毒性药品或放射性药品的广告是被禁止的，某些其他产品的广告的传播，如烟草、专利产品、药品、医疗器械、农用化学品、 食品、酒精和化妆品，也受到特定的限制和要求。

广告主、广告经营者和广告分销商，包括某些可变利益实体经营的业务，必须符合适用的中国广告法律、规则和法规，以确保其制作或发布的广告的内容属实，并符合适用的法律、规则和法规。违反这些法律、规则和条例可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告 。情节严重的，可以吊销其广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三方的合法权益，如侵犯知识产权、未经授权使用名称或肖像以及诽谤，可能会承担民事责任。

2016年6月25日，中国网信办发布了《互联网信息搜索服务管理条例》，简称《互联网搜索条例》，并于2016年8月1日起施行。根据互联网搜索规定，互联网搜索服务提供商必须核实付费搜索服务客户的资质，限制每个网页上付费搜索结果的比例，并明确区分付费搜索结果和自然搜索结果。

国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布并于2016年9月1日起施行的《互联网广告管理办法》将互联网广告定义为通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体，以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接促销商品或服务的 商业广告，包括通过电子邮件、文本、图像、嵌入链接的视频和付费搜索结果进行促销。《互联网广告管理办法》对互联网广告活动提出了以下要求：

根据《互联网广告管理办法》，互联网信息服务提供者必须防止其明知或者应当知道违法的广告通过其信息服务发布。此外，根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对互联网广告内容的真实性负责，而互联网广告发布者和广告代理机构则需要核实互联网广告主的身份和资质，审查互联网广告的内容，并聘请熟悉中国法律和互联网广告管理规定的检查人员。

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目录表

网上和移动商务的监管

中国的在线和移动商务行业还处于早期发展阶段，中国几乎没有专门规范该行业的法律、法规或规章 。国家工商行政管理总局于2010年5月31日通过了《网上商品交易及相关服务管理暂行办法》，并于2014年1月26日以《网上交易管理办法》取代，并于2014年3月15日起施行。2014年12月24日，商务部发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》，规范网络零售市场交易规则的制定、修订和实施。这些措施对在线交易或服务运营商以及市场平台提供商提出了更严格的要求和义务。例如，市场平台提供商有义务向商务部或各省对口单位公布交易规则并备案，审查在其平台上销售产品或服务的每个第三方商家的法律地位，并在商家网页的显著位置显示商家营业执照或其营业执照链接中所述的信息，团购网站经营者只能允许具有适当营业执照的第三方商家在其平台上销售产品或服务。如果市场平台提供商也充当在线 分销商，这些市场平台提供商必须明确区分其在线直销和在其市场平台上销售第三方商家产品。

自《网络交易管理办法》颁布以来，国家工商行政管理总局出台了多项指导意见和实施细则，旨在为这些规定增加更多的针对性。相关政府部门继续考虑并发布指导方针和实施细则，我们预计这一行业的监管将进一步发展。例如，中国三个政府部门(财政部、海关总署和国家税务总局)于2016年3月24日发布通知，规范近年来快速增长的跨境电子商务交易。2016年4月8日起施行的新跨境电商征税通知， 引入了跨境电子商务零售进口商品库存的概念，或称跨境电子商务商品库存，由三部门会同其他相关部门不定期发布和更新。跨境电商商品库存范围以外的商品将没有税号，并从跨境电商平台有效下架。 已分别于2016年4月6日和2016年4月15日发放了两批跨境电子商务商品库存。首次进口的化妆品、营养补充剂和其他需要在国家药品监督管理局(前身为国家食品药品监督管理局)注册的特殊食品被排除在 跨境电子商务商品库存之外，将无法在相关跨境电商平台上销售。然而，根据海关总署发布的过渡期政策，2016年4月8日之前进口或过境至保税区和海关特殊监管地区的货物，无论是否纳入跨境电子商务货物 库存，仍可在跨境电商平台上销售。此外，根据海关总署2016年5月24日发布的《关于实施新的跨境电子商务零售进口监督管理要求的有关事项的通知》或 新的跨境电子商务税收实施通知， 新的跨境电子商务税收通知的部分规定将暂停实施，直至过渡期届满，过渡期将于2017年底结束。根据《新跨境电子商务税收实施通知》，十个城市暂停网购保税货物的报关要求，暂停办理首次进口许可证、首次进口的网购化妆品、营养补充剂等特殊食品的登记或备案，直至过渡期结束。此外，根据商务部2017年3月17日发布的官方新闻稿，自2018年1月1日起，跨境电商平台上进口的零售商品将在15个跨境电子商务试验区暂时被视为个人物品，对正常进口商品不受更严格的监管和更高的税率。2017年9月20日，国务院决定将跨境电商零售进口条例过渡期延长至2018年底，在此期间，十个试点城市将跨境电商零售进口商品临时作为个人物品进行监管。此外，

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根据商务部2017年12月7日的一份声明，自2018年1月1日起，过渡期政策将扩大到15个试点城市。

移动应用规范

2016年6月28日，中国网信办发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2016年8月1日起施行，要求通过移动互联网应用或应用提供信息服务的互联网服务提供商：

通过App提供信息服务的互联网提供商违反本规定的，其发布App的移动应用商店可以发出警告，暂停其App的发布，或者停止其App的销售，和/或向政府部门举报。

互联网内容的监管

中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化和旅游部、新闻出版总署等多个部委和机构颁布了有关互联网内容的管理办法。除了各种审批和许可要求外，这些措施 还明确禁止传播任何被发现含有色情内容、鼓吹赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监测和控制发布在其网站上的信息。如果发现任何违禁内容，他们 必须立即删除内容 ，并进行记录并向有关部门报告。违反本办法的，中国政府可以处以罚款，并吊销有关的经营许可证。

2005年4月13日，国务院公布了《关于非国有企业投资中国从事文化相关业务的若干决定》。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业投资音像广播、网站新闻等业务有限制和禁止。本决定授权国家广电总局、文化部、新闻出版总署根据本决定制定实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。其中，56号通知要求所有在线音视频服务提供商要么为国有独资企业，要么为国有控股企业。根据广电总局网站2008年2月3日发布的对新闻问题的相关官方答复，广电总局和工信部官员 澄清，在第56号通知发布之前已经合法经营的在线音频/视频服务提供商可以重新注册并继续经营，而不成为国有或控股的 ，前提是这些提供商没有从事任何非法活动。这项豁免将不适用于在线音频/视频

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服务提供商是在第56号通告发布后建立的。这些政策已反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。

2010年3月17日，广电总局发布了《互联网音像节目服务类别(暂行)》，并于2017年3月10日进行了修订。 修订后的《暂行类别》将互联网音视频节目分为四大类，并进一步分为17个子类别。

2009年，广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。该通知重申，凡在网上发布或发布的电影、电视节目，必须遵守广播电影电视管理的有关规定。换句话说，这些电影和电视节目，无论是在中国或海外制作的，都必须经过国家广电总局的预先批准，这些电影和电视节目的发行商在发行任何电影或电视节目之前，必须获得适用的许可证。2012年，广电总局、国家互联网信息办公室[br}发布了《关于改进网络视听内容管理的通知》，其中包括网络剧和微电影。2014年，新闻出版广电总局(最近于2018年3月分拆为国家广播电视总局和国家新闻出版总局) 发布了《关于完善包括网络剧和微电影在内的网络音像内容管理的补充通知》。该通知强调，制作网剧、微电影等网络音视频内容的单位，必须取得广播电视节目制作、经营许可证，网络音像内容服务提供者不得发布未经许可的网剧、微电影。对于个人用户制作和上传的网剧或微电影，传播该内容的网络音视频服务提供商将被视为制片人。此外，根据该通知，在线音视频服务提供商只能传输经身份验证的 个人上传的内容，且内容必须符合相关内容管理规则。该通知还要求，包括网剧 和微电影在内的网络音视频内容在发布前应向有关部门备案。

2011年10月28日，广电总局发布了《持牌互联网电视组织管理和运营要求》，俗称181号通知，并于同日起施行。第181号通知要求，智能电视必须独家连接到特定的许可互联网电视组织，并且不得访问公共互联网或网络运营商的数据库。到目前为止，仅有7家持牌互联网电视组织，均为国有公司。

2014年9月2日，新闻出版广电总局发布了《关于进一步实施有关规定的通知》。通知强调，任何外国影视剧在网上播出前，必须具有《电影出版许可证》或《电视剧发行许可证》，网站每年播放的外国影视剧总量不得超过相关网站上一年国内影视剧播放总量的30%。此外，网络视频运营商必须在前一年年底前向新闻出版广电总局报告其进口外国影视剧的年度计划。如果网络视频经营者的进口计划获得批准，与外国影视剧相关的样本、合同、著作权证书、情节摘要等材料在颁发《电影出版许可证》或电视剧发行许可证之前，应进行进一步的内容审查。通知还要求，这些网络视频运营商应在2015年3月31日前将拟播出的外国影视剧信息上传到 统一平台注册。自2015年4月1日起，未注册的外国影视剧不再允许在网络上播出。

2016年4月25日，新闻出版广电总局发布了《专用网络定向传输音像节目服务管理办法》，并于2016年6月1日起施行，取代了2004年7月发布的《互联网及其他信息网络播放音像节目管理办法》。根据通知6，通过专用网络和定向传输提供音视频节目服务的提供商，包括内容提供，整合

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广播控制、传输和交付，必须取得新闻出版广电总局颁发的为期三年的音像节目传输许可证，并按照许可证中规定的范围经营。外商投资企业不得从事这些业务。

2018年3月16日，新闻出版广电总局发布了《关于进一步规范网络音像节目传播的通知》，其中要求音视频平台必须：(一)不得擅自对经典作品、广播电视节目或原创网络音像节目进行重新编辑、重新配音、重新配音或者以其他方式嘲讽；(二)未经批准或经新闻出版广电总局批准，不得播放音像节目的剪辑和预告片；(三)不得传播重新编辑的节目，对原创内容造成不公平的 扭曲。(四)严格监控平台用户上传的改编内容，不为非法内容提供传播渠道；(五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构的投诉后，立即撤下未经授权的内容。根据本通知，网络音视频节目不得与未经批准非法开展互联网音视频节目服务的单位合作，包括接受此类单位的赞助或背书。

广电总局负责全国范围内对中国出版活动的监督管理。2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理办法》，并于2016年3月10日起施行，取代了2002年6月发布的《网络出版暂行管理办法》。根据网络出版规则，网络出版服务提供者必须 获得新闻出版广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。“在线出版服务”一词的定义是通过信息网络向公众提供在线出版物。 术语“在线出版物”被定义为以出版为特征的数字作品，例如通过信息网络向公众提供的编辑、生产或加工，主要包括：

网络出版规则明确禁止外商投资企业提供网络出版服务。此外，网络出版服务提供者与外商投资企业、境外组织或境外个人合作开展网络出版服务项目的，必须报经新闻出版广电总局批准。 同时，禁止网络出版服务提供者出借、出租、出售或者以其他方式转让《网络出版服务许可证》，不得允许其他网络信息服务提供者以其名义提供网络出版服务。

根据在线出版规则，打算从事在线出版服务的图书、音像、电子、报纸或期刊出版商必须具备：

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打算从事在线出版服务的其他 实体必须具备：

国家食品药品监督管理局(国家药品监督管理局的前身)于2004年7月颁布了《互联网药品信息服务管理办法》，并于2017年11月对其进行了进一步修订。自《互联网药品信息服务管理办法》颁布以来，国家药品监督管理局先后出台了若干实施细则和通知，旨在为这些规定增添针对性。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等作出规定。互联网药品信息服务经营者提供药品、医疗器械信息的，必须取得国家药品监督管理局省级主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。

在中国，通过互联网发布和传播新闻受到严格监管。2000年11月7日，国务院新闻办公室、工信部联合发布了《开展新闻出版业务互联网网站管理暂行办法》。这些 措施要求互联网新闻运营商(政府授权的新闻单位除外)在其网站上发布新闻或通过互联网传播新闻必须获得国家新闻办公室的批准。此外， 任何传播的新闻都必须根据国际比较方案运营商与这些来源之间的合同，从政府批准的来源获得。这些合同的副本必须向 相关政府部门备案。

2005年9月25日，工信部和工信部联合发布了《互联网新闻信息服务管理规定》，要求互联网新闻信息服务机构提供经工信办批准的服务，并接受新规定的年检。这些规定还规定，外商投资企业，无论是外商投资的合资企业还是外商独资企业，都不得成为互联网新闻信息服务机构，在国家工商总局完成安全评估前，互联网新闻信息服务机构不得与外商投资企业合作。

2017年5月2日，网信办发布《互联网新闻信息服务管理规定》，或称《2017年互联网新闻信息规定》，并于2017年6月1日起施行，将新闻信息重新定义为对政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道和评论，以及对突发社会事件的报道和 评论。根据2017年《互联网新闻信息规定》，网信办及其地方对口单位取代国新办，成为 政府互联网新闻信息监督管理部门。此外，互联网内容提供商必须获得网络空间管理局的批准才能提供互联网新闻。

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信息 服务，包括通过网站、应用程序、论坛、博客、微博、公共帐户、即时消息工具和网络广播。

2011年2月17日，文化部(文化和旅游部的前身)颁布了《网络文化管理暂行办法》，或称《网络文化管理办法》，最近一次修订是在2017年12月。《互联网文化管理办法》要求从事互联网文化活动的互联网经营者必须获得文化和旅游部的许可。网络文化活动包括网络传播网络文化产品(如音像制品、游戏产品、话剧、节目、艺术品、动画片等)和网络文化产品的生产、复制、进口、出版、广播等。

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》，并于2006年11月20日起施行。这些建议重申，互联网服务提供商必须获得互联网文化经营许可证，才能从事与互联网音乐产品有关的业务。此外，禁止外国投资者经营互联网文化业务。然而，有关互联网音乐产品的法律法规仍在演变中，尚未有任何规定规定音乐视频是否或如何受到《意见》的监管。

2013年8月12日，文化部发布了《关于实施互联网文化经营主体内容自查管理办法的通知》。根据该通知，任何文化产品或服务在向公众发布之前，应经过提供者的审查，审查过程应由获得相关内容审查证书的人员进行。

2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容审核工作的通知》，自2016年1月1日起施行，并规定互联网音乐服务商应当对网络音乐内容管理进行自查，由文化行政部门进行事中事后监管。根据该通知，互联网内容提供商应在规定的期限内将其内容管理制度、审查程序和工作标准报送所在地省级文化行政主管部门备案。

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》，自2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日修订。这些措施规定，任何希望制作或经营广播或电视节目的人必须首先获得经营许可证。

2001年12月25日，国务院公布了《电影管理条例》，并于2002年2月1日起施行。 《电影条例》为中国的电影行业制定了总体监管方针，并针对制作、审查、发行和放映等方面的实际问题。它们还将广电总局确立为该部门的监管机构，并作为在该领域颁布的所有其他立法的基础。《电影条例》为广电总局运营的全行业许可制度提供了框架，根据该制度，单独的许可证(和许可证申请程序)适用。

快递服务条例

《中华人民共和国邮政法》于2009年10月生效，最近一次修订是在2015年，对快递公司的设立和运营提出了基本规则。根据《邮政法》，经营和提供快递服务的企业必须取得《快递服务经营许可证》。根据《邮政法》，“递送”是指递送信件、邮包、印刷品

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材料 和其他物品按照信封或包裹上的名称和地址递送给特定的个人或实体，包括邮件的接收、分拣、运输、投递，而 快递是指在规定的期限内快速投递邮件。交通运输部于2013年1月颁布并于2013年3月起施行的《快递市场管理办法》也对上述要求作出了规定。

《中华人民共和国邮政法》还要求，经营快递业务的公司在申请经营业务许可证前，必须申请并取得《快递服务经营许可证》。根据交通运输部2015年6月发布的《快递服务经营许可证管理办法》，从事快递服务的单位必须获得国家邮政局或地方邮政局颁发的《快递服务经营许可证》，并接受国家邮政局或地方邮政局的监督管理。快递业务 必须在《快递服务经营许可证》许可的范围和有效期内经营。

2018年3月2日，国务院发布《快递暂行条例》，自2018年5月1日起施行。暂行条例重申，经营快递业务的公司必须取得《快递服务经营许可证》，并对快递业务的具体规则和安全要求进行了规定。

网络安全监管

2000年12月28日中国全国人民代表大会常务委员会颁布的《关于保护互联网安全的决定》规定，通过互联网进行下列活动的，将受到刑事处罚：

公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《具有国际联网的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容的方式使用互联网。公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全防护技术措施规定》(简称《互联网安全防护办法》)要求，各互联网运营商对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)至少保存60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2010年1月21日，工信部公布了《通信网络安全保护管理办法》，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将本单位的通信网络划分为单位。通信网络单位受到损害时，应当按照对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行评级。通信网络运营商必须向工信部或当地同行备案其通信网络的部门和评级。通信网络运营商违反本办法规定的，工信部或者地方有关部门可以责令改正，未及时整改的，可以处以3万元以下罚款。

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中国的网络安全也是从国家安全的角度进行规范和限制的。2015年7月1日，全国人大常委会公布了新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的《国家安全法》，国家应当确保重要领域的信息系统和数据的安全和可控。此外，根据新的国家安全法，国家建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。新的《国家安全法》将如何在实践中实施还存在不确定性。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统，用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。“网络运营商”广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，受各种安全保护相关义务的约束 包括：

根据《网络安全法》，网络服务提供商必须将已知的安全缺陷和漏洞告知用户并报告有关部门，并必须为其产品和服务提供 持续的安全维护服务。网络产品和服务提供商不得包含或提供恶意软件。不遵守《网络安全法》的网络服务提供商，可能被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照的处罚。

2017年4月11日，中国网信办发布了《个人信息和重要数据跨境转移安全评估办法草案》，要求所有网络运营商在中国内部运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据 存储在中国内部。根据跨境转移办法草案，在一定情况下，网络运营商的自我评估或行业监管机构或国家网络空间管理机构的评估必须完成后，才能将个人信息或重要数据转移到海外。

根据《跨境转移办法(草案)》，未经当事人(S)同意或者危害个人利益、公共安全或者国家安全的，不得将个人信息或者重要数据转移到境外。下列数据的出口应由行业监管机构或国家网络空间机构进行预评估 ：

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目录

中国领导的网信办已于2017年5月完成了《跨境转移支付办法》征求意见稿的征求意见工作，但尚未公布最终的《跨境转移支付办法》。《办法》的最终内容和制定时间表仍存在较大不确定性。

2017年5月2日，网信办发布《网络产品和服务安全审查办法》，简称《网络安全审查办法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，下列网络产品和服务将接受网络安全审查：

网信办负责组织实施网络安全审查，金融、电信、能源、交通等重点行业主管部门负责组织实施本行业或领域网络产品和服务的安全审查。在解释和实施《网络安全审查措施》方面仍然存在很大的不确定性。

隐私保护的监管

根据ICP措施，禁止ICP制作、复制、发布或传播侮辱或诽谤他人或侵犯他人合法权益的信息。根据违规行为的性质，ICP可能会因这些 行为而面临中国安全部门的刑事指控或制裁，并可能被勒令暂停服务或吊销执照。

根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供商也被禁止收集任何个人用户信息或未经用户同意向第三方提供任何信息。《网络安全法》规定了同意要求的例外情况，即信息是匿名的，不能识别个人身份，也无法恢复。ICPS必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的信息。ICP还被要求妥善维护用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，ICP必须立即采取补救措施，并向电信监管机构报告任何重大泄漏。

此外，2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部关于保护电信和互联网用户个人信息的规定于

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目录表

2013年7月16日包含有关使用和收集个人信息以及ICP将采取的安全措施的详细要求。

如果用户通过互联网发布任何禁止内容或从事任何非法活动，中国政府保留责令互联网服务提供商提供互联网用户个人信息的权力和权限。

根据《网络安全法》，个人可以要求网络运营商更正或删除其个人信息，如果这些信息是错误的，或者 被收集或使用超出了个人与网络运营商的协议。

消费者保护条例

我们的在线和移动商务业务受各种消费者保护法的约束，包括2014年3月15日修订并生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《在线交易管理办法》，这两部法律都对企业经营者，包括像我们这样的互联网企业经营者和平台服务提供商提出了严格的要求和义务。例如，除某些例外情况外，消费者有权在收到商品后7天内无故退还网上购买的商品。2017年1月6日，国家工商行政管理总局发布了《网购商品七日内无理由退货暂行办法》，并于2017年3月15日起施行，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外、退货程序和网络市场平台提供者 制定七天无理由退货规则和相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守这些规则。为确保商家和服务提供商遵守这些法律法规，我们作为平台运营商，必须执行平台交易规则，监控商家和服务提供商发布的信息，并向有关部门报告商家或服务提供商的任何违规行为。此外，根据中国消费者保护法，如果消费者在网上市场平台上购买商品或接受服务时消费者的合法权益受到侵害，且平台服务提供商未能向消费者提供商家或制造商的联系信息，在线市场平台提供商可能会承担责任。此外，如果平台服务提供商知道或应该知道商家或制造商正在利用在线平台侵犯消费者的合法权益，并且 没有采取必要的措施防止或制止这种行为，他们可能会与商家和制造商承担连带责任。

未能遵守这些消费者保护法律可能会使我们受到行政处罚，例如发出警告、没收非法收入、处以 罚款、责令停止经营、吊销营业执照以及潜在的民事或刑事责任。

定价监管

在中国，极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《价格法》，经营者必须按照政府定价主管部门的要求，明码标价，并注明名称、产地、规格等有关情况。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、提供虚假折扣价格信息、以虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易或者对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守《价格法》或者其他定价规章的，经营者将受到警告、责令停止违法行为、赔偿消费者、没收违法所得和/或罚款等行政处分。情节严重的，可以责令停业整顿，吊销营业执照。根据《价格法》，天猫和淘宝市场上的商家承担主要义务。然而，在 某些情况下，如果当局认定，作为平台运营商，我们对全平台促销活动的指导导致了非法定价，我们已经并可能在未来承担责任，并受到罚款或其他处罚

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目录表

商家在我们平台上的活动，或者我们为全平台促销活动提供的定价信息被确定为不真实或具有误导性。

知识产权条例

专利。中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年 或 20年，具体取决于专利权的类型。

版权。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则 和 条例保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。最近一次修订于2013年1月30日的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》对版权和版权管理技术的合理使用、法定许可和安全港做出了具体规定，并明确了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。

商标。注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章的保护。商标在 国家知识产权局(原国家工商总局商标局)注册。申请注册的商标与已在相同或者类似类别的商品或者服务中使用的另一商标相同或者相似的，可以驳回注册申请。 商标注册的有效期为十年，但另有撤销的除外。

域名。域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功即成为域名 持有者。

反假冒条例

根据《中华人民共和国商标法》，假冒或未经授权生产他人注册商标的标签，或者销售任何假冒或未经授权生产的标签，将被视为侵犯注册商标的专用权。将责令侵权方立即停止侵权，并可处以罚款，假冒商品将被没收。侵权方还可对知识产权所有人遭受的损害承担责任，赔偿金额将等于侵权方获得的收益或所有人因侵权行为而遭受的损失，包括 所有人因行使其权利而发生的合理费用。

根据 《中华人民共和国侵权责任法》，如果互联网服务提供商知道互联网用户通过其互联网服务侵犯他人知识产权 ，例如销售假冒产品，且未采取必要措施制止该行为，则互联网服务提供商可能承担连带责任。如果互联网服务提供商收到 被侵权方关于侵权的通知，互联网服务提供商需要采取某些措施，包括 及时删除、阻止和解除侵权内容的链接。

此外，根据工商总局2014年1月26日发布的《网络交易管理办法》，作为网络交易平台的经营者，我们必须采取措施 确保网络交易安全，保护消费者权益，防止商标侵权。

税务条例

中华人民共和国企业所得税按适用的《企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算。《企业所得税法》已于2008年1月1日起施行。

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目录表

最近于2017年2月24日修改。企业所得税法对中国境内所有居民企业，包括外商投资企业，普遍实行统一的25%的企业所得税税率。

企业所得税法及其实施细则允许某些高新技术企业在符合一定资质条件的情况下享受15%的企业所得税税率。此外，相关的企业所得税法律法规还规定，被认定为软件企业的实体可以享受自第一个盈利日历年起享受两年免税和随后三个日历年的普通税率50%的税收优惠，而符合重点软件企业资格的实体可以享受10%的企业所得税优惠。我们的多家中国子公司和经营实体享受此类税收优惠。见“第10项.附加信息：E.税务：人民Republic of China税。”

有关企业所得税法如何适用于阿里巴巴集团及其离岸子公司的纳税居住地身份，存在不确定性 。根据企业所得税法，在中国之外设立并在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它与中国企业被同等对待。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产、业务、人事、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局2009年4月发布的第82号通知，最近一次修订是在2017年12月。第82号通告提供了关于确定由中国控制的境外注册企业的税务居留地位的指导意见，该企业被定义为根据外国或地区法律注册的、以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然阿里巴巴集团 控股有限公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是通函 所指的中国控股离岸注册企业，但由于并无特别适用于我们的指引，我们已应用第82号通函所载指引来评估阿里巴巴 集团及我们在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。

根据 第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民 ，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：

我们 不认为我们满足上一段中概述的任何条件。阿里巴巴集团控股有限公司和我们的海外子公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的相似，被中国税务机关 认定为中国“居民企业”。因此，吾等认为，就中国税务而言，阿里巴巴集团控股有限公司及其离岸附属公司不应被视为中国税务上的“居民企业”，前提是通告82所载有关“事实上的管理机构”的准则 被视为适用于吾等。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定 而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体的解释方面仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。见“第3项.主要信息D.风险因素与在中华人民共和国经商有关的风险 中国？我们可能被视为居民

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目录表

企业 根据中国企业所得税法进行中国纳税，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。“

如果阿里巴巴集团控股有限公司或我们的任何离岸子公司被视为中国居民企业：

7号公告由国家税务总局于2015年2月3日发布，最近一次根据37号公告进行修订，该37号公告由国家税务总局于2017年10月17日发布，自2017年12月1日起施行。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，如果该安排没有合理的商业目的，并为避免缴纳中国企业所得税而设立，则可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让。因此，来自间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国境内机构或营业地的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。对于间接离岸转移中国机构或营业地点的资产，相关收益将被视为与中国机构或营业地点的有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如标的转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国境内机构或非居民企业的营业地点并无实际关联，则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠，按10%征收中国企业所得税，而有责任支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定公告7适用于我们的一些涉及中国应税资产的交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7或确定相关交易不应根据公告7征税，这可能会对我们产生重大和不利影响。见“第三项.关键信息D.风险 与在中国境内经商有关的风险因素Republic of China”我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或其他归因于中国设立的非中国公司的资产方面面临不确定性 。

根据《第37号公报》，如果非中国居民不履行纳税义务，税务机关可以要求该非中国居民从中国境内的其他收入中补缴税款和滞纳金。

2013年8月前，根据适用的中华人民共和国税务条例，从事服务业业务的任何单位和个人一般应按收入的5%税率缴纳营业税

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目录表

通过提供服务生成了 。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。

2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月、2017年7月，财政部、国家税务总局先后发布第37号通知、106号通知、43号通知、36号通知、58号通知，进一步扩大以增值税代征营业税的服务范围。根据本税则，自2013年8月1日起，对技术服务、广告服务等部分服务行业实行增值税代征营业税；自2016年5月1日起，在全国范围内对所有行业实行增值税代征营业税。2017年11月19日，国务院进一步修订了《人民Republic of China增值税暂行条例》，以反映试点工作的常态化。提供某些服务所产生的收入适用6%的增值税税率。与营业税不同，纳税人可以 将应税采购支付的合格进项增值税与提供服务的收入应征收的进项增值税抵销。因此，尽管6%的增值税税率高于之前适用的5%营业税税率，但对我们来说，并没有造成实质性的税收成本差异，我们也不希望对我们的服务征收增值税来取代营业税。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。 根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别征收17%和11%增值税税率的应税货物分别减按16%和10%的税率征收增值税。我们的服务不会改变增值税税率。

根据中国海关总署2014年3月4日发布的《关于开展跨境贸易电子商务服务保税区进口模式试点的通知》，通过跨境电商平台进口的消费品最初被归类为“个人行李或邮寄物品”。在在线零售商可以将这些商品交付给买家之前，将对这些商品征收个人行李或邮政物品税 。应付金额在50元以下的，免征个人行李税或邮件税。对于不同类别的进口产品，个人行李税或邮件税分别为10%，20%，30%和50%。在这种税收模式下，网上买家每笔订单的配额为1,000元人民币 ，否则进口商品被归类为普通商品，需缴纳增值税、消费税和关税。

根据《新跨境电商税收公告》，上述通知被废止。通过跨境电商平台进口的商品现在被视为正常商品，而不是“个人行李或邮寄物品”，并缴纳通常的增值税、消费税和关税。一般情况下，对跨境电商平台上销售的大部分产品征收17%(2018年5月1日前)和16%(2018年5月1日起)的增值税，对高端化妆品征收15%的消费税，护肤品、母婴护理产品不征收 消费税。作为税收优惠，新的跨境电子商务税收通知规定，通过跨境电子商务平台进口的商品 如果在每个采购订单2000元人民币和每个买家每年2万元人民币的配额内，适用的 增值税和消费税享受30%的折扣，并免除关税。

根据财政部和国家税务总局联合发布并于2014年1月1日起施行的《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》，或《电子商务出口税收通知》，电子商务出口企业符合下列条件的，可免征或退还 消费税和增值税：

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目录表

即使 电子商务出口企业不符合上述条件，如果符合以下条件， 也可以免征消费税和增值税：

为电子商务出口企业提供交易服务的第三方 电子商务平台不享受《电子商务出口税收通知》 项下的退税或免税。

外汇和股息分配监管

中国外汇管理的主要规定是《中华人民共和国外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以使用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还外币贷款或外币将在 资本项目下汇入中国，则需获得有关政府部门的批准或登记，例如增资或向我们中国子公司提供外币贷款。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。此外，为明确外管局第142号通函的适用范围，外管局于2011年11月9日发布了第45号通函。根据外管局第142号通函和第45号通函，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本用途，未使用人民币贷款收益的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。

鉴于外汇局第142号通知实施5年多来，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业的业务和资本经营 ，并于2014年7月发布《关于开展部分地区外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》，自2014年8月4日起施行。本通知暂停外汇局第142号通知在某些地区的适用，允许在这些地区注册的经营范围包括投资在内的外商投资企业使用外币注册资本折算的人民币资本。

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适用于中国境内的股权投资。外管局于2015年3月发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代了外管局第142号通知。第十九号通知允许外商投资企业根据经营实际需要酌情结算外汇资本，并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的手续。然而，第19号通知也重申了 原则，外商投资公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的 。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及其配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资有关政策的通知》，即《关于进一步简化完善外汇管理直接投资有关政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外管局第十三号通知，将进一步简化现行外汇手续，直接投资的外汇登记将由外汇主管部门指定的银行办理，而不是由外汇局及其分支机构办理。但外管局第十三号通知仍禁止外商投资企业使用外币注册资本折算的人民币发放委托贷款、偿还银行贷款或公司间贷款。

2016年6月，外汇局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，并于同日起施行。与第19号通知相比，第16号通知规定，自由结汇适用于外汇资本金、外债发行所得 和汇出的境外上市所得，相应的结汇所得人民币不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。然而，由于第16号通知最近生效，其解释和执行在实践中存在很大的不确定性 。

2017年1月26日，外汇局公布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，即《通知3》，并于同日起施行。通告3列出了多项措施，包括：

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目录表

我们 通常不需要使用我们的离岸外币为我们在中国的业务提供资金。如果我们需要这样做，我们将根据需要申请获得外管局和其他 中国政府部门的相关批准。我们的中国子公司对其离岸母公司的分配以及我们的跨境外汇活动都必须符合上述各种 要求。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》的通知。外管局第37号通函要求，中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，其合法拥有的资产或在境内企业的股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通函中被称为“特殊目的载体”，须向外汇局地方分支机构登记。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改登记。如果持有特别目的载体权益的中国股东 未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配 以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。2015年2月13日，外汇局发布了《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起，各地银行将对境外直接投资外汇登记进行审核和办理，包括首次外汇登记和外汇变更登记。政府当局和银行对它的解释和执行存在很大的不确定性。

我们 已通知我们所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报责任，并于外管局通函37公布前，代表我们所知为中国居民的若干雇员股东定期提交外管局通函75号报告 。然而，我们可能不知道我们所有受益的 中国居民所有者的身份。此外，我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局第37号通告。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或修订登记亦可能限制我们向中国附属公司提供额外资本或从中国附属公司收取股息或其他分派或出售中国附属公司的其他收益的能力，或我们可能会受到外管局的惩罚。

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目录

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，均须经外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，境外证券交易所上市公司根据股票激励计划授予股票或股票期权的中国居民，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者办理股票 奖励计划的安全登记等手续，以及(Iii)聘请境外机构处理其行使股票期权、买卖股份或 权益和资金转移的事宜。

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、法规和规章是修订后的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《中外合资经营企业法及其实施条例》。根据这些法律、规章和条例，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和中国外商独资企业必须至少提取其税后利润的10%作为一般公积金，直至其累计公积金达到注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

劳动法和社会保险

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为员工提供涵盖 养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金的福利计划。

反垄断法

2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止垄断行为，如订立垄断协议、滥用市场支配地位和具有排除或限制竞争效果的经营者集中。

相互竞争的经营者不得通过抵制交易、固定或改变商品价格、限制商品产量、固定转售给第三方的商品价格等方式签订消除或限制竞争的垄断协议，除非该协议将满足反垄断法规定的豁免，如改进技术、提高中小企业的效率和竞争力，或者维护跨境贸易中的合法利益。

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目录表

与国外同行的经济合作。对违规行为的处罚包括责令停止相关活动，没收违法所得和罚款(按前一年销售额的1%至10%计，如果未履行预期的垄断协议，则罚款人民币500,000元)。

具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品，无正当理由以低于成本价的价格销售产品，无正当理由拒绝与交易方进行交易。对违反禁止滥用市场支配地位的处罚包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款(按上一年销售收入的1%至10%)。

经营者集中达到国务院规定的申报门槛的，当事人实施集中前，必须经反垄断主管部门批准申报。

集中是指(1)企业合并；(2)通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。如果经营者未能遵守强制申报要求，反垄断机构有权终止和/或解除交易，在一定期限内处置相关资产、股份或业务，并处以最高人民币50万元的罚款。

见 “第3项.关键信息；D.风险因素：与我们的业务和行业相关的风险；对我们提出的反垄断和不正当竞争索赔可能会导致我们受到罚款和业务限制。”

反恐怖主义法

2015年12月27日颁布并于2016年1月1日生效的《中华人民共和国反恐怖主义法》规定，电信运营商和互联网服务提供商有义务向公共和国家安全部门提供解密和其他方面的技术接口和技术援助，以预防和调查恐怖主义。此外，《反恐怖主义法》要求互联网服务提供商实施网络安全和信息和内容监测系统，并采取技术安全措施，防止传播含有恐怖主义或极端主义内容的信息。一旦检测到此类内容，互联网服务提供商 应停止信息传输，保存相关记录，删除信息，并向公共和国家安全机构报告。此外，《反恐怖主义法》要求 电信运营商和互联网服务提供商核实其客户的身份，不得向身份不明或拒绝核实其身份的人提供服务。然而，《反恐怖主义法》没有进一步规定所需的核查措施。由于《反恐怖主义法》是最近颁布的，政府当局对该法的解释和执行存在很大的不确定性。

适用于支付宝的规定

根据中国人民银行2010年6月14日公布并自2010年9月1日起施行的《非金融机构提供支付服务管理办法》或《支付服务办法》，支付机构、作为收款人和付款人之间的中介提供货币转移服务，包括网上支付、预付卡或银行卡的发行和受理以及中国人民银行规定的其他支付服务的非金融机构，必须取得支付业务许可证。 未经许可从事支付业务的非金融机构和个人，可以责令停止支付。

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目录表

并受到行政处罚，甚至刑事责任。支付业务许可证申请由中国人民银行所在地分支机构审核后，报中国人民银行批准。从事全国支付业务的注册资本至少为1亿元人民币，从事省内支付业务的注册资本至少为3000万元人民币。

支付机构必须在其支付业务许可证载明的业务范围内开展业务，不得从事超出该范围的业务或 将其支付业务外包。支付机构不得转让、出租、出借其支付业务许可证。

2015年1月20日，国家外汇管理局发布了《关于开展支付机构跨境外汇支付服务试点的指导意见》，简称《指导意见》， 取代了此前国家外汇管理局于2013年2月1日发布的指导意见。根据《指导意见》，支付机构开展跨境外汇支付业务试点，需获得国家外汇局批准，且仅可提供交易背景真实合法的货物贸易或服务贸易跨境外汇支付业务 。支付机构还必须核实涉及跨境交易的客户的真实姓名和身份信息，保存相关 交易记录，并每月向外汇局所在地分支机构报告。

此外，2015年12月28日，中国人民银行颁布了《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，简称《网络支付管理办法》，并于2016年7月1日起施行。《网络支付办法》要求，网络支付机构要对支付账户进行“了解客户”核查，并实行支付账户实名制。网络支付办法将网络支付账户分为三类，要求网络支付机构实行实名制分类管理，包括对不同类别的网络支付账户进行年支付量限制。此外，支付账户只能由持有互联网支付业务许可证的支付机构应客户要求开立。

2017年1月13日，中国人民银行发布《关于实施支付机构客户备付金集中托管有关事项的通知》，要求自2017年4月17日起，支付机构应中国人民银行要求，将部分客户备付金转入指定银行账户，划转的客户备付金不得计息。

我们 依靠支付宝在我们的市场上提供支付服务，支付宝已获得中国人民银行颁发的支付业务许可证以及国家外汇管理局批准的跨境外汇支付服务 。

2007年1月1日起施行的《中华人民共和国反洗钱法》提出了适用于支付宝等负有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别制度，保存客户识别信息和交易记录，以及报告大宗交易和可疑交易。支付服务措施还要求支付机构遵守与反洗钱有关的规则，并履行其反洗钱义务。

此外，中国人民银行于2012年3月5日颁布了《支付机构反洗钱和反恐融资管理办法》或《反洗钱办法》，要求支付机构建立健全统一的反洗钱内控制度，并向当地人民银行分支机构备案。反洗钱办法还要求支付机构设立反洗钱部门或指定内部部门负责反洗钱和反恐融资工作。

113

目录表

支付宝 正在国际范围内扩展业务，可能会受到其选择 运营所在司法管辖区的其他法律、规则和法规的约束。这些监管制度可能很复杂，需要大量的时间和资源来确保遵守。

欧洲的数据保护法规

2018年5月25日，欧盟第95/46/EEC号指令被GDPR取代，该指令涉及在个人数据处理和此类数据的自由流动方面保护自然人。从2018年5月25日起，GDPR直接适用于所有欧盟成员国，并适用于在欧洲经济区(EEA)内设立机构的公司，以及向EEA内的个人提供或提供商品或服务或监控EEA内的个人的某些非EEA内的其他公司。 GDPR对个人数据控制器实施更严格的操作要求，例如，扩大个人信息使用方式的披露，限制信息和假名数据的保留，增加网络安全要求，强制性数据泄露通知要求和针对控制员的更高标准，以证明他们 已获得某些数据处理活动的有效法律基础。

数据处理员的活动将首次受到监管，承担处理活动的公司必须就此类处理和个人数据处理的 安全提供一定的保证。与数据处理者的合同也需要更新，以包括GDPR规定的某些条款，谈判此类更新可能不是在所有情况下都能完全成功。不遵守欧盟法律，包括违反GDPR和其他与个人数据安全相关的法律，可能会导致高达2,000,000欧元的罚款，或上一财年全球年营业额的4%(如果更高)，以及包括刑事责任在内的其他行政处罚。

根据《交易法》第13(R)条披露伊朗的活动

2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219节在1934年《证券交易法》中增加了第13(R)节。第13(R)条要求发行人在其年度或季度报告中(视情况而定)披露其或其任何附属公司是否在知情的情况下从事某些活动，包括与伊朗政府有关的其他事项、交易或交易。即使这些活动、交易或交易是由 非美国附属公司按照适用法律在美国境外进行的，也是必须披露的，无论这些活动根据美国法律是否可受制裁。

软银 是我们的大股东之一。在2018财年，软银通过其一家非美国子公司通过 电信服务公司(MTN Irancell)在伊朗提供漫游服务，MTN Irancell是或可能是政府控制的实体。在2018财年，软银没有此类服务的毛收入，也没有产生净利润。该子公司还在正常业务过程中向伊朗驻日本大使馆的附属账户提供电信服务。在2018财年，软银估计此类服务产生的毛收入和净利润均低于15,000美元。我们没有参与任何这些活动，也没有从这些活动中获得任何收入。 这些活动是根据适用的法律和法规进行的，根据美国或日本的法律，它们不会受到制裁。因此，对于电信服务公司(MTN Irancell)，软银的相关子公司打算继续此类活动。关于向伊朗驻日本大使馆附属账户提供的服务，根据合同，软银的相关子公司有义务继续提供此类服务。

此外，在2018财年，软银通过其一家非美国间接子公司向伊朗驻日本大使馆提供办公用品。软银估计，此类服务产生的毛收入和净利润分别低于5600美元和1300美元。我们没有参与这些活动，也没有从这些活动中获得任何收入。软银相关子公司打算继续此类活动。

114

目录表

C. 组织结构

截至2018年3月31日，我们在中国注册成立的约500家子公司和合并实体以及在其他司法管辖区注册的约420家子公司和合并实体开展了业务运营。下表汇总了我们的公司法律结构，并确定了对我们的业务至关重要的子公司和可变利益实体：

GRAPHIC

(1)
我们战略投资的主要控股公司。
(2)
主要参与淘宝商城的运营。
(3)
主要参与天猫的运营。
(4)
主要参与我们云计算业务的运营。
(5)
主要参与阿里巴巴、1688.com和全球速卖通的运营。
(6)
主要参与菜鸟网络业务的运营。
(7)
主要参与优酷的业务运营。
(8)
这些可变利益实体均由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体拥有。

我国外商独资企业、可变利益主体和可变利益主体股权持有人之间的合同安排

由于对外资拥有和投资增值电信服务等领域的法律限制，包括互联网内容提供商或互联网内容提供商的运营，我们与中国行业内所有其他具有外资注册控股公司结构的实体类似，通过外商独资企业、控股实体和可变利益实体在中国经营互联网业务和其他外商投资受到限制或禁止的业务。相关可变利益实体在中国注册成立，由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体100%拥有，持有互联网企业许可证和其他受监管的许可证，经营我们的互联网业务和其他限制或禁止外商投资的业务。具体地说，对于我们的 业务至关重要的可变利益实体包括浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司和优酷信息技术(北京)有限公司。我们已经达成了某些合同安排，如下所述，这些安排共同使我们能够对可变利益实体进行 有效控制，并实现基本上所有由可变利益实体产生的经济风险和收益。因此，我们

115

目录表

根据美国公认会计原则将每个可变利息实体的财务业绩包括在我们的合并财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样。

除了由我们的可变利益实体持有的ICP许可证和其他限制或禁止外资所有权的业务的许可证和审批之外，我们 将我们的物质资产持有在我们的外商独资企业中，并通过这些企业进行我们的物质业务，这些企业主要为我们的客户提供技术和其他服务。我们主要 通过我们的外商独资企业直接产生我们的收入，这些企业直接从运营中获取利润和相关的现金流，而不必依赖合同 安排将现金流从可变利益实体转移到外商独资企业。

下图是我们通常为可变利益实体制定的所有权结构和合同安排的简化说明：

GRAPHIC

VIE结构增强

我们正在加强我们用来持有可变利益实体的结构，以便我们能够更好地确保我们的可变利益实体作为公司不可分割的一部分的稳定性和 适当的治理，或VIE结构增强。VIE结构增强保留了我们 和我们行业中的许多同行公司采用的主要法律框架，以运营在中国境内限制或禁止外国投资的业务。我们的目标是在2019年为我们的大多数VIE完成VIE结构增强。

在每个VIE的VIE结构增强完成后，每个此类可变权益实体的股权将由一家中国有限责任公司直接持有，而不是由几个人持有，而该有限责任公司将(通过一层中国有限合伙企业)由身为中国公民的阿里巴巴合伙企业的选定成员或我们的管理层间接持有。这一新结构使我们VIE的治理框架制度化。

116

目录表

与我们和业内许多同行公司采用的现有VIE股东结构(使用自然人作为可变利益实体的直接或间接股权持有人)相比，我们将VIE结构增强设计为：

在VIE结构增强之前，我们的四个重大可变权益实体由两名中国自然人拥有：我们的主要创始人、执行主席和主要股东之一马云，以及我们的创始人之一和我们公司的前雇员谢家华，而优酷信息技术 (北京)有限公司由杭州Ali创业投资有限公司(66.67%)拥有(66.67%)，由马云和谢霆锋拥有的可变权益实体，以及我们的两名前员工拥有(33.33%)。见上文“我国外商独资企业、可变利益实体和可变利益持有者之间的合同安排”下的图表。

在VIE结构增强后，一家中国有限责任公司，我们称为中国投资控股公司，将成为我们每个重大可变权益实体的直接股权持有人。该中国投资控股公司将由两家中国有限合伙企业拥有，各自持有50%的股权。这些 合伙企业包括：(I)一家中国有限责任公司，作为普通合伙人(由若干名选定的阿里巴巴合伙企业成员和我们的管理层组成，他们是中国公民)；(Ii)同一自然人集团，作为有限责任合伙人。根据相关合伙协议的条款，自然人有限合伙人必须是 阿里巴巴合伙企业的成员或我们的管理层，他们是中国公民，并由合伙企业的普通合伙人指定。我们还可能在未来创建与VIE结构增强相关的其他持有结构 。

117

目录表

下图是VIE结构增强后VIE的典型所有权结构和合同安排的简化图示。

GRAPHIC

(1)
阿里巴巴伙伴关系的选定成员或我们的管理层，他们是中国公民。

在VIE结构改进后，我们指定的外商独资实体、VIE和VIE上方的多层法律实体，以及上述自然人，将签订合同安排，这与我们 历来用于可变利益实体的合同安排基本相似。见下文“使我们能够有效控制可变利益实体的合同”和“使我们能够从可变利益实体获得基本上所有经济利益的合同”。

尽管我们相信VIE结构增强将进一步改善我们对可变利益实体的控制，但总体上仍然存在与VIE结构相关的风险，以及VIE结构增强的完成。见“项目3.关键信息；D.风险因素：与我们公司结构相关的风险。”

以下是我们典型合同安排的摘要。

118

目录表

让我们有效控制可变利益实体的合同

贷款协议。根据相关贷款协议，各外商独资企业已向相关 可变利息实体股权持有人发放贷款，该贷款只能用于外商独资企业同意的其经营活动。外商独资企业可以根据其绝对自由裁量权要求加快还款。在可变利息实体股权持有人提前偿还未偿还款项时，外商独资企业或其指定的第三方可以按与贷款未偿还金额相等的价格购买可变利息实体的股权，但须符合适用的中国法律、法规和 规定。可变利益实体股权持有人承诺不与可变利益实体进行任何被禁止的交易，包括将可变利益实体的任何业务、实物资产、知识产权或股权转让给任何第三方。吾等各重大可变权益实体的贷款协议订约方为马云及谢或该等实体的其他股东(就现有VIE架构而言)或于VIE架构改善后相关的中国投资 控股公司，以及以各自的外商独资企业淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫科技有限公司、阿里巴巴(中国)科技有限公司、浙江阿里云计算有限公司及优酷互联网技术(北京)有限公司为另一方。

独家看涨期权协议。可变权益实体股权持有人已向该外商独资企业授予独家认购期权 ，以购买其于可变权益实体的股权，其行使价相等于(I)可变权益实体的实缴注册资本及 (Ii)适用中国法律所允许的最低价格中较高者。各相关可变权益实体已进一步授予有关外商独资企业一项独家看涨期权，以 相等于资产账面价值或适用中国法律允许的最低价格(以较高者为准)的行使价购买其资产。在VIE结构改进后， 各相关可变利益实体及其股权持有人还将共同授予相关外商独资企业(A)独家看涨期权，以请求相关可变利益实体以相当于(I)相关可变利益实体的实缴注册资本和(Ii)适用中国法律允许的最低价格或减资价格中的较高者的行使价减少其注册资本。及(B)独家认购期权，认购相关可变权益实体的增资，认购价格相等于减资价格与未缴注册资本(如适用)的总和。外商独资企业可根据认购期权提名其他单位或个人购买股权或资产，或认购相关增资。每个看涨期权的执行不得违反适用的中华人民共和国法律、规则和法规。各可变权益实体权益持有人同意，在超出其对可变权益实体的原始注册资本的范围内(扣除相关税费)，属于并支付给相关外商独资企业的下列金额：(I)转让其在可变权益实体的股权的收益，(Ii)因可变权益实体的资本减少而收到的收益，以及(Iii)终止或清算时出售其在可变权益实体的股权所产生的分配或清算剩余 。此外，可变利益主体收到的任何利润、分配或股息(扣除相关税费后) 也属于外商独资企业，应支付给外商独资企业。独家看涨期权协议一直有效，直至作为该协议标的的股权或资产转让给外商独资企业为止。本公司各重大可变权益实体的独家看涨期权协议的当事人为相关可变权益实体股权持有人、相关可变权益实体及其对应的外商独资企业。

委托书。根据相关代理协议，各可变利益实体股权持有人不可撤销地授权该外商独资企业指定的任何 个人 行使其作为可变利益实体股权持有人的权利，包括但不限于投票权和委任权。本公司各重大可变利益主体的代理协议的 方为相关可变利益实体股权持有人、相关可变利益实体及其对应的 外商独资企业。

119

目录表

股权质押协议。根据相关股权质押协议，相关可变权益实体股权持有人已将其在可变权益实体股权中的全部权益作为持续优先担保权益质押给相应的外商独资企业，以获得上述相关贷款协议项下未偿还的 金额，并保证可变权益实体和/或其股权持有人履行其他结构合同下的义务。各外商独资企业有权行使其处置可变利益实体股权持有人在可变利益实体股权中质押权益的权利，并有权在贷款协议或其他结构合同(如适用)发生任何违约或违约的情况下，优先通过拍卖或出售质押权益所得款项收取付款。该等股权质押协议持续有效，直至(I)有关各方全面履行合约安排及(Ii)向相关可变利息实体股权持有人悉数偿还贷款两者中较迟者为止。本公司各重大可变权益主体的股权质押协议当事人为相关可变权益主体权益持有人、相关可变权益主体及其对应的外商独资企业。

使我们能够从可变利息实体获得几乎所有经济利益的合同

独家技术服务协议或独家服务协议。各相关可变利益主体已与各自的外商独资企业签订了 独家 技术服务协议，或在VIE结构改进后，与各自的外商独资企业签订了独家服务协议，根据该协议，相关的 外商独资企业向可变利益实体提供独家服务。作为交换，可变利益实体向外商独资企业支付一笔手续费，其数额应在外商独资企业提议的适用中国法律允许的范围内确定，从而将可变利益实体的几乎所有利润转移至外商独资企业。

上述 独家看涨期权协议还使该外商独资企业有权获得可变权益实体应收到的所有利润、分配或股息(扣除相关税项支出后)，以及下列金额：(I)转让其在可变权益实体中的股权所获得的收益，(Ii)因可变权益实体的资本减少而收到的收益，以及(3)终止或清算时出售其在可变利益实体的股权所产生的分配或清算剩余。

在方达律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

然而， 我们的中国法律顾问方达律师进一步告知我们，关于中国现行和未来法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们基于互联网的业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事上述业务的外国投资的限制 ，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息：D.风险因素：与公司结构相关的风险。”

120

目录表

D.财产、厂房和设备

截至2018年3月31日，我们占用了世界各地的设施，我们拥有的写字楼总建筑面积总计约 570万平方米。我们在多个国家和地区设有办事处，包括中国、香港、新加坡、美国和英国。此外，我们在印度尼西亚、马来西亚、印度、澳大利亚、新加坡、德国、日本和美国等多个国家和地区设有数据中心。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5经营和财务回顾及展望

A.经营业绩

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计 合并财务报表以及本年报其他部分所载的相关附注一并阅读，特别是“项目4。有关 公司邮箱B的信息。—业务概述。“本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和 选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因包括“第3项”。关键 信息已删除。—风险因素”及本年报其他部分。我们已根据美国公认会计原则编制财务报表。我们的财政年度 于3月31日结束，2016、2017和2018财政年度分别指截至2016、2017和2018年3月31日的财政年度。

概述

2018财年，我们实现了显著增长和强劲的运营业绩。我们的总收入从2016财年的1011.43亿元人民币增长到2017财年的1582.73亿元人民币，增长了56%，2018财年收入进一步增长58%，达到2502.66亿元人民币(398.98亿美元)。我们的净收入从2016财年的人民币712.89亿元下降到2017财年的人民币412.26亿元，下降了42%，2018财年增长了49%，达到人民币614.12亿元(97.91亿美元)。于2016财政年度，吾等的净收入分别包括因阿里巴巴影业解除合并而产生的视为出售收益人民币247.34亿元，以及于2015年7月取得阿里巴巴健康的控制权时，吾等先前持有的阿里巴巴健康股权重估所产生的收益人民币186.03亿元。我们的非公认会计准则净收入(不包括该等出售及重估收益、基于股份的薪酬及某些其他项目的影响)增长35%，由2016财年的人民币427.91亿元增至2017财年的人民币578.71亿元，2018财年进一步增长44%至人民币832.14亿元(132.66亿美元)。有关我们在评估经营业绩以及进行财务和运营决策时使用的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅“第3项.关键信息A精选财务数据和非GAAP指标”。

我们 相信，我们对全球化、农村扩张以及大数据和云计算的长期战略重点的关注为未来的增长奠定了坚实的基础。

我们的运营部门

自2017财年开始以来，我们在四个运营部门 中组织和报告了我们的业务：

121

目录表

此 演示文稿反映了我们如何管理业务以最大限度提高资源分配效率。此演示文稿还为我们的各种业务提供了进一步的透明度，这些业务 正在执行不同阶段的增长和运营杠杆轨迹。

我们 在消除公司间交易后提供分段信息。一般而言，收入、收入成本和运营费用直接归属于每个部门，并分配给每个部门。我们主要根据使用情况、收入或员工人数，根据相关成本和支出的性质，将不能直接归因于单个部门的成本和费用(例如跨不同运营部门支持基础设施的成本和费用)分配到不同的运营部门。

在讨论这四个部门的经营业绩时，我们列出了每个部门的收入、运营收入和调整后的利息、税项和摊销前收益 (“调整后EBITA”)。

我们的 报告细分市场介绍如下：

核心商务。核心商务部分由中国的零售和批发商务、零售和批发商务、跨境和全球商务、物流服务等平台组成。

云计算。云计算领域由阿里云组成，为不同行业、不同规模的企业提供全套云服务，包括 弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台、物联网等。

数字媒体和娱乐。数字媒体和娱乐业务利用我们深厚的数据洞察力，通过优酷和UC浏览器两大关键分发平台，以及提供电影、电视剧、网剧、综艺、游戏、文学和音乐的多样化内容平台，为 消费者更广泛的利益服务。

创新举措和其他。创新计划和其他部门包括AutoNavi、DingTalk、天猫 Genie 等企业。

下表载列了我们2018财年报告分部的补充财务信息：

截至二零一八年三月三十一日止年度
堆芯
商务		 云
计算		 数字媒体
和
娱乐 		创新
举措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，百分比除外)

收入

 214,020 13,390 19,564 3,292 — 250,266 39,898

营业收入(亏损)

 102,743 (3,085 ) (14,140 ) (6,901 ) (9,303 ) 69,314 11,050

添加：基于份额的薪酬费用

 8,466 2,274 2,142 3,707 3,486 20,075 3,201

新增：无形资产摊销

 2,891 12 3,693 198 326 7,120 1,135

新增：商誉减值

 — — — — 494 494 79
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA

 114,100 (799 ) (8,305 ) (2,996 ) (4,997 ) 97,003 15,465
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后EBITA利润率

 53 % (6 )% (42 )% (91 )% 39 %

122

目录表

(1)
未分配 费用主要与公司行政费用和其他未分配到单个分部的杂项有关。

我们的盈利模式

我们的市场和企业是高度协同的，这创造了一个生态系统，使消费者、商家、品牌、零售商、其他企业、第三方服务提供商和战略合作伙伴能够相互互联和互动。我们利用我们的领先技术为我们的生态系统参与者提供各种价值主张，并通过在我们的每个业务部门提供不同的服务和创造价值来实现货币化。

我们的四个业务部门分别是：核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划和其他。我们的大部分收入来自核心商务部门，2016财年、2017财年和2018财年分别占我们总收入的91%、85%和86%，而云计算、数字媒体和娱乐、创新 计划和其他业务在2016财年、2017财年和2018财年分别贡献了9%、15%和14%。

下表列出了我们在本财年按业务类别划分的收入：

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民币 的百分比
收入		 人民币 的百分比
收入		 人民币 美元 的百分比
收入
(单位：百万，百分比除外)

核心商业：

中国商业零售

 80,033 79 % 114,109 72 % 176,559 28,148 71 %

中国商业批发

 4,288 4 % 5,679 4 % 7,164 1,142 3 %

国际商务零售业

 2,204 2 % 7,336 5 % 14,216 2,266 6 %

国际商务批发

 5,425 6 % 6,001 4 % 6,625 1,056 2 %

菜鸟物流服务

 — — — — 6,759 1,078 3 %

其他

 385 0 % 755 0 % 2,697 430 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商务共计

 92,335 91 % 133,880 85 % 214,020 34,120 86 %

云计算

 3,019 3 % 6,663 4 % 13,390 2,135 5 %

数字媒体和娱乐

 3,972 4 % 14,733 9 % 19,564 3,119 8 %

创新计划和其他

 1,817 2 % 2,997 2 % 3,292 524 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 101,143 100 % 158,273 100 % 250,266 39,898 100 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我们的盈利和盈利模式主要由以下要素组成：

核心商务

我们的核心商务业务主要包括中国商务零售、中国商务批发、零售跨境及全球商务、批发及跨境及全球商务、物流等。我们的核心商务业务的市场吸引并留住了大量的消费者和商家。我们主要从商家那里获得收入。

中国商业零售。我们通过利用我们的数据技术和消费者洞察力从商家那里获得收入，使品牌 和商家 能够吸引、留住和吸引消费者，完成交易，改善品牌和提高运营效率，并提供各种服务。

我们中国商业零售业务的 收入模式主要是基于业绩的，通常是由基于市场的竞价系统设定的。此模式的收入主要由 客户管理收入组成，

123

目录表

佣金 和其他收入。下表列出了中国商业零售业务的收入，以绝对数和占总收入的百分比表示， 所示会计年度：

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民币 的百分比
收入		 人民币 的百分比
收入		 人民币 美元 的百分比
收入
(单位：百万，百分比除外)

客户管理

 52,396 52 % 77,530 49 % 114,285 18,220 46 %

佣金

 25,829 25 % 34,066 21 % 46,525 7,417 19 %

其他

 1,808 2 % 2,513 2 % 15,749 2,511 6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中国商业零售总额

 80,033 79 % 114,109 72 % 176,559 28,148 71 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我们中国商业零售收入的大部分来自客户管理，主要 包括：

交易佣金。除了购买客户管理服务，商家还根据在天猫和其他某些市场产生的交易金额的一定百分比支付 佣金。佣金比例通常从0.3%到5.0%不等，具体取决于产品类别。

其他的。我们中国商务零售的其他收入主要来自我们的新零售业务，主要是银泰、天猫进口和 盒马， 主要包括产品销售收入、交易佣金和软件服务费。

中国商业批发我们中国商务批发业务的收入主要来自会员费、 增值服务和 客户管理服务。会员费收入主要是固定年费，是中国出售TrustPass会员付费会员达到的

124

目录表

客户， 提供报价和交易。付费会员还可以购买额外的增值服务，如高级数据分析和升级的店面管理工具，价格根据增值服务的类型和持续时间确定。客户管理服务的收入主要来自P4P营销服务。

国际商业零售。我们主要通过全球速卖通和Lazada的佣金、 直销和客户管理服务，从我们的国际商务零售业务中获得收入。商家根据他们产生的交易额的一定比例支付佣金，主要是在全球速卖通上。全球速卖通的佣金通常为交易额的5%至8%。我们还主要通过Lazada直接销售商品获得收入。此外，我们的收入来自客户管理服务，主要来自全球速卖通与第三方网站的合作和P4P营销服务。

国际贸易批发。我们主要通过会员费、增值服务和客户管理服务从我们的跨境和全球批发商务中获得收入。会员费收入主要是为 付费会员销售金牌供应商会员以接触客户、提供报价和交易的固定年费。增值服务的收入主要包括清关服务等服务的费用，这些服务的价格是根据增值服务的类型、用途和持续时间确定的。客户管理服务的收入主要来自P4P营销服务。

物流服务我们根据完成的合同订单数量和我们提供的其他增值服务向商家和第三方物流服务提供商收取费用。

云计算

我们主要根据服务的持续时间和使用情况从企业客户那里获得云计算收入。

数字媒体和娱乐

数字媒体和娱乐业务的收入主要包括客户管理服务和会员订阅费。 客户管理服务费一般来自广告商和广告公司，货币化模式与我们中国商业零售业务的客户管理服务费基本相似。会员订阅费主要向付费消费者收取。

创新计划和其他

在这一细分市场中，我们主要从企业客户和消费者那里获得收入。例如，AutoNavi向 企业客户收取软件服务费。其他收入包括蚂蚁金服或其关联公司应支付的与我们于2015年2月转移给蚂蚁金服的中小企业贷款业务有关的年费。 见“7.B.关联方交易与协议和与蚂蚁金服及其子公司相关的交易”。

影响我们经营业绩的因素

我们有能力为用户创造价值并创造收入。我们为用户创造价值和产生收入的能力 受以下 因素驱动：

125

目录表

我们商业模式的运营杠杆。我们的主要业务模式具有显著的运营杠杆作用，我们的生态系统使我们能够 实现结构性成本节约。例如，淘宝商城为天猫带来了巨大的流量，因为天猫的商品列表也会出现在淘宝商城的搜索结果页面上。此外，我们市场上的大量消费者 吸引了大量商家，这些商家成为我们客户管理和店面服务的客户。此外，我们生态系统的庞大消费者基础为我们的各种平台提供了交叉销售机会，例如我们在市场上向消费者推广我们的数字媒体和娱乐服务(包括优酷)的能力。 这些网络效应允许更低的流量获取成本，并在我们的业务中提供协同效应。

我们在用户基础、技术、人员和基础设施方面的投资。我们已经并将继续对我们的平台和生态系统 进行重大投资，以吸引消费者和商家，增强用户体验，并扩大我们平台的能力和范围。我们预计我们的投资将包括扩展我们的核心商务产品 ，增强我们的云计算业务，收购内容和用户以进一步发展我们的数字媒体和娱乐业务，培育创新计划和新技术 以及执行我们的全球化战略。我们的运营杠杆和利润率水平使我们能够继续投资于我们的员工，特别是工程师、科学家和产品管理人员 以及我们的技术能力和基础设施。此外，由于我们的财务实力，我们预计将投资于上述新业务和现有业务，这将降低我们的利润率，但带来整体长期增长。

战略投资和收购。我们已经并打算进行战略投资和收购。我们不会纯粹出于财务原因进行 投资和 收购。我们的投资和收购战略侧重于加强我们的生态系统，在我们的业务中创造战略协同效应，并提高我们公司的整体价值。我们的战略投资和收购可能会影响我们未来的财务业绩，包括我们的利润率和净收入。例如，我们预计我们对优酷的收购、对Lazada、菜鸟网络和饿了么的控股权以及我们对银泰的私有化将对我们的财务业绩产生负面影响，至少在短期内是这样。此外，我们的一些收购和投资可能不会成功。我们过去已产生减值费用，未来可能会产生减值费用。

126

目录

最近的投资、收购和战略联盟活动

除了有机增长外，我们已经或已经达成协议，进行旨在推进我们战略目标的战略投资、收购和联盟。已完成的这些战略交易的财务结果反映在我们的经营业绩中，从它们分别完成的时间段开始。如果我们通过对普通股或实质普通股的投资对被投资人有重大影响，我们没有获得控制权的投资将按照权益法入账。否则，投资按成本法入账，或根据我们对不同类别投资和并购活动的会计政策作为投资证券入账。有关我们每类投资的会计政策详情，请参阅本年度报告其他部分所载经审计综合财务报表的附注2(D)、2(T)和2(U)。

我们 对我们的投资和收购战略采取了深思熟虑和分阶段的方法。在某些情况下，我们可以从最初的少数股权投资开始，然后进行商业合作。我们 在某些情况下选择进行少数股权投资，而不是进行全面收购，原因有一个或多个：(I)被投资方拥有强大的管理，我们允许他们拥有运营独立性和与其业务相关的潜在上行空间，以留住他们；(Ii)被投资方不适合我们的核心业务运营，但可以通过股权关系产生战略协同效应；和/或(Iii)被投资方对我们表现出明确的战略价值，但短期内的资本或整合风险表明了一种深思熟虑和分阶段实施的方法。当业务结果、合作和与被投资公司管理层建立的整体关系对我们持续的业务战略产生越来越大的价值时，我们可能会增加投资或 完全收购被投资公司。这种方法的例子包括我们对UCWeb、高德、优酷、银泰、菜鸟网络和饿了么的投资，这些投资从最初的投资到最终的收购和/或整合跨越了不止一个财年。

我们 主要通过运营产生的现金以及债务和股权融资为我们的战略收购和投资提供资金。我们的债务融资主要由无担保优先票据和银行借款组成。我们在2014年11月发行了总计80亿美元的无担保优先票据，其中13亿美元于2017年11月偿还，2017年12月额外发行了总计70亿美元的无担保优先票据。我们在2017财年完成了40亿美元的五年期定期贷款安排的提取。此外，2017年4月，我们获得了一笔51.5亿美元的新循环信贷安排，但我们尚未动用。展望未来，我们希望 在未来出现机会时，通过我们业务产生的现金以及债务和股权融资为更多投资提供资金。尽管我们预计我们的利润率将受到收购利润率较低或为负的目标公司的负面 影响，例如我们对优酷、Lazada、银泰、菜鸟网络和饿了么的收购和整合，但我们预计我们的投资活动不会对我们的流动性或运营产生任何重大负面影响。我们相信，被收购的亏损业务不会削弱我们公司的总价值 ，因为从长远来看，它们为我们带来了明确的战略价值。然而，不能保证如果我们的战略性投资和收购不成功，我们未来的财务业绩不会受到实质性的不利影响。请参阅“项目3.关键信息D.风险因素与我们的业务和行业相关的风险 我们对业务的投资增加、战略收购和投资以及我们对长期业绩的关注和保持我们生态系统的健康可能会对我们的利润率和净收入产生负面影响”和“项目3.关键信息D风险 因素与我们的业务和行业相关的风险我们面临与我们的收购、投资和联盟有关的风险。”

我们在2018财年和截至本年度报告日期的 重大战略投资和收购(包括已达成最终协议但尚未完成的投资和收购)如下所述。对于下文所述尚未完成的投资和收购，不能保证及时或完全满足完成条件。

127

目录表

核心商务和新零售

分众传媒信息技术有限公司或者，分众传媒是一家在深圳证券交易所上市的公司，它运营着一个媒体网络，提供包括电影院在内的广告，并在写字楼和住宅楼的电梯上宣传海报和展示。于2018年7月，本公司及其附属公司同意以约人民币116亿元(18亿美元)的现金代价收购分众传媒合共约8%的股权。 此外，我们同意以5.11亿美元的现金代价收购分众传媒创始人兼董事长控制的一家实体的10%股权，分众传媒持有分众传媒约23%的股权。这些交易的完成受惯例成交条件的制约。

DSM Grup Danişmanlik Iletişim ve SatişTicaret AnonimŞirketi，或者 土耳其领先的在线时尚零售商Trendyol。2018年6月，我们达成了一项协议，根据该协议，我们将投资于Trendyol，并从某些现有 投资者手中收购股份，相当于控股权，现金对价为7.28亿美元。这笔投资突显了我们对国际扩张的承诺。此 交易的完成取决于惯例的成交条件。

开元商贸有限公司或者开元，中国西北部的一家领先的百货商店运营商。2018年4月，我们以34亿元人民币(5.36亿美元)的现金对价收购了开元100%的股权。我们预计，此次收购将补充我们的 新零售计划，以改变零售格局并重新设计零售运营的基本面。

北京世基信息技术有限公司或者世基信息，一家在深圳证券交易所上市的公司，主要从事酒店信息管理系统软件、系统集成和技术服务的开发和销售。2018年4月，我们以4.86亿美元的现金对价收购了石基零售信息技术有限公司或石基零售38%的股权。石基零售是石基信息的子公司，石基信息将从事零售信息系统解决方案提供的某些业务和投资注入石基零售。

北京易居家居连锁集团有限公司或者易居，一家经营着中国最大的家装用品和家具连锁店之一的公司。2018年3月，我们以36亿元人民币(5.8亿美元)的现金代价收购了易居10%的股权。易居与我们的业务合作将为线上和线下客户提供全面的家居改善解决方案。

新艺零售集团有限公司，或太阳艺术，中国的一家领先的大型超市运营商，在香港证券交易所上市。于2017年12月及2018年1月，我们完成了对Sun Art现有普通股及A-RT Retail Holdings Limited现有普通股的投资，A-RT Retail Holdings Limited是一家在香港注册成立的有限责任公司，持有Sun Art约51%的股权，总代价为193亿港元(25亿美元)，相当于Sun Art约31%的有效 股权。

银泰零售(集团)有限公司或者银泰百货，中国的一家领先的百货公司运营商，此前在香港证券交易所上市。根据2014年7月的初始投资和2016年6月的可转换债务证券转换，我们在银泰私有化前拥有其约28%的股权。2017年5月，我们和银泰创始人沈先生郭军完成了银泰的私有化。我们在私有化中支付了总计126亿港元(16亿美元)的现金代价。私有化完成后，我们在公司的持股比例增加到约74%，成为 控股股东。2018年2月，我们从银泰的若干少数股东手中收购了银泰的额外股权，总现金代价为67亿港元 (8.55亿美元)。我们在该公司的持股比例增加到约98%。我们预计银泰将通过利用我们庞大的消费者覆盖范围、丰富的数据和技术来支持我们转变传统零售的战略。

128

目录表

本地服务

拉贾克斯控股，或饿了么( GRAPHIC )，中国领先的按需配送和本地服务平台，截至2018年3月31日，覆盖中国670多个城市。2017年4月和8月，我们 和蚂蚁金服通过联合投资工具，对饿了么的优先股进行了总计12亿美元的投资，其中我们的投资总额为8.64亿美元。2018年5月，我们通过联合投资工具投资了55亿美元的总对价，以收购其尚未拥有的饿了么的全部流通股。收购完成后，我们成为饿了么的控股股东。我们预计，此次收购将深化Ele.me与我们生态系统的整合，并推进我们的新零售战略，在当地服务行业提供无缝的线上和线下消费者体验。

数字媒体和娱乐

万达电影控股有限公司，或者万达电影，一家主要从事影院和电影发行业务投资和管理的公司，在深圳证券交易所上市。2018年3月，我们从万达电影的现有股东手中收购了万达电影约8%的股权，现金对价为人民币47亿元(合7.45亿美元)。我们相信，我们与万达电影的合作将补充我们生态系统中的其他数字媒体和娱乐业务，如优酷平台和在线票务平台。

物流

菜鸟智能物流网络有限公司，或菜鸟网络，运营物流数据平台，利用物流合作伙伴的能力和能力，提供国内和国际一站式物流服务和供应链管理解决方案，规模化满足商家和消费者的各种物流需求。它使用数据洞察和技术来提高整个物流价值链的效率。2017年10月，作为实施我们新零售战略的进一步步骤，我们完成了对菜鸟网络新发行普通股的认购，现金对价为8.03亿美元。交易完成后，我们在菜鸟网络的股权从约47%增加到约51%，菜鸟网络成为我们的合并子公司。我们期待菜鸟网络将帮助提升我们整个生态系统中消费者和商家的整体物流体验，并在中国的物流领域实现更高的效率和更低的成本。

国际扩张

PT Tokopedia，或Tokopedia，一家运营印度尼西亚领先电子商务平台之一的公司。2018财年，我们完成了对Tokopedia现有和新发行优先股的少数股权投资，总现金对价为4.45亿美元。关于这项交易，我们还同意在初始投资完成后的24个月内，如果Tokopedia如此选择，我们还同意按当时的公平市价认购最多5亿美元的Tokopedia额外优先股。对Tokopedia的投资进一步扩大了我们在东南亚消费市场的份额。

其他

汇通达网络有限公司、或者汇通达，一家在中国运营农村在线服务平台的公司。于2018年4月，我们以人民币45亿元(7.17亿美元)的现金代价收购汇通达现有及新发行股份，相当于汇通达20%的股权。对汇通大的投资是对我们在农村扩张的战略举措的补充。

中国联合网络通信有限公司或者中国联通，中国的一家大型电信公司，在上海证券交易所上市。2017年10月，我们完成了对中国联通新发行普通股的43亿元人民币(合6.9亿美元)的投资，相当于中国联通约2%的股权。我们预计，这笔投资可以帮助我们与中国联通建立联盟关系。通过

129

目录表

借助中国联通在网络运营和客户服务方面的专业知识，我们相信我们的联盟将有助于扩大我们在中国不同行业的云计算覆盖范围。

无形资产和商誉

当我们进行收购时，超过所收购资产和负债公允价值的对价被分配到无形资产和商誉 。我们已经并将继续产生摊销费用，因为我们在直线基础上按无形资产的估计使用寿命摊销了无形资产。我们不会摊销商誉。我们定期对无形资产和商誉进行减值测试，任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的一些收购和投资可能不会成功，未来可能会产生减值费用。有关更多信息，请参阅“关键会计政策和评估减值评估商誉和无形资产”和“项目3.关键信息减值评估D风险 因素与我们的业务和行业相关的风险？我们面临与我们的收购、投资和联盟有关的风险。”

选定权益法被投资单位的主要财务信息

我们对以下公司的投资是按权益法入账的。与我们对权益法被投资人的投资的会计政策一致，我们在合并损益表中的权益被投资人的业绩份额中按一个季度的欠款计入以下公司的业绩份额。

下表为口贝之主要未经审核财务资料概要：

损益表数据：

12个月
已结束
12月31日，		 12个月
已结束
12月31日，
2016 2017
人民币 人民币
(单位：百万)

收入

 313 1,207

净亏损

 (2,312 ) (4,429 )

资产负债表数据：


自.起
12月31日，
2016 2017
人民币 人民币
(单位：百万)

总资产

 3,971 7,989

总负债

 1,068 1,548

总股本和夹层股本

 2,903 6,441

我们 于2017财年及2018财年分别录得应占口贝净亏损人民币990百万元及人民币13. 40亿元（2.14亿美元）。我们已停止 确认我们应占的口碑亏损，因为我们的累计亏损份额超过了我们在口碑投资。

130

目录表

阿里巴巴影业

下表为阿里巴巴影业未经审计的重要财务信息摘要：

损益表数据：

12个月
已结束
12月31日，		 12个月
已结束
12月31日，
2016 2017
人民币 人民币
(单位：百万)

收入

 905 2,366

净亏损

 (976 ) (1,052 )

资产负债表数据：


自.起
12月31日，
2016 2017
人民币 人民币
(单位：百万)

总资产

 19,563 16,654

总负债

 2,431 1,795

总股本

 17,132 14,859

我们 于2017年及2018年财政年度分别录得应占阿里影业净亏损人民币482百万元及人民币461百万元（73百万美元）。我们亦 于二零一八年财政年度的综合 收益表中就我们于阿里影业的投资于应占股权被投资公司业绩录得减值支出人民币181. 16亿元（28. 88亿美元）。有关减值支出的其他资料，请参阅“二零一七年及二零一八年财政年度的比较”。—

131

目录表

经营成果构成

收入

下表列出了上述期间我们收入的主要组成部分：

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民币 的百分比
收入		 人民币 的百分比
收入		 人民币 美元 的百分比
收入
(单位：百万，百分比除外)

核心商业：

中国商业零售

 80,033 79 % 114,109 72 % 176,559 28,148 71 %

中国商业批发

 4,288 4 % 5,679 4 % 7,164 1,142 3 %

国际商务零售业

 2,204 2 % 7,336 5 % 14,216 2,266 6 %

国际商务批发

 5,425 6 % 6,001 4 % 6,625 1,056 2 %

菜鸟物流服务

 — — — — 6,759 1,078 3 %

其他

 385 0 % 755 0 % 2,697 430 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商务共计

 92,335 91 % 133,880 85 % 214,020 34,120 86 %

云计算

 3,019 3 % 6,663 4 % 13,390 2,135 5 %

数字媒体和娱乐

 3,972 4 % 14,733 9 % 19,564 3,119 8 %

创新计划和其他

 1,817 2 % 2,997 2 % 3,292 524 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 101,143 100 % 158,273 100 % 250,266 39,898 100 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我们的大部分收入来自我们的核心商务部门。我们还从与我们的云计算部门、数字媒体和娱乐部门以及创新计划和其他部门相关的服务中获得收入。我们的大部分收入来自我们在中国的业务。有关我们收入的其他信息， 请参阅《我们的盈利模式》。

收入成本

我们收入成本的主要组成部分包括：库存成本；物流成本；与我们网站运营相关的费用，如带宽和主机代管费用，以及我们计算机、服务器、呼叫中心和其他设备的折旧和维护费用；与客户服务、网络运营人员和支付处理顾问有关的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬支出；为我们的在线媒体资产支付给第三方的内容获取成本； 以固定价格或收入分享的基础上支付给第三方营销附属公司的流量获取成本；支付给支付宝或其他金融机构的支付处理费；以及 其他杂项成本。

产品开发费用

产品开发费用主要包括研发人员的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬费用，以及与为我们的业务开发新技术和产品直接相关的其他费用，如互联网基础设施、 应用程序、操作系统、软件、数据库和网络的开发。我们的所有产品开发费用都是按实际发生的费用计算的。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括线上和线下广告费用、促销费用、工资、奖金、福利和从事销售和营销职能的员工的股票薪酬支出，以及为我们的批发市场获得会员资格而支付的销售佣金。

132

目录表

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括管理层及行政雇员的薪金、奖金、福利及以股份为基础的薪酬开支、专业服务费、办公设施、其他支援间接费用及慈善捐款。

利息和投资收入，净额

利息和投资收入，净额包括利息收入、成本法投资对象和投资证券的减值以及我们长期股权投资的视为处置、处置和重估的收益或亏损 。于2016及2018财年，吾等的权益及投资收入净额更为显著，此乃由于2016财年阿里巴巴影业解除合并所产生的出售收益人民币247.34亿元，以及2016财年我们先前持有的阿里巴巴健康及菜鸟网络的股权重估所产生的收益人民币186.03亿元及人民币224.42亿元(35.78亿美元)，当时吾等取得这两家公司的控制权。

利息支出

我们的利息支出包括利息支付和摊销预付费用和附带费用，主要与我们于2014年11月发行的无担保优先票据、2017财年提取的40亿美元五年期定期贷款安排以及2017年12月发行的额外总额70亿美元的无担保优先票据有关。此外，2017年4月，我们获得了51.5亿美元的新循环信贷安排，截至本年报日期 ，我们尚未动用该贷款。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括蚂蚁金服支付的专利费和软件技术服务费、汇兑损益以及政府拨款 。蚂蚁金服根据2014年8月修订的知识产权和软件技术服务协议或2014年Ipla向我们支付专利费和软件技术服务费。有关我们与蚂蚁金服之间安排的更多信息，请参阅《第7项：主要股东及关联方交易》。关联方交易及与蚂蚁金服及其子公司有关的协议和交易。在我们的损益表中确认的经营活动和财务管理活动产生的汇兑损益，主要是由于人民币贬值或升值造成的。这一金额还部分受到我们对冲活动中与从会计角度来看被视为无效的 部分相关的汇率变动的影响。政府拨款主要涉及中央和地方政府与我们在当地商业区的技术开发和投资方面的贡献有关的拨款。这些赠款可能不是经常性的，我们在收到赠款时确认收入，不需要满足其他条件 。

所得税费用

我们的所得税支出主要包括当期税项支出和递延税项支出，前者主要来自中国的某些盈利子公司，后者主要包括我们在中国运营的主要子公司将派发的股息的预扣税。

税收

开曼群岛税

根据开曼群岛法律，我们的公司不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税，也不会对支付股息征收预扣税。

133

目录表

香港利得税

我公司在香港注册成立的子公司在2016、2017和2018财年按16.5%的税率缴纳香港利得税。

中华人民共和国所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，标准企业所得税税率为25%。符合高新技术企业资格的单位享受15%的优惠税率。被确认为软件企业的实体自第一个盈利日历年起两年内免征EIT，并有权在接下来的三个日历年享受50%的EIT减税。此外，在中华人民共和国国家计划内被认定为重点软件企业的实体享受10%的优惠税率。

某些 子公司在2015、2016、2017和2018历年享受了上述税收优惠。我们在中国的一家主要子公司浙江天猫 科技有限公司或天猫中国是一家主要参与天猫运营的外商独资企业，被认定为软件企业，并于2015年被征收12.5%(或标准法定税率的50%)的企业所得税。2016历年，天猫中国被认定为重点软件企业，适用10%的企业所得税税率。天猫中国只要继续获得重点软件企业或高新技术企业资格，未来几年将被征收10%或15%的企业所得税。我们在中国的两家 子公司--淘宝(中国)软件有限公司和阿里巴巴(中国)技术有限公司，或阿里巴巴中国，也分别是主要从事淘宝市场和批发市场运营的外商独资企业，在2015年和2016年被认定为重点软件企业，他们 被征收10%的企业所得税税率。

关键软件企业地位相关部门每年都会进行审查，相关部门年度审查和通知的时间可能因年而异 。截至2018年3月31日，2017年度重点软件企业地位续展年度审核及通知尚未取得。 因此，阿里巴巴中国、淘宝中国、天猫中国三家高新技术企业2017日历年继续适用15%的企业所得税税率进行税务核算。 因适用税率变化而进行的相关税收调整，将计入预期确认重点软件企业地位的期间。

增值税和其他租赁

我们在中国的主要子公司根据国家增值税改革计划为我们的服务获得的收入缴纳增值税。一般来说，服务收入的适用增值税税率为6%，公司有权将某些购买的增值税从销售的增值税中扣除。收入在我们的合并损益表中确认为扣除增值税后的净额。

中华人民共和国预扣税

根据《企业所得税法》，中国公司向非居民企业投资者申报的股息，一般按10%的比例征收预提税金。5%的较低预扣税税率适用于在香港注册成立、拥有中国公司至少25%股权的直接外国投资者，并符合根据中国与香港之间的税务安排的相关条件或要求。由于我们在中国的主要子公司的股权持有人是符合条件的香港注册公司，我们的 可分配收益的递延税项负债按5%的预提税率计算。截至2018年3月31日，我们已对中国所有子公司的可分配收益全额计提预扣税，但为中国永久再投资预留的286亿元人民币(46亿美元)除外。

134

目录表

基于股份的薪酬

我们有各种股权激励计划，根据该计划，我们公司、我们的关联公司和某些其他公司(如蚂蚁金服)的员工、顾问和董事将被授予期权或授予RSU来收购我们的普通股。我们相信，基于股票的奖励对于吸引、激励和留住我们的员工和顾问至关重要。除了为特定职位级别以上的新员工提供聘用补贴外，我们还每年向表现最好的员工发放绩效补贴，并每半年向表现最好的员工发放晋升补贴。上述类别中授予的RSU和期权一般受四年归属时间表的约束。根据授予的性质和目的，期权和RSU 一般在归属开始日期一周年时归属25%，或在归属生效日期两周年时归属50%，此后每年归属25%。授予我们高级管理层成员的某些期权和RSU必须遵守六年的按比例授予时间表。我们相信基于股份的 奖励是使受让人的利益与我们股东的利益保持一致的适当工具。

此外，蚂蚁金服的主要股权持有者君瀚还向我们的大量员工授予了某些与蚂蚁金服估值相关的股票增值奖励。这些基于股份的奖励的授予时间表以完成对我们的必要服务为条件，奖励将由 君翰在我们的员工处置时以现金支付。此外，自2018年4月以来，蚂蚁金服通过一家全资子公司向我们的员工颁发了一定的RSU奖。我们没有义务 报销骏汉、蚂蚁金服或其子公司与这些奖励相关的费用。见“第7项.大股东及关联方交易.关联方交易.与蚂蚁金服及其子公司有关的协议和交易.股权奖励安排.”

于2016、2017及2018财政年度，我们分别确认以股份为基础的薪酬开支人民币160.82亿元、人民币159.95亿元及人民币200.75亿元(32.01亿美元)，分别占该等期间收入的16%、10%及8%。下表列出了所示期间按职能划分的基于股份的薪酬支出的分析。

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

收入成本

 4,003 3,893 5,505 878

产品开发费用

 5,703 5,712 7,374 1,176

销售和市场营销费用

 1,963 1,772 2,037 325

一般和行政费用

 4,413 4,618 5,159 822
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 16,082 15,995 20,075 3,201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基于股票的薪酬支出在2018财年比2017财年有所增加，原因是授予的奖励的平均公平市场价值增加。此外，由于美国公认会计准则要求按市值计价的会计处理，股票薪酬支出的增加也反映了与我们授予蚂蚁金服员工的股票奖励相关的重新计量费用。

135

目录表

君翰授予员工与蚂蚁金服相关的股票奖励 下表按奖励类型对基于股份的薪酬支出进行了分析：


 截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

阿里巴巴集团以股份为基础的奖励授予：

— 我们的员工

 9,596 11,810 15,267 2,434

--蚂蚁金服员工及其他顾问(1)

 889 1,277 1,603 256

蚂蚁金服授予员工基于股份的奖励(1)

 5,506 2,188 2,278 363

其他

 91 720 927 148
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基于股份的薪酬总支出

 16,082 15,995 20,075 3,201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
奖励 受按市价计价会计处理。

授予我们员工的与蚂蚁金服相关的股票奖励支出 属于非现金费用，不会给我们的股东带来任何经济成本或股权稀释 。我们相信，将这些股权奖励授予我们的员工将促进我们与蚂蚁金服之间的互利合作。

我们 预计我们的基于股票的薪酬支出将继续受到我们股票的公允价值变化、我们子公司的基于股票的奖励以及我们未来授予员工和顾问的奖励数量的影响。此外，我们的股票薪酬支出也将受到蚂蚁金服股票奖励公允价值预期增加的影响 。由于这些因素，我们预计我们基于股份的薪酬支出可能会增加。有关我们基于股份的薪酬费用的其他信息，请参阅《关键会计政策和估计》《基于股份的薪酬费用和基础奖励的估值》。

136

目录表

运营结果

下表载列我们于所示期间的综合经营业绩：

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，不包括每股数据)

收入

核心商业

 92,335 133,880 214,020 34,120

云计算

 3,019 6,663 13,390 2,135

数字媒体和娱乐

 3,972 14,733 19,564 3,119

创新计划和其他

 1,817 2,997 3,292 524
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 101,143 158,273 250,266 39,898

收入成本

 (34,355 ) (59,483 ) (107,044 ) (17,065 )

产品开发费用

 (13,788 ) (17,060 ) (22,754 ) (3,628 )

销售和市场营销费用

 (11,307 ) (16,314 ) (27,299 ) (4,352 )

一般和行政费用

 (9,205 ) (12,239 ) (16,241 ) (2,589 )

无形资产摊销

 (2,931 ) (5,122 ) (7,120 ) (1,135 )

商誉减值

 (455 ) — (494 ) (79 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业收入

 29,102 48,055 69,314 11,050

利息和投资收入，净额

 52,254 8,559 30,495 4,862

利息支出

 (1,946 ) (2,671 ) (3,566 ) (568 )

其他收入，净额

 2,058 6,086 4,160 663
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股权被投资人的业绩份额

 81,468 60,029 100,403 16,007

所得税费用

 (8,449 ) (13,776 ) (18,199 ) (2,901 )

权益法被投资人的业绩份额

 (1,730 ) (5,027 ) (20,792 ) (3,315 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净收入

 71,289 41,226 61,412 9,791

非控股权益应占净亏损

 171 2,449 2,681 427
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益

 71,460 43,675 64,093 10,218

夹层股权增值

 — — (108 ) (17 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占净收益

 71,460 43,675 63,985 10,201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占每股盈利╱美国存托股份：


基本信息

 29.07 17.52 25.06 4.00

稀释

 27.89 16.97 24.51 3.91

137

目录表



 截至的年度
三月三十一日，
2016 2017 2018
% % %

(占收入的百分比)

收入

核心商业

 91 85 86

云计算

 3 4 5

数字媒体和娱乐

 4 9 8

创新计划和其他

 2 2 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 100 100 100

收入成本

 (34 ) (38 ) (43 )

产品开发费用

 (14 ) (11 ) (9 )

销售和市场营销费用

 (11 ) (10 ) (11 )

一般和行政费用

 (9 ) (8 ) (6 )

无形资产摊销

 (3 ) (3 ) (3 )

商誉减值

 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业收入

 29 30 28

利息和投资收入，净额

 52 6 12

利息支出

 (2 ) (2 ) (1 )

其他收入，净额

 2 4 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股权被投资人的业绩份额

 81 38 40

所得税费用

 (8 ) (9 ) (7 )

股权被投资人的业绩份额

 (2 ) (3 ) (8 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净收入

 71 26 25

非控股权益应占净亏损

 — 2 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益

 71 28 26

夹层股权增值

 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占净收益

 71 28 26
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2016、2017和2018财年的分部信息

下表载列我们经营分部于所示期间的若干财务资料：

截至二零一八年三月三十一日止年度
堆芯
商务		 云
计算		 数字媒体
和
娱乐 		创新
举措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，百分比除外)

收入

 214,020 13,390 19,564 3,292 — 250,266 39,898

营业收入(亏损)
102,743
(3,085
)
(14,140
)
(6,901
)
(9,303
)
69,314
11,050

添加：基于份额的薪酬费用

 8,466 2,274 2,142 3,707 3,486 20,075 3,201

新增：无形资产摊销

 2,891 12 3,693 198 326 7,120 1,135

新增：商誉减值

 — — — — 494 494 79
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA

 114,100 (799 ) (8,305 ) (2,996 ) (4,997 ) 97,003 15,465
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后EBITA利润率

 53 % (6 )% (42 )% (91 )% 39 %

138

目录


 截至2017年3月31日的年度
堆芯
商务		 云
计算		 数字媒体
和
娱乐 		创新
举措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
(单位：百万，百分比除外)

收入

 133,880 6,663 14,733 2,997 — 158,273

营业收入(亏损)

 74,180 (1,681 ) (9,882 ) (6,798 ) (7,764 ) 48,055

添加：基于份额的薪酬费用

 5,994 1,201 1,454 3,017 4,329 15,995

新增：无形资产摊销

 2,258 4 1,886 656 318 5,122
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA

 82,432 (476 ) (6,542 ) (3,125 ) (3,117 ) 69,172
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后EBITA利润率

 62 % (7 )% (44 )% (104 )% 44 %



截至2016年3月31日的年度
堆芯
商务		 云
计算		 数字媒体
和
娱乐 		创新
举措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
(单位：百万，百分比除外)

收入

 92,335 3,019 3,972 1,817 — 101,143

营业收入(亏损)

 51,153 (2,605 ) (4,112 ) (7,216 ) (8,118 ) 29,102

添加：基于份额的薪酬费用

 6,224 1,349 981 3,092 4,436 16,082

新增：无形资产摊销

 659 4 1,321 657 290 2,931

新增：商誉减值

 — — — — 455 455
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA

 58,036 (1,252 ) (1,810 ) (3,467 ) (2,937 ) 48,570
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后EBITA利润率

 63 % (41 )% (46 )% (191 )% 48 %
(1)
未分配 费用主要与公司行政费用和其他未分配到单个分部的杂项有关。

139

目录表

2017和2018财年比较

收入

截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民币 人民币 美元 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

核心商业：

中国商业零售

 114,109 176,559 28,148 55 %

中国商业批发

 5,679 7,164 1,142 26 %

国际商务零售业

 7,336 14,216 2,266 94 %

国际商务批发

 6,001 6,625 1,056 10 %

菜鸟物流服务

 — 6,759 1,078 不适用

其他

 755 2,697 430 257 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商务共计

 133,880 214,020 34,120 60 %

云计算

 6,663 13,390 2,135 101 %

数字媒体和娱乐

 14,733 19,564 3,119 33 %

创新计划和其他

 2,997 3,292 524 10 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总收入

 158,273 250,266 39,898 58 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总收入由2017财年的人民币1，582. 73亿元增加58%至2018财年的人民币2，502. 66亿元（398. 98亿美元）。增长主要是 由于我们的中国及国际商业零售业务、阿里云的持续快速增长以及新收购业务（主要是菜鸟网络 及银泰）的整合所带动。

核心商务部门


截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民币 人民币 美元 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

收入

中国商业零售业

客户管理

 77,530 114,285 18,220 47%

选委会

 34,066 46,525 7,417 37%

其他

 2,513 15,749 2,511 527%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 114,109 176,559 28,148 55%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中国商业零售业务的收入 从2017财年的人民币1141.09亿元增长到2018财年的人民币1765.59亿元(281.48亿美元)，增幅达55%。强劲的收入增长反映了我们的新零售计划的增长，包括河马生鲜食品杂货业务、进口业务和银泰。此外，我们 中国零售市场的收入继续强劲增长。这一增长主要是由于客户管理收入的强劲增长，从2017财年的775.3亿元人民币增长到2018财年的1142.85亿元人民币(182.2亿美元)，增长了47%。这一增长反映了我们通过改进的数据技术向消费者提供更相关内容的能力，使商家、品牌和零售商能够更有效地吸引、吸引、获取和留住客户。这些价值主张导致我们在客户管理服务上的支出增加

140

目录表

品牌和商家数量 。佣金收入从2017财年的人民币340.66亿元增长至2018财年的人民币465.25亿元(74.17亿美元)，增长37%。 主要是由于天猫上实物商品GMV的强劲增长。2018财年其他收入为人民币157.49亿元(25.11亿美元)，较2017财年的人民币25.13亿元大幅增长，主要来自我们的新零售业务，包括合并银泰以及天猫进口和河马的贡献。

中国商业批发业务的收入 从2017财年的人民币56.79亿元增长到2018财年的人民币71.64亿元(11.42亿美元)，增幅达26%。这一增长是由于我们1688.com平台上付费会员的平均收入增加。

我们的国际商务零售业务收入 从2017财年的人民币73.36亿元增长到2018财年的人民币142.16亿元(22.66亿美元)，增幅达94%。这一增长主要是由于Lazada和全球速卖通产生的收入增加，这主要是由于这两个市场的GMV强劲增长 。

我们的国际商务批发业务收入 从2017财年的60.01亿元人民币增长到2018财年的66.25亿元人民币(10.56亿美元)，增幅为10%。这一增长是由于客户管理收入和会费的增加。

菜鸟物流服务收入 指菜鸟网络在剔除公司间交易后提供的国内外一站式物流服务和供应链管理解决方案的收入 。2017年10月中旬，我们开始整合菜鸟网络。

云计算细分市场

我们的云计算业务在2018财年的收入为人民币133.9亿元(21.35亿美元)，较2017财年的人民币66.63亿元增长101% ，这主要是由于付费客户数量的增加以及他们对我们的云计算服务的使用和支出的增加，包括更复杂的产品，如我们的网络虚拟化和数据库服务。

数字媒体和娱乐领域

2018财年我们数字媒体和娱乐业务的收入为人民币199.64亿元(31.19亿美元)，较2017财年的人民币147.33亿元增长33%。增长主要是由于UC优酷提供的移动增值服务收入增加，如新闻 订阅源和移动搜索，以及来自优酷的订阅收入增加。

创新计划和其他细分市场

2018财年来自创新举措和其他方面的收入为人民币32.92亿元(5.24亿美元)，与2017财年的人民币29.97亿元相比增长了10% 。从2018财年开始，我们将之前在这一细分下报告的河马重新归类为中国商业零售收入 ，因为河马已经超越了孵化阶段。

141

目录表

收入成本

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民币 人民币 美元 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

收入成本

 59,483 107,044 17,065 80 %

收入百分比

 38 % 43 %

计入收入成本的股份薪酬费用

 3,893 5,505 878 41 %

收入百分比

 2 % 2 %

不包括基于股份的薪酬费用的收入成本

 55,590 101,539 16,187 83 %

收入百分比

 36 % 41 %

我们的收入成本从2017财年的594.83亿元人民币增加到2018财年的1070.44亿元人民币(170.65亿美元)，增幅达80%。增长主要是由于与我们的新零售业务和Lazada相关的库存成本增加了人民币134.39亿元，与菜鸟网络提供的履行服务相关的物流成本增加了人民币117.96亿元，投资于我们的云计算和核心商务业务导致的带宽和主机代管费用增加了人民币61.11亿元，在线媒体资产的内容采购成本增加了人民币47.51亿元。如果没有基于股份的薪酬支出的影响， 收入成本占收入的百分比将从2017财年的36%增加到2018财年的41%。这一增长主要是由于我们的新零售业务和Lazada产生的库存成本增加，以及对菜鸟网络的投资，以及我们在扩大用户基础和改善用户体验方面的支出。随着我们继续投资于新零售、全球化、用户获取、用户体验和基础设施，我们预计我们的收入成本将以绝对值增加，占收入的比例可能会增加。

产品开发费用

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民币 人民币 美元 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

产品开发费用

 17,060 22,754 3,628 33 %

收入百分比

 11 % 9 %

计入产品开发费用的份额薪酬费用

 5,712 7,374 1,176 29 %

收入百分比

 4 % 3 %

产品开发费用，不包括股份薪酬费用

 11,348 15,380 2,452 36 %

收入百分比

 7 % 6 %

我们的 产品开发费用由2017财年的人民币170. 60亿元增加33%至2018财年的人民币227. 54亿元（36. 28亿美元）。 增长主要是由于工资和福利支出增加，包括基于股份的薪酬支出。如果没有基于股份的薪酬开支的影响，由于经营杠杆作用，产品开发开支 占收入的百分比将从2017财年的7%降至2018财年的6%。我们预计，随着我们增加在技术、研发方面的投资，我们的产品开发费用的绝对数额将有所增加，而且占收入的百分比也可能有所增加。

142

目录表

销售和营销费用

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民币 人民币 美元 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

销售和市场营销费用

 16,314 27,299 4,352 67 %

收入百分比

 10 % 11 %

包括在销售和营销费用中的股份薪酬费用

 1,772 2,037 325 15 %

收入百分比

 1 % 1 %

销售和营销费用，不包括基于股份的薪酬费用

 14,542 25,262 4,027 74 %

收入百分比

 9 % 10 %

我们的 销售及营销费用由2017财年的人民币163. 14亿元增加67%至2018财年的人民币272. 99亿元（43. 52亿美元）。 增长主要是由于用户获取的营销和促销支出增加，导致2018财年年度活跃消费者和MAU显著增加。 如果没有以股份为基础的薪酬开支的影响，销售及市场推广开支占收入的百分比将由2017财政年度的9%增加至2018财政年度的10%。我们 预计我们的销售和市场营销费用将在绝对金额上增加，并且随着我们继续投资于市场营销和推广，可能会增加收入的百分比。

一般和行政费用

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民币 人民币 美元 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

一般和行政费用

 12,239 16,241 2,589 33 %

收入百分比

 8 % 6 %

以股份为基础的薪酬支出包括在一般和行政费用中

 4,618 5,159 822 12 %

收入百分比

 3 % 2 %

一般和行政费用，不包括基于股份的薪酬费用

 7,621 11,082 1,767 45 %

收入百分比

 5 % 4 %

我们的一般及行政开支由2017财年的人民币122. 39亿元增加33%至2018财年的人民币162. 41亿元（25. 89亿美元）。 增长主要是由于工资和福利支出（包括基于股份的薪酬）的增加以及其他行政支出的增加。如果没有 以股份为基础的薪酬开支的影响，一般及行政开支占收入的百分比将由2017财年的5%降至2018财年的4%。

无形资产摊销

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民币 人民币 美元 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

无形资产摊销

 5,122 7,120 1,135 39 %

收入百分比

 3 % 3 %

143

目录表

无形资产摊销 由二零一七财政年度的人民币51. 22亿元增加39%至二零一八财政年度的人民币71. 20亿元（11. 35亿美元）。此 增加是由于与我们的战略收购和投资有关的已确认无形资产增加所致。随着我们合并新收购的业务，我们预计未来我们对 无形资产的摊销将增加。

运营收入和运营利润率

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民币 人民币 美元 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

营业收入

 48,055 69,314 11,050 44 %

收入百分比

 30 % 28 %

包括在运营收入中的股份薪酬支出

 15,995 20,075 3,201 26 %

收入百分比

 10 % 8 %

经营收入（不包括以股份为基础的薪酬开支）

 64,050 89,389 14,251 40 %

收入百分比

 40 % 36 %

我们的 经营收入由2017财年的人民币480. 55亿元（占收入的30%）增长44%至2018财年的人民币693. 14亿元（110. 50亿美元）（占收入的28%）。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，我们的营业利润率将从2017财年的40%下降至2018财年的36%，主要原因是 我们对新零售的投资、对菜鸟网络的整合、对Lazada的投资以及在扩大用户基础和改善用户体验方面的支出。

调整后EBITA和调整后EBITA利润率

按分部划分的经调整EBITA和经调整EBITA利润率载于下表。有关经营收入与调整后EBITA的对账，请参阅上文标题为 的“2016、2017和2018财政年度的分类信息”一节。—

截至三月三十一日止年度，
2017 2018
人民币 的百分比
细分市场
收入		 人民币 美元 的百分比
细分市场
收入
(单位：百万，百分比除外)

核心商业

 82,432 62 % 114,100 18,190 53 %

云计算

 (476 ) (7 )% (799 ) (127 ) (6 )%

数字媒体和娱乐

 (6,542 ) (44 )% (8,305 ) (1,324 ) (42 )%

创新计划和其他

 (3,125 ) (104 )% (2,996 ) (478 ) (91 )%

2018财年经调整EBITA增长38%至人民币1141亿元(合181.9亿美元)，2017财年为人民币824.32亿元。调整后的EBITA利润率从2017财年的62%降至2018财年的53%。核心业务调整后的EBITA利润率较低，主要是由于我们对New Retail的投资、菜鸟网络的整合、对Lazada的投资以及在扩大我们的用户基础和改善用户体验方面的支出。不包括New Retail、菜鸟网络的整合和对Lazada的投资，2018财年调整后的核心商务EBITA利润率为63%。我们的新零售业务主要包括银泰、盒马和天猫进口。

144

目录表

2018财年调整后的EBITA亏损7.99亿元人民币(1.27亿美元)，而2017财年亏损4.76亿元人民币。调整后的EBITA利润率从2017财年的负7%改善到2018财年的负6%。

2018财年调整后的EBITA亏损人民币83.05亿元(13.24亿美元)，而2017财年亏损人民币65.42亿元。调整后的EBITA利润率从2017财年的负44%改善至2018财年的负42%，这主要是由于UCWeb和其他媒体和娱乐业务的业绩改善，但部分被优酷内容收购成本的增加所抵消。

2018财年调整后的EBITA亏损人民币29.96亿元(4.78亿美元)，而2017财年亏损人民币31.25亿元 。2018财年调整后的EBITA利润率为负91%，而2017财年为负104%。

利息和投资收入，净额

我们的净利息和投资收入从2017财年的人民币85.59亿元增加到2018财年的人民币304.95亿元(48.62亿美元)。这一增长主要是由于我们于2017年10月中旬收购菜鸟网络控制权时，我们之前持有的菜鸟网络股权重估所产生的非现金收益人民币224.42亿元(35.78亿美元)。

利息支出

我们的利息支出增长了34%，从2017财年的人民币26.71亿元增加到2018财年的人民币35.66亿元(5.68亿美元)。利息支出增加主要是由于平均未偿还债务增加，包括2017年12月发行的额外70亿美元无担保优先票据。

其他收入，净额

我们的其他收入净额从2017财年的人民币60.86亿元下降到2018财年的人民币41.6亿元(6.63亿美元)，降幅为32%。减少的主要原因是汇兑损失增加，但部分被蚂蚁金服的特许权使用费和软件技术服务费收入的增加所抵销，该收入从2017财年的人民币20.86亿元增加到2018财年的人民币34.44亿元(5.49亿美元)。

所得税费用

我们的所得税支出增长了32%，从2017财年的人民币137.76亿元增加到2018财年的人民币181.99亿元(29.01亿美元) 。我们的有效税率从2017财年的23%降至2018财年的18%。2018财年的所得税前收益和股权投资份额包括我们于2017年10月中旬收购菜鸟网络控制权时，我们之前持有的菜鸟网络股权重估所产生的收益人民币224.42亿元(35.78亿美元)，这是免税的，导致2018财年的有效税率较低。剔除基于股份的薪酬支出、商誉减值和投资，以及其他未实现的投资损益，我们的有效税率在2018财年与2017财年相比将稳定在18%。

145

目录表

股权被投资单位的业绩份额

2017财年和2018财年股权被投资人的业绩份额包括：

截至三月三十一日止年度，
2017 2018
人民币 人民币 美元
(单位：百万)

股权被投资人的(亏损)利润份额：

口碑

 (990 ) (1,340 ) (214 )

菜鸟网络(1)

 (1,056 ) (518 ) (83 )

其他

 (838 ) 1,040 166

减值损失

 (245 ) (18,153 ) (2,894 )

稀释损失

 (336 ) (128 ) (20 )

其他(2)

 (1,562 ) (1,693 ) (270 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(5,027 ) (20,792 ) (3,315 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我们 在获得菜鸟网络的控制权后，于2017年10月中旬开始整合菜鸟网络。

(2)
其他 主要包括股权被投资人无形资产摊销和基于股份的薪酬支出

在2018财年，我们就旗下电影制作业务阿里巴巴影业计提减值损失人民币181.16亿元(28.88亿美元)。减值是指截至2017年12月31日这项投资的市值与我们的账面价值之间的差额。2015年6月，在一笔融资交易将我们的股权从控股地位稀释为少数股权后，我们被要求将账面价值计入当时阿里巴巴影业大幅增加的市值。因此，我们计入了247.34亿元的非现金会计收益，这使得我们在阿里巴巴影业的投资的账面价值从48.18亿元增加到了295.52亿元。自2015年7月以来，阿里巴巴影业的市值一直在下降，一直低于我们增加的账面价值。市场价格持续低迷，再加上阿里巴巴影业在2018年初做出战略决策，为其在线电影票务业务增加市场份额增加投资和支出，导致我们得出结论， 市值相对于我们的账面价值的下降可能是非暂时的，这导致我们在2018财年计入减值。

净收入

由于上述原因，我们的净收入由2017财年的人民币412. 26亿元增加49%至2018财年的人民币614. 12亿元（97. 91亿美元）。

146

目录表

2016和2017财政年度比较

收入

截至的年度
三月三十一日，

2016 2017

人民币 人民币 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

核心商业：

中国商业零售

 80,033 114,109 43 %

中国商业批发

 4,288 5,679 32 %

国际商务零售业

 2,204 7,336 233 %

国际商务批发

 5,425 6,001 11 %

其他

 385 755 96 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商务共计

 92,335 133,880 45 %

云计算

 3,019 6,663 121 %

数字媒体和娱乐

 3,972 14,733 271 %

创新计划和其他

 1,817 2,997 65 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总收入

 101,143 158,273 56 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总收入 从2016财年的1011.43亿元增长到2017财年的1582.73亿元，增幅达56%。增长的主要原因是我们的中国、阿里云商业零售业务持续快速增长，以及新收购的业务，主要是优酷和Lazada的整合。

核心商务部门


截至的年度
三月三十一日，

2016 2017

人民币 人民币 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

收入

中国商业零售业

客户管理

 52,396 77,530 48 %

选委会

 25,829 34,066 32 %

其他(1)

 1,808 2,513 39 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 80,033 114,109 43 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
主要费用 包括店面费用。

中国商业零售业务的收入 从2016财年的人民币8000.33亿元增长到2017财年的人民币1141.09亿元，增长了43%，主要是由于客户管理收入增长了48%，佣金收入增长了32%。

客户 管理收入从2016财年的523.96亿元增长到2017财年的775.3亿元，增幅为48%。增长的主要原因是我们 通过改进的数据技术向消费者提供更相关内容的能力，这导致越来越多的品牌和商家在我们的客户管理服务上花费更多，导致我们的P4P营销服务的点击量增加了47%，商家支付的每次点击成本增加了1%。这一增长还反映了我们在2015年增加的客户管理库存的全部影响。

佣金收入从2016财年的人民币258.29亿元增长到2017财年的人民币340.66亿元，增幅为32%，主要受天猫GMV增长29%的推动。

147

目录

淘宝上交易的GMV从2016财年的人民币18,770亿元增加到2017财年的人民币22,020亿元，增长了17%；天猫上交易的GMV 从2016财年的人民币12,1500亿元增长到2017财年的人民币15,650亿元，增长了29%。这些市场上GMV交易总额的总体增长 主要是由于他们的平均支出水平增加了14%，年度活跃消费者数量增加了7%。

中国商务批发业务收入 从2016财年的42.88亿元人民币增长到2017财年的56.79亿元人民币，增幅达32%。 增长是由于付费会员的平均收入增加，以及付费会员的增加。

我们的国际商务零售业务收入 从2016财年的22.04亿元人民币增长到2017财年的73.36亿元人民币，增长了233%。 这一增长主要是由于Lazada的整合和全球速卖通交易的GMV增加所致。

国际商务批发业务收入从2016财年的54.25亿元增长了11%，其中67%来自会员费和客户管理收入，33%来自增值服务，2017财年达到60.01亿元，其中65%来自会员费和客户管理服务，35%来自增值服务。收入的增长主要是由于进出口相关服务收入的增长，其次是中国批发供应商的客户管理收入的增长。

云计算细分市场

2017财年我们云计算业务的收入为人民币66.63亿元，较2016财年的人民币30.19亿元增长121%，这主要是由于付费客户数量增加至874,000人，同比增长70%，以及他们对我们的云计算服务的使用和支出的增加，包括更复杂的产品，如我们的网络虚拟化和数据库服务。

数字媒体和娱乐领域

2017财年来自数字媒体和娱乐业务的收入为人民币147.33亿元，较2016财年的人民币39.72亿元增长271%。增长主要归因于优酷的整合，以及UC优酷提供的移动增值服务收入的增长，如移动搜索、新闻订阅和游戏发布。

创新计划和其他细分市场

2017财年来自创新计划和其他方面的收入为人民币29.97亿元，较2016财年的人民币18.17亿元增长65%，主要是由于Alios和其他新计划的收入增加。

148

目录表

收入成本

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民币 人民币 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

收入成本

 34,355 59,483 73 %

收入百分比

 34 % 38 %

计入收入成本的股份薪酬费用

 4,003 3,893 (3 )%

收入百分比

 4 % 2 %

不包括基于股份的薪酬费用的收入成本

 30,352 55,590 83 %

收入百分比

 30 % 36 %

我们的收入成本从2016财年的343.55亿元人民币增长到2017财年的594.83亿元人民币，增幅达73%。这一增长主要是由于整合优酷导致在线媒体资产的内容采购成本增加了69.86亿元人民币，带宽和主机代管费用增加了44.32亿元人民币，以及我们整合优酷以及对云计算业务和数据平台的投资导致的折旧费用增加了 库存成本增加了32.39亿元人民币 我们合并了Lazada 我们关联的菜鸟网络为我们提供的物流服务增加了35.26亿元人民币，这相当于44.44亿元人民币，占我们收入的3%2017财年，主要与天猫超市有关。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，收入成本占收入的百分比将从2016财年的30%增加到2017财年的36%，这主要是由于优酷增加了内容采购成本，Lazada增加了库存成本，以及我们的附属公司菜鸟网络向天猫超市提供履约服务相关的物流成本 如上所述。

产品开发费用

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民币 人民币 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

产品开发费用

 13,788 17,060 24 %

收入百分比

 14 % 11 %

计入产品开发费用的份额薪酬费用

 5,703 5,712 0 %

收入百分比

 6 % 4 %

产品开发费用，不包括股份薪酬费用

 8,085 11,348 40 %

收入百分比

 8 % 7 %

我们的产品开发费用从2016财年的137.88亿元增加到2017财年的170.6亿元，增长了24%。这一增长主要是由于工资和福利支出增加了人民币28.81亿元。如果没有基于股份的薪酬费用的影响，由于运营杠杆，产品开发费用占收入的百分比将从2016财年的8%降至2017财年的7%。

149

目录表

销售和营销费用

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民币 人民币 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

销售和市场营销费用

 11,307 16,314 44 %

收入百分比

 11 % 10 %

包括在销售和营销费用中的股份薪酬费用

 1,963 1,772 (10 )%

收入百分比

 2 % 1 %

销售和营销费用，不包括基于股份的薪酬费用

 9,344 14,542 56 %

收入百分比

 9 % 9 %

我们的销售和营销费用从2016财年的113.07亿元人民币增长到2017财年的163.14亿元人民币，增幅为44%。增长主要是由于优酷和Lazada的整合，以及主要用于推广我们的业务计划的广告和促销支出的增加，如2017财年的天猫超市和UC优视，以及工资和福利支出增加12.22亿元人民币 。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，2016财年和2017财年销售和营销费用占收入的百分比将稳定在9%。

一般和行政费用

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民币 人民币 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

一般和行政费用

 9,205 12,239 33 %

收入百分比

 9 % 8 %

以股份为基础的薪酬支出包括在一般和行政费用中

 4,413 4,618 5 %

收入百分比

 4 % 3 %

一般和行政费用，不包括基于股份的薪酬费用

 4,792 7,621 59 %

收入百分比

 5 % 5 %

我们的一般及行政费用由2016财年的人民币92. 05亿元增加33%至2017财年的人民币122. 39亿元。增加主要是 工资及福利开支大幅增加人民币13. 58亿元，以及折旧及其他行政开支增加所致。如果没有股份薪酬开支的影响，一般及行政开支占收入的百分比在2016及2017财政年度均将保持稳定在5%。

无形资产摊销

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民币 人民币 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

无形资产摊销

 2,931 5,122 75 %

收入百分比

 3 % 3 %

150

目录表

无形资产摊销 由二零一六财政年度的人民币29. 31亿元增加75%至二零一七财政年度的人民币51. 22亿元。这一增加是由于我们的战略收购和投资（包括优酷和Lazada）所确认的无形资产增加。

运营收入和运营利润率

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民币 人民币 更改百分比
(单位：百万，百分比除外)

营业收入

 29,102 48,055 65 %

收入百分比

 29 % 30 %

包括在运营收入中的股份薪酬支出

 16,082 15,995 (1 )%

收入百分比

 16 % 10 %

经营收入（不包括以股份为基础的薪酬开支）

 45,184 64,050 42 %

收入百分比

 45 % 40 %

我们的经营收入由2016财年的人民币291. 02亿元（占收入的29%）增长65%至2017财年的人民币480. 55亿元（占收入的30%）。 如果没有基于股份的薪酬支出的影响，我们的运营利润率将从2016财年的45%下降至2017财年的40%，主要原因是我们对优酷和Lazada的整合 ，部分被运营杠杆所抵消。

调整后EBITA和调整后EBITA利润率

按分部划分的经调整EBITA和经调整EBITA利润率载于下表。有关经营收入与调整后EBITA的对账，请参阅上文标题为 的“2016、2017和2018财政年度的分类信息”一节。—

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民币 细分市场的百分比
收入		 人民币 细分市场的百分比
收入
(单位：百万，百分比除外)

核心商业

 58,036 63 % 82,432 62 %

云计算

 (1,252 ) (41 )% (476 ) (7 )%

数字媒体和娱乐

 (1,810 ) (46 )% (6,542 ) (44 )%

创新计划和其他

 (3,467 ) (191 )% (3,125 ) (104 )%

2017财年调整后EBITA增长42%至人民币824.32亿元，2016财年为人民币580.36亿元。 调整后EBITA利润率从2016财年的63%下降至2017财年的62%，这主要是由于我们在全球化(包括Lazada的整合)、用户基础和用户体验方面的投资，但部分被运营杠杆所抵消。

2017财年调整后EBITA亏损人民币4.76亿元，而2016财年亏损人民币12.52亿元。 调整后EBITA利润率从2016财年的负41%改善至2017财年的负7%，这主要是由于收入和规模经济的强劲增长。

151

目录表

2017财年调整后EBITA亏损人民币65.42亿元，而2016财年亏损人民币18.1亿元。 调整后EBITA利润率从2016财年的负46%改善至2017财年的负44%，主要是由于UCWeb利润率提高，移动增值服务收入增加，但优酷的整合部分抵消了这一影响。

2017财年调整后EBITA亏损人民币31.25亿元，而2016财年亏损人民币34.67亿元。 调整后EBITA利润率从2016财年的负191%改善至2017财年的负104%，主要是由于新业务举措的收入增加。

利息和投资收入，净额

我们的净利息和投资收入从2016财年的人民币522.54亿元下降到2017财年的人民币85.59亿元。 2016财政年度的利息及投资收入包括因阿里巴巴影业解除合并而产生的视为出售收益人民币247.34亿元，以及于2015年7月取得阿里巴巴健康的控制权时，吾等先前持有的阿里巴巴健康股权重估所产生的收益人民币186.03亿元。

利息支出

我们的利息支出从2016财年的人民币19.46亿元增加到2017财年的人民币26.71亿元，增幅为37%。利息支出增加主要是由于平均未偿还债务增加，包括2017财年额外动用的40亿美元五年期定期贷款安排。

其他收入，净额

我们的其他收入，净增长196%，从2016财年的20.58亿元人民币增长到2017财年的60.86亿元人民币。增长主要是由于蚂蚁金服的特许权使用费和软件技术服务费的汇兑收益和确认收入增加，从2016财年的11.22亿元人民币增加到2017财年的20.86亿元人民币。

所得税费用

我们的所得税支出增长了63%，从2016财年的人民币84.49亿元增加到2017财年的人民币137.76亿元。所得税支出增加主要是由于我们在中国的业务增加了应纳税所得额。我们的有效税率从2016财年的10%增加到2017财年的23%。 2016财年的所得税前利润包括因阿里巴巴影业解除合并而产生的视为处置收益人民币247.34亿元，以及因重估之前持有的阿里巴巴健康股权而产生的收益人民币186.03亿元，该收益无需纳税，导致2016财年的实际税率较低。剔除基于股份的薪酬支出、商誉和投资减值以及其他未实现投资损益，2017财年我们的有效税率将为18%，而2016财年为 15%，这主要是由于优酷和Lazada的整合，这两家公司都在亏损。

152

目录表

股权被投资单位的业绩份额

2017财年股权投资者亏损份额为人民币50.27亿元，较2016财年的人民币17.3亿元增长191%。2016财年和2017财年股权投资人的业绩份额如下：

截至的年度
三月三十一日，
2016 2017
人民币 人民币
(单位：百万)

股权被投资人的(亏损)利润份额：

口碑

 (867 ) (990 )

优酷

 (391 ) —

菜鸟网络

 (295 ) (1,056 )

其他

 62 (838 )

减值损失

 — (245 )

稀释收益(损失)

 827 (336 )

其他

 (1,066 ) (1,562 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(1,730 ) (5,027 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2017财年应占股权投资方亏损较2016财年增加，主要是由于我们应占菜鸟网络及其他 股权投资方亏损增加，以及与我们于2017财年在微博的所有权权益被稀释有关的会计损失，该会计损失因微博发放股份补偿而导致， 与会计收益相比，我们在菜鸟网络和恒大足球俱乐部的所有权权益被摊薄，因为这些被投资方各自在2016财年以较高的估值筹集了资本。

净收入

由于上述原因，我们的净收入从2016财年的人民币712.89亿元下降到2017财年的人民币412.26亿元，降幅为42%。

B.流动资金和资本资源

我们通过运营产生的现金以及债务和股权融资为我们的运营和战略投资提供资金。2016财年、2017财年和2018财年，我们的经营活动分别产生了人民币568.36亿元、人民币803.26亿元和人民币1251.71亿元(199.55亿美元)的现金收入。截至2018年3月31日，我们的现金及现金等价物和短期投资分别为人民币1993.09亿元(317.75亿美元)和人民币60.86亿元(9.7亿美元)， 。短期投资主要包括投资于三个月至一年的定期存款，以及投资于货币市场基金或我们有意在一年内赎回的其他投资。

2014年11月，我们发行了无担保优先票据，包括浮动利率和固定利率票据，本金总额为80亿美元，到期日各不相同。无抵押优先票据的利息每季度支付一次，浮动利率票据每季度支付一次，固定利率票据每半年支付一次。我们利用发行无担保优先票据所得款项，以相同金额为我们先前的银团贷款安排提供再融资。我们不受无抵押优先票据项下的任何财务契约或其他重要营运契约的约束。有关进一步资料，请参阅本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注20。

2016年3月，我们与8家牵头安排行签署了一项为期5年的30亿美元银团贷款协议，该协议随后于2016年4月提取。 贷款规模从30亿美元上调至

153

目录表

2016年5月通过一般银团获得40亿美元 ，随后在2016年8月提取了扩大后的部分。这笔贷款期限为5年，定价为较伦敦银行同业拆借利率高出110个基点。贷款收益用于一般企业和营运资本用途(包括为我们的收购提供资金)。

在2017年4月，我们与某些金融机构达成了一项循环信贷安排协议，金额为51.5亿美元，但尚未动用。 该信贷安排的利率是根据LIBOR加95个基点计算的。此贷款安排预留给未来的一般公司和营运资本用途(包括为我们的收购提供资金)。

2017年11月，我们偿还了到期的80亿美元无担保优先票据中的13亿美元。2017年12月，我们额外发行了总额为70亿美元的无担保优先票据。

截至2018年3月31日，我们还有其他银行借款人民币152.24亿元(24.27亿美元)，主要用于建设企业园区和办公设施 以及其他营运资金用途。有关进一步资料，请参阅本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注19。

我们 相信，我们目前的现金水平和运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，可能包括投资于 技术、基础设施(包括数据管理和分析解决方案)或相关人才，我们未来可能需要 额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了手头的现金数量，或者如果我们决定 进一步优化我们的资本结构，我们可能会寻求发行额外的债务或股权证券，或者获得信贷安排或其他资金来源。

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

经营活动提供的净现金

 56,836 80,326 125,171 19,955

用于投资活动的现金净额

 (42,831 ) (78,364 ) (83,890 ) (13,374 )

融资活动提供的现金净额(用于)

 (15,846 ) 32,914 20,359 3,246

经营活动提供的现金

经营活动于2018财政年度提供的现金为人民币1251.71亿元(199.55亿美元)，主要包括经非现金项目及营运资金及其他活动变动影响调整后的净收入人民币614.12亿元(97.91亿美元)。非现金项目的调整 主要包括先前持有的股权重估收益人民币244.36亿元(38.96亿美元)、股权被投资人应占业绩人民币207.92亿元(33.15亿美元)、基于股份的薪酬支出人民币200.75亿元(32.01亿美元)、无形资产摊销及许可著作权摊销人民币132.31亿元(21.09亿美元)，以及物业设备和土地使用权折旧及摊销人民币87.89亿元(14.01亿美元)。营运资金及其他活动的变动主要包括：因业务增长而产生的应计开支、应付账款及其他流动负债增加人民币231.58亿元(36.92亿美元)，应付所得税增加人民币66.1亿元(10.54亿美元)，以及递延收入及客户垫款增加人民币56.90亿元(9.07亿美元)，部分抵销了预付款、应收账款及其他资产增加人民币147.65亿元(23.55亿美元)。

2017会计年度经营活动提供的现金为人民币803.26亿元，主要包括经非现金项目及营运资金及其他活动变动影响调整后的净收益人民币412.26亿元。非现金项目的调整主要包括基于股份的薪酬费用

154

目录表

人民币159.95亿元，无形资产及许可著作权摊销人民币90.08亿元，已实现及未实现投资收益人民币54.88亿元，资产设备折旧及摊销及土地使用权折旧及摊销人民币52.84亿元，股权投资成果分摊额人民币50.27亿元。营运资金及其他活动的变动主要包括因业务增长而产生的应计开支、应付账款及其他流动负债增加人民币53.12亿元，应付所得税增加人民币46.98亿元，以及递延收入及客户垫款增加人民币46.11亿元，但预付款、应收账款及其他资产增加人民币82.37亿元，部分抵销了上述变动。

2016会计年度经营活动提供的现金为人民币568.36亿元，主要包括经非现金项目及营运资金及其他活动变动影响调整后的净收益人民币712.89亿元。非现金项目的调整主要包括因阿里巴巴影业解除合并而产生的当作处置收益人民币247.34亿元、因重估吾等先前持有的与阿里巴巴健康相关的股权而产生的收益人民币186.03亿元、以股份为基础的补偿开支人民币160.82亿元、财产及设备及土地使用权的折旧及摊销人民币37.70亿元、无形资产及许可著作权摊销人民币32.78亿元以及出售股权投资的收益人民币30.89亿元。营运资金及其他活动的变动主要包括因业务增长而产生的应计开支、应付账款及其他流动负债增加人民币77.57亿元，以及递延收入及客户垫款增加人民币23.50亿元，但预付款、应收账款及其他资产增加人民币45.04亿元部分抵销。

投资活动使用的现金

2018财年用于投资活动的现金为人民币838.9亿元(合133.74亿美元)，主要归因于 人民币661.34亿元(合105.43亿美元)收购主要出于战略目的持有的投资证券和股权投资，包括太阳艺术集团有限公司、饿了么、万达电影、易居和Tokopedia，以及用于业务合并的现金，包括银泰和菜鸟网络，主要用于购买计算机设备和许可版权的资本支出人民币298.36亿元(合47.56亿美元) 主要用于公司园区的持续扩张由出售附属公司、股权投资公司及投资证券所得款项人民币133.81亿元(21.34亿美元)部分抵销。

2017财年用于投资活动的现金 为人民币783.64亿元，主要归因于收购投资证券人民币775.52亿元和主要出于战略目的持有的股权投资，包括苏宁、饿了么、滴滴出行、Paytm和微博，以及用于企业合并的现金支付，扣除包括优酷和Lazada在内的收购现金，主要用于购买计算机设备和许可版权的资本支出人民币175.46亿元，以及公司园区的持续扩张，但出售子公司的收益部分抵消了这一支出。股权投资和投资证券减少人民币95.45亿元，短期投资净减少人民币57.61亿元。

用于投资活动的现金 于2016财政年度为人民币428.31亿元，主要为收购投资证券人民币544.83亿元及主要为策略目的而持有的股权投资，包括饿了么、口碑、魔力飞跃、CMC及菜鸟网络，以及用于业务合并的现金，扣除所取得现金后，资本支出人民币108.45亿元，主要用于购买电脑设备及持续扩建公司校区，但因出售附属公司、受让人及投资证券所得款项人民币170.88亿元及短期投资净减少人民币46.19亿元而部分抵销。

融资活动提供(使用)的现金

2018财年，融资活动提供的现金为人民币203.59亿元(合32.46亿美元)，主要原因是发行70亿美元优先票据的收益，但无担保优先票据和银行借款的净偿还人民币121.92亿元(合19.44亿美元)和用于收购的现金部分抵消了这一点。

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非全资子公司(主要包括Lazada和银泰)增发股份136.27亿元人民币(21.73亿美元)。

于2017财政年度，融资活动提供的现金 为人民币329.14亿元，主要来自借款所得款项净额人民币293.33亿元及发行普通股所得款项人民币146.07亿元，主要为向苏宁发行的股份，部分被用于股份回购的现金人民币131.82亿元所抵销。

2016财政年度用于融资活动的现金 为人民币158.46亿元，主要是用于股份回购的现金人民币197.95亿元，部分被人民币24.78亿元借款所得款项净额抵销。

资本支出

我们的资本支出主要涉及(1)收购土地使用权和建设位于杭州、北京、广州和深圳的企业园区和办公设施；(2)购买与运营我们的网站、家具和办公设备有关的计算机设备以及改善我们的办公设施的租赁；以及(3)收购无形资产和许可版权。2016财年、2017财年和2018财年，我们的资本支出分别为人民币108.45亿元、人民币175.46亿元和人民币298.36亿元(47.56亿美元)。

控股公司结构

我们是一家控股公司，除了拥有在香港、中国和其他地方拥有和运营我们的市场和其他业务以及一系列知识产权的运营子公司外，没有其他业务。因此，我们依赖运营子公司支付的股息和其他分配，包括向股东支付股息或偿还未偿债务的资金。如果我们的运营子公司将来为自己产生额外的债务，管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，适用的中国法律允许我们在中国经营的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。此外，我们在中国的经营子公司也被要求每年从净收入中提取一部分作为普通公积金，用于拨备，直到这一公积金达到相关子公司注册资本的50%。 这些准备金不能作为现金股利分配。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制分配。截至2018年3月31日，这些 受限净资产总计人民币778.91亿元(合124.18亿美元)。请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计合并财务报表附注22。

我们的控股公司结构与我们的一些同行的不同之处在于，我们持有我们的物质资产和业务，除了用于受监管活动的ICP和其他许可证，以及 在外商独资企业的受限业务中的某些股权投资，我们的大部分收入直接来自外商独资企业。由于收入是由我们的外商独资企业直接产生的，外商独资企业直接从经营中获取利润和相关的现金流，而不需要依靠 合同安排将现金流从可变利益主体转移到外商独资企业。在2016财年、2017财年和2018财年，我们的大部分收入 来自我们在中国的外商独资企业。有关这些合同安排和本公司结构的说明，请参阅“第4项.本公司的组织结构信息”。

通货膨胀

近年来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2015年、2016年和2017年历年居民消费价格指数同比涨幅分别为1.4%、2.0%和1.6%。尽管我们并没有受到

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通货膨胀 在过去，我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

关键会计政策和估计

我们的重要会计政策载于本年度报告其他部分的经审核综合财务报表附注2。在编制合并财务报表时，我们的管理层需要做出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设 。我们的管理层根据历史经验和其他因素定期重新评估这些估计和假设，包括对未来事件的预期，他们认为在这种情况下这些事件是合理的。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。我们已确定以下会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果最为关键，因为应用这些政策需要大量和复杂的管理估计、假设和判断，如果使用不同的估计或假设或做出不同的判断，则可能导致报告的金额大不相同。

合并原则

附属公司是指(I)吾等直接或间接控制超过50%投票权的实体；或(Ii)吾等有权根据法规或股东或股东之间的协议，任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票，或管控被投资公司的财务及营运政策。但是，在某些情况下，即使这些常见的合并条件不适用，也需要合并。通常，当一个实体持有另一家企业的权益，而该权益是通过不涉及投票权的安排实现的，这导致该实体在另一家企业的有投票权权益与其面临的经济风险和潜在回报之间存在不成比例的关系，就会发生这种情况。 这种不成比例的关系导致了所谓的可变权益，而我们拥有可变权益的实体被称为“VIE”。如果我们 确定为VIE的主要受益者，我们将合并VIE。主要受益人既有权(I)指导VIE的活动，使其对实体的经济绩效产生重大影响，(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

对于我们投资或关联但不适用上述通常合并条件的实体，我们将不断重新评估这些 实体是否具有VIE的任何特征，以及我们是否为主要受益者。

我们 合并了我们是主要受益者的子公司和VIE。在会计准则编纂(“ASC”)810规定的某些事件发生后，我们会定期重新考虑对法人实体是否为 合并实体的初步确定。随着事实和情况的变化，我们还不断地重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。

收入确认

收入主要包括客户管理收入、交易佣金、会员费、云计算服务收入 和其他收入。收入是指在我们的正常活动过程中为销售货物和提供服务而收到或应收的代价的公允价值，并在扣除增值税后计入 净额。根据ASC 605“收入确认”的标准，当满足以下四个收入确认标准时，我们确认收入：(I)有令人信服的证据表明存在安排，(Ii)已经交付或提供了服务，(Iii)销售价格是固定的或可确定的，以及(Iv)合理地保证了可收入性。

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与收入的计量和确认有关的各种会计原则的应用要求我们作出判断和估计。具体地说， 具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要相关的合同解释，以确定适当的会计处理，包括是否应将多要素安排中规定的交付成果视为单独的会计单位。其他重要的判断包括从会计角度确定我们在交易中是作为委托人还是代理人。

对于 与客户的多元素安排，主要涉及在我们的批发市场和优酷的 平台上销售会员套餐和客户管理服务，安排对价在安排开始时根据每个元素的相对公允价值分配给每个元素，以确认收入。考虑因素是使用供应商特定的客观证据或每个交付件的独立售价的第三方证据分配给每个元素，或者如果这两种证据都不可用，则使用 管理层对售价的最佳估计。在通过考虑独立销售价格和其他可观察数据来评估这些要素的公允价值时，需要做出重大判断。估计公允价值的变化 可能会导致为每个要素确认的收入发生变化，但不会导致合同内分配的收入总额发生变化。我们会因应市况的变化，定期重新评估有关元素的公允价值。这些多元素的安排目前对我们的业务并不重要。在我们的中国零售市场上，P4P营销服务和展示营销的收入确认不需要我们进行重大判断或估计。

对于 其他安排，我们采用重大判断来确定我们是作为交易的委托人还是代理人。我们记录P4P营销服务收入和 显示通过第三方营销附属计划产生的营销收入；以及通过第三方营销附属计划 合作伙伴网站产生的与淘宝计划相关的收入，我们在这些网站上不承担净库存风险。此外，我们作为主要债务人经营的某些平台产生的收入按毛数报告 ，而该等收入在各呈列期间并不显著。一般来说，当我们在一项交易中负有主要义务，并受到库存风险的影响，或者在制定价格和选择供应商方面有自由，或者拥有多个但不是所有这些指标时，我们将按毛收入记录收入。如果我们没有主要义务，并且在制定价格方面没有库存风险或自由，我们会将净金额记录为收入。这些判断可能会对我们确认的收入金额产生重大影响。

基于股份的薪酬计划和相关奖励的估值

本公司、关联公司及蚂蚁金服等公司的员工、顾问、董事及其他公司，如蚂蚁金服等，按照股权薪酬支出的权威指引，对各类股权奖励进行核算。根据本指南的公允价值确认条款，授予的基于股份的奖励，包括股票期权、限售股和RSU的薪酬，在授予日或在未来归属日(对于顾问或其他非雇员受赠人)根据奖励的公允价值计量，并按加速归属法确认为必要服务期内的费用，所需服务期通常为相应奖励的归属期间。就授予非雇员的以股份为基础的奖励而言，未归属部分的公允价值在每个期间重新计量，由此产生的差额(如有)在提供相关服务期间确认为费用。在加速归属法下，分级归属奖励的每一期归属被视为单独的基于股份的奖励，因此，每一期归属分期被单独计量并归属于费用，从而加速确认基于股份的补偿费用。

基于股票的薪酬支出在我们的综合损益表中扣除估计罚没后计入，因此仅对预期将归属的基于股票的奖励进行记录。我们根据以往没收股权奖励的情况来估计罚没率，并在有需要时调整罚没率以反映变化。如果 实际罚没与最初的估计有很大不同，我们会修改我们的估计罚没率。

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确定以股份为基础的奖励的公允价值需要重大判断。我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计股票期权的公允价值，该模型需要输入 我们普通股的公允价值、无风险利率、预期股息收益率、预期寿命和预期波动率。

受限股和RSU的公允价值是根据我们普通股的公允价值确定的。我们公开交易的美国存托凭证的市场价格被用作衡量我们普通股公允价值的指标。

如果 相关股权的公允价值和柏力克—舒尔斯模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的股份报酬支出可能与先前授予的奖励相比 存在重大差异。

从2013年开始，我们向阿里巴巴伙伴关系的部分成员提供了收购我们的限售股的权利。权利的公允价值 使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定。对于2016年前提供的权利，适用于归属后销售限制的折扣，以得出受限制股份的估计价值。我们记录了基于股份的补偿费用，相当于这些权利的全部公允价值减去认购期内的初始认购价。对于2016和2017年提供的权利，我们确认基于股份的补偿费用相当于这些权利在必要服务期内的全部公允价值。

君翰向我们的某些员工发放了与蚂蚁金服估值相关的股票增值奖励，类似于股票增值奖励。授予这些奖励是以满足某些必要的服务条件为条件的，这些奖励将由君翰在持有者处置后以现金支付。君翰有权在蚂蚁金服首次公开募股或终止与我们的雇佣关系时从持有人手中回购既得奖励，价格将基于蚂蚁金服当时的公平市值确定。我们没有义务向君瀚、蚂蚁金服或其子公司偿还与这些奖励相关的费用。

奖励符合金融衍生工具的定义。与股份奖励相关的成本由吾等确认，相关支出于综合损益表的必要服务期间确认，并相应计入额外实收资本。奖励公允价值的后续变动计入综合收益表 ，直至相关奖励结算之日止。见本年度报告其他部分所载经审计综合财务报表附注8(D)。标的权益的公允价值主要参考蚂蚁金服的企业价值或BEV确定，该企业价值基于当时的估值报告或最近的融资交易。鉴于蚂蚁金服BEV的确定需要判断，并超出我们的控制，相关会计影响的大小无法预测，可能会对我们的合并损益表产生重大影响。

截至2018年3月31日，与我们预计确认的普通股相关的未摊销股票补偿总支出为人民币1951.14亿元(31.11亿美元)，加权平均剩余必需服务期为2.1年。如果实际罚没率与我们预期的不同，与这些奖励相关的基于股份的薪酬支出也将不同。此外，基于股票的薪酬支出将受到我们股票公允价值变化的影响，因为某些基于股票的奖励授予了非员工，其中奖励的未归属部分在每个报告日期重新计量，直至未来的归属日期。截至2018年3月31日，非员工持有141,000份已发行股票期权和1,983,785份已发行RSU，这些非员工主要由蚂蚁金服的员工组成。此外， 马云控股的君汉集团授予员工的薪酬公允价值的变化也将影响基于股份的薪酬支出。蚂蚁金服已通知我们， 他们预计君瀚未来还将不时向我们的员工发放基于股票的额外奖励。此外，自2018年4月以来，蚂蚁金服通过全资子公司向我们的员工颁发了一定的RSU奖。

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见 “第7项.大股东及关联方交易B.关联方交易及与蚂蚁金服及其子公司有关的协议和 交易及蚂蚁金服和支付宝的所有权.”与这些奖项相关的费用将在获奖者受雇的各个职能部门中确认，并可能在未来期间继续发挥重要作用。

所得税和递延税项资产/负债的确认

我们主要在中国缴纳所得税，但也要对子公司在中国境外注册和经营的税务管辖区产生的利润或源自该地区的利润征税。所得税是在实体基础上评估和确定的。有些交易(包括享有税收优惠和费用扣除)在相关税务机关确认最终税务情况之前，最终的税务决定是不确定的。此外，我们还根据对是否应缴纳额外税款的估计，确认 预期税务审计问题的负债。如果这些事项的最终税务结果与最初记录的金额不同， 差额将影响确定期间的所得税和递延税项拨备。

递延所得税确认为所有暂时性差异、未使用的税收抵免和未使用的税收损失的结转，只要未来有可能获得应纳税利润，临时差异、未使用的税收抵免和未使用的税收损失的结转可以与之抵销。递延所得税是全额计提的，采用了负债法。确认的递延税项资产主要与许可版权摊销所产生的暂时性差额及应计费用有关，该等费用在根据适用的中国税法支付前不可扣除 。我们还确认了我们在中国的子公司产生的未分配收益的递延税项负债，当它们决心向我们分配股息时，这些子公司需要预扣 税。截至2018年3月31日，我们已经全额计提了中国所有子公司可分配收益的预提税款，但我们打算无限期投资于中国的未分配收益 除外。如果我们的意图改变，或者如果这些资金实际上是在中国之外分配的，我们将被要求对这些未分配收益的部分或全部计提或支付预扣税，我们的实际税率将受到不利影响。

与企业合并会计相关的公允价值确定

我们增长战略的一个组成部分是收购并整合互补业务到我们的生态系统中。我们不时完成业务 组合，这需要我们执行采购价格分配。为了确认所收购资产和所承担负债（主要包括无形 资产和商誉）的公允价值，以及待确认的任何或有代价的公允价值，我们使用诸如贴现现金流量分析和比率分析等估值技术，在收益法、市场法和成本法下与 同类行业的可比公司进行比较。所考虑的主要因素包括历史财务业绩和假设，包括未来 增长率、加权平均资本成本估计以及监管预期变化的影响。我们所收购业务的大部分估值均由独立 估值专家在我们管理层的监督下进行。我们认为，分配给所收购资产和所承担负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和 估计。然而，该等假设本身并不确定，且实际结果可能与该等估计不同。

与金融工具相关的公允价值确定按公允价值入账

根据ASC 820“公允价值计量”，我们有相当数量的投资和负债被归类为2级和3级。与金融衍生工具、利率互换及远期外汇合约有关的第二级投资及负债的估值由托管银行等独立第三方提供。根据公允价值期权及与投资及收购有关的或有代价入账的与投资证券有关的第三级投资及负债的估值，是根据不可观察的投入而厘定，例如过往的财务结果。

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以及 对未来增长率的假设，这需要重大判断来确定这些假设和估计的适当性。

商誉和无形资产减值评估

我们每年或每当事件或情况显示资产的账面价值超过可收回金额时，根据本年报其他地方所载经审核综合财务报表附注2所述的会计政策，测试商誉及无形资产是否已出现任何减值。对于商誉减值评估，我们选择进行定性评估，以确定是否需要进行两步商誉减值测试。在本次评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。 基于定性评估，如果报告单位的公允价值很可能低于账面价值，则进行量化减值测试。

对于商誉减值的量化评估，我们确定报告单位，并将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。

对于许可版权以外的无形资产，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们就会进行减值评估。这些评估主要使用基于管理层编制的财务预测和估计最终价值的现金流预测。收入和营业利润率的预期增长、未来资本支出的时机、加权平均资本成本的估计和终端增长率是基于实际和上一年的业绩以及市场发展预期 。财务预测的周期一般从三年到五年不等，如有必要，也可延长期限。需要判断以确定现金流量预测中采用的关键假设，而关键假设的变化可能会对这些现金流量预测和减值测试结果产生重大影响。

许可著作权减值评估

我们根据ASC 920《娱乐和广播公司》中的指南评估许可版权的节目有用性，该指南规定以未摊销成本或估计可变现净值中的较低者报告权利。当许可版权的预期使用发生变化时，我们估计许可版权的可变现净值，以确定是否存在任何减值。许可版权的可变现净值是通过估计在许可版权剩余使用期限内来自广告的预期现金流减去任何直接成本来确定的。我们根据我们的娱乐分发平台上提供的不同内容渠道，向品牌客户 销售我们的许可版权。因此，我们分别估计每类内容的广告现金流，如电影、电视连续剧、综艺节目、动画和其他视频内容。影响广告现金流的估计包括对我们广告服务的预期需求水平和广告的预期销售价格。确定现金流量预测中采用的关键假设需要判断，而关键假设的变化可能会对这些现金流量预测和减值测试结果产生重大影响。

股权被投资人投资减值评估

我们不断审查我们对股权被投资人的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否是“非暂时的”。我们考虑的主要因素包括：

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上市证券的公允价值会受到波动的影响，并可能受到市场波动的重大影响。需要判断以确定上述因素的权重和影响，而此类确定的变化可能会显著影响减值测试的结果。自2015年7月以来，我们在阿里巴巴影业的投资的市值一直低于其基于其报价的市场价格的账面价值。市场价格持续低迷，加上阿里巴巴影业于2018年年初作出增加投资及增加在线电影票务市场份额开支的战略决定，令我们得出结论，市值相对于账面价值的下降可能是“非暂时性的”，导致我们 于截至2018年3月31日止年度就阿里巴巴影业计提减值亏损人民币181.16亿元。减值是指截至2017年12月31日这项投资的市值与我们的账面价值之间的差额。我们对阿里巴巴影业的原始投资额为49.55亿元人民币，于2014年6月支付。由于 阿里巴巴影业向第三方投资者配售新发行的普通股，将吾等的股权由约60%摊薄至49.5%，我们于2015年6月对阿里巴巴影业的财务业绩进行反综合处理，并根据美国会计准则810对阿里巴巴影业的剩余股权进行重估，并相应大幅增加吾等于阿里巴巴影业的投资的账面价值，确认重大会计收益人民币247.34亿元。尽管如此，截至2018年3月31日，我们在阿里巴巴影业的投资市值仍然远远高于我们在2014年6月支付的原始投资额。

折旧摊销

物业及设备成本及无形资产成本分别按比率计入折旧及摊销费用，按直线法按各自资产的估计使用年限计提。我们定期审查技术和行业状况、资产报废活动和剩余价值的变化，以确定对估计剩余使用寿命以及折旧和摊销比率的调整。实际经济寿命可能与估计的有用寿命不同。定期审查可能导致估计使用寿命发生变化，从而导致未来期间的折旧和摊销费用发生变化。

增值税应收账款坏账准备

增值税应收款项主要指与OneTouch的增值税退税服务有关的中国相关税务机关的应收款项。我们主要根据我们对增值税应收账款组合固有损失的最佳估计，对主要是增值税应收账款的坏账计提拨备。增值税应收账款的收款期一般在三个月到六个月之间。我们根据增值税应收账款的账龄或任何可能影响增值税应收账款可收款性的事件，通过预先确定的百分比乘以未偿还增值税应收账款金额来估计免税额。我们监测增值税应收账款的账龄，并评估这些增值税应收账款的可收回性。需要进行判断以确定拨备金额以及金额是否足以覆盖潜在坏账，并进行定期审查，以确保此类金额继续反映我们对未偿债务组合固有损失的最佳 估计。

最近的会计声明

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2014-09年度《与客户的合同收入(主题606)》，并在ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20(统称为，

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包括ASU 2014-09，“ASC 606”)。ASC 606取代了ASC 605中的收入确认要求，并要求实体确认收入的方式描述了承诺的商品或服务转移给客户的金额，反映了实体预期有权获得这些商品或服务的对价。新指引对我们在截至2019年3月31日的年度和截至2019年3月31日的中期报告期追溯生效 。新的指导意见需要追溯适用于以前提出的每个报告期(“全面追溯法”)，或追溯到最初适用最初适用之日所确认的指导意见的累积效果(“修改后的追溯法”)。我们从2018年4月1日起采用修改后的追溯法实施新指南。采用ASC 606后，我们开始确认与从商家收到的用于广告易货交易的非现金对价相关的收入。采用ASC 606还影响了我们在其他领域的收入确认，包括在合同开始时对商家的可变对价的估计，这影响了确认收入的时间和金额。截至2018年4月1日，这些调整对留存收益的累计影响并不大。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01《金融工具总体(子主题825-10)：财务资产和金融负债的确认和计量》，并于2018年2月发布了对ASU 2018-03年度初步指导意见的某些技术更正和改进。ASU 2016-01修订了金融工具的确认、计量、列报和披露的各个方面。新指引还简化了减值评估，并加强了股权投资的披露要求。新指引适用于截至2019年3月31日的年度及截至2019年3月31日的中期报告期。关于我们的 合并财务报表，最大的影响与股权投资的会计有关(除按权益法入账的或导致被投资方合并的那些)。在新指引下，我们的股权投资必须按公允价值计量，公允价值变动在净收益中确认。对于那些无法随时确定公允价值的投资，我们将选择按成本减去减值来记录这些投资，并根据可观察到的价格变化进行后续调整。我们自2018年4月1日起实施新指引 ，截至2018年3月31日在累计其他全面收益中记录的可供出售证券的未实现损益重新归类为截至2018年4月1日的留存收益 。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》，并分别于2018年1月和2018年7月发布了ASU 2018-01和ASU 2018-10中的某些过渡指导和后续修订。ASU 2016-02在ASC 842“租赁(”ASC 842“)”中创建了一个新主题，以取代ASC 840“租赁”中的当前主题，该主题通过在合并资产负债表中确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。 ASU 842影响承租人和出租人，尽管后者的拨备与当前模式相似，但已进行更新，以与承租人模式和ASC 606中包含的新收入确认拨备保持一致。新指引在截至2020年3月31日的年度和截至2020年3月31日的中期报告期内对我们有效。允许及早领养。我们正在评估采用ASC 842的影响，目前认为它将影响我们经营租赁的会计处理。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量》，其中引入了关于其范围内工具信用损失的新指导方针。新的指导意见引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括贸易和其他应收账款、持有至到期债务证券、贷款和租赁净投资。新指引还修改了可供出售债务证券的减值模型，并要求实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。 此外，新指导意见指出，实体不得将证券处于未实现亏损状态的时间长度作为判断信用损失是否存在的因素。新的指引对我们有效，适用于截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期报告期。我们允许在截至2020年3月31日的年度和截至2020年3月31日的中期报告期内提前采用。我们正在评估采用本指南对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响(如果有的话)。

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2016年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-16《所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移》，对所得税的会计进行了修正。新的指导意见要求在发生转移时确认实体内资产转移的所得税后果，而不是转移库存。对于库存的实体内转移， 所得税影响将继续递延，直到库存被出售给第三方。新指引对我们有效，适用于截至2019年3月31日的年度和截至2019年3月31日的中期报告期间。新指引须在修订追溯基础上应用，方法是将累积影响调整直接记入采纳期初的留存收益 。我们预计本指导意见的采用不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

2016年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-18年度《现金流量表(主题230)：限制性现金》，其中要求在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时，将一般描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额包括在现金和现金等价物中。新的 指导对我们有效，适用于截至2019年3月31日的年度和截至2019年3月31日的中期报告期。本指南要求使用追溯过渡方法进行应用。我们认为，采用这一指导意见将影响我们合并现金流量表的列报。

2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04《无形资产与商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》，通过取消商誉减值测试中的第二步，简化了要求实体测试商誉减值的方式。商誉减值测试的第二步通过将报告单位商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来衡量商誉减值损失。新指引对我们在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期报告期内的预期有效。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。我们正在评估采用这一指导方针对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09《薪酬与股票薪酬(主题718)：修改会计的范围》，其中提供了 指导意见，说明基于股票的支付裁决的条款或条件的哪些变化需要实体在ASC 718《薪酬与股票薪酬》(“ASC 718”)中应用修改会计。在新的指导方针下，只有当公允价值、归属条件或奖励的分类(作为股权或负债)因条款或条件的变化而发生变化时，才需要修改会计。 新指引对我们在截至2019年3月31日的年度和截至2019年3月31日的中期报告期间具有前瞻性的有效性。我们预计采用本指南不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12《衍生品和对冲(主题815)：针对对冲活动的会计改进》，简化了对冲会计的应用，使更多的金融和非金融对冲策略有资格进行对冲会计。它还修订了报告和披露要求，并改变了公司评估有效性的方式。新的指导方针允许对某些对冲进行定性有效性评估，而不是在初始资格之后进行定量测试，前提是公司能够合理地 支持在整个对冲期限内的高有效性预期。此外，对于现金流量对冲和净投资对冲，如果对冲是高度有效的，衍生对冲工具的公允价值的所有变化将记录在其他全面收益中。新指引对我们在截至2020年3月31日的年度和截至2020年3月31日的年度的中期报告期间具有前瞻性效力。允许及早领养。我们正在评估采用本指南对我们的财务状况、运营结果和现金流产生的影响(如果有的话)。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07《薪酬与股票薪酬(主题718)：非员工股份支付的改进 会计》，其中将ASC 718的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易。实体应将ASC 718的要求适用于非雇员奖励，但关于期权定价模型投入和成本归属的具体指导除外。修正案规定，ASC 718适用于所有基于股份的

164

目录表

支付 设保人通过发放以股份为基础的支付奖励，获得将在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务的交易。新指南在截至2020年3月31日的年度和截至2020年3月31日的中期报告期间对我们有效。允许及早领养。我们正在评估采用这一指导意见的效果，目前认为它将影响授予非员工的股票奖励的会计处理。

C. 研发、专利和许可证等

研究与开发

我们已经在内部为我们的电子商务和云计算业务建立了我们的核心技术。截至2018年3月31日，我们雇佣了超过 2.4万名研发人员，致力于构建我们的技术平台并开发新的在线和移动产品。我们在本地和海外招聘顶尖且经验丰富的人才， 我们有专门为校园新员工设计的高级培训计划。

知识产权

我们相信，保护我们的商标、版权、域名、商业名称、商业秘密、专利和其他专有权利对我们的业务至关重要。我们依靠商标、公平贸易惯例、版权和商业秘密保护法以及中国和其他司法管辖区的专利保护，以及 保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和商标。我们还与所有员工签订保密和发明转让协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。截至2018年3月31日，我们在中国拥有3003项专利申请，公开提交专利 ；在国际上，在各国和司法管辖区拥有2731项专利，公开提交专利申请6903件。我们不知道我们的任何未决专利申请是否会导致颁发专利，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。

D. 趋势信息

除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉本财政年度 有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本储备产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定 未来经营成果或财务状况的指示。

e. 资产负债表外安排

在2016财年、2017财年或2018财年，我们没有任何实质性的表外安排。

165

目录表

F.合同义务

下表列出了截至2018年3月31日我们的合同义务和商业承诺。

按期付款到期
总计 少于
1年		 1 – 3
年		 3 – 5
年		 多过
5年
(单位：百万元人民币)

合同义务

短期借款(1)

 6,031 6,031 — — —

长期借款(2)

 9,198 — 3,848 721 4,629

以美元计价的40亿美元银团贷款(3)

 25,109 — — 25,109 —

无担保优先票据(4)

 85,996 — 14,123 9,416 62,457

合同承诺



购置财产和设备

 3,181 3,049 106 6 20

在建工程

 2,607 1,075 1,434 98 —

办公设施和运输设备租赁

 22,352 2,760 4,224 3,428 11,940

许可版权、主机代管、带宽费和营销费用

 35,506 19,737 7,779 4,318 3,672

投资承诺(5)

 15,174 15,174 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 205,154 47,826 31,514 43,096 82,718
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
不包括 假设适用利率于2018年3月31日生效的估计利息支付人民币5,400万元。大部分借款受浮动利率的约束。
(2)
不包括自2018年4月1日起计一年以下、一至三年、三至五年及五年以上期间的估计利息支出人民币21.91亿元(分别为人民币4.35亿元、人民币6.09亿元、人民币4.74亿元及人民币6.73亿元)，假设适用利率自2018年3月31日起生效。几乎所有的借款都受到浮动利率的影响。
(3)
不包括 自2018年4月1日起计一年以下、一至三年及三至五年的估计利息支出人民币23.28亿元(分别为人民币7.52亿元、人民币15.05亿元及人民币7100万元)，假设适用利率自2018年3月31日起生效。银团贷款适用浮动利率。
(4)
不包括预计利息支出人民币438.32亿元(自2018年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年及五年以上分别为人民币30.09亿元、人民币55.45亿元、人民币49.13亿元及人民币303.65亿元)。无担保优先票据 受固定利率约束。
(5)
包括对开元和石基零售的投资对价分别为人民币33.62亿元和4.86亿美元。对开元和石基零售的两笔投资均于2018年4月完成。

此外，根据我们与国际奥委会的合作安排，到2028年，我们将提供至少8.15亿美元的现金、云基础设施服务和云计算服务，以及营销和媒体支持，用于各种奥运倡议、活动和活动，包括奥运会和 冬奥会。截至2018年3月31日，未来将支付的现金金额和提供的服务价值总计约为7.7亿美元。

G.安全港

请参阅“前瞻性陈述”。

166

目录表

项目6董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了与我们的董事和高管相关的某些信息。

姓名：
年龄 职位/头衔

马云†(1)(c)

 53 执行主席

Joseph C.TSAI†(2)(a)

 54 执行副主席

Daniel Yong ZHANG†(1)(b)

 46 董事和首席执行官

J.Michael EVANS†(2)(a)

 60 董事和总裁

JING贤东 †(2)(a)

 45 董事

孙正义‡(3)(c)

 61 董事

Chee Hwa TUNG(2)(b)

 81 独立董事

Walter Teh Ming KWAUK(2)(c)

 65 独立董事

Jerry YANG(2)(b)

 49 独立董事

伯杰·E·埃克霍尔姆(2)(a)

 55 独立董事

Wan Ling MARTELLO(2)(b)

 60 独立董事

Maggie Wei WU(2)

 50 首席财务官

Judy Wenhong TONG(1)

 47 首席人事官

张剑锋(1)

 45 首席技术官

吴敏芝(1)

 42 首席客户官

Timothy a. Steinert(2)

 58 总法律顾问兼秘书

Jessie Junfang ZHENG(1)

 44 首席风险官和首席平台治理官

赵莹(1)

 44 阿里巴巴全球化领导小组负责人

董本雄(1)

 48 Alimama首席营销官兼总裁

胡晓明(1)

 48 阿里云总裁

Trudy Shan DAI(1)

 42 批发市场总裁

杨卫东(1)

 44 阿里巴巴数字媒体娱乐事业部总裁

范江(1)

 32 淘宝总裁

JING杰(1)

 43 天猫总裁
†
由阿里巴巴合伙企业提名的董事 。
‡
董事 由软银提名。
(a)
第一组 董事。现任任期将于二零一八年股东周年大会届满。
(b)
第二组 董事。现任任期将于二零一九年股东周年大会届满。
(c)
第三组 董事。现任任期将于二零二零年股东周年大会届满。
(1)
杭州余杭区文艺西路969号邮编：311121，人民Republic of China。
(2)
转交：阿里巴巴集团有限公司，香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。
(3)
软银集团，日本东京都港区东新桥1-9-1，邮编105-7303。

传记信息

马云( GRAPHIC )是我们的主要创始人，自2013年5月以来一直担任我们的执行主席。从我们1999年成立到2013年5月，杰克一直担任我们的董事长兼首席执行官。他也是总部设在浙江的马云基金会的创始人。杰克目前在软银集团董事会任职，软银是我们的大股东之一，也是一家在东京证券交易所上市的日本公司。他也是世界经济论坛基金会董事会成员，浙江商会主席，以及中国企业家俱乐部主席。2016年1月，他被评为可持续发展奖

167

目录表

联合国倡导的发展目标(SDGs)。杰克毕业于杭州师范学院，主修英语教育。

Joseph C.TSAI( GRAPHIC )于1999年作为阿里巴巴创始团队成员加入我们公司，并自公司成立以来一直担任我们的董事会成员。他目前是我们的执行副董事长 ，负责我们的战略投资、并购。Joe是蚂蚁金服投资委员会的成员，也是我们几家被投资公司的董事会成员。在2013年5月之前，Joe担任我们的首席财务官。1995年至1999年，他在香港为瑞典瓦伦堡家族的主要投资工具Investor AB工作，负责亚洲私募股权投资。在此之前，他是副总裁兼纽约管理层收购公司Rosecliff，Inc.的总法律顾问。1990年至1993年，Joe在纽约国际律师事务所Sullivan&Cromwell LLP税务小组担任副律师。他有资格在纽约州执业，并在耶鲁大学获得经济学和东亚研究学士学位，并在耶鲁法学院获得法学博士学位。

Daniel Yong ZHANG( GRAPHIC )自2015年5月起担任我们的首席执行官，并自2014年9月起担任我们的董事首席执行官。Mr.Zhang目前也是蚂蚁金服投资委员会的成员。在担任现任职务之前，他曾于2013年9月至2015年5月担任我们的首席运营官。他于2007年8月加入我们公司，担任淘宝商城首席财务官 ，并在此职位上任职至2011年6月。2008年8月，他兼任天猫总经理一职，直到2011年6月天猫成为独立平台时，他被任命为天猫的总裁。在加入阿里巴巴之前，Mr.Zhang于2005年8月至2007年8月担任盛大互动娱乐有限公司的首席财务官，盛大互动娱乐有限公司是一家后来在纳斯达克上市的网络游戏开发商和运营商。2002年至2005年，他是普华永道上海审计和商业咨询部的高级管理人员。Mr.Zhang是在香港交易所上市的太阳艺术公司的董事长。他还担任纽约证券交易所上市公司微博的董事会成员。Mr.Zhang获上海财经大学金融学学士学位。

J. Michael Evans自2015年8月以来一直担任我们的总裁，自2014年9月以来一直担任我们的董事。埃文斯先生曾担任高盛集团（Goldman Sachs Group，Inc.）副董事长。从2008年2月到2013年12月退休。Evans先生于2004年至2013年担任高盛亚洲业务主席，并于2011年1月至2013年12月担任高盛成长市场全球主管。他还于2010年至2013年担任高盛商业标准委员会的联合主席。Evans先生于1993年加入高盛，1994年成为该公司的合伙人，并在纽约和伦敦期间在该公司的证券业务中担任多个领导职位，包括全球股票资本市场主管和全球股票部门联席主管，以及全球证券业务联席主管。埃文斯先生是城市丰收的董事会成员。他也是亚洲协会的受托人和普林斯顿大学本德海姆金融中心顾问委员会成员。2014年8月，埃文斯先生加入巴里克黄金公司董事会。2014年10月，Evans先生获委任为Castleton Commodities International LLC的独立董事会成员。 埃文斯先生于1981年获得普林斯顿大学政治学学士学位。

井贤栋( GRAPHIC )自2016年9月起成为我们的董事。他目前是蚂蚁金服的首席执行官，从2018年4月开始担任蚂蚁金服的董事长。在此之前，井先生于2015年6月至2016年10月担任蚂蚁金服总裁，并于2014年10月至2015年6月担任蚂蚁金服首席运营官。在此之前，他曾担任支付宝的首席财务官。在2009年9月加入支付宝之前，他在董事担任高级企业财务总监，并在2007年至2009年期间担任阿里巴巴公司企业财务副总裁总裁。此前，井柏然曾在2004年至2006年担任广州百事可乐饮料有限公司的首席财务长。他还在中国各地的几家可口可乐瓶装公司担任过管理职务。目前，京先生还是上海证券交易所上市公司恒生科技旗下董事的一员。京先生拥有明尼苏达大学卡尔森管理学院的MBA学位和上海交通大学的经济学学士学位。

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目录表

孙正义自2005年以来一直担任我们的董事，是软银集团的创始人、董事长兼首席执行官，软银集团是一家在东京证券交易所上市的日本公司，业务涉及宽带、移动和固话电信、电子商务、互联网、技术服务、媒体和营销等业务。孙正义于1981年创立了软银集团。孙正义还担任软银其他几家子公司和附属公司的董事，包括自1996年以来担任软银集团董事长，自1996年以来担任雅虎日本公司董事董事长，自2013年以来担任斯普林特公司董事会主席。孙正义获得加州大学伯克利分校经济学学士学位。

Chee Hwa TUNG（ GRAPHIC )自2014年9月以来一直是我们的董事，是中华人民共和国中国人政治协商会议第十三届全国委员会副主席 这是中华人民共和国多党合作和政治协商的重要机构。Mr.Tung是中国-美国交流基金会的创始主席，该基金会是在香港注册的非营利性组织，旨在促进中国与美国之间的了解和加强关系。Mr.Tung也是我们香港基金会有限公司的主席和董事，这是一个致力于促进香港长远和整体利益的非政府、非营利性组织。Mr.Tung还担任过多个公共部门和顾问职位，包括摩根大通国际理事会成员、中国开发银行国际顾问委员会成员和清华大学苏世民学者项目顾问委员会成员。在此之前，Mr.Tung曾于1997年7月至2005年3月担任香港特别行政区第一任行政长官。Mr.Tung的商业生涯成就斐然，包括担任联交所上市公司东方海外国际(国际)有限公司的主席兼行政总裁，该公司的主要业务为全球范围内的集装箱运输及物流服务。Mr.Tung获得利物浦大学理科学士学位。

Walter Teh Ming KWAUK( GRAPHIC )自2014年9月起成为我们的董事。他曾于2007年10月至2012年7月期间担任董事的独立非执行董事及于联交所上市的子公司阿里巴巴有限公司的审计委员会主席。郭先生目前为摩托罗拉解决方案 (中国)有限公司的高级顾问，并担任董事的独立非执行董事、中软科技集团有限公司(于联交所上市的中软科技集团有限公司)及药明生物(开曼)有限公司(于联交所上市)的独立非执行董事，以及数家私营公司的董事成员。2003年至2012年，郭德纲先生担任摩托罗拉解决方案公司及其亚太区企业战略财务和税务部门董事副总裁总裁。郭氏于1977至2002年间在毕马威任职，并担任多个高级职位，包括毕马威北京合资会计师事务所的总经理、毕马威上海办事处的管理合伙人及毕马威香港办事处的合伙人。他是香港会计师公会会员。Kuauk先生获得了不列颠哥伦比亚大学的理科学士学位和会计执照学位。

Jerry YANG( GRAPHIC )自2014年9月起成为我们的董事。杨先生之前在2005年10月至2012年1月担任我们的董事。自2012年3月以来，杨先生一直担任风险投资公司AME Cloud Ventures的创始合伙人。杨先生是雅虎的联合创始人。，并担任雅虎首席执行官！并于1995年3月至2012年1月担任其董事会成员。此外，他还在2007年6月至2009年1月期间担任雅虎首席执行长S。1996年1月至2012年1月，杨先生担任雅虎董事！日本。2000年7月至2012年11月，杨先生还担任思科股份有限公司的独立董事董事。他目前是纽约证券交易所上市公司Workday Inc.和联交所上市公司联想集团有限公司的独立董事董事。他还担任各种私人公司和基金会的董事平台。杨先生拥有斯坦福大学电气工程学士学位和硕士学位，他从2017年10月开始在斯坦福大学董事会任职。他曾在2005年至2015年担任斯坦福大学董事会成员，包括担任副主席。

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目录

自2015年6月以来，贝尔杰·E·埃克霍尔姆一直是我们的董事。埃克霍尔姆先生现任爱立信首席执行官兼首席执行官总裁。在担任现职之前，埃克霍尔姆先生是Patricia Industries的负责人，Patricia Industries是瑞典投资公司Investor AB新成立的一个部门，自1992年加入公司以来，他在该公司担任过各种管理职位。埃克霍尔姆先生此前曾担任投资者AB首席执行官兼董事会成员兼首席执行官总裁。在2005年成为总裁和首席执行官之前，埃克霍尔姆先生是Investor AB管理小组的成员。此前，埃克霍尔姆曾在麦肯锡公司工作。埃克霍尔姆目前是爱立信的董事会成员，也是私立学校乔特·罗斯玛丽音乐厅的董事会成员。埃克霍尔姆拥有第KTH皇家理工学院的电气工程硕士学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。

Wan Ling MARTELLO从2015年9月开始担任我们的董事。现任雀巢执行副总裁总裁兼亚洲、大洋洲、撒哈拉以南非洲首席执行官。在此之前，马特洛女士是雀巢执行副总裁兼首席财务官总裁，于2011年11月加入公司。在加入雀巢之前，马特洛于2005年至2011年在沃尔玛工作，先后担任全球电子商务执行副总裁总裁和沃尔玛国际首席财务长高级副总裁。在此之前，Martello女士于1998年至2005年在NCH营销服务公司工作，并于1995年至1998年在博登食品公司工作，在那里她担任过各种高级管理职位。在此之前，马特洛女士曾于1985年至1995年在卡夫食品公司工作。Martello女士在明尼苏达大学获得工商管理(管理信息系统)硕士学位，在菲律宾大学获得工商管理和会计学士学位。她是菲律宾的一名注册会计师。

Maggie Wei WU( GRAPHIC )自2013年5月起担任我们的首席财务官。吴女士在2011年10月至2013年5月期间担任我们的副首席财务官。 吴女士于2007年7月加入我们公司，担任阿里巴巴网站的首席财务官，负责制定阿里巴巴网站的财务系统和组织，并于同年11月在香港进行首次公开募股(IPO)，并于2012年共同领导阿里巴巴网站的私有化。在2010年金融亚洲年度亚洲最佳管理公司评选中，她被选为最佳首席财务官。在加入我们公司之前，吴女士是毕马威在北京的审计合伙人。在毕马威工作的15年里，她是几家在国际资本市场上市的大型中国公司首次公开募股和审计的首席审计合伙人，并为在中国运营的大型跨国公司提供审计和咨询服务。吴女士是特许注册会计师协会(ACCA)会员和中国注册会计师协会会员。她获得了首都经济贸易大学会计学学士学位。

Judy Wenhong TONG( GRAPHIC )自2017年1月以来一直担任我们的首席人事官。自2000年加入我们公司 以来，她在我们 公司的多个部门担任董事和高级董事，包括行政、客服和人力资源。2007年至2013年，在建筑、房地产、采购等多个部门任总裁、高级副总裁副主任。从2013年开始，童女士领导成立了菜鸟网络，并曾多次担任首席运营官、首席执行官总裁和非执行主席，监督公司的运营。童女士目前也是上海证券交易所上市的中国领先的快递公司YTO快递集团有限公司的董事会成员。童女士获得了浙江大学的学士学位。

Jeff Jianfeng ZHANG( GRAPHIC )自2016年4月起担任我们的首席技术官。在此之前，Mr.Zhang于2015年5月至2016年4月担任中国零售市场的总裁，在此之前是淘宝市场和无线业务部的总裁。他于2004年7月加入我们公司，曾担任多个管理职位，2004年至2011年先后领导淘宝商城技术基础设施团队、B2C开发团队和淘宝商城产品技术开发团队。他 2011年6月至2012年3月担任淘宝商城产品技术及运营副总裁总裁，2012年3月至2013年1月担任阿里巴巴网站及技术副总裁中国 。2013年1月至2014年2月，他负责聚划算(销售和营销平台

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目录表

Flash 天猫和淘宝商家的销售)、本地服务、1688.com和天猫。Mr.Zhang在浙江大学学习计算机科学。

吴敏芝( GRAPHIC )自2017年1月以来一直担任我们的首席客户官。在担任现职之前，吴女士曾担任阿里巴巴的总裁和1688.com、我们的国际批发市场和中国的职务。2014年10月至2015年2月，她还带领农村淘宝团队。此前，她是阿里巴巴供应商服务部总裁副总裁， 负责带领团队优化对中国金牌供应商会员的服务，提升供应商质量。2012年7月，她被任命为阿里巴巴国际业务负责人，后来还负责1688.com。吴女士于2000年11月加入我们公司，曾担任过多个销售管理职务，包括区域销售总经理 、董事和中国金牌供应商销售副总裁总裁，以及中国信通销售副总裁总裁。在加入阿里巴巴集团之前，吴女士是浙江大学全资拥有的一家技术开发公司的销售和客户经理。她拥有浙江大学国际贸易学士学位和中国欧洲国际工商学院EMBA学位。

Timothy A.Steinert自2007年7月以来一直担任我们的总法律顾问，同时也是我们的秘书。施泰因特先生是阿里巴巴在纽约证券交易所上市公司顾问委员会的代表。从1999年到加入我们公司，施泰纳特先生一直是富而德律师事务所香港办事处的合伙人。1994-1999年间，他是Davis Polk&Wardwell律师事务所在香港和纽约的助理律师；1989-1994年间，他是Coudert Brothers北京和纽约的副律师。施泰纳特先生有资格在纽约州和香港从事法律工作。他在耶鲁大学获得历史学学士学位，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。

Jessie Junfang ZHENG( GRAPHIC )自2017年12月以来一直担任我们的首席风险官，负责我们平台上的数据和信息安全，并自2015年12月以来担任我们的首席平台治理官 ，负责我们零售和批发市场的治理。在此之前，她于2013年11月至2016年6月担任我们的副首席财务官，并于2010年12月至2013年10月担任阿里巴巴财务副总裁总裁。在加入我们公司之前，郑女士是毕马威会计师事务所的审计合伙人。Jessie在中国东北大学获得会计学学士学位。

天使映照( GRAPHIC )自2017年7月起担任我们的全球化领导小组组长。自2013年5月以来，她 还兼任蚂蚁金服副总裁总裁。在此之前，赵女士于2009年10月至2013年4月担任淘宝、天猫 和阿里玛财务副总裁总裁。在此之前，她曾担任雅虎财务高级董事。中国。在2005年加入我们公司之前，赵女士是运动控制产品制造商Danaher Motion的财务 。赵女士是一名注册会计师和注册公共估价师。中国获得欧洲国际工商学院工商管理硕士学位，天津财经大学会计学硕士学位。

董鹏鸿( GRAPHIC )于2016年1月加入我们公司，担任首席营销官。他也从2017年11月起 担任阿拉玛的总裁。在此之前，他 在2010年10月至2016年1月期间担任营销机构VML中国的首席执行官。在加入VML之前，他于2004年10月至2010年10月在百事可乐公司任职中国，在那里他担任市场营销副总裁总裁。在此之前，Mr.Tung于1995年至1998年供职于宝洁，1998年至2001年供职于和信超媒体公司，并于2001年至2003年供职于L·欧莱雅，担任各种高级管理职务。他在台湾大学获得电气工程学士学位，在密歇根大学安娜堡分校获得工业工程硕士学位。

胡晓明( GRAPHIC )自2014年11月起成为阿里云的总裁。在此之前，Mr.Hu自2005年6月加入我们以来，曾在我们公司和 蚂蚁金服担任过各种管理职务。2013年11月至2014年10月，他担任蚂蚁金服首席风险官。2009年7月至2013年11月， 他是我们中小企业贷款业务的总经理。在加入我们公司之前，Mr.Hu曾在金融机构工作，包括中国建设银行和中国光大银行

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目录表

十多年。Mr.Hu拥有浙江大学金融学学士学位和中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位。

Trudy Shan DAI( GRAPHIC )于1999年作为创始团队成员加入我们的公司，自2017年1月以来一直担任我们的国际批发市场和中国批发市场 阿里巴巴和1688.com的总裁，以及我们的国际零售市场全球速卖通。在此之前，戴女士于2014年6月至2017年1月担任我们的首席客户官，并于2009年至2014年担任淘宝和阿里巴巴人力资源和行政部门的高级副总裁以及我们的副首席人才官和首席人才官。2007年至2008年，她担任阿里巴巴国际业务总经理。在此之前，她是中国雅虎人力资源副总裁总裁！以及阿里巴巴广州分公司的首任总经理，负责广东省的现场和电话销售、市场营销和人力资源。2002年至2005年，戴女士担任中国信托公司阿里巴巴市场部董事高级销售人员。她获得了杭州电气工程学院的工学学士学位。

杨伟东( GRAPHIC )自2017年12月起担任我们数字媒体娱乐集团的总裁。他还从2016年10月起担任优酷事业群总裁，自2018年5月起担任阿里巴巴音乐首席执行官。在此之前，他自2016年5月加入我们公司以来，负责优酷事业群以及其他数字媒体和娱乐业务的运营，担任过各种高级管理职务。在加入我们公司之前，杨先生是优酷的高管，2013年3月至2016年5月担任土豆网的总裁。在加入优酷之前，他在2011年11月至2013年3月期间担任青年娱乐内容和营销公司Max Times的首席执行官。2009年1月至2011年11月，他担任诺基亚大中华区中国的营销激活董事，在广告和营销方面担任各种职位。杨先生在南京河海大学获得中国文学学士学位。

范江( GRAPHIC )自2017年12月起担任淘宝总裁。在此之前，他自2013年8月加入我们公司以来一直负责淘宝App。此前，他创立并担任优盟的首席执行官，优盟是一家面向开发者的移动应用分析解决方案提供商，我们收购了优盟。在2010年创立优盟之前，他曾在谷歌中国从事产品开发工作。蒋先生获得复旦大学计算机科学学士学位。

Jet静洁( GRAPHIC )自2017年12月起担任天猫总裁。在此之前， 他在天猫营销、战略合作伙伴关系发展和快速消费品等多个职能部门担任总裁副总。2015年加入我公司前，曾在中国国家粮油食品总公司工作，担任品牌管理总经理、方便食品总经理，负责中国食品有限公司电子商务业务。在此之前，他于1998年至2012年在宝洁(广州)有限公司工作， 服务过Rejoice、Crest、SK-II、玉兰油、帮宝适、Living Artist和宝洁等众多品牌，并从事过众多品牌运营业务，包括购物者营销、店内运营、数字营销、CRM和电子商务。他获得南京大学计算机科学学士学位和硕士学位。

阿里巴巴合伙企业

自1999年我们的创始人第一次聚集在马云的公寓以来，他们和我们的管理层一直本着合作精神行事。我们认为我们的文化是我们成功的基础，也是我们为客户服务、发展员工并为股东提供长期价值的能力的基础。2010年7月，为了保持这种合作精神，并确保我们的使命、愿景和价值观的可持续性，我们决定正式将我们的合作伙伴关系命名为Lakeside Partners，以Jack和我们的其他创始人创办公司的湖畔花园住宅社区命名。我们将这一伙伴关系称为阿里巴巴伙伴关系。

我们 相信，我们的伙伴关系方法有助于我们更好地管理我们的业务，伙伴关系的对等性质使高级管理人员能够协作并克服 官僚主义和等级制度。阿里巴巴合伙企业目前有36名成员。阿里巴巴合伙企业的合伙人数量不是固定的，可能会发生变化

172

目录表

不时由于新合伙人的选举、合伙人的退休以及合伙人因其他原因离职。

我们的合作伙伴关系是一个充满活力的机构，通过每年接纳新的合作伙伴来振兴自己，我们相信这会增强我们的卓越、创新和可持续发展。 双层股权结构采用高投票权级别的股份，将控制权集中在少数几个创始人手中，与此不同，我们的方法旨在体现一大群管理合作伙伴的愿景。 这种结构是我们的解决方案，目的是保留创始人塑造的文化，同时考虑到创始人不可避免地会从公司退休。

与我们的合作伙伴方式一致，所有合作伙伴投票都是在一位合作伙伴一票的基础上进行的。

合伙关系受合伙关系协议的约束，并根据随着我们业务的发展而发展的原则、政策和程序运作，下文将进一步说明。

合伙人的提名和选举

阿里巴巴伙伴关系每年在现有合作伙伴向伙伴关系委员会或伙伴关系委员会推荐候选人的提名过程后选举新的合作伙伴，如下所述。合伙委员会审查提名，并决定是否将候选人提名提交给整个合伙企业进行选举。选举新的合伙人需要至少75%的合伙人的批准。

要 有资格参选，合作伙伴候选人必须具备以下特性：

我们 相信，如上所述，适用于选举新合作伙伴的阿里巴巴合作伙伴关系的标准和流程将促进合作伙伴之间以及对我们的客户、员工和股东的问责。为了使合伙人的利益与我们股东的利益保持一致，我们要求每位合伙人在其合伙人任期内在我们公司保持有意义的股权 。由于合作伙伴被提名人必须是我们的员工或我们的关联公司或附属公司的员工至少五年，因此在他或她成为合作伙伴时，他或她通常已经拥有或已通过我们的股权激励和股票购买计划获得了对个人有意义的公司股权水平。

合作伙伴的职责

合作伙伴作为合作伙伴的主要职责是体现和促进我们的使命、愿景和价值观。我们希望合作伙伴成为我们的使命、愿景和价值观的宣传者，无论是在我们的组织内部还是在我们的生态系统中的客户、业务合作伙伴和其他参与者的外部。

合作伙伴委员会

合伙委员会必须至少由五名合伙人组成，其中包括合伙人委员会延续成员，目前由马云、蔡崇信、Daniel、彭和景瑞克组成。合伙委员会负责管理合伙人选举，并将年度现金奖金池的相关部分分配给管理层的所有合伙人成员，任何支付给作为我们的执行人员或董事或合伙委员会成员的合伙人的金额，均须经

173

目录表

我们董事会的薪酬委员会。可以指定一名或两名合伙人为合伙委员会延续合伙人，马云和Joe蔡崇信为初始合伙人 委员会延续成员。除合伙委员会延续成员外，合伙委员会成员每届任期三年，可以连任多次。伙伴关系委员会成员选举每三年举行一次。合伙委员会延续成员不受选举的限制，可任职至不再是合伙人、从合伙委员会退休或因疾病或永久丧失工作能力而不能履行合伙委员会成员的职责。合伙委员会延续合伙人是由即将退休的合伙委员会延续成员指定的，或视情况而定，由剩余的合伙委员会延续成员指定。在每次选举之前，合伙委员会将提名的合伙人数量等于 将在下一届合伙委员会任职的合伙委员会成员数量加上三名额外的被提名人减去现任合伙委员会连续性成员的数量 。每个合伙人投票选出的提名人数等于将在下一届合伙委员会任职的合伙委员会成员数量减去 现任合伙委员会延续成员的数量，除从合伙人那里获得最少票数的三名被提名人外，所有人都当选为合伙委员会成员。

董事提名和任命权

根据我们的章程，阿里巴巴伙伴关系拥有提名或在有限情况下任命最多 简单多数董事会成员的独家权利。

阿里巴巴合伙企业每名董事被提名人的选举将取决于董事被提名人在年度股东大会上获得投票的股东的多数票。如果阿里巴巴合伙企业的董事被提名人未被我们的股东选举，或在选举后因任何原因离开我们的董事会，则阿里巴巴合伙企业有权任命另一名人士担任该空缺所在类别的临时董事，直至我们的下一次预定的股东周年大会。在下一次预定的 股东周年大会上，被任命的临时董事或替代的阿里巴巴合伙公司董事提名人（除原提名人外）将在原提名人所属的董事类别的剩余任期 内参选。

如果在任何时候，我们的董事会由不到简单多数的董事组成，由阿里巴巴合伙公司提名或任命的董事出于任何原因，包括因为之前由阿里巴巴合伙公司提名的董事 不再是我们的董事会成员，或者因为阿里巴巴合伙公司以前没有行使其提名或任命董事会简单多数的权利，阿里巴巴合伙公司将有权(自行决定，不需要采取任何额外的股东行动)任命必要数量的额外董事进入董事会，以确保阿里巴巴合伙公司提名或任命的董事在我们的董事会中占绝对多数。

在确定阿里巴巴合作伙伴关系董事提名人选时，合伙人委员会将提名由所有合伙人投票选出的董事提名人选，获得合伙人简单多数票的被提名人将为此进行遴选。董事伙伴关系的被提名者可以是 阿里巴巴伙伴关系的合作伙伴，也可以是与阿里巴巴伙伴关系无关的其他合格个人。

阿里巴巴合伙企业有权提名或任命最多简单多数董事，条件是自2014年9月我们完成首次公开募股或根据其条款不时修订时，阿里巴巴合伙企业受 生效的合伙协议管辖。对合伙协议中有关合伙企业宗旨或阿里巴巴行使提名我们简单多数董事权利的方式的任何修订，都将 征得我们大多数董事的批准，他们不是阿里巴巴合伙企业的提名或任命人，也不是纽约证券交易所上市公司手册 第303a节所指的“独立董事”。上述有关提名权和程序的规定已纳入我们的公司章程。根据我们的章程，阿里巴巴合作伙伴的

174

目录表

提名 本公司章程的权利和相关条款只有在代表95%的股东亲自或委托代表出席股东大会投票后才能更改。 股东大会。

我们的董事会目前由11名成员组成，其中5名董事是阿里巴巴合作伙伴关系的提名人。根据上文讨论的提名或任命董事的权利，阿里巴巴伙伴关系有权提名或任命另外两名董事进入我们的董事会，这将使董事总数增加到13名。我们已经达成了一项投票协议，根据该协议，软银和Altaba双方同意在每次年度股东大会上投票支持阿里巴巴伙伴关系董事的被提名者，只要软银拥有我们至少15%的已发行普通股。因此，只要软银和Altaba仍然是大股东，我们预计阿里巴巴合作伙伴被提名人将 在任何董事选举会议上获得多数票，并将当选为董事。见“项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易和与软银的交易和协议以及Altaba投票协议。”

175

目录

当前合作伙伴

下表按姓氏字母顺序列出了截至本年度报告日期的阿里巴巴合作伙伴的当前合作伙伴的姓名和其他信息。

姓名：
年龄 性别 年
已加入
阿里巴巴
组		 目前在阿里巴巴集团任职或
关联/关联公司

泾县蔡氏( GRAPHIC )

 41 M 2000 高级研究员

Li CHENG( GRAPHIC )

 43 M 2005 蚂蚁金服首席技术官

Trudy Shan DAI( GRAPHIC )

 42 F 1999 批发市场总裁

绿源扇( GRAPHIC )

 45 M 2007 阿里巴巴影业董事长兼首席执行官

永新坊( GRAPHIC )

 44 M 2000 高级总监，DingTalk

胡Xi（ GRAPHIC )

 37 M 2007 蚂蚁金服副首席技术官

胡晓明( GRAPHIC )

 48 M 2005 阿里云总裁

简芳江( GRAPHIC )

 44 F 1999 副首席人事主任

井贤栋( GRAPHIC )†

 45 M 2007 蚂蚁金服董事长兼首席执行官

刘振飞( GRAPHIC )

 46 M 2006 AutoNavi总裁

马云( GRAPHIC )†

 53 M 1999 执行主席

倪兴军（ GRAPHIC )

 40 M 2003 蚂蚁金服支付宝总裁

彭丽萍（ GRAPHIC )†

 44 F 1999 Lazada董事长兼首席执行官

彭怡杰（ GRAPHIC )

 39 F 2000 蚂蚁金服副总裁

肖峰（ GRAPHIC )

 52 M 2005 秘书长

Timothy a. Steinert

 58 M 2007 总法律顾问兼秘书

孙丽君（ GRAPHIC )

 41 M 2002 社会责任总经理

汤文宏（ GRAPHIC )

 47 F 2000 首席人事官

Joseph C. TSAI（ GRAPHIC )†

 54 M 1999 执行副主席

王健（ GRAPHIC )

 55 M 2008 科技督导委员会主席

王磊（ GRAPHIC )

 38 M 2003 首席执行官，www.example.com

王帅（ GRAPHIC )

 43 M 2003 市场营销及公共关系委员会主席

Winnie Jia Wen（ GRAPHIC )

 41 F 2007 主席办公室副总裁

吴敏芝（ GRAPHIC )

 42 F 2000 首席客户官

吴薇（ GRAPHIC )

 50 F 2007 首席财务官

吴永明（ GRAPHIC )

 43 M 1999 阿里巴巴健康董事长

吴泽明（ GRAPHIC )

 37 M 2004 天猫技术部副总裁

俞思英（ GRAPHIC )

 43 F 2005 副总法律顾问

于永福（ GRAPHIC )

 41 M 2014 eWTP投资工作组负责人

曾明（ GRAPHIC )

 48 M 2006 首席策略师

Sam Songbai ZENG（ GRAPHIC )

 51 M 2012 蚂蚁金服人力资源高级副总裁

张建峰（ GRAPHIC )

 45 M 2004 首席技术官

Daniel Yong Zhang（ GRAPHIC )†

 46 M 2007 首席执行官

张宇（ GRAPHIC )

 48 F 2004 美国副总统

天使映照( GRAPHIC )

 44 F 2005 阿里巴巴全球化领导小组组长

Jessie Junfang Zheng（ GRAPHIC )

 44 F 2010 首席风险官和首席平台治理官
†
合伙人委员会成员 。

176

目录表

奖金池

我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准用于管理我们公司(2018财年有超过290名个人)的年度现金奖金池，相当于我们调整后税前营业利润的一个百分比。一旦计算出年度现金奖金池，我们的薪酬委员会将首先确定分配给管理层非合伙人成员的比例。剩余部分将提供给我们管理层的合作伙伴成员。合伙委员会将决定为管理层所有合伙人分配年度现金奖金池的相关部分，任何支付给作为我们的高管或董事或合伙委员会成员的合伙人的金额，均须经我们董事会的薪酬委员会批准。我们理解，合作伙伴对我们的业务以及对促进我们的使命、愿景和价值观的贡献程度将是决定他或她从奖金池中分配的关键因素。根据合伙企业委员会的建议和我们薪酬委员会的批准，管理层合伙人可获得的年度现金奖金池的一部分可以延期支付，由合伙企业委员会决定的延期付款分配，以及支付给我们的高管或董事的任何金额，如果我们是合伙人或合伙企业委员会成员，则 须经我们董事会的薪酬委员会批准。我们理解，参与递延分配，除从递延资金池中提供资金的退休养老金支付外， 取决于合作伙伴是否继续受雇于我们、我们的附属公司和/或与我们有重要关系的某些公司，如蚂蚁金服。

退休和免职

合伙人可以随时选择退出合伙企业。除连续性合伙人外，所有合伙人均须在年满60岁或其符合资格的工作终止时退休。马云和蔡崇信被指定为延续合伙人，他们可以继续担任合伙人，直到他们年满70岁 (这一年龄限制可以通过所有合伙人的多数票延长)、选择退出合伙人、死亡或丧失行为能力或被解除合伙人资格。任何合作伙伴，包括连续性合作伙伴，均可因违反合作伙伴协议中规定的某些标准，包括未能积极宣传我们的使命、愿景和价值观、欺诈、严重不当行为或严重疏忽，经出席正式召开的合作伙伴会议的所有合作伙伴的简单多数投票而被免职。与其他合作伙伴一样，连续性合作伙伴必须保持我们要求的所有合作伙伴的持股 级别，如下所述。符合一定年龄和服务要求而退出合伙的合伙人可被合伙委员会指定为荣誉退休合伙人。荣誉退休合伙人不得担任合伙人，但可能有权从以下描述为退休 养老金的年度现金奖金池的递延部分中获得拨款。如果连续性合作伙伴不再是我们的员工(即使他们仍然是合作伙伴)，他们将没有资格从年度现金奖金池中获得分配，但如果他们是光荣退休的合作伙伴，则可能有权从递延奖金池中获得分配。

限制性条款

根据本公司的组织章程细则，就本公司的任何控制权变更、合并或出售而言，本公司普通股的合伙人及其他持有人应就任何该等交易获得与其普通股相同的代价。此外，我们的章程规定，阿里巴巴伙伴关系不得就其董事提名权向任何第三方转让或以其他方式委托或委托代理，尽管它可以选择不全面行使其权利 。此外，如上所述，我们的公司章程还规定，修改阿里巴巴合伙协议中与合伙企业目的有关的某些条款，或合伙企业行使提名或任命我们董事会多数成员的权利的方式，将需要获得大多数董事的批准，这些董事不是阿里巴巴合伙企业的委任人，而且是纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的“独立董事”。

177

目录表

阿里巴巴合伙协议的修订

根据合伙协议，修改合伙协议需要获得出席不少于75%的合伙人会议的75%的合伙人的批准，但普通合伙人可以进行某些行政修改。此外，有关阿里巴巴合伙企业的宗旨或行使其对我们董事的提名权的方式的某些修订，需要获得我们并非由阿里巴巴合伙企业提名或任命的大多数独立董事的批准。

阿里巴巴集团对合作伙伴的股权持有要求

每位合伙人直接以个人身份或通过其关联公司持有其在本公司的股权。我们已与每个合作伙伴签订了 股份保留协议。这些协议规定，自某人成为合伙人之日起三年内，或对于24名现有合伙人而言，从2014年1月1日起，三名现有合伙人从2014年8月26日起，四名现有合伙人从2015年11月25日起，四名现有合伙人从2017年1月4日起，以及一名现有合伙人，从2018年1月14日起，我们要求每个合伙人保留他或她在三年期间开始日持有的至少60%的股权(包括相关既得和未归属奖励)。在最初的三年持有期之后，只要他或她仍然是合伙人，我们要求合伙人保留他或她在初始三年持有期开始之日所持有的至少40%的股权(包括既得利益和非既得利益相关股份)。股份保留协议中描述的持有期规则的例外情况必须得到独立董事的多数批准。

B. 补偿

董事和高管薪酬

于2018财政年度，我们向董事及行政人员整体支付及累计费用、薪金及福利(不包括基于股权的拨款)约人民币5.87亿元(9,400万美元)，并向董事及行政人员发放427,000个RSU。

董事会可根据我们薪酬委员会的建议，决定支付给非雇员董事的薪酬。我们不会为雇员董事提供任何 担任董事的额外报酬，但他们作为我们员工的报酬除外。根据我们与董事之间的服务协议，我们或我们的子公司均不会在终止雇佣时向董事提供福利 。我们不会单独为高管人员的养老金、退休或其他福利预留任何金额，但根据相关法律 要求除外。身为阿里巴巴合伙企业合伙人的管理成员可从阿里巴巴合伙企业年度现金奖金池中延期支付的部分中获得退休金。

Chee Hwa Tung先生已向我们表示，他打算将他作为独立董事从我们获得的所有现金薪酬和股权奖励捐赠给他指定的一个或多个 非营利或慈善组织。

有关 向董事和执行官提供的股权奖励的信息，请参阅"取消股权奖励计划。—”

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们可以随时有理由地终止他们的雇佣关系，并且我们不需要提供任何关于终止的事先通知。我们也可以根据适用劳动法的规定和要求终止他们的雇佣关系，包括通知和代通知金。主管人员可在书面通知下随时终止受雇于本公司。尽管我们与高管的雇佣协议没有规定遣散费，但如果遣散费是法律规定的，我们的高管将有权获得

178

目录表

遣散费 在终止雇佣关系时按法律规定的金额支付遣散费。吾等的中国律师方达律师告知吾等，吾等可能被要求在 无理由终止时支付遣散费，以遵守中华人民共和国劳动法、劳动合同法及其他中国相关法规，不论是否与此等机构订立书面雇佣协议，如中华人民共和国实体在无法定理由下提前终止“事实上的雇佣关系”，雇员均有权获得遣散费。

除其他权利外，我们的股权激励计划下的授予函协议还包含限制性契诺，使我们能够终止授予并按面值或 受让人因违反这些契约而终止时为股份支付的行使价回购股份。见下文“股权激励计划”。

股权激励计划

自成立以来，我们采取了多项股权激励计划。以下股权激励计划是目前有效的 ：

目前， 奖项仅适用于根据我们的2014年计划颁发。如果2011年计划下的奖励终止、失效或失效，或因任何原因被取消，则受奖励限制的普通股 可用于授予2014年计划下的新奖励。截至2018年3月31日，有：

我们的股权激励计划规定向我们、我们的附属公司和某些其他公司(如蚂蚁金服)的任何董事、员工和顾问授予激励和非法定期权、限制性股票、RSU、股息等价物、股票增值权和股票付款。授予的股票期权和RSU通常受各自计划的管理人确定的四年归属时间表的约束。根据授予的性质和目的，购股权和RSU一般在年度奖励奖励归属开始日期一周年时归属25%，或在归属开始日期两周年时归属50%，此后每年归属25%。授予我们高级管理层成员的某些期权和RSU 必须遵守六年的按比例授予时间表。我们相信，基于股权的奖励对于吸引、激励和留住我们的董事、员工和顾问以及我们某些附属公司和其他公司(如蚂蚁金服)至关重要，是使他们的利益与我们的股东保持一致的适当工具。因此，我们将继续向我们公司、我们的附属公司和某些其他公司的员工、顾问和董事发放基于股权的奖励，作为他们薪酬方案的重要组成部分。

此外，我们的股权激励奖励协议一般规定，如果受让人因违反竞业禁止协议或违反竞业禁止承诺而终止，我们将有权 回购受让人收购的股份，通常按面值或为股份支付的行使价回购。

以下各段概述了我们股权激励计划的其他关键条款。

计划管理。在受到某些限制的情况下，我们的股权激励计划一般由 董事会的薪酬委员会(或其小组委员会)或董事会授权行事的其他董事会委员会管理；如果没有这样的委员会，我们的股权激励计划 将由董事会管理。任何董事会执行董事的拨款必须得到本董事会公正董事的批准。

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目录表

奖项的类型。股权激励计划规定授予激励和非法定期权、限制性股票、RSU、 股息 等价物、股票增值权、股票支付和其他权利。

授予协议。一般来说，在股权激励计划下授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的 股普通股的数量，以及奖励的条款和条件，必须与相关计划保持一致。

资格。我们公司、我们的关联公司或蚂蚁金服等其他公司的任何员工、顾问或董事的任何员工 都有资格获得股权激励计划 ，但只有我们公司、我们的关联公司和蚂蚁金服等其他公司的员工才有资格获得股票期权激励 。

获奖期限。我们股权激励计划的奖励期限一般不超过十年，自奖励之日起计算。

加速、豁免和限制。我们股权激励计划的管理人有权自行决定 任何奖励的条款和 条件、任何奖励的归属加速或放弃没收限制，以及任何奖励或与之相关的普通股的任何限制。

控制权的变化。如果本公司控制权发生变更，计划管理人可自行决定：

修改和终止。除非提前终止，否则我们的股权激励计划继续有效，有效期为 十年。董事会可随时终止或修订任何方面的计划，包括修订任何形式的授标协议或将予签立的文书，但条件是在遵守适用法律或证券交易所规则所必需及合宜的范围内，对计划的任何修订须以所需的方式及程度取得股东批准。

高级管理层股权激励计划

我们于2010年采纳了高级管理层股权激励计划，根据该计划，我公司选定的管理层认购了持有我们普通股的特殊目的载体Alternative Solutions Management Limited的优先股 。除竞业禁止条款另有规定外，该等优先股可于本公司股份首次公开发售后(受法定及合约禁售期的较早者)及自向参与者发行优先股之日起计五年内由本公司普通股持有人赎回。参与者在赎回根据本计划发行的优先股时可赎回的普通股最高数量为 15,000,000股。相关普通股已发行予特别目的公司，并计入我们的已发行股份总数。如果持有人从事某些与我们竞争的活动，优先股将被 没收。

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目录表

合伙人资本投资计划

我们在2013年通过了合作伙伴资本投资计划，为阿里巴巴的合作伙伴提供了一个投资于我们普通股的机会，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据合作伙伴资本投资计划，符合条件的合作伙伴认购了由两个特殊目的载体 发行的权利，以收购我们的普通股。这些权利受竞业禁止条款、转让限制、行使限制和/或归属时间表的约束，这些条款比我们股权激励计划下的归属时间表长 。这些权利所涉及的我们普通股的最高数量为18,000,000股。相关普通股已由我们 向特别目的载体发行，并计入我们的已发行股份总数。合作伙伴资本投资计划允许在董事会可能不时批准的情况下向合作伙伴发行额外股份。

我们的董事和高级管理人员举办的股票奖励

下表汇总了截至2018年3月31日，我们的董事和高管及其附属公司根据我们的股权激励计划持有的未偿还期权、RSU和其他权利，以及他们通过投资于我们的高级管理层股权激励计划和合作伙伴资本投资计划而持有的股权。

姓名：
普通股
基础
未完成
选项/RSU/
其他权利
已批准或
已订阅 		锻炼
价格
(美元/股)		 批出日期(5) 到期日

马云

 50,000(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

83,334(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

75,000(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

Joseph C.TSAI

 1,200,000(1) 5.00 2010年11月12日 —

30,000(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

29,167(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

20,000(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

Daniel Yong Zhang

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(4) 56.00 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(4) 87.06 2015年5月10日 2023年5月10日

*(2) — 2015年5月10日 2023年5月10日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 2016年3月17日 2024年3月17日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

J.Michael EVANS

 *(4) 79.96 2015年7月31日 2023年7月31日

*(2) — 2015年7月31日 2023年7月31日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2022年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2023年5月17日

蒋贤东

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

孙正义

 — — — —

Chee Hwa TUNG

 *(2) — 2017年10月28日 2023年10月28日

Walter Teh Ming KWAUK

 *(2) — 2017年10月28日 2023年10月28日

Jerry YANG

 *(2) — 2017年10月28日 2023年10月28日

伯杰·E·埃克霍尔姆

 *(2) — 2015年6月1日 2021年6月1日

万玲·马特洛

 *(2) — 2017年10月28日 2023年10月28日

181

目录表

姓名：
普通股
基础
未完成
选项/RSU/
其他权利
已批准或
已订阅 		锻炼
价格
(美元/股)		 批出日期(5) 到期日

Maggie Wei WU

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

唐文红

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

张剑锋

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(4) 69.54 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

吴敏芝

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

Timothy a. Steinert

 *(1) 5.00 2010年11月12日 —

*(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

Jessie Junfang ZHENG

 *(2) — 2014年5月22日 2020年5月22日

*(2) — 2014年8月21日 2020年8月21日

*(2) — 2015年8月21日 2021年8月21日

*(3) 23.00 2016年5月23日 2027年5月23日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

赵莹

 *(2) — 2014年8月21日 2020年8月21日

*(2) — 2015年8月21日 2021年8月21日

*(3) 23.00 2016年5月23日 2027年5月23日

董斌鸿

 *(4) 67.28 2016年2月21 2022年2月21日

*(2) — 2016年2月21 2022年2月21日

*(2) — 2017年5月17日 2023年5月17日

胡晓明

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2016年11月15日 2024年11月15日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

182

目录表

姓名：
普通股
基础
未完成
选项/RSU/
其他权利
已批准或
已订阅 		锻炼
价格
(美元/股)		 批出日期(5) 到期日

Trudy Shan Dai

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

杨卫东

 *(2) — 2016年11月15日 2022年11月15日

*(2) — 2017年5月22日 2023年5月22日

范江

 *(2) — 2014年5月22日 2020年5月22日

*(2) — 2014年8月21日 2020年8月21日

*(2) — 2015年8月21日 2021年8月21日

*(2) — 2016年5月16日 2022年5月16日

*(2) — 2017年5月22日 2023年5月22日

*(2) — 2017年10月1日 2023年10月1日

界泾

 *(2) — 2015年10月5日 2021年10月5日

*(2) — 2016年5月16日 2022年5月16日

*(2) — 2017年5月22日 2023年5月22日
*
购股权、受限制股份单位和其他收购该等董事和执行人员及其关联公司所持有的普通股的权利，占我们已发行股份总数的 以下。
(1)
代表于二零一零年按每股优先股0.50美元认购价认购的高级管理层股权激励计划下的 权利。
(2)
表示 RSU。
(3)
代表合作伙伴资本投资计划下的 权利。有关进一步信息，请参阅本 年度报告其他部分的经审计综合财务报表附注8（c）。
(4)
表示 选项。
(5)
授予日期 代表相应董事或高管持有的期权、RSU和其他权利的原始授予日期。在我们2014年计划通过之前授予的非美国居民持有的期权和RSU已被取消，取而代之的是2014年计划条款(如本文所述)下的新授予，其条款和条件与适用于已取消奖励的条款和条件基本相似。

C. 董事会常规

董事提名和任期

根据我们的组织章程，我们的董事会分为三个类别的董事，指定为第一组、第二组 和第三组，除非提前罢免，否则每个类别的任期通常为三年。第一组董事目前由蔡崇信、Michael Evans、Eric Jing和Börje Ekholm组成；第二组董事目前由Daniel、Chee Hwa TUNG、Jerry YANG和Wan Ling MARTELLO组成；第三组董事目前由马云、孙正义和Walter·郭鹤年组成。现任第I组、第II组及第III组董事的任期将分别于本公司2018年股东周年大会、2019年股东周年大会及2020年股东周年大会届满。除非 股东大会另有决定，只要软银拥有董事提名权，我们的董事会将不少于九名董事。阿里巴巴合作伙伴关系 拥有提名我们董事会简单多数的独家权利，并且软银有权提名一名董事，只要软银持有我们至少15%的已发行股份 。如果在任何时候，我们的董事会因任何原因由阿里巴巴合伙企业提名或任命的董事少于简单多数，包括因为之前由阿里巴巴合伙企业提名的董事不再是我们的董事会成员，或者因为阿里巴巴合伙企业以前没有行使其提名或任命董事会简单多数的权利，阿里巴巴合伙企业有权(凭其单独的酌情权)任命这样数量的额外成员

183

目录表

董事 根据需要进入董事会，以确保由阿里巴巴伙伴关系提名或任命的董事在我们的董事会中占简单多数。董事会的其余成员将由董事会的提名和公司治理委员会提名。董事的被提名者将在我们的年度股东大会上以股东简单多数票选出 。

如果 董事被提名人未被我们的股东选举或因任何原因离开我们的董事会，有权提名该董事的一方或团体有权任命 其他人担任空缺所在类别的临时董事，直至我们的下一次预定的股东周年大会。在下一次预定的年度股东大会 上，被任命的临时董事或替代董事被提名人（对于阿里巴巴合伙人被提名人而言，其不能是原被提名人）将在原被提名人所属的董事类别的剩余任期内参选 。

有关 其他信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工以及董事和高级管理层与阿里巴巴合伙企业之间的交易”和“第7项.主要股东和关联方交易以及与软银和Altaba之间的交易和协议”。

道德守则和公司治理准则

我们通过了一套道德准则，适用于我们所有的董事、高管和员工。我们的道德准则在我们的网站上公开 。

此外，我们的董事会还通过了一套涵盖各种事项的公司治理准则，包括批准关联方交易。我们的公司治理准则还规定，任何新股权激励计划的通过和对这些计划的任何实质性修改都必须得到我们非执行董事的批准，并且 还规定，由软银提名的董事有权获得我们董事会所有委员会会议的通知和材料，并在事先通知的情况下，可以出席、观察和 参加任何委员会会议的任何讨论。这些指导方针反映了关于我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南并非旨在更改或解释任何适用的法律、规则或法规或我们的公司章程。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的所有董事都有责任履行我们的受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和以他们认为符合我们最大利益的方式诚信行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的公司治理准则规定，薪酬委员会和提名及公司治理委员会的大多数成员将是纽约证券交易所上市公司手册第303a节所指的独立董事。我们审计委员会的所有成员都应按照《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的含义独立，并在首次公开募股后公司的一年过渡期结束前满足《交易所法》规则10A-3中规定的独立性标准。

审计委员会

我们的审计委员会目前由Walter·夸克、伯杰·埃克霍尔姆和Wan Ling MARTELLO组成。夸克先生是我们审计委员会的主席。郭炳江先生符合审计委员会财务专家的标准。

184

目录表

根据SEC的适用规则。Kwauk先生、Ekholm先生和Martello女士符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条所指的"独立董事"的要求，并符合《交易法》第10A—3条规定的独立性标准。

审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。我们的审计委员会负责，除其他事项外：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Jerry YANG、Walter·夸克和Joe·蔡组成。杨先生是我们薪酬委员会的主任委员。杨先生和夸克先生符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的“独立董事”的要求。

我们的 薪酬委员会负责以下事项：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由马云、Chee Hwa TUNG和Jerry YANG组成。杰克是我们的提名和公司治理委员会的主席。Mr.Tung与杨先生

185

目录表

满足《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的“独立性”要求。

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

委员会观察员

根据我们的条款以及我们、马云、蔡崇信、软银和Altaba之间达成的投票协议，我们同意，由软银提名的董事有权接收我们委员会所有会议的通知和材料，并作为观察员参加审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和/或我们可能在通知相关委员会后成立的其他董事会委员会的会议。

D.员工

名员工

截至2016年3月31日、2017年3月31日和2018年3月31日，我们分别拥有36,446名、50,097名和66,421名全职员工。基本上 我们的所有员工都在中国。

下表列出了截至2018年3月31日我们的全职员工按职能分列的情况：

函数
数量
名员工(1)(2)		 占总数的百分比
名员工(1)

运营和客户服务

 24,964 37.6%

研发

 24,820 37.3%

销售和市场营销

 10,143 15.3%

一般和行政

 6,494 9.8%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 66,421 100.0%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
此表中列出的 员工人数不包括我们不时雇用的第三方顾问和承包商。
(2)
截至2018年3月31日，我们的员工总数从截至2017年3月31日的50,097人增加到66,421人，这主要得益于我们最近的收购和我们的有机业务增长。

我们 相信我们与员工有着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E.股份所有权

有关本公司董事及高级管理人员的持股情况，请参阅“大股东及关联方交易A.大股东”。有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工。B、薪酬和股权激励计划。”

186

目录表

项目7 主要股东及关联方交易

a. 大股东

下表列出了截至2018年7月18日我们普通股的实益所有权信息：

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括指导证券的投票或处置或获得证券所有权的经济利益的权力。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士的拥有百分比时，我们已计入该名人士有权在本年度报告后60天内取得的股份，包括行使任何购股权或其他权利及归属限制性股份。然而，这些股份 不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。下表中的所有权百分比计算基于截至2018年7月18日的已发行普通股2,592,184,258股 。

姓名：
普通股
受益
拥有 		百分比

董事及行政人员：

马云(1)

 167,159,739 6.4%

Joseph C.TSAI(2)

 59,316,886 2.3%

Daniel Yong ZHANG

 * *

J.Michael EVANS

 * *

JING贤东

 * *

孙正义

 — —

Chee Hwa TUNG

 * *

Walter Teh Ming KWAUK

 * *

Jerry YANG

 * *

伯杰·E·埃克霍尔姆

 * *

Wan Ling MARTELLO

 * *

Maggie Wei WU

 * *

Judy Wenhong TONG

 * *

张剑锋

 * *

吴敏芝

 * *

Timothy a. Steinert

 * *

Jessie Junfang ZHENG

 * *

赵莹

 * *

董本雄

 * *

胡晓明

 * *

Trudy Shan DAI

 * *

杨卫东

 * *

范江

 * *

界泾

 * *

所有董事和高级管理人员作为一个整体

 247,552,556 9.5%

超过5%的实益拥有人：

软银(3)

 746,998,571 28.8%

阿尔塔巴邦(4)

 383,565,416 14.8%

备注：

*
此人实际拥有不到1%的已发行普通股。
(1)
代表 (I)马云直接持有的343,333股普通股，(Ii)开曼群岛公司APN Ltd.持有的35,000,000股普通股，其注册地址为开曼群岛KY1-1103 Grand Cayman Capital Place One Box 847四楼，Jack持有该公司70%的股权，这些普通股连同Jack在APN Ltd.的股权已质押给我们，以支持2014年SAPA项下的某些义务，(Iii)英属维尔京群岛公司Yun Capital持有的12,073,921股普通股

187

目录表

(2)
代表 (I)Joe蔡直接持有的1,605,463股普通股，(Ii)由APN有限公司持有的15,000,000股普通股，其中Joe持有30%的股权并作为董事，普通股已与Joe在APN有限公司的股权一起质押给我们，以支持2014年SAPA项下的某些义务， (Iii)Joe和Clara Tsai基金会有限公司持有的5,982,293股普通股，Clara Tsai Foundation Limited是根据根西岛法律成立的公司，注册地址位于格恩西岛圣彼得港南滨海，格恩西岛G1Y4EE，HelvetiaCourt， 这授予了Joe对该等股份的可撤销委托书， (Iv)18,405,952股普通股和1,200,000股优先股相关优先股，分别由Parufam Limited持有， (Iv)18,405,952股普通股和1,200,000股基础优先股，分别由Parufam Limited持有，注册地址为巴哈马拿骚湾街一号商业中心2楼200B室，此外，作为Parufam Limited的董事，Joe已被授予唯一投票权和处置权，以及(V)由PMH Holding Limited持有的17,123,178股普通股一家英属维尔京群岛公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱146号三叉戟商会，Joe作为玛莎百货控股有限公司的唯一股东，对该公司拥有投票权和处置权。不包括软银持有的股份，即截至最近有记录的任何股东行动，软银持有的股份超过我们已发行普通股的30% ，以及Altaba持有的至多121,500,000股普通股，根据投票协议，Joe和杰克将分享投票权。软银和Altaba已签订 ，如“项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易”所述。关联方交易与Altaba和软银之间的交易和协议不包括投票协议。Joe于Joe及蔡美玲基金有限公司持有的5,982,293股普通股中并无任何金钱 权益。Joe的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团有限公司。
(3)
代表 (I)软银集团拥有的475,934,571股普通股，注册办事处为日本东京东新桥南区1-9-1 105-7303，日本，(Ii)sbbm株式会社拥有15,000,000股普通股，注册办事处为1-9-1东新桥南区，日本东京105-7303，(Iii)West Raptor Holdings，LLC拥有86,064,000股普通股，注册办事处为新城堡县威尔明顿251号小瀑布大道，1988，08及(Iv)天行财务GK所拥有的170,000,000股普通股，其注册办事处为日本东京都东新桥1-9-1。
(4)
代表 (I)美国银行全国协会为Altaba Inc.的利益持有的92,626,716股普通股，注册办事处位于 140 East 45这是街道，15号这是(Ii)美国全国银行协会为Altaba Holdings Hong Kong Limited持有的262,938,700股普通股，其注册办事处为香港特别行政区铜锣湾恩平道28号卡罗琳中心15楼；及 (Iii)美国银行全国协会为Altaba HK MC Limited的利益而持有的28,000,000股普通股，其注册办事处为香港湾仔轩尼诗道28号12楼 。Altaba Inc.，前身为雅虎！是一家在纳斯达克全球精选市场上市的上市公司。

我们 有一种普通股类别，而我们普通股的每一位持有人都有一票权。

截至2018年7月18日，已发行普通股2,592,184,258股。据我们所知，1,669,625,497股普通股，约占我们总流通股的64%，由128名注册地址在美国的登记股东持有，其中包括代表其客户以街头名义持有证券的经纪商和银行。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

B. 关联交易

我们的关联方交易政策

为了防止利益冲突的风险或利益冲突的出现，我们的所有董事和员工都必须遵守我们的商业行为准则和其他政策，其中要求我们与员工或董事、他们的亲属和密切联系的人以及他们、他们的亲属或密切联系的人拥有利益的某些实体之间的任何潜在交易都必须得到适当的主管或合规官的书面批准。

188

目录

我们还采用了关联交易政策，我们的所有董事、高级管理人员和其他关键管理人员、上述个人的所有近亲 成员、蚂蚁金服及其子公司、阿里巴巴合伙企业和某些其他相关实体都必须遵守关联交易政策。本政策旨在补充我们的商业行为准则和其他公司治理政策中规定的程序，并不豁免任何人遵守我们现有程序和政策中可能存在的更多限制性条款。

除其他事项外，本关联方交易政策规定，除非我们的董事会另行批准，否则：

我们的 关联方交易政策、商业行为守则和我们的其他企业管治政策须由我们的董事会定期审查和修订。

189

目录表

主要关联方交易摘要

下表汇总了2016财年、2017财年和2018财年的主要关联方交易。

关联方
交易说明

软银

 我们、马云、蔡崇信、软银和Altaba之间的投票协议，其中包括规定软银、Altaba、马云和Joe将投票支持阿里巴巴合作伙伴 董事提名者，并赋予软银提名董事的权利

我们从软银手中回购了普通股

涉及软银的各种投资

阿尔塔巴邦

我们、马云、蔡崇信、软银和Altaba之间的投票协议，其中包括规定软银、Altaba、马云和Joe将投票支持阿里巴巴合作伙伴董事提名人，并赋予软银提名董事的权利

蚂蚁金服及其附属公司

支付宝为我们提供支付和托管服务

2014 SAPA，该协议随后于2018年修订，提供了一系列交易，包括我们收购蚂蚁金服的 股权

2014 Ipla，随后于2018年修订，其中规定我们和我们的子公司向蚂蚁金服和/或其子公司许可某些知识产权并提供各种软件技术服务，蚂蚁金服向我们支付利润份额付款

我们、蚂蚁金服、我们的受控附属公司和某些其他附属公司将收集或生成的所有数据(受适用法律、行业规则和合同要求的约束)贡献给我们运营和维护的数据平台，所有完整的数据共享参与者都可以访问该数据平台

我们和蚂蚁金服在执行彼此的权利以及向我们的客户和商家提供与中小企业贷款业务相关的某些金融服务方面进行了合作

我们向蚂蚁金服授予了继续使用某些商标和域名的许可

我们和蚂蚁金服为彼此和我们各自的附属公司提供一定的管理和支持服务

我们和蚂蚁金服相互提供各种其他服务

涉及蚂蚁金服的各种投资

我们向蚂蚁金服及其子公司的员工授予了收购我们普通股的期权并授予了RSU；蚂蚁金服的主要股权持有者君瀚向我们的员工授予了某些基于股票的奖励，类似于与蚂蚁金服估值挂钩的股票增值奖励；蚂蚁金服通过全资子公司向我们的员工授予了某些RSU奖励

190

目录表

关联方
交易说明

阿里影业

阿里巴巴影业收购了我们的在线电影票务业务和影视剧融资平台

马云、Joe、蔡崇信、J.Michael EVANS

我们同意承担这些董事和官员的私人飞机的维护、机组人员和运营费用，而这些费用是用于商业目的的

与马云有关的投资基金

涉及马云附属投资基金的各种投资

马云

杰克对我们做出了某些承诺

关于加强我们与华数的战略合作，我们与一家投资华数的中国有限合伙企业的有限合伙人 订立了融资安排。马云控股的一家公司是中国有限合伙企业的普通合伙人之一。

菜鸟网络

我们向菜鸟网络出售了一家全资子公司

菜鸟网络为我们提供物流服务

我们为菜鸟网络提供各种管理和支持服务

微博

微博为我们提供了一定的营销服务

我们为微博提供某些云计算服务

股权被投资人

我们与我们的某些股权投资者和其他关联方有商业安排，以提供和接受 某些营销、物流、流量获取、云计算等服务，以及在菜鸟网络成为我们的合并子公司之一后，我们的股权投资者向菜鸟网络提供的物流服务

可变利益实体和可变利益实体股权持有人

我们在中国的某些业务是通过我们的外商独资企业、我们的可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排来经营的

董事及行政人员

我们与董事和执行官签订了赔偿协议

我们与董事和执行官签订了雇佣协议

我们向董事和执行官授予股权激励奖励

191

目录表

下表汇总了2016、2017和2018财政年度支付给某些关联方的服务费。


截至三月三十一日止年度，
关联方
交易记录 2016 2017 2018

人民币 人民币 人民币 美元

(单位：百万)

蚂蚁金服及其附属公司

 支付处理和托管服务费 4,898 5,487 6,295 1,004

行政和支助服务
56
15
84
13

与会员管理和其他服务有关的营销支持服务
243
937
1,810
289

菜鸟网络

后勤服务费
2,370
4,444
3,437
548

微博

营销服务费
715
340
615
98

我们的若干 股权投资方已就其向菜鸟网络提供的若干物流服务与菜鸟网络订立商业安排。2018财年，在我们将菜鸟网络纳入财务报表后，我们就该等物流服务产生的成本及开支为人民币56. 08亿元（8. 94亿美元），占我们2018财年成本及开支的3. 2%。除上文所述者外，于二零一六年、二零一七年及二零一八年各财政年度，我们向其他关联方支付的服务费总额占总成本及开支的比例均少于1%。

下表汇总了2016、2017和2018财年从关联方收到的服务费。



截至三月三十一日止年度，
关联方
交易记录 2016 2017 2018

人民币 人民币 人民币 美元

(单位：百万)

蚂蚁金服

 软件技术服务费和许可费 1,122 2,086 3,444 549

偿还软件技术服务费
274
245
37
6

蚂蚁金服及其附属公司

中小企业贷款业务年费
708
847
956
152

行政和支助服务
670
531
676
108

Marketplace软件技术服务费
246
409
497
79

云计算服务费
104
264
482
77

其他
66
90
524
84

选项和RSU的报销付款(1)
113
54
5
1

菜鸟网络

行政和支助服务费
86
152
123
20

微博

云计算服务费
38
105
223
36

注：

(1)
我们 与蚂蚁金服达成协议，在2011年12月14日至2014年3月31日期间，我们将获得与我们普通股相关的期权和RSU的补偿，授予蚂蚁金服及其子公司的 员工。2014年3月31日之后授予的期权和RSU不受这些报销安排的约束。

除上文概述的关联方交易外，在2016、2017和2018财年，我们从其他关联方收到的付款总额在总收入中所占比例均不到1%。

192

目录表

与软银和Altaba的交易和协议

投票协议

我们已经与马云、蔡崇信、软银和Altaba达成了一项投票协议，根据协议，软银有权提名一名 董事进入我们的董事会，在某些条件下，该董事会有权接收我们委员会所有会议的通知和材料，并作为 观察员参加这些会议，这些权利也反映在我们的组织章程大纲和章程中。当软银的持股比例降至我们已发行股份的15%以下时，这些提名权将终止。表决协议还包含如下条款：

软银的 和Altaba的代理义务分别在上面第一个和第三个项目的第(Ii)款中描述，不应(A)不适用于提交给我们股东的任何可能导致我们发行股份或其他股权(包括可交换或可转换为股份的证券)的提案，该提案将使我们当时已发行的股票的金额增加3%或更多，并且(B)当Jack在完全稀释的基础上持有的我们的流通股比例低于1%时，或者如果我们严重违反有投票权的 协议，则终止。

我们从软银回购普通股

2016年6月2日，我们与软银签订了股份回购协议，根据协议，我们以每股74.00美元的价格从软银回购了27,027,027股普通股，总金额为20亿美元。阿里巴巴伙伴关系成员还集体行动，以每股相同价格从软银购买了5405,405股普通股，总金额为4亿美元。

193

目录表

涉及软银的投资

我们曾投资于软银是股东的业务，或与软银共同投资于其他业务。软银还对我们或我们控制的实体为股东的业务进行了投资。例如，2015年6月，我们宣布同意投资软银的机器人业务。2017年4月，软银参与滴滴出行完成的新一轮股权融资，我们持有股权。2017年9月，我们将我们在滴滴出行的部分投资出售给了软银，现金对价为6.39亿美元。我们可能会继续与软银共同投资，投资软银已经是现有投资者的业务，也可能将软银作为投资者引入我们的新业务或我们现有投资者的业务。

与蚂蚁金服及其子公司相关的协议和交易

蚂蚁金服和支付宝的所有权

我们最初于2004年12月成立支付宝，以运营我们的支付服务业务。2010年6月，中国人民银行发布了新的 规定，非银行支付公司必须获得牌照才能在中国经营。这些规定仅为国内中资实体提供了许可证申请的具体指导方针。这些规定规定，任何外商投资支付公司要获得许可证，其经营范围、任何外国投资者的资格和任何外资所有权级别都将受到未来将发布的规定的制约，此外，这些规定还需要得到中国国务院的批准。此外，规定要求，任何未能获得许可证的支付公司必须在2011年9月1日之前停止运营。尽管支付宝在2011年初就准备提交牌照申请，但当时中国央行尚未 发布任何适用于外商投资支付公司牌照申请的指引。鉴于与外商投资支付公司的牌照资格和申请流程有关的不确定性，我们的管理层决定有必要将支付宝重组为一家中国公民全资拥有的公司，以使支付宝适用于仅适用于中国境内独资实体的具体许可准则。因此，我们在2011年剥离了对支付宝的所有权益和控制权，这导致支付宝从我们的 财务报表中分离出来。这一行动使支付宝在2011年5月及时获得了支付业务许可证，没有对我们中国零售市场造成任何不利影响，也没有对支付宝造成任何不利影响。

继我们于2011年第一季度剥离对支付宝的权益和控制权后，支付宝的母实体蚂蚁金服的所有权结构发生了变化，马云持有蚂蚁金服的大部分股权。蚂蚁金服的所有权结构随后进一步重组。蚂蚁金服也完成了多轮股权融资。于2018年2月1日，根据2014年SAPA，吾等同意透过一家中国境内附属公司收购蚂蚁金服33%的股权，并终止我们目前从蚂蚁金服收到的利润分成付款，惟须待收到必要的中国监管批准及满足2018年SAPA所载的其他 条件。截至本年报日期，蚂蚁金服约42.46%的股权由君翰持有，约32.14%的股权由君澳持有，约25.40%的股权由其他股东持有。

蚂蚁金服通过君翰获得的经济利益由马云、谢家华等本公司、蚂蚁金服及其关联公司和被投资公司的员工拥有。这些经济利益以有限合伙利益和类似于与蚂蚁金服价值潜在增值挂钩的股票增值权的形式存在。朱瑙岛的经济 权益由阿里巴巴伙伴关系的某些成员以有限合伙权益的形式持有。

我们 理解蚂蚁金服股东的意图是：

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目录表

马云能够作为蚂蚁金服的大股东行使君澳和君瀚的投票权，是因为君澳和君瀚的普通合伙人都是他100% 拥有的实体。

我们与蚂蚁金服和支付宝的商业协议

在剥离我们在支付宝的权益和控制权后，我们在2011年7月与软银、Altaba、支付宝、蚂蚁金服、马云、蔡崇信以及它们的一些附属公司达成了框架协议，也就是2011年的框架协议。同时，我们还签订了各种实施协议， 包括商业协议，或支付宝商业协议，知识产权许可和软件技术服务协议，或2011年国际解放军协议，以及共享服务协议， 共同管理我们与蚂蚁金服和支付宝的金融和商业关系。

根据我们、支付宝和蚂蚁金服之间的支付宝商业协议，支付宝向我们提供支付处理和托管服务，该协议在2014年重组和2018年我们与蚂蚁金服的协议修订后仍然有效，如下所述。这些服务可通过安全的支付平台和托管流程在我们的市场上进行交易结算。我们以对我们优惠的条款向支付宝支付这些服务的费用。这些优惠条款使我们能够除某些例外情况外，免费向我们市场上的消费者和商家提供基本的支付处理和托管服务。我们相信，这些服务为我们提供了竞争优势，如果没有支付宝商业协议的优惠条款，这种优势将会减弱。

我们向支付宝支付的费用是根据我们的市场处理的费率和实际支付量计算的。费率反映了支付宝的银行处理成本和可分配给我们的服务的运营成本，相应地，这些成本会根据这些成本的增减而进行年度调整。针对2014年的重组，董事商业协议进行了修改，规定由我们的独立董事和软银指定的支付宝成立的特别独立委员会，即 独立委员会，必须每年提前批准费率。前一年的费率保持有效，直到获得独立委员会的年度批准为止。根据本协议，2016财年、2017财年和2018财年，与支付宝支付服务相关的服务费分别为人民币48.98亿元、人民币54.87亿元和人民币62.95亿元(合10.04亿美元)。支付宝商业协议的初始期限为50年，并可自动 续签50年，受我方有权在提前一年书面通知的情况下随时终止。如果适用的监管机构(包括证券交易所上市规则)要求在某些情况下修改支付宝商业协议，则一次性

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目录表

蚂蚁金服可能会向我们支付付款 ，以补偿调整带来的影响。作为2018年我们与蚂蚁金服和支付宝协议修订的一部分，我们对支付宝商业协议进行了某些符合性修改，如下所述。

2014年我们与蚂蚁金服和支付宝的关系重组以及2018年的修订

2014年8月12日，我们签订了股份和资产购买协议，或2014年SAPA，并签订或修订了某些附属协议，包括修订和重述2011年国际解放军或2014年国际解放军。根据这些协议，我们重组了与蚂蚁金服及其全资子公司支付宝的关系，并终止了2011年的框架协议。2018年2月1日，我们修订了2014年SAPA(其修订版称为2018 SAPA)和支付宝商业协议，并与蚂蚁金服和某些其他方就某些附属协议的形式达成一致，包括对2014年国际解放军或2018年国际解放军的修正案和重述。2018年的修订是为了促进我们计划收购蚂蚁金服33%的股权，某些附属协议的形式将在我们完成收购该股权后签订和/或生效 。

除了下文所述的修订条款外，我们与蚂蚁金服和支付宝签订的2014年重组协议的主要条款基本保持不变。

2014年股份和资产购买协议

根据2014年SAPA，我们同意将主要与我们的中小企业贷款业务和其他相关服务相关的某些证券和资产出售给蚂蚁金服。这笔交易于2015年2月完成。此外，根据我们同意与中小企业贷款业务和相关服务一起出售的专有技术和相关知识产权的软件系统使用和服务协议，我们将获得为期七年的年费。这些被确认为其他收入的费用 确定如下：在2015至2017历年，经营中小企业贷款业务的实体支付的年费相当于这些实体提供的中小企业贷款日均余额的2.5%，而在2018至2021历年，这些实体将支付相当于2017历年支付的费用的年费。2016财年、2017财年和2018财年，我们从蚂蚁金服及其附属公司获得的与中小企业贷款业务相关的年费分别为7.08亿元、8.47亿元和9.56亿元(1.52亿美元)， 。

由于监管原因，在完成中小企业贷款业务转让后，我们保留了现有中小企业贷款组合中的约12.25亿元人民币。这些贷款 已偿还。我们不会在未来开展任何新的中小企业贷款业务。

根据2014年SAPA，在某些情况下，我们有权获得蚂蚁金服33%的股权。为促进我们根据2014年SAPA计划收购蚂蚁金服的股权，2018年SAPA规定蚂蚁金服将向我们发行新证券，相当于蚂蚁金服33%的股权，条件是收到必要的中国监管批准并满足2018年SAPA中规定的其他条件。交易完成后，我们将通过一家中国在岸子公司持有我们在蚂蚁金服的股权。我们预计，根据2014年与蚂蚁金服达成的一系列协议，计划中的收购蚂蚁金服33%的股权将加强我们的战略关系。

根据2014年SAPA和2018年SAPA，我们收购蚂蚁金服33%股权所需支付的对价将由蚂蚁金服及其子公司支付给我们，作为我们将在股权发行结束时转让的某些知识产权和资产的对价。蚂蚁金服可能会选择推迟支付某些离岸转移款项，在这种情况下，我们为股票发行支付相应对价的义务也将被推迟。如果我们已经使我们所有的杰出

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目录表

股权 发行对价支付在蚂蚁金服尚未向我们支付所有相应的转移支付时，例如为了促进蚂蚁金服或支付宝的合格IPO进程，蚂蚁金服或其相关子公司将就此时未支付的转移支付向我们的转让方实体发行带息本票。无论如何，蚂蚁金服 必须在(I)蚂蚁金服IPO达到2018年SAPA规定的合格IPO最低标准的一周年和(Ii)股票发行结束五周年之前，完成对我们的所有未偿还转移付款或结清所有相关的本票。

作为这些转让的一个条件，在股权发行结束时，我们将与蚂蚁金服签订交叉许可协议，规定蚂蚁金服向我们(确保我们继续使用这些转让的专利和软件)以及由我们向蚂蚁金服授予某些专利和软件的许可证。作为这些安排的一部分，将转让的绝大多数知识产权和资产此前计划根据2014年SAPA转让给蚂蚁金服。

股票发行完成后，我们将进入2018年国际会计准则，2014年国际会计准则下的利润份额支付将自动终止。更多信息，请参见下面的《支付宝 知识产权许可和软件技术服务协议》。

根据2014年SAPA，如果蚂蚁金服或支付宝进行了符合条件的首次公开募股，如果我们在该IPO完成之前没有收购蚂蚁金服的股权，我们有权在我们的选择中获得相当于紧接符合条件的IPO之前蚂蚁金服整体股权价值37.5%的一次性流动资金事项付款。如果我们收购了蚂蚁金服的股权，但总金额低于33%，则用于计算此类流动性的蚂蚁金服股权价值的百分比将按比例进行调整。 事项付款。

作为收到流动资金事项付款的替代，我们可以选择根据下文所述的2014 Ipla永久收到利润份额付款，前提是收到监管批准，包括根据适用的证券交易所上市规则，允许在蚂蚁金服或支付宝合格IPO后继续支付利润份额。如果我们 如此当选，对于一个合格的IPO，蚂蚁金服将被要求使用其商业上合理的努力来获得这些监管部门的批准。如果没有获得这些批准，蚂蚁金服将有义务向我们支付上述流动资金事件付款。

2018年SAPA不再规定支付这一流动性事项，因为我们已同意在股票发行结束时收购蚂蚁金服全部33%的股权。如果股票发行没有结束，将恢复2014年SAPA和流动资金事项支付义务，如下文“监管解除和长期停止 日期”所述。

马云和蔡崇信将他们持有的3500万股和1500万股普通股分别捐给了APN有限公司，这是他们设立的持有这些股票的工具。APN有限公司的股份以及APN有限公司持有的50,000,000股美国普通股已质押给吾等，以确保蚂蚁金服 根据2014年SAPA和支付宝商业协议支付的流动性事件付款和某些其他义务，以及APN有限公司在任何流动性事件 付款到期时对流动性事件付款的直接责任，金额高达5亿美元。这些股份仍然质押给我们，以确保蚂蚁金服根据2018年SAPA和支付宝商业协议承担的某些义务。

2018年SAPA规定，如果相关政府当局禁止我们在通过制定法律、规则或法规进行股权发行后拥有我们在蚂蚁金服的全部或部分股权，或明确要求蚂蚁金服赎回该股权，且该禁令或请求 不受上诉且无法以其他方式解决，则在必要的范围内，蚂蚁金服将赎回

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目录表

将解除2018年SAPA项下的股权；相关知识产权和资产转让以及附属交易；并恢复2014年SAPA、2014 Ipla和其他 相关协议的条款，包括上文讨论的先前利润份额支付和流动资金事项支付条款。如果出现部分平仓，我们保留了我们在蚂蚁金服的部分股权 ，但少于全部33%，那么根据2014年SAPA和2014 Ipla的条款，优先利润份额支付安排和流动性事项支付金额将根据我们保留的股权金额按比例减少。

同样地， 若政府当局透过制定法律、规则或法规禁止股票发行，而该等禁令不可上诉，亦不能以其他方式解决，或如于本公司成立中国附属公司收购相关股权一周年前尚未完成股票发行，而在某些情况下该期限可予延长，则2018年SAPA及相关协议将会终止，而2014年SAPA及其他相关协议将会重新生效。

正如2014年SAPA的情况一样，根据2018年SAPA，在我们收到蚂蚁金服的股权后，我们将有权在蚂蚁金服合格IPO之前参与蚂蚁金服及其某些关联公司发行的其他股权证券。这些优先购买权使我们 有权维持我们在任何此类发行之前持有的蚂蚁金服的股权比例。在行使我们的优先购买权时，我们还有权从蚂蚁金服获得 某些付款，有效地为我们认购这些额外的股权提供资金，价值高达15亿美元，取决于某些调整，或 优先购买权资助的付款。除了这些优先购买权和优先购买权出资支付外，根据2018年SAPA，在某些情况下，我们被允许通过另一种安排行使优先购买权，这将进一步保护我们免受稀释。

与2014年SAPA的情况一样，根据2018年SAPA和2014 IPLA，某些缔约方，在某些情况下，包括我们，在转让蚂蚁金服股权方面受到 限制，包括：

与2014年SAPA下的情况一样，根据2018年SAPA下的情况，受某些限制和除非双方同意，蚂蚁金服不得 不时或合乎逻辑地从事我们进行的任何业务

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目录表

我们被限制在蚂蚁金服的业务范围内从事特定的业务活动，包括提供和分销信贷设施和保险，提供投资管理和银行服务，支付交易处理和支付清算服务，租赁，租赁融资和相关服务，交易，外汇和金融工具的交易和经纪，证券、商品、基金、衍生品和其他金融产品的分销，以及提供信用评级、信用状况和信用报告 。然而，每一方都可以在规定的门槛以下对竞争业务进行被动投资，在某些情况下，是在向另一方提供投资机会之后进行的。

正如2014年SAPA的情况一样，2018年SAPA规定，我们和蚂蚁金服将推荐一名独立提名人，蚂蚁金服将提名他为董事会成员，马云、蔡崇信(只要他持有我们的任何股权)、君瀚和君澳将同意投票支持由他们控制的蚂蚁金服 的股权。如果这位独立的董事辞职或该席位出现空缺，只要软银拥有我们至少20%的已发行普通股， 并满足某些其他条件，软银和杰克将联合行动，代表我们选择个人被指定为董事的接班人，但须经 独立委员会批准。该独立委员会是根据2014年SAPA成立的，需要批准我们可能采取的与2018年SAPA和相关 协议相关的某些行动。

根据2018年SAPA，在股票发行完成后，除了上文讨论的蚂蚁金服独立的董事外，我们将有权提名我们的两名高管或员工进入蚂蚁金服董事会。在任何情况下，这些董事提名权将继续，除非适用的法律法规或上市规则要求终止与蚂蚁金服合格首次公开募股程序相关的 ，或者我们停止拥有一定数量的蚂蚁金服发行后股权。

除了上面讨论的权利外，2014年的SAPA还为我们提供了与蚂蚁金服有关的某些其他权利。这些包括， 等：

除 下文另有讨论的“阿里巴巴权利的终止”外，这些权利在2018年《行动纲领》中基本保留。在股票发行结束后，2018年SAPA还将向独立委员会提供以下新的审批权：

与2014年SAPA的情况一样，根据2018年SAPA，我们关于蚂蚁金服的某些权利将在我们收到蚂蚁金服全部33%的股权、蚂蚁金服的合格首次公开募股或其他指定事件时终止。

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目录表

此外，2018年SAPA规定，就蚂蚁金服或支付宝启动IPO程序而言，我们和蚂蚁金服将真诚地 讨论修改或终止我们的权利，以实现高效和成功的IPO。如果相关证券交易所或政府当局要求，或在必要时获得与IPO申请相关的法律意见，我们的某些权利将在IPO完成时增加蚂蚁金服其他 股东的权利(不包括我们的信息权)，这些权利将终止。如果IPO申请被有关部门撤回或拒绝，或者如果IPO没有在一定时间内完成，我们因预期IPO而终止或修改的任何权利将被恢复。

关于2014年SAPA，我们还签署了2014年国际解放军、数据共享协议、经修订和重述的共享服务协议、中小企业贷款合作框架协议和商标协议，每项协议如下所述。我们还就一项技术服务协议 签订了具有约束力的条款说明书，根据该协议，我们同意在成本加成的基础上向蚂蚁金服提供某些云计算、数据库服务和存储、计算服务和其他某些服务。我们还与蚂蚁金服就将根据2014年SAPA签订的新形式的交叉许可协议达成一致，规定将某些专利和软件的许可由蚂蚁金服提供给我们(确保我们继续使用这些转让的专利和软件)，并由我们提供给蚂蚁金服。

关于2018年SAPA，我们还商定了2018年国际知识产权协议的形式，我们将在股权发行结束时达成该协议，同意对先前商定的交叉许可协议形式进行某些修订，并同意与上文“计划发行股权”中所述的 预期的知识产权和资产转让相关地签订和实施各种知识产权转让协议的新形式。

支付宝知识产权许可和软件技术服务协议

根据最初的2011年框架协议，我们签订了2011年国际知识产权协议，据此，我们和我们的子公司向支付宝 许可使用某些知识产权，并向支付宝及其子公司提供各种软件技术服务。2014年8月，我们加入了2014年国际解放军。

根据《2011年国际支付协议》，支付宝向我们支付的特许权使用费和软件技术服务费，等于支付宝及其子公司费用报销加综合税前收入的49.9%之和，直至支付宝或蚂蚁金服发生流动性事件为止。利润占比的计算受到支付宝或蚂蚁金服在某些稀释性股票发行时向下调整的影响。根据2014年国际反洗钱法，除收取软件技术服务费外，我们还将收到与支付宝以及蚂蚁金服当前和未来其他业务相关的版税流，我们统称为利润份额支付。利润分成至少每年支付一次，等于费用报销加蚂蚁金服综合税前收入的37.5%(可能会有某些调整)，不仅包括支付宝，也包括蚂蚁金服的所有子公司。

2014 IPLA将终止，仅与蚂蚁金服业务相关的知识产权的剩余部分(如果有)将在2014 IPLA终止后转让给蚂蚁金服 ，在以下情况下，(I)在我们在蚂蚁金服的全部股权所有权达到全部33%之后，当根据2014年SAPA支付的所有优先购买权付款全部完成支付，或者蚂蚁金服或支付宝进行符合条件的首次公开募股(IPO)；(Ii)在蚂蚁金服或支付宝进行符合条件的IPO后，当我们在蚂蚁金服的总股权达到33%；(Iii)如果及当上文“股份及资产购买协议及解除流动资金事项付款责任”项下所述的 流动资金事项付款成为应付或(Iv)有关证券交易所或证券主管当局为取得蚂蚁金服或支付宝的 合资格首次公开招股的批准而将若干知识产权转让予蚂蚁金服。然而，如上所述，我们预计2014年国际解放军将在我们的

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目录表

计划 收购蚂蚁金服33%的股权，在这种情况下，将适用下面《2018年国际解放军协议》中描述的终止条款。

在2016财年、2017财年和2018财年，根据2014年国际解放军协议，我们确认特许权使用费和软件技术服务费，扣除我公司产生的成本，分别为人民币11.22亿元、人民币20.86亿元和人民币34.44亿元(5.49亿美元)，作为其他收入，同期相关费用报销分别为人民币2.74亿元、人民币2.45亿元和人民币3700万元(美元)。

根据2018年SAPA，吾等、蚂蚁金服和支付宝同意在我们收购蚂蚁金服33%的股权的计划完成后订立2018年国际财务协议，届时我们还将向蚂蚁金服及其子公司转让某些知识产权和资产，目前的利润分享 付款安排将立即终止，如上文“股份和资产购买协议-计划发行股权”所述。

虽然目前的利润份额支付将根据2018年Ipla终止，但在某些情况下，蚂蚁金服可能会继续向我们支付某些特许权使用费(经蚂蚁金服和独立委员会同意)，该等支付可用作2018年SAPA项下的优先购买权资金支付，如上文“优先购买权和资产购买协议”中所述。

此外，根据2018年IPLA，蚂蚁金服及其子公司将获得扩大的权利，可以申请、注册和管理与其业务相关的某些知识产权，但受某些持续限制和我们的权利的限制，我们将停止向蚂蚁金服及其子公司提供某些软件技术服务。

2018年国际解放军将在下列情况中最早的一项终止：

数据共享协议

我们与蚂蚁金服于2014年8月12日签订了数据共享协议。

根据数据共享协议，我们、蚂蚁金服、我们的受控附属公司和某些其他附属公司(我们在下文中称为完全数据共享参与者)将把因用户使用我们或他们各自的产品或服务而收集或生成的所有数据 贡献给我们运营和维护的 数据平台，所有完全数据共享参与者都可以访问该数据平台。我们和蚂蚁金服成立的数据平台管理委员会也可以 批准我们和蚂蚁金服的非控股关联公司和非关联第三方对平台拥有一定的访问权限并向平台贡献数据，条件是签署数据平台参与协议，该协议包含数据共享平台和共享数据访问和使用的条款和限制，由数据管理委员会决定。除参与者有义务在公平合理的基础上分担数据平台的运营成本外，任何完全数据共享参与者不需要为访问数据平台支付任何费用或其他 补偿。数据共享协议规定，任何参与者不得复制数据平台上的任何数据，以传输到自己的 服务器，但参与者可以保留其贡献给数据平台的自己的数据。截至本年报之日，口碑影业和阿里巴巴影业已与我们签订了数据 平台参与协议。

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目录表

数据共享协议最初的最短期限为10年。2015年5月，我们的董事会批准将协议期限延长至50年。

中小企业贷款合作框架协议

我们与蚂蚁金服于2014年8月12日签订了中小企业贷款合作框架协议，根据协议，双方同意就对方针对其平台和服务的用户行使对方的某些权利以及向我们的客户和商户提供某些金融服务进行合作，并提供某些服务。特别是，应蚂蚁金服的要求，我们同意关闭或暂停网店，限制对蚂蚁金服贷款违约者和违反支付宝规章制度的人在我们平台上的营销活动，并在我们的平台上发布通知和提供有关这些人的 信息，每种情况下的方式将不时进一步商定。应我们的要求，蚂蚁金服同意向我们的用户提供贷款和/或信贷扩展及相关的金融服务，冻结并向我们支付违反我们规章制度或与我们达成协议的用户账户中的资金，加速贷款并终止这些用户的信贷 设施，限制这些用户在其平台上的营销活动，并提供有关这些用户的信息，每种情况下的方式均需不时达成进一步协议。任何一方都不需要为对方提供的服务支付任何对价费用，除提供这些服务外，不会有与本协议有关的其他价值交换 。合作协议的初始期限为五年，到期后自动续签，再延长五年。我们希望不时地在我们与蚂蚁金服之间以及我们各自的客户之间就合作事宜和提供服务达成类似的商业安排。

商标协议

我们与蚂蚁金服于2014年8月12日签订了一项商标协议，根据该协议，我们授予蚂蚁金服 不可转让、不可转让和不可再许可(其子公司除外)许可证，允许蚂蚁金服及其再许可子公司继续使用基于我们所拥有的与其支付服务业务和我们转让给他们的中小企业贷款业务有关的某些商标和域名，并以与2014年8月12日相同的使用方式，不可转让和不可再许可(其子公司除外)许可使用基于我们拥有的商标的其他商标和域名，并以我们 未来可能同意的方式使用。根据商标协议，双方进一步同意各自必须在各自及其子公司的业务中使用“Ali”名称或前缀以及“电子商务”(及其中文对应名称) 名称、前缀或标识作为商标或域名的一部分的权利和限制。双方均不需要支付本协议项下的任何费用，除协议中规定的许可和权利外，不存在与本协议相关的其他价值交换。根据2018年SAPA，在我们收购蚂蚁金服33%股权的计划完成后，我们将把我们授权给蚂蚁金服的几个商标和域名的所有权转让给蚂蚁金服。但是，商标协议 将在此类交易后根据其条款继续有效，以提供我们将继续拥有的其他商标的持续许可。

与蚂蚁金服的共享服务协议

我们与蚂蚁金服达成了一项共享服务协议，该协议于2014年8月12日根据2014年SAPA进行了修订和重述。根据共享服务协议，我们和蚂蚁金服为彼此和我们各自的附属公司提供某些行政和支持服务。

服务 2016财年、2017财年和2018财年，我们根据协议向蚂蚁金服及其附属公司提供的行政和支持服务费用分别为6.7亿元人民币、5.31亿元人民币和6.76亿元人民币(1.08亿美元)。2016财年、2017财年和2018财年，蚂蚁金服及其关联公司为我们提供的管理和支持服务的服务费分别为5600万元、1500万元和8400万元(1300万美元)。

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目录表

与蚂蚁金服的其他商业协议

我们还为蚂蚁金服及其子公司和关联公司提供市场软件技术服务、云计算服务和其他 服务。同时，蚂蚁金服及其附属公司为我们提供与会员管理和其他服务相关的营销支持服务。在2016财年、2017财年和2018财年，根据这些安排，我们向蚂蚁金服及其关联公司提供的各种服务的服务费分别为人民币4.16亿元、人民币7.63亿元和人民币15.03亿元(2.4亿美元)。同期，与蚂蚁金服提供的营销支持服务和其他服务相关的服务费分别为人民币2.43亿元、人民币9.37亿元和人民币18.1亿元(2.89亿美元)。

蚂蚁金服的投资

我们曾投资过蚂蚁金服是股东的业务，或与蚂蚁金服共同投资的其他业务。例如，2015年9月，我们与蚂蚁金服成立了一家合资企业，品牌名为口碑。我们和蚂蚁金服向口碑注入了一些相关业务，并在这家合资企业中分别投资了30亿元人民币。2016年3月，我们同意与蚂蚁金服共同投资9亿美元，共同投资饿了么。2017年4月和8月，我们和 蚂蚁金服投资了饿了么的优先股，我们的投资总额为8.64亿美元。此外，2016年8月，我们和蚂蚁金服共同投资了香港联交所上市公司AGTech。蚂蚁金服也是印度移动支付平台Paytm和印度电子商务平台Paytm Mall的股东，这两家公司都是我们的投资者。

股权奖励安排

为了鼓励互利合作，我们向蚂蚁金服及其子公司的员工授予了收购我们普通股的期权和RSU。此外，蚂蚁金服的主要股东君瀚向我们的员工授予了一些类似于与蚂蚁金服估值挂钩的股票增值奖励 ，蚂蚁金服通过全资子公司向我们的员工授予了某些RSU奖励。

我们将与普通股相关的期权和RSU授予蚂蚁金服的员工。截至2016年3月31日、2017年3月31日和2018年3月31日，我们的普通股分别有4,362,339股、2,967,982股和1,628,309股，即由蚂蚁金服员工持有的标的未偿还期权和未归属RSU。

我们 在2012和2013日历年与蚂蚁金服签订了协议，根据协议，我们将获得2011年12月14日至2014年3月31日期间授予蚂蚁金服及其子公司员工的与我们普通股相关的期权和RSU的报销。2014年3月31日之后授予的期权和RSU不受这些报销安排的约束。根据这些协议，我们将在授予这些期权和RSU后，获得相当于其各自授予日期公平 价值的现金补偿。2016财年、2017财年和2018财年的这些报销金额分别为1.13亿元人民币、3000万元人民币和500万元人民币(100万美元)。

我们 理解，马云实际上控制着蚂蚁金服的多数投票权权益，他相信向我们的员工提供与蚂蚁金服成功挂钩的股权相关奖励将提升我们的业务价值，因为支付宝对我们的市场具有战略重要性，而且通过我们与蚂蚁金服的战略和财务关系， 我们在蚂蚁金服的利润和价值增值中有重要的参与。2014年3月，军翰(其普通合伙人是马云控股的一家实体)向我们的大多数员工授予了与蚂蚁金服估值相关的类似于股票增值权的某些股权奖励。从那时起，君翰每年都会向我们的员工颁发类似的基于股权的绩效奖励 。

自2014年3月以来，君翰向我们的员工授予了某些与蚂蚁金服估值挂钩的股票增值奖励，自2018年4月起，蚂蚁金服通过全资拥有的

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目录表

子公司， 已向我们的员工授予某些RSU奖。君翰和蚂蚁金服子公司对我们员工的奖励须经我们的审计委员会批准，将获得此类奖励的员工及其实际获得的奖励数量由我们的高级管理层决定。君翰和蚂蚁金服 子公司颁发的奖励的条款和条件在参与者资格、奖励的授予和取消方面与我们激励计划的条款和条件基本相似。君翰授予的奖励将在持有者处置这些奖励后由君翰以现金结算。蚂蚁金服子公司授予的奖励可由蚂蚁金服子公司在奖励归属后以现金或股权的形式进行结算。蚂蚁金服及其子公司有权在蚂蚁金服首次公开募股或终止与我们的雇佣关系时，以基于蚂蚁金服当时的公平市价确定的价格，从持有人手中回购其授予的既得奖励或RSU(或既有RSU的任何标的股份)。我们没有义务向君翰、蚂蚁金服或其子公司偿还与这些奖励相关的费用。

在我们首次公开募股后，根据2014年SAPA中商定的安排，我们、君汉和蚂蚁金服达成了一项协议，根据该协议，我们同意继续向蚂蚁金服的员工授予我们的基于股份的奖励，并且君汉和蚂蚁金服同意君汉和/或蚂蚁金服将继续通过其一家子公司向我们的员工颁发基于股权的 绩效奖励。由于这项安排的互惠性质，双方同意，任何一方均无义务向任何其他方偿还与股权奖励有关的任何费用。本协议的有效期为三年，并将自动续签三年，除非各方以书面协议 终止，或者如果适用法律(包括适用于蚂蚁金服股票公开发行的任何监管要求)要求终止协议，则由蚂蚁金服单方面终止协议 。

与阿里巴巴影业的交易

2014年6月，作为我们数字媒体和娱乐战略的一部分，我们完成了对新发行的普通股的投资62.44亿港元，相当于阿里巴巴影业已发行股本的约60%。此外，2015年6月，阿里巴巴影业向 无关第三方投资者配售新发行的普通股，募集资金总额约为121.79亿港元。因此，本次交易完成后，我们在阿里巴巴影业的股权稀释至49.5%。2015年12月，阿里巴巴影业完成了对我们在线电影票务业务和影视剧融资平台的收购，现金对价为 3.5亿美元，外加一定的报销金额。

与我们董事和高级管理人员有关联的实体的交易

我们的执行董事长马云、执行副主席Joe蔡崇信和总裁购买了自己的飞机 既是商业飞机，也是个人飞机。使用上述高管自己的飞机作为我们的员工执行职责对我们是免费的，我们 已同意承担飞机的维护、机组人员和运营费用，这些费用被分配用于商业目的。

与马云旗下投资基金的关系

马云目前在多个云峰投资基金的普通合伙人中持有少数股权，他有权获得附带权益收益的一部分。我们将这些基金统称为云峰基金。他还持有某些云峰基金的某些投资顾问实体的少数股权。此外，杰克、他的妻子、为其家族利益设立的某些信托以及由杰克和他的妻子控制的某些实体已承诺或预计将向普通合伙人或作为某些云峰基金的有限合伙人提供资金。

Jack 拥有无投票权权益或已放弃就其于各投资顾问实体及某些云峰基金的管理实体的权益行使投票权。杰克也同意了

204

目录表

将他可能就云峰基金收到的(X)附带权益收益以及(Y)他可能因持有云峰基金任何投资顾问实体(我们统称为云峰分配)的股份而收到的所有股息捐赠给阿里巴巴集团慈善基金或杰克确定的其他慈善目的实体，或为该等实体的利益而捐赠(br}他可能收到的所有分派)。此外，杰克已同意，他不会要求从他适用的所得税义务中扣除因向阿里巴巴集团慈善基金或杰克指定的任何其他慈善目的实体支付云峰 分配而产生的任何扣减。见《马云对阿里巴巴的承诺》。我们 相信，通过其在中国的专业知识、知识基础和广泛的私募股权关系网，云峰资本将帮助我们开发一系列相关的战略投资 机会。

云峰基金历史上一直与我们和第三方进行联合投资交易。我们还投资了云峰基金持有的其他业务，如领先的中国赛事在线票务平台大麦。

马云对阿里巴巴集团的承诺

我们的执行主席马云向我们的董事会确认了以下承诺：

与关联方的利益质押及贷款安排

于二零一五年五月，吾等与中国一家金融机构就若干理财产品订立质押，本金总额为人民币73亿元，以确保该金融机构向吾等创办人之一及若干可变权益实体的股权持有人谢家华提供人民币69亿元融资，以资助中国一家有限合伙企业于深圳证券交易所上市并于中国从事数码媒体广播及分销业务的华数。截至2018年3月31日，已释放质押资金4.2亿元。此外，我们于2015年4月与Simon Xie签订了一项本金最高达人民币20亿元的贷款协议，为Simon偿还本次融资的本金和利息提供资金。这些安排 加强了我们与华数的战略业务合作，以加强我们的娱乐战略。我们向Simon提供的贷款将按我们不时指定的SHIBOR利率 发放，五年内偿还。该贷款以Simon在中国有限合伙企业中的有限合伙权益质押为抵押。截至2018年3月31日，该贷款余额为11.37亿元人民币(1.81亿美元)。

我们 与华数大股东达成战略合作协议，以提升我们在中国娱乐圈的能力和影响力。马云控股的一家公司是中国有限合伙企业的普通合伙人之一。施玉柱，巨人互动的创始人、董事长和主要股东，这是一家总部位于中国的网络游戏公司，此前在纽约上市

205

目录表

证券交易所担任另一位普通合伙人，他也是一位在中国媒体行业拥有丰富经验和知识的企业家。杰克透过其对其中一名普通合伙人的控制，与作为另一名普通合伙人及执行合伙人的施先生共同控制该中国有限责任合伙企业。杰克控制的普通合伙人在有限合伙企业中的权益仅限于返还其人民币10,000元的出资。

与菜鸟网络交易

在2016财年，我们以3300万美元的现金代价出售了菜鸟网络的一家全资子公司。2016财年处置收益为人民币300万元。出售附属公司的主要资产包括在中国的土地使用权。

我们 与菜鸟网络有商业安排，接受某些物流服务，这些服务是在一定范围内进行的。菜鸟网络在2016财年、2017财年和2018财年(成为我们的合并子公司之前)提供的物流服务的服务费分别为人民币23.7亿元、人民币44.44亿元和人民币34.37亿元(5.48亿美元)。

我们还为菜鸟网络提供了各种管理和支持服务。在2016财年、2017财年和2018财年(菜鸟网络成为我们的合并子公司之前)，我们向菜鸟网络提供的行政和支持服务的服务费分别为人民币8600万元、人民币1.52亿元和人民币1.23亿元(2000万美元)， 。

2017年10月，我们于菜鸟网络的股权增加至约51%，并成为我们的综合附属公司之一。

与微博的交易

2014财年，我们与我们的股权投资者之一微博签订了战略合作协议和营销合作协议。这些协议已于2016年1月到期。在2016、2017和2018财年，微博根据这些协议和其他商业安排提供的营销服务相关的服务费分别为人民币7.15亿元、人民币3.4亿元和人民币6.15亿元(合9,800万美元)。

我们 与微博还有其他主要与提供云计算服务有关的商业安排。2016财年、2017财年和2018财年，我们提供的云计算服务的服务费分别为人民币3800万元、人民币1.05亿元和人民币2.23亿元(约合3600万美元)。

与其他股权投资者的交易

菜鸟网络与我们的股权投资者有商业安排，以获得某些物流服务。在菜鸟网络于2018财年成为我们的合并子公司后，我们的股权投资者向菜鸟网络提供的物流服务相关费用达人民币56.08亿元(8.94亿美元)。

与被投资人进行的其他商业交易

除以上披露的交易外，我们还与我们的某些股权被投资人和其他关联方有商业安排，以提供和接受某些营销、物流、流量获取、云计算和其他服务。在截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日的年度中，与提供和接收这些服务相关的金额分别占我们的收入和总成本及支出的不到1%。

206

目录表

我们的外商独资企业、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排

中国法律限制外资拥有提供增值电信服务的企业的所有权，其中包括互联网服务提供商。因此，我们通过我们的外商独资企业、我们的可变利益实体和 可变利益实体之间的合同安排，在中国经营我们的互联网业务和其他限制或禁止外商投资的业务，我们的可变利益实体在适用的情况下持有互联网许可证和其他受监管的许可证，并一般经营我们的互联网业务和其他限制或禁止外商投资的业务，以及 可变利益实体股权持有人。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项.本公司简介C.本公司外商独资企业、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的组织结构和合同安排”。

赔偿协议

我们已与董事及执行官订立弥偿协议。这些协议要求我们在法律允许的最大范围内赔偿这些 个人因与我们的联系而可能承担的某些责任。

雇佣协议

见"项目。6董事、高级管理人员及雇员— 补偿—雇佣协议。—”

共享选项

见"项目。6董事、高级管理人员及雇员— 薪酬和股权激励计划。—”

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8 财务资料

A.合并报表和其他财务信息

见“项目18.财务报表”。

法律和行政诉讼

在我们的正常业务过程中，我们不时会涉及，将来也可能会涉及诉讼、索赔或其他纠纷 ，其中包括与我们客户的合同纠纷、版权、商标和其他知识产权侵权索赔、消费者保护索赔、与雇佣有关的案件和 在我们日常业务过程中的其他事项，以及我们的商家和消费者之间的纠纷。

我们根据对损失的估计，建立与诉讼潜在损失相关的资产负债表拨备。为此，我们将潜在损失归类为远程、合理地 可能或可能。我们根据美国公认会计原则将当前和潜在的诉讼和诉讼的潜在结果作为或有损失进行分析。我们的管理层认为，与以下讨论的诉讼程序有关的损失风险目前还很小，这些诉讼程序不会对我们的财务状况产生实质性的不利影响，无论是单独的 还是整体的影响。然而，鉴于这些事项涉及的内在不确定性，其中一些是我们无法控制的，亏损风险可能会变得更大， 这些事项中的一个或多个的不利结果可能对我们在任何特定报告期的运营业绩或现金流产生重大影响。有关我们在法律和行政程序方面的拨备政策的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注2。

207

目录表

集体诉讼

2015年1月，我们在 美国纽约南区、加利福尼亚中区和加利福尼亚北区地区法院提起的七起推定股东集体诉讼中被指定为第一起被告。该投诉是代表一个假定的股东类别提出的，他们于2014年10月21日至2015年1月29日（含）期间收购了我们的美国存托股份。这些投诉根据1934年美国证券交易法提出索赔。

2015年6月，美国多地区诉讼司法小组下令将加利福尼亚州中心区的诉讼转移到纽约南区，以便与该法院的四项诉讼协调或合并审前程序。2015年6月，小组下令将加州北区悬而未决的诉讼移交给纽约南区。纽约南区的行动被合并到主标题下，Christine Asia Co.，Ltd.等人诉阿里巴巴 Group Holding Limited等人，编号1：15-MD-02631-CM(S.D.N.Y.)， 及相关案件。

根据《私人证券诉讼改革法案》，纽约南区代表推定类别任命了一名首席原告和首席律师。

2015年6月，首席原告提交了一份合并的经修订的起诉书，一般指控与我们的首次公开募股相关的注册声明和招股说明书以及各种其他公开声明包含关于我们的业务运营和财务前景的失实陈述，并且未能披露(其中包括)我们首次公开募股之前国家工商总局的监管审查。具体地说，原告指控我们应该披露2014年工商总局在电子商务市场的打假举措，2014年7月16日我们与工商总局举行的行政指导会议，该会议后来成为工商总局发布但随后撤回的一份自称《白皮书》的主题，以及据称 销售假货对我们财务业绩的影响。原告指控本公司及其执行主席马云、执行副主席Joseph C.TSAI、时任首席执行官乔纳森·昭熙·Lu和首席财务官Maggie Wei WU违反了美国交易法第10(B)和20(A)条以及规则10b-5。原告要求未指明的损害赔偿、律师费和费用。

2015年7月，被告提出动议，要求驳回因未提出索赔而提出的申诉。2016年6月，纽约南区发布了一项命令， 批准被告提出的未经许可修改的驳回动议。该命令认为，原告未能就被告作出了可起诉的错误陈述或遗漏或被告对被告方的行为提出抗辩。

2016年7月，原告向美国第二巡回上诉法院提交了上诉通知。

2017年12月5日，第二巡回法院发布了一项简易命令，撤销了纽约南区的驳回令，并将案件发回纽约南区进行进一步诉讼。

2018年3月12日，原告提出了班级认证和任命班级代表和班级律师的动议。除其他事项外，原告要求纽约南区证明在2014年9月19日至2015年1月28日期间购买或以其他方式收购我们的美国存托股票或购买我们的美国存托股票的看涨期权或出售我们的美国存托股票的看跌期权的所有个人和/或实体的类别，但有某些排除。纽约南区于2018年5月1日批准了该动议。

行动中的发现 正在进行中。

208

目录表

2015年10月，我们被列为圣马特奥县加利福尼亚州高等法院提起的三起证券集体诉讼中的第一起。这三起诉讼于2015年10月合并，原告于2016年3月25日提出合并申诉。2017年2月14日，随着第一份修订后的合并起诉书的提交，增加了第四名被点名的原告。合并操作的标题为Gary Buelow等人。五、阿里巴巴集团 控股有限公司等、不是。Civ-535692(San Mateo Sup.CT.)。合并诉讼是代表根据首次公开募股或可追溯到首次公开募股购买阿里巴巴美国存托股份的一类假定投资者提起的。起诉书指控违反了1933年美国证券法第11、12(A)(2)和15条。

合并诉状中点名了我公司、执行主席马云、执行副主席Joseph C.TSAI、时任首席执行官乔纳森·昭熙·Lu、首席财务官Maggie Wei WU、董事孙正义、总法律顾问兼秘书蒂莫西·A·施泰因特，以及我们 首次公开募股的34家独立承销商。它声称，我们的公司、签署注册声明的高级管理人员和承销商在我们的首次公开募股材料中做出了重大失实陈述 与上述联邦合并起诉书中的指控类似。

2016年5月，我们提交了抗议人，原因是我们未能就合并投诉提出索赔，并且缺乏主题管辖权。2016年12月，高等法院维持了对第12(A)(2)和15条的抗议者，并驳回了关于三名原始原告的第11条的抗议者。2017年1月，我们答复了合并申诉，对所有指控予以普遍否认，并提出了积极抗辩。

2016年9月，我们以三名原告没有法定地位为由，提出了即决判决的动议。2017年2月，提交了第一次修订的 合并申诉，增加了一名新的原告。2017年3月，我们对第一次修改后的合并申诉提出了异议。

2018年3月，经双方同意，Son先生和Steinert先生被从案件中解职。

2018年3月12日，原告提交了类别认证动议，其中要求高等法院认证购买或以其他方式收购我们的美国存托股票的所有人的类别，或根据与我们的IPO相关发布的注册声明进行的或可追溯的。这项动议正在高等法院待决。

行动中的发现 正在进行中。

等待SEC查询

2016年初，美国证券交易委员会通知我们，它已经开始调查是否存在违反联邦证券法的行为 。美国证券交易委员会要求我们自愿向其提供与以下内容有关的文件和信息：我们的合并政策和做法(包括我们之前以股权法对菜鸟网络进行会计处理的做法)，我们适用于一般关联方交易的政策和做法，以及我们从光棍节开始报告运营数据。我们 自愿披露这一美国证券交易委员会信息请求，并与美国证券交易委员会合作，并一直通过我们的法律顾问向美国证券交易委员会提供所要求的文件和信息。美国证券交易委员会 建议我们，美国证券交易委员会或其工作人员发起信息请求不应被解释为已发生任何违反联邦证券法的行为。

开云诉讼

2015年5月，Gucci America Inc.、Balenciaga America，Inc.、Bottega Veneta S.A.、Bottega Veneta Inc.、Yves Saint Laurent America，Inc.、Luxury Goods International(L.G.I.)在纽约南区提起诉讼，将我们列为被告。本案标题为Gucci America，Inc.等人。V.阿里巴巴集团控股有限公司，编号15 cv 03784 PKC (S.D.N.Y.)。第二次修订

209

目录表

投诉 于2015年9月提交。起诉书一般声称，我们市场上的商家销售涉嫌假冒或以其他方式侵犯商标的商品，据称是在我们实际或推定知情的情况下销售的，据称我们支持这些商家和该商品。在他们的诉状中，原告对我们公司提出了多项索赔，并寻求未指明的损害赔偿。2016年8月，法院批准了我们驳回原告的敲诈勒索影响和腐败组织法(RICO)的动议。2017年8月3日， 法院根据当事人的约定，以偏见驳回了这起诉讼。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于多个因素，包括我们的未来运营和收益、 资本需求和盈余、总体财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，托管人将 支付我们的ADS持有人与我们的普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们的 普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息、贷款和其他 股权分配，以及我们在中国的可变利益实体的汇款(包括贷款)。从我们的中国子公司分配给我们的股息 需要缴纳中国税费，例如预扣税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。见“第3项.主要信息D.风险因素与在中华人民共和国经商有关的风险 中国}我们在很大程度上依赖我们在中国的主要经营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配，以及 从中国可变利息实体的汇款，以资助离岸现金和融资需求。”

B. 重大变化

自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。

项目9 要约及上市

A.优惠和上市详情

我们的美国存托证券（每一份代表我们的普通股）自2014年9月19日起在纽约证券交易所上市，代码为 "BABA。"下表显示，在所示期间，

210

目录表

和 截至2018年7月26日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最高和最低盘中销售价格为基础的低市场价格。

市场价格(1)
(美元)
高 低

年度高点和低点

2015财政年度（自2014年9月19日起）

 120.00 80.03

2016财年

 95.06 57.20

2017财年

 110.45 73.30

2018财年

 206.20 106.76

季度高点和低点

2016年第二日历季度

 85.89 73.30

2016年第三季度

 109.87 77.68

2016年第四季度

 109.00 86.01

2017年第一日历季度

 110.45 88.08

2017年第二个日历季度

 148.29 106.76

2017年第三季度

 180.87 139.50

2017年第四季

 191.75 164.25

2018年第一日历季度

 206.20 168.88

2018年第二个日历季度

 211.70 166.13

月度高点和低点

2018年1月

 206.20 175.70

2018年2月

 199.49 168.88

2018年3月

 201.50 175.45

2018年4月

 183.63 166.13

2018年5月

 202.28 175.77

2018年6月

 211.70 182.04

2018年7月（至2018年7月26日）

 198.35 181.06
(1)
来源： Bloomberg

B.配送计划

不适用。

C.市场

我们的美国存托证券（每一份代表我们的普通股）自2014年9月19日起在纽约证券交易所上市，代码为"BABA"。”

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

211

目录表

项目10 附加信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

我们在本年度报告中引用了我们的修订和重述的备忘录和章程的描述，载于我们的F—1注册声明（文件编号333—195736）（经修订），最初于2014年5月6日提交给美国证券交易委员会。我们的股东于2014年9月2日通过特别决议案采纳了我们的经修订和重列的组织章程大纲和章程细则，并于我们首次公开发行以我们的美国存托证券为代表的普通股完成后生效。

C.材料合同

除日常业务过程中及“第4项”所述者外，吾等并无订立任何重大合约。 公司信息，""第5项。经营及财务回顾及展望”或本年报其他部分。

D.外汇管制

见“第四项.公司情况.B.业务概述.外汇和股利管理条例.外汇管理条例.”

E.征税

以下是与投资我们的美国存托凭证和普通股相关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的总体摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。讨论不涉及美国的州或地方税法，或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股的后果咨询您自己的税务顾问。就本讨论涉及开曼群岛税法事宜而言，这是我们开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论陈述中国税法和法规下的明确法律结论而言，这是我们的中国特别法律顾问方达合伙人的意见。

开曼群岛税务局

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税的 税。开曼群岛政府并无可能对我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，开曼群岛无需缴纳印花税。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

在开曼群岛，就我们的美国存托证券和普通股支付 股息和资本将不受征税，并且在向我们存托证券或普通股（视情况而定）的任何持有人支付 股息或资本时，无需预扣，出售我们存托证券或普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或 公司税。

212

目录表

人民Republic of China税

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们从我们的中国子公司以股息的方式获得大量收入。2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则和2017年2月24日最新修订的《企业所得税法》规定，来自中国的外国企业所得，如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预扣税， 除非任何外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了外国投资者有资格享受的较低的预提税率。

根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它与中国企业被同等对待。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局发布的第82号通知，该通知就确定中国控制的离岸注册企业的纳税居留地位提供了指导意见，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册的、以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然阿里巴巴集团控股有限公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是第82号通函所指的中国控股离岸注册企业，但由于并无特别适用于我们的指引，我们已应用第82号通函所载指引评估阿里巴巴集团控股有限公司及其中国境外附属公司的税务居留地位。

根据 第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民 ，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：

我们 不认为我们满足上一段中概述的任何条件。阿里巴巴集团控股有限公司及其境外子公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的相似，被中国税务机关 认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，就中国税务而言，阿里巴巴集团控股有限公司和我们的离岸子公司不应被视为中国税务上的“居民企业”，如果通告82所载的“事实上的管理机构”的标准被认为适用于我们的话 。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

《企业所得税法实施细则》规定，(一)派发股息的企业以中国境内为住所，或者(二)因转让中国境内企业的股权实现收益的，股息或资本利得按中国来源的收入处理。根据《企业所得税法》，尚不清楚“住所”如何解释，它可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们被视为中国税务居民企业，我们的任何红利

213

目录表

向我们的海外股东或非居民企业的美国存托股份持有人支付 ，以及该等股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益可能被 视为中国来源的收入，并因此按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何非居民企业司法管辖区与中国签订了税收条约， 规定了优惠待遇。

此外， 如果我们被视为中国居民企业，并且中国主管税务机关认为我们就我们的股票或美国存托凭证支付的股息以及转让我们的股份或美国存托凭证实现的收益是来自中国境内的收入，我们向我们的海外股东或非居住在中国的个人的美国存托股份持有人支付的红利，以及该等股东或美国存托股份持有者转让我们的股份或美国存托凭证实现的收益，可能会按20%的税率缴纳中国个人所得税。除非非居民个人的任何司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了优惠税率或免税。我们也不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份或美国存托凭证的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

见《中华人民共和国企业所得税法》第3项.关键信息D.风险因素和与经商有关的风险 Republic of China 根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳 中国所得税。和“第三项.关键信息D.风险因素与在中国境内开展业务有关的风险Republic of China支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益 可能需要缴纳中国的税款。”

重大美国联邦所得税考虑事项

以下摘要描述了截至本年度报告日期，我们普通股和美国存托凭证的所有权对美国联邦所得税的重大影响。下文所述的讨论仅适用于美国持有人。除特别注明外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股和美国存托凭证 。如本文所用，术语“美国持有人”是指普通股或美国存托股份的实益所有人，其为美国联邦所得税目的 ：

本 摘要并不详细描述适用于您的美国联邦所得税后果，如果您根据 美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括您：

214

目录表

以下讨论基于1986年修订后的《国税法》的规定，或截至本年度报告日期的《国税法》的规定、规章、裁决和司法裁决，相关机构可能被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。 此外，本摘要部分基于托管机构向我们作出的陈述，并假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款执行。

如果合伙企业持有我们的普通股或美国存托凭证，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股或美国存托凭证的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问。

本摘要不包含根据您的特定情况对您产生的所有美国联邦所得税后果的详细说明，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税，或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的普通股或美国存托凭证，您应咨询您自己的税务顾问，根据您的具体情况 以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，向您咨询美国联邦所得税对您的影响。

美国存托凭证

如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为美国存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

股息征税

根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，美国存托凭证或普通股的分派总额(包括为反映中国预扣税金而预扣的任何金额)将作为股息征税，从我们当前或累积的收益和利润中支付，由美国联邦所得税原则确定。收入(包括预扣税款)将在您实际收到或 您建设性收到的当天作为普通收入计入您的总收入，对于普通股，或由托管人，对于ADS，将计入普通收入。股息将不符合根据守则允许 公司扣除收到的股息的资格。以下讨论假设所有股息都将以美元支付。

在尊重非法人美国投资者的情况下，从合格外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。外国 公司从该公司收到的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易，因此该公司被视为合格外国公司。美国财政部的指导表明，我们的美国存托凭证(在纽约证券交易所上市)在美国成熟的证券市场上可以很容易地交易。因此，我们认为，我们支付的股息

215

目录表

以美国存托凭证为代表的普通股将符合降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市 ，我们认为我们为非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息目前不符合这些降低税率所需的 条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在一个成熟的证券市场上随时交易。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约的外国公司。若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，虽然不能给予保证，吾等可能有资格享有美国与中华人民共和国之间的所得税条约(以下简称该条约)的利益，而如果吾等有资格享有该等利益，我们就普通股支付的股息，不论该等股份是否由美国存托凭证代表，将有资格 享受降低的税率。见《人民Republic of China税》。不符合最短持有期要求的非公司美国持有者 在此期间不受损失风险保护，或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”，无论我们是合格外国公司，都没有资格 享受减税。此外，如果股息接受者 有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。考虑到您的特殊情况，您应咨询您自己的税务顾问以了解这些规则的适用情况。

如果我们是支付股息的课税年度或上一课税年度的PFIC，则非公司 美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。见下文“被动型外商投资公司”。

如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，您可能需要就支付给您的美国存托凭证或普通股股息缴纳中国预提税金。见《人民Republic of China税》。在这种情况下，受某些条件和限制的限制，中国的股息预扣税将被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税。在计算外国税收抵免时，就美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。然而，在某些情况下，如果您持有美国存托凭证或普通股的时间少于 指定的最低期限，在此期间您不受损失风险的保护，或有义务支付与股息相关的款项，您将不能获得任何中国境外税收抵免。 对美国存托凭证或普通股支付的股息征收预扣税。如果您有资格享受条约福利，任何中国股息税将不能从您的美国联邦所得税义务中抵扣 以超过适用的条约税率扣缴的税率。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问 ，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

对于 任何分配的金额超过根据美国联邦所得税 原则确定的应纳税年度的当前和累计收益和利润的程度，分配将首先被视为免税资本回报，导致调整后的美国存托凭证或普通股的基础减少(从而增加收益金额，或 减少亏损金额，由您在随后的美国存托凭证或普通股处置中确认)，超出的余额将在出售或交换时作为确认的资本利得征税。如下文“资本利得税”一节所述。因此，超出我们当前和累计收益和利润的任何分配通常不会产生外国来源的收入，您通常不能使用因对这些分配征收任何中国预扣税而产生的外国税收抵免，除非 抵免可用于(受适用限制)对适当类别的其他外国来源收入应缴纳的美国联邦所得税进行外国税收抵免 。然而，我们不期望保持收入和利润符合美国联邦所得税原则。因此，您应该预期分配通常会被视为红利(如上所述)。

作为向我们所有股东按比例分配的一部分而收到的美国存托凭证、普通股或普通股认购权的分配 一般不会缴纳美国联邦所得税。

216

目录表

因此， 这些分配一般不会产生外国来源收入，而且您一般不能使用因对 分配征收的任何中国预扣税而产生的外国税收抵免，除非该抵免可以用于（受适用限制）对其他外国来源收入的美国联邦所得税适用 以用于外国税收抵免目的。

被动外资公司

基于我们收入和资产的预测构成以及我们资产的估值，包括商誉，我们预计本课税年度不会成为PFIC ，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。

一般而言，我们将在任何应纳税年度成为PFIC，其中：

为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金来自贸易或企业的积极经营，而且不是来自相关人士)。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，则在PFIC测试中，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在其他公司收入中的比例份额。尽管我们不期望成为PFIC，但根据PFIC规则的目的，我们与可变利益实体之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果出于美国联邦所得税的目的，确定我们不拥有我们的可变利益实体的股票(例如，因为相关的中国当局不尊重这些安排)，我们可能被视为PFIC。

我们是否为PFIC的决定每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们根据美国存托凭证的市场价值对我们的商誉进行估值，因此我们的美国存托凭证价格的下降也可能导致我们成为PFIC。如果我们是您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何 纳税年度的PFIC，您将遵守下面讨论的特殊税收规则。

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，并且您没有及时做出按市值计价的选择(如下所述)，您将受到有关出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税务规则的约束。在课税年度收到的分派 超过在之前三个课税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

此外，如果我们是支付股息的课税年度或上一课税年度的PFIC，则非法人美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。如果您在任何一年持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常需要提交美国国税局表格8621，在该年度中，我们被归类为PFIC。

217

目录表

如果在任何课税年度，您持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

在 某些情况下，您可以选择将PFIC的股票收益计入按市值计价的普通收入，而不是遵守上文讨论的超额分配规则，前提是该股票定期在合格交易所交易。根据现行法律，美国存托凭证的持有者可以进行按市值计价的选举，因为美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所构成一个合格的交易所，前提是美国存托凭证为按市价计价的选举而“定期交易” (对此无法保证)。还应注意的是，只有美国存托凭证而不是普通股在纽约证券交易所上市。因此，如果您是非ADS代表的普通股的美国持有者，如果我们是或将要成为PFIC，您通常将没有资格进行按市值计价的选择。

如果您进行了有效的按市值计价选择，您将在我们是PFIC的每一年中将您的ADS在 年末的公平市场价值超过您在 ADS中调整后的纳税基础的部分计入普通收入。您将有权在每个相关年度将您在美国存托凭证中调整后的税基超出其公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但只能扣除之前因按市值计价而计入收入的净额。如果您进行有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年中，您 在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。

根据按市价计值规则，您在美国存托凭证中的 调整后的税基将增加任何收入包括额，并减少任何扣除额。如果您选择 按市值计价，则该选择将在选择的纳税年度以及所有随后的纳税年度有效，除非ADS不再在合格交易所进行定期交易 或美国国税局同意撤销选择。建议您咨询您的税务顾问，了解是否有按市价计价的选择，以及在您的特定情况下进行 选择是否明智。

或者， 您有时可以选择将PFIC视为《守则》第1295条下的“合格选择基金”来避免上述规则。但是， 您不可以使用此选项，因为我们不打算遵守允许您进行此选择的必要要求。

如果我们在任何 应纳税年度被视为PFIC，请 咨询您的税务顾问，了解持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。

资本收益的征税

出于美国联邦所得税的目的，您将确认任何出售或交换美国存托凭证或普通股的应纳税所得额 ，其金额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与您在美国存托凭证或普通股的纳税基础之间的差额。根据上文 “被动型外商投资公司”的讨论，这一损益一般为资本损益。个人从持有一年以上的资本资产中获得的资本利得有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何损益通常将被视为 美国来源损益。然而，如果就企业所得税法而言，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税，并且如果您有资格享受本条约的利益，您可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益，或者您没有选择将任何收益视为中国的 来源，则您可能无法使用因处置我们的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该抵免可以(受适用的限制)用于抵扣来自外国来源的其他收入的应缴税款。如果就本条约而言，您是美国居民，并且符合本条约规定的其他要求，则您将有资格享受本条约的利益。因为你的决心决定你是否

218

目录表

是否有资格 享受本条约的好处是事实密集型的，取决于您的具体情况，我们特别建议您咨询您的税务顾问，了解您是否有资格享受本条约的 好处。我们还敦促您咨询您的税务顾问，以了解如果对处置我们的美国存托凭证或普通股的收益征收任何中国税，包括 外国税收抵免的可用性以及在您的特定情况下选择将任何收益视为中国来源。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的出售、交换或赎回的收益，除非您是获得豁免的接受者。如果您未能提供纳税人识别号或其他免税身份证明，或者在股息支付的情况下，如果您未能 报告全额股息和利息收入，则备份预扣税可能适用于这些付款。

如果及时向美国国税局提供所需的 信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

根据 2010年《雇佣激励措施恢复就业法》，某些美国持有人必须报告有关美国存托证券或普通股的信息，但 某些例外情况除外（包括ADS或某些金融机构账户中持有的普通股除外），通过附上完整的国内税务局 表格8938，特定外国金融资产表，他们每年持有美国存托证券或普通股的纳税申报表。建议您咨询您自己的税务顾问 ，了解与您的ADS或普通股所有权有关的信息报告要求。

F. 股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H. 须展示文件

我们之前已向SEC提交了表格F—1（文件号333—195736）（经修订）的注册声明，涉及我们的普通股 和美国存托证券。根据美国证券交易委员会的允许，在本年度报告的第19项中，我们以引用的方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以向您披露重要的 信息，方法是向您推荐另一份单独提交给SEC的文件。以引用方式纳入之资料被视为本年报之一部分。

您 可在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制本年度报告，包括本年度报告中以引用方式纳入的附件，地址为100 F Street，NE， 华盛顿特区20549以及SEC在纽约州纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处。您还可以在支付复印费后，通过撰写SEC公共资料室的运作信息，索取本年度报告的副本，包括本年度报告中以引用方式纳入的附件 。

SEC还维护一个网站， Www.sec.gov其中包含有关以电子方式向SEC提交 的注册人的报告和其他信息。我们的年度报告和我们提交给SEC的一些其他信息可以通过本网站访问。

作为 外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的约束，管理人员、董事 和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

219

目录表

根据纽约证券交易所规则203.01，我们将在网站上发布本年度报告 Www.alibabagroup.com.此外，我们将 应要求免费向股东（包括美国存托证券持有人）提供年度报告的印刷本。

一、附属信息

不适用。

项目11 关于市场风险的定量和实证性披露

市场风险

利率风险

我们的主要利率敞口与银行借款有关。我们也有计息资产，包括现金和现金等价物、 短期投资和受限现金。我们管理我们的利率敞口，重点是降低我们的整体债务成本和利率变化的敞口。当被认为合适时，我们会使用利率互换等衍生品来管理我们的利率敞口。

截至2018年3月31日，我们总债务(包括银行借款和无担保优先票据)的约31%采用浮动利率，其余69%采用固定利率 。我们已经与作为交易对手的各种金融机构达成了各种协议，将我们的部分浮动利率债务互换为有效的 固定利率债务。在考虑到这些利率互换后，截至2018年3月31日，我们总债务的约21%采用浮动利率，其余79%采用固定利率 。上述所有利率衍生品均被指定为现金流对冲，我们预计这些对冲将非常有效。

截至2017年3月31日及2018年3月31日，若利率上升/下降1%，而所有其他变数保持不变，并假设各年度的生息资产及浮息债务均未偿还，我们的股东应占利润将分别上升/下降人民币13.02亿元及人民币18.29亿元 (2.92亿美元)，主要是由于现金及现金等价物及短期投资的利息收入上升/下降所致。该分析不包括通过利率互换来对冲利息的浮动利率债务。

外汇风险

外汇风险来自未来的商业交易、已确认的资产和负债以及对外业务的净投资。 虽然我们在不同的国家开展业务，但我们的大部分创收交易和大部分与费用相关的交易都是以人民币计价的，人民币是我们主要运营子公司的 功能货币，也是我们财务报表的报告货币。在被认为合适的时候，我们就汇率风险进行对冲活动。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。例如，2015年8月，中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2016年和2017年，人民币兑美元汇率分别贬值约7.2%和升值6.3%。从2017年底到2018年6月底，人民币兑美元贬值了约1.7%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。

220

目录表

如果 我们需要将美元兑换为人民币，则人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额 。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或美国存托凭证的股息、偿还 未偿还债务或其他业务目的，则美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。

截至2017年3月31日，我们拥有人民币现金及现金等价物和短期投资834.67亿元人民币，以美元计价的现金和现金等价物和短期投资88.11亿美元。假设截至2017年3月31日，我们按6.8832元兑换1.00美元的汇率将834.67亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金余额总计为209.37亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额将为198.35亿美元。

截至2018年3月31日，我们拥有人民币现金及现金等价物和短期投资人民币1314.33亿元和美元现金以及现金等价物和短期投资113.52亿美元。假设截至2018年3月31日，我们按人民币6.2726元兑换1.00美元的汇率将人民币1314.33亿元兑换成美元，我们的美元现金余额总计为323.05亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额应该是304亿美元。

市场价格风险

我们主要在投资证券方面面临市场价格风险，其次是我们持有的按公允价值报告的利率掉期和远期外汇 合约。我们对股权投资的很大一部分都是出于长期增值或战略目的而持有。所有这些都是按成本或权益法核算，不受市场价格风险的影响。我们没有受到大宗商品价格风险的影响。

敏感度分析乃根据于各报告期末按公平值列账之金融资产所承受与股本及债务证券有关之市价风险而厘定 。我们持有的证券为按公平值选择权入账的投资证券或可供出售证券。其公允价值变动分别记录为投资证券的收入 按公允价值选择权或可供出售证券的权益入账。如果我们持有的相应工具的市价在2017年3月31日和2018年3月31日上升/下降1% ，我们的投资证券将分别为约人民币2.34亿元和人民币3.05亿元（4900万美元） 分别上升/下降，其中，与公允价值选择权项下的投资证券相关的人民币200万元和人民币1800万元（300万美元）将在相应期间确认为收入或亏损。

项目12 股权以外的其他资产的描述

a. 债务证券

不适用。

B. 认股权证和权利

不适用。

C. 其他证券

不适用。

221

目录表

D. 我们的ADS持有人支付的美国存托股票费用

作为ADS持有人，您将需要向托管人花旗银行（N.A.）支付以下服务费：

存放或提取的人
股票或ADS持有人必须支付：
用于：
每100张美国存托凭证最高5美元(或不足100张)

•

在 存入股份时发行美国存托凭证(不包括因根据(I)股票股息或其他免费股票分派，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而派发美国存托凭证而发行的股份)。

•

交出普通股 以应付美国存托凭证的交还。

•

现金分配 股息或其他现金分配。

•

根据(I)股票股息或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分发美国存托凭证 。

•

分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券。
每个日历年每100个ADS最高5美元

•

美国存托股份服务

作为 ADS持有人，您还将负责支付托管人产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用 ，例如：

发行和注销美国存托凭证时应支付的托管费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费由开户银行向自适用美国存托股份备案之日起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分派应付的存管费一般从分派的现金中扣除。就现金以外的分派而言（即，股票股息、 权利），存托银行在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论 在直接登记中是否有证书），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户中持有的ADS （通过DTC），存托银行通常通过DTC（其代理人是DTC中持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在DTC账户中持有ADS的经纪和托管人 收取费用。将客户存托证券存放在直接存款公司户口内的经纪及保管人，则会向客户的户口收取向存款银行支付的费用。

222

目录表

如果发生拒绝支付托管费用的情况，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从将向美国存托股份持有人进行的任何分配中扣除托管费用的金额。

请注意 您可能需要支付的费用和费用可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关这些更改的事先通知。

托管人向我们支付的费用和付款

我们的托管人同意偿还我们发生的与ADS 计划的管理和维护有关的某些费用。托管人将偿还我们的费用数额有限制，但我们可获得的偿还数额与托管人向投资者收取的费用数额无关。托管人已在2018财年向我们偿还与设施管理和维护相关的任何费用，金额为1620万美元，扣除 适用的美国税款。

223

目录表

第II部

项目13 拖欠款项、拖欠款项及拖欠款项

没有。

项目14 担保持有人权利的重大修改及收益的使用

关于证券持有人权利的说明，见“第10项.补充信息”，这些权利保持不变。

项目15 控制和程序

披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据交易所法案提交的报告 中要求披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，于2018年3月31日评估了根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并且我们根据交易所法案提交或提交的 报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于必要披露的决定 。

《管理层财务报告内部控制年度报告》

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据交易法第13a-15(C)条的要求，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》框架，对截至2018年3月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，自2018年3月31日起，我们对财务报告的内部控制是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们的财务报告内部控制有效性的任何评估预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的独立注册会计师事务所普华永道已审计了截至2018年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性， 在其报告中指出，该报告见本年度报告的F-2页。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涵盖的 Form 20-F表格所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

224

目录表

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已决定，Walter先生为纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的独立董事人士，亦为本公司审计委员会成员，符合20-F表格第16A项所界定的“审计委员会财务专家”资格。

项目16B。道德准则

我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有董事、高管和员工的道德准则。我们已于2014年5月6日首次向委员会提交了经修订的F-1表格(档案号为333-195736)，将我们的道德准则作为我们注册声明的证物。代码 也可以在我们的官方网站www.aliBabagroup.com的投资者关系部分下找到。

项目16C。首席会计师费用及服务

下表按以下类别列出了我们的主要外聘审计师普华永道在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

截至的年度
三月三十一日，
2017 2018
(单位：千元人民币)

审计费(1)

 52,315 66,606

审计相关费用(2)

 3,936 7,753

税费(3)

 730 753

所有其他费用(4)

 1,023 5,442
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 58,004 80,554
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
“审计费用”是指我们的主要审计师 为审计我们的年度财务报表、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件以及其他法定和监管备案文件而提供的专业服务所列出的每个财年的已开单或将开单的总费用。
(2)
“审计相关费用”是指在列出的每个会计年度中，我们的主要审计师提供的担保和相关服务的费用总额，这些费用与审计或财务报表审查的业绩合理相关，但没有在“审计费用”项下报告。
(3)
“Tax 费用”是指我们的主要审计师提供的专业税务服务在列出的每个会计年度的总费用。
(4)
“所有 其他费用”是指在列出的每个会计年度中，我们的主要审计师提供的服务的总费用，但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务除外。

我们审计委员会的政策是预先批准普华永道提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和上述其他服务，但审计委员会在完成审计前批准的最低限度服务除外。

项目16D. 《审计委员会列名标准》的豁免

不适用。

项目16E. 发行人及附属买方购买股权

2017年5月18日，我们宣布采纳2017年股份回购计划，总金额达60亿美元，为期两年。新计划取代并取消了2015年宣布的股份回购计划或2015年股份回购计划项下剩余的9亿美元。

225

目录表

此外，我们的股权激励奖励协议一般规定，如果受让人因原因或违反不竞争承诺而终止，我们将有权 回购受让人所收购的股份，通常按面值或为这些股份支付的行使价。见"项目6。董事、高级管理人员和 员工ABOB。—薪酬与股权激励计划。—"此外，当员工离开我们的公司时，我们会根据提前行使但未归属的期权回购该员工获得的任何 股票。

下表 总结了我们在所示期间进行的回购。

月份
总人数
普通
个共享
购买了 个(1)		 总价
已支付(1)
(美元)		 平均价格
按次付费
普通
共享(1)
(美元)		 总人数
普通
个共享
作为
部分共享
回购
程序 		近似值
的美元价值
普通股
这可能还是个问题
购买了 个
共享下的
回购
计划(2)
(以百万为单位的美元)

2017年4月

 — — — — 900

2017年5月

 — — — — 6,000

2017年6月

 — — — — 6,000

2017年7月

 — — — — 6,000

2017年8月

 — — — — 6,000

2017年9月

 — — — — 6,000

2017年10月

 — — — — 6,000

2017年11月

 — — — — 6,000

2017年12月

 — — — — 6,000

2018年1月

 — — — — 6,000

2018年2月

 4,871 — 面值 — 6,000

2018年3月

 — — — — 6,000
(1)
我们根据股权激励奖励协议购回的 普通股一般按面值或承授人就 该等股份支付的行使价购回。
(2)
我们的2017年股份回购计划于2017年5月通过，取代并取消了2015年股份回购计划项下剩余的9亿美元，授权在两年内进行总额高达60亿美元的回购。

项目16F. 更改注册人的核证帐户。

不适用。

项目16G. 公司治理

我们是“外国私人发行人”(这一术语在《交易法》规则3b-4中有定义)，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，每只代表一股普通股。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节，作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司 被允许遵循母国惯例，而不是纽约证券交易所规定的公司治理条款。 以下总结了我们的公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的一些重要方面的不同之处。

根据《纽约证券交易所上市公司手册》或《纽约证券交易所手册》，美国国内上市公司必须拥有独立董事会的多数席位，而我国开曼群岛的《公司法》并未要求这一点。目前，我们的董事会由11名成员组成，其中5名是独立董事。此外，《纽约证券交易所手册》要求美国国内上市公司设立薪酬委员会和提名/公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，而《开曼群岛公司法》并未要求设立薪酬委员会和提名/公司治理委员会。目前，我们的

226

目录表

薪酬委员会由三名成员组成，其中只有两名是独立董事。我们的提名和公司治理委员会由三名成员组成，其中只有两名是独立董事。此外，《纽约证券交易所手册》要求股东批准某些事项，例如要求股东必须有机会对所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划进行重大修订，而开曼群岛法律并不要求这样做。我们只打算在确定是否需要股东批准时遵守开曼群岛法律的要求。

项目16H. 矿山安全披露。

不适用。

227

目录表

第三部分

项目17 财务报表。

我们已根据第18项提供财务报表。

项目18 财务报表。

以下财务报表与独立审计师报告一起作为本年度报告的一部分提交：

项目19展示。

展品
号码		 文件说明
1.1(1) 经修订及重新修订的现行注册人组织章程大纲及细则的格式
2.1(2) 注册人普通股证书格式
2.2(3) 美国存托股份登记人、存托人、持有人和实益持有人之间的存托协议格式，由根据其签发的美国存托凭证证明，包括美国存托凭证的格式
2.3(3) 证明美国存托股份的美国存托凭证格式(载于附件2.2)
2.4(1) 2012年9月18日修订和重新签署的《登记人与其姓名列于其附表一的人之间的登记权协议》
2.5(1) 注册人雅虎！之间的投票协议Inc.、软银公司、其中定义的管理层成员以及注册人的某些其他股东
2.6(4) 注册人和纽约梅隆银行之间的契约，日期为2014年11月28日，作为受托人
2.7(4) 第三补充契约，注册人和纽约梅隆银行之间的日期为2014年11月28日 受托人
2.8(4) 第四份补充契约，注册人和纽约梅隆银行之间的日期为2014年11月28日 受托人
2.9(4) 第五份补充契约，注册人和纽约梅隆银行之间的日期为2014年11月28日 受托人
2.10(4) 第六份补充契约，注册人和纽约梅隆银行之间的日期为2014年11月28日 受托人
2.11(4) 2019年到期的2.500厘优先债券表格(载于附件2.7)

228

目录表

展品
号码		 文件说明
2.12(4) 2021年到期的3.125%优先票据格式（见表2.8）
2.13(4) 2024年到期的3.600%优先票据格式（见表2.9）
2.14(4) 2034年到期的4.500%优先票据格式（见表2.10）
2.15 注册人与纽约梅隆银行作为受托人之间的契约，日期为2017年12月6日
2.16 第一份补充契约，日期为2017年12月6日，由注册人和作为受托人的纽约梅隆银行签署
2.17 注册人与纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为受托人签署的第二份补充契约，日期为2017年12月6日
2.18 第三份补充契约，日期为2017年12月6日，由注册人和作为受托人的纽约梅隆银行签署
2.19 注册人与纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为受托人签署的第四份补充契约，日期为2017年12月6日
2.20 注册人与纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为受托人签署的第五份补充契约，日期为2017年12月6日
2.21 2023年到期的2.800%优先票据格式（见表2.16）
2.22 2027年到期的3.400%优先票据格式（见表2.17）
2.23 2037年到期的4.000%优先票据格式（见表2.18）
2.24 2047年到期的4.200%优先票据格式（见表2.19）
2.25 2057年到期的4.400%优先票据格式（见表2.20）
2.26(8) 2018年1月24日，注册人及其附表I中所列人员的修订和重述注册权协议的修正案
4.1(1) 注册人2011年股权激励计划
4.2(1) 高级管理人员股权激励计划
4.3(1) 合作伙伴资本投资计划
4.4(1) 注册人与其董事及行政人员之间的赔偿协议格式
4.5(1) 登记人与其执行人员之间的雇用协议格式
4.6(1) 马云、谢霆锋和淘宝(中国)软件有限公司于2009年1月1日签订并于2010年10月11日和2013年3月13日修订的借款协议的英文译本
4.7(1) 马云、谢家华、淘宝(中国)软件有限公司和浙江淘宝网络有限公司签订的独家看涨期权协议英文译本，日期为2009年1月21日
4.8(1) 2009年1月21日马云、谢家华、淘宝(中国)软件有限公司和浙江淘宝网络有限公司签订的代理协议的英译本
4.9(1) 马云、谢家华、淘宝(中国)软件有限公司和浙江淘宝网络有限公司签订并于2013年3月13日修订的股权质押协议英文译本，日期为2009年1月21日
4.10(1) 2009年1月21日淘宝(中国)软件有限公司与浙江淘宝网络有限公司签订的《独家技术服务协议》英译本

229

目录表

展品
号码		 文件说明
4.11(1) 注册人、浙江阿里巴巴电子商务有限公司和支付宝有限公司之间的商业协议，日期为2011年7月29日
4.12(1) 注册人、浙江阿里巴巴电子商务有限公司和支付宝有限公司之间的商业协议修正案，日期为2011年12月14日
4.13(4) 谢西蒙与淘宝(中国)软件有限公司2015年4月22日借款协议英译本
4.14 注册人的重大可变利益实体的合同安排重大差异一览表
4.15(1) 注册人、浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司、雅虎！Inc.、软银公司和其中点名的其他各方，日期为2014年8月12日
4.16(1) 注册人浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司(前身为浙江阿里巴巴电子商务有限公司)签订的商业协议第二修正案和支付宝有限公司，日期为2014年8月12日
4.17(1) 注册人浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司和支付宝有限公司于2014年8月12日修订和重新签署的《知识产权许可和软件技术服务协议》。
4.18(1) 注册人与浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司之间的数据共享协议，日期为2014年8月12日
4.19(1) 阿里巴巴(中国)有限公司与重庆阿里巴巴小贷有限公司《软件系统使用与服务协议》英译本，日期为2014年8月12日
4.20(1) 2014年上市后股权激励计划格式
4.21(1) 注册人与某些管理层成员之间的股份保留协议的格式
4.22(4) 2015年5月28日工银瑞信投资管理有限公司与淘宝(中国)软件有限公司质押协议英译本
4.23(5) 注册人与其中所列其他方之间价值30亿美元的融资协议，日期为2016年3月9日
4.24(5) 2016年5月3日的辛迪加和修订协议，涉及2016年3月9日的3亿美元融资协议
4.25 注册人与其中所列其他方之间价值5150,000,000美元的融资协议，日期为2017年4月7日
4.26 杭州振熙投资管理有限公司与浙江天猫科技有限公司贷款协议英译本，日期为2018年1月10日
4.27 杭州振熙投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司和浙江天猫网络有限公司签订的独家看涨期权协议英文译本，日期为2018年1月10日
4.28 杭州真熙投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫网络有限公司签订的《股东表决权代理协议》英译本，日期为2018年1月10日
4.29 杭州真熙投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司和浙江天猫网络有限公司签订的股权质押协议英文译本，日期为2018年1月10日

230

目录表

展品
号码		 文件说明
4.30 浙江天猫网络有限公司与浙江天猫技术有限公司于2018年1月10日签订的《独家服务协议》英译本
4.31(7) 登记人、蚂蚁小微金融服务集团有限公司(前称浙江阿里巴巴电子商务有限公司)、软银集团公司、马云、Joseph C.TSAI和其中指名的其他各方之间的股份和资产购买协议修正案，日期为2018年2月1日
4.32(7) 注册人浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司(前身为浙江阿里巴巴电子商务有限公司)修改并重新签署的商业协议和支付宝有限公司，日期为2018年2月1日
4.33 菜鸟智能物流网络有限公司与Ali CN投资控股有限公司之间的认购协议，日期为2017年9月25日
4.34 协和大中国有限公司与淘宝中国控股有限公司买卖A-RT零售控股有限公司股份的股份购买协议，日期为2017年11月20日
4.35 协和大中国有限公司与淘宝中国控股有限公司买卖太阳艺术零售集团有限公司股份的股份购买协议，日期为2017年11月20日
4.36 科孚国际有限公司与淘宝中国控股有限公司买卖A-RT零售控股有限公司股份的股份购买协议，日期为2017年11月20日
4.37 科孚国际有限公司与淘宝中国控股有限公司买卖太阳艺术零售集团有限公司股份的股份购买协议，日期为2017年11月20日
4.38 Ali帕尼尼投资有限公司、Ali帕尼尼投资控股有限公司、拉贾克斯控股有限公司和其中所列其他各方之间的购股协议，日期为2018年4月2日
4.39 阿里健康有限公司与Ali JK营养品控股有限公司的购股协议，日期为2018年5月28日
4.40(9) 中通快递(开曼)有限公司、淘宝中国控股有限公司、菜鸟智慧物流投资有限公司及其中指名的其他方的购股协议，日期为2018年5月29日
4.41 阿里巴巴投资有限公司、新零售战略机遇基金、L.P.和Giovanna Investment Cayman Limited之间的购股协议，日期为2018年7月16日
4.42 阿里巴巴投资有限公司、新零售战略机遇基金、Gio2开曼控股有限公司和Gio2香港控股有限公司之间的购股协议，日期为2018年7月16日
4.43 动力之星控股(香港)有限公司与光泽城市(香港)有限公司及阿里巴巴(中国)科技有限公司的股权转让协议，日期为2018年7月17日
8.1 注册人的重要子公司和合并实体
11.1(1) 注册人的道德守则
12.1 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书
12.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书
13.1(6) 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书
13.2(6) 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书

231

目录表

展品
号码		 文件说明
15.1 普华永道独立注册会计师事务所同意—
15.2 方大合伙人同意
15.3 Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书
101.INS XBRL实例文档
101.SCH XBRL分类扩展架构文档
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
(1)
先前 与表格F—1（文件号333—195736）一起提交，最初于2014年5月6日提交，并通过引用并入本文 。
(2)
由于本公司不发行实物普通股股票，因此无需 文件。
(3)
先前 已于2014年8月27日以表格F—6（文件编号333—198401）提交注册声明，并通过引用并入本文 。
(4)
之前 与我们于2015年6月25日提交的20—F表格的年度报告一起提交（文件编号：001—36614），并通过引用并入本文。
(5)
之前 与我们于2016年5月24日提交的20—F表格的年度报告一起提交（文件编号：001—36614）， 在此以引用方式并入本文。
(6)
提供了本年度报告，表格20—F
(7)
先前 于2018年2月2日以表格6—K提交，并通过引用并入本文。
(8)
先前 于2018年2月26日以表格6—K提交，并通过引用并入本文。
(9)
先前根据附表13D提交，日期为2018年6月21日，并通过引用并入本文。

232

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
阿里巴巴集团控股有限公司












发信人：

发稿S/Daniel Yong ZHANG
姓名：Daniel Yong ZHANG
职务：首席执行官

日期： 2018年7月27日

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司

财务报表索引

页面

独立注册会计师事务所报告

 F-2

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度之综合收益表

 F-4

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度之综合全面收益表

 F-5

截至2017年3月31日和2018年3月31日的合并资产负债表

 F-6

截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度股东权益变动表

 F-8

截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日的合并现金流量表

 F-11

合并财务报表附注

 F-14

F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致 阿里巴巴集团董事会和股东

《关于财务报表和财务报告内部控制的意见》

我们 已审计所附阿里巴巴集团控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2017年及2018年3月31日的综合资产负债表，以及截至2018年3月31日止三个年度各年度的相关 综合收益表、综合全面收益表、股东权益变动及现金流量， 包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2018年3月31日的财务报告内部控制，依据的标准是内部控制遵循综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则，公平地反映本公司于2017年3月31日及2018年3月31日的财务状况，以及截至2018年3月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量。此外，我们认为，截至2018年3月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制遵循综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在第15项下的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否 没有因错误或欺诈而造成的重大错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈， 并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审核还包括在 情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。

F-2

目录表

符合公认的会计原则。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会受到以下风险的影响： 控制可能会因条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/ 普华永道

普华永道 香港，2018年7月27日

我们 自1999年起担任本公司的审计师。

F-3

目录

阿里巴巴集团控股有限公司
综合收入表


截至三月三十一日止年度，

2016 2017 2018

人民币 人民币 人民币 美元




(注2(A))


(单位：百万，不包括每股数据)

备注



收入

 5, 21 101,143 158,273 250,266 39,898

收入成本

 21 (34,355 ) (59,483 ) (107,044 ) (17,065 )

产品开发费用

 21 (13,788 ) (17,060 ) (22,754 ) (3,628 )

销售和市场营销费用

 21 (11,307 ) (16,314 ) (27,299 ) (4,352 )

一般和行政费用

 21 (9,205 ) (12,239 ) (16,241 ) (2,589 )

无形资产摊销

 15 (2,931 ) (5,122 ) (7,120 ) (1,135 )

商誉减值

 16 (455 ) — (494 ) (79 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业收入

 29,102 48,055 69,314 11,050

利息和投资收入，净额

 52,254 8,559 30,495 4,862

利息支出

 (1,946 ) (2,671 ) (3,566 ) (568 )

其他收入，净额

 6, 21 2,058 6,086 4,160 663
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股权被投资人的业绩份额

 81,468 60,029 100,403 16,007

所得税费用

 7 (8,449 ) (13,776 ) (18,199 ) (2,901 )

股权被投资人的业绩份额

 13 (1,730 ) (5,027 ) (20,792 ) (3,315 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净收入

 71,289 41,226 61,412 9,791

非控股权益应占净亏损

 171 2,449 2,681 427
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益

 71,460 43,675 64,093 10,218

夹层股权增值

 — — (108 ) (17 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占净收益

 71,460 43,675 63,985 10,201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股收益/普通股股东应占美国存托凭证

 9

基本信息

 29.07 17.52 25.06 4.00

稀释

 27.89 16.97 24.51 3.91

计算每股收益/ADS时使用的加权平均股份数/ADS（百万股）

 9

基本信息

 2,458 2,493 2,553

稀释

 2,562 2,573 2,610

随附附注构成该等综合财务报表的组成部分。

F-4

目录


阿里巴巴集团控股有限公司
综合收益表

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 美元



(注2(A))

(单位：百万)

净收入

 71,289 41,226 61,412 9,791
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他全面收益(亏损)：


-外币折算：

未实现收益(亏损)变动

 312 (2,191 ) (805 ) (128 )

净收入中记录的损失的重新分类调整数

21 44 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净变化

 333 (2,147 ) (805 ) (128 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

-可供出售的证券：

未实现收益的变动

 2,278 8,911 769 123

净收入中记录的（收益）损失的重新分类调整数

 (422 ) (5,764 ) 57 9

税收效应

 (488 ) (1,042 ) 385 61
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净变化

 1,368 2,105 1,211 193
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

-权益法被投资人的其他综合收益份额：

未实现收益(亏损)变动

 65 780 (930 ) (148 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

- 对冲会计处理下的利率掉期：

未实现收益的变动

 — 433 143 23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

- 对冲会计处理下的远期外汇合约：

未实现(亏损)收益的变化

 (168 ) 169 (85 ) (14 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他全面收益(亏损)

 1,598 1,340 (466 ) (74 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

综合收益总额

 72,887 42,566 60,946 9,717

可归因于非控股权益的全面损失总额

 102 389 2,215 353
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占综合收益总额

 72,989 42,955 63,161 10,070
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

随附附注构成该等综合财务报表的组成部分。

F-5

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并资产负债表


截至3月31日，

2017 2018

人民币 人民币 美元



(注2(A))


(单位：百万)

备注


资产

流动资产：

现金和现金等价物

 2(p) 143,736 199,309 31,775

短期投资

 2(q) 3,011 6,086 970

限制性现金和托管应收款

 10 2,655 3,417 545

投资证券

 11 4,054 4,815 768

预付款、应收款和其他资产

 12 28,408 43,228 6,891
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流动资产总额

 181,864 256,855 40,949

投资证券

 11 31,452 38,192 6,089

预付款、应收款和其他资产

 12 8,703 16,897 2,694

对股权被投资人的投资

 13 120,368 139,700 22,271

财产和设备，净额

 14 20,206 66,489 10,600

土地使用权，净值

 2(w) 4,691 9,377 1,495

无形资产，净额

 15 14,108 27,465 4,378

商誉

 16 125,420 162,149 25,850
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总资产

 506,812 717,124 114,326
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

负债、夹层股权和股东权益



流动负债：

当前银行借款

 19 5,948 6,028 961

本期无担保优先票据

 20 8,949 — —

应付所得税

 6,125 13,689 2,181

应付代管款项

 10 2,322 3,053 487

应计费用、应付帐款和其他负债

 18 46,979 81,165 12,940

商户存款

 2（ad） 8,189 9,578 1,527

递延收入和客户预付款

 17 15,052 22,297 3,555
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流动负债总额

 93,564 135,810 21,651

递延收入

 17 641 993 158

递延税项负债

 7 10,361 19,312 3,079

非流动银行借款

 19 30,959 34,153 5,445

非流动无担保优先票据

 20 45,876 85,372 13,610

其他负债

 18 1,290 2,045 327
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总负债

 182,691 277,685 44,270
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

随附附注构成该等综合财务报表的组成部分。

F-6

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
综合资产负债表（续）


截至3月31日，

2017 2018

人民币 人民币 美元



(注2(A))


(单位：百万)

备注


承付款和或有事项

 23, 24 — — —

夹层股权
2,992
3,001
478

股东权益：




普通股，面值0.000025美元；截至2017年和2018年3月31日授权的4，000，000，000股；截至2017年和2018年3月31日已发行和发行在外的2，529，364，189股和2，571，929，843股股份

 1 1 —

额外实收资本

 164,585 186,764 29,775

库存股，按成本价计算

 2(AG) (2,823 ) (2,233 ) (356 )

重组准备金

 4(a) (624 ) (361 ) (58 )

认购应收账款

 2(啊) (63 ) (163 ) (26 )

法定储备金

 2（ai） 4,080 4,378 698

累计其他综合收益

累计换算调整

 (3,618 ) (3,594 ) (573 )

可供出售证券、利率掉期和其他未实现收益

 8,703 8,677 1,383

留存收益

 108,558 172,353 27,477
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益总额

 278,799 365,822 58,320

非控制性权益

 42,330 70,616 11,258
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总股本

 321,129 436,438 69,578
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总负债、夹层权益和权益

 506,812 717,124 114,326
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

随附附注构成该等综合财务报表的组成部分。

F-7

目录

阿里巴巴集团控股有限公司
股东权益变动综合报表








累计其他
综合收益（亏损）











未实现
收益（亏损）
可供出售
证券、利息
利率互换，
其他



普通股









其他内容
实收
资本		 财务处
个共享		 重组
保留
（附注4（a）） 		订阅
应收账款		 法定
储量		 累计
翻译
调整 		保留
收入		 总计
股东
股权		 非控制性
兴趣		 总计
股权
分享 金额

人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币


（单位：百万，共享数据除外）

2015年4月1日的余额

 2,495,499,036 1 117,142 — (1,152 ) (411 ) 2,715 (1,095 ) 3,397 24,842 145,439 11,974 157,413

外币折算调整

 — — — — — (16 ) — 24 232 — 240 56 296

可供出售证券未实现收益净变化

 — — — — — — — — 1,368 — 1,368 — 1,368

套期保值会计下远期外汇合约的公允价值变动

 — — — — — — — — (168 ) — (168 ) — (168 )

权益法被投资人的其他综合收益份额

 — — — — — — — — 65 — 65 — 65

本年度净收入

 — — — — — — — — — 71,460 71,460 (158 ) 71,302

子公司的解除合并

 — — — — — — — 21 — — 21 (10,849 ) (10,828 )

收购附属公司

 — — — — — — — — — — — 31,409 31,409

发行股份，包括行使购股权以及提前行使的购股权和受限制股份单位的归属，包括偿还相关员工贷款

25,016,386 — 519 — — 255 — — — — 774 — 774

普通股回购和注销

 (46,587,563 ) — (2,774 ) — — — — — — (17,021 ) (19,795 ) — (19,795 )

收购非全资附属公司的额外股份

 — — (30 ) — — — — — — — (30 ) — (30 )

赎回高级管理人员股份奖励计划授出的库存股份

 — — 13 — — — — — — — 13 (13 ) —

非控股股东的注资

 — — — — — — — — — — — 56 56

补偿费用摊销

 — — 16,434 — — — — — — — 16,434 80 16,514

以股份为基础的奖励的税收优惠

 — — 725 — — — — — — — 725 — 725

重组准备金及其他摊销

 — — 177 — 264 — — — — — 441 — 441

非全资附属公司向非控股权益支付的股息

 — — — — — — — — — — — (3 ) (3 )

拨入法定储备金

 — — — — — — 529 — — (529 ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2016年3月31日的余额

 2,473,927,859 1 132,206 — (888 ) (172 ) 3,244 (1,050 ) 4,894 78,752 216,987 32,552 249,539
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

F-8

目录表

阿里巴巴集团控股有限公司
合并股东权益变动表(续)





累计其他
综合收益（亏损）











未实现
收益（亏损）
可供出售
证券、利息
利率互换，
其他



普通股









其他内容
实收
资本		 财务处
个共享		 重组
保留
（附注4（a）） 		订阅
应收账款		 法定
储量		 累计
翻译
调整 		保留
收入		 总计
股东
股权		 非控制性
兴趣		 总计
股权
分享 金额

人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币


（单位：百万，共享数据除外）

余额截至2016年4月1日

 2,473,927,859 1 132,206 — (888 ) (172 ) 3,244 (1,050 ) 4,894 78,752 216,987 32,552 249,539

外币折算调整

 — — — — — (17 ) — (2,612 ) 322 — (2,307 ) 99 (2,208 )

可供出售证券未实现收益净变化

 — — — — — — — — 2,105 — 2,105 — 2,105

权益法投资的额外实收资本和其他综合收益份额

 — — 1,419 — — — — — 780 — 2,199 — 2,199

套期保值会计下远期外汇合约的公允价值变动

 — — — — — — — — 169 — 169 — 169

套期保值会计下利率互换的公允价值变动

 — — — — — — — — 433 — 433 — 433

本年度净收入

 — — — — — — — — — 43,675 43,675 (488 ) 43,187

子公司的解除合并

 — — — — — — — 44 — — 44 — 44

收购附属公司

 — — — — — — — — — — — 9,209 9,209

发行股份，包括行使购股权以及提前行使的购股权和受限制股份单位的归属，包括偿还相关员工贷款

56,165,655 — 575 — — 126 — — — — 701 — 701

普通股回购和注销

 (27,054,014 ) — (149 ) — — — — — — (13,033 ) (13,182 ) — (13,182 )

收购非全资附属公司的额外股份

 — — 110 — — — — — — — 110 (450 ) (340 )

因行使或归属股份奖励而被视为出售附属公司部分权益

 — — 100 — — — — — — — 100 (58 ) 42

赎回高级管理人员股份奖励计划授出的库存股份

 — — 13 — — — — — — — 13 (13 ) —

非控股股东的注资

 — — — — — — — — — — — 1,079 1,079

补偿费用摊销

 — — 15,610 — — — — — — — 15,610 487 16,097

以股份为基础的奖励的税收优惠

 — — 689 — — — — — — — 689 — 689

发行普通股（附注4（ac））。

 26,324,689 — 14,012 (2,823 ) — — — — — — 11,189 — 11,189

重组准备金及其他摊销

 — — — — 264 — — — — — 264 — 264

非控股权益行使合伙人资本投资计划认购权（附注8（c））。

 — — — — — — — — — — — 100 100

非全资附属公司向非控股权益支付的股息

 — — — — — — — — — — — (187 ) (187 )

拨入法定储备金

 — — — — — — 836 — — (836 ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的余额

 2,529,364,189 1 164,585 (2,823 ) (624 ) (63 ) 4,080 (3,618 ) 8,703 108,558 278,799 42,330 321,129
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

F-9

目录表

阿里巴巴集团控股有限公司
合并股东权益变动表(续)





累计其他
综合收益（亏损）











未实现
收益（亏损）
可供出售
证券、利息
利率互换，
其他



普通股









其他内容
实收
资本		 财务处
个共享		 重组
保留
（附注4（a）） 		订阅
应收账款		 法定
储量		 累计
翻译
调整 		保留
收入		 总计
股东
股权		 非控制性
兴趣		 总计
股权
分享 金额

人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币


（单位：百万，共享数据除外）

截至2017年4月1日的余额

 2,529,364,189 1 164,585 (2,823 ) (624 ) (63 ) 4,080 (3,618 ) 8,703 108,558 278,799 42,330 321,129

外币折算调整

 — — — — — 14 — 24 (366 ) — (328 ) (463 ) (791 )

可供出售证券未实现收益净变化

 — — — — — — — — 1,212 — 1,212 (1 ) 1,211

权益法投资的额外实收资本和其他综合收益份额

 — — (525 ) — — — — — (930 ) — (1,455 ) — (1,455 )

套期保值会计下远期外汇合约的公允价值变动

 — — — — — — — — (85 ) — (85 ) — (85 )

套期保值会计下利率互换的公允价值变动

 — — — — — — — — 143 — 143 — 143

本年度净收入

 — — — — — — — — — 64,093 64,093 (1,751 ) 62,342

收购附属公司

 — — — — — — — — — — — 40,087 40,087

发行股份，包括行使购股权以及提前行使的购股权和受限制股份单位的归属，包括偿还相关员工贷款

42,565,654 — 3,945 — — (114 ) — — — — 3,831 — 3,831

收购非全资附属公司的额外股份

 — — (1,083 ) — — — — — — — (1,083 ) (11,193 ) (12,276 )

非控股股东的注资

 — — 897 — — — — — — — 897 680 1,577

补偿费用摊销

 — — 19,053 — — — — — — — 19,053 1,039 20,092

苏宁出售本公司部分股份（附注4（ac））。

 — — — 590 — — — — — — 590 — 590

拨入法定储备金

 — — — — — — 298 — — (298 ) — — —

其他

 — — (108 ) — 263 — — — — — 155 (112 ) 43
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的余额

 2,571,929,843 1 186,764 (2,233 ) (361 ) (163 ) 4,378 (3,594 ) 8,677 172,353 365,822 70,616 436,438
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

F-10

目录


阿里巴巴集团控股有限公司
现金流量综合报表

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 美元



(注2(A))

(单位：百万)

经营活动的现金流：

净收入

 71,289 41,226 61,412 9,791

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

重估先前持有的股权

 (18,603 ) (770 ) (24,436 ) (3,896 )

股权被投资单位出售收益

 (3,089 ) (536 ) (2,971 ) (474 )

与投资证券有关的已实现和未实现收益

 (906 ) (5,488 ) (70 ) (11 )

其他资产和负债的公允价值变动

 84 (759 ) 1,415 225

(收益)出售子公司的亏损

 (26,913 ) 35 (14 ) (2 )

不动产和设备及土地使用权折旧和摊销

 3,770 5,284 8,789 1,401

无形资产摊销和许可著作权

 3,278 9,008 13,231 2,109

以股份为基础的奖励的税收优惠

 (1,120 ) (1,369 ) — —

基于股份的薪酬费用

 16,082 15,995 20,075 3,201

成本法投资对象和投资证券减值

 1,864 2,298 1,816 290

商誉和特许版权的减值

 455 857 1,295 207

(收益)处置财产和设备的损失

 (11 ) 34 (95 ) (15 )

重组准备金摊销

 264 264 264 42

股权被投资人的业绩份额

 1,730 5,027 20,792 3,315

递延所得税

 1,226 281 976 156

坏账准备

 483 1,680 610 97

资产和负债变动，扣除收购和处置的影响：

代管应收款

 — (2,528 ) (643 ) (103 )

预付款、应收款和其他资产

 (4,504 ) (8,237 ) (14,765 ) (2,355 )

应付所得税

 1,237 4,698 6,610 1,054

应付代管款项

 — 2,528 643 103

应计费用、应付帐款和其他负债

 7,757 5,312 23,158 3,692

商户存款

 113 875 1,389 221

递延收入和客户预付款

 2,350 4,611 5,690 907
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

经营活动提供的净现金

 56,836 80,326 125,171 19,955
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投资活动产生的现金流：


短期投资减少（增加）净额

 4,619 5,761 (730 ) (117 )

限制现金的减少(增加)

 746 452 (121 ) (19 )

交易证券减少净额

 9 1,229 — —

远期外汇合约的结算付款

 — (256 ) (582 ) (94 )

收购可供出售证券及其他投资证券

 (15,363 ) (4,669 ) (11,872 ) (1,892 )

可供出售证券及其他投资证券的出售

 2,177 4,354 7,223 1,152

股权被投资人的收购

 (37,625 ) (39,429 ) (53,742 ) (8,568 )

股权被投资人的处置

 10,021 4,941 6,185 986

收购：

土地使用权和在建工程

 (5,407 ) (5,326 ) (4,027 ) (642 )

其他财产和设备、无形资产和许可版权

 (5,438 ) (12,220 ) (25,809 ) (4,114 )

为企业合并支付的现金，扣除所获得的现金

 (1,495 ) (33,454 ) (520 ) (83 )

子公司的解除合并和处置，扣除现金收益

 4,890 250 (27 ) (4 )

对员工的贷款，扣除还款后的净额

 35 3 132 21
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于投资活动的现金净额

 (42,831 ) (78,364 ) (83,890 ) (13,374 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

随附附注构成该等综合财务报表的组成部分。

F-11

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并现金流量表(续)

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民币 人民币 人民币 美元



(注2(A))

(单位：百万)

融资活动的现金流：

发行普通股，包括偿还贷款和因行使普通股而应收雇员贷款的利息

 693 14,607 399 65

普通股回购

 (19,795 ) (13,182 ) — —

收购非全资附属公司的额外股权

 — — (13,627 ) (2,173 )

结清或有对价的付款

 — — (770 ) (123 )

认购合伙人资本投资计划的权利（附注8（c））

 — 87 — —

非全资附属公司向非控股权益支付的股息

 (3 ) (163 ) (112 ) (18 )

非控股股东的注资

 56 1,543 1,124 180

以股份为基础的奖励的税收优惠

 725 689 — —

流动银行借款所得款项

 28,208 68,296 25,645 4,088

偿还流动银行借款

 (26,349 ) (67,169 ) (29,844 ) (4,758 )

非流动银行借款所得款项

 765 28,381 1,179 188

偿还非流动银行借款

 (146 ) (175 ) (570 ) (91 )

无担保优先票据的收益

 — — 45,817 7,304

偿还无抵押优先票据

 — — (8,602 ) (1,371 )

循环信贷安排的预付费

 — — (280 ) (45 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

融资活动提供的现金净额(用于)

 (15,846 ) 32,914 20,359 3,246
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 466 2,042 (6,067 ) (967 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(减少)现金及现金等价物增加

 (1,375 ) 36,918 55,573 8,860

年初现金及现金等价物

 108,193 106,818 143,736 22,915
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年终现金及现金等价物

 106,818 143,736 199,309 31,775
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

随附附注构成该等综合财务报表的组成部分。

F-12

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并现金流量表(续)

现金流量信息补充披露：

缴纳所得税

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，已付所得税分别为人民币64. 65亿元、人民币96. 52亿元及人民币100. 58亿元。

支付利息

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，已付利息 分别为人民币15. 60亿元、人民币24. 65亿元及人民币28. 84亿元。

业务合并

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

为企业合并支付的现金

 (3,055 ) (41,836 ) (17,300 )

在企业合并中获得的现金

 1,560 8,382 16,780
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(1,495 ) (33,454 ) (520 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股权投资重组

于截至二零一六年三月三十一日止年度内，于投资活动项下收购及出售被投资公司之人民币62.02亿元涉及重组若干股权投资，包括菜鸟网络(附注4(B))及其他，以成立新控股公司。本公司撤回对该等相关股权投资者的投资 ，并将提取所得款项全数再投资于其成立的新控股公司。

随附附注构成该等综合财务报表的组成部分。

F-13

目录


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

1. 组织和主要活动

2. 主要会计政策概要

（a） 呈列基准

F-14

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(A)陈述依据(续)

（b） 使用估计

巩固

F-15

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

综合财务报表（续）

F-16

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

综合财务报表（续）

F-17

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

综合财务报表（续）

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

现金和现金等价物及短期投资

 7,586 7,507

股权投资对象和投资证券的投资

 17,371 26,611

应收账款，扣除备抵后的净额

 3,301 5,733

本公司非VIE附属公司应付款项

 1,400 1,949

许可版权的预付费

 1,469 1,736

财产和设备及无形资产

 4,738 6,788

其他

 2,926 4,139

总资产

 38,791 54,463

应付本公司非VIE附属公司的款项
25,317
41,090

购买许可版权的应计费用

 2,244 3,686

应计费用、应付帐款和其他负债

 7,545 10,931

递延收入和客户预付款

 3,338 4,997

递延税项负债

 1,481 995

总负债

 39,925 61,699



截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

收入(一)

 8,558 24,712 32,898

净收益(亏损)(一)

 35 (4,688 ) (6,167 )

经营活动提供的净现金

 1,224 3,220 5,547

用于投资活动的现金净额

 (7,160 ) (2,557 ) (20,366 )

融资活动提供的现金净额

 6,494 2,688 14,286

F-18

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(C)合并(续)

（d）业务合并和非控股权益

F-19

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(D)企业合并和非控股权益(续)

（e） 分部报告

（f） 外币换算

(G)收入确认

F-20

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(G)收入确认(续)

F-21

目录表


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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(G)收入确认(续)

F-22

目录表


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截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(G)收入确认(续)

（h）收入成本

F-23

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

（i） 产品开发费用

（j） 销售和营销费用

（k） 股份酬金

F-24

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

其他雇员福利

（m）所得税

（n）政府补助金

F-25

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

租赁

(P)现金和现金等价物

(Q)短期投资

(R)增值税应收款

F-26

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(S)库存

(T)投资证券

(U)股权投资

F-27

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(U)对股权投资者的投资(续)

(V)财产和设备，净

计算机设备和软件 3-5岁
家具、办公室和运输设备 3-10岁
建筑物 20-50年
物业改善 剩余租赁期或估计使用年限较短

(W)土地使用权净额

(X)许可版权以外的无形资产

F-28

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(X)许可版权以外的无形资产(续)

用户群和客户关系 1-16岁
商号、商标和域名 3年--20年
发达的技术和专利 2-5岁
竞业禁止协议 合同期限最长可达6年

(Y)许可版权

(Z)商誉

F-29

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(Z)商誉(续)

(Aa)商誉和许可版权以外的长期资产减值

(Ab)衍生工具和对冲

F-30

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(Ab)衍生工具和套期保值(续)

银行借款和无担保优先票据

(Ad)商人存款

F-31

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(广告)商户存款(续)

(Ae)延期收入和客户预付款

(Af)承诺和或有事项

(Ag)国库股

F-32

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要会计政策概要（续）

(Ag)国库股(续)

(Ah)认购应收款

(I)法定储备金

(Aj)比较数字的重新分类

F-33

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3.最近的会计声明

F-34

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3.近期会计声明(续)

F-35

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3.近期会计声明(续)

4.重大重组交易、并购和股权投资

(A)重组与蚂蚁金服和支付宝的关系

F-36

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(A)重组与蚂蚁金服和支付宝的关系(续)

F-37

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(A)重组与蚂蚁金服和支付宝的关系(续)

F-38

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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(A)重组与蚂蚁金服和支付宝的关系(续)

F-39

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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(A)重组与蚂蚁金服和支付宝的关系(续)

F-40

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

兼并与收购

(B)收购菜鸟智能物流网络有限公司(“菜鸟网络”)

金额
(单位：百万元人民币)

获得的净资产(一)

 23,937

可摊销无形资产(二)

用户群和客户关系

 9,344

商号、商标和域名

 4,965

发达的技术和专利

 459

商誉

 32,418

递延税项资产

 920

递延税项负债

 (5,197 )

非控制性权益(三)

 (33,189 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 33,657
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金额
(单位：百万元人民币)

总购买价格包括：

-现金对价

 5,322

-先前持有的股权的公允价值

 28,335
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 33,657
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-41

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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(B)收购菜鸟智能物流网络有限公司(“菜鸟网络”)(续)

(C)收购银泰零售(集团)有限公司(“银泰”)

F-42

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(C)收购银泰零售(集团)有限公司(“银泰”)(续)

金额
(单位：百万元人民币)

获得的净资产(一)

 20,920

可摊销无形资产(二)

商号、商标和域名

 1,131

用户群和客户关系

 72

发达的技术和专利

 16

商誉

 4,757

递延税项负债

 (2,790 )

非控制性权益(三)

 (6,301 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 17,805
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金额
(单位：百万元人民币)

总购买价格包括：

-现金对价

 11,131

-先前持有的股权的公允价值

 6,674
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 17,805
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-43

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截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(D)收购小马传媒控股公司(“大迈”)

金额
(单位：百万元人民币)

取得的净资产

 100

可摊销无形资产（i）

商号、商标和域名

 684

竞业禁止协议

 271

发达的技术和专利

 267

商誉

 2,693

递延税项资产

 16

递延税项负债

 (202 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 3,829
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金额
(单位：百万元人民币)

总购买价格包括：

-现金对价

 2,711

-先前持有的股权的公允价值

 1,118
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 3,829
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-44

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(E)收购AGTech Holdings Limited(“AGTech”)

金额
(单位：百万元人民币)

获得的净资产(一)

 1,638

可摊销无形资产(二)

发达的技术和专利

 414

商号、商标和域名

 44

竞业禁止协议

 38

其他

 33

商誉

 7,782

递延税项资产

 4

递延税项负债

 (86 )

非控制性权益(三)

 (8,255 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 1,612
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-45

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(E)收购AGTech Holdings Limited(“AGTech”)(续)

(F)收购《南华早报》等媒体业务

金额
(单位：百万元人民币)

取得的净资产

 800

可摊销无形资产（i）

商号、商标和域名

 378

用户群和客户关系

 166

其他

 15

商誉

 529

递延税项资产

 1

递延税项负债

 (109 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 1,780
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

(G)收购优酷土豆

F-46

目录表


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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(G)收购优酷土豆公司(“优酷”)(续)

金额
(单位：百万元人民币)

获得的净资产(一)

 5,923

可摊销无形资产(二)

商号、商标和域名

 4,047

用户群和客户关系

 284

发达的技术和专利

 143

其他

 175

商誉

 26,395

递延税项资产

 73

递延税项负债

 (1,167 )

非控制性权益(三)

 (773 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 35,100
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金额
(单位：百万元人民币)

总购买价格包括：

-现金对价

 28,724

-先前持有的股权的公允价值

 6,376
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 35,100
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-47

目录表


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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(G)收购优酷土豆公司(“优酷”)(续)

(H)收购Lazada Group S.A.

金额
(单位：百万元人民币)

取得的净资产

 2,874

可摊销无形资产（i）

用户群和客户关系

 2,014

竞业禁止协议

 959

商号、商标和域名

 292

发达的技术和专利

 79

商誉

 5,216

递延税项资产

 616

递延税项负债

 (1,027 )

非控制性权益(二)

 (4,416 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 6,607
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-48

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截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(H)收购Lazada Group S.A.(“Lazada”)(续)

(I)收购阿里健康有限公司(“阿里巴巴”)

F-49

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(一)收购阿里健康有限公司(“阿里巴巴健康”)(续)

金额
(单位：百万元人民币)

取得的净资产

 1,290

可摊销无形资产（i）

发达的技术和专利

 70

商号、商标和域名

 35

用户群和客户关系

 8

商誉

 49,320

递延税项资产

 19

递延税项负债

 (19 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 50,723
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

股权价值包括：

-先前持有的股权的公允价值

 19,264

-非控股权益的公允价值(二)

 31,459
​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 50,723
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-50

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(一)收购阿里健康有限公司(“阿里巴巴健康”)(续)

(J)其他收购

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

净资产(负债)

 350 (223 ) (58 )

可识别无形资产

 876 593 411

递延税项负债

 (198 ) (36 ) (60 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

1,028 334 293

非控制性权益和夹层股权

 (10 ) (110 ) (77 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

取得的可确认净资产

 1,018 224 216

商誉

 1,403 793 618
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

购买总对价

 2,421 1,017 834

以前持有的股权的公允价值

 — (51 ) (133 )

购买对价已确定

 (2,360 ) (771 ) (575 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年末或有/递延对价

 61 195 126
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

购买总对价包括：

-现金对价

 2,421 966 701

-先前持有的股权的公允价值

 — 51 133
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 2,421 1,017 834
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-51

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

股权投资及其他

(K)投资万达电影控股有限公司(“万达电影”)

(L)投资北京易居家居连锁集团有限公司 (“易居”)

(M)投资Ofo国际有限公司(“Ofo”)

(N)投资太阳艺术零售集团有限公司(“太阳艺术”)

(O)投资CMC控股有限公司(“CMC”)

F-52

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(O)对CMC控股有限公司(“CMC”)的投资(续)

(P)上海易果电子商务有限公司(“易果”)

(Q)投资中国联合网络通信有限公司(“中国联通”)

(R)对Souche Holdings Ltd.(“Souche”)的投资

(S)投资Magic Leap，Inc.

F-53

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截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(T)投资百世集团(前身为百世物流科技有限公司) (“百世物流”)

(U)投资PT Tokopedia(“Tokopedia”)

(V)投资小桔快智(“滴滴出行”)

F-54

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(W)投资杭州瀚云鑫菱股权投资基金合伙企业(“在岸零售基金”)和新零售战略机遇基金(“离岸零售基金”)

(X)投资Rajax Holding(“饿了么”)

(Y)投资Paytm电子商务私人有限公司(“Paytm商城”)

F-55

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(Y)投资Paytm电子商务私人有限公司(“Paytm商城”)(续)

(Z)投资青岛古德玛物流有限公司(“RRS”)

(Aa)投资三江购物俱乐部有限公司(“三江”)

(Ab)投资YTO快递集团有限公司(“YTO快递”)

F-56

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(Ab)投资YTO快递集团有限公司(“YTO快递”)(续)

(Ac)投资苏宁商业集团有限公司(“苏宁”)

(Ad)投资北京世基信息技术有限公司(“世基信息”)

(Ae)投资华谊兄弟传媒公司(简称华谊兄弟)

(Af)投资口碑控股有限公司(口碑)

F-57

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(Af)投资口碑控股有限公司(“口碑”)(续)

(Ag)与创始人投资华数传媒控股有限公司(“华数”)有关的理财产品投资

(啊)投资分众传媒信息技术有限公司(“分众传媒”)

F-58

目录表


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合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重组交易、并购和股权投资(续)

(啊)投资分众传媒信息技术有限公司(“分众传媒”)(续)

(Ai)收购帝斯曼Grup Danişmanlik Iletişve SatişTicaret AnonimŞirketi(“Trendyol”)

(Aj)投资中通快递(开曼)有限公司(“中通快递”)

(AK)投资汇通达网络有限公司(“汇通达”)

(Al)投资石基零售信息技术有限公司(“石基零售”)

(Am)收购开元商业有限公司(“开元”)

F-59

目录表


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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

(上午)收购开元商业有限公司(“开元”)(续)

5.收入

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

核心商业：

中国商业零售(上)

-客户管理

 52,396 77,530 114,285

- 委员会

 25,829 34,066 46,525

--其他

 1,808 2,513 15,749
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

80,033 114,109 176,559

中国商业批发(二)

 4,288 5,679 7,164

国际商务零售业(三)

 2,204 7,336 14,216

国际商务批发(四)

 5,425 6,001 6,625

菜鸟物流服务（五）

 — — 6,759

其他

 385 755 2,697
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商务共计

 92,335 133,880 214,020

云计算（六）

 3,019 6,663 13,390

数字媒体和娱乐（七）

 3,972 14,733 19,564

创新举措及其他（八）

 1,817 2,997 3,292
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 101,143 158,273 250,266
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-60

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

5.收入(续)

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

客户管理服务

P4P和显示营销

 53,185 83,581 119,822

其他客户管理服务

 3,963 5,706 9,076
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

客户管理服务共计

 57,148 89,287 128,898

选委会

 27,793 37,848 52,411

会员费和增值服务

 7,627 10,638 13,823

菜鸟物流服务

 — — 6,759

云计算服务

 3,019 6,663 13,390

销售及其他收入（i）

 5,556 13,837 34,985
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 101,143 158,273 250,266
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

6. 其他净收入

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

利润分成付款（附注4（a））

 1,122 2,086 3,444

政府补助金㈠

 401 451 555

重组储备摊销（附注4（a））

 (264 ) (264 ) (264 )

汇兑差异

 (563 ) 2,328 (1,679 )

其他

 1,362 1,485 2,104
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 2,058 6,086 4,160
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-61

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

7. 所得税开支

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

当期所得税支出

 7,223 13,495 17,223

递延纳税

 1,226 281 976
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

8,449 13,776 18,199
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-62

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

7. 所得税开支（续）

F-63

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

7. 所得税开支（续）

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

递延税项资产

许可著作权

 574 1,191

税收结转损失及其他(一)

 5,969 9,467
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

6,543 10,658

估值免税额

 (5,505 ) (8,476 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

递延税项资产总额

 1,038 2,182
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

递延税项负债

可识别无形资产

 (2,358 ) (9,181 )

未分配收益预扣税(二)

 (6,377 ) (8,375 )

可供出售证券及其他

 (1,626 ) (1,756 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

递延税项负债总额

 (10,361 ) (19,312 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

递延税项净负债

 (9,323 ) (17,130 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-64

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

7. 所得税开支（续）

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(in百万元人民币，除
共享数据)

所得税前收入及股权投资对象业绩份额

 81,468 60,029 100,403

按法定企业所得税税率计算的所得税(25%)

 20,367 15,007 25,101

不同司法管辖区适用的不同税率的影响

 (869 ) (772 ) 392

免税期和税收优惠对在中国注册的子公司应纳税所得额的影响

 (6,680 ) (10,507 ) (14,782 )

不可扣除费用和非应纳税所得净额(一)

 (4,994 ) 6,090 1,780

于中国注册成立之附属公司可获得若干研发开支额外扣除之税项节省。

 (1,205 ) (1,694 ) (2,330 )

对已分配和预计将汇出的收入预缴税款

 1,573 3,009 4,393

估值津贴变动、扣除某些基于股份的薪酬费用及其他(三)

 257 2,643 3,645
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税费用

 8,449 13,776 18,199
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中国境内节假日对基本每股收益的影响/美国存托股份(人民币)

 2.72 4.21 5.79
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

8. 股份为基础的奖励

F-65

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

8. 以股份为基础之奖励（续）

（a） 有关本公司普通股之购股权

数
共享
选项		 加权
平均值
锻炼
价格		 加权
平均值
剩余
合同
生命

美元 (单位：年)

截至2017年4月1日的未偿还款项

 11,713,003 61.94 5.0

已锻炼

 (3,628,263 ) 43.51

取消/没收/过期

 (146,725 ) 76.16
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的未偿还款项

 7,938,015 70.10 4.5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

自2018年3月31日起已授予并可行使

 2,231,589 70.47 4.2

已归属和预计将于2018年3月31日归属(I)

 7,691,058 69.85 4.5

F-66

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

8. 以股份为基础之奖励（续）

（a） 有关本公司普通股之购股权（续）

截至三月三十一日止年度，
2016 2017

无风险利率(一)

 1.24% – 1.79 % 1.23% – 1.30 %

预期股息收益率(二)

 0 % 0 %

预期寿命(年)(三)

 4.25 – 5.75 4.38

预期波动率(四)

 33.4% – 35.7 % 31.7% – 33.2 %

F-67

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

8. 以股份为基础之奖励（续）

（b） 有关本公司普通股的受限制股份单位

数
RSU 		加权的-
平均值
授予日期
公允价值

美元

截至2017年4月1日授予和未授予

 69,595,719 69.18

授与

 29,544,661 142.05

既得

 (26,025,540 ) 63.62

取消/没收

 (4,689,982 ) 95.89
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日授予和未授予

 68,424,858 100.93
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

预计将于2018年3月31日授予(I)

 56,965,205 99.94

与本公司普通股有关的合伙人资本投资计划

F-68

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

8. 以股份为基础之奖励（续）

有关本公司普通股之合伙人资本投资计划（续）

截至的年度
三月三十一日，
2017 2018

无风险利率(一)

 1.86 % 2.07 %

预期股息收益率(二)

 0 % 0 %

预期寿命(年)(三)

 8.25 8.25

预期波动率(四)

 39.0 % 34.2 %

（d） 与蚂蚁金服有关的股份奖励

F-69

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

8.基于股份的奖励(续)

（e） 按职能分列的股份薪酬支出

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

收入成本

 4,003 3,893 5,505

产品开发费用

 5,703 5,712 7,374

销售和市场营销费用

 1,963 1,772 2,037

一般和行政费用

 4,413 4,618 5,159
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 16,082 15,995 20,075
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

9. 每股收益

F-70

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

9. 每股盈利（续）

（e） 按职能划分之股份补偿开支。

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(in百万元人民币，股份除外
数据和每个份额数据）

分子：

用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益—

 71,460 43,675 63,985

附属公司及股权投资对象发行以股份为基础的奖励所产生的摊薄影响

 — (11 ) (21 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益—

 71,460 43,664 63,964

股份(分母)：


计算每股普通股净收入所用加权平均股份数（百万股）：—

 2,458 2,493 2,553

摊薄购股权及受限制股份单位之调整（百万股）。

 104 80 57
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

计算每股普通股净收入所用加权平均股份数（百万股）：—

 2,562 2,573 2,610

每股普通股净收益╱美国存托凭证（续）—

 29.07 17.52 25.06
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股普通股╱美国存托凭证摊薄后净收益（人民币）。—

 27.89 16.97 24.51
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

10. 限制性现金和代管应收款

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

（i）因全球速卖通提供的托管服务而收到或应收的款项

 2,528 3,171

其他

 127 246
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2,655 3,417
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-71

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

（e） 按职能划分之股份补偿开支。

11. 投资证券和公允价值披露

截至2017年3月31日
原创
成本 		毛收入
未实现
收益 		毛收入
未实现
亏损		 规定
对于下降
值 		公平
值
(单位：百万元人民币)

资产

可供出售的证券：

上市股权证券

 15,325 9,792 (836 ) (1,019 ) 23,262

持有至到期证券

 12,241 — — (180 ) 12,061

按公允价值选择权入账的投资证券

 183 — — — 183
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

27,749 9,792 (836 ) (1,199 ) 35,506
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​


截至2018年3月31日
原创
成本 		毛收入
未实现
收益 		毛收入
未实现
亏损		 规定
对于下降
值 		公平
值
(单位：百万元人民币)

资产

可供出售的证券：

上市股权证券

 20,303 10,990 (1,587 ) (983 ) 28,723

持有至到期证券

 12,642 — — (179 ) 12,463

按公允价值选择权入账的投资证券

 1,754 67 — — 1,821
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

34,699 11,057 (1,587 ) (1,162 ) 43,007
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-72

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

11.投资证券和公允价值披露(续)

（e） 按职能划分之股份补偿开支。

1级 - 基于活跃市场中相同资产和负债的未调整报价进行的估值。
2级 - 基于第一层所包括的报价以外的可观察输入数据进行估值，例如活跃市场中类似资产及负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产及 负债的报价，或可观察或可观察市场数据证实的其他输入数据。
3级 - 估值基于反映假设的不可观察的输入，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要做出重大判断。
截至2017年3月31日
1级 2级 3级 总计
(单位：百万元人民币)

资产

短期投资

 3,011 — — 3,011

限制性现金和托管应收款

 2,655 — — 2,655

可供出售的证券：

上市股权证券

 23,262 — — 23,262

按公允价值选择权入账的投资证券

 — — 183 183

利率互换合约

 — 436 — 436
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

28,928 436 183 29,547
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

负债


远期外汇合约

 — 78 — 78

与投资和收购有关的或然代价

 — — 921 921
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

— 78 921 999
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-73

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

11.投资证券和公允价值披露(续)

按职能划分之股份补偿开支。


截至2018年3月31日
1级 2级 3级 总计
(单位：百万元人民币)

资产

短期投资

 6,086 — — 6,086

限制性现金和托管应收款

 3,417 — — 3,417

可供出售的证券：

上市股权证券

 28,723 — — 28,723

按公允价值选择权入账的投资证券

 — — 1,821 1,821

利率互换合约

 — 542 — 542
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

38,226 542 1,821 40,589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

负债


与投资和收购有关的或然代价

 — — 120 120
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

— — 120 120
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

金额
(单位：百万元人民币)

余额截至2016年4月1日

 4,622

公允价值减值

 (113 )

转换或交换（附注4（c）及4（z））

 (4,678 )

外币折算调整

 169
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的余额

 —

加法

 1,264

外币折算调整

 (8 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的余额

 1,256
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

金额
(单位：百万元人民币)

余额截至2016年4月1日

 1,264

加法

 293

公允价值净减值

 (642 )

外币折算调整

 6
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的余额

 921

还款

 (770 )

公允价值净减值

 (17 )

外币折算调整

 (14 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的余额

 120
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-74

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

12. 预付款、应收款和其他资产

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

当前：

增值税应收款，扣除备抵（i）

 8,810 8,915

应收关连公司款项（ii）

 4,131 8,080

应收账款，扣除备抵后的净额

 4,388 7,284

盘存

 957 4,535

预付收入成本、销售和营销费用及其他

 2,431 4,283

递延直接销售成本（iii）

 1,283 1,643

向客户和商家预付款

 788 1,477

许可著作权

 327 964

应收利息

 447 672

应收贷款净额

 812 419

雇员贷款和垫款（iv）

 176 183

处置投资所得款项应收款

 2,786 —

其他

 1,072 4,773
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

28,408 43,228
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非当前：

购置财产和设备的预付款

 4,018 5,933

预付许可版权和其他

 1,639 5,614

递延税项资产(附注7)

 1,038 2,182

利率互换合约的公允价值

 436 542

雇员贷款（iv）

 451 344

递延直接销售成本（iii）

 114 188

与长期借款/无抵押优先票据有关的预付前期费用

 53 170

其他

 954 1,924
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

8,703 16,897
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-75

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

12.预付款、应收账款和其他资产(续)

13. 股权投资对象投资

成本
方法 		权益
方法 		总计
(单位：百万元人民币)

余额截至2016年4月1日

 33,264 58,197 91,461

新增内容(一)

 8,860 35,154 44,014

应占业绩、其他全面收益及其他储备（ii）

 — (2,074 ) (2,074 )

处置

 (2,512 ) (324 ) (2,836 )

转账(三)

 (3,763 ) (5,891 ) (9,654 )

减值损失(四)

 (2,125 ) (245 ) (2,370 )

外币折算调整

 1,680 147 1,827
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的余额

 35,404 84,964 120,368

新增内容(一)

 34,121 26,391 60,512

应占业绩、其他全面收益及其他储备（ii）

 — (3,660 ) (3,660 )

处置

 (3,051 ) (474 ) (3,525 )

转账(三)

 (1,725 ) (9,011 ) (10,736 )

减值损失(四)

 (1,753 ) (18,153 ) (19,906 )

外币折算调整

 (3,054 ) (299 ) (3,353 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的余额

 59,942 79,758 139,700
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-76

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

13.股权投资(续)

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

运营数据：

收入

 20,808 125,701 284,706

收入成本

 (17,505 ) (109,790 ) (242,068 )

运营亏损

 (5,429 ) (9,071 ) (7,072 )

净(亏损)收益

 (1,504 ) (6,743 ) 195

F-77

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

13.股权投资(续)


 截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

资产负债表数据：

流动资产

 137,900 200,742

非流动资产

 122,844 184,310

流动负债

 93,354 162,340

非流动负债

 12,375 26,107

非控制性权益和夹层股权

 7,443 16,586

14. 财产和设备净额

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

建筑物和物业改善

 10,529 45,909

计算机设备和软件

 18,427 33,852

在建工程

 2,627 5,110

家具、办公室和运输设备

 884 2,057
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

32,467 86,928

减去：累计折旧和摊销

 (12,261 ) (20,439 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

账面净值

 20,206 66,489
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

15. 无形资产净额

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

商号、商标和域名

 8,100 14,198

用户群和客户关系

 4,169 13,510

许可著作权

 6,087 9,182

（一）不竞争协议

 5,915 7,820

发达的技术和专利

 4,793 5,463

其他

 32 225
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

29,096 50,398

减去：累计摊销和减值

 (14,988 ) (22,933 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

账面净值

 14,108 27,465
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-78

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

15. 无形资产净额（续）

金额
(单位：百万元人民币)

截至3月31日的年度，

2019

 6,764

2020

 3,408

2021

 1,962

2022

 1,513

2023

 1,391

此后

 12,427
​ ​ ​ ​ ​ ​

27,465
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

16. 商誉

堆芯
商务		 云
计算		 数字媒体
和
娱乐 		创新
倡议和
其他 		总计
(单位：百万元人民币)

余额截至2016年4月1日

 66,223 368 10,378 4,676 81,645

新增内容(一)

 13,298 — 30,110 — 43,408

外币折算调整

 334 — 33 — 367
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的余额

 79,855 368 40,521 4,676 125,420

新增内容(一)

 37,458 — 335 — 37,793

减损

 — — (494 ) — (494 )

外币折算调整

 (515 ) — (55 ) — (570 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的余额

 116,798 368 40,307 4,676 162,149
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-79

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

16.商誉(续)

17.递延收入和客户预付款

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

递延收入

 9,643 13,350

客户预付款

 6,050 9,940
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

15,693 23,290

减：当前部分

 (15,052 ) (22,297 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非流动部分

 641 993
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-80

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

18. 应计费用、应付账款和其他负债

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

当前：

应付款和应计收入成本以及销售和营销费用

 20,165 40,363

应计奖金和员工费用，包括销售佣金

 8,249 11,212

支付给商家和第三方营销关联公司

 3,177 6,584

已收其他存款和垫款

 2,314 6,271

购置财产和设备的应付款和应计项目

 2,554 6,095

其他应付税款（一）

 1,549 2,382

应付关联公司款项(二)

 2,167 1,996

应计捐款

 880 1,215

应计专业服务费用

 709 889

应计利息费用

 445 885

与投资和收购有关的或有和递延对价

 2,311 807

其他

 2,459 2,466
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

46,979 81,165
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非当前：

与投资和收购有关的或有和递延对价

 630 408

其他

 660 1,637
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

1,290 2,045
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

19. 银行借贷

截至3月31日
2017 2018
(单位：百万元人民币)

以美元计值的40亿美元银团贷款（i）

 27,346 24,957

长期其他借款（ii）

 3,613 9,196

短期其他借款（iii）

 5,948 6,028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

36,907 40,181

减：当前部分

 (5,948 ) (6,028 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非流动部分

 30,959 34,153
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-81

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

19.银行借款(续)


 本金额
(单位：百万元人民币)

1年内

 6,031

1至2年

 3,101

2至3年

 747

3至4年

 25,400

4至5年

 430

超过5年

 4,629
​ ​ ​ ​ ​ ​

40,338
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

20.无担保优先票据

F-82

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

20.无担保优先票据(续)

金额 有效
利率
(单位：百万元人民币)

2019年到期的22.5亿美元2.500%债券

 14,083 2.67 %

2021年到期的15亿美元3.125%债券

 9,365 3.26 %

2023年到期的7亿美元2.800%票据

 4,372 2.90 %

2024年到期的22.5亿美元3.600%债券

 14,050 3.68 %

25.5亿美元2027年到期3.400%票据

 15,848 3.52 %

7亿美元4.500厘债券，2034年到期

 4,339 4.60 %

2037年到期的10亿美元4.000%债券

 6,219 4.06 %

票面利率为17.5亿美元的债券，2047年到期

 10,880 4.25 %

2057年到期的10亿美元4.400%债券

 6,216 4.44 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

账面价值

 85,372

未摊销贴现和债务发行成本

 624
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

无抵押优先票据本金总额

 85,996

减去：无担保优先票据本金的当前部分

 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

无担保优先票据本金的非流动部分

 85,996
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-83

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

20.无担保优先票据(续)

本金额
(单位：百万元人民币)

1年内

 —

1至2年

 14,123

2至3年

 —

3至4年

 9,416

4至5年

 —

此后

 62,457
​ ​ ​ ​ ​ ​

85,996
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

21. 关联交易

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

公司赚取的金额

利润分成付款（i）

 1,122 2,086 3,444

中小企业年费（ii）

 708 847 956

偿还选择权和受限制单位（iii）

 113 54 5

交易委员会(四)

 246 409 497

云计算收入(四)

 104 264 482

其他事务（四）

 736 621 1,200
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

3,029 4,281 6,584
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公司发生的金额

付款处理费（v）

 4,898 5,487 6,295

其他费用(四)

 299 952 1,894
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

5,197 6,439 8,189
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-84

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

21.关联方交易(续)

F-85

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

21.关联方交易(续)

F-86

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

22.受限净资产

23.承诺

(A)资本承诺额

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

已订约但未编列经费的：

购置财产和设备

 1,771 3,181

建设企业园区

 2,838 2,607
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

4,609 5,788
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

（b） 办公设施和运输设备的业务租赁承付款

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

不迟于1年

 862 2,760

迟于1年但不迟于5年

 1,593 7,652

5年以上

 834 11,940
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 3,289 22,352
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-87

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

23.承诺(续)

(C)主机代管和带宽费用、授权版权和营销费用的承诺额

截至3月31日，
2017 2018
(单位：百万元人民币)

不迟于1年

 8,295 19,737

迟于1年但不迟于5年

 10,593 12,097

5年以上

 3,678 3,672
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 22,566 35,506
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(D)

(E)赞助承诺

24.风险和意外情况

F-88

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

24.风险和意外情况(续)

(E)赞助承诺(续)

F-89

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

24.风险和意外情况(续)

(E)赞助承诺(续)

25.细分市场信息

F-90

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

25.你的生活方式 分类资料（续）

(E)赞助承诺(续)

截至2016年3月31日的年度
堆芯
商务		 云
计算		 数字媒体
和
娱乐 		创新
举措
和其他 		总计
个细分市场		 未分配（一） 已整合
(单位：百万元人民币，不含百分比)

收入

 92,335 3,019 3,972 1,817 101,143 — 101,143

营业收入(亏损)

 51,153 (2,605 ) (4,112 ) (7,216 ) 37,220 (8,118 ) 29,102

添加：基于份额的薪酬费用

 6,224 1,349 981 3,092 11,646 4,436 16,082

新增：无形资产摊销

 659 4 1,321 657 2,641 290 2,931

新增：商誉减值

 — — — — — 455 455
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的息税前利润（ii）

 58,036 (1,252 ) (1,810 ) (3,467 ) 51,507 (2,937 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后EBITA利润率（iii）

 63 % (41 )% (46 )% (191 )%


截至2017年3月31日的年度
堆芯
商务		 云
计算		 数字媒体
和
娱乐 		创新
举措
和其他 		总计
个细分市场		 未分配（一） 已整合
(单位：百万元人民币，不含百分比)

收入

 133,880 6,663 14,733 2,997 158,273 — 158,273

营业收入(亏损)

 74,180 (1,681 ) (9,882 ) (6,798 ) 55,819 (7,764 ) 48,055

添加：基于份额的薪酬费用

 5,994 1,201 1,454 3,017 11,666 4,329 15,995

新增：无形资产摊销

 2,258 4 1,886 656 4,804 318 5,122
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的息税前利润（ii）

 82,432 (476 ) (6,542 ) (3,125 ) 72,289 (3,117 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后EBITA利润率（iii）

 62 % (7 )% (44 )% (104 )%

F-91

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

25.你的生活方式 分类资料（续）

(E)赞助承诺(续)

截至二零一八年三月三十一日止年度
堆芯
商务		 云
计算		 数字媒体
和
娱乐 		创新
举措
和其他 		总计
个细分市场		 未分配（一） 已整合
(单位：百万元人民币，不含百分比)

收入

 214,020 13,390 19,564 3,292 250,266 — 250,266

营业收入(亏损)

 102,743 (3,085 ) (14,140 ) (6,901 ) 78,617 (9,303 ) 69,314

添加：基于份额的薪酬费用

 8,466 2,274 2,142 3,707 16,589 3,486 20,075

新增：无形资产摊销

 2,891 12 3,693 198 6,794 326 7,120

新增：商誉减值

 — — — — — 494 494
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的息税前利润（ii）

 114,100 (799 ) (8,305 ) (2,996 ) 102,000 (4,997 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后EBITA利润率（iii）

 53 % (6 )% (42 )% (91 )%
截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

调整后息税前利润合计

 51,507 72,289 102,000

未分配（一）

 (2,937 ) (3,117 ) (4,997 )

基于股份的薪酬费用

 (16,082 ) (15,995 ) (20,075 )

无形资产摊销

 (2,931 ) (5,122 ) (7,120 )

商誉减值

 (455 ) — (494 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

综合经营收入

 29,102 48,055 69,314

利息和投资收入，净额

 52,254 8,559 30,495

利息支出

 (1,946 ) (2,671 ) (3,566 )

其他收入，净额

 2,058 6,086 4,160

所得税费用

 (8,449 ) (13,776 ) (18,199 )

股权被投资人的业绩份额

 (1,730 ) (5,027 ) (20,792 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

合并净收入

 71,289 41,226 61,412
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-92

目录表


阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

25.你的生活方式 分类资料（续）

(E)赞助承诺(续)

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(单位：百万元人民币)

核心商业

 1,696 2,124 3,784

云计算

 1,116 1,438 3,047

数字媒体和娱乐

 316 752 986

创新计划和其他

 333 407 437

未分配（一）

 309 563 535
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

物业设备及土地使用权折旧摊销费用合计

 3,770 5,284 8,789
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-93