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阿里巴巴集团控股有限公司财务报表索引

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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

20-F表格

需要提交壳牌公司报告的事件日期...

对于过渡期 ， 到

委员会档案编号001—36614

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

截至年报所涵盖的期末，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量：2，529，364，189股普通股

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。

是或否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是并不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直符合此类提交要求。

是或否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，已根据S-T规则(本章232.405节)第405条提交并张贴了所有需要提交和张贴的互动数据文件。

是或否

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。请参见《交易法》第12b—2条中 "大型加速备案人"、"加速备案人"和"新兴增长公司"的定义。

如果 新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则 o

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17 o项目18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

O是并不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在 根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

O是的o否

目录表

目录

i

目录表

适用于本表格20—F的年度报告的公约

除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

•

“美国存托股票”指美国存托股票，每一股代表一股普通股；


•

“支付宝”是www.example.com有限公司，有限公司，一家与我们有长期合同关系的公司，是蚂蚁金服的全资子公司，或（如上下文需要）其前身实体。我们不拥有蚂蚁金服 或支付宝的任何股权或控制权；



•

"年度活跃买家"指过去12个月内在相关平台上有一个或多个确认订单的用户账户， 无论买家和卖家是否结算交易；



•

"年度活跃卖家"指的是 过去12个月内在相关平台上有一个或多个确认订单且在期末仍处于活跃状态的卖家账户（代表店面），无论买卖双方是否结算交易；



•

蚂蚁金服年度活跃用户是指在过去12个月内使用蚂蚁金服及其 被投资方提供的支付、理财、借贷、保险、信用体系等一项或多项服务的用户账号；



•

“蚂蚁金融服务”是指根据中华人民共和国法律组建的蚂蚁小微金融服务集团有限公司(前身为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司)；



•

“菜鸟网络”是指根据开曼群岛法律注册成立的菜鸟智能物流网络有限公司及其附属公司 (截至2017年3月31日我们拥有约47%的股权)及其子公司，包括菜鸟网络技术有限公司；



•

“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China，不包括台湾和香港、澳门特别行政区；



•

“中国零售市场”是指淘宝市场和天猫(含聚划算)，统称为。聚划算上的促销时段只能由淘宝商城和天猫商家购买，聚划算流量的交易在商家的淘宝商城或天猫店面完成；



•

“GMV”是指在我们的市场上确认的产品和服务订单的价值，无论买方和卖方 如何或是否结算交易。除非另有说明，否则我们所指的商品交易总量仅包括在中国零售市场交易的商品交易总量。通过聚划算产生的流量产生的GMV记录为淘宝市场GMV或天猫GMV，具体取决于交易完成的是这两个市场中的哪一个。我们对中国零售市场的商品销售总值的计算包括买家向卖家支付的运费。作为一项审慎事项，旨在消除潜在欺诈交易对我们GMV的任何影响，我们的计算不包括某些产品类别中超过一定金额的GMV 以及特定产品类别中买家每天超过一定金额的交易；



•

“港币”、“港币”为中国香港特别行政区法定货币。



•

"ISV"指独立软件供应商；



•

“移动GMV”是指通过使用移动应用程序或移动浏览器确认的订单生成的GMV部分；

II

目录表

•

给定月份的“移动MAU”是指在该月内至少访问或访问我们的某些移动应用程序的独特移动设备的数量 ；



•

“移动货币化率”是指中国商业零售的移动收入，以一定时期内移动GMV的百分比表示；



•

移动收入是指通过移动APP或移动浏览器提供的网络营销服务产生的收入，以及通过支付宝与商家结算的移动GMV佣金，我们的在线拍卖系统、实时竞价系统和其他结算系统都会采集到这部分收入；



•

"货币化率"指的是中国商业零售业收入，表示为给定时期GMV的百分比；



•

“订单”是指买方和卖方在相关平台上的产品和服务交易中确认的每个订单，即使这些订单包括指定期间内的多个项目，无论交易是否已结算；



•

“零售市场”是指淘宝商城、天猫(含聚划算)、速卖通，统称为；



•

“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；



•

“S元”和“新加坡元”是新加坡共和国的法定货币；



•

“中小企业”指的是中小型企业；



•

“SoftBank”是指软银集团(2015年7月2日之前的前身为SoftBank Corp.)、sbbm Corporation和West Raptor Holdings，LLC的统称；



•

"可变利益实体"指的是我们的可变利益实体，这些可变利益实体由中国公民或由中国公民拥有的中国实体（如适用）100%拥有，这些实体持有互联网内容提供商许可证、ICP许可证或其他业务经营许可证或批准，并通常为我们的 互联网业务或其他外商投资受到限制或禁止的业务运营各种网站，并根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中，如果它们是我们的全资子公司，



•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指阿里巴巴集团及其合并子公司及其关联合并实体 ，包括我们的可变利益实体及其子公司；



•

“批发市场”统称为1688.com和阿里巴巴；



•

“Yahoo”就是Yahoo！公司和Altaba Holdings Hong Kong Limited(前身为雅虎！香港控股有限公司)， 集体；以及



•

“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。

我们的 报告货币是人民币。为了方便读者，本年报包含人民币、港币和新加坡元金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币、港币和新加坡元兑换成美元的汇率为人民币6.8832元兑1美元，港币7.7714元兑换1美元，S 1.3967元兑换1美元，这三种汇率均载于美国联邦储备委员会2017年3月31日的H.10统计数据。我们不代表本年度报告中所指的人民币、港币、新加坡元或美元金额可以或可能已经或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元、人民币、港币或新加坡元。2017年6月9日，人民币中午买入汇率为6.7970元兑1美元。

三、

目录表

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们、我们的行业以及我们和我们生态系统中不可或缺的公司运营的监管环境的当前预期、假设、估计和预测的陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法(Br)第21E节中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包含的 前瞻性陈述涉及以下方面：

•

我们的增长战略；


•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

全球和中国的在线和移动商务以及整个互联网行业的趋势；



•

我们行业的竞争；



•

中国和全球总体经济和商业状况的波动；



•

我们的收入、某些成本和费用项目以及我们的营业利润率的预期变化；



•

我们和我们生态系统中不可或缺的公司在其中运营的监管环境；以及



•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

全球和中国的互联网、零售、批发、在线和移动商务、云计算、数字媒体和娱乐以及数据行业市场可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。如果这些行业或市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们不承担 更新任何前瞻性陈述的义务，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应 完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

四.

目录表

第一部分

项目1 董事、高级管理人员及顾问的身份

不适用。

项目2 报价统计和预期时间表

不适用。

项目3 密钥信息

a. 选定的财务数据

截至2015年3月31日、2016年3月31日及2017年3月31日止年度的选定综合经营报表数据及截至2016年3月31日及2017年3月31日的选定综合资产负债表数据 均源自本年报其他部分经审核的综合财务报表。我们选定的截至2013年3月31日和2014年3月31日的综合经营报表数据以及截至2013年3月31日、2014年3月31日和2015年3月31日的选定综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的合并财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

以下选定的各时期和截至所示日期的综合财务数据是有保留的，应结合我们已审计的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分包括的“第5项.经营和财务回顾及展望”进行阅读。

我们的 以往任何期间的历史业绩不一定表明我们的业绩预期在未来任何期间。

1

目录表

合并经营报表数据：

2

目录表

非GAAP措施

我们使用调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)、调整后的EBITA(包括调整后的EBITA利润率)、非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和自由现金流(每个都是非GAAP财务指标)来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策目的。

我们 相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITA、非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们包括在运营收入、净收入和稀释每股收益中的某些收入或费用的影响所扭曲。我们认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITA、非GAAP净收入和非GAAP稀释后每股收益提供了有关我们核心运营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。

我们 认为自由现金流是一种流动性指标，它为管理层和投资者提供了有关我们业务产生的现金数额的有用信息，这些现金数额可用于 战略性企业交易，包括投资于我们的新业务计划、进行战略性投资和收购以及加强我们的资产负债表。

调整后的EBITDA、调整后的EBITA、非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和自由现金流不应单独考虑或解释为运营收入、净收入、稀释每股收益、现金流或任何其他业绩衡量标准的替代，或作为我们经营业绩的指标。此处提供的这些非GAAP财务指标可能无法 与其他公司提供的类似名称的指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，将其作为比较指标的有用性仅限于我们的数据。

经调整的 EBITDA指扣除(I)利息及投资收入、净额、利息支出、其他收入、净额、所得税支出及股权受托人的业绩份额前的净收益 ；(Ii)某些非现金支出，包括基于股份的薪酬支出、摊销、折旧、商誉减值及无形资产；及(Iii)一次性 支出项目，包括雅虎TI解放军修正案付款及股权结算捐赠支出，我们认为该等支出项目不能反映本公司于公布期间的核心营运表现。

经调整的 EBITA指扣除(I)利息及投资收入、净额、利息支出、其他收入、净额、所得税支出及股权投资收益份额前的净收益 ，(Ii)某些非现金支出，包括基于股份的薪酬支出、商誉及无形资产的摊销及减值，以及(Iii)一次性支出项目 ，包括雅虎TI解放军修正案付款及股权结算捐赠支出，我们认为这些项目不能反映本公司于报告期内的核心经营业绩。

非公认会计准则 净收入指扣除基于股份的补偿费用、摊销、商誉减值、无形资产和投资、视为 投资的投资被视为被投资的处置/处置/重估的收益、与蚂蚁金服商业安排重组产生的应收超额价值摊销以及与雅虎TIPLA修订付款有关的一次性费用 项目，股权结算的捐赠费用，与现有股东在首次公开发行中出售股份有关的费用、因提前偿还银行借款而收取的融资相关费用等。

非公认会计准则 摊薄每股收益指归属于普通股股东的非公认会计准则净收入除以期间内已发行股份加权平均数（按摊薄 基准计算），包括计入2014年9月首次公开发行之前假设转换可转换优先股的影响。

自由 现金流是指我们综合现金流量表中列示的经营活动提供的现金净额减去房地产和设备以及无形资产的购买量 (不包括土地使用权的收购和在建工程)，并根据与我们的中小企业贷款业务(我们于2015年2月转移到蚂蚁金融服务)相关的应收贷款贷款的变化进行了调整，雅虎TIPLA修正案

3

目录表

付款 和其他。我们就应收贷款的变动作出调整，因为该等应收款项在经营活动的现金流量中反映，而用作融资的有担保借款及其他银行借款则在融资活动的现金流量中反映，因此作出调整，以显示扣除应收贷款变动的影响后的经营活动现金流量。

下表列出了我们的净收入与调整后的EBITA和调整后的EBITDA的对账：

下表列出了我们的净收入与所示期间的非公认会计准则净收入的对账：

4

目录表

下表列出了所示期间我们的摊薄每股收益与非公认会计准则摊薄每股收益的对账：

下表列出了所示期间经营活动提供的现金净额与自由现金流量的对账：

5

目录表

合并资产负债表数据：

选定的运行数据

年度活跃买家

下表载列于所示期间，我们中国零售市场的年度活跃买家人数：

移动电话

下表载列本集团于所示期间在中国零售市场的移动MAU：

6

目录

每个活跃买家的收入和每个移动MAU的移动收入

下表载列了所呈列期间中国商业零售每年度活跃买家年度收入及中国商业零售每移动MAU年度收入的资料：

GMV

下表列出了我们中国 零售市场在所示期间的GMV、移动GMV、收入、货币化率、移动收入和移动货币化率：

云计算付费客户

下表载列截至所示日期，我们云计算业务的付费客户数目：

7

目录表

汇率信息

我们的大部分收入及开支均以人民币计值。本年报包含按特定汇率将人民币金额换算成美元 ，仅为方便读者。除非另有说明，否则本年报中人民币兑美元和美元兑人民币的所有换算均以人民币6.8832元兑1.00美元的汇率进行 ，该汇率载于美国联邦储备委员会H.10统计稿中。我们不作任何声明，说明任何人民币或 美元金额可以或可以按任何特定汇率、下列汇率或根本兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。中国政府 部分通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易来对其外汇储备实施控制。2017年6月9日， 中午买入价为人民币6.7970元至1美元。

下表列出了在所示时期内，根据联邦储备委员会H.10统计数据发布的汇率计算的人民币对美元汇率的相关信息。

B. 资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

与我们的工商业相关的风险

维护我们生态系统的可信地位对我们的成功和未来增长至关重要，任何未能做到这一点的 都可能严重损害我们的声誉和品牌，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经为我们的生态系统建立了强大的品牌和声誉。对我们的生态系统或平台失去任何信任都可能损害我们的声誉和我们品牌的价值，并导致消费者、商家、品牌

8

目录表

以及其他参与者减少他们在我们生态系统中的活动水平，这可能会大幅减少我们的收入和盈利能力。我们能否保持值得信赖平台的地位，在很大程度上取决于：

•

我们平台的可靠性和安全性，以及我们生态系统中的商家、开发商、物流提供商、服务提供商和其他参与者对高水平服务、可靠性、安全性和数据保护的承诺；


•

产品、服务和功能的质量、广度和功能，以及通过我们的平台提供的内容的质量、种类和吸引力；



•

管理我们的市场和其他平台以及整个生态系统的规则的有效性和公平性；



•

我们的消费者和知识产权保护措施的力度；以及



•

我们通过与支付宝的安排提供可靠和可信的支付和托管服务的能力。

增加对我们业务的投资、战略收购和投资，以及我们对长期业绩和维护生态系统健康的关注，可能会对我们的利润率和净收入产生负面影响。

我们的利润率和净利润都出现了显著增长。但是，我们不能向您保证我们将能够将我们的 增长保持在这些水平，或者根本不能。从2016财年到2017财年，我们的营业利润增长了65%，但净收入下降了42%。与我们对生态系统参与者的长期利益的关注一致，我们可能会采取无法产生积极短期财务结果的行动，并且我们不能向您保证这些行动将产生长期利益。 不能保证我们将能够保持净收入增长率或利润率。

我们 继续增加对业务的支出和投资，以支持我们未来的增长，包括扩大我们的核心商业产品，例如我们继续努力发展天猫超市，这是一个提供高质量生鲜农产品、食品和快速消费品或快速消费品的超市类别；改善我们的技术基础设施和云计算能力 ；以及投资于我们的数字媒体和娱乐业务。所有这些计划对我们业务的成功都至关重要，但会增加我们的成本，并 降低我们的利润率和利润，至少在短期内，这种影响可能会很大。此外，我们的许多业务计划都强调扩大用户基础和增强用户体验，而不是最初将盈利或盈利放在首位。

此外，我们已经并打算继续进行战略投资和收购，以扩大我们的用户基础和地理覆盖范围，并增加补充产品和 技术，以进一步加强我们的生态系统。例如，我们预计将继续在核心商务(包括我们的新零售战略)、云计算和大数据、数字媒体和娱乐、国际扩张、物流服务、本地服务、医疗保健和人工智能等新技术方面进行战略投资和收购。我们的战略投资和收购可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响，包括减少我们的利润率和净收入。例如，我们认为我们在数字媒体和娱乐领域的持续扩张(包括我们对优酷土豆的收购)、我们的国际扩张(包括我们收购Lazada的控股权)以及我们为转变我们的核心商业业务而进行的投资和收购(例如我们最近对银泰的私有化)对我们的整体业务非常重要，但至少在短期内会对我们的财务业绩产生负面影响 。此外，我们在权益法投资下计入的少数股权投资的表现也可能对我们的净收入产生不利影响。

我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。

近年来，我们的收入出现了显著增长。特别是，我们的收入从2014财年到2015财年增长了45%，从2015财年到2016财年增长了33%，从2016财年增长到

9

目录表

2017财年。我们能否继续创造和增长我们的收入取决于许多因素。例如，我们的营销客户与我们没有长期的营销承诺。 如果我们的服务没有产生预期的回报率或提供的价格与其他服务相比具有竞争力，营销人员可能会减少在我们提供的营销服务上的支出。请参阅 “第5项.经营和财务回顾及前景展望”和“经营结果与影响我们经营业绩的因素 我们为用户创造价值和创造收入的能力”和“我们的货币化模式”。

我们未来的收入增长还取决于我们是否有能力继续发展我们的核心商务和其他业务，包括我们的云计算业务、数字媒体和娱乐业务，以及我们已经收购或投资的业务，以及我们未来可能探索的新业务计划，包括我们经验有限或没有经验的行业。这需要大量的时间和资源投入，我们的新业务和计划可能会带来新的、困难的技术、运营和法律挑战。例如，当我们扩展我们的数字媒体和娱乐业务时，我们可能无法以商业合理的条款制作或许可高质量的内容，或者根本无法预测或跟上用户偏好、用户行为和技术发展的变化，或者无法访问内容分发渠道。此外，随着我们扩展到在线视频行业，我们可能无法 获取和留住用户、吸引营销人员在我们的视频平台上购买在线营销服务、以具有竞争力的价格获取专业制作的内容或根本无法鼓励更多用户生成的内容，或者提高用户接受度和我们的在线视频内容的受欢迎程度。此外，我们向新领域的扩张将使我们面临额外的监管风险。我们还可能 无法识别或预测行业趋势和竞争状况，或者无法在新的增长领域投入足够的资源。如果我们无法成功扩展业务并将其货币化，我们未来的收入增长可能会受到不利影响。

此外，由于其他原因，我们的收入增长可能放缓或下降，包括消费者支出减少、竞争加剧、中国零售或中国在线零售行业增长放缓，以及政府政策或总体经济状况的变化。此外，虽然我们2017财年的收入增长速度快于2016财年 ，但随着我们的收入增长到更高的基数水平，我们的收入增长速度未来可能会放缓。

如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们面临着日益激烈的竞争，主要来自老牌中国互联网公司，如腾讯控股、百度和他们各自的 附属公司，全球互联网公司，以及某些线下零售商和电子商务公司，包括那些专门从事有限数量产品类别的公司，如快速消费品、全球或地区云计算服务提供商以及数字媒体和娱乐提供商。我们的竞争目标是：

•

根据我们市场上列出的产品和服务的种类和价值、我们平台上提供的数字媒体和娱乐内容的参与度、我们产品和服务的整体用户体验以及我们消费者保护措施的有效性来吸引、吸引和留住消费者；


•

根据我们的规模、我们平台上消费者的规模和参与度，以及我们产品和服务的有效性，吸引和留住商家和品牌，帮助他们建立品牌知名度和参与度，获取和留住客户，完成交易，扩展服务能力，保护知识产权，并 提高运营效率；



•

根据我们 媒体资产的覆盖范围和参与度、我们对消费者数据洞察的深度以及我们品牌和营销解决方案的有效性，竞相吸引和留住由代理运营的营销人员、出版商和需求方平台；

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•

根据我们 平台上的大规模经济活动所创造的商机、我们生态系统的网络效应的力量，以及帮助他们运营和发展业务的工具和技术，吸引我们生态系统的其他参与者；



•

优化我们提供的数据和技术的有用性，包括支持数据的客户关系管理工具、营销数据 和数据科学、品牌媒体生态系统、云计算服务、全渠道解决方案、支持服务的可用性和质量，包括支付结算和物流 服务，以及我们客户服务的质量；



•

随着我们收购新业务和扩张，在新的行业和部门蓬勃发展，使我们与这些和其他行业和部门的主要参与者展开竞争；以及



•

吸引有进取心和能力的员工，包括在我们的产品、服务和生态系统的开发中发挥关键作用的工程师和产品开发人员。

我们的许多竞争对手 都创造了可观的流量，建立了品牌知名度、强大的技术能力和大量的财务资源，并围绕其核心业务（如电子商务、社交媒体和游戏）建立了重要的 生态系统。

此外，随着我们将各种业务和运营扩展到越来越多的国际市场，包括我们经验有限或没有经验以及 我们可能不太知名的市场，如东南亚、印度和俄罗斯，我们越来越多地面临来自在这些市场运营的国内和国际参与者的竞争。

我们的竞争能力还取决于许多其他因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

•

与竞争对手相比，我们提供的产品和服务的及时推出和市场接受度；



•

创新和开发新技术的能力；



•

我们有能力保持和提升我们在中国零售商业领域的领先地位；



•

我们从新业务计划中获益的能力；以及



•

互联网行业内的联盟、收购或整合，可能会导致更强大的竞争对手。

如果 我们无法有效竞争，我们平台上的经济活动和用户参与度可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的品牌产生实质性的不利影响。

我们可能无法维护和改善我们生态系统的网络效应，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们有能力维持健康、充满活力的生态系统，在消费者、商家和其他参与者中创造强大的网络效应，这对我们的成功至关重要。我们能够在多大程度上保持和加强这些网络影响，取决于我们的能力：

•

为所有参与者提供安全、开放的平台，平衡这些参与者的利益，包括消费者、商家、品牌、 服务商和其他人；


•

提供满足消费者、商家和品牌不断变化的需求的工具和服务；



•

向消费者提供广泛的高质量产品、服务和内容；



•

吸引和留住各种规模的商家和品牌；



•

为商家和品牌提供具有强烈商业意图的高水平流量和有效的在线营销服务；

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•

进一步增强我们移动平台的吸引力；



•

安排安全可靠的支付结算和托管服务；



•

与第三方物流服务商协调履行和交付服务；



•

吸引和留住能够以商业合理的条款向我们的商家提供优质服务的第三方服务提供商；



•

保持我们客户服务的质量；以及



•

不断适应不断变化的市场需求。

此外，从一个参与者群体(如消费者)的角度来看，我们可能为增强和改善我们的生态系统并平衡生态系统中不同参与者的需求和利益而做出的改变，或为遵守监管要求而做出的改变，可能会对另一个群体(如商家)产生负面影响。如果我们未能 平衡我们生态系统中所有参与者的利益，消费者、商家、品牌和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精力和资源，进行更少的交易或使用替代平台，任何这些都可能导致我们的收入和净收入大幅下降。

我们可能无法保持我们的文化，而这一直是我们成功的关键。

自我们成立以来，我们的文化一直由我们的使命、愿景和价值观来定义，我们相信我们的文化对我们的成功至关重要。特别是，我们的文化帮助我们服务于客户的长期利益，吸引、留住和激励员工，并为我们的股东创造价值。我们面临着许多可能会影响我们维持企业文化的能力的挑战，包括：

•

未能发现、吸引、提拔和留住我们组织中与我们文化、价值观和使命相同的领导职位的人员；


•

未能执行有效的管理继任计划，以更换我们这一代管理领导人；



•

我们业务和员工的规模、复杂性、地理覆盖面和文化多样性不断增加；



•

随着我们扩大现有业务和收购新业务，新人员和新业务的整合；



•

有效激励和激励员工的挑战，包括高级管理层成员，特别是那些获得了与股权激励相关的大量个人财富的员工；



•

竞争压力迫使我们朝着可能使我们偏离使命、愿景和价值观的方向前进；



•

不断变化的商业环境带来的持续挑战；



•

来自公开市场的压力，要求其关注短期结果，而不是长期价值创造；以及



•

在影响我们的新业务领域发展专业知识的需求日益增加。

如果 我们无法维持我们的文化，或者如果我们的文化未能实现我们预期实现的长期结果，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能 受到重大不利影响。

如果我们不能继续创新，或者如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

互联网行业的特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新的移动应用程序、协议和技术，新的服务和产品推出，新的媒体和娱乐内容

12

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包括 用户生成的内容以及不断变化的客户需求和趋势。此外，我们的竞争对手还在移动设备和个人电脑上不断开发互联网搜索、在线营销、通信、社交网络、娱乐和其他服务方面的创新，以提升用户的在线体验。我们将继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们的技术和现有产品和服务，探索新的增长战略，并推出新的高质量产品和服务，以吸引更多参与者加入我们的平台。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划做出重大改变。如果我们不能创新并适应这些变化和发展，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

例如，我们从移动平台获得了可观的收入，用户在我们的移动平台上访问内容、互动和交易的方式发展迅速。我们可能无法继续提供卓越的用户体验以提高或保持我们平台上的移动参与度。跨不同移动设备和 平台的各种技术和其他配置增加了与此环境相关的挑战，我们可能无法开发和提供在这种广泛的配置下有效工作的产品和服务。如果我们 无法继续吸引和留住大量的移动消费者，并在我们的平台上增加或保持移动参与度，我们维持或发展业务的能力将受到实质性的不利影响 。

我们未能管理好业务和运营的增长可能会对我们造成伤害。

随着我们业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面持续增长，我们的业务变得越来越复杂。 我们还大幅扩展了员工人数、办公设施和基础设施，我们预计将需要在某些地区和地区进一步扩张。这种扩张 增加了我们运营的复杂性，给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。 如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害 。

此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。为了有效管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的交易处理、运营和财务系统、政策、程序和控制，这可能是特别具有挑战性的，因为我们在新的行业或地理区域使用不同和不兼容的系统收购新的业务。这些努力将需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些制度、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与收购、投资和联盟有关的风险。

近年来，我们收购和投资了大量和多样化的业务、技术、服务和产品，包括对股权投资公司和合资企业的不同规模的投资，我们还有许多待完成的投资和收购，这些投资和收购受成交条件的限制。见“项目5. 经营和财务回顾与展望]A.近期投资、收购和战略联盟活动的经营结果。”我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、收购和处置业务、技术、服务、产品和其他资产，以及战略投资和联盟。在任何给定时间

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目录表

我们 可能参与讨论或谈判一系列此类交易。这些交易涉及重大挑战和风险， 包括：

•

难以将我们收购的公司的人员、运营、产品、服务、技术、内部控制和财务报告等多种多样的大量内容整合到我们的运营中，以及与业务整合相关的任何意外费用；


•

我们正在进行的业务中断、管理层和员工分心以及我们的开支增加；



•

技术熟练的专业人员离开，以及我们投资或收购的企业失去已建立的客户关系；



•

对于我们可能无法获得管理和运营控制权的投资，我们可能对控股伙伴或 股东缺乏影响力，这可能会阻碍我们在这些投资中实现我们的战略目标；



•

我们可能面临的监管要求和合规风险以及宣传风险，包括收购新行业或地理区域的业务或其他方面的风险，特别是收购受到更严格监管要求和审查的公司；



•

我们或我们收购或投资的任何公司(或其关联公司)实际或被指控的不当行为或违规行为，无论是在我们收购或投资之前、期间或之后 ，这可能导致针对这些公司或我们的负面宣传、诉讼、政府调查或调查；



•

收购或投资后可能对我们产生不利影响的不可预见或隐藏的负债或额外的运营亏损、成本和费用；



•

由于我们的投资或被收购公司的公允价值因市场波动或我们可能控制或可能无法控制的其他原因而发生的公允价值变化而产生的潜在减值费用或注销，特别是对于被投资公司，如阿里巴巴影业，其投资市值在很长一段时间内一直显著低于其账面价值；因此，如果我们在该公司或其他股权投资公司的投资的公允价值在相当长的一段时间内低于其账面价值，我们可能需要将账面价值减记为其公允价值，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响；



•

监管障碍，包括中国和其他司法管辖区在任何拟议投资和收购方面的反垄断和竞争法律、规则和法规，包括在我们未来行使选择权收购蚂蚁金服股权的情况下，中国关于非银行支付公司和其他相关金融服务的法规 ；



•

我们任何未决或其他未来拟议的收购和投资未能完成的风险，包括政治和 监管挑战和保护主义政策的结果；以及



•

在维持或进一步发展我们收购的业务方面面临的挑战，或实现与这些收购和投资相关的协同效应和增长机会的预期好处 ，例如我们收购优酷土豆和Lazada的控股权，以及我们最近对银泰的私有化。

我们 近年来完成了许多重大收购和投资，我们在整合重大收购方面的经验有限。随着我们的收购和投资活动继续快速进行，目标公司数量众多，种类繁多，我们和我们的管理层在将这些业务整合到现有业务中将继续面临重大挑战，包括意想不到的挑战。

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目录表

我们在拓展国际和跨境业务和运营方面可能会面临挑战。

随着我们将国际和跨境业务扩展到越来越多的国际市场，如东南亚、印度和俄罗斯，我们将面临与扩展到我们经验有限或没有经验且知名度可能较低的市场相关的风险。我们可能无法吸引足够数量的客户和其他参与者，无法预测竞争条件，或者在这些新市场有效运营时面临困难。我们国际和跨境业务的扩张也将使我们在全球经营业务时面临固有的风险，包括：

•

无法招聘国际和本地人才，以及在复制或调整我们的公司政策和程序以适应与中国不同的环境方面的挑战 ；


•

对我们的产品和服务缺乏接受度；



•

与人员配备和管理国际和跨境运营以及管理跨多个司法管辖区的组织相关的挑战和增加的费用



•

贸易壁垒，如进出口限制、关税和其他税收、竞争法制度和其他贸易限制，以及其他保护主义政策；



•

不同和潜在不利的税务后果；



•

增加和冲突的法规遵从性要求；



•

距离、语言和文化差异带来的挑战；



•

保护我们信息技术系统、知识产权和个人数据的安全和稳定的成本增加，包括与数据本地化法律相关的合规成本；



•

国际和跨境支付系统以及物流基础设施的可用性和可靠性；



•

汇率波动；以及



•

某些国家或地区的政治不稳定和普遍的经济或政治状况。

随着我们进一步扩展到新的地区和市场，这些风险可能会加剧，我们扩展国际和跨境业务和运营的努力可能不会成功 。如果不能扩大我们的国际和跨境业务和运营，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

通过我们的国际和跨境平台进行的交易 可能受到不同的海关、税收和规章制度的约束，我们可能会受到中国和其他司法管辖区海关和进出口法律、规则和法规的复杂性和发展的不利影响。例如，自2016年4月8日起，《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》或新的《跨境电子商务税收通知》取代了以前对进口到中国的消费品征税的制度， 对通过电子商务平台销售的大多数产品征收17%的增值税，并对高端化妆品征收消费税。见“第4项.关于本公司的信息。B.业务概述：法规和税务条例。”

此外，我们运营所在司法管辖区的贸易政策、条约和关税的变化，或认为这些变化可能发生的看法，可能会对我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，总裁领导下的美国政府唐纳德·特朗普主张对贸易进行更广泛的限制，并对进口到美国的商品大幅提高关税，特别是从中国进口的商品。

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目录表

我们市场上的几乎所有支付处理和托管服务都依赖支付宝。如果支付宝的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用支付宝，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

鉴于我们平台上的交易量巨大，支付宝通过 优惠条款的合同安排为我们提供便捷的支付处理和托管服务。这些服务对我们的平台和生态系统的发展至关重要。在截至2017年3月31日的12个月内，我们中国零售市场上约72%的商品交易总额是通过支付宝的托管和支付处理服务进行结算的。我们依赖于支付宝为我们的用户提供的便利和易用性。如果支付宝服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们市场的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

支付宝的 业务面临多种风险，这些风险可能会对支付宝向 提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

对支付宝服务的不满或消费者和商家对支付宝的使用减少；


•

竞争加剧，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；



•

更改适用于链接到支付宝的支付系统的规则或做法；



•

侵犯客户的个人信息，以及对从客户收集的信息的使用和安全的担忧；



•

服务中断、系统故障或无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量；



•

增加支付宝的成本，包括银行通过支付宝处理交易的手续费，这也会增加我们的收入成本 ；



•

关于支付宝、支付宝业务或产品和服务的负面新闻和社交媒体报道；以及



•

未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

此外，中国的某些商业银行对自动支付从客户银行账户转入其与第三方支付服务关联的账户的金额进行了限制。 尽管我们认为这些限制对中国零售市场处理的总支付金额的影响不大，而且与银行账户关联的自动支付服务只是消费者可能用来结算交易的众多支付机制中的一种，但我们 无法预测这些限制以及任何可能实施的额外限制是否会对我们的市场产生实质性的不利影响。

支付宝的业务受到严格监管，在管理监管风险方面面临挑战。支付宝被要求遵守众多复杂和不断变化的法律、规则和法规。 尤其是中国的监管机构和第三方一直在加大对在线和移动支付服务的关注，最近的监管和其他事态发展可能会降低支付宝用户账户的便利性 或实用性。此外，随着支付宝将业务和运营扩展到更多的国际市场，它将面临更多的法律和监管风险以及 审查。此外，我们与支付宝的商业安排可能会受到反竞争的挑战。参见“-我们和蚂蚁金服受广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会对我们的业务提出额外的要求和其他义务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果”，以及“第四项.公司信息B.业务概述和法规适用于支付宝。”

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目录

如果我们需要迁移到其他第三方支付服务或显著扩展我们与其他第三方支付服务的关系，过渡将需要大量的时间和管理资源，而第三方支付服务可能不会像我们市场上的消费者和商家那样有效、高效或受欢迎。这些第三方支付服务也可能不提供托管服务，我们可能无法根据通过这些系统交易的GMV收取佣金。我们还将获得更少或完全失去与蚂蚁金服和支付宝达成的商业协议的好处，该协议为我们提供了优惠条款，并且可能需要支付比我们目前更高的支付处理和托管服务 。不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能与替代在线支付服务达成协议。

我们不控制支付宝或其母公司蚂蚁金服，马云实际上控制了蚂蚁金服的多数投票权。如果我们与支付宝或蚂蚁金服之间可能产生的冲突不能得到有利于我们的解决，它们可能会对我们的 生态系统产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

尽管我们依赖支付宝进行我们市场上的几乎所有支付处理和所有托管服务，但我们 对支付宝没有任何控制权。根据我们与蚂蚁金服和支付宝签订的长期商业协议，支付宝以优惠条款向我们提供支付服务。随着与蚂蚁金服相关的资产剥离和随后的股权重组，我们执行主席马云控制的实体成为杭州君翰股权投资合伙企业(中国有限合伙企业)和君澳股权投资合伙企业(中国有限合伙企业)的普通合伙人，这两家公司是支付宝母公司蚂蚁金服的两个主要股权持有人。相应地，杰克拥有蚂蚁金服的经济权益，并能够行使君翰和君奥持有的蚂蚁金服股权的投票权。据我们了解，通过行使这一投票权，杰克继续控制着蚂蚁金服的绝大多数投票权权益。

如果 支付宝无法成功管理与其业务相关的风险，它继续以优惠条款向我们提供支付服务的能力可能会受到损害。 此外，如果支付宝出于任何原因寻求修改其与我们达成的协议和安排的条款，也不能保证马云会因为他对支付宝母公司蚂蚁金服的投票权而采取符合我们利益的行动。 如果我们失去与支付宝的优惠条款，或者如果支付宝无法成功管理其业务，我们的生态系统可能会受到负面影响 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

蚂蚁金融服务还为我们生态系统中的参与者提供其他金融服务，包括财富管理、贷款、保险和信用体系，并可能在未来提供 其他服务。我们与支付宝和蚂蚁金服之间的其他利益冲突可能与商业或战略机会或计划有关。尽管我们和蚂蚁金服各自同意某些竞业禁止承诺，但蚂蚁金服可能会不时为我们的竞争对手提供服务，我们不能向您保证蚂蚁金服不会寻求与我们的利益冲突的其他机会。马云可能不会以对我们有利的方式解决这些冲突。 此外，由于马云与蚂蚁金服的关系，我们在市场上探索支付宝以外的其他支付服务的能力可能会受到限制。

此外，我们还向蚂蚁金服的员工发放股份奖励，君翰公司向我们的员工发放与蚂蚁金服价值挂钩的股份奖励。向我们的员工提供与蚂蚁金服价值挂钩的奖励 旨在加强我们与蚂蚁金服的战略和财务关系。见“第7项.大股东及关联方交易B.关联方交易及与蚂蚁金服及其子公司有关的协议及交易.股权奖励安排.”君翰授予员工的股票奖励所产生的费用得到了公司的认可。如果得到我们审计委员会的批准，杰克可以通过他在我们公司的角色和他对骏汉的控制，能够提出和促进进一步的份额-

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目录表

基于 的拨款，这会给我们公司带来额外的、潜在的巨额支出。因此，我们与蚂蚁金服或支付宝之间，以及我们与杰克、君瀚或君豪之间的这些和其他潜在利益冲突可能无法得到有利于我们的解决，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，由于我们与蚂蚁金服的密切关联和重叠的用户群，负面影响蚂蚁金服的事件也可能对客户、监管机构和其他第三方对我们的看法产生负面影响。此外，我们与蚂蚁金服或任何其他生态系统运作不可或缺的公司之间的任何实际或感知的利益冲突也可能对我们的声誉以及我们的业务和前景造成实质性损害。

我们的业务生成和处理大量数据，数据的不当使用或泄露可能会 损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务，包括我们的云计算业务，生成和处理大量的个人、交易、人口统计和 行为数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们的 平台上的交易和其他活动的数据相关的许多挑战，包括：

•

保护我们系统中和托管的数据，包括抵御外部人员对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为或不当使用；


•

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题;以及



•

遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对此数据的任何要求。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》，作为网络运营商，我们有义务为公共安全和国家安全主管部门提供技术援助和支持，以保护国家安全或者协助刑事调查。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据 必须存储在中国，该法律对网络运营商施加了额外的数据安全和 隐私保护义务。此外，2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《国家安全法》，或新的《国家安全法》，于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。见“第4项.本公司信息.B.业务概述.互联网安全监管.”遵守《网络安全法》、新的《国家安全法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，可能会给我们带来额外的费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。网络安全法和新的国家安全法将如何在实践中得到实施也存在不确定性。包括工信部和中国网信局在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计这些领域将受到监管机构更多的关注和关注，并在未来吸引 持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和 保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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目录表

此外，根据我们与蚂蚁金服和支付宝达成的数据共享协议，该协议规定了数据安全和保密协议，并受相关法律 要求和限制的约束，我们同意通过我们拥有和运营的数据共享平台与蚂蚁金服广泛共享数据。菜鸟网络、口碑和阿里巴巴 影业也与我们达成协议，参与数据共享平台。我们还向我们生态系统中向商家和消费者提供服务的其他 参与者授予对我们数据平台上指定数据的明确受限访问权限，例如零售运营合作伙伴、物流服务提供商、移动应用程序开发商、独立软件供应商或 ISV、云开发商、营销附属公司和各种专业服务提供商。这些生态系统参与者在处理和保护大量数据时面临着同样的挑战。我们或我们的任何生态系统参与者的任何系统故障或安全漏洞或失误，导致用户数据泄露，除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，并因此损害我们的业务。

随着我们将我们的业务扩展到国际市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的商家、消费者、用户、客户和其他参与者所在的其他司法管辖区遵守其他法律。其他司法管辖区的法律、规则和法规，如美国和欧洲，在范围上可能更全面、更详细、更细微， 并且比中国的法律、规则和法规施加更严格或更相互冲突的要求和处罚。遵守越来越多司法管辖区的法律法规可能需要大量的资源和成本。我们在中国内部和海外继续扩展云计算服务，也将增加我们系统上的用户数量和托管的数据量，同时也将增加我们拥有信息技术系统的司法管辖区的数量。这一点，以及各个司法管辖区越来越多的新法律要求，如2015年9月1日生效的俄罗斯《数据本地化法》和将于2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例，都增加了与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私相关的政策和程序方面的挑战和风险。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的网站上。如果我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或任何法规要求或隐私保护相关法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们进行不利宣传或提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们 受到重罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

如果不能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

我们正在不断升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、更多的内置功能和更多的 容量。采用新产品并维护和升级我们的技术基础设施，包括我们的数据中心、云操作系统和大数据分析平台，需要投入大量的时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。未能维护和改进我们的技术 基础设施可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量下降以及报告准确的运营和财务信息的延迟。例如，在光棍节，我们的市场上我们的系统必须处理的活动明显高于正常水平。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发和专有技术。如果我们的软件或平台的功能和有效性出现问题，或无法维护和不断改进我们的技术 基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们业务的成功运营取决于中国和我们开展业务的其他国家/地区的互联网基础设施的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国和我们运营的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。 我们几乎所有的计算机硬件和大部分云计算服务目前都位于中国。中国几乎所有的互联网接入都是通过国家--

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目录表

拥有 受工信部行政管理和监管监督的电信运营商。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关接入互联网，这是国内用户在中国以外接入互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家/地区，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营所在国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能会影响我们网站和移动应用程序的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨， 我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

我们的生态系统可能会因网络中断而中断。

我们的生态系统依赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断的运行。系统中断和延迟 可能会阻碍我们有效地处理我们市场上的大量交易。此外，大量商家在我们的云计算平台上维护他们的重要系统，如企业资源规划(ERP)和客户关系管理(CRM)系统，其中包含大量与其账户、交易数据、消费者信息和其他数据相关的数据，使商家能够运营和管理其业务。在我们的平台上增加媒体和娱乐内容还需要额外的网络容量和基础设施来处理。消费者希望我们的媒体和娱乐内容可以在网上随时获得，任何内容交付的中断或延迟都可能影响我们媒体和娱乐平台的吸引力和声誉。

我们 和我们生态系统中的其他参与者，包括蚂蚁金服和菜鸟网络，偶尔会遇到系统中断和延迟，导致网站和服务暂时不可用或响应缓慢 。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好了准备，并投保了业务中断保险，但这些准备和保险覆盖范围可能还不够。尽管我们可以采取任何预防措施，但在我们的设施或蚂蚁金服、菜鸟网络和我们生态系统中的其他参与者的设施中发生自然灾害，如地震、洪水或火灾，或其他意想不到的问题，包括停电、系统故障、电信延迟或 故障、施工事故、信息技术系统入侵或计算机病毒，都可能导致我们的平台延迟或 中断，我们和我们的客户的数据和业务中断。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营以及我们生态系统中商家和其他参与者的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们商家使用的第三方物流服务商无法提供可靠的物流服务， 或菜鸟网络运营的物流数据平台出现故障、停机或其他故障，我们的业务和前景以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的商家使用第三方物流服务提供商来履行和交付他们的订单。菜鸟网络与多家第三方物流服务商合作，帮助我们平台上的商家完成订单，将产品交付给消费者。菜鸟网络运营着一个物流数据平台，将我们的信息系统与物流服务商的信息系统连接起来。这些第三方的物流服务或菜鸟网络物流数据平台的中断或故障可能会阻止 产品及时或适当地交付给消费者，这将损害我们市场和我们生态系统的声誉。这些中断或故障可能是由于我们 无法控制或菜鸟网络或这些物流服务提供商无法控制的事件，如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳动力

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目录表

这些物流服务也可能受到商业纠纷、行业整合、资不抵债或政府关门的影响或中断。我们市场上的商家可能无法找到其他物流服务提供商来及时可靠地提供物流服务，或者根本无法提供物流服务。我们没有与物流服务提供商达成协议，要求他们向我们的商家提供服务。如果菜鸟网络运营的物流数据平台因任何原因发生故障，物流服务提供商将严重阻碍或无法与我们的商家连接，他们的服务和我们生态系统的功能可能会受到严重影响。如果在我们的市场上销售的产品不能在适当的 条件下及时交付或以市场参与者愿意承担的运费交付，我们的业务和前景以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们生态系统中的其他第三方服务提供商无法提供可靠或令人满意的服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

蚂蚁金服、菜鸟网络和其他一些第三方参与者，包括零售运营合作伙伴、物流服务提供商、移动应用开发商、ISV、云开发商、营销附属公司和各种专业服务提供商，在我们的平台上为用户提供服务，包括 商家、品牌、消费者和我们云计算服务的用户。如果这些服务提供商无法以商业上可接受的条款为我们的用户提供满意的服务，或者如果我们无法留住现有的优质服务提供商或将新的优质服务提供商吸引到我们的平台，我们留住、吸引或吸引用户的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，我们生态系统中的某些第三方服务提供商可以 有限地访问我们的用户数据，以便提供他们的服务。这些第三方服务提供商还从事我们平台之外的广泛其他业务活动。如果这些第三方 参与者从事疏忽、非法或以其他方式损害我们生态系统的可信度和安全的活动，包括泄露或疏忽使用数据或未能履行他们的合同义务，或者用户对他们在我们平台上或平台外的服务质量以其他方式不满意，我们可能会遭受声誉损害，即使这些活动与我们无关， 可归因于我们或由我们造成，或在我们控制范围内。

我们通常依赖关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务 ，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重 扰乱我们的业务和增长。特别是，马云，我们的主要创始人、执行主席和主要股东之一，对我们文化和战略方向的发展至关重要。

随着我们业务的发展和演变，我们可能很难继续留住这些员工。我们的许多员工，包括许多管理层成员，可能会选择 寻求公司以外的其他机会。如果我们不能激励或留住这些员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和保留各种有能力和经验的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的业务环境 。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员，包括管理层成员。中国互联网行业对人才的争夺非常激烈，中国的合适人选有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入或 继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

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目录表

我们的收入和净收入可能会受到中国经济放缓以及全球经济放缓的重大不利影响。

我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们目前的大部分收入来自中国， 也在向国际市场扩张。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及特定于在线和移动商务的经济状况。全球经济、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性(包括美国政治和监管不确定性以及英国可能退出欧盟造成的潜在影响)、就业水平、通胀或通货紧缩、实际可支配收入、利率、税收和货币汇率。

中国经济的增长在最近几年有所放缓。根据中国国家统计局的数据，2016年中国的国内生产总值增长率为6.7%，低于2015年的6.9%和2014年的7.4%。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系以及中国与美国的关系，这可能导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。例如，美国表示希望重新审视中国与美国的贸易关系。任何持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内贸易，包括通过互联网和我们的生态系统。尽管我们的财务业绩主要受消费支出的影响，这可能不会像其他经济领域那样受到不利影响，但经济低迷，无论是实际的还是 预期的，中国或我们可能从事业务的任何其他市场的经济增长率进一步下降或以其他方式不确定的经济前景可能对消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，可能会损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

尽管我们使用了大量资源来制定针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测、 阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全攻击或其他攻击或可能危及我们系统中存储和传输的信息的安全或我们以其他方式维护的类似中断。违反我们的网络安全措施 可能导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能不会被发现，因此我们 可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

我们 过去曾遭受过此类攻击，未来也可能再次遭受此类攻击，尽管到目前为止还没有任何攻击造成任何物质损失或补救成本。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而蒙受巨大收入损失 。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。网络攻击的目标可能是我们、我们的商家、消费者、用户、客户或其他参与者，或者我们所依赖的通信基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞 不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。我们不投保网络安全保险。

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目录表

我们可能无法收购蚂蚁金服的直接股权。

2014年8月，我们与支付宝和蚂蚁金服达成了一项股份和资产购买协议，即2014年SAPA，以重组我们与支付宝和蚂蚁金服的关系的经济条款。2014年SAPA规定，如果蚂蚁金服未来申请并获得中国监管机构的某些批准，未来可能向我们发行的股权最高可达蚂蚁金服股权的33%。此外，如果蚂蚁金服或支付宝的合格首次公开募股，如果我们在蚂蚁金融服务的 股权的总所有权(如果有)没有达到33%，我们将有权在我们的选择中获得相当于股权价值37.5%的一次性付款，紧接在蚂蚁金融服务的 合格IPO之前，整个蚂蚁金服，而不仅仅是其子公司支付宝。如果我们收购蚂蚁金服的股权的总金额少于全部33%的股权 ，则用于计算流动性事项付款的蚂蚁金服股权价值的百分比将按比例减少。如果蚂蚁金服没有获得上述所需的中国监管机构的批准，我们将无法获得蚂蚁金服的直接股权所有权，并且我们将无法从蚂蚁金服或支付宝合格IPO日期之后其股权价值的任何增值中受益。我们无法从蚂蚁金服的任何股权价值增值中获益，包括 蚂蚁金服或支付宝的合格IPO，这可能代表着我们无法控制的重大错失预期机会。此外，如果我们选择在蚂蚁金服合格首次公开募股之前收到相当于股权价值37.5%的一次性付款 ，蚂蚁金服可能没有足够的资金以 的方式或按我们可以接受的时间表进行付款。见“项目7.大股东及关联方交易B.关联方交易 2014年与蚂蚁金服及其子公司相关的协议和交易重组 我们与蚂蚁金服和支付宝的关系。”

收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国的电子商务仍在发展中，中国政府可能会要求市场运营商，如我们公司，就商家在其平台上进行的交易产生的收入或利润协助征税。大量通过淘宝商城店面经营企业的小企业和个体工商户可能没有完成所需的税务登记。中国税务机关可以针对淘宝商城上的小企业或独资经营者执行登记要求，并可能请求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束， 他们在我们的市场上的业务可能会受到影响，或者他们可能会决定从我们的市场中移除他们的店面，而不是遵守，这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关还可能要求我们提供有关我们商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行税务法规，包括对我们的商家支付和扣缴义务，在这种情况下，我们可能会失去现有的商家，潜在的商家可能不愿意在我们的市场上开设店面。中国税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。例如，由于最近对增值税的执行更加严格，以及 增值税退款的支付，我们在2017财年大幅增加了与增值税退税服务相关的增值税应收账款可疑账户拨备。

潜在的 加强对我们生态系统参与者的执法(包括对市场运营商施加关于商家增值税的报告或扣缴义务，以及对商家一般更严格的税收执法)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们一直并可能继续受到指控和诉讼，指控我们的市场和网站上列出的项目和 内容是盗版、假冒或非法的。

我们在过去收到过，我们预计将来也会收到，声称第三方通过我们的在线市场提供、销售或提供的物品或我们制作的内容

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通过我们的在线视频和音乐平台等其他服务提供的服务侵犯了第三方版权、商标和专利或其他知识产权。尽管我们已经采取了 措施来主动 验证在我们市场上销售的产品是否侵权，并通过我们的知识产权侵权投诉和取缔程序最大限度地减少对第三方知识产权的潜在侵权行为 ，但这些措施并不总是成功的。如果涉嫌假冒或侵权产品在我们的市场上上市或销售，或涉嫌 侵权内容通过我们的其他服务提供，我们可能面临与这些活动有关的索赔和负面宣传，或我们被指控未能及时或有效地应对侵权或以其他方式限制或限制这些活动。我们也可以选择赔偿消费者的任何损失，尽管我们目前没有法律义务这样做 。如果由于监管发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。

我们 可能会采取进一步的措施，努力加强对这些潜在责任的保护，包括与品牌和政府当局合作，协助 他们的线下调查，并对我们市场上的假冒商品销售商采取法律行动。这些措施可能需要我们花费大量额外资源和/或 经历收入减少。此外，这些措施可能会降低我们的市场和其他服务对消费者、商家、品牌和其他参与者的吸引力。商家或在线营销商的内容被我们删除或其服务被我们暂停或终止，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，都可以对我们的行动提出异议，并 基于违约或其他诉讼原因对我们提起损害赔偿诉讼，公开投诉或指控，或组织针对我们的团体抗议和宣传活动，或 要求赔偿。因销售非法商品或其他侵权行为而产生的责任或主张的责任所产生的任何费用都可能损害我们的业务。

我们 还因第三方通过我们的在线市场进行的涉嫌非法活动或未经授权的分发而一直并可能继续受到民事或刑事责任的指控。2015年5月，在开云集团和其他原告在纽约南区提起的诉讼中，我们被列为被告。开云集团和其他原告提出了各种索赔，其中包括商家在我们的某些市场销售涉嫌假冒或侵犯商标的商品。我们还收购了某些公司，如优酷土豆和Lazada的控股权，这些公司不时会因涉嫌侵犯第三方知识产权或其他权利而受到指控和诉讼，我们可能会继续收购其他受到类似纠纷的公司。

此外，我们已经并可能继续受到中国和其他国家的重大负面宣传。例如，2016年12月，美国贸易代表办公室(USTR)将淘宝市场认定为一个“臭名昭著的市场”，根据某些品牌和行业协会向USTR提交的材料，该市场为严重的版权盗版和商标假冒提供了便利。2015年1月，国家工商行政管理总局中国发布了一份报告，称在其调查的在线市场中，淘宝市场的假冒商品比例最高。随后，在同月，国家工商行政管理总局发布了一份自称的《白皮书》，讨论了我们平台被认为的失败，包括被指控未能打击假冒商品的销售，以及我们中国零售市场上的其他被指控的非法活动。尽管国家工商行政管理总局在白皮书发布当天撤回了这份白皮书，并随后澄清该文件没有法律效力，但公众可能仍然认为，假冒或盗版商品在我们的市场上很常见，或者我们推迟了下架这些商品的进程。这种看法，即使事实不正确，以及与知识产权保护相关的现有或新的诉讼和监管压力或行动，可能会损害我们在消费者中的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌的价值，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

未能有效处理在我们 市场上实施的任何欺诈行为和进行的虚假交易以及其他客户不满的来源，将损害我们的业务。

我们在我们的市场上面临欺诈活动的风险，并定期收到消费者的投诉，他们可能没有收到他们购买的商品，以及来自

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尚未收到消费者签约购买的商品付款的商家 。尽管我们已经实施了各种措施来检测和减少我们市场上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高商家、消费者和其他参与者的整体满意度方面是有效的。我们为打击欺诈而采取的额外措施也可能对我们的市场对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外，我们 市场上的商家还向一个基金捐款，以提供消费者保护保障。如果我们的商家不履行这些计划下的义务，我们可能会使用商家存放在消费者保护基金中的资金来补偿消费者。如果基金中的金额不足，我们可以选择赔偿消费者的损失，尽管目前我们在法律上没有义务这样做。如果由于监管发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。虽然我们可以向我们的商家追索我们产生的任何 金额，但不能保证我们能够从我们的商家那里收取。

除了与合法消费者进行欺诈性交易外，商家还可能与他们自己或合作者进行虚构或“影子”交易，以便 人为地夸大他们在我们的市场、声誉和搜索结果排名上的评级，这种活动有时被称为“刷单”。此活动可能会损害其他商家，因为它使 不法商家比合法商家更受青睐，并可能通过欺骗消费者相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖而损害消费者 。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或进行负面宣传。我们发现，我们的某些员工曾接受商家或其他服务提供商的付款，以便在我们的市场上获得优惠待遇。尽管我们解雇了应对这些 事件负责的员工，并在审核和批准商户账户、销售活动和其他相关事宜方面实施了内部控制和政策，但我们不能向您保证，我们的 控制和政策将防止我们的员工进行欺诈或非法活动，或者未来不会发生类似事件。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们作为可信市场运营商的品牌和声誉，这可能会迫使用户和消费者离开我们的市场，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

2015年1月，工商总局在其自称的《白皮书》中讨论了中国零售市场涉嫌欺诈和虚假交易。"虽然工商总局在发布的同一天撤回了 所谓的"白皮书"，并随后澄清该文件不具法律效力，但由于该文件 或其他关于我们平台上欺诈或欺骗行为的指控而产生的负面宣传和用户情绪，可能会严重削弱消费者对我们服务的信心和使用，降低我们吸引新的或留住现有的 商家、消费者和其他参与者的能力，损害我们的声誉，导致股东或其他诉讼，降低我们品牌的价值，并对我们的 业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉， 媒体负面报道，包括社交媒体和恶意报道，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们每天在我们的市场上处理非常大量的交易，而在我们的市场上进行的大量交易和对我们业务的宣传创造了公众、监管机构、媒体和我们的参与者高度关注的可能性。监管和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注 可能会使我们承担更多的法律和社会责任，并对这些问题进行更多的审查和负面宣传，因为我们的平台上发生的交易数量很多，我们的整体业务运营范围也在扩大。此外，我们的服务或政策已发生变化，并可能引起公众、媒体(包括社交媒体)、我们生态系统的参与者或其他人的反对。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能 导致公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或损害我们的声誉。我们或关联方进行的公司交易，例如我们的

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收购南华早报集团有限公司(包括《南方中国晨报》)的媒体业务，以及我们与国际奥委会的合作，也可能使我们在香港、中国和国际上受到 更多的媒体曝光和公众审查。此外，随着我们的业务扩展和增长，无论是有机的还是通过收购和投资其他 国内和国际业务，我们将在我们已经开展业务的司法管辖区以及消费者安全、公共卫生和公共信任等领域的新司法管辖区面临更严格的监管审查。不能保证我们未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

此外，我们的董事和管理层一直并将继续接受媒体和公众对他们在阿里巴巴集团内外的活动的审查，这可能会导致有关他们的未经核实、不准确或 误导性的信息被媒体报道。对我们的执行主席或其他创始人、董事或管理层的负面宣传，即使是不真实或不准确的，也可能损害我们的声誉。

我们和蚂蚁金服受到一系列法律法规的约束，未来的法律和法规可能会对我们的业务或其他方面施加额外的要求和其他义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们和蚂蚁金服在中国和其他国家和地区经营的行业，包括在线和移动商务和支付、金融服务、云计算和数字媒体以及娱乐和其他在线内容提供，都受到严格监管。随着我们和蚂蚁金服向新的地区和市场扩张，我们将受到额外的监管合规要求的约束，这些要求可能很复杂，也可能相互冲突。特别是，中国政府当局可能会继续发布管理这些行业的新法律、规则和法规，加强现有法律、规则和法规的执行，并对我们、蚂蚁金服和我们的用户施加与新的和额外的 许可证、许可和批准或治理或所有权结构有关的要求。这些法律、规则和法规及其应用可能会在任何时候导致 对我们或蚂蚁金服的业务不利。此外，不能保证能够及时或具有成本效益地获得任何所需的许可证、许可和批准或满足任何新的要求，如果无法获得这些要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国和其他国家/地区监管执法和税收政策的变化也可能导致额外的合规义务，增加成本或对我们当前或未来的业务施加限制。 任何此类法律或法规都可能严重扰乱和限制我们的业务和我们市场上使用的支付服务。

我们 经常并可能在未来再次受到中国和外国政府的查询和调查，包括与网站内容、被指控的第三方知识产权侵权和证券法律法规有关的查询和调查。我们还面临审查，并且一直并将继续受到中国和外国政府机构的询问和调查，这些机构的重点是跨境贸易、税收、知识产权保护、我们的投资活动、人权、用户隐私和数据保护事项以及欺诈性或其他犯罪交易。在我们从事商业或投资活动的外国，我们也可能面临以国家安全为由的保护主义政策和监管审查。所有这些调查和调查都没有对我们的业务运营造成重大限制。然而，随着我们规模和重要性的持续增长，我们预计将面临更严格的审查，这至少将导致我们不得不增加对合规性和相关功能和系统的投资。

我们的用户群日益成熟和发展，以及我们向移动和娱乐业务的扩张，也将使我们受到额外法规的约束，并增加 对用户保护、隐私保护和纠纷管理的更高标准的需求。任何更多地参与调查或调查都可能导致显著增加的法律和其他成本，限制我们执行已签订的合同的能力，业务和收入损失，违反与第三方合同的责任，

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转移管理层和其他资源，以及负面宣传，这可能会损害我们的业务和声誉，并大幅减少我们的收入和净收入。

蚂蚁金融服务通过支付宝提供我们市场上的大部分支付处理服务以及其他金融和增值服务，如支付、财富管理、贷款、保险和信用系统， 受中国和其他其业务所在国家的各种法律、法规和法规的约束，包括监管银行业务、隐私、跨境和国内资金传输、反洗钱、反恐融资和消费者保护的法律、法规和法规。近年来，中国政府越来越重视对金融业的监管，包括与提供支付服务有关的法律、法规和法规。参见“第4项.关于
适用于支付宝的规定”这些法律、规则和法规非常复杂，可能会改变或重新解释，使蚂蚁金服难以或不可能遵守。随着蚂蚁金服向国际市场扩张，它在这些市场的业务和投资活动将越来越多地受到额外的法律和监管合规要求以及政治和监管挑战，包括对数据隐私和安全、反洗钱合规和国家安全的审查。此外，支付宝还需要在中国持有支付业务许可证，以及在其运营的其他国家/地区持有其他适用的转账或其他许可证和批准。在支付宝目前没有所需许可证的某些司法管辖区，支付宝通过第三方服务提供商提供支付处理和托管服务。如果支付宝或其合作伙伴未能获得和维持所有必需的许可证和 批准或以其他方式未能遵守适用的法律、规则和法规，如果新的法律、规则或法规生效影响支付宝或其合作伙伴的业务，或者如果 支付宝的任何合作伙伴停止向支付宝提供服务，其服务可能被暂停或严重中断，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和 不利影响。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权和相关法律的内容限制。

第三方可能会声称，我们平台运营中使用的技术或我们提供的服务或我们平台上的内容，包括通过我们的数字媒体和娱乐业务、搜索业务、在线阅读平台和新闻订阅功能提供的内容，侵犯了他们的知识产权。 尽管我们过去没有遇到过涉及我们直接侵权的重大诉讼，但随着我们的不断发展，特别是在国际上，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大，无论是在中国还是其他司法管辖区。我们还收购了优酷土豆等企业，根据其网站上提供的内容或提供的服务，这些企业已经并可能继续受到侵犯第三方知识产权或其他指控的责任。此外，我们预计我们的生态系统将 包含越来越多的用户生成的内容，包括优酷土豆上的娱乐内容，淘宝商城和天猫上显示的互动媒体内容，包括直播 以及我们的云计算服务用户生成、上传和保存的数据，我们对这些数据的控制有限，我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔 ，或者受到相关政府当局的额外审查。这些索赔或审查，无论是否有道理，都可能导致我们花费大量的财务和管理资源， 禁止我们 或支付损害赔偿。我们可能需要从声称我们侵犯了他们的权利的第三方那里获得许可证，但这些许可证可能无法以我们或 完全可以接受的条款提供。这些风险因其唯一或主要业务是主张这些索赔的第三方数量的增加而放大。

中国 制定了法律法规，规范互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的信息，或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的信息。我们某些网站和平台的用户，包括优酷土豆，可以将内容上传到这些网站和平台， 通常指的是“用户生成的内容”。由于我们的用户上传了大量内容，我们可能无法识别可能 违反的所有视频或其他内容

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相关法律法规。如果通过我们的市场和网站传播的任何信息，包括在优酷 土豆或我们的其他网站或我们的天猫机顶盒和智能电视上显示的视频和其他内容(包括用户生成的内容)，被中国政府视为 违反了任何内容限制，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时，并可能显著分散我们管理层和其他人员的精力和资源。对上述任何诉讼事项或诉讼程序作出不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力，或要求我们改变我们的运营方式并损害我们的声誉。随着我们在国际上扩展业务，我们预计我们将在其他司法管辖区受到类似法律和法规的约束。

如果我们的市场上销售的产品和服务损害了财产或人员，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

由于近年来中国发生了多起备受瞩目的食品安全事件和消费者投诉事件，中国政府、媒体和公益团体越来越关注消费者保护。在我们开展业务的其他国家/地区，政府当局也高度重视消费者保护。此外，作为我们增长战略的一部分，我们预计将更加关注食品、食品补充剂和饮料、母亲护理、婴儿护理和保健产品和服务，以及电子产品。例如，通过天猫超市，我们提供消费者经常购买的产品，如杂货和快速消费品。我们还投资了涉及这些行业的公司。这些活动可能使我们面临与这些领域的消费者保护法相关的越来越多的责任。电子商务平台的经营者 受到消费者保护法的某些规定的约束，即使经营者不是消费者购买的产品或服务的商家。例如， 根据中国适用的消费者保护法，电子商务平台经营者如果无法向消费者提供商家或服务提供商的真实名称、地址和联系方式，可能会对与损害有关的消费者索赔承担责任。此外，如果我们不对商家或服务提供商的行为采取适当的补救措施，而我们 知道或应该知道这些行为会侵犯消费者的权益，我们可能会与商家或服务提供商一起承担侵权责任。此外，中国适用的 消费者保护法认为，交易平台对其网站上列出的产品未能履行对消费者的任何承诺，将被追究责任。此外，如果商家或服务提供商违反适用法律、法规或规则，如未经适当许可或授权销售商品，我们必须向国家工商行政管理总局或其当地分支机构报告，并需采取适当的补救措施，包括停止向相关商家或服务提供商提供服务。我们还可能与没有适当许可证或授权来销售商品或销售不符合产品标准的商品的商家承担连带责任。

此外，我们在中国面临越来越多的维权诉讼，原告根据消费者保护法要求赔偿。这种类型的维权诉讼未来可能会增加，如果发生这种情况，我们可能会面临更高的诉讼辩护成本和损害赔偿，这可能会对我们的声誉和品牌以及我们的运营结果产生实质性和不利的影响。

随着我们的业务扩展到中国之外，我们还可能在美国、欧洲和其他司法管辖区面临消费者保护监管机构越来越严格的审查，以及越来越多的诉讼目标。如果根据任何这些法律对我们提出索赔，我们可能会受到损害赔偿和声誉损害以及监管机构的诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不为在我们的 市场上交易的产品和服务维持产品责任保险，并且我们从市场上的商家那里获得的赔偿权利可能不足以覆盖我们可能产生的任何责任。即使不成功的申请也可能导致大量的资金支出和

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转移管理时间和资源，这可能会对我们的业务运营、净收益和盈利能力产生重大不利影响。

我们可能会对生态系统中可用的内容承担责任，这些内容被指控破坏社会稳定 、淫秽、诽谤或其他非法行为。

根据中国法律和我们开展业务的某些其他司法管辖区的法律，我们必须监控我们的网站和我们的服务器和移动界面上托管的网站，以发现被视为不稳定、淫秽、迷信或诽谤的物品或内容，以及在我们经营市场的其他司法管辖区内非法在线销售或以其他方式销售的物品、内容或服务，并立即就相关物品、内容或服务采取适当行动。对于我们的商家、营销客户或我们网站或移动界面的用户的任何非法行为，或者我们分发的内容或从我们的平台链接的被认为不适当的内容，我们还可能在中国或其他司法管辖区承担潜在责任 。可能很难确定可能导致对我们、我们的网站和平台承担责任的内容类型，例如我们的云计算服务(允许用户上传 并将大量数据保存在我们的云数据中心)或优酷土豆(允许用户将视频和其他内容上传到我们的网站)可能会使这一点变得更加困难。如果我们被认定负有责任， 我们可能会受到负面宣传、罚款、吊销相关业务经营许可证，或者被禁止在中国或其他司法管辖区运营我们的网站或移动界面。

此外，根据我们的消费者、商家和 其他参与者在我们的平台上发布的信息的性质和内容，包括用户生成的内容、产品评论和留言板，可能会就诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、侵权（包括人身伤害）、其他非法活动或 其他理论和索赔对我们提出索赔。

无论任何纠纷或诉讼的结果如何，我们都可能因这些行为而遭受负面宣传和声誉损害。

我们可能成为反垄断和不正当竞争索赔的目标，这可能导致我们 受到罚款和业务限制。

虽然《中华人民共和国反垄断法》较新，已于2008年8月1日生效，但中国反垄断执法机构，即商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委和国家工商行政管理总局，近年来加强了执法行动，包括对企业集中和卡特尔活动、并购以及具有市场支配地位的公司的滥用行为征收 巨额罚款。《中华人民共和国反垄断法》也为竞争者或用户提供了针对公司提起反垄断诉讼的私人诉权。近年来，越来越多的公司行使其根据《中华人民共和国反垄断法》寻求救济的权利。随着公众对《中华人民共和国反垄断法》规定的权利意识的提高，更多的公司，包括我们的竞争对手、业务合作伙伴和客户 可能会诉诸于寻求法律规定的补救措施，例如通过向监管机构投诉或作为私人捆绑的原告，以改善其竞争地位，而不考虑其索赔的 是非曲直。

根据中国反垄断法，我们可能会不时接受政府机构对我们的业务实践、投资和收购的密切审查。任何针对我们提起的反垄断诉讼或行政诉讼都可能导致我们面临利润返还、巨额罚款和对我们业务的各种限制，或者导致 负面宣传，可能损害我们的声誉并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。这些限制可能包括强制终止任何被确定为违反反垄断法的协议或安排、要求的资产剥离以及对某些定价和业务实践的限制，这可能会限制我们继续创新的能力，削弱 我们服务的 吸引力，并增加我们的运营成本。这些限制还可能使我们的竞争对手能够开发模仿我们服务功能的网站、产品和服务，这可能

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降低我们的市场、产品和服务在商家、消费者和其他参与者中的受欢迎程度，并导致我们的收入和净收入大幅下降。

我们的品牌名称和业务可能会受到竞争对手咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。

由于我们行业的激烈竞争，我们一直是，也可能是关于我们公司和我们的产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们和我们管理层的声誉和我们的品牌，并在物质上阻止消费者在我们的市场上购物。我们对竞争对手误导性的营销努力做出回应的能力可能会在我们在季度结束前后自行设定的静默期内受到限制，或者由于法律禁止我们在其他特定期间进行允许的公共通信 。

我们每个季度的运营结果波动很大，这可能会使我们很难预测我们未来的业绩。

我们的运营结果在每个季度都有很大的波动。此外，我们的业务具有季节性波动的特点， 这可能会导致进一步的波动。由于许多因素，每个日历年度的第四季度通常贡献了我们年度收入的最大部分，例如商家将其在线营销预算的很大一部分分配给第四日历季度、促销活动(如每年11月11日的光棍节)以及在某些类别(如服装)方面的季节性购买模式的影响。每个日历年度的第一季度通常只占我们年度收入的最小部分，这主要是因为商家在日历年初和春节假期对在线营销预算的分配水平较低，在此期间，消费者通常支出较少，中国的企业通常关闭 。我们还可能推出新的促销活动或更改促销时间，从而进一步导致我们的季度业绩波动，与历史模式不同。此外，季节性天气模式可能会影响购买决定的时机。例如，出人意料的长时间温暖天气可能会推迟购买平均售价较高的较重服装产品。我们的股权被投资人和我们所投资的企业的表现也可能导致我们的运营结果出现波动。与我们的投资相关的经营业绩的波动 也可能是由于某些金融工具、基于股份的奖励和之前持有的股权在出售或阶段性收购时重新计量公允价值的会计影响。鉴于金融工具标的权益、基于股份的奖励或股权的公允价值变动不在我们管理层的控制范围内，相关会计影响的大小无法预测，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们的运营结果可能会由于这些因素和其他因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们过去的增长可能掩盖了季节性 ，否则在我们的运营结果中可能会很明显。由于我们的业务增长率与前几个季度相比有所下降，我们预计我们业务的季节性可能会变得更加明显。此外，随着我们业务的增长，我们预计我们的固定成本和支出，如工资和福利、带宽和主机代管费用将继续增加，这将导致季节性旺季的运营杠杆，但可能会对季节性淡季的运营利润率造成重大压力。

我们的 季度和年度财务业绩可能会与我们的历史业绩有所不同。如果我们的经营业绩低于未来公开市场 分析师和投资者的预期，或者如果我们的财务业绩出现重大波动，我们的美国存托证券的市场价格可能会大幅下跌。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与员工和可能访问我们专有信息的任何第三方 签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

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在中国或我们开展业务的其他国家，知识产权保护可能不够。 交易对手可能会违反保密协议，我们可能没有足够的补救措施来应对这些违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效保护我们的知识产权或执行我们的 合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，诉讼可能会导致巨额费用 并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在任何诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会面临重大诉讼和监管程序。

在我们的正常业务过程中，我们在中国涉及的诉讼数量较多，在中国以外涉及的诉讼数量较少，主要涉及第三方 和主要知识产权侵权索赔、我们平台上涉及商家和消费者的合同纠纷、消费者权益索赔、雇佣相关案件等。随着我们的生态系统扩展，包括跨司法管辖区和通过增加新业务，我们可能面临越来越多的此类索赔，包括涉及更高金额的据称损害赔偿的索赔。我们受中国和我们的商家、消费者、用户、客户和其他参与者所在的其他司法管辖区的法律法规的约束 。这些法律、规章和规章的范围可能不同，其要求比中国的要求更严格，也可能与之冲突。我们已经并可能收购优酷土豆等正在或可能面临诉讼的公司，包括我们收购的现在或曾经是上市公司的股东集体诉讼，以及监管程序。

作为上市公司，我们和我们的一些子公司面临着额外的中国内外的索赔和诉讼风险。如果我们最初的辩护成功，我们将需要对这些诉讼进行辩护，包括任何上诉。诉讼过程可能会利用我们大量的现金资源，并分散管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。不能保证我们会在这些案件中胜诉，这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。特别是，我们已被列为法律诉讼和行政诉讼中所述的某些所谓的股东集体诉讼的被告，这些诉讼在第8项财务信息A、合并报表和其他财务信息中进行了描述。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有的话)。这些诉讼的不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，可能会对我们未来的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。此外，虽然我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，但保险范围可能不足以支付我们对董事和高级管理人员的赔偿义务， 支付超出保险范围的诉讼的和解资金，或支付诉讼中的不利判决。

2016年初，美国证券交易委员会(或称美国证券交易委员会)通知我们，它正在对是否存在违反联邦证券法的行为展开调查。美国证券交易委员会要求我们自愿向其提供与以下内容有关的文件和信息：我们的合并政策和做法(包括我们作为股权法被投资人对菜鸟网络的会计 )，我们适用于一般关联方交易的政策和做法，以及我们从光棍节开始报告运营数据。我们正在与美国证券交易委员会合作，并通过我们的法律顾问向美国证券交易委员会提供所需的文件和信息。美国证券交易委员会建议我们，发出信息请求不应被解释为美国证券交易委员会或其工作人员已违反联邦证券法。这件事正在进行中，与任何监管程序一样，我们 无法预测它将于何时结束。

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诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时，并可能显著分散我们 管理层和其他人员的精力和资源。任何诉讼、调查或诉讼中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力，或要求我们改变运营方式。

由于商家或消费者在我们的市场上与受制裁国家或个人进行的商业交易，或商家或消费者与受制裁国家或个人的联系，我们可能遭受声誉损害，我们的美国存托凭证的价格可能大幅下降。

美国政府对某些国家和地区，或被制裁的国家，包括古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，以及许多个人和实体，包括那些被认定从事与恐怖主义、贩毒、大规模杀伤性武器扩散或侵犯人权有关的活动或被制裁的人，实施广泛的经济和贸易限制。联合国、欧盟或欧盟、英国或英国等国家也实施经济和贸易限制，包括对某些受制裁国家和受制裁人员。我们在受制裁国家没有员工或业务，尽管我们的网站 在全球范围内开放并可用，但我们并不积极向受制裁国家或受制裁人员招揽业务。

作为开曼群岛的一家公司，我们通常不需要像美国、英国或欧盟实体那样遵守美国、英国和欧盟的制裁。但是，我们在美国、英国和欧盟的子公司、我们的员工是美国人或英国或欧盟国民、在美国、英国或欧盟的活动、涉及美国原产商品、技术或服务的活动以及某些与伊朗相关的活动都受到适用的制裁要求。以阿里巴巴为例，在2017年财年，我们从这些受制裁国家的会员那里获得的现金收入总额不到阿里巴巴现金收入的0.002。就全球速卖通和我们的中国零售市场而言，来自受制裁国家的消费者下的订单比例微不足道，截至2017年3月31日的12个月中，总成交额约为930万美元。由于全球速卖通和我们的中国零售市场上的所有交易费用都是由商家支付的，主要是总部设在中国的商家，因此我们不会就在这些平台上进行的交易从受制裁国家的消费者那里赚取任何费用或佣金。

我们 不能向您保证，当前或未来的经济和贸易制裁法规或事态发展不会对我们的业务或声誉产生负面影响。国际经济和贸易制裁非常复杂，经常发生变化，包括管辖范围和受制裁的国家、实体和个人名单。因此，我们可能会因当前、新的或变化的制裁计划以及调查、罚款、费用或和解而产生巨额成本，这可能很难预测。随着我们在全球扩张并进军云计算、硬件和数据托管等其他业务，我们还可能面临与制裁相关的合规成本和风险增加。此外，我们不断扩大的被投资公司网络、全球业务合作伙伴、合资伙伴或与我们或我们的关联公司有合作关系的其他方可能在受制裁国家或受制裁人员中从事活动，这可能会导致负面宣传、政府调查和声誉损害。以上任何一项都可能导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌，从而使您在我们的美国存托凭证上的投资价值大幅下降。

某些 机构投资者，包括美国州和市政府和大学，以及金融机构，已经提出或采取了 撤资或类似的投资与制裁国家有业务往来的公司的倡议。因此，由于我们的市场上涉及 受制裁国家的用户的活动，某些投资者可能不希望投资，某些金融机构可能不希望放贷或发放信贷，并可能放弃对我们的投资，或寻求提前偿还 贷款。该等撤资措施可能会对我们的声誉造成负面影响，而投资者对我们的美国存托证券的情绪可能会受到重大不利影响。

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不遵守我们的债务条款可能会导致债务加速，这 可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

我们已发行总值80亿美元的无抵押优先票据。我们还达成了一项40亿美元的五年期定期贷款安排。此外，2017年4月，我们用新的51.5亿美元循环信贷安排取代了30亿美元的循环信贷安排。根据我们无担保优先票据和信贷安排的条款 以及我们未来可能达成的任何债务融资安排，我们现在、将来也可能会受到可能限制我们业务和运营的条款的约束。如果我们违反任何这些契约，我们的信贷安排下的贷款人和我们无担保优先票据的持有人将有权 加速我们的债务义务。我们的信贷安排或无担保优先票据的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠条款或根本无法获得。

由于业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们 可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或 扩展的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流 、我们美国存托凭证的交易价格、国际资本和贷款市场的流动性以及中国政府对外国投资和跨境融资以及中国互联网行业的监管 。例如，尽管法规没有明确要求，但自2016年5月以来，发改委一直要求由中国居民直接或间接控制的离岸注册公司在定价和结束任何离岸债券发行之前，必须向发改委完成备案。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务， 可能会导致运营和财务契约，从而限制我们的运营。不能保证融资将以及时的方式、金额或我们可以接受的条款 或根本不能获得。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

我们面临与债务有关的利率风险。

我们面临与债务有关的利率风险。我们的信贷融资和一批本金总额为3亿美元的 无抵押优先票据的利率是基于与伦敦银行同业拆息的利差。因此，与我们债务相关的利息支出将受到LIBOR波动的潜在影响 。LIBOR的任何增加都可能影响我们的融资成本，如果不能有效对冲。我们以人民币计值的银行借贷亦须承受利率 风险。尽管我们不时使用对冲交易以减少利率风险，但该等对冲未必有效。

我们可能没有足够的保险范围来支付我们的业务风险。

我们已获得保险，以承保某些潜在风险和责任，如财产损失、业务中断和公共责任。然而，中国和我们经营的其他司法管辖区的保险公司可能会提供有限的商业保险产品。因此，我们可能无法为我们在中国和其他地方的业务面临的所有类型的风险 购买任何保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是业务或运营损失 。我们不投保产品责任险，也不投保关键人物人寿保险。这可能会让我们面临潜在的索赔和损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、疫情爆发或自然灾害也可能使我们面临巨额成本和资源转移。我们不能向您保证我们的保险范围 足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保险范围内

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目录表

保险 保单，或赔偿金额显著低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

发生自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到雪灾、地震、火灾或洪水等自然灾害、大范围卫生流行病(如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒)或其他事件(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断)的实质性和不利影响。在中国或世界其他地方发生灾难、疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成实质性干扰。这些事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的 员工被怀疑感染了猪流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他疾病流行，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有这些员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情损害全球或中国整体经济，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的消费者、商家或其他参与者受到自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

与我们公司结构相关的风险

阿里巴巴合作伙伴关系及相关投票协议限制了我们股东提名和选举董事的能力。

我们的章程允许阿里巴巴伙伴关系提名或在有限情况下任命我们 董事会的简单多数成员。如果在任何时候，我们的董事会因任何原因，包括因为 之前由阿里巴巴合伙人提名或任命的董事不再是我们董事会成员，或者因为阿里巴巴合伙人以前没有行使其提名或任命简单多数的权利，阿里巴巴合伙人将有权(全权酌情)提名或任命所需数量的额外董事进入我们的董事会，以确保由阿里巴巴合伙人提名或任命的董事占我们董事会的绝对多数。

此外，我们还达成了一项投票协议，根据该协议，软银、雅虎、马云和蔡崇信同意在每次年度股东大会上投票支持阿里巴巴合作伙伴董事的被提名人，只要软银持有我们至少15%的已发行普通股。此外，投票协议规定，软银有权提名一名董事进入我们的董事会，直到软银持有我们已发行普通股的比例低于15%，这一权利也反映在我们的公司章程中。此外，根据投票协议，雅虎、马云和蔡崇信已同意在软银董事提名人参加选举的每一次年度股东大会上投票支持其股份(包括他们有投票权的股份)。此外，除某些例外情况外，根据投票协议，软银和雅虎已同意 授权Jack和Joe代理其持有的软银超过我们已发行股份30%的任何部分，以及关于雅虎的所有股份，最多 持有我们普通股的1.215亿股。这些委托书将一直有效，直到马云在完全稀释的基础上持有我们不到1%的普通股，或者我们严重违反投票协议 。

这种治理结构和合同安排限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的任何事项。此外，授予阿里巴巴合伙公司的提名权将在阿里巴巴合伙公司的有效期内继续有效，除非我们的公司章程经过修改，以代表至少95%股份的股东投票的方式另有规定

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目录表

在股东大会上投票。尽管我们公司发生控制权变更或合并，阿里巴巴合作伙伴的提名权仍将保留，只要软银和雅虎仍然是大股东，我们预计阿里巴巴合作伙伴被提名人将在任何董事选举会议上获得多数投票，并将被选为董事。 这些条款和协议可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，并可能限制我们的股东从其美国存托凭证中获得溢价的机会， 还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。截至本年度报告日期，投票协议各方和阿里巴巴合作伙伴合计持有超过50%的已发行普通股(包括未归属股份以及既有和未归属奖励相关股份)。见“第6项：董事、高级管理人员和员工；A.董事和高级管理人员：阿里巴巴合伙企业。”

阿里巴巴合伙企业的利益可能与我们股东的利益发生冲突。

阿里巴巴的提名权和任命权限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括任何由我们的董事会决定的事务。阿里巴巴伙伴关系的利益可能与我们股东的利益不一致，阿里巴巴伙伴关系或其 董事被提名人可能会做出他们不同意的决定，包括关于薪酬、管理层继任、收购战略以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定 。例如，由于阿里巴巴伙伴关系将继续主要由我们的管理团队成员组成，因此，根据我们的经营理念，阿里巴巴伙伴关系及其提名的董事可能会以牺牲我们的短期财务业绩为代价，专注于我们生态系统参与者的长期利益，这可能与与阿里巴巴伙伴关系无关的 股东的预期和愿望不同。如果阿里巴巴伙伴关系的利益与我们任何股东的利益不同，那么我们的股东可能会因阿里巴巴伙伴关系可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制第三方获得我们公司的控制权， 包括：

•

该条款授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，而无需我们的股东采取行动，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利；


•

一项条款，赋予阿里巴巴合伙企业在我们公司发生控制权变更或合并的情况下提名董事会简单多数成员的权利；以及



•

一个具有交错任期的分类董事会，以防止在同一时间更换大多数董事。

这些 条款可能会产生延迟、防止或阻止控制权变更的效果，并可能限制我们的股东获得其美国存托凭证溢价的机会， 还可能大幅降低部分投资者愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。

软银拥有我们约29%的已发行普通股，其利益可能与我们其他股东的利益不同。

截至2017年3月31日，软银持有我们约29%的已发行普通股。除某些例外情况外，软银已同意将其持股超过我们已发行普通股30%的任何部分的投票权通过委托授予马云和蔡崇信。根据我们 与软银达成的投票协议条款，软银还有权提名我们的一名董事会成员，雅虎、杰克和Joe已同意在每一次年度股东大会上投票支持软银董事提名的人

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目录表

软银 被提名者将参选，直至软银持有的已发行普通股不到15%。软银的董事提名权也体现在我们的协会文章 中。除了与阿里巴巴合作伙伴董事被提名人相关的股东投票外，软银将对需要 股东投票的事项的结果产生重大影响，并因此对我们的业务和公司事务产生重大影响。软银可能会以其认为符合自身最佳利益的方式行使股东权利，这可能会与我们其他股东的利益发生冲突。即使软银遭到我们其他股东的反对，这些行动也可能会采取。

有关更多信息，请参阅“第7项.大股东和关联方交易.关联方交易.关联方交易和与软银和雅虎达成的交易和协议.投票协议.”

如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有某些类型的互联网业务，如互联网信息服务，受适用的中国法律、规则和法规的限制。例如，外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。任何外国投资者还必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。尽管根据工信部2015年6月19日发布的《关于取消在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)外资持股比例限制的通知》，允许境外投资者持有中国在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)全部股权的比例为 至100%，但《外商投资电信规则》规定的其他要求(如对外国主要投资者的往绩和经验要求)仍适用。目前尚不清楚这份通知将如何实施，当局对其解释和执行存在很高的不确定性。

虽然在2017财年，我们的大部分收入来自我们的外商独资企业，但我们通过多个中国注册的可变利益实体在中国提供对我们的业务至关重要的互联网信息服务。该等可变权益实体由作为本公司创办人或高级雇员的中国公民拥有，或由该等中国公民或与吾等订立合约安排或合约安排的可变权益实体权益持有人所拥有。合同安排使我们能够有效控制每个可变利益实体，使我们能够获得可变利益实体产生的几乎所有经济利益，并将可变利益实体的财务结果 合并到我们的经营业绩中。虽然我们采用的架构符合长期的行业惯例，并为中国的可比公司普遍采用，但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或 未来可能采用的要求或政策。

在我们的中国法律顾问方达合伙人的意见中，我们的重大外商独资企业和我们在中国的重大可变利益实体的所有权结构不 也不会违反任何现行的中国法律、法规或规则；我们的重大外商独资企业、我们的重大可变利益实体及其股权持有人之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力的，并可根据其条款和现行有效的中国法律法规强制执行 ，且不会违反任何现行有效的中国法律、法规或法规。然而，方大合伙人也告知我们，中国现行法律、规则和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局和中国法院未来可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。

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目录表

它 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。另请参阅 “中华人民共和国外商投资法草案的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。”

如果我们或我们的任何可变利益实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的 许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权，在处理这些违规或失败时采取行动，包括吊销我们中国子公司或可变利益实体的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们的收入权，屏蔽我们的一个或多个网站，要求我们重组我们的业务或对我们采取其他监管或执法行动。实施这些措施中的任何一项都可能对我们进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合我们任何可变利益实体的财务 结果的能力产生什么影响。如果任何这些政府行动的实施导致我们失去指导我们的任何重大可变利益实体的活动的权利，或者以其他方式与任何这些实体分离，并且如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务业绩。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。

商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，拟在外商投资法颁布后取代中国现行主要外商投资法律法规。商务部于2015年2月完成了对该草案的征求意见工作，并于2017年3月表示，已对外商投资法草案进行了公开征求意见的修订，并正在配合国务院法制办和全国人大法律委员会进行外商投资法修订草案的立法审议。然而，外商投资法修订草案尚未对外公布，外商投资法的制定时间表和最终内容仍存在较大不确定性。

在商务部公布的外商投资法讨论稿中，除了其他事项外，商务部在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时，引入了“实际控制”原则。讨论稿明确规定，在中国境内设立的由外国投资者“控制”的实体，按外商投资企业处理，而在外国管辖范围内组织的、经商务部批准为“受中国实体和/或公民控制”的实体，仍被视为“负面清单”中的“限制类别”的中国境内实体。在这方面，法律草案对“管制”作了宽泛的定义，以涵盖下列任何概述类别：

•

持有主体实体50%以上的表决权或类似权益；


•

持有标的实体不到50%的投票权或类似权益，但有权直接或间接任命或以其他方式确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或具有对董事会、股东大会或其他同等决策机构产生重大影响的投票权；或



•

有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务、人员配置和技术事项施加决定性影响。

一旦认定为外商投资企业，且投资额超过一定的门槛，或者其经营活动属于国务院今后单独发布的负面清单，则需要商务部或地方有关部门进行市场准入审批。

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目录表

“可变利益实体”结构或VIE结构已被许多中国公司采用，包括我们和我们的某些股权投资者，如微博，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。根据外商投资法讨论稿，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。对于在“负面清单”上属于“限制类别”的行业 类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍( 中国国有企业或机构，或中国公民)时，现有的VIE结构才被视为合法。反之，如果实际控制人(S)是外籍人士，则可变利益实体将被视为外商投资企业 ，任何未经市场准入许可的行业类别在负面清单上的经营均可被视为非法。

根据外商投资法讨论稿中“控制”的定义，我们认为有充分的依据确定我们和我们的可变利益实体最终由中国公民控制，原因如下：

•

阿里巴巴拥有高达董事会简单多数成员的独家提名权和任命权， 因此它实际上控制着我们公司的董事会和所有管理决策；



•

阿里巴巴合伙企业的几乎所有合伙人都是中国公民；并且



•

阿里巴巴合伙企业由其所有合伙人的多数票行使其提名权。

见 “第6项.董事、高级管理人员和员工 合伙公司董事和高级管理人员.”

然而，根据颁布版的《外商投资法》，我们公司、我们的可变利益实体和我们具有VIE结构的股权被投资人的控制权地位将如何确定，存在重大不确定性 。此外，我们目前或计划通过我们的合并实体经营或计划未来经营的任何业务，以及我们以VIE结构由我们的股权投资者经营的业务，是否会被列入即将发布的“负面清单”，因此受到任何外国投资限制或 禁令，尚不确定。我们还面临着不确定性，即制定的《外商投资法》和最终的《负面清单》是否会要求具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入 许可，以及这种许可是否能及时获得，或者根本不能。如果根据颁布的《外商投资法》，我们或我们具有VIE结构的股权投资者不被视为最终由中国境内投资者控制，则根据颁布的《外商投资法》，我们或该等股权投资者必须采取的进一步行动可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们不被视为最终由中国实体和/或公民根据颁布版的外商投资法控制，我们的公司治理实践可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加。例如，《外商投资法》讨论稿声称对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除了投资执行情况报告和投资修改报告外，每项投资和投资细节的变更都将强制要求提交年度报告，符合某些标准的大型外国投资者将被要求按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人 可能面临刑事责任。

在提供对可变利益实体的控制方面，我们的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们依靠与可变利益实体的合同安排，在中国和其他限制或禁止外商投资的业务中经营我们的部分互联网业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.公司信息”。组织结构：

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目录表

我们的外商独资企业、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排。“在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效 。

如果 我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够直接行使我们作为股权持有人的权利，以实现这些实体的董事会变动，这可能会在管理层和运营层面产生变化。根据我们的合同安排，我们可能无法直接更换这些 实体的董事会成员，而必须依赖可变利益实体和可变利益实体股权持有人履行其义务，以行使我们对可变 利益实体的控制。可变利益实体股权持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们公司的最佳利益，也可能无法履行这些合同规定的义务。例如，我们的可变利益实体及其各自的股权持有人可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括： 未能进行他们的运营，包括以可接受的方式维护我们的网站和使用相关可变利益实体拥有独家使用权的我们的域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。根据认购期权，吾等可根据合约安排，随时更换可变权益实体的股权持有人。然而，如果任何股权持有人不合作，并且与这些合同或股权持有人更换有关的任何争议仍未解决，我们将不得不 通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这可能是昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度不确定性的影响 。见“如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”因此，在确保我们对业务运营相关部分的控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们的可变权益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的可变权益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的各自义务，我们 可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行该安排。虽然吾等已就各可变权益实体订立看涨期权协议， 该协议规定吾等可在适用的中国法律、规则及法规许可的范围内，行使期权以取得该实体的股权或(在某些情况下)其资产的拥有权，但此等认购期权的行使须经相关中国政府当局审核及批准。吾等亦已就各可变权益实体订立股权质押 协议，以确保该可变权益实体或其权益持有人根据合约安排对吾等承担若干责任。然而，通过仲裁或司法机构执行这些协议可能既昂贵又耗时，并将受到中国法律制度不确定性的影响。此外，吾等根据股权质押协议提出的补救措施，主要旨在协助吾等追讨可变权益实体或可变权益实体权益持有人根据合约安排欠吾等的债务 ，但可能无助于吾等取得可变权益实体的资产或权益。

此外，虽然合约安排的条款规定，该等条款将对可变权益实体权益持有人的继承人具有约束力，但由于该等继承人 并非该等协议的订约方，因此无法确定在可变权益实体权益持有人身故、破产或离婚的情况下，该等继承人是否会受制于或是否愿意 履行该等可变权益实体权益持有人在合约安排下的责任。若相关可变权益实体或其权益持有人(或其继承人)未能根据各自的认购期权协议或股权质押协议转让可变权益实体的股份，吾等将需要执行 认购期权协议或股权质押协议下的权利，这可能是昂贵和耗时的，而且可能不会成功。

合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将根据以下规定进行解释

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目录表

中国法律和任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。 此外，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见，因此，可能很难预测仲裁小组或法院将如何看待这些合同安排。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和 延迟。如果我们无法执行合同安排，我们可能无法对可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法使用或以其他方式受益于我们的 可变利益实体持有的许可证、审批和资产，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

虽然我们的大部分收入和运营资产的大部分由我们的全资外商独资企业(即我们的子公司)持有，但我们的可变利益实体持有我们业务运营所需的许可证和批准和资产，以及我们投资组合公司的一系列股权 ，根据适用的中国法律，外国投资通常受到限制或禁止。合同安排包含以下条款： 具体责成可变利益实体股权持有人确保可变利益实体的有效存在，并限制可变利益实体的重大资产处置 。然而，如果可变利益实体权益持有人违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的可变利益实体，或我们的任何 可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能 无法开展部分或全部业务运营，或以其他方式受益于可变权益实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求对可变利益实体的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们运营业务的能力，并限制我们的增长。

可变利益实体的股权持有人、董事和高管可能与我公司存在潜在的利益冲突。

中国法律规定，董事及其高管对其领导或管理的公司负有受托责任。可变利益实体的董事和 高管，包括我们的主要创始人兼执行主席马云，必须本着诚信和可变利益实体的最佳利益行事， 不得利用各自的职位谋取私利。另一方面，根据开曼群岛法律，作为我们公司的董事成员，杰克有责任对我们的公司和我们的股东作为一个整体保持谨慎和忠诚。我们通过合同安排控制我们的可变利益实体，我们可变利益实体的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合。尽管如此，这些个人的利益冲突可能是由于作为可变利益实体的董事和高管以及作为我们公司的董事或员工的双重角色而产生的，也可能是因为同时作为可变利益实体股权持有人和作为我们公司的董事或员工的双重角色而产生的。

我们 不能向您保证，如果出现任何利益冲突，这些个人将始终以我们公司的最佳利益行事，或者任何利益冲突将始终以对我们有利的方式解决。我们也不能向你保证，这些个人将确保可变利益实体不会违反现有的合同安排。如果我们不能解决这些利益冲突或任何相关纠纷，我们将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同采取执法行动。

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目录表

安排。 这些法律程序中的任何一个的结果都存在很大的不确定性。见“如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”

此外，杰克控制的一家公司是一家中国有限合伙企业的普通合伙人之一，该有限合伙企业对华数进行了少数股权投资。另一位普通合伙人兼执行合伙人为曾在纽约证券交易所上市的中国网络游戏公司巨人互动的创始人、董事长兼主要股东史玉柱，他是一位在中国媒体行业拥有丰富经验和 知识的企业家。杰克控制的普通合伙人在有限合伙企业中的权益仅限于返还其出资人民币10,000元。此外，我们的创办人之一、若干可变权益实体的股权持有人、前雇员西蒙·谢是这家中国有限合伙企业的有限合伙人。为了为这项投资提供资金，西蒙于2015年4月获得中国一家主要金融机构的融资，本金总额高达人民币69亿元。融资以质押由中国有限合伙企业收购的华数股份及质押吾等购买的若干理财产品作为抵押。此外，我们于2015年4月与Simon订立本金最高达人民币20亿元的贷款协议，为Simon偿还上述融资项下的利息提供资金。我们预计这些安排将加强我们与华数的战略业务安排，以实现我们向消费者扩展娱乐产品的战略。见“项目7.大股东和关联方交易表B.关联方交易表B.为关联方的利益和与关联方的贷款安排所作的质押”。

鉴于马云有能力控制在华数投资的中国有限合伙企业的一名普通合伙人，我们 不能向您保证马云将按照我们的利益行事，也不能向您保证 马云不会违反他作为董事对我们承担的义务，包括不与我们竞争的义务。此外，施先生作为独立第三方的利益可能与杰克作为中国有限责任合伙的另一名普通合伙人的利益或我们在推行娱乐战略方面的利益不一致。如果Jack 与史先生在处理中国有限合伙企业的业务时发生任何此类冲突，可能会对我们与华数股东的关系产生重大不利影响，从而影响我们实现与华数结盟的战略目标的能力。此外，不能保证Simon将有足够的资源及时或完全偿还贷款。 我们向Simon提供的贷款是以Simon在中国有限合伙企业中的有限合伙权益质押为抵押的。然而，如果Simon无法偿还贷款，我们执行我们的担保权益可能代价高昂且耗时，并将受到中国法律制度不确定性的影响。

与我们可变利益实体的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。 关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人面临着重大的不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式进行解释。中国税务机关可能会声称，我们或我们的子公司或可变利益实体或其股权持有人需要为之前或未来的收入或收入缴纳额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与我们 可变利益实体的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定任何合约安排并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价，有关附属公司及/或可变利益实体及/或可变利益实体权益持有人的中国税务责任可能会增加，这可能会增加我们的整体税务责任。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。如果我们的纳税负债增加，我们的净收入可能会大幅减少。

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目录表

与在中华人民共和国营商有关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的大部分业务是在中国进行的，我们的大部分收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少。虽然中国政府在2016年维持了扩张性的货币政策，但中国的经济出现了持续放缓的迹象。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、法规和规章制度的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引 作为参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构和 法院的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且公布的裁决数量有限，而且这些决定具有非先例性质，而且由于法律、规则和条例通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及 不确定性，可能不一致和不可预测。因此，未来可能会发现我们现有的运营不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

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在中国，任何 行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。由于中国的行政和 法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果 以及我们所享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更困难。这些不确定性可能会妨碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和 不利影响。

中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据中国反垄断法，进行与中国业务有关的收购的公司必须在任何交易前通知商务部，如果交易双方在中国市场上的收入超过一定的门槛，买方将获得另一方的控制权或决定性影响。此外，2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国、证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与该中国企业或居民有关联的境内公司，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规也要求某些并购交易必须接受安全审查。

由于本公司的收入水平，本公司拟收购的任何公司的控制权或对其具有决定性影响的公司，如在拟收购前一年内中国的收入超过4亿元人民币，将接受商务部并购控制审查。由于我们的规模，我们可能进行的许多交易都可能受到商务部合并审查的影响。 遵守相关法规的要求完成这些交易可能会很耗时，任何必要的审批过程，包括商务部的批准，都可能推迟或 抑制我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，商务部不受理任何涉及采用可变利益主体结构的交易的反垄断备案。我们执行投资和收购战略的能力可能会受到商务部目前做法的实质性和不利影响，这给我们可能进行的交易是否会受到罚款或其他行政处罚和负面宣传带来很大的不确定性，以及我们未来是否能够及时或根本不能完成大型收购。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民 实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》的通知。外管局第37号通函要求，中国居民以境外投资和融资为目的，与其直接设立或间接控制离岸实体有关的中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益， 在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”，向当地外汇局分支机构登记。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止将利润分配给离岸母公司和

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进行随后的跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各种外管局登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

吾等 已通知我们所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报责任，并于外管局通函第37号公布前，代表若干我们所知为中国居民的雇员股东，定期提交外管局通函75号报告。但是，我们可能不知道我们的所有受益所有者的身份，这些所有者是中国居民。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有居住在中国的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及随后的实施规则。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通告及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守 安全通告37及后续实施规则所述的登记程序，可能会对实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。2015年2月13日，外管局 发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，单位和个人对外商直接投资和境外直接投资，包括外汇局第37号通知要求的外商直接投资和境外直接投资，需向符合条件的银行办理外汇登记，而不是外汇局。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接对申请进行审查并进行登记。

此外， 由于目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些新的外汇管理法规以及任何未来有关离岸或跨境交易的法规， 我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关规定 亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向公司分派股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中国 计划参与者、我们或我们的海外子公司受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。同时，本公司董事、高管及其他 雇员，如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司或本公司境外上市子公司授予限制性 股票、期权或限制性股份单位，可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》申请办理外汇登记。根据这些规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国居住连续一年以上的员工、董事、监事和其他管理成员，除有限的例外情况外，必须通过可能是该海外上市公司在中国的子公司的境内合格代理向外汇局登记，并完成某些其他手续。未能完成外汇局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据相关股权激励计划支付或收取股息或相关销售收益的能力，或者我们向我们在中国的外商独资企业增资的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临中国法律下的监管不确定性，这可能会限制我们或我们的海外上市子公司为我们的中国公民或非中国居民在中国居住连续不少于一年的董事和员工实施额外股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。

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目录

此外，国家税务总局已发出有关雇员购股权、限制性股份或受限制股份单位的通函。根据该等通函， 在中国工作的雇员行使购股权或其受限制性股份或受限制股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。海外上市公司的中国子公司有义务 向相关税务机关提交与雇员购股权或限制性股份有关的文件，并预扣该等雇员与其购股权、限制性股份或受限制性股份单位有关的个人所得税。虽然我们及海外上市附属公司目前就中国雇员行使购股权及归属受限制股份及受限制股份单位而预扣所得税，但若雇员未能根据相关法律、规则及法规缴纳或中国附属公司未能预扣所得税，中国附属公司 可能面临税务机关的制裁。

我们在很大程度上依赖我们在中国的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配，以及中国可变利息实体的汇款(包括贷款)来为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们主要运营的子公司支付的股息、贷款和其他股权分配，以及来自可变利息实体的汇款(包括贷款)，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金 分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国之外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或可变利息实体产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力，包括贷款。此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规只允许从根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。

根据中国法律、规则和法规，我们在中国注册成立的每家子公司每年都必须从其净收入中拨出一部分作为某些法定准备金。 这些准备金连同登记的股本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册的子公司在 将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。此外，注册股本和资本公积金账户在中国的提款也受到限制，最高可达各运营子公司持有的净资产额。截至2017年3月31日，这些受限净资产总计人民币454.72亿元(合66.06亿美元)。

我们的按业绩付费服务构成了互联网广告，这使我们受到其他法律、规则和法规的约束，并承担额外的义务。

我们很大一部分收入来自按绩效付费(P4P)服务和其他相关服务。2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了自2016年9月1日起施行的《互联网广告暂行管理办法》，将互联网广告定义为通过互联网媒体以任何形式直接或间接推销商品或服务的商业广告，包括付费搜索结果。见“第4项. 关于公司的信息？B.业务概述？规则？广告服务的规则？”根据《互联网广告办法》，我们的P4P服务和其他相关服务构成了互联网广告。

由于《互联网广告管理办法》于近日开始实施，各政府部门在实践中对其解读和执行存在较大不确定性。我们可能面临税务机关更严格的审查，并可能因我们的P4P和其他相关服务而产生额外的税收。此外，中国广告法、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其制作或发布的广告的内容是公平和准确的，并完全符合适用法律。违反这些法律、规则或法规可能会受到惩罚，包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。情节严重的，中华人民共和国政府可以暂停或者吊销违法行为人的营业执照或者广告经营许可证。此外，互联网广告办法要求付费搜索结果与自然搜索结果明显区分，以免消费者

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误解 这些搜索结果的性质，因此我们有义务区分购买P4P和相关服务的商家或这些商家的相关物品。 遵守这些要求，包括任何不遵守的惩罚或罚款，可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告商、广告运营商和广告分销商必须确认广告商 已获得必要的政府批准，包括广告商的经营资格、广告产品的质量检验证明，以及对于某些行业， 政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们必须采取措施，对我们平台上显示的广告内容进行监控。这需要大量的资源和时间，并可能严重影响我们的业务运营，同时还会使我们承担相关法律、规则和法规规定的更多责任 。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括我们在必要时未能遵守的任何处罚或罚款， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国政府对我们的P4P和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区法律设立、“事实上的管理机构”设在中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即第82号通告。第82号通知为确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的 税务居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将缴纳中国企业所得税，税率为我们全球收入的25%。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅下降。 吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益 可能需要缴纳中国的税款。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，居民企业支付给投资者的股息 为非居民企业、在中国没有设立或营业地点，或者股息与该等设立或营业地点没有有效关联，只要该等股息来源于中国境内，受适用税务条约规定的任何扣减的限制，适用10%的中华人民共和国预提税金。同样，这些投资者转让居民企业股份所获得的任何收益也是

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若有关收益被视为源自中国境内的收入，则须按现行税率10%缴纳中国税，但须受相关税务条约所载任何豁免的规限。如果我们被视为中国居民企业，我们普通股或美国存托凭证支付的股息，以及投资者转让我们普通股或美国存托凭证所获得的任何收益，将被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税项。见“第4项.关于本公司的信息。B.业务概述：法规和税务条例。”此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须遵守适用税务条约所载的任何减税或豁免。目前尚不清楚，如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股的持有人将能够申领中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处，并在适用的情况下申请外国税收抵免。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或这些投资者转让我们的美国存托凭证或普通股的收益需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会大幅下降。

终止我们目前享受的税收优惠或税法中其他不利的更改可能会导致额外的合规义务和成本。

在高新技术和软件业经营的中国公司，符合相关条件的，可以享受三类主要的优惠，即中华人民共和国国家计划范围内的高新技术企业、软件企业和重点软件企业。对符合条件的高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。高新技术企业资质由有关部门每三年重新评审一次。此外，符合条件的软件企业有权享受免税期，从第一个盈利日历年开始享受两年免税，并在随后的三个日历年享受50%的减税。软件企业资质实行年度考核。国家计划范围内符合条件的重点软件企业，适用企业税率为10%。重点软件企业资质实行年度考核。

我们中国的一些经营主体享受到了这些税收优惠。我们2017财年的有效税率为23%。终止我们享受的任何类型的税收优惠都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。见“项目5.经营和财务回顾及前景展望”。A.经营业绩税制和中华人民共和国所得税。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》中的部分规定。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为中国应课税资产的直接转让，前提是该安排 没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳 中国企业所得税。

根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国的机构或营业地点的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产；是否

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有关离岸企业的资产主要包括对中国的直接或间接投资或其收入是否主要来自中国(直接或间接)；离岸企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以得到证明； 商业模式和组织结构的存在期限；间接转让中国应税资产产生的外国所得税负债；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及适用的税收条约或类似安排。对于间接离岸转移中国机构或营业地点的资产，由此产生的收益将包括在被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则根据适用的税务条约或类似安排可获得的税收优惠，按10%征收中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易 如果股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

关于第7号公告的应用存在不确定性。税务机关可能会确定公告7适用于我们的部分离岸重组 交易或出售我们的离岸子公司的股份或涉及中国应税资产的投资。转让人和受让人可能需要纳税申报和预扣税 或纳税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。此外，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能被要求花费宝贵的 资源，以遵守公告7，或确定我们和我们的非居民企业不应根据公告7纳税，因为我们之前和未来重组或出售 我们的离岸子公司的股份，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据通告698/Bullet7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据698/Bullet7号通告对交易的应纳税所得额进行调整，我们与潜在收购或处置相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

货币兑换限制可能会限制我们有效利用我们在中国的收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常项目”下自由兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易 ，但需要获得有关政府部门或“资本项目”下指定银行的批准或登记，“资本项目”包括外国直接投资和贷款， 包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商独资企业，符合某些程序要求，无需外汇局批准，即可购买外币 进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。2016年，中国政府当局开始对对外资本流动实施更严格的限制，包括加强对房地产、酒店、电影、娱乐和体育俱乐部等行业的“非理性”海外投资的审查，以及对四种“非正常”离岸投资的审查，这四种投资是：

•

仅成立几个月而未实质性经营的企业投资；


•

投资金额远超过在岸母公司注册资本，且不受其财务报表所示经营业绩支持的投资；



•

对与在岸母公司主营业务无关的目标的投资；以及

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•

涉嫌非法转移资产或者非法经营地下钱庄的非正常人民币资金来源的投资。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》， 加强了对跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性审核，包括要求银行对外商投资企业5万美元以上的外汇股利分配进行董事会决议、税务备案表和经审计的财务报表核查。见“第四项.公司情况.B.业务概述.外汇和股利管理条例.外汇管理条例.”由于我们在中国的收入有很大一部分是以人民币计价的，目前和未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、偿还我们在中国以外可能产生的任何债务或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。

汇率波动可能会导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。例如，2015年8月，中国人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。2015年和2016年，人民币兑美元汇率分别贬值约4.4%和7.2%。从2016年底到2017年5月底，人民币兑美元汇率小幅升值约1.9%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。

我们相当大比例的收入和成本都是以人民币计价的，我们很大一部分金融资产也是以人民币计价的，而我们几乎所有的债务都以美元计价。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配，以及我们在中国的可变利息实体的汇款(包括贷款)来满足我们的现金需求。人民币币值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生实质性的不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，以偿还我们未偿还的美元计价债务的本金或利息支出， 支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们将获得的 美元金额产生负面影响。相反，就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。我们不时就汇率风险进行对冲活动。我们无法向您保证我们的套期保值活动将充分或完全成功地缓解这些风险，此外，套期保值活动可能会导致我们的运营结果出现更大的波动。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会全面检查的审计师编写的，因此，我们的股东被剥夺了接受该委员会检查的好处。

作为在美国上市的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，普华永道必须接受PCAOB的定期检查。但是，因为我们在人民Republic of China有实质性的业务 ，这个辖区目前PCAOB还不能进行检查

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如果没有中国政府当局的批准，我们的审计师及其审计工作目前没有得到PCAOB的全面检查。

PCAOB对中国以外的其他审计师进行的检查 有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，阻碍了PCAOB定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，股东可能被剥夺了PCAOB检查的好处，并可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

对直接向外国监管机构出示审计工作底稿的限制可能导致我们的 财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

于二零一二年年底，美国证券交易委员会根据其实务规则第102(E)条及2002年萨班斯-奥克斯利法案对“四大”会计师事务所的中国内地联营公司(包括本核数师的联营公司)以及大华律师事务所前中国联营公司提起行政诉讼。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼与这些事务所未能应美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条提出的要求提供包括审计工作底稿在内的文件有关，因为由于中国法律和中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师不能合法地直接向美国证券交易委员会出示文件。诉讼程序提出的问题并不是我们审计师的中国附属公司或我们所特有的，而是可能同样影响所有在中国注册的PCAOB会计师事务所和所有在中国(或在中国有大量业务)的在美国上市的证券公司。此外，根据中国法律和中国证监会指令，驻在中国以外的审计师在中国开展的审计工作受类似限制，这些审计工作支持对具有大量中国业务的 实体的财务报表出具的审计意见。

2015年2月，四大会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责，并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决与美国证券交易委员会的纠纷。和解协议将维持目前的程序，为期四年，在此期间，两家公司需要遵循详细的程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。如果律师事务所 不遵循程序，美国证券交易委员会将对不合规的律师事务所实施停职等处罚，或启动新的加速行政诉讼程序，或者可以重新启动对所有四家律师事务所的 行政诉讼程序。此外，中国对出具反映在中国进行的审计工作的工作底稿施加的限制也可能导致 我们的独立注册会计师事务所受到PCAOB或美国证券交易委员会的处罚，例如我们的会计师事务所在美国证券交易委员会之前的执业能力被暂停。

如果我们的独立注册会计师事务所或我们的独立注册会计师事务所的附属公司在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也需要考虑对我们在中国的业务进行审计的替代支持安排。如果我们的审计师或该事务所的附属公司无法解决与提交文件有关的问题，并且我们无法及时找到另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，则我们的财务报表 可被确定为不符合《交易法》的要求。这类决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之。这将对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响，并大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的股东造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们美国存托凭证在2017年财年的高售价和低售价分别为110.45美元和73.3美元。此外，表演和

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在美国上市的其他主要业务位于中国的公司的市场价格波动 可能会影响我们美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了大幅波动，包括首次公开募股(IPO)后股价大幅下跌。这些中国公司的证券在发行时或之后的交易表现可能会影响投资者对其他在美国上市的中国公司的整体情绪，因此可能会影响我们的美国存托凭证的交易表现。除了市场和行业因素外，出于特定的商业原因，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定。 包括：

•

我们操作结果的变化；


•

有关我们收益的公告与分析师预期不符；



•

第三方(包括政府统计机构)发布的运营或行业指标与行业或财务分析师的预期不同；



•

证券研究分析师的财务估计发生变化；



•

我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或 资本承诺；



•

关于我们业务的新闻和其他报道，无论是否属实；



•

卖空者发布的负面报告，无论其真实性或对我公司的重要性；



•

中国或全球监管环境的变化或发展；



•

涉及我们的诉讼和监管指控或诉讼；



•

我们或我们的竞争对手采用的定价变化；



•

我们行业的情况；



•

管理层的增聘或离职；



•

中国和全球实际或感知的总体经济、商业状况和趋势；



•

人民币与美元之间的汇率波动；



•

解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的转让限制；



•

出售或预期潜在出售或以其他方式处置现有或额外普通股或美国存托凭证或其他股本或与股本挂钩的证券，包括我们的主要股东、董事、高级管理人员和其他关联公司；以及



•

创建持有我们普通股的工具，包括雅虎，它已经完成了将其核心互联网业务出售给 Verizon。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场不时会经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些波动可能包括所谓的“泡沫市场”，即投资者将某些行业(如电子商务行业)的股票价格暂时提高到不可持续的水平。这些市场波动可能会显著影响我们的美国存托凭证的交易价格。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。我们已被列为某些所谓的股东集体诉讼的被告，该诉讼在“第8项.财务信息与A.合并报表及其他财务信息与法律及行政诉讼”中描述。诉讼过程可能会利用我们大量的现金资源，转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。如果判决不利，集体诉讼可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们的美国存托凭证、普通股或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证、普通股或其他股权或股权挂钩证券，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2017年3月31日，我们有2,529,364,189股已发行普通股，其中1,251,592,493股普通股 由美国存托凭证代表。根据1933年《证券法》或《证券法》，我们所有以美国存托凭证为代表的普通股均可由关联公司以外的人士自由转让，不受限制，也不受额外登记。我们联属公司持有的普通股也可供出售，但须受证券法第144及701条、根据第10b5-1条或其他规定采纳的销售计划所适用的成交量及其他限制。

我们普通股的某些主要持有者将有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。 这些登记股票以美国存托凭证的形式在公开市场出售可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量大幅下降。

作为外国私人发行人，我们被允许并将依赖于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

由于我们是外国私人发行人，因此不受纽约证券交易所的某些公司治理要求的约束。我们需要简要说明我们的公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于美国的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

•

董事会多数成员必须是独立的(尽管根据修订后的《1934年美国证券交易法》或《交易法》，审计委员会的所有成员都必须是独立的)；


•

有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会；



•

定期为非管理董事安排执行会议；或



•

每年都有完全由独立董事组成的执行会议。

我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能得不到纽约证券交易所的某些公司治理要求的好处。

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目录表

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束，与我们是美国国内公司相比， 为我们的股东提供的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则以及《FD条例》中有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东 不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润及回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像根据交易法注册了证券的美国国内公司那样，定期或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

如果法律允许，我们可以将我们的中国股票公开发行并上市，这可能会 导致监管审查和合规成本增加，以及我们在海外市场上市的普通股和美国存托凭证的价格波动加大。

虽然目前中国法律不允许，但如果法律允许，我们未来可以在中国的证券交易所进行公开募股和/或上市。我们还没有为中国的发行设定具体的时间表，也没有决定任何具体的发行形式。我们发行和/或上市中国股票的确切时间将取决于一系列因素，包括相关监管发展和市场状况。如果我们在中国完成公开募股或上市，我们将受到适用于在中国上市的上市公司的 法律法规的约束，以及我们作为一家报告公司在美国受到的各种法律法规的约束。我们的证券在多个司法管辖区和多个市场上市和交易可能会导致我们的合规成本增加，我们可能面临这些司法管辖区和市场的监管机构进行重大干预的风险。

此外，根据现行中国法律、规则和法规，我们的普通股与我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股份不可互换或互换，且 在美国和中国大陆的这些市场之间没有交易或结算。此外，这两个市场具有不同的交易特征和投资者基础， 包括不同水平的散户和机构参与。由于这些差异，我们的ADS的交易价格（占股份与ADS的比率）可能与 我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股票的交易价格不同。单独类别股票的发行及其交易价格的波动也可能导致我们普通股和美国存托证券的价格波动性增加 ，并可能以其他方式大幅降低。

我们的股东在保护他们的利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护他们权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大多数董事和 几乎所有的高管都居住在美国以外的地方。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的全资外商独资企业和可变权益实体在中国开展几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，我们的股东可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼，因为他们认为他们的权利根据美国证券法或其他方面受到了侵犯。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法律承认在美国或中国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

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我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2016修订版)和普通法的管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国的普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

此外，我们的公司章程规定，如果任何股东对我们发起或主张任何索赔或反索赔，或加入、向针对我们的任何索赔或反索赔提供实质性援助 或在针对我们的任何索赔或反索赔中有直接经济利益，并且没有就发起或主张方胜诉的案情作出判决，则股东 将有义务偿还我们可能产生的与索赔或反索赔相关的所有费用、成本和开支(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)。根据这一条款可能转移给股东的这些费用、成本和支出具有潜在的重大意义，而且这一费用转移条款并不限于特定类型的诉讼，而是在法律允许的最大范围内潜在地适用。

我们的 费用转移条款可能会劝阻或劝阻我们的股东（及其律师）对我们提起诉讼或索赔，或可能影响律师代表股东所要求的费用、意外费用或 其他费用。像我们这样的收费条款相对较新，未经测试。我们无法向您保证，我们将或不会在任何特定争议中援引我们的 费用转移条款，或者如果我们选择援引该条款，我们将成功获得费用。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制。

本公司美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使其美国存托凭证相关普通股的投票权。在收到存托协议规定方式的投票指示后，我们的美国存托凭证的托管人将努力按照这些指示投票其相关的 普通股。根据我们的公司章程，召开股东大会的最短通知期为10天。当召开股东大会时，我们的美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，允许他们撤回普通股以允许他们在会议上就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向我们的美国存托凭证的持有人发送投票指示或执行其投票指示。 我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向我们的美国存托凭证持有人扩大投票权，但他们可能无法及时收到投票材料，以确保他们 能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对任何未能执行表决指示的行为、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证相关的普通股没有按他们的要求投票，他们可能没有追索权。

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目录表

如果美国存托凭证持有人不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，让我们投票表决作为美国存托凭证相关的普通股，除非在可能对我们美国存托凭证持有人的利益造成不利影响的有限情况下。

根据我们的美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证的持有人没有向存托凭证发出投票指示，则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；


•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；



•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或



•

会议上以举手表决的方式进行表决。

此全权委托书的效力是，如果我们的美国存托凭证持有人未能向存托人发出投票指示，他们不能阻止我们的美国存托凭证相关的普通股进行投票 （除上述情况外），这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此 全权委托书的约束。

我们美国存托凭证的持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

如果向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们普通股的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或我们美国存托凭证托管人在扣除其费用和开支后从我们的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。我们美国存托凭证的持有者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则保存人不负责支付或分发这些款项或分发。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当的登记或分配，则向该证券持有人进行分销是违法的。如果在保管人作出合理努力后仍未获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们提供普通股是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证的持有者可能不会收到我们对我们普通股的分配或为其分配的任何价值。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

如果我们成为被动的外国投资公司，可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

虽然我们不相信我们现在或将来会成为被动型外国投资公司，但不能保证我们过去不是PFIC，未来也不会成为PFIC。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并将视乎我们的收入和

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资产 不时。具体而言，如果出现以下情况，我们将被分类为美国联邦所得税的PFIC：（1）我们在一个应课税年度的总收入的75%或以上为被动收入，或（2）我们在一个应课税年度产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的资产的平均价值百分比至少为50%。 我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托证券的季度市值，该市值可能会发生变化。见"项目10。其他 信息请参阅。—税务重大美国联邦所得税 考虑因素被动外国投资公司。——”

虽然 我们不相信我们曾经或将来成为一家PFIC，但我们与可变利益实体之间的合同安排将如何处理 PFIC规则的目的尚不完全清楚。如果确定我们并不拥有我们的可变权益实体的股票，就美国联邦所得税而言（例如，因为 相关中国当局不尊重这些安排），我们可能被视为PFIC。见"项目10。其他信息请参阅。— 税务重大美国联邦所得税考虑因素被动外国投资公司。——”

如果我们成为或将要成为PFIC，可能会给作为美国投资者的股东带来不利的美国联邦所得税后果。例如， 如果我们是PFIC，我们的美国投资者将受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务的约束，并将受到 繁琐的报告要求的约束。我们不能向您保证，在任何课税年度，我们都不会或将不会成为PFIC。建议您咨询您自己的税务顾问有关美国联邦所得税后果的问题。 适用PFIC规则。见“项目10.补充资料”E.税收材料：美国联邦所得税考虑因素：被动型外国投资公司。

项目4 公司信息

a. 公司历史与发展

阿里巴巴集团控股有限公司是根据1999年6月28日《开曼群岛公司法》(经修订)成立的开曼群岛控股公司，我们通过附属公司和可变权益实体在中国开展业务。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“阿里巴巴”。

我们的 重要子公司（定义见《证券法》第S—X条第1—02条）包括以下 实体：

•

淘宝控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，为我们的全资附属公司及与淘宝商城及天猫有关的中国附属公司的间接控股公司。


•

中国控股有限公司为香港一家有限责任公司，为淘宝控股有限公司的直接全资附属公司，亦为与淘宝商城及天猫有关的中国附属公司的直接控股公司及淘宝商城及天猫环球的海外业务营运实体。



•

淘宝(中国)软件有限公司是根据中国法律成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司的间接子公司和外商独资企业，为淘宝市场提供软件和技术服务。



•

浙江天猫科技有限公司是根据中国法律成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司的间接子公司和外商独资企业，为天猫提供软件和技术服务。



•

阿里巴巴有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，为我们的全资附属公司及与阿里巴巴、1688.com及全球速卖通有关的中国附属公司的间接控股公司。

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•

阿里巴巴投资控股有限公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，为阿里巴巴有限公司的直接全资附属公司及与阿里巴巴、1688.com及全球速卖通有关的中国附属公司的较低层控股公司。



•

阿里巴巴投资有限公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，是我们的全资子公司和包括优酷土豆在内的我们战略投资的主要控股公司。

我们主营业务的主要执行办公室位于杭州市余杭区文艺西路969号，邮编：311121，邮编：Republic of China。我们的电话号码为：+86-571-8502-2077。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼乔治城邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的流程服务代理是Corporation Service Company，地址为New York 10036，Suite210，美洲1180大道。我们的公司网站是Www.alibabagroup.com.

我们 拥有成功的有机业务创建的良好记录。除了有机增长外，我们已经或已经达成协议进行战略投资、 收购和联盟，旨在增加我们的产品和服务并扩大我们的能力。有关更多信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及前景”。A.近期投资、收购和战略联盟活动的经营结果“。

股票回购计划

2015年8月12日，我们宣布在两年内实施总金额高达40亿美元的股票回购计划，即2015年股票回购计划。根据为实施2015年股份回购计划而采用的购买计划，我们已在公开市场回购了相当于我们普通股的美国存托凭证。此外，我们的执行董事长马云和执行副主席蔡崇信作为关联买家共同加入了我们的计划。2017年5月18日，我们 宣布通过一项新的股票回购计划，总金额高达60亿美元，为期两年，即2017年股票回购计划。新计划 取代并取消了2015年股票回购计划下的剩余金额。见“项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券”。

2016年6月，我们还通过私下协商的方式从软银回购了股份。见“项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易和与软银和雅虎的交易和协议”，包括我们从雅虎和软银回购普通股。

B. 业务概览

我们的使命

我们的使命是让我们在任何地方都能轻松地做生意。

我们的 创始人创办我们的公司是为了支持小企业，他们相信互联网将使小企业能够利用创新和技术在国内和全球经济中更有效地增长和竞争，从而创造公平的竞争环境。我们相信，专注于客户需求并解决他们的问题，无论这些客户是消费者还是商家，最终都将为我们的业务带来最佳结果。 我们已经发展了一个大型的在线和移动商务生态系统，使参与者能够在我们的平台上创造和分享价值。我们的决策是以它们如何为我们的长期使命服务为指导的，而不是以追求短期收益为导向。

我们的愿景

我们的目标是建设未来的商业基础设施。我们设想我们的客户将在阿里巴巴见面、工作和生活，我们将成为一家至少有102年历史的公司。

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认识@阿里巴巴。我们每天在用户之间、消费者和商家之间以及 企业之间实现数亿次商业和社交互动。

工作@阿里巴巴。我们为客户提供商业和数据技术的基本基础设施，使他们能够建立业务并 创造可在我们的生态系统参与者之间共享的价值。

阿里巴巴直播我们努力扩大我们的产品和服务，使其成为客户日常生活的中心。

102年对于一家成立于1999年的公司来说，至少持续102年意味着我们将跨越三个世纪，这是一个很少有公司可以宣称的成就。我们的文化、商业模式和系统都是为了持久而建立的，因此我们可以实现长期的可持续发展。

我们的价值观

我们的价值观对我们的运营方式以及我们如何招聘、评估和补偿员工至关重要。

我们的 六个价值观是：

•

客户至上 消费者和商家社区的利益必须是我们的首要任务。


•

团队合作我们相信团队合作使普通人能够 取得非凡的成就。


•

拥抱变化在这个瞬息万变的世界中，我们必须 灵活、创新，随时准备适应新的商业环境才能生存。


•

诚信我们希望我们的员工坚持最高的诚实标准，并履行他们的承诺。


•

激情我们希望我们的员工能满怀热情地对待每一件事，永远不会放弃做他们认为正确的事情。


•

承诺47名表现出坚持不懈和卓越表现的员工将获得丰厚奖励。任何事情都不能掉以轻心，因为我们鼓励我们的人民“快乐地工作，认真地生活”。

公司概述

为了实现我们的使命“让在任何地方做生意都变得容易”，我们使企业能够改变他们营销、销售和运营的方式。我们 提供基本的技术基础设施和营销触角，帮助商家、品牌和其他企业利用互联网的力量与他们的用户和客户互动。

我们的业务包括核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划等。通过被投资的关联公司菜鸟网络和口碑，我们分别参与了物流和本地服务领域。此外，我们在蚂蚁金服中拥有利润分享权益，蚂蚁金服是一家金融服务集团，主要通过中国领先的第三方在线支付平台支付宝运营 。

核心商务

中国零售商业

以截至2017年3月31日的12个月的GMV计算，我们是世界上最大的零售商业公司，基于最近一个财年的公开可比交易额数据。

根据艾瑞咨询的数据，我们 运营着中国最大的移动商务目的地淘宝商城和中国最大的品牌和零售商第三方平台天猫，这两个平台在2016年的总交易量都是 。组成我们中国零售市场的淘宝商城和天猫(包括聚划算)产生了

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截至2017年3月31日的12个月，GMV合计为人民币37670亿元(5470亿美元)。截至2017年3月31日的12个月中，这些市场上有4.54亿年度活跃买家。2017年3月，消费者用于访问中国零售市场的各种移动应用拥有5.07亿移动MAU。

在2017财年，我们72%的收入来自中国的零售商务业务。我们中国零售市场的收入来自商家通过在线营销服务、交易佣金和其他在线服务的费用。2017财年，我们80%的收入来自移动设备。

中国的批发商业

我们经营着中国批发市场1688.com，为一般商品、服装、电子产品、原材料、工业零部件以及农化产品等类别的批发买家和卖家牵线搭桥。我们中国零售市场上有相当数量的商家在1688.com上采购库存 。

跨境和全球零售商务

在截至2017年3月31日的12个月里，我们运营着全球零售市场全球速卖通，拥有来自世界各地的约6,000万年度活跃买家，直接从中国的制造商和经销商那里购买商品。天猫全球是我们在天猫内部的平台，海外品牌和零售商可以接触到中国消费者 ，而不需要在中国进行实体运营。2016年4月，我们收购了Lazada的控股权，Lazada在印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南运营电子商务平台。在截至2017年3月31日的12个月中，Lazada的年度活跃买家约为2300万。

批发商务？跨境和全球

我们运营着阿里巴巴，根据艾瑞咨询的数据，按收入计算，阿里巴巴是中国2016年最大的全球在线批发市场。截至2017年3月31日，阿里巴巴网站上的买家遍布全球200多个国家和地区。

云计算

根据国际数据公司的数据，我们运营的是阿里云计算(或称阿里云)，按收入计算，中国在2016年是最大的公共云服务提供商。 支持阿里云的技术源于我们自己运营核心商务业务的大规模和复杂性的需求。2009年，我们成立了阿里云，向第三方客户提供这些 技术。阿里云提供全套云服务，包括弹性计算、数据库、存储和内容分发网络、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析和机器学习平台。截至2017年3月31日，阿里云约有87.4万付费客户 。

数字媒体和娱乐

基于我们与消费者的强大关系，以及我们利用可用于服务于消费者更广泛利益的商业数据的能力，我们主要通过收购建立了我们的数字媒体和娱乐业务。2014年，我们收购了UC浏览器，它运行着UC浏览器，是全球三大移动浏览器之一，也是印度和印度尼西亚截至2017年5月页面浏览量市场份额最大的移动浏览器，根据StatCounter的数据(本年度报告中引用的所有StatCounter 数据可在：http://gs.statcounter.com).UC优刻得还为用户提供移动增值服务，包括新闻订阅、移动网页导航和移动搜索。 神马( 根据StatCounter的数据，截至2017年5月，其移动搜索业务 )是中国第二大移动搜索引擎。 2016年4月，我们收购了中国领先的多屏娱乐和媒体公司优酷 土豆，使用户能够跨多个设备快速、轻松地搜索、观看和分享高质量的视频内容。优酷土豆和 UC浏览器

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我们数字媒体和娱乐业务的两个关键分发平台。这些业务以及我们的其他媒体和娱乐相关业务，包括新闻馈送、移动应用分发、音乐、体育、文学和游戏，为用户提供了一个全面的数字媒体和娱乐生态系统，供用户发现和消费内容，并相互参与和互动。2017年3月，包括海外用户在内，数字媒体和娱乐业务移动MAU超过5亿。

创新计划和其他

我们继续开发新的服务产品，以找到满足客户需求的新方法，并扩大我们生态系统的覆盖范围。例如，云操作系统是我们基于云的、面向数据和服务的操作系统，可以在汽车、手机、电视和机顶盒等广泛的智能设备上使用。AutoNavi 为中国的用户提供数字地图、导航和实时交通信息，并作为一个开放平台，为我们生态系统中的移动应用程序和基础服务提供动力。DingTalk是我们 专有的企业通信和协作平台，它统一了工作场所的通信和协作的关键任务，提供文本、照片、语音和视频通信、协作功能和工作流管理，例如方便的考勤记录和费用审批。

生态系统已经围绕我们的平台和业务发展，其中包括消费者、商家、品牌、其他业务、第三方服务提供商和战略联盟 合作伙伴。这个生态系统的核心是我们的技术平台、我们的市场规则以及我们在连接这些参与者方面所发挥的作用，使他们能够随时随地发现、参与和交易，并管理他们的业务。我们的大部分精力、时间和精力都花在了有利于生态系统更大利益的倡议上，以及平衡参与者的利益。我们对生态系统的持续发展感到强烈的责任，我们在这一发展中拥有所有权。因此，我们称之为"我们的生态系统"。“我们的生态系统具有强大的自我增强网络效应，使其各种参与者受益，而这些参与者又投资于我们生态系统的增长和成功。

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以下图表列出了我们的主要业务、选定的主要被投资公司和合作伙伴：

*

未合并的实体。

我们的战略

我们相信，中国等市场将受到未来新零售、新制造、新金融、新技术、新资源这五大新趋势的深刻影响。我们已将现有和新的产品和服务产品定位为利用互联网技术来创建业务模式，以便 能够适应并受益于未来的增长机会。

消费者零售业作为一个整体正在经历一场由数字技术驱动的彻底颠覆。我们相信，我们所知的“电子商务”将被新零售所取代 ，线上和线下零售之间的区别将变得过时。我们看到的最大趋势是线下和在线零售的整合，以实现全新的零售体验，其中消费者流量、库存位置和零售空间之间的交互通过利用大数据和移动互联网技术进行了转变。例如，在基于位置的推荐的帮助下，消费者可以在实体零售店购买和试用产品时，通过他们的手机下单。我们相信，通过利用我们的消费者规模、数据和技术能力，提升消费者体验并提高整个价值链的效率，我们将在这一转型中发挥关键作用。

我们 旨在通过以下方式加强和扩大我们的生态系统，以实现长期增长：

•

利用我们的数据功能随时随地跨渠道更好地识别、分析和服务他们的需求，从而通过地域扩展、新的产品和服务类别以及改善的消费者体验来增加活跃买家和我们的钱包份额。

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•

将产品和服务扩展到实物商品以外的消费者，包括数字娱乐、医疗保健和 本地服务；


•

重塑我们的平台，使其成为品牌提升知名度和亲和力、管理和接触客户、拓展渠道和创新产品的首选目的地；



•

在我们的生态系统中，通过线上线下整合、全渠道营销和分销、零售空间重塑和大数据和世界级技术推动的运营效率提升，为商家、品牌、零售运营商和其他企业创造价值；



•

将数据和云计算技术应用于我们为客户和我们自己所做的一切；以及



•

继续成为产品和技术的创新者，以及商业模式和现有行业价值链的颠覆者。

我们的长期战略目标是为全球20亿消费者提供服务，并支持1000万家企业在我们的平台上盈利。为实现这一战略目标，我们已经启动了三项关键举措：全球化、农村扩张以及大数据和云计算。

全球化

跨境商务是我们全球化倡议的重点。我们的目标是解决跨境商务的三大支柱 中的每一个：

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从世界到中国。我们的中国零售市场为国际品牌、零售商和小企业提供了接触中国消费者的门户 。通过天猫全球，海外品牌和零售商可以接触到中国消费者，并建立品牌知名度 ，而不需要在中国进行实体运营。淘宝全球通过帮助淘宝商家用他们从中国以外的供应商那里采购的丰富的全球 产品吸引中国消费者，进一步促进跨境商务。


•

从中国到世界。通过我们的阿里巴巴批发市场，我们通过将中国供应商与世界各地的进口商、批发商和分销商联系起来，促进全球贸易。在零售方面，全球速卖通使全球消费者能够直接从中国的制造商和经销商那里购买商品。



•

从世界到世界。我们通过Lazada在东南亚运营电子商务平台。我们的长期愿景是建立一个虚拟的、无国界的全球商务平台，我们称之为电子世界贸易平台，或eWTP。根据eWTP，我们与马来西亚数字经济公司 于2017年5月在马来西亚启动了数字自由贸易区，或e-Hub，我们计划通过公私合作伙伴关系在不同国家创建更多e-Hub。这些电子枢纽作为一站式服务平台运营，将允许一个国家的小企业向另一个国家的消费者销售产品，提供快速的通关、可获得的支付和融资服务以及高效的物流。当这些电子枢纽连接在一起时，将创建一个全球电子道路网络，作为eWTP的基础。通过互联网的力量，eWTP旨在为中小企业和消费者建立一个更具包容性、更自由和更具创新性的全球贸易平台。为此，我们正在投资国际人才和基础设施，并扩大我们在世界各地关键市场的存在，以吸引和服务国际客户。

农村扩张

根据国家统计局的数据，截至2016年12月31日，中国有5.9亿人居住在农村。他们获得商品和服务的机会受到地理和基础设施限制。我们的目标是通过我们的农村淘宝计划，让农村居民有更多机会获得更多种类更高质量的商品和服务。同时，通过向城市消费者销售农产品，帮助农民增收。

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大数据和云计算

我们相信，我们的世界正在从信息技术或IT经济迅速过渡到数据技术或DT经济。传统的 非结构化、未发现和未充分利用的数据现在可以 被激活并作为新的基本能源加以利用。从个人计算机(PC)的发展到移动设备，再到物联网(IoT)，数据的爆炸式增长正在带来一个充满机遇的新时代。未来，我们相信互联网将在社会和商业互动中发挥基础性作用，云计算作为一种节省成本的公共服务，数据 作为一种增值资源。我们将继续通过将数据智能、机器学习和深度学习技术应用于多个领域来实施我们的数据战略，包括市场设计、用户界面、搜索、定向营销、物流、平台安全、基于位置的服务和金融服务等。我们将继续投资于我们的云计算平台，以支持我们自己的业务和第三方的业务。

我们的业务

核心商务

我们的核心商务业务由四个领域的平台组成：中国的零售商务；中国的批发商务；零售 商务；跨境和全球的批发商务；以及跨境和全球的批发商务。

中国的零售商业

我们在中国的零售商务业务包括淘宝市场、天猫(包括聚划算)和农村淘宝，这得益于我们的商业技术和服务。我们的中国零售市场已经成为中国网络消费者日常生活的重要组成部分。根据CNNIC的数据，截至2016年底，中国网民总数为7.31亿，其中4.67亿网民在2016年经历了网购。我们在中国网购人群中的高渗透率 在截至2016年12月31日的12个月中有4.43亿年度活跃买家就是明证。

我们 相信消费者喜欢花时间在我们的中国零售市场上，因为以下价值主张：

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广泛的选择。截至2017年3月31日，我们的中国零售市场有超过15亿个 个商品上市，为消费者提供全面的产品和服务选择。


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方便。由于其全天候可用性、无缝的用户体验 以及模糊线上和线下商务之间的界限的能力，尤其是在移动设备上，用户正在迅速采用互联网购物。通过菜鸟网络及其物流合作伙伴，从城市到农村的消费者 享受到了可预测的快速送货服务。



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引人入胜的个性化体验。我们的淘宝App和天猫App通过高度相关的内容、个性化的购物推荐和社交参与机会，为 消费者提供独特的社交商务体验。



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物有所值。我们的市场商业模式确保商家 向消费者提供具有竞争力的价格。



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商人品质。消费者可以在完成交易后根据商品是否与其描述匹配、商家的服务级别和送货及时性对商家进行评级。这些客户反馈有助于详细的服务评级，或DSR， ，它显示在商家的店面上，并被考虑到搜索算法中，以确定其在搜索结果页面上的排名。



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正宗的产品。消费者可以期待从我们中国零售市场购买的产品将受到商家质量评级、明确的退货政策和支付宝第三方托管系统的保护。这些保护措施

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在难以销售正宗品牌产品的二三线城市和农村，这些产品尤其有价值。

由于我们对消费者提出了广泛的价值主张，随着时间的推移，我们看到客户参与度越来越高，因为消费者与我们相处的时间越长，他们 倾向于在更多样化的产品类别中下的订单数量就越多，他们倾向于在我们的中国零售市场花费更多。例如，在截至2017年3月31日的12个月内，使用我们约五年的消费者 平均下了24个产品类别的123个订单，按GMV计算平均支出约人民币12,000元，而使用我们约一年的消费者平均下了9个产品类别的38个订单，按GMV计算平均支出约人民币3,000元。在截至2017年3月31日的12个月内，中国零售市场上的平均年度活跃买家下了17个产品类别的85个订单，按GMV计算平均支出约为人民币8000元。

借助 数据和技术，我们致力于通过提供以下价值主张来支持商家、品牌和零售商：

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客户获取、保留和参与度。2017年3月，消费者用于访问我们中国零售市场的各种移动应用程序拥有5.07亿个移动MAU。消费者带着强烈的商业意图来到我们的平台，这为商家和品牌带来了高的转化率和有效的投资回报(ROI)。来自我们平台的消费者行为数据使商家和品牌能够通过活动测试、有针对性的营销和个性化的用户界面有效地获取、留住和吸引他们的客户。



中国和世界其他地区的制造商和零售商越来越认识到电子商务对生存和增长至关重要。随着商家和零售商在中国转向在线渠道进行分销，我们中国的零售市场已经成为每一次对话的一部分。截至2017年3月31日的12个月中，4.54亿的年度活跃买家代表着无与伦比的购买力。

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品牌识别。品牌利用他们的天猫店面来区分自己的品牌，并建立品牌主张和知名度。他们利用我们平台的多媒体功能，如社交媒体、视频和动态图形，来讲述他们独特的品牌故事。 奥利奥和百威等品牌越来越认识到我们中国零售市场作为顶级营销平台的力量，在这里可以构建客户的终身价值，使其在线上和线下都能受益。 例如，奥利奥利用其天猫店面开展了一项互动营销活动，允许其客户个性化饼干包装，目的是 提高品牌忠诚度。



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高效运营。除了面向客户的店面和产品目录，商家还使用我们的商务技术和服务来改进他们的规划、营销和销售活动，以及我们的云计算服务来降低他们的技术成本 。



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全渠道商机。我们提供全渠道产品和服务，使商家、品牌和线下零售商能够为消费者提供无缝的线上和店内购物体验，并提高他们整个价值链的效率。这些解决方案集成了 线上和线下库存、会员资格和服务，使零售商能够通过基于商店的库存(商店提货或从最近的商店送货)完成在线订单，并允许消费者 购买商店无法获得的产品。



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数据洞察。消费者来到我们的中国零售市场，浏览创意，寻找新趋势，接收商家和产品更新，比较产品，分享购物体验，享受娱乐。消费者在我们平台上的操作，如搜索、浏览、阅读新闻提要、添加书签和将产品添加到购物车，可生成有关用户意图的宝贵数据。这些行动提供的数据洞察是我们平台独有的，商家在其他地方并不容易获得。

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以下是我们中国商业零售业务的各个方面的描述。

淘宝市场

淘宝在中文中的意思是“寻宝”。通过淘宝网站www.taobao.com和淘宝App，淘宝商城被定位为购物之旅的起点和目的地门户。消费者来到以商务为导向的社交平台淘宝商城，享受通过我们的大数据分析优化的引人入胜的个性化购物体验。通过高度相关和引人入胜的内容以及来自商家的实时更新，消费者可以了解产品和新趋势。他们还可以在淘宝商城上与彼此以及他们最喜欢的商家和品牌进行互动。

淘宝 商城提供顶级流量漏斗，将用户引导至我们中国零售市场内的各种市场、渠道和功能。例如，在淘宝商城上的搜索结果不仅会显示来自淘宝商城商家的列表，还会显示来自天猫商城商家的列表，从而为天猫带来流量。

淘宝商城覆盖了庞大的消费者基础，包括来自大城市和其他地区的消费者。绝大多数用户通过移动设备访问淘宝商城。 下面是淘宝应用程序各个组件的可视化演示：

淘宝App登陆首页

移动商务的起点和目的地门户

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淘宝App：搜索

搜索结果针对不同的用户进行个性化和定制

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淘宝App：好发现

基于我们平台上的消费者活动和用户配置文件的购物推荐

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淘宝应用程序取代了淘宝头条

为消费者发现新趋势和浏览想法的个性化第三方新闻馈送

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淘宝App：微信( )

商家与消费者互动的社交媒体平台

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淘宝App为您出谋划策

基于兴趣的消费者分享购物经验、互动和回答对方问题的互动平台

淘宝 Marketplace也是在线旅游预订等垂直市场的切入点，以Fliggy或飞猪( )的名义运营 ))和二手拍卖，在仙雨( )下运营 )名称，两者也可以通过各自独立的移动应用程序访问。Fliggy通过在线旅行社和直接旅游服务提供商提供全面的国内和国际机票、火车票和汽车票、酒店预订、度假套餐和旅游景点门票。鲜鱼用户使用鲜鱼移动应用程序交易二手物品，该应用程序提供基于位置的产品信息和商家评级评论。

淘宝商城上的商家主要是个人和小企业。商家在淘宝市场上创建店面和列表是免费的。支付宝提供的托管支付服务对消费者和商户免费，除非支付是通过信用卡等信用产品进行的，在这种情况下，支付宝会根据向支付宝收取的相关银行手续费向 商户收取手续费。淘宝商城商家可以购买P4P和展示营销服务，将流量引导到他们的店面。此外，商家 还可以从第三方营销附属公司获得额外流量。淘宝商城商家还可以购买先进的店面软件，帮助升级、装饰和管理他们的在线店面 。

天猫

天猫迎合了寻求品牌产品和优质购物体验的消费者。大量国际和中国品牌以及 零售商在天猫上建立了店面。根据艾瑞咨询的数据，以2016年的GMV计算，天猫是中国最大的B2C平台。它被定位为消费者购买本土和国际品牌产品以及传统零售店无法提供的产品的值得信赖的平台。

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2009年，天猫首创11月11日，在中国眼中，双十一是一年一度的促销购物日。光棍节已经成为中国最重要的购物活动 我们相信它产生了世界上最高的单日零售额：2016年11月11日，我们中国和国际零售市场在24小时内通过支付宝产生了1207亿元人民币(175亿美元)的商品交易总额，反映了我们基础设施的实力和整个阿里巴巴生态系统的规模。

天猫 是品牌的首选合作伙伴。品牌和零售商在天猫平台上运营自己的商店，拥有独特的品牌标识和外观，并完全控制自己的品牌和商品推广 。天猫和淘宝上的商家可以定制他们的店面，精确到软件代码，没有太多限制。截至2017年3月31日，天猫上有超过10万个品牌。由于大量全球品牌的存在以及对商家在天猫上运营的严格要求，在天猫 上的存在已成为质量的验证，允许商家利用我们巨大的流量来扩展和建立品牌知名度和客户参与度。在中国有实体运营的国际大品牌，如苹果、Zara、百色、雅诗兰黛、宝洁和联合利华，在天猫上有很好的代表性。天猫全球是天猫的延伸，满足了中国消费者对在中国没有业务的国际产品和品牌日益增长的需求。

品牌和零售商求助于天猫不仅是因为其广泛的用户基础，也是因为它在获取、留住客户、吸引客户以及提高运营效率方面的服务和工具。例如，天猫通过聚划算等不同物业提供一站式品牌推广服务。聚划算是一个闪购的销售和营销平台 在这里，天猫和淘宝商家可以通过特别折扣和促销活动获得新客户，提高品牌知名度。

我们 还寻求在消费者中建立思想共享，将天猫定位为日常用品的首选购物目的地，突出价值和便利性。例如，通过天猫超市，我们在人口稠密的一线城市向消费者提供快消品等频繁购买的产品，消费者可以通过菜鸟网络的仓库和送货合作伙伴享受当日送达和次日送达协调 。在消费电子产品方面，我们利用双11通过独家 手机等高价值商品促销，以及通过我们的合作伙伴日日顺( )为电视机、厨房电器、冰箱和洗衣机等家电提供高质量的送货、安装和售后服务，加强消费者对天猫价值主张的认可 )，或RRS，以及苏宁。

天猫商家 根据交易金额的预定百分比支付佣金，该比例因产品类别而异，通常从0.4%到5.0%不等。天猫商家还 支付年度预付服务费，根据商家在每年内实现的销售额，最高可退还100%的服务费。与淘宝商城商家一样，天猫商家也可以 获得P4P和展示营销服务、第三方营销分支机构和店面软件。

农村淘宝

根据国家统计局中国的数据，截至2016年12月31日，中国有5.9亿人居住在农村。农村地区的消费受到地理和基础设施限制的严重制约，因为向地理上分散的偏远地点的配送成本高得令人望而却步。我们的目标是通过我们的农村淘宝计划，提高中国农村的消费和商业水平。截至2017年3月31日，我们在2.65万多个村庄建立了服务中心，让农村居民更容易获得商品和服务，并有能力将他们的产品卖到城市。

村民 可以在服务中心下单，网上订购的消费品、电子产品、农资等商品被送到县级 站，然后由当地快递员分发到村里的服务中心提货。在菜鸟网络的协调下，几乎所有的包裹都可以从县级站第二天送到 村服务中心。

我们的农村淘宝计划还通过让农村居民和企业向城市消费者销售高质量的农产品来帮助中国农村创造生产型经济。例如，农村淘宝团队与梅县当地政府、企业和猕猴桃种植者合作，梅县位于

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陕西省秦岭脚下，提升种植、分拣和储藏标准和技术，生产面向城市消费者的优质猕猴桃。因此，在2017年Ali春节购物节的3天时间里，售出了40多吨猕猴桃，帮助该地区树立了优质猕猴桃的声誉。

通过我们的农村淘宝计划，我们正在开创一个双向分销基础设施，连接中国城市和农村之间的商业。我们相信，农村淘宝通过改善农村居民的生活质量，以及希望通过接触中国庞大的农村人口来扩大覆盖范围的品牌和零售商，会给他们带来巨大的好处。

商务技术和服务

我们进行了大量投资，通过我们的商务技术和服务(包括在线软件工具和各种基本服务)，使商家和品牌能够以更高的效率运营。我们使商家和品牌能够获取、留住和吸引消费者，并更高效地运营，这 有助于提升商家和品牌对我们平台的忠诚度。这些商务技术和服务包括两个关键组件：

管理 控制面板

核心操作控制面板。我们提供一个集成的在线控制面板，允许商家通过统一的界面进行核心操作。通过此控制面板，商家可以访问在线软件工具以及产品规划、营销、时尚模特和摄影、供应链管理和履行等方面的广泛服务。

我们中国零售市场上的商家 使用这个控制面板进行日常运营，如管理他们的门店和产品清单、完成订单、管理他们的库存和交易、进行销售和营销活动、服务他们的客户、与其他企业互动和合作，以及寻求 蚂蚁金服提供的信贷融资服务。

大数据控制面板。我们提供了一个集成的在线控制面板，允许商家和品牌利用大数据来管理他们的 客户关系，制定商业 战略，并管理他们的私人数据库。

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客户关系管理。我们为商家提供了根据人口统计特征和购物偏好等属性来标记和管理他们在线店面的访客、关注他们商店的粉丝和忠诚客户的能力。此 功能使店主能够分析和测试活动的有效性，并为每位访客提供个性化的店面和购物体验。


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私有数据银行和业务战略中心。我们提供安全的云数据洞察平台，拥有成熟的私有数据库和分析服务，如行业趋势分析、客户数据聚合、品牌营销和产品周期管理服务，帮助商家和品牌制定商业战略，做出及时、明智的决策。

消费者 接洽界面

我们 免费提供一套工具，帮助淘宝商城和天猫上的店面所有者管理他们的店面。我们的店面管理软件的高级版本具有升级的功能，如支持动态数据的个性化界面、AI辅助店面设计和多媒体内容支持，只需支付 订阅费。

除了管理店面和编辑产品列表之外，这些工具还允许店面所有者跨我们平台上的每个数字渠道管理其内容，以提供全面的消费者体验。这些数字渠道包括产品列表显示、与客户的即时消息传递界面

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以及淘宝App和天猫App上的多媒体新闻馈送，让消费者可以关注商家和品牌发布的最新新闻和视频。

这些工具还允许店面所有者在其店面规划、批准和实施销售和营销活动，以进一步吸引消费者，例如为某些客户提供限时折扣或免费礼物、交叉销售相关产品和分发优惠券。

中国的批发商业

1688.com中国国内批发市场

1688.com是我们的在线批发市场，连接了中国的买家和卖家，他们交易百货、服装、电子产品、原材料、工业零部件和农化产品等。在我们的中国零售市场上，有相当数量的商家在1688.com上采购库存。 在1688.com上列出的商品是免费的。卖家可以支付年费购买中国TrustPass会员来托管优质店面，从而访问数据分析应用程序并升级 店面管理工具。付费会员还可以为额外的服务付费，如高级数据分析和在线营销服务。截至2017年3月31日，1688.com拥有超过96.1万付费会员。

跨境和全球零售商务

全球速卖通

全球速卖通是一个全球市场，目标是来自世界各地的消费者直接从中国的制造商和分销商那里购买商品。除全球英文站点外，全球速卖通还运营着16个本地语言站点，包括俄语、西班牙语和法语。消费者可以通过其网站或全球速卖通应用访问该市场。全球速卖通最受欢迎的消费市场是俄罗斯、美国、巴西、西班牙、法国和英国。在截至2017年3月31日的12个月中，全球速卖通拥有约6,000万年度活跃买家，创造了101亿美元的GMV。

全球速卖通上的商家 支付佣金，通常是交易额的5%到8%。我们还在全球速卖通上从参与第三方营销联盟计划的商家和购买P4P营销服务的商家那里获得收入。在截至2017年3月31日的12个月中，全球速卖通创造了72亿美元的交易额。

天猫全球

通过天猫的延伸-天猫全球，我们满足了中国消费者对国际产品和品牌日益增长的需求。天猫全球是海外品牌和零售商接触中国消费者、建立品牌知名度和获得有价值的消费者洞察力的首选平台，帮助他们形成中国的整体战略，而不需要 在中国进行实体运营。例如，Costco、梅西百货、Chemist Warehouse、维多利亚的秘密、LG Household&Health Care和松本清史都在天猫全球拥有店面。

我们于2016年4月收购了Lazada的控股权，Lazada是东南亚地区领先的电子商务平台运营商。Lazada 在印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南运营电子商务平台，在这六个市场中的每个市场都有当地语言网站和移动应用程序。Lazada为第三方品牌和商家提供市场解决方案，通过一个零售渠道简单而直接地接触到这六个国家的消费者，并提供快速可靠的交付。Lazada还销售其零售业务拥有的产品。在截至2017年3月31日的12个月中，Lazada的年度活跃买家约为2300万。

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其他计划

2017年1月，我们与国际奥委会启动了历史性的长期合作伙伴关系，直至2028年。加入奥林匹克 合作伙伴(TOP)全球赞助计划，阿里巴巴成为官方的“电子商务服务”合作伙伴和“云服务”合作伙伴。阿里巴巴对奥林匹克运动的贡献将包括：

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为奥运利益相关者创建一个全球电子商务平台，以便在全球范围内与寻求奥运官方许可的球迷进行互动和联系， 奥运各方官方许可生产的产品和精选的体育产品；


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利用阿里巴巴领先的数字媒体技术和诀窍，为中国观众开发和定制奥运频道；以及



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提供云计算基础设施和服务。

批发商务？跨境和全球

阿里巴巴全球贸易市场

阿里巴巴是全球领先的贸易批发市场。阿里巴巴网站上的卖家可能需要支付年度金牌供应商会员的费用，才能在市场上提供带有产品列表的优质店面。卖家还可以购买升级的会员套餐以获得增值服务，例如升级的店面管理工具和 P4P营销服务。截至2017年3月31日，阿里巴巴网站上的买家遍布全球200多个国家和地区。买家通常是从事进出口业务的贸易代理商、批发商、零售商、制造商和中小企业。阿里巴巴还为其会员和其他中小企业提供进出口供应链服务，包括清关、增值税退税、贸易融资和物流服务。截至2017年3月31日，阿里巴巴拥有超过14.1万付费会员。

云计算

根据国际数据公司的数据，按营收计算，阿里云是中国2016年最大的公共云服务提供商。支持阿里巴巴云的技术源于我们自身的需求，即运营我们庞大而复杂的核心商务业务。2009年，我们成立了阿里云，将这些技术提供给第三方客户。

阿里巴巴 云提供全套云服务，包括弹性计算、数据库、存储和内容分发网络、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析和机器学习平台。阿里云区别于国内同行的产品包括专有安全和中间件产品， 我们的大数据平台提供的大规模计算服务和分析能力。这些产品使客户能够快速在线构建IT基础设施，而无需现场工作 。

我们 向所有类型的企业提供云计算服务，包括在我们市场上开展业务的商家、初创企业、公司和政府组织。我们主要根据时间和使用情况收取费用。截至2017年3月31日，阿里云的付费客户约为87.4万。包括中国铁路和微博在内的客户使用我们的 弹性计算服务、安全和AI能力来存储、传输和分析数据。中石化和中信股份集团等客户也使用我们的中间件服务来升级其 应用基础设施。包括中国中央电视台和芒果TV在内的媒体和娱乐平台使用我们的内容交付网络来开展他们的直播和点播视频业务。中国 Post和饿了么使用我们的大数据解决方案来提高效率。2016年，我们将云计算服务扩展到日本、韩国、德国、中东和澳大利亚市场，为全球客户提供更多访问我们多样化产品的机会，包括弹性计算、数据存储和分析服务以及云安全服务。

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作为我们与国际奥委会合作的重要组成部分，阿里云将提供云计算基础设施和服务，包括大数据分析，以使奥运会能够更高效、更有效、更安全地运行。

我们的 云计算细分市场信息是在消除公司间交易后提供的。见“项目5.经营和财务回顾和前景展望”。A.经营结果：2015、2016和2017财政年度的分类信息。此外，在2017财年，关联方的云计算收入仅占我们云计算总收入的9%。

数字媒体和娱乐

利用我们深刻的消费者洞察力来服务于更广泛的消费者利益，我们通过(I)两个主要分销平台优酷土豆和UC浏览器，以及(Ii)提供电视剧、综艺节目、新闻馈送、电影、音乐、体育和现场活动的多样化内容平台，在数字媒体和娱乐 领域发展了一项新兴业务。2017年3月，包括海外用户在内，数字媒体和娱乐业务移动MAU超过5亿。

密钥分发平台

优酷土豆

优酷土豆是中国旗下领先的多屏幕娱乐和媒体公司，它使用户能够跨多个设备快速、轻松地搜索、查看和分享高质量的视频内容 。优酷土豆品牌是中国最受认可的网络视频品牌之一。

UC浏览器

根据StatCounter的数据，UC浏览器是全球前三大移动浏览器之一，按页面浏览量计算是印度和印度尼西亚最大的移动浏览器 截至2017年5月的市场份额。

主要内容平台

我们使用可持续的制作和获取方法提供各种数字媒体和娱乐内容，其中包括 自制内容、联合制作内容和授权内容。首先，我们提供自己制作的内容，包括用户生成的内容(UGC)和专业生成的内容(PGC)。我们还通过与制片厂和导演的安排共同制作内容，承诺他们专门为我们的平台制作和分发其部分或全部内容。 最后，我们还根据与版权所有者的许可协议获得在我们的数字媒体和娱乐平台上展示内容的权利。

UC头条新闻订阅

UC Headline是一个消费者数据驱动的新闻订阅平台，旨在为用户提供优质的定向新闻信息和参与性 媒体内容，如博客和社区媒体，并为营销人员提供有针对性的在线营销服务。2017年3月，UC头条拥有超过2亿的移动MAU，其中包括海外用户。

神马

加州大学伯克利分校的移动搜索业务神马，是中国截至2017年5月的第二大移动搜索引擎。

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电影

我们的股权法被投资人阿里巴巴影业主要从事一个基于互联网的综合平台的运营，该平台横跨娱乐内容推广和发行，服务于消费者、电影公司和影院运营商。截至2017年3月31日，我们持有阿里巴巴影业约49.5%的股权。

移动应用分发

我们运营各种移动应用分发平台，供用户下载和安装基于Android和云操作系统的移动应用，为优质移动应用提供 数据驱动的推荐服务和流量。

其他内容平台

我们的其他数字媒体和娱乐产品包括音乐、游戏、体育和文学平台。我们的音乐平台提供音乐 流媒体服务、在线音乐发布服务和在线娱乐平台。阿里巴巴游戏运营着一个基于安卓系统的手游游戏发布平台。阿里巴巴体育提供包括体育赛事和电子竞技比赛在内的内容。我们的移动数字阅读平台允许作者向广泛的受众发布他们的文学作品。

创新计划和其他

尤诺斯

云操作系统是一个基于云的、面向数据和服务的操作系统，适用于所有类型的智能设备。这是一个高度可扩展且兼容的系统 ，可用于各种物联网设备，包括汽车、手机、电视和机顶盒。凭借系统级H5/Web 服务、动态链接服务、统一数据平台、多级安全框架等先进技术和成熟功能，云OS让开发者能够为我们的客户提供更好的场景驱动型互联网服务和用户体验。云操作系统提供云上应用与硬件设备之间的连接，重点关注用户的数据需求。

AutoNavi

高德是中国地区领先的数字地图、导航和实时交通信息提供商。除了直接向终端用户提供这些服务外，高德还在中国运营着一个领先的开放平台，通过其基于位置的服务为不同行业的许多主要移动应用程序提供支持，如外卖、打车服务、打车和社交网络。它还为我们生态系统中的主要平台提供基础服务，包括我们的中国零售市场、菜鸟网络和支付宝。

DingTalk是我们专有的企业通信和协作平台，支持文本、照片、语音和视频通信、 团队成员和各种规模的企业之间的工作流管理和协作。它还提供低成本和安全的互联网电话服务。通过内置的企业目录，用户 可以轻松发起文本聊天或语音和视频会议，以及与其组织成员进行安全的群聊。DingTalk统一了工作场所的沟通和协作的关键任务。例如，DingTalk使企业能够方便地记录工作场所和外部会议的出席情况。此外，作为完全集成的 通信应用程序，DingTalk支持人力资源、差旅和费用审批。

品牌推广和盈利平台

品牌统一营销

我们已经开发了一个系统，我们称之为Uni Identity，可以跨不同的物业和设备跟踪用户。例如，我们能够 识别在PC上观看优酷土豆视频的用户与在其上购物的用户相同

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我们的 淘宝应用。我们的UNI身份识别系统接收不同的数据，并将数据归于单个用户，这使我们能够为营销人员提供有关用户行为和偏好的宝贵见解。 Uni身份识别使品牌能够在正确的时间、正确的地点通过正确的内容与消费者互动。

借助Uni身份和我们的大数据能力，我们开发了Uni营销方法，使品牌能够在我们的生态系统中的整个生命周期中与消费者建立牢固的关系。我们的统一营销方法通过每个关键阶段跟踪品牌与消费者的关系，从意识到兴趣，再到购买到忠诚。消费者数据在品牌的个性化数据库中生成、汇总、分析和重新激活。此数据指导品牌和营销机构在品牌与消费者关系的每个阶段，提供对战略、沟通规划和广告服务的见解。我们的数据驱动的Uni营销方法有效和高效地促进了品牌提升、销售创造和客户忠诚度。

Uni 市场营销旨在通过互联网媒体捕捉消费者品牌建设接触点，包括我们的市场、优酷土豆、UC Web、我们生态系统中的战略合作伙伴，如微博，以及中国的其他主要第三方互联网资产。我们打算通过创建一个开放、包容和透明的平台，使品牌和营销机构能够使用我们的数据和工具设计、执行、跟踪和优化他们的品牌建设活动，从而成为品牌建设的主要目的地。

Alimama是我们的营销技术平台，为商家和品牌 在我们的市场和其他第三方物业上放置各种营销模式提供发布者端服务和需求端功能。该平台支持基于关键字搜索排名的P4P营销或通过拍卖竞标的固定位置的展示营销 ，以及基于CPM(每千次印象成本)、基于时间的营销格式或通过展示照片、图形和视频以固定成本进行的个别活动。

我们核心商务平台上的P4P搜索结果排名基于专有算法，该算法考虑了关键字的投标价格、商品或商家的受欢迎程度、商家的客户反馈排名以及产品展示的质量。对于展示营销，Alimama平台基于我们生态系统的数据提供营销信息，包括我们核心商务平台上的交易、蚂蚁金服的支付数据、菜鸟网络的物流数据、我们核心商务平台和媒体和娱乐资产的用户导航和行为数据，以及基于人口统计和位置的数据。基于我们生态系统中的商业活动和用户活动的数据的相关性和全面性 为Alimama提供了强大而独特的优势，使其能够将最相关的信息定向到最相关的用户。

Alimama技术平台支持通过个人电脑和移动设备进行营销。在Alimama的竞价系统下，营销人员可以为移动营销设定高于或低于个人电脑营销的竞价。Alimama还有一项附属营销计划，在第三方网站和移动应用程序上放置营销展示， 从而使营销人员能够将他们的营销和促销范围扩展到我们自己市场以外的物业和用户。我们相信，就与第三方网站资产和移动应用分享的收入而言，我们拥有中国最大的在线营销 附属网络。我们的联盟营销计划不仅为我们的核心商务平台提供了额外的流量，还为我们创造了收入。根据淘宝计划，淘宝商城和天猫上的商家可以从第三方网站和移动应用程序中产生额外的流量和交易，营销人员根据从这些第三方营销附属公司获得的交易额的一定比例支付佣金。我们与我们的 第三方关联营销合作伙伴分享该佣金的很大一部分。

Alimama 运营着淘宝广告网络交易所，或称TANX，这是中国最大的实时竞价在线营销交易所之一。Tanx帮助出版商将其在网络资产和移动应用上的媒体库存 货币化。Tanx每天自动进行数十亿次营销印象的买卖。Tanx上的参与者包括出版商、营销者和由代理商运营的需求侧平台。

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UCWeb移动营销系统

我们的移动搜索引擎神马( )，通过关键字竞价系统 赚钱，该系统使营销人员能够接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。我们聘请第三方 分销商向营销人员销售我们的部分移动营销服务。UC Browser主要通过基于时间的展示营销实现盈利，即营销人员在UC Browser中放置链接到其网页或应用程序的图标。其新闻提要以UC Headline为特色，使营销人员能够按点击成本(CPC)或按时间印象将营销信息放置在新闻提要中。我们的移动营销 平台使营销人员能够利用我们对消费者的深刻洞察，在移动媒体(包括UC浏览器、UC头条新闻和第三方媒体合作伙伴)上针对应用程序、游戏、网页和服务进行有针对性的营销。

优酷土豆广告系统

优酷土豆主要通过品牌广告赚钱。其在线广告服务包括视频内、展示、赞助和其他 形式的广告。在视频回放期间，视频中的广告会在特定时间出现。这些视频广告可以是滚动前、滚动后、滚动中或静态广告。 显示广告可以与视频一起投放，并可以采取图形横幅或文本超链接的形式。其他形式的广告包括内部制作的网络视频 系列中的产品植入、赞助的现场活动或内部制作的病毒式视频。优酷土豆的广告解决方案为品牌广告商提供了极具吸引力的机会，将传统电视类多媒体格式的视觉冲击力和参与度与互联网的互动性和精确定位能力相结合。

我们生态系统的其他主要元素

物流不支持菜鸟网络

菜鸟网络是我们在2013年5月与其他从事物流、零售和房地产的股东成立的合资企业 ，其中包括中国的四大快递公司。菜鸟网络不会自己递送包裹。它运营着一个物流数据平台，利用 物流合作伙伴的能力和能力，大规模完成商家和消费者之间的交易。菜鸟网络利用数据洞察和技术提高整个物流价值链的效率。 专有数据平台为商家提供实时数据访问，以更好地管理其库存和仓储，并供消费者跟踪他们的订单。此外，菜鸟网络的数据平台帮助物流服务提供商提高其服务的效率和效果，例如利用数据优化快递公司使用的送货路线 。

菜鸟网络提供两大类服务：交付数据与技术解决方案和国内实现解决方案。

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交付数据和技术解决方案是将商家与物流服务提供商和消费者联系起来的增值服务，提供实时订单跟踪信息，提高物流效率。商家选择特定物流服务商的服务，这些服务商依赖菜鸟网络专有的数据平台来准确地提供送货信息和优化送货路线。在递送数据和技术解决方案模式下，商家 承担其仓库外的订单履行责任(通常每个商家一个集中地点)，他们支付快递公司取货、运输和分拣 包裹并将最后一英里递送到全国最终消费者的费用。这种模式不需要菜鸟网络投资资本密集型仓库、运输或最后一英里的资产。目前，我们中国零售市场的绝大多数包裹都是在这种模式下完成和递送的。

菜鸟网络通过其平台的方式，整合物流服务商的资源，构建物流生态系统。菜鸟网络的15个战略快递合作伙伴提供的数据显示，截至2017年3月31日，菜鸟网络的15个战略快递合作伙伴在中国拥有超过600个城市和31个省的180多万快递人员。他们总共运营着18万多个枢纽和分拣站。

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在截至2017年3月31日的12个月里，这些快递合作伙伴中排名前六的合作伙伴处理了我们中国零售市场的大部分包裹递送。我们相信，在截至2017年3月31日的12个月里，来自我们市场的交易订单占这些快递合作伙伴总快递量的很大一部分。 菜鸟网络仍处于早期发展阶段。它尚未将其在交付数据和技术解决方案模式下提供的大部分增值服务货币化。

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国内履约解决方案是为商家提供的服务，尤其是大中型商家，他们需要全国性的仓储网络和供应链管理服务，以便在多个地点优化库存布置，并以更 高效和及时的方式将包裹递送给最终消费者。菜鸟网络承担着向最终消费者完成订单和递送包裹的责任，并收取费用。菜鸟网络与 仓内运营提供商合作，使用自有仓库和合作伙伴仓库相结合的方式来履行订单。然后，菜鸟网络与线路长途和最后一英里递送服务商协调，完成包裹递送。为了提供高质量的解决方案，菜鸟网络对整个物流流程进行监督，并推动效率指标的标准化。截至2017年3月31日，菜鸟网络的当日送达或次日送达服务共覆盖1029个区县，与截至2016年3月31日的覆盖范围相比，增长了一倍多。在 过程中，物流合作伙伴的能力也通过菜鸟网络提供的技术和数据洞察进行了改进和升级。

除了能够满足和交付标准尺寸包装的订单外，我们和菜鸟网络还与专业物流服务提供商合作，为需要特殊处理和服务的物品提供 特定类别的解决方案。以下是我们和菜鸟网络为提升 消费者体验而组织的特定品类解决方案示例：

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大型电器。我们已经与海尔电子成立了一家合资企业，投资于其物流子公司RRS，为大型家电提供物流服务。菜鸟网络与RRS合作，为大型家电商家提供库存规划工具、数据分析和物流服务，通过更高效的库存放置来提升消费者体验。



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消费电子产品。关于我们投资苏宁的协议， 中国最大的电子产品零售连锁店之一，拥有1,500多家门店和580多万平方米。截至2016年12月31日，我们和菜鸟网络正在与苏宁合作，利用他们在仓储和交付能力以及电子产品售后服务和退货方面的零售和物流资产。



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天猫超市。天猫运营着一个颇受欢迎的超市类别， 该类别产生了高频购买，并为高质量的生鲜农产品、食品和快速消费品建立了消费者心理份额。为了满足物流需求，菜鸟网络在生鲜农产品供应链、冷链运输、仓库运营和最后一英里递送服务方面与专业 参与者合作。

作为上述两大类服务的延伸，菜鸟网络还通过与专业物流服务商的合作，在我们的国际和中国零售市场上为商家和消费者提供以下服务：

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跨境菜鸟网络分别为天猫全球(我们为海外品牌和零售商提供的首要平台)和全球速卖通(我们的全球消费市场)上的商家提供进出口物流服务 。



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乡村和城市的最后一英里。为了提升消费者体验，提高城乡最后一英里配送的效率，菜鸟网络还针对这些设置开发了技术解决方案和运营标准。在农村，菜鸟网络协调从县级农村淘宝站到村庄的配送。在城市地区，菜鸟网络在城市社区和大学校园提供智能收货站，作为一种替代送货到最终消费者家门口的选择。

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在截至2017年3月31日的12个月里，菜鸟网络及其物流合作伙伴从我们的中国零售市场实现了166亿个包裹的递送。 目前，菜鸟网络的收入主要来自国内送货解决方案，其中很大一部分收入来自向天猫超市提供这些服务。

专有物流数据平台

菜鸟网络运营着一个专有的物流数据平台。该平台将消费者、商家和物流服务提供商联系在一起， 允许他们共享与订单、送货路线和时间以及用户反馈有关的信息。物流数据平台可以与多种系统对接，包括我们的市场交易系统、支付宝的支付系统、第三方运输管理系统以及商家的CRM、ERP和仓库管理系统。数据平台产生的信息有多种用途：商家可以查看不同路线上的送货服务商的表现；物流服务商可以将他们的表现与同行进行比较； 消费者可以跟踪订单，接收送货时间信息，并与送货人员保持联系。

菜鸟网络近期融资

菜鸟网络于2016年3月完成了约100亿元人民币的一轮股权融资。包括主要主权财富基金和私募股权基金在内的现有股东和新投资者参与了融资。我们按大约比例认购了菜鸟网络的股份。截至2017年3月31日，我们持有菜鸟网络约47%的股权。

金融服务：蚂蚁金服

蚂蚁金服为中国和全球的消费者和中小企业提供数字支付服务和其他金融和增值服务，如支付、财富管理、贷款、保险和信用体系。蚂蚁金服利用其客户洞察力和技术来帮助金融机构、ISV和其平台上的其他合作伙伴提升用户体验和风险管理能力。在截至2017年3月31日的12个月里，蚂蚁金服与Paytm和Ascend Money一起，为全球超过6.3亿年度活跃用户提供了服务。

支付宝是蚂蚁金服的全资子公司，为淘宝商城、天猫、1688.com、全球速卖通和我们的某些其他平台上的交易提供支付和托管服务。支付宝是消费者在我们中国零售市场上购买商品的主要支付手段。除了使用信用卡等信用产品进行的交易外， 在支付宝向商家收取费用的情况下，我们和支付宝都不会向在我们平台上做生意的商家收取任何付款费用。相反，我们根据与蚂蚁金服和支付宝的商业协议，向支付宝支付它在我们的市场上提供的支付和托管服务的费用。

蚂蚁金服及其合作伙伴还为我们生态系统中的商家和消费者提供财富管理、贷款、保险、信用体系等服务，如向中小企业提供营运资金贷款、消费贷款和退货物流成本保险。

有关我们与蚂蚁金服和支付宝的商业关系的更多细节，请参见“第7项.大股东和关联方交易”.“关联方交易协议和与蚂蚁金服及其子公司相关的交易”。

本地服务

通过被投资的公司，我们从事线上到线下或O2O的本地服务业务，涉及餐馆、外卖和电影票务等。

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口碑本地服务指南

2015年，我们和蚂蚁金服成立了合资企业口碑，口碑是中国当地领先的服务指南业务之一。口碑 与支付宝合作运营O2O服务，为当地机构(如餐馆、超市、便利店和其他线下生活方式机构)创造需求， 为消费者提供从移动设备获取信息到找到商店再到申请折扣再到付款的“闭环”体验。在截至2017年3月31日的三个月里，口碑 通过支付宝与商家结算产生了747亿元人民币(109亿美元)的GMV。

2017年1月，口碑完成了由银湖、鼎晖投资、云峰资本、春华资本领投的11亿美元股权融资。这笔交易为口碑提供了雄厚的资本基础，以执行其积极的增长战略。

饿了么送餐

2016年3月，我们与蚂蚁金服联合投资饿了么( )， 中国的一家领先的外卖公司。使用该公司外卖应用的消费者可以在移动设备上订购餐饮、零食和饮料。截至2017年3月31日，通过雇佣和外包人员的交付网络，该公司的服务覆盖了中国的1,500多个区县。根据一项合作协议，饿了么履行从淘宝App和支付宝App产生的外卖订单。

电影票务

根据QuestMobile的数据，我们的股权被投资人和我们电影业务的旗舰部门阿里巴巴影业于2017年3月运营着按移动MAU计算的第二大在线电影票务平台 在中国。

中国零售商城客服

我们平台上的商家为他们的客户提供我们提供的商业技术和服务。此外，我们的客户服务代表通过电话热线、实时即时消息和在线查询系统为市场上的消费者和商家提供服务。我们的纠纷解决系统由经验丰富的消费者和商家组成的裁决小组 为消费者和商家提供了一种简单的方式来解决他们的纠纷，而其他更复杂的纠纷则提交给我们的客户服务代表 。在截至2017年3月31日的12个月内，我们收到的纠纷案件约占我们中国零售市场订单的0.03%。

除特殊情况外，我们中国零售市场的消费者可以在收到商品之日起七日内退货。支付宝的支付托管服务确保高效的 退款。此外，对于有良好信用记录的合格消费者，我们可以在买家提出退款申请时直接向买家支付退款，并提供退货装运证明，从而加快退款程序。

消费者保护

我们相信，每个消费者都有权获得保护，不受虚假和误导性声明和有害产品的影响。我们鼓励我们的商家将产品质量作为优先事项，并为此设立了各种计划。所有天猫商家都必须缴纳并维护一笔消保基金，以造福消费者。 消保基金的保证金要求因产品类别而异，每个店面的保证金要求通常从1万元到50万元不等。对于天猫全球商户，消费者 标准店面的保证金要求通常从15万元到30万元不等。大多数淘宝商家维持着个人消费者保护基金，最低金额从1000元到5万元不等。所有天猫和淘宝商家都必须与我们签署协议，授权我们在确认消费者索赔的情况下从他们的支付宝 账户中扣除。未能维持消费者保护基金最低金额的商家将被阻止在我们的搜索结果中显示产品列表 。

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消费者保护基金金额显示在每个商家的信息页面上。截至2017年3月31日，我们中国零售市场 商户支付宝账户中的消费者保护资金累计超过180亿元人民币。天猫和淘宝上的许多商家支付了比要求更高的保证金，并做出额外的 服务承诺，如加急发货、免费维修电子产品和购买家具的安装服务，以向客户表明他们对他们的服务和产品质量的信心。 如果商家的消费者保护基金金额不足，我们仍然可以选择自己赔偿消费者的任何损失，尽管我们没有法律义务这样做。此外，支付宝的第三方托管支付服务根据商家的历史记录，包括服务水平、产品质量和纠纷发生率，对商家应用经风险调整的支付释放时间表，从而为消费者提供进一步的保护。

交易平台安全计划

维护我们市场的完整性是我们的首要任务。我们致力于保护知识产权，铲除假冒伪劣商品和虚假活动。侵犯知识产权，无论是线上还是线下，都是影响全球品牌和商家的全行业问题。我们与世界各地的权利人、贸易协会和政府在这些问题上进行合作。截至2017年3月31日，超过10万个品牌在我们的市场上运营，这表明了他们对我们市场的完整性的信任。

产品真实性

我们致力于在我们的平台上提供正宗、高质量的产品，包括天猫全球的高质量海外产品，天猫超市的杂货和快速消费品产品，以及天猫的高质量药品。除了专注于在我们的平台上提供正品之外，我们还完全致力于与品牌、权利人和执法部门合作，在线上和线下监控产品的真实性并保护知识产权。我们呼吁在打击假货方面共同努力，包括加强执法措施，并对那些被发现从事犯罪活动的人施加更严厉的惩罚。此外，我们还对造假者提起民事诉讼。

我们的 产品真实性计划已经产生了有效的效果。作为我们承诺在我们的平台上只允许真实产品列表的一部分，我们使用大数据和 技术来主动识别和关闭销售侵权产品的店面，并删除可疑产品列表。在截至2017年3月31日的12个月中，这些努力导致我们删除的产品列表数量约为知识产权持有者要求的29倍。我们的线下产品真实性举措也取得了实实在在的成果，因为我们向执法部门提供了证据，在许多情况下成功追踪和逮捕了侵犯知识产权的人。

我们 实施以下措施来监控我们平台上提供的产品的真实性，并与品牌和执法机构一起打击非法商品 ：

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注意并取下系统。为了保护我们的平台并 促进产品的真实性，我们运行严格的通知和删除系统，允许版权所有者请求从我们的平台上删除潜在的侵权列表。我们为 符合条件的权利人提供诚信撤销计划，根据该计划，我们将通过加快索赔和简化通知程序来处理侵权撤销请求。 我们与版权所有者合作，主动识别可疑列表，让他们有机会审查这些列表并提交删除请求。


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以大数据为动力的主动监控(扫描和检测)。作为我们承诺在我们的平台上只允许正品上市的承诺的一部分，我们利用我们的专有算法来主动检测可疑商品的存在。截至2017年3月，我们的 算法具有每秒处理1亿条数据的能力，这使我们能够每天对1000多万个产品清单进行主动扫描。我们还开发了对可疑产品执行实时扫描的功能

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规范 在商家的列表创建过程中，使我们能够阻止商家上传侵权内容。我们使用光学字符识别(OCR)技术对产品列表中使用的图像进行文本 和徽标检测，以确保提供的产品是正品。我们的检测技术能够通过机器学习不断改进。 随着越来越多的品牌和版权持有者向我们的 系统提供有关其知识产权的信息，我们快速高效地监控和删除问题产品的能力有所增强。我们以这种方式与权利人合作，保护他们的知识产权。

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线下执法。我们与品牌和执法部门密切合作，协助他们对假货进行线下调查。凭借从我们的数据分析中获得的见解，我们帮助执法部门识别可疑商品的制造商和经销商，以便将他们绳之以法。

我们 致力于在我们的平台上推广正品商品，以创造一个安全健康的商业环境。

阿里巴巴打假联盟

2017年1月，我们与路易威登、施华洛世奇、 和Dulux等国际大品牌一起宣布成立AACA。AACA致力于利用大数据和技术更有效、更高效、更透明地打击知识产权侵权行为。

2017年4月，我们和30个全球领先品牌作为AACA成员齐聚一堂，举行了一系列会议和建设性对话，重点是打击通过大数据和技术侵犯知识产权 。在大数据和技术的支持下，AACA帮助权利人、电子商务平台和执法机构共同打击线上线下的知识产权侵权行为。AACA认为，各方必须以合作的方式共同努力，增加沟通和信息交换，以阻止侵权商品的生产。

我们 致力于通过我们的大数据和技术能力支持整个行业的AACA努力，并促进持续的行业合作，以建立一个健康安全的商业环境 。

打击虚假交易

对于虚构的活动，我们已经并将继续投入大量资源来保护我们 在我们的市场上建立的信任和信用体系。为防止、发现和减少淘宝商城和天猫上虚假交易的发生，我们已经实施的措施包括：

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要求开户时使用商户真实身份；


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分析交易模式以识别异常情况；



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提供动态密码保护，实时监控用户登录行为；



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使消费者和商家能够报告可疑交易；



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维护一份以前参与过虚假交易的商家的“黑名单”；以及



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与我们生态系统中的参与者，如支付宝和菜鸟网络，以及行业合作伙伴和执法部门在互联网安全方面进行合作。

处罚

我们的目标是通过将可疑商品和虚拟交易排除在排名体系、信用体系和交易量统计之外来保护消费者。当这些活动得到确认后，我们通过一系列手段惩罚涉案各方，包括：关闭店面，永久禁止商家在我们的平台上开设任何账户，限制商家添加物品的能力，施加限制

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参与我们市场上的促销活动，并将商家的产品列表放在搜索排名结果的底部。

我们的技术

技术是我们成功实现业务效率、改善用户体验和推动创新的关键。我们无与伦比的 专有技术支持每秒高达数十万的峰值订单量，每天提供数百亿次在线营销印象，并使数百万商家和 其他企业能够高效地开展业务。由于我们业务的规模，我们技术的独特之处在于无与伦比的大规模应用环境。通过在我们的业务中不断应用我们的技术，我们产生了推动改进和进一步技术发展的知识和创新。

截至2017年3月31日，我们拥有一支超过2.2万名研发人员的团队。我们的研发人员在安全、电子商务和物联网等领域的各种国际标准化组织中发挥着关键作用。此外，我们还活跃在开源社区，贡献了100多个开源软件 项目。

我们技术的关键组件包括以下组件：

技术基础设施

我们的数据中心采用了分布式结构、自然冷却、分布式电力技术、高密度液体冷却和智能监控方面的领先技术，我们相信我们在全球范围内以最低的电力使用效率(PUE)比率运行。我们交易系统数据中心的多地区可用性 提供可扩展且稳定的冗余。

云操作系统

我们的云计算操作系统名为Apsara，是一个专有的通用分布式计算操作系统，为阿里云客户提供增强的计算能力，以支持他们在数据技术或DT时代的业务增长。我们还开发了云操作系统，这是一款基于云的、面向数据和服务的操作系统，适用于所有类型的智能设备。云操作系统是一个高度可扩展和兼容的系统，可用于包括汽车、手机、电视和机顶盒在内的各种物联网设备。

大数据分析平台

我们开发了一个分布式数据分析平台，可以高效地处理数亿数据 维的复杂计算任务，为我们的企业和云计算客户提供深入的数据洞察。我们的大数据分析平台包括离线数据存储和计算平台MaxCompute、实时数据存储和计算平台StreamCompute以及数据集成和管理系统OneData。

人工智能

凭借对海量数据的访问以及我们对涉及丰富各种消费者体验的不同业务的参与，我们相信我们在发展人工智能的大规模商业应用方面处于独特的地位。到目前为止，我们已经在我们的商务平台上应用了各种人工智能技术来提升消费者体验，例如 基于深度学习和数据分析的个性化搜索结果和购物推荐，搜索功能中采用的语音识别和图像分析技术，以及 智能客服。

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机器学习

我们是世界上少数几家拥有专有的分布式深度学习平台的公司之一。深度学习功能加速了我们在图像和视频识别、语音识别、文本和语音交互以及机器翻译等领域的创新。

虚拟现实和增强现实

我们在2016年光棍节期间展示了我们的购买+虚拟现实(VR)购物体验，展示了改变人们购物方式的潜力，以及商家和品牌如何在没有实体店的情况下接触到消费者。消费者可以享受互动购物体验，并使用VR设备完成交易。

我们 还推出了针对家居的天猫AR-Go，让消费者可以使用移动设备查看近乎逼真的家具如何适合他们的家的图像。应用最新技术，天猫AR-GO利用运动跟踪，结合逼真的渲染效果和优化的3D引擎。

安全性

在我们的网络态势感知和风险管理系统的支持下，我们已经建立了全面的安全基础设施，该基础设施 覆盖了我们的系统、应用程序、数据和服务，涵盖了整个网络中的各个最终用户。我们的后端安全系统每天处理数亿次恶意 攻击，以保障我们电子商务和云平台的安全。

销售和营销

由于淘宝商城是中国最大的移动商务目的地，我们通过口碑和对我们品牌和平台的普遍认知，享受着巨大的有机流量。虽然我们采用各种方法来推广我们的平台，但我们相信口碑、口碑以及我们品牌和平台在中国以及越来越多的国外的声誉和无处不在的知名度，为我们提供了最好、最具成本效益的营销渠道。此外，我们市场上的大量消费者吸引了大量商家 成为我们在线营销服务的客户。因此，我们的中国零售市场不依赖于一支庞大的销售队伍。

企业社会责任

我们认为，企业社会责任的最佳途径是在我们的商业模式中嵌入社会责任元素。 自我们成立以来，我们一直高度致力于可持续的企业责任项目，无论是通过慈善努力，还是通过将我们的生态系统的好处扩展到整个社区 。

我们在企业社会责任领域的主要成就和倡议包括以下内容：

创造就业机会

我们生态系统的广度和其中所需的各种不同类型的服务提供商创造了就业机会。除了为商家提供直接的商业机会外，我们的生态系统还为服务提供商在物流、营销、咨询、运营外包、培训和其他在线和移动商务专业领域创造了新的机会。根据我们的研究部门AliResearch的数据，截至2016年12月，据估计，我们的中国零售市场为中国创造了3300多万个直接和间接的就业机会，包括直接为网上店面工作的人、商家的服务提供商和价值链上的其他企业 。

借助互联网的力量，我们的平台在许多方面为企业创造了公平的竞争环境，帮助培育了包容性经济，让每个人都能蓬勃发展和繁荣。 2017财年，大约一半

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在我们中国零售市场上的年度活跃卖家中，有 女性。在2016年，我们的中国零售市场支持了大约160,000名残疾卖家的生计。

在中国支持农村发展

随着我们向中国的农村地区扩张，并提供进入城市消费市场的机会，我们为农村地区的人们创造了提高生活水平的机会。我们的农村淘宝计划让农村居民有更多机会获得商品和服务，以及向城市出售他们生产的产品的能力。此外，贫困地区的农村网商社区在我们中国零售市场开设了店面，有效地提高了他们的收入水平。截至2016年12月，我们的研究部门AliResearch已经确定了1000多个这样的农村网络零售村，其中200多个位于国家和省指定的贫困县。

慈善捐赠和参与

自2010年以来，我们已预留年收入的0.3%，用于资助旨在鼓励环境意识和保护以及其他企业社会责任倡议的努力。2011年，我们成立了阿里巴巴基金会，这是一个私人慈善基金，专注于支持中国的环境保护，帮助 弱势群体，比如中国欠发达地区出生的心脏缺陷儿童。2017财年，我们和阿里巴巴基金会共捐赠超过1.1亿元人民币(约合1600万美元) ，支持80多个国内外慈善项目，其中包括国家地理空气与水资源保护基金、保尔森研究所、公共与环境事务研究所 。我们还利用我们的平台，使其他慈善组织在2017财年筹集了超过2.35亿元人民币(约合3400万美元)的捐款，惠及200多万弱势群体。

自2015年9月起，我们鼓励员工每年至少进行三个小时的服务活动。在2017财年，我们的员工开展了超过14万小时的社会服务活动。此外，我们认识到我们的生态系统的巨大影响，并利用它来扩大我们慈善工作的范围 。2017财年，我们的平台促进了约47亿次慈善参与，涉及3亿多消费者和170多万商户。我们 鼓励我们的商家、消费者和其他生态系统参与者参与对社会负责的活动。例如，慈善组织可以在我们的市场上设立店面 以筹集资金并与志愿者互动。商家可以将我们平台上产生的销售收入的一定比例指定给慈善组织。消费者可以通过购买这些产品或参与我们平台上举办的慈善拍卖来为慈善事业做出贡献。

解决社会问题精选

在日常经营中，我们在见证和了解中国的社会问题方面走在了前列。我们致力于 建立一个专注于创新和可扩展性的独特慈善生态系统。我们以我们认为符合我们的核心价值观和使命的方式，支持和推动一系列慈善和社会责任的倡议和计划。2016年，中国社会科学院企业社会责任研究中心将我们评为中国慈善企业十强、中国慈善民营企业十强。同年，我们也是首批被人民Republic of China民政部认定为慈善捐赠的互联网平台之一。

我们 认为企业慈善不应仅限于慈善捐赠。为了长期、可持续的慈善事业，我们采取的方法是开发商业上可行的慈善项目，这些项目是

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在我们的生态系统中的各种业务中的产品中根深蒂固。2017财年，我们推广了23款慈善产品，包括：

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连接我们的移动应用和我们合作伙伴的移动应用，帮助寻找中国各地失踪儿童的“团圆”平台；从2016年年中实施该平台到2016年底，执法部门根据向移动用户生态系统广播的648条警报，成功定位了611名失踪儿童，成功率为94%；


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与中国公安部联合开发的反诈骗APP，帮助公众举报和识别诈骗电话和短信 ；



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天猫应用程序的无障碍功能，可增强视力残疾人士的用户体验；



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为慈善组织提供受资助的云计算服务；以及



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菜鸟网络应用程序的一个新功能，允许用户发送衣服和书籍进行捐赠。

竞争

我们面临的竞争主要来自成熟的中国互联网公司，如腾讯控股、百度及其附属公司，以及来自某些线下零售商和电子商务公司的 ，包括那些专门从事有限产品类别的公司，如快速消费品、全球或地区云计算服务提供商以及数字媒体和娱乐提供商。这些竞争对手产生了巨大的流量，并建立了品牌认知度、重要的技术能力和大量的财务资源。我们的竞争领域主要包括：

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消费者我们根据市场上上市的产品和服务的种类和价值、我们平台上提供的数字媒体和娱乐内容的参与度、对我们产品和服务的整体用户体验以及我们消费者保护措施的有效性来竞争吸引、吸引和留住消费者。


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商家和品牌我们根据消费者在我们平台上的规模和参与度以及我们产品和服务的有效性来竞争吸引和留住商家，以帮助他们建立品牌知名度和参与度，获得和留住 客户，完成交易，扩大服务能力，保护知识产权和提高运营效率。



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营销人员我们根据我们物业的覆盖范围和参与度、我们对消费者数据洞察的深度以及我们品牌和营销解决方案的有效性，竞相吸引和留住由代理运营的营销人员、 出版商和需求方平台。



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人才我们竞争的是有动力且有能力的人才，包括工程师和产品开发人员，为我们生态系统中的所有参与者构建引人注目的应用程序、工具和功能。

我们 还面临着来自全球主要互联网公司的竞争，包括世界各地的电子商务公司。虽然外国电商目前在中国的业务有限，但我们在跨境商务领域面临着来自它们的激烈竞争。

随着我们收购新业务并扩展到新的行业和部门，我们面临着来自这些和其他行业和部门的主要参与者的竞争。此外，随着我们将业务和运营扩展到越来越多的国际市场，包括我们经验有限或没有经验、知名度可能较低的市场，如东南亚、印度和俄罗斯，我们越来越面临来自在这些市场运营的国内和国际参与者的竞争。见“第3项.主要信息。风险因素和与我们工商业相关的风险。如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。”

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季节性

由于各种因素，包括影响消费者支出的季节性因素和经济周期，以及我们开展的促销购物活动，我们的整体运营业绩在每个季度都会波动。

从历史上看，我们在每年第四个日历季度的收入水平最高，原因有很多，包括商家将很大一部分在线营销预算分配给第四个日历季度、促销活动(如每年11月11日的光棍节)以及针对某些类别(如服装)的季节性购买模式的影响。我们在每年第一个日历季度的收入水平也较低，这是因为 商家在日历年初和春节假期分配的在线营销预算较低，在此期间，消费者通常支出较少，中国的企业通常关闭。此外，季节性天气模式可能会影响购买决定的时机。例如，出人意料的长时间温暖天气可能会推迟购买平均售价较高的较重服装产品。此外，随着我们业务的增长，我们预计我们的固定成本和支出，如工资和福利、带宽和主机代管费用，将继续增加，这将导致 在季节性强劲的季度的运营杠杆，但可能会显著压力季节性淡季的运营利润率。

规则

我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们和我们的主要服务提供商蚂蚁金服在我们业务的多个方面受到 各种中国和外国法律、规则和法规的约束。本部分汇总了与我们的业务和运营相关的主要中国法律、法规和法规。我们在中国境外受法律、规则和法规约束的领域包括数据保护和隐私、消费者保护、内容监管、知识产权、竞争、跨境贸易、税收、反洗钱和反腐败。我们在国外开展商业或投资活动时，可能还会以国家安全为由面临保护主义政策和监管审查。见“第3项.关键信息。风险因素和与我们的商业和工业相关的风险。我们和蚂蚁金融服务受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会对我们的业务施加额外的要求和其他义务， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”

我们的 网上及移动商务业务被中国政府分类为增值电信业务。中国现行法律、法规和法规一般限制 增值电信服务的外国所有权。因此，我们通过可变利益实体经营我们的在线和移动商务业务以及限制或 禁止外国投资的其他业务，其中每个可变利益实体均由中国公民或由中国公民拥有的中国实体拥有，并持有与这些业务相关的所有许可证。

适用于增值电信服务的中华人民共和国法律、规则和法规将来可能会发生变化。我们可能需要获得额外的批准、许可证和 许可，并遵守不时采用的任何新法规要求。此外，在解释和实施这些中国法律、规则和法规方面存在重大不确定性。见"项目3。关键信息—风险因素与在 中华人民共和国营商相关的风险中国法律、法规和法规的解释和执行存在不确定性。——"

外国投资监管

《外商投资产业指导目录》(简称《目录》)于2015年4月10日起施行，近日由商务部、国家发展改革委公布并修订，对外商在中国境内的投资活动进行了管理。《目录》将外商投资分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入目录的行业一般被认为属于第四类，

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但是，包括互联网信息服务在内的增值电信服务等行业被限制外商投资。在我们的重要子公司中， 淘宝(中国) 软件有限公司和浙江天猫科技有限公司在中国注册，主要从事软件开发、技术服务和咨询， 属于最新目录中鼓励或允许的类别。这两家重要的子公司已经获得了其业务运营所需的所有实质性批准。本目录 不适用于我们在香港、英属维尔京群岛或开曼群岛注册和注册并在中国以外运营的重要子公司。我们其他中国子公司(包括我们重要子公司的中国子公司)的业务通常是软件开发、技术服务和咨询，属于鼓励或允许的类别。根据最新目录，增值电信服务等行业，包括互联网信息服务，一般仅限于外商投资。我们通过我们的可变利益实体开展限制或禁止外商投资的业务。

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，体现了中国监管机构按照国际通行做法理顺外商投资监管制度的预期趋势，以及统一外商投资和国内投资公司法律要求的立法努力。商务部 已经完成了征求意见稿的工作，但其制定时间表、最终版本、解释和实施存在较大不确定性。 具体内容请参见《中华人民共和国外商投资法(草案)》制定时间表、解释和实施存在的重大不确定性。

此外，2017年1月12日，国务院发布了《关于扩大开放积极利用外资若干措施的通知》或《关于放宽服务业、制造业、采矿业等领域外商投资限制的通知》。具体地说，5号通知提出，逐步向外商开放电信、互联网、文化、教育、交通等行业。然而，关于第5号通知的实施细则和条例仍然存在很大的不确定性。

电信和互联网信息服务的监管

电信服务监管

根据中国国务院于2000年9月25日颁布并于2016年2月修订的《中国电信条例》或《电信条例》，中国的电信服务提供商必须获得工信部或其省级对应部门的经营许可证。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务和增值电信业务。我们的在线和移动商务业务，以及优酷土豆的在线视频业务，都被归类为增值电信服务。

外商投资电信业务由国务院于2001年12月11日发布，最近一次修订于2016年2月的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信业务规定》，规定外商在中国境内提供增值电信服务的实体的实益股权不得超过50%。此外，外国投资者若要收购中国提供增值电信服务的业务的任何股权，必须具备提供这些服务的良好记录和经验。不过，根据工信部2015年6月19日发布的《关于取消在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)外资持股比例限制的通知》，允许外资 持有中国在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)最高100%的股权，而《外商投资电信规则》规定的其他要求仍适用。目前尚不清楚该通知将如何实施，其解释存在很大的不确定性

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以及 当局执行。工信部2006年7月13日发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，即《工信部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止该业务牌照持有人以任何形式向有意在中国经营增值电信业务的外国投资者出租、转让、出售许可证，或提供任何资源、场地或设施。

除了限制与外国投资者的交易外，工信部通知还对增值电信服务许可证持有人提出了多项详细要求，包括许可证持有人或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和商标，每个许可证持有人必须拥有其批准的业务运营所需的 设施，并在其许可证覆盖的区域内维护其设施，包括按照相关监管标准维护其网络和提供互联网安全。工信部或省级主管部门发现许可证持有人有违规行为后，有权要求改正；许可证持有人未采取纠正措施的，工信部或省级主管部门有权吊销增值电信业务许可证。

2016年12月28日，工信部发布了《关于规范电信服务协议有关事项的通知》，或《电信服务协议通知》，并于2017年2月1日起施行。根据《电信服务协议通知》，电信服务提供商在提供服务前必须要求其用户出示有效身份证件并核实用户身份信息。电信服务提供商不得向身份无法验证或拒绝身份验证的用户提供服务。

互联网信息服务的监管

互联网信息服务是电信业的一个子行业，由国务院于2000年9月25日发布，2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网信息服务管理办法》)对互联网信息服务进行管理。“互联网信息服务”被定义为通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商，也称为互联网内容提供商，或互联网内容提供商，提供商业服务，需要 获得工信部或省级对应部门的经营许可证。

如果所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健（包括医药产品 和医疗设备），则还必须根据管辖这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准。

广告服务的规管

中国管理广告业务的主要规定是：

•

《中华人民共和国广告法(2015年修订)》；


•

《广告管理条例(1987)》；



•

《互联网信息搜索服务条例(2016)》；以及



•

《互联网广告管理暂行办法(2016)》。

这些 法律、法规和法规要求像我们这样从事广告活动的公司必须从 工商总局或其地方分支机构获得明确包括广告业务范围的营业执照。

中国适用的广告法律、法规和规章对《中国》中的广告内容作出了一定的禁止(包括禁止误导性内容、最高级的措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容)。禁止刊登麻醉剂、精神药品、有毒或放射性药品的广告，并且

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目录表

传播某些其他产品的广告，如烟草、专利产品、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒精和化妆品，也受到具体限制和要求。

广告主、 广告运营商和广告分销商（包括某些可变利益实体经营的业务）须根据适用的中国 广告法律、规则和法规确保其制作或分发的广告内容真实且符合适用的法律、规则和法规。违反 这些法律、规则和条例可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布 广告纠正误导性信息。情节严重的，工商行政管理局或其所在地分支机构可以吊销其广告经营许可证或许可证。此外，广告商、广告经营者或广告发行商如果侵犯第三方的合法权益，如 侵犯知识产权、未经授权使用姓名或肖像以及诽谤等，可能会承担民事责任。

2016年6月25日，网信办发布了《互联网信息搜索服务管理条例》，简称《互联网搜索条例》，并于2016年8月1日起施行。根据互联网搜索规定，互联网搜索服务提供商必须核实付费搜索服务客户的资质，限制每个网页上的付费搜索结果的比例，并明确区分付费搜索结果和自然搜索结果。

国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布并于2016年9月1日起施行的《互联网广告管理办法》将互联网广告定义为通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体，以文字、图片、音频、视频或其他形式，直接或间接促销 商品或服务的 商业广告，包括通过电子邮件、文本、图像、带有嵌入链接的视频和付费搜索结果进行促销。除其他外，《互联网广告管理办法》对互联网广告活动提出了以下要求：

•

不得在网上发布处方药或烟草广告，而医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农用化学品、兽药等保健食品等特殊商品或服务的广告，必须经主管部门审查后才能在网上发布；



•

互联网广告必须明显地标记为“广告”，而付费搜索结果必须明显区别于自然搜索结果；以及



•

互联网广告不得影响用户正常使用互联网；弹出式美国存托股份必须明确标示关闭标志，且可一键关闭；不得使用欺骗性手段引诱用户点击广告。

根据《互联网广告管理办法》，互联网信息服务提供者必须防止其明知或者应当知道违法的广告通过其信息服务发布。此外，根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对互联网广告内容的真实性负责，而互联网广告发布者和广告代理机构则需要核实互联网广告主的身份和资质，审查互联网广告的内容，并聘请熟悉中国互联网广告法律法规的检查人员。

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目录

网上和移动商务的监管

中国的在线和移动商务行业还处于早期发展阶段，中国几乎没有专门规范该行业的法律、法规或规章 。国家工商行政管理总局于2010年5月31日通过了《网上商品交易及相关服务管理暂行办法》，并于2014年1月26日以《网上交易管理办法》取代，并于2014年3月15日起施行。2014年12月24日，商务部发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》，规范网络零售市场交易规则的制定、修订和实施。这些措施对在线交易或服务运营商以及市场平台提供商提出了更严格的要求和义务。例如，市场平台提供商有义务向商务部或各省对口单位公布交易规则并备案，审查在其平台上销售产品或服务的每个第三方商家的法律地位，并在商家网页的显著位置显示商家营业执照或其营业执照链接中所述的信息，团购网站经营者只能允许具有适当营业执照的第三方商家在其平台上销售产品或服务。如果Marketplace平台提供商也充当在线 分销商，这些Marketplace 平台提供商必须明确区分其在线直销和在其Marketplace平台上销售第三方商家产品。

自《网络交易管理办法》颁布以来，国家工商行政管理总局出台了多项指导意见和实施细则，旨在为这些规定增加更多的针对性。国家工商行政管理总局正在继续审议和发布指导意见和实施细则，我们预计该行业的监管将进一步发展。例如，中国三个政府部门(财政部、海关总署和国家税务总局)于2016年3月24日发布通知，规范近年来快速增长的跨境电子商务交易。2016年4月8日生效的新《跨境电子商务税收公告》引入了跨境电子商务零售进口商品库存或跨境电子商务商品库存的概念，由三部门会同其他相关部门不定期发布和更新。跨境电商商品库存范围以外的商品将没有税码，并有效从跨境电商平台下架。已分别于2016年4月6日和2016年4月15日签发了两批 批跨境电子商务商品库存。首次进口的化妆品、营养补充剂 等需要在国家食品药品监督管理总局登记的特殊食品被排除在跨境电商商品库存之外，将无法在相关跨境电商平台上销售。然而，根据海关总署发布的过渡期政策，2016年4月8日之前进口或过境至保税区和海关特殊监管地区的货物，无论是否纳入跨境电子商务商品库存，仍可在跨境电商平台上销售。此外，根据海关总署2016年5月24日发布的《关于实施新的跨境电子商务零售进口监管要求的有关事项的通知》或《新的跨境电子商务税收实施通知》， 新的跨境电子商务税收通知的部分规定将暂停实施，直至过渡期届满，过渡期将于2017年底结束。根据新的跨境电子商务税实施通知，十个城市暂停网购保税货物的报关要求，暂停办理首次进口许可证、首次进口的网购化妆品、营养补充剂等特殊食品的登记或备案，直至过渡期结束。 进一步，根据商务部2017年3月17日发布的官方新闻稿，自1月1日起，2018年在跨境电商平台进口的零售商品将在15个跨境电商试验区暂按个人物品处理，不受更严格的监管和适用于正常进口商品的更高税率。

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目录表

移动应用规范

2016年6月28日，网信办发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，自2016年8月1日起施行，要求通过移动互联网应用程序提供信息服务的互联网服务提供商：

•

通过手机号或其他类似渠道核实注册用户的真实身份；


•

建立和完善保护用户信息的程序；



•

建立和完善信息内容审查程序；



•

确保向用户提供关于应用程序的充分信息，并能够选择是否安装应用程序以及是否使用已安装的应用程序及其功能；



•

尊重和保护知识产权；以及



•

保存用户登录信息记录60天。

如果通过App提供信息服务的互联网内容提供商违反本规定，其发布其应用程序的移动应用商店可以发出警告，暂停其应用程序的发布，或者停止其应用程序的销售，和/或向政府部门举报。

互联网内容的监管

中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化部和新闻出版总署等多个部委和机构颁布了有关互联网内容的管理办法。除了各种审批和许可证要求外，这些措施还特别 禁止传播任何被发现含有色情内容、助长赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国的文化传统或危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监测和控制发布在其网站上的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除 内容，并保留记录并向有关部门报告。违反本办法的，中国政府可以处以罚款，并吊销相关的经营许可证。

关于通过互联网播放音频/视频节目的规定

2005年4月13日，国务院公布了《关于非国有企业投资中国从事文化相关业务的若干决定》。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业投资音像广播、网站新闻等业务有限制和禁止。本决定授权国家广电总局、文化部、新闻出版总署根据本决定制定实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。其中，56号通知要求所有在线音视频服务提供商要么为国有独资企业，要么为国有控股企业。根据广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复，广电总局和工信部官员 澄清，在第56号通知发布之前已经合法经营的在线音频/视频服务提供商可以重新登记并继续经营，而不成为 国有或控股的，前提是这些提供商 没有从事任何非法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已在《音视频节目传输许可证申请程序》中得到体现。

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目录表

2010年3月17日，国家广电总局发布了《互联网音视频节目服务类别（暂定）》，简称《暂定类别》，将互联网音视频节目分类为四类。第一类只对在电视部门运营的国有广播媒体公司开放，其他三类对私人控股的 实体开放。

2009年，广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。该通知重申，凡在网上发布或发布的电影、电视节目，必须遵守广播电影电视管理的有关规定。换句话说，这些电影和电视节目，无论是在中国或海外制作的，都必须事先得到国家广电总局的批准，这些电影和电视节目的发行商在发行任何电影或电视节目之前，都必须获得适用的许可证。2012年，广电总局联合国家互联网信息办公室下发了《关于完善包括网剧、微电影在内的网络视听内容管理的通知》。2014年，新闻出版广电总局(前身为广电总局和新闻出版总署)发布了《关于完善包括网剧和微电影在内的网络音像内容管理的补充通知》。该通知强调，制作网络剧、微电影等网络音视频内容的单位，必须取得广播电视节目制作、经营许可证，网络音像内容服务提供者不得发布未经许可的网剧、微电影。对于由个人用户制作并上传的网剧或微电影，传播该内容的网络音视频服务商将被视为 制作人。此外，根据该通知，在线音视频服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容，且内容必须符合 相关内容管理规则。该通知还要求，包括网剧和微电影在内的网络音视频内容在发布前应向有关部门备案。

2011年10月28日，广电总局发布了《持牌互联网电视组织管理和运营要求》，俗称181号通知，并于同日起施行。第181号通知要求，智能电视必须独家连接到特定的许可互联网电视组织，并且不得访问公共互联网或网络运营商的数据库。到目前为止，仅有7家持牌互联网电视组织，均为国有公司。

2014年9月2日，新闻出版广电总局发布了《关于进一步实施有关规定的通知》。通知强调，任何外国影视剧在网上播出前，必须具有《电影出版许可证》或《电视剧发行许可证》，网站每年播放的外国影视剧总量不得超过相关网站上一年国内影视剧播放总量的30%。此外，网络视频经营者还应在前一年年底前向广电总局报告其进口外国影视剧的年度计划。网络视频 经营者进口计划获批的，外国影视剧的样本、合同、著作权证书、剧情摘要等资料，在颁发《电影出版许可证》或《电视剧发行许可证》前，需进行进一步的内容审查。通知还要求，这些网络视频运营商应在2015年3月31日前将拟播出的外国电影和电视剧的信息上传到统一平台注册。自2015年4月1日起，未注册的外国影视剧不再允许在网上播出。

2016年4月25日，新闻出版广电总局发布了《专用网络定向传输音像节目服务管理办法》，并于2016年6月1日起施行，取代了2004年7月发布的《互联网及其他信息网络播放音像节目管理办法》。根据第六号通知，通过专用网络和定向传输提供音视频节目服务的提供者，包括内容提供、综合播控和传输交付，必须获得由新闻出版广电总局颁发的为期三年的音视频节目传输许可证，并按照许可证中规定的范围经营。外商投资企业不得从事这些业务。

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目录表

互联网出版条例

新闻出版广电总局负责全国范围内对中国出版活动的监督管理。2016年2月4日，新闻出版总署和工信部联合发布了《网络出版服务管理办法》，并于2016年3月10日起施行，取代了2002年6月发布的《网络出版暂行管理办法》。根据网络出版规则，网络出版服务提供者必须获得新闻出版广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。“在线出版服务”一词的定义是通过信息网络向公众提供在线出版物。在线出版物是指以通过信息网络向公众提供的编辑、制作或加工等出版为特征的数字作品，主要包括：

•

文艺、科学等领域的文字、图片、地图、游戏、动画片、音像读物等具有知识性、思想性的原创数字作品；


•

内容与已出版内容相同的数字作品，如图书、报纸、期刊、电子 出版物；



•

通过选择、汇编或收集上述作品而形成的在线文献数据库等数字作品；以及



•

其他类型的数字作品由政府批准。

网络出版规则明确禁止外商投资企业提供网络出版服务。此外，网络出版服务提供者与外商投资企业、境外组织或境外个人合作开展网络出版服务项目的，必须报经新闻出版广电总局批准。 同时，禁止网络出版服务提供者出借、出租、出售或者以其他方式转让《网络出版服务许可证》，不得允许其他网络信息服务提供者以其名义提供网络出版服务。

根据在线出版规则，打算从事在线出版服务的图书、音像、电子、报纸或期刊出版商必须：

•

开展网络出版业务的具体发布平台，如域名、智能终端应用等；



•

特定的在线出版服务范围；以及



•

提供在线出版服务所需的技术设备，相关服务器和存储设备位于中华人民共和国境内。

打算从事在线出版服务的其他 实体必须具备：

•

与任何其他出版服务提供者的名称不相同的特定名称和章程；



•

具有完全民事行为能力的中华人民共和国国民永久居留的法定代表人和主要负责人，且其中至少有一人具有出版领域的中级以上专业资格；



•

除法定代表人和主要负责人外，至少有八名专职编辑出版工作人员具有出版或者新闻出版总局认可的其他相关领域的专业资格，并符合本单位网络出版服务范围的需要，其中至少三人必须具有中级以上专业资格；



•

满足在线出版服务提供需要的内容审查系统；



•

固定工作场所；以及



•

法律、行政法规或者新闻出版广电总局规定的其他事项。

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互联网药品信息服务规定

国家食品药品监督管理局（SFDA）于2004年7月发布了《互联网药品信息服务管理办法》，随后发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求作出了规定 。提供药品或医疗设备信息的ICP服务经营者必须取得国家药品监督管理局省级对口单位的互联网药品信息服务资质证书。

互联网新闻信息服务条例

在中国，通过互联网发布和传播新闻受到严格监管。2000年11月7日，国务院新闻办公室、工信部联合发布了《开展新闻出版业务互联网网站管理暂行办法》。这些 措施要求互联网新闻运营商(政府授权的新闻单位除外)在其网站上发布新闻或通过互联网传播新闻必须获得国家新闻办公室的批准。此外， 任何传播的新闻都必须根据国际比较方案运营商与这些来源之间的合同，从政府批准的来源获得。这些合同的副本必须向 相关政府部门备案。

2005年9月25日，工信部和工信部联合发布了《互联网新闻信息服务管理规定》，要求互联网新闻信息服务机构提供经工信办批准的服务，并接受新规定的年检。这些规定还规定，外商投资企业，无论是外商投资的合资企业还是外商独资企业，都不得成为互联网新闻信息服务机构，在国家工商总局完成安全评估前，互联网新闻信息服务机构不得与外商投资企业合作。

2017年5月2日，网信办发布了《互联网新闻信息服务管理规定》，或称《2017年互联网新闻信息规定》，并于2017年6月1日起施行，将新闻信息重新定义为对政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道和评论，以及对突发社会事件的报道和评论。根据2017年《互联网新闻信息规定》，网信办及其地方对口单位 取代国新办，成为政府互联网新闻信息监督管理部门。此外，互联网内容提供商运营商必须获得网络空间管理部门的批准，才能提供互联网新闻信息服务，包括通过网站、应用程序、论坛、博客、微博、公共账户、即时消息工具和网络广播。

互联网文化活动条例

2011年2月17日，文化部颁布了《网络文化管理暂行办法》，简称《网络文化管理办法》。《互联网文化管理办法》要求，从事互联网文化活动的互联网经营者必须获得文化部的许可。网络文化活动包括网络传播网络文化产品(如音像制品、游戏产品、话剧、节目、艺术品、动画片等)和网络文化产品的生产、复制、进口、出版、广播等。

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》，并于2006年11月20日起施行。这些建议重申，互联网服务提供商必须获得互联网文化经营许可证，才能从事与互联网音乐产品有关的业务。此外，禁止外国投资者经营互联网文化业务。然而，有关互联网音乐产品的法律法规仍在演变中，尚未有任何规定规定音乐视频是否或如何受到《意见》的监管。

2013年8月2日，文化部发布了《关于实施互联网文化经营主体内容自查管理办法的通知》。根据这份通知，任何

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目录表

文化产品或服务在向公众发布之前应经过提供者的审查，审查过程应由获得相关内容审查证书的人员进行 。

2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容审查工作的通知》，并于2016年1月1日起施行，规定互联网音乐服务商应当对网络音乐内容管理进行自查，由文化行政部门进行事中事后监管。根据该通知，互联网内容传播经营者须在规定期限内将其内容管理制度、审查程序和工作标准提交所在省文化行政主管部门备案。

《音像节目制作条例》

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》，自2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日修订。这些措施规定，任何希望制作或经营广播或电视节目的人必须首先获得经营许可证。

2002年2月1日，国务院发布了《电影管理条例》，自同日起施行。《电影条例》规定了中国电影行业的一般监管准则，并解决了制作、审查、发行和放映等方面的实际问题。它们还确立了国家广电总局作为该部门的监管机构，并作为该领域所有其他立法的基础。《电影条例》为广电总局实施的全行业 许可制度提供了框架，根据该制度，分别适用许可证（和许可证申请程序）。

网络安全监管

2000年12月28日中国全国人民代表大会常务委员会颁布的《关于保护互联网安全的决定》规定，通过互联网进行下列活动的，将受到刑事处罚：

•

不适当地进入具有战略重要性的计算机或系统；


•

传播具有政治破坏性的信息或淫秽物品；



•

泄露国家机密；



•

散布虚假商业信息；或



•

侵犯知识产权。

公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《具有国际联网的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容的方式使用互联网。公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全防护技术措施规定》(简称《互联网安全防护办法》)要求，各互联网运营商对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)至少保存60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2010年1月21日，工信部公布了《通信网络安全保护管理办法》，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将本单位的通信网络划分为单位。这些通信网络单元应根据对国家安全、经济

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目录表

作业， 单位受损时的社会秩序和公共利益。通信网络运营商必须向工信部或当地对口单位备案其通信网络的划分和评级。通信网络运营商违反本办法规定的，工信部或者地方有关部门未及时整改的，可以责令改正或者处以3万元以下罚款。

中国的网络安全也是从国家安全的角度进行规范和限制的。2015年7月1日，全国人大常委会公布了新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的《国家安全法》，国家应当确保重要领域的信息系统和数据的安全和可控。此外，根据新的国家安全法，国家建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。新的《国家安全法》将如何在实践中实施还存在不确定性。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统，用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。“网络运营商”广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，受各种安全保护相关义务的约束 包括：

•

按照分级网络安全体系的防护要求，履行安全防护义务，包括： 制定内部安全管理规则和手册，指定网络安全负责人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害 活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态、网络安全事件，保留用户日志至少六个月，并采取数据 分类、关键数据备份和加密等措施，以确保网络不受干扰、破坏或未经授权的访问，防止网络数据泄露、被盗 或篡改；



•

在签署协议或提供网络接入、域名注册、固定电话或移动电话接入、信息发布或实时通信服务之前验证用户身份；



•

制定网络安全应急预案，及时处理安全风险，启动应急预案，采取适当的补救措施，并向监管部门报告；以及



•

为公安和国家安全部门保护国家安全和刑事调查提供技术援助和支持。

根据《网络安全法》，网络服务提供商必须将已知的安全缺陷和漏洞告知用户并报告有关部门，并必须为其产品和服务提供 持续的安全维护服务。网络产品和服务提供商不得包含或提供恶意软件。不遵守《网络安全法》的网络服务提供商，可能被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照的处罚。

2017年4月11日，网信办发布了《个人信息和重要数据跨境转移安全评估办法草案》，要求所有网络运营商在中国内部运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据 存储在中国内部。根据跨境转移办法草案，在一定情况下，网络运营商的自我评估或行业监管机构或国家网络空间管理机构的评估 必须在个人信息或重要数据转移到海外之前完成。

根据《跨境转移办法(草案)》，未经当事人(S)同意或者转移危害个人利益的，不得将个人信息或者重要数据转移到境外

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目录表

个人， 公共或国家安全。下列数据的出口应由行业监管机构或国家网络空间机构进行预评估 ：

•

50万人或以上的个人信息；



•

1,000 GB或更大容量的数据；



•

与核设施、化学和生物、国防和军事、人口健康、大型项目活动、海洋环境和敏感地理信息有关的数据；



•

涉及系统漏洞的网络安全信息和关键信息基础设施的安全保护；



•

关键信息基础设施运营商提供的个人信息和重要数据；以及



•

工商行政管理部门或者监管部门认为需要评估的其他可能影响国家安全和社会公共利益的数据。

网信办将于2017年5月完成《跨境转移办法》征求意见稿的征求意见工作，《办法》的最终内容和制定时间表仍存在较大不确定性。

2017年5月2日，网信办发布《网络产品和服务安全审查办法》，简称《网络安全审查办法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，下列网络产品和服务将接受网络安全审查：

•

涉及国家安全的网络和信息系统购买的重要网络产品和服务；以及



•

公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等可能影响国家安全的重要行业和领域的关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务的行为。

网信办负责组织实施网络安全审查，金融、电信、能源、交通等重点行业主管部门负责组织实施本行业或领域网络产品和服务的安全审查。在解释和实施《网络安全审查措施》方面仍然存在很大的不确定性。

隐私保护条例

根据ICP措施，禁止ICP制作、复制、发布或传播侮辱或诽谤他人或侵犯他人合法权益的信息。根据违规行为的性质，ICP可能会因这些 行为而面临中国安全部门的刑事指控或制裁，并可能被勒令暂停服务或吊销执照。

根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供商也被禁止收集任何个人用户信息或未经用户同意向第三方提供任何信息。《网络安全法》规定了同意要求的例外情况，即信息是匿名的，不能识别个人身份，也无法恢复。ICPS必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的信息。ICP还被要求妥善维护用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，ICP必须立即采取补救措施，并向电信监管机构报告任何重大泄漏。

此外，2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护网络信息安全。

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目录表

包含个人身份信息和其他私人数据的信息 。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部于2013年7月16日颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》对个人信息的使用和收集以及互联网服务提供商应采取的安全措施进行了详细的要求。

如果用户通过互联网发布任何禁止内容或从事任何非法活动，中国政府保留责令互联网服务提供商提供互联网用户个人信息的权力和权限。

根据《网络安全法》，个人可以要求网络运营商更正或删除其个人信息，如果这些信息是错误的，或者 被收集或使用超出了个人与网络运营商的协议。

消费者保护条例

我们的在线和移动商务业务受各种消费者保护法的约束，包括2014年3月15日修订并生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《在线交易管理办法》，这两部法律都对企业经营者，包括像我们这样的互联网企业经营者和平台服务提供商提出了严格的要求和义务。例如，除某些例外情况外，消费者有权在收到商品后7天内无故退还网上购买的商品。2017年1月6日，国家工商行政管理总局发布了《网购商品七日内无理由退货暂行办法》，并于2017年3月15日起施行，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外、退货程序和网络市场平台提供者 制定七天无理由退货规则和相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守这些规则。为确保商家和服务提供商遵守这些法律法规，我们作为平台运营商，必须执行平台交易规则，监控商家和服务提供商发布的信息，并向有关部门报告商家或服务提供商的任何违规行为。此外，根据中国消费者保护法，如果消费者在网上市场平台上购买商品或接受服务时消费者的合法权益受到侵害，且平台服务提供商未能向消费者提供商家或制造商的联系信息，在线市场平台提供商可能会承担责任。此外，如果平台服务提供商知道或应该知道商家或制造商正在利用在线平台侵犯消费者的合法权益，并且 没有采取必要的措施防止或制止这种行为，他们可能会与商家和制造商承担连带责任。

未能遵守这些消费者保护法律可能会使我们受到行政处罚，例如发出警告、没收非法收入、处以 罚款、责令停止经营、吊销营业执照以及潜在的民事或刑事责任。

定价监管

在中国，极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《价格法》，经营者必须按照政府定价主管部门的要求，明码标价，并注明名称、产地、规格等有关情况。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、提供虚假折扣价格信息、利用虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易或者对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守《价格法》或其他有关定价的规则或规定，经营者可能受到行政处罚，如警告、责令停止非法活动、向消费者支付赔偿、没收违法所得和/或罚款。情节严重的，可以责令停业整顿，吊销营业执照。天猫上的商家和

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目录表

淘宝 市场承担《价格法》规定的主要义务。但是，在某些情况下，如果我们作为平台运营方，认定我们对全平台促销活动的指导导致了商家在我们平台上的非法定价活动，或者如果我们为全平台促销活动提供的定价信息被确定为不真实或具有误导性，我们已经并可能在未来被追究责任，并受到罚款或其他处罚。

知识产权条例

专利。中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年 或 20年，具体取决于专利权的类型。

版权。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关的 规则和 条例保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

商标。注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者经过初审并获准在相同或者类似类别的商品或者服务中使用的另一商标相同或者相似的，可以驳回注册申请。商标注册的有效期为可续展的 十年，除非另行撤销。

域名。域名注册由根据相关法规设立的域名服务机构办理， 申请人 在成功注册后即成为域名持有人。

打假条例

根据《中华人民共和国商标法》，假冒或未经授权生产他人注册商标的标签，或者销售任何假冒或未经授权生产的标签，将被视为侵犯注册商标的专用权。将责令侵权方立即停止侵权，并可处以罚款，假冒商品将被没收。侵权方还可对知识产权所有人遭受的损害承担责任，赔偿金额将等于侵权方获得的收益或所有人因侵权行为而遭受的损失，包括 所有人因行使其权利而发生的合理费用。

根据《中华人民共和国侵权责任法》，互联网服务提供商如果明知互联网用户通过其互联网服务(如销售假冒产品)侵犯他人知识产权，并未采取必要措施制止该行为，则可能承担连带责任。如果互联网服务提供商收到被侵权人的侵权通知，要求互联网服务提供商采取一定措施，包括及时删除、屏蔽和解链侵权内容。

此外，根据工商总局2014年1月26日发布的《网络交易管理办法》，作为网络交易平台的经营者，我们必须采取措施 确保网络交易安全，保护消费者权益，防止商标侵权。

税务条例

中国企业所得税

中国企业所得税是根据适用的企业所得税法及其实施规则确定的应纳税所得额计算的，该规则于2008年1月1日生效，最近一次修订是在2017年2月24日。企业所得税法对中国境内所有居民企业，包括外商投资企业，普遍实行统一的25%的企业所得税税率。

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目录表

企业所得税法及其实施细则允许某些高新技术企业在符合一定资质条件的情况下享受15%的企业所得税税率。此外，相关的企业所得税法律法规还规定，被认定为软件企业的实体可以享受 自第一个盈利日历年开始的两年免税和随后三个日历年的普通税率50%的减税优惠，而符合重点软件企业资格的实体可以享受10%的企业所得税优惠。我们的多家中国子公司和经营实体享受此类税收优惠。见“第10项.附加信息：E.税务：人民Republic of China税。”

关于企业所得税法如何适用于阿里巴巴集团及其海外子公司的纳税居民身份存在争议 。根据《企业所得税法》， 在中国境外设立且在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着其在企业所得税方面的待遇与中国企业相同。虽然《企业所得税法》实施细则将"实际管理机构"定义为对企业的生产、业务、人员、会计账簿和资产实施实质性和全面管理和控制的管理机构，但目前唯一可用的关于该定义的官方指南是国家税务总局发布的82号文，其中提供了确定中国控制的离岸注册企业纳税居民身份的指导，该企业定义为 根据外国或地区法律注册成立的企业，其主要控股股东为中国企业或企业集团。虽然阿里巴巴集团控股有限公司 没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是第82号通告所指的中国控制的境外注册企业，但 在缺乏具体适用于我们的指导的情况下，我们已应用第82号通告中规定的指导意见，评估阿里巴巴集团和我们在中国境外成立的子公司的纳税居民身份。

根据 第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民 ，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：

•

日常运营管理的主要地点在中国；


•

与企业财务和人力资源有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准。



•

企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要设在或保存在中国；以及



•

50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们 认为我们不符合上一段中概述的任何条件。阿里巴巴集团控股有限公司及其海外子公司均在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括董事会的决议和会议记录以及股东的决议和会议记录， 位于和保存在中国境外。此外，我们不知道有任何境外控股公司的公司结构与我们相似，被 中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果第82号通告中所载的“实际管理机构”的标准 被视为适用于我们，则阿里巴巴集团控股有限公司及其境外子公司就中国税务而言不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关 ，且“实际管理机构”一词适用于我们的离岸实体的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。请参见 "项目3。关键信息—风险因素与在中华人民共和国开展业务有关的风险 根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国税务方面的居民企业，因此，我们可能需要就全球收入缴纳中国所得税 。——”

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目录表

如果阿里巴巴集团控股有限公司或我们的任何离岸子公司被视为中国居民企业：

•

阿里巴巴集团控股有限公司或我们的海外子公司可能根据情况按我们在全球范围内的应纳税所得额 25%的税率缴纳中国企业所得税；



•

阿里巴巴集团控股有限公司或我们的海外子公司从我们的中国子公司获得的股息收入，可以 免征中国预提税金；以及



•

支付给我们的海外股东或非中国居民企业的美国存托股份持有人的股息，以及这些股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此应按相关税收条约规定的任何减免税，按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。同样，支付给我们的海外股东或非中国居民个人的美国存托股份持有人的股息，以及这些 股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中实现的收益，可被视为来自中国的收入，因此应按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守相关税务条约规定的任何减免 或豁免。

根据国家税务总局2015年2月3日发布的公告7，该公告取代或补充了698号通告中以前的某些规则，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性，并视为中国应纳税资产的直接转让， 如果该安排没有合理的商业目的，并为避免缴纳中国企业所得税而建立。因此，来自间接转让的收益 可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构或营业地点的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构或营业地点有实际关连，因此计入其企业所得税申报，因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。若标的转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业的中国机构或营业地并无实际关联，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，按10%征收中国企业所得税，且有义务支付转让款项的 方有扣缴义务。公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定公告7适用于我们涉及中国应税资产的一些交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7或确定相关交易不应根据公告7征税，这可能会对我们产生重大和不利影响。见“第3项.主要信息D.风险因素与在中华人民共和国经商有关的风险 中国}我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或其他归因于中国设立的非中国公司的资产方面面临不确定性。”

纳税人未代扣代缴税款的，非中国居民作为转让人，应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。非中国居民不履行纳税义务将受到惩罚，包括全额缴纳所欠税款和 这些税款的利息。

中华人民共和国营业税和增值税

在2013年8月之前，根据适用的中国税务法规，任何从事服务业业务的实体或个人 一般需要就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。

2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2013年5月和 12月、2014年4月和

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目录表

2016年3月，财政部、国家税务总局发布第37号通知、第106号通知、第43号通知和第36号通知，进一步扩大增值税替代营业税的服务范围。根据这些税收规则，自2013年8月1日起，在包括技术服务和广告服务在内的某些服务行业征收增值税，以取代营业税；自2016年5月1日起，在全国范围内对所有行业实施增值税取代营业税。提供某些服务所产生的收入适用6%的增值税税率。与营业税不同，纳税人可以将应税采购所缴纳的合格进项增值税与提供服务的收入应征收的进项增值税相抵销。因此，尽管6%的增值税税率高于之前适用的5%的营业税税率，但对我们来说并没有产生实质性的税收成本 ，我们预计也不会因为我们的服务以增值税取代营业税而产生税收成本。

中华人民共和国进口税

根据中国海关总署2014年3月4日发布的《关于开展跨境贸易电子商务服务保税区进口模式试点的通知》，通过跨境电商平台进口的消费品最初被归类为“个人行李或邮寄物品”。在在线零售商可以将这些商品交付给买家之前，将对这些商品征收个人行李或邮政物品税 。应付金额在50元以下的，免征个人行李税或邮件税。对于不同类别的进口产品，个人行李税或邮件税分别为10%、20%、30%和50%。在这种税收模式下，网上买家每次购买1,000元人民币的配额 ，否则进口商品被归类为普通商品，需缴纳增值税、消费税和关税。

根据新的跨境电子商务税收公告，取消了上述跨境电子商务保税区进口试点模式。通过跨境电商平台进口的商品现在被视为普通商品，而不是“个人行李或邮寄物品”，并缴纳通常的增值税、消费税和关税。通常情况下，跨境电商平台上销售的大部分产品将征收17%的增值税，高端化妆品将征收15%的消费税，护肤品、母婴护理产品不征收消费税。然而，新的跨境电子商务税收公告规定，通过跨境电子商务平台进口的商品，如果在每个采购订单2000元人民币或每个买家每年2万元人民币的配额内，增值税和消费税的应缴金额将降至应纳税额的70%，并免征关税。

中国出口税

根据财政部和国家税务总局联合发布并于2014年1月1日起施行的《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》，或《电子商务出口税收通知》，电子商务出口企业符合以下条件的，可免征或退还 消费税和增值税：

•

属于增值税一般纳税人，已取得出口退免税资格；


•

已取得出口货物的海关出口报关单(专门用于出口退税)，且其上的信息与海关出口报关单的电子信息一致；



•

在退税、免税期限前收到出口货物外汇的；



•

电子商务出口企业为外贸企业的，必须取得相应的增值税专用发票、消费税专用缴单(分页)、进口增值税专用报关单、出口货物消费税专用报关单，并与海关出口报关单(出口退税专用)中的相关信息一致。

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目录表

即使 电子商务出口企业不符合上述条件，如果符合以下条件， 也可以免征消费税和增值税：

•

已完成税务登记；



•

已取得出口货物的海关出口报关单；



•

已取得合法有效的购买出口货物的证明。

为电子商务出口企业提供交易服务的第三方 电子商务平台不享受《电子商务出口税收通知》 项下的退税或免税。

外汇和股息分配监管

《外汇管理条例》

中国外汇管理的主要规定是《中华人民共和国外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以使用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还外币贷款或外币将在 资本项目下汇入中国，则需获得有关政府部门的批准或登记，例如增资或向我们中国子公司提供外币贷款。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。此外，为明确外管局第142号通函的适用范围，外管局于2011年11月9日发布了第45号通函。根据外管局第142号通函和第45号通函，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本用途，未使用人民币贷款收益的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。

鉴于《外汇局第142号通知》实施5年多来，为满足和便利外商投资企业经营和资本经营，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，并于2014年8月4日发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》。本通知暂停外管局第142号通知在某些地区的适用 并允许在这些地区注册的经营范围包括“投资”的外商投资企业将外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资 。2015年4月9日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称外汇局第19号通知)，并于2015年6月1日起施行，取代了外管局第142号通知。第19号通知允许外商投资企业根据经营实际需要酌情结汇，并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的手续。然而，第19号通知也重申了外商投资企业外币资本折算成人民币的原则，不得直接或间接用于超出其业务范围的用途。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，各种特殊用途外汇的开通

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目录表

设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、外国投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息等账户不再需要外汇局的批准或核实，同一 实体可能在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资有关政策的通知》，即《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，现行外汇手续将进一步简化，直接投资的外汇登记将由外汇局指定的银行办理，而不是外汇局及其分支机构。但是，外汇局第十三号通知仍然禁止外商投资企业使用外币注册资本折算的人民币发放委托贷款、偿还银行贷款或公司间贷款。

2016年6月19日，外汇局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知，并于同日起施行。与第19号通知相比，第16号通知规定，自由结汇适用于外汇资本金、外债发行 收益和汇出的境外上市收益，相应的结汇所得人民币不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。然而，由于第16号通知最近生效，在实践中对其解释和执行存在很大的不确定性。

2017年1月26日，外汇局公布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，即《通知3》，并于同日起施行。通告3列出了多项措施，包括：

•

放宽外汇流入政策限制，进一步提高贸易投资便利化水平，包括：


o

扩大境内外汇贷款结汇范围 ，



o

允许境外融资以境内担保为担保的资金汇回，



o

促进 跨国公司外汇资金的集中管理，



o

允许自由贸易试验区内的离岸机构在境内外汇账户进行外汇结算；以及



•

加强对跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性核查，包括：



o

完善境外经常项目外币收入统计工作



o

要求银行核实董事会决议、纳税申报表和经审计的财务报表，然后再对外商投资企业5万美元以上的外汇分配进行电汇，



o

加强对外商直接投资的真实性和合规性审核 和



o

对离岸人民币和外币贷款实行全面管理，要求离岸贷款总额不高于境内贷款人上一年经审计财务报表所列权益的30%。

我们 通常不需要使用我们的离岸外币为我们在中国的业务提供资金。如果我们需要这样做，我们将申请获得外管局和其他中国政府部门的相关批准，如

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目录表

我们的中国子公司对其离岸母公司的分配和我们的跨境外汇活动都必须符合上述各种要求。

安全通告

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》的通知。外管局第37号通函要求，中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，其合法拥有的资产或在境内企业的股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通函中被称为“特殊目的载体”，须向外汇局地方分支机构登记。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改登记。如果持有特别目的载体权益的中国股东 未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配 以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。2015年2月13日，外汇局发布了《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起，各地银行将对境外直接投资外汇登记进行审核和办理，包括首次外汇登记和外汇变更登记。政府当局和银行对它的解释和执行存在很大的不确定性。

我们 已通知我们所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报责任，并于外管局通函37公布前，代表我们所知为中国居民的若干雇员股东定期提交外管局通函75号报告 。然而，我们可能不知道我们所有受益的 中国居民所有者的身份。此外，我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局第37号通告。身为中国居民的吾等实益拥有人未能根据外管局第37号通函及时登记或修订其安全登记，或本公司未来身为中国居民的实益拥有人未能遵守外管局第37号通函所载的登记程序，可能会 对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能注册或修订注册也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本或从我们的中国子公司获得股息或其他分派或出售我们的中国子公司的其他收益的能力，或者我们可能受到外管局的处罚。

股票期权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，中国居民根据股票激励计划获得境外上市公司股票或股票期权的，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的其他合格机构。代表参与者办理股权激励计划的外汇局登记等手续；(三)聘请境外机构代为办理其行使股票期权、买卖股份或权益、资金转移等事宜。

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目录

股息分配的监管

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、法规和规章是修订后的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《中外合资经营企业法及其实施条例》。根据这些法律、规章和条例，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和中国外商独资企业必须至少提取其税后利润的10%作为一般公积金，直至其累计公积金达到注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

劳动法和社会保险

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为员工提供涵盖 养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金的福利计划。

反垄断法

2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止垄断行为，如订立垄断协议、滥用市场支配地位和具有排除或限制竞争效果的经营者集中。

垄断协议

相互竞争的经营者不得订立排除或限制竞争的垄断协议，如通过抵制交易、固定或改变商品价格、限制商品产量、固定转售给第三方的商品价格等方式，除非该协议将满足反垄断法规定的豁免，如改进技术、提高中小企业的效率和竞争力，或者维护与外国同行跨境贸易和经济合作的合法利益。对违规行为的处罚包括责令停止相关活动，没收违法所得和罚款(从上一年销售收入的1%至10%，如果未履行预期的垄断协议，则罚款人民币50万元)。

滥用市场支配地位

具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品，无正当理由以低于成本价的价格销售产品，无正当理由拒绝与交易方进行交易。对违反禁止滥用市场支配地位的处罚包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款(按上一年销售收入的1%至10%)。

业务集中

经营者集中达到国务院规定的申报门槛的，当事人实施集中前，必须经反垄断主管部门批准申报。

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目录表

集中 是指(1)企业合并；(2)通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。如果经营者未能遵守强制申报要求，反垄断机构有权终止和/或解除交易，在一定期限内处置相关资产、股份或业务，并处以最高人民币50万元的罚款。

见 “第3项.关键信息；D.风险因素：与我们的业务和行业相关的风险；我们可能成为反垄断和不正当竞争索赔的目标，这可能会导致我们受到罚款以及对我们业务的限制。”

反恐怖主义法

2015年12月27日颁布并于2016年1月1日生效的《中华人民共和国反恐怖主义法》规定，电信运营商和互联网服务提供商有义务向公共和国家安全部门提供解密和其他方面的技术接口和技术援助，以预防和调查恐怖主义。此外，《反恐怖主义法》要求互联网服务提供商实施网络安全和信息和内容监测系统，并采取技术安全措施，防止传播含有恐怖主义或极端主义内容的信息。一旦检测到此类内容，互联网服务提供商 应停止信息传输，保存相关记录，删除信息，并向公共和国家安全机构报告。此外，《反恐怖主义法》要求 电信运营商和互联网服务提供商核实其客户的身份，不得向身份不明或拒绝核实其身份的人提供服务。然而，《反恐怖主义法》没有进一步规定所需的核查措施。由于《反恐怖主义法》是最近颁布的，政府当局对该法的解释和执行存在很大的不确定性。

适用于支付宝的规定

非金融机构支付服务的监管

根据中国人民银行2010年6月14日公布并自2010年9月1日起施行的《非金融机构提供支付服务管理办法》或《支付服务办法》，支付机构、作为收款人和付款人之间的中介提供货币转移服务，包括网上支付、预付卡或银行卡的发行和受理以及中国人民银行规定的其他支付服务的非金融机构，必须取得支付业务许可证。 未经许可从事支付业务的非金融机构和个人，可被责令停止支付业务，受到行政处分，并被追究刑事责任。支付业务许可证的申请由中国人民银行当地分支机构审核，然后报中国人民银行批准。从事全国性支付业务的注册资本至少为1亿元人民币，从事省内支付业务的注册资本至少为3000万元人民币。

支付机构必须在其支付业务许可证载明的业务范围内开展业务，不得从事超出该范围的业务或 将其支付业务外包。支付机构不得转让、出租、出借其支付业务许可证。

2015年1月20日，国家外汇管理局发布了《关于开展支付机构跨境外汇支付服务试点的指导意见》，简称《指导意见》， 取代了此前国家外汇管理局于2013年2月1日发布的指导意见。根据《指导意见》，支付机构开展跨境外汇支付业务试点，需获得国家外汇局批准，且仅可提供交易背景真实合法的货物贸易或服务贸易跨境外汇支付业务 。支付机构还必须核实涉及跨境交易的客户的真实姓名和身份信息，保存相关 交易记录，并每月向外汇局所在地分支机构报告。

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目录表

此外，2015年12月28日，中国人民银行颁布了《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，简称《网络支付管理办法》，并于2016年7月1日起施行。《网络支付办法》要求，网络支付机构要对支付账户进行“了解客户”核查，并实行支付账户实名制。网络支付办法将网络支付账户分为三类，要求网络支付机构实行实名制分类管理，包括对不同类别的网络支付账户进行年支付量限制。此外，支付账户只能由持有互联网支付业务许可证的支付机构应客户要求开立。

2017年1月13日，中国人民银行发布《关于实施支付机构客户备付金集中托管有关事项的通知》，要求自2017年4月17日起，支付机构应中国人民银行要求，将部分客户备付金转入指定银行账户，划转的客户备付金不得计息。

我们 依靠支付宝在我们的市场上提供支付服务，支付宝已获得中国人民银行颁发的支付业务许可证以及国家外汇管理局批准的跨境外汇支付服务 。

反洗钱条例

2007年1月1日起施行的《中华人民共和国反洗钱法》提出了适用于支付宝等负有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别制度，保存客户识别信息和交易记录，以及报告大宗交易和可疑交易。支付服务措施还要求支付机构遵守与反洗钱有关的规则，并履行其反洗钱义务。

此外，中国人民银行于2012年3月5日颁布了《支付机构反洗钱和反恐融资管理办法》或《反洗钱办法》，要求支付机构建立健全统一的反洗钱内控制度，并向当地人民银行分支机构备案。反洗钱办法还要求支付机构设立反洗钱部门或指定内部部门负责反洗钱和反恐融资工作。

支付宝 正在国际范围内扩展业务，可能会受到其选择 运营所在司法管辖区的其他法律、规则和法规的约束。这些监管制度可能很复杂，需要大量的时间和资源来确保遵守。

根据《交易法》第13(R)条披露伊朗的活动

2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219节在《交易所法案》中增加了第13(R)节。第13(R)节要求发行人在其年度或季度报告中披露其或其任何附属公司是否在知情的情况下从事某些活动，包括与伊朗政府有关的其他事项、交易或交易。即使这些活动、交易或交易是由 非美国附属公司按照适用法律在美国境外进行的，也是必须披露的，无论这些活动根据美国法律是否可受制裁。

在截至2017年3月31日的财年中，我们的主要股东之一软银集团公司通过其一家非美国子公司，通过电信服务公司(MTN Irancell)在伊朗提供漫游服务，MTN Irancell是或可能是政府控制的实体。在截至2017年3月31日的财年中，软银集团没有来自这些服务的毛收入，也没有产生任何净利润。该子公司还在正常业务过程中向伊朗驻日本大使馆的附属账户提供电信服务。在截至2017年3月31日的财年中，软银集团估计

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目录表

这些服务产生的总收入和净利润均低于9,400美元。此外，截至2017年3月31日底，软银集团通过其一家非美国间接子公司向伊朗驻日本大使馆提供办公用品。软银集团估计，这些服务产生的毛收入和净利润分别低于5300美元和1030美元。这些活动是根据适用的法律和法规进行的，根据美国或日本的法律，这些活动不受制裁。因此，关于软银集团公司的相关子公司电信服务公司(MTN Irancell)， 打算继续这些活动。关于向伊朗驻日本大使馆附属账户提供的服务，根据合同，软银集团的相关子公司有义务继续提供这些服务。关于向伊朗驻日本大使馆提供办公用品一事，软银集团的相关子公司打算继续这些活动。我们没有参与软银的任何这些活动，也没有从这些活动中获得任何收入。

C. 组织结构

我们在大约630家子公司和其他合并实体中开展业务运营。下表汇总了我们的公司法律结构 ，并列出了《公司的历史和发展》中描述的重要子公司，以及我们的其他子公司和可变利益实体， 对我们的业务及其各自子公司的数量至关重要，截至2017年3月31日：

(1)

包括在中国注册成立的约130家子公司和合并实体，以及在其他司法管辖区注册成立的约230家子公司。此外，图中所示实体直接或间接持有在中国注册成立的另外约160家子公司和合并实体，以及在中国以外注册成立的另外约100家子公司，这些子公司并未在图表中显示。

(2)

我们战略投资的主要控股公司，包括优酷土豆。

(3)

主要参与淘宝商城的运营。

(4)

主要参与天猫和聚划算的 运营。

(5)

主要参与了Alimama的行动。

(6)

主要参与了阿里巴巴、1688.com和全球速卖通的运营。

(7)

主要参与云计算服务的运营。

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目录表

(8)

这些可变利益实体中的每一个都由马云和谢霆锋分别持有80%和20%的股份，浙江淘宝网络有限公司除外，后者由马云拥有90%的股份，谢霆锋拥有10%的股份。

我国外商独资企业、可变利益主体和可变利益主体股权持有人之间的合同安排

由于中国法律对外资拥有和投资增值电信服务等领域的限制，包括互联网内容提供商或互联网内容提供商的运营，我们与中国行业内所有其他具有外资注册控股公司结构的实体类似，通过外商独资企业、控股实体和可变利益实体在中国经营互联网业务和其他限制或禁止外资投资的业务。在中国注册成立并由中国公民或由中国公民拥有的中国实体(如适用)100%拥有的相关可变利益实体持有互联网企业许可证和其他受监管的许可证，并经营我们的互联网业务和其他限制或禁止外商投资的业务。具体地说，对我们的业务至关重要的可变利益实体是浙江淘宝网络有限公司、浙江阿里巴巴网络有限公司、杭州天猫广告有限公司、杭州Ali科技有限公司和阿里云计算有限公司。除浙江淘宝网络有限公司外，这些可变利益实体中的每一个都由马云持有80%的股份，马云是我们的主要创始人、执行主席和主要股东之一，我们的创始人之一谢家华拥有20%的股份。浙江淘宝网络有限公司由马云持有90%的股份，谢霆锋拥有10%的股份。我们已订立若干合约安排，如下文更详细所述，这些安排共同使我们能够对可变权益实体进行有效控制，并实质上实现可变权益实体所产生的所有经济风险和利益。因此，我们根据美国公认会计原则将每个可变利息实体的财务业绩包括在我们的合并财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样。

除了由我们的可变利益实体持有的限制或禁止外资所有权的业务的国际比较公司许可证和其他许可证和批准外，我们将我们的物质资产 持有在我们的外商独资企业和主要为我们的客户提供技术和其他服务的外商独资企业和控股企业中，并通过这些企业进行我们的物质业务。我们的大部分收入直接通过我们的外商独资企业产生，这些企业直接从运营中获取利润和相关的现金流，而不必 依靠合同安排将现金流从可变利益实体转移到外商独资企业。

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目录表

下图是我们通常为可变利益实体制定的所有权结构和合同安排的简化说明：

以下是共同合同安排的摘要，这些安排为我们提供了对重大可变利益实体的有效控制，并使我们能够从其运营中获得 几乎所有经济利益。

让我们有效控制可变利益实体的合同

贷款协议。根据相关贷款协议，各外商独资企业已向 相关可变利息实体股权持有人发放了一笔无息贷款，仅可用于向相关可变利息实体出资或经 外商独资企业另行约定。外商独资企业可以根据其绝对自由裁量权要求加快还款。当可变利息实体股权持有人提前偿还未偿还的金额时，外商独资企业或其指定的第三方可以按与贷款未偿还金额相等的价格购买可变利息实体的股权，但须遵守任何适用的中国法律、法规和法规。可变利益实体股权持有人承诺不会与可变利益实体订立任何被禁止的交易，包括将可变利益实体的任何业务、重大资产、知识产权或股权转让给任何第三方。 我们每个重大可变利益实体的贷款协议当事人为马云和谢，以及淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫 科技有限公司、阿里巴巴(中国)科技有限公司、杭州阿里玛科技有限公司和浙江阿里云计算有限公司。另一方面是各自的外商独资企业。

独家看涨期权协议。可变权益实体权益持有人已向该外商独资企业授予独家 认购 认购其于可变权益实体的股权的选择权，其行使价相等于(I)可变权益实体的注册资本及 (Ii)适用中国法律所允许的最低价格中较高者。各相关可变权益实体已进一步授予有关外商独资企业一项独家看涨期权，以 相等于资产账面价值或适用中国法律允许的最低价格(以较高者为准)的行使价购买其资产。根据认购期权，外商独资企业可以 指定其他单位或个人购买股权或资产。每个看涨期权均可在适用的条件下行使

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目录表

中国法律、规则和法规并不禁止根据看涨期权完成股权或资产的转让。各外商独资企业有权获得可变利益主体申报的所有股息和其他分配，且可变利益实体股权持有人同意放弃其出售可变利益实体股权所获得的超过其向可变利益实体的原始注册资本的任何分配或收益的权利，并向该外商独资企业支付任何 分配或溢价。独家看涨期权协议一直有效，直至这些协议标的的股权或资产转让给外商独资企业为止。本公司各重大可变权益实体的独家看涨期权协议订约方为马云及谢为可变权益实体权益持有人、相关可变权益实体及其对应的外商独资企业。

委托书。根据相关代理协议，各可变权益实体股权持有人不可撤销地授权该全资外商独资企业指定的任何 个人 行使其作为可变权益实体股权持有人的权利，包括出席股权持有人会议并在会上表决以及 任命董事的权利。吾等各重大可变权益实体之代理协议订约方为作为可变权益实体股权持有人的马云及谢志强、相关的 可变权益实体及其对应的外商独资企业。

股权质押协议。根据相关股权质押协议，相关可变权益实体股权持有人已将其在可变权益实体股权中的全部权益作为持续优先担保权益质押给相应的外商独资企业，以获得上述相关贷款协议项下未偿还的 金额，并保证可变权益实体和/或其股权持有人履行其他结构合同下的义务。各外商独资企业有权行使其处置可变利益实体股权持有人在可变利益实体股权中质押权益的权利，并有权在贷款协议或其他结构合同(如适用)发生任何违约或违约的情况下，优先通过拍卖或出售质押权益所得款项收取付款。这些股权质押协议在相关贷款协议和其他结构合同的有效期内仍然有效。本公司各重大可变权益实体股权质押协议的签约方为马云和谢作为可变权益实体股权持有人、相关可变权益实体及其对应的 外商独资企业。所有与本公司重大可变权益实体有关的股权质押均已在中国工商行政管理局相关办公室登记。

使我们能够从可变利益实体获得几乎所有经济利益的合同

独家技术服务协议。各相关可变利益主体与 各自的外商独资企业签订了独家技术服务协议，根据该协议，相关外商独资企业向可变利益主体提供独家技术服务。作为交换，浮动利息实体向外商独资企业支付服务费，该费用通常相当于浮动利息实体的基本全部税前利润(不包括服务费)，从而将浮动利息实体的几乎所有利润转移到外商独资企业。

上述独家看涨期权协议亦使外商独资企业有权获得可变权益实体 宣布的所有股息及其他分派，以及可变权益实体股权持有人出售其于可变权益实体的股权所得的任何分派或收益，而该等权益超出其向可变权益实体缴出的原始注册资本。

在方达律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们在中国的重大外商独资企业和重大可变利益实体的所有权结构不会、也不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规章；以及

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目录表

•

我们的重大外商独资企业、我们的重大可变利益实体和受中国法律管辖的可变利益实体股权持有人之间的合同安排根据其条款和适用的中国现行法律、规则和法规是有效的、具有约束力和可强制执行的，并且不会 违反任何适用的中国现行法律、法规或规则。

然而， 我们的中国法律顾问方达律师进一步告知我们，关于中国现行和未来法律、规则和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步建议我们 ，如果中国政府发现建立我们基于互联网的业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息：D.风险因素：与公司结构相关的风险。”

D.财产、厂房和设备

截至2017年3月31日，我们占用了世界各地的设施，我们拥有的写字楼总建筑面积总计558,080平方米。我们在澳大利亚、中国、法国、德国、香港、印度、印度尼西亚、意大利、日本、马来西亚、荷兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、韩国、台湾、泰国、土耳其、阿拉伯联合酋长国、英国、美国和越南设有办事处。此外，我们还在澳大利亚、中国、德国、香港、新加坡、英国和美国设有数据中心。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5经营和财务回顾及展望

A.经营业绩

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，特别是“第4项.关于公司经营概况的信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本年度报告中“第3项.主要信息和D.风险因素”中阐述的因素。我们已根据美国公认会计准则编制财务报表。我们的财年 将于3月31日结束，2015财年、2016财年和2017财年分别指截至2015年3月31日、2016财年和2017财年的财年。

概述

2017财年，我们实现了显著增长和强劲的运营业绩。我们的总收入从2015财年的762.04亿元人民币增长到2016财年的1011.43亿元人民币，增长了33%，2017财年进一步增长56%，达到人民币1582.73亿元人民币(229.94亿美元)。 我们的净收入从2015财年的243.2亿元人民币增长到2016财年的人民币71289万元，增长了193%，而2017财年的净收入下降了42%，降至人民币412.26亿元(59.89亿美元) 。我们2016财年的净收入包括因阿里巴巴影业解除合并而产生的视为出售收益人民币247.34亿元，以及于2015年7月取得阿里巴巴健康的控制权时，我们先前持有的阿里巴巴健康股权重估所产生的收益人民币186.03亿元。我们的非GAAP净收入(不包括这些非经常性收益、基于股份的薪酬和某些其他项目的影响)增长了35%，从2016财年的人民币427.91亿元增加到2017财年的人民币578.71亿元(84.08亿美元)。有关我们在评估经营业绩以及进行财务和运营决策时使用的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅“第3项.关键信息？A.非GAAP指标的精选财务数据”。

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目录表

我们 相信，我们对全球化、农村扩张以及大数据和云计算的长期战略重点的关注为未来的增长奠定了坚实的基础。

我们 在中国零售市场的各种关键指标方面取得了显著增长：

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我们的运营部门

从2017财年开始，我们分四个运营部门组织和报告我们的业务：

•

核心商务；


•

云计算；



•

数字媒体和娱乐；以及



•

创新举措和其他。

此 新演示文稿反映了我们如何管理业务以最大限度地提高资源分配效率。本演示还为我们执行不同增长阶段和运营杠杆轨迹的各种业务提供了进一步的透明度 。

我们 在消除公司间交易后提供分段信息。一般而言，收入、收入成本和运营费用直接归属于每个部门，并分配给每个部门。我们分配成本和

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目录表

不能直接归因于单个部门的支出 ，例如那些跨不同运营部门支持基础设施的支出，主要基于使用量、收入或员工人数 ，具体取决于相关成本和支出的性质。

在讨论这四个部门的经营业绩时，我们列出了每个部门的收入、运营收入和调整后的利息、税项和摊销前收益 (“调整后EBITA”)。我们还列报了相应业务前几个期间的收入、运营收入和调整后的EBITA，就像这些 前几个期间采用分部报告一样。

我们的 报告细分市场介绍如下：

核心商务。核心商务板块由中国国内零售、批发商务和国际商务平台组成。 中国商务零售业务主要包括淘宝商城、天猫、农村淘宝和商务技术与服务。中国商务批发业务包括1688.com。国际商务零售业务包括全球速卖通和Lazada。国际商务批发业务包括阿里巴巴。

云计算。云计算领域由阿里云组成，为不同行业不同规模的企业提供全套云服务，包括 弹性计算、数据库、存储和内容分发网络或CDN、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和其他 服务。

数字媒体和娱乐。数字媒体和娱乐部门通过我们的媒体资产运营业务， 主要包括优酷、土豆和UC优视。

创新举措和其他。创新计划和其他细分市场包括云操作系统、AutoNavi、DingTalk 等业务。

下表列出了我们报告的2017财年细分市场的补充财务信息：

我们的盈利模式

我们的收入来自我们的四个业务部门：核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划 和其他。我们的大部分收入来自我们的核心商务部门，该部门在2017财年占我们总收入的85%，而云计算、数字媒体和娱乐、 创新计划和其他分别贡献了4%、9%和2%。我们核心商务收入的大部分来自在线营销服务。我们的收入模式

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目录表

在线 营销服务主要基于绩效或印象。基于绩效的营销使用点击量或交易作为衡量绩效的单位。基于印象的 营销使用提供给用户的印象数量。我们营销服务的定价通常由基于市场的竞价系统确定，以便每个营销者确定其愿意为服务支付的价格。

营销人员愿意为我们的在线营销服务支付的金额取决于他们从我们的价值主张中获得的预期投资回报，包括我们平台上的预期销售额 、从我们平台获得的线上和线下客户的预期终身价值，以及我们平台上的营销产生的预期品牌知名度和品牌联想。

核心商务

我们的核心商务部门主要由我们的中国和国际商务零售业务以及我们的中国和国际商务批发业务组成。我们从中国和国际商业零售业务中产生的收入与我们 平台上的消费者数量和参与度以及我们通过我们的数据和技术能力为商家和品牌提供的品牌推广、营销、分销和生产力提升等各种价值主张高度相关。我们从中国和国际商务批发业务中产生的收入在很大程度上是由付费会员数量以及批发市场作为分销和营销平台的价值推动的。

中国商业零售。我们的中国商业零售业务的收入主要通过下文所述的货币化模式产生。在2017财年，我们中国零售市场上约72%的商品交易是通过支付宝结算的。在2017财年，我们的中国商务零售收入的68%和30%分别来自在线营销服务和佣金。

在线营销服务。

在线营销服务主要包括：

•

P4P营销服务，商家主要根据我们的在线拍卖系统确定的价格，以点击成本价或CPC为基础，竞标与搜索或浏览器结果中出现的产品或服务列表匹配的关键字，这有助于通过基于市场的 竞价机制发现价格。P4P营销服务既在我们的市场上提供，也通过第三方营销附属公司提供；以及


•

展示营销服务，商家以固定价格或竞价系统确定的价格在相关 市场或通过我们的第三方营销关联公司竞标相关市场的展示位置，或以千元印象成本或CPM为基础。




对于 P4P营销和展示营销服务，我们通过第三方营销附属公司创造了一部分收入。2015财年、2016财年和2017财年，通过第三方营销关联公司提供的P4P和显示营销服务的收入分别占我们总收入的3%、3%和3%，这些收入按毛数确认。

•

淘宝程序淘宝和天猫上的商家根据来自第三方营销附属公司的用户产生的交易额的 百分比向我们支付佣金。淘宝上的佣金由商家设定，并取决于商家愿意支付的金额，以通过此渠道产生增量销售。佣金的很大一部分与我们的第三方营销附属公司分享，我们将剩余部分确认为我们的 净收入。在某些情况下，我们有义务向第三方营销附属公司支付固定金额的网站库存成本，我们按毛数确认佣金收入。



•

就业服务淘宝商城和天猫商家支付配置费，在聚划算上购买 个指定期限的促销时段。

交易佣金。除了购买在线营销服务外，商家还根据天猫（包括聚划算）上产生的 交易额的百分比支付佣金。的

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佣金 百分比通常为0.4%至5.0%，具体取决于产品类别。我们确定的佣金率根据我们对特定 产品类别的行业利润率的估计而有所不同。例如，对于通常毛利率较低的类别（如消费电子产品），我们收取较低的佣金率；而对于服装等类别（如商家的毛利率通常较高），我们收取较高的佣金率。

店面费用。我们来自店面费用的收入主要包括王浦(WangPu)( ），我们的店面软件，包括一套工具，协助商户升级、装饰和管理店面。

中国商业批发我们从中国批发市场www.example.com获得收入，主要通过：

•

奖学金和增值服务。我们中国批发市场的收入主要来自销售中国TrustPass会员资格，该会员允许批发商托管高级店面、访问基本数据分析应用程序和升级的店面管理工具，以及高级数据分析等增值服务。2017财年，我们70%的中国商务批发收入来自会员和增值服务 。


•

在线营销服务。我们 中国批发市场的在线营销服务收入主要来自P4P营销服务。在2017财年，我们中国商业批发收入的30%来自在线营销服务。

国际商业零售。我们的收入来自全球速卖通和Lazada等国际商务零售业务，主要通过：

•

佣金和直销：商家根据他们在全球速卖通上产生的交易价值的 百分比支付佣金。佣金通常是交易额的5%至8%。在截至2017年3月31日的12个月中，全球速卖通的交易额为72亿美元。我们还主要通过直接销售商品来从Lazada获得收入。


•

在线营销服务：我们还在全球速卖通上从参与第三方联盟营销计划的商家和购买P4P营销服务的商家那里获得收入。

国际贸易批发。我们主要通过以下方式从我们的全球批发市场阿里巴巴获得收入：

•

奖学金和在线营销服务。我们全球批发市场的收入主要来自在阿里巴巴网站上销售我们的金牌供应商会员资格，这允许批发商托管

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目录表

高级 店面，有市场上的产品列表，以及其他在线营销服务，主要是P4P营销服务。2017财年，我们65%的国际商务批发收入来自会员制和在线营销服务。

•

增值服务。我们的收入来自提供进出口业务解决方案，如清关和增值税退税，以及其他增值服务，如产品展示。2017财年，我们的国际商务批发收入有35%来自这些增值服务。

云计算

我们的收入来自云计算服务，主要来自按时间和使用量提供云计算服务，如 弹性计算、数据库、存储和CDN、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析和机器学习平台，以及网络托管和 域名注册。

数字媒体和娱乐

我们主要通过P4P营销服务、展示营销服务和订阅从优酷土豆和UC优酷获得收入。

创新计划和其他

我们从AutoNavi、云操作系统和其他创新举措等业务中获得收入。其他收入还包括蚂蚁金服或其附属公司应支付给我们的年费，按我们在2015年2月初完成与蚂蚁金服的关系重组后转让给蚂蚁金服的中小企业贷款业务产生的中小企业贷款日平均账面余额的2.5%计算。在此次出售之前，其他收入还包括中小企业贷款业务产生的利息收入 。

影响我们经营业绩的因素

我们有能力为用户创造价值并创造收入。我们为用户创造价值和产生收入的能力 受以下 因素驱动：

•

消费者的数量和参与。消费者被我们的 平台吸引，原因是这些平台提供的个性化内容的广度和交互式用户体验。我们的平台包括全面的产品和服务选择以及吸引人的内容，例如我们淘宝App和UC浏览器上的新闻馈送、优酷土豆上的娱乐内容、音乐和体育。消费者通过在我们的平台上相互互动以及与商家和品牌互动，享受引人入胜的社交体验。我们利用我们的大数据洞察力来进一步优化我们向用户提供的丰富内容的相关性。消费者对我们生态系统的参与度受到我们继续增强和扩展产品和服务以及改善用户体验的能力的影响。


•

为商家、品牌和其他 企业提供更广泛的价值。商家、品牌和其他企业使用我们的产品和服务来帮助他们获取和留住客户，建立品牌知名度和参与度，完成交易，并提高他们的运营效率。我们为商家提供一整套基于我们的数据洞察力的服务和工具，帮助他们有效地吸引消费者并高效地管理他们的运营。此外，我们还通过全面的企业云服务产品为不同行业的不同规模企业提供支持。



•

增强数据和技术。我们吸引消费者并为商家、品牌和其他企业赋权的能力受到我们数据洞察的广度和深度的影响，例如我们购物建议和目标营销的准确性，以及我们的技术 能力和基础设施(如云计算)，以及我们开发适应快速发展的行业趋势和消费者偏好的可扩展产品和服务的持续能力 。

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我们商业模式的运营杠杆。我们的业务模式具有显著的运营杠杆作用，我们的生态系统使我们能够 实现结构性成本节约。例如，淘宝商城为天猫带来了巨大的流量，因为天猫的商品列表也会出现在淘宝商城的搜索结果页面上。此外，我们市场上的大量消费者吸引了大量商家，这些商家成为我们在线营销和店面服务的客户。此外，我们生态系统的庞大消费者基础为我们的各种平台提供了交叉销售机会，例如我们有能力在我们的市场上向消费者推广我们的数字媒体和娱乐服务，包括优酷土豆。这些 网络效应可降低流量获取成本，并为我们的业务提供协同效应。

我们在用户基础、技术、人员和基础设施方面的投资。我们已经并将继续对我们的平台和生态系统 进行重大投资，以吸引消费者和商家，增强用户体验，并扩大我们平台的能力和范围。我们预计我们的投资将包括扩展我们的核心商务产品 ，增强我们的云计算业务、内容和用户获取，以进一步发展我们的数字媒体和娱乐业务，新的创新举措和新技术以及执行我们的全球化战略。我们的运营杠杆和利润率水平使我们能够继续投资于我们的员工，特别是工程师、科学家和产品管理人员，以及我们的基础技术能力和基础设施。此外，由于我们的财务实力，我们预计将投资于上述新业务和现有业务，这些业务 将降低我们的利润率，但提供整体的长期增长。

战略投资和收购。我们已经并打算进行战略投资和收购，以增加用户 获取和 参与度，改善客户体验并扩展我们的产品和服务。我们的战略投资和收购可能会影响我们未来的财务业绩，包括我们的利润率和我们的 净收入。例如，我们预计收购优酷土豆和Lazada的控股权，以及最近对银泰的私有化将对我们的财务业绩产生负面影响， 至少在短期内是这样。此外，我们的一些收购和投资可能不会成功。我们过去已产生减值费用，未来可能会产生减值费用。

经营成果构成

收入

下表列出了上述期间我们收入的主要组成部分：